目錄表

根據2023年9月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-4

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註冊聲明

根據1933年《證券法》

海港全球收購II公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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麥迪遜大道360號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)616-7700

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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斯蒂芬·史密斯

首席執行官

麥迪遜大道360號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)616-7700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

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威廉·伯恩斯

保羅·黑斯廷斯律師事務所

特拉維斯街600號，58號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 860-7300

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建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效，以及所包括的委託書/招股説明書中所述的協議和合並計劃所擬進行的交易的所有其他條件已得到滿足或豁免後，儘快向公眾出售。

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如本表格所登記的證券為與成立控股公司有關的要約，並符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

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如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

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如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

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如果適用，請在方框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定：

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《交易所法案規則》第13E-4(I)條(跨境發行商投標報價)

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《交易所法案規則》14d-1(D)節(跨境第三方投標報價)

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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初步委託書

完成日期為2023年9月22日

海港全球收購II公司。

麥迪遜大道360號，23樓

紐約，紐約10017

通知

特別會議

將於2023年4月1日、7月1日、10月30日和20日舉行。

致Seapport Global Acquisition II Corp.股東：

茲通知Seaport Global Acquisition II Corp.(“SGII“)，特拉華州的一家公司，將在週一至週五在北京舉行。上午東部時間10月1日，2023年，以虛擬格式發佈。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

提案1--企業合併提案--審議並表決批准和通過日期為2023年6月1日的合併協議和計劃的提案，該提案經日期為2023年7月14日的協議和合並計劃修正案第291號修訂(以下簡稱《修正案》)合併協議“)，以及SGII、Lithium Merge Sub，Inc.之間的合作，後者是特拉華州的一家公司，也是SGII的全資子公司(”合併子“)，以及特拉華州的美國電池材料公司(”ABM“)，其副本附於本委託書/招股章程後，作為附件A，以及據此擬進行的交易，包括合併Sub與ABM及併入ABM，而ABM仍作為SGII的全資附屬公司(“業務合併“)-我們將這項提議稱為”業務合併建議書”;

第二號提案-SGII憲章提案-審議和表決單獨的提案，以批准對SGII當前修訂和重述的公司註冊證書的修訂：(I)將公共實體的名稱更改為“American Battery Material，Inc.”。與“海港全球收購II公司”相反，;(II)將增加SGII的資本，使其擁有更多單一類別普通股的授權股份和股優先股的授權股份，而SGII擁有200,000,000股A類普通股的授權股份，20,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股;的授權股份，以及(Iii)刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如，如果企業合併沒有在一定時間內完成，則解散和清算的義務)-我們將這些建議統稱為SGII章程提案”;

第3號提案--納斯達克提案--審議和表決一項提案，以符合適用的上市規則的目的，批准納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)納斯達克上市規則)，根據企業合併發行A類普通股-我們將這一提議稱為納斯達克倡議”;

建議4--董事選舉建議--批准任命7名董事，他們在完成業務合併後將成為合併後公司的董事-我們將此建議稱為《董事》選舉提案”;

第5號提案--激勵計劃提案--審議並表決一項關於批准2023年ABM激勵計劃的提案，這是一項針對合併後公司及其子公司(包括ABM及其子公司)員工的激勵薪酬計劃-我們將此提案稱為激勵計劃提案”;

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述。我們鼓勵您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀題為“風險因素。”

只有SGII普通股的持有者在2023年8月1日之前的交易結束時才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票和點票。SGII股東可以通過訪問並輸入他們的委託卡、投票指示表格或他們收到的通知上的控制編號，來出席、投票和審查有權在特別會議上投票的SGII股東名單。

經過仔細考慮，新交所董事會認為，企業合併提案、新交所章程提案、納斯達克提案、董事選舉提案和激勵計劃提案中的每一項對新交所及其股東都是公平的，符合新交所股東的最佳利益，並一致建議你們投票或指示投票支持《企業合併提案》、《新交所章程提案》、《納斯達克提案》、《所有被提名的人的選舉》。

目錄表

被SGII的管理層選舉為董事，併為激勵計劃提案。當您考慮SGII董事會的建議時，您應該記住，SGII的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益衝突的利益。見標題為“”的部分提案1-企業合併提案-保薦人和SGII董事及高級管理人員在業務合併中的利益.”

企業合併的完善以企業合併提案、新加坡創業板章程提案、納斯達克提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件(每個此類提案均以所有提案獲得批准為交叉條件)。如果任何提案不獲批准，我們可以休會，以籌集足夠的股份構成法定人數，提供更多信息或徵集更多選票。

誠邀新加坡證券交易所全體股東出席本次特別會議，會議將以虛擬形式舉行。您將不能親自出席特別會議。然而，為確保閣下在特別會議上有代表出席，本公司促請閣下儘快填寫、簽署、註明日期及交回隨附於委託書/招股章程的委託書。如果你是新加坡證券交易所普通股的持有者，你也可以在特別會議上以電子方式投票，網址是：https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/bc2023.如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並以電子方式投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。

有權在特別會議上投票的SGII登記股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在SGII的主要執行辦公室供股東在與特別會議有關的任何目的的營業時間內查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書放入所提供的信封中寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

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             , 2023

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

所有SGII公眾股東都有權在與擬議的業務合併相關的情況下贖回其股票以換取現金。公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，也不需要在記錄日期成為登記持有者才能贖回其股票以換取現金。這意味着，任何持有SGII普通股股份的公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權就業務合併提議投票。

目錄表

要行使贖回權，持有人必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內，向SGII的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交他們的股票。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理，或通過使用託管信託公司在託管人的存款提取(“DWAC“)系統。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有“街名”的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取這些股票，以行使您的贖回權。見標題為“”的一節新加坡證券交易所股東特別會議--贖回權以獲取更具體的説明。

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目錄表

以完工為準，日期為2023年6月30日。

的特別會議的委託書

海港全球收購II公司。

最多12,000,000股普通股招股説明書

Seaport Global Acquisition II Corp.，一家特拉華州的公司(“Seaport Global Acquisition II Corp.”)的董事會。SGII“)，以及特拉華州的美國電池材料公司(”ABM)，一致批准了日期為2023年6月1日的合併協議和計劃，經日期為2023年7月14日的協議和合並計劃第1號修正案修正的《協議和合並計劃》(以下簡稱《協議和合並計劃修正案》)合併協議“)，以及SGII、Lithium Merge Sub，Inc.之間的合作，後者是特拉華州的一家公司，也是SGII的全資子公司(”合併子)和ABM，據此，合併子公司將與ABM合併並併入ABM，ABM將作為SGII的全資子公司繼續存在(業務合併，並將業務後合併實體稱為SGII“或”合併後的公司”).

根據合併協議，ABM的股東將獲得基於交換比率的一些SGII普通股。兑換率“)，其分子等於(I)(A)至120,000,000美元的商數，加上(B)截止日期現金減去(C)截止日期債務，加上(D)所有公司認股權證(不包括將於生效時間按其條款終止的任何公司認股權證)的總行使價除以(Ii)至10.00美元，其分母等於ABM的流通股數量。包括轉換公司可轉換票據時可發行的股份(所有按合併協議定義的交換比率資本化的條款)。指定可轉換票據的持有人將獲得一定數量的SGII普通股，其確定方法是將此類票據下的所有本金和應計利息除以此類票據中規定的適用轉換價格。ABM期權和認股權證的持有者將獲得SGII期權和認股權證，相當於受ABM期權和認股權證約束的ABM普通股股份數量乘以交換比率，每股行使價等於ABM期權和認股權證的行使價除以交換比率。(總而言之，“合併注意事項”).

批准和通過合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交SGII股東在定於2023年8月1日舉行的SGII股東特別會議上批准。

新科創投的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市。納斯達克“)，編號分別為SGIIU、SGII和SGIIW。在業務合併完成後，預計SGII將擁有單一類別的普通股。新加坡創業板擬申請在納斯達克上市，以使與業務合併相關而發行的普通股連同先前在其首次公開發售時發行的普通股、在首次公開發售及同時私募中發行的認股權證、以及在首次公開發售及同時定向增發中發行的認股權證的普通股，以及於首次公開發售及同時定向增發中發行的認股權證的普通股，於業務合併完成時生效，普通股及認股權證分別以建議股份代號BLIT及BLITW上市。完成業務合併後，新加坡交易所將不會有單位在納斯達克交易。新科國際普通股獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一個條件(僅受發行的官方公告和公眾持有人要求的限制)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該上市條件，則除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件，否則業務合併將不會完成。

SGII是經修訂的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》所界定的“新興成長型公司”(《就業法案》“)，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併的詳細資料，以及將於SGII股東特別會議上考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從第頁開始”36。這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有就本委託書/招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本委託書/招股説明書從未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付的文件中引用有關SGII的重要業務和財務信息。您可以通過訪問SGII公司的網站www.sec.gov，或通過書面或電話向SGII公司索取包含在本委託書/招股説明書中的文件以及SGII公司提交給證券交易委員會的其他文件，地址如下：

塞爾瓦託·博諾莫

海港全球收購II公司。

麥迪遜大道360號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)616-7700

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要求文件的股東應在2023年之前(會議日期前五個工作日)之前提交文件，以便在SGII股東特別會議之前收到文件。

這份委託書/招股説明書的日期是2023年7月1日，並在這一日期左右首次郵寄給SGII股東。

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關於本委託書/招股説明書的重要説明

您應僅根據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定是否投票支持企業合併和其他建議。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2023年3月1日至2023年3月30日。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。向SGII股東郵寄本委託書/招股説明書或SGII發行與業務合併相關的普通股都不會產生任何相反的影響。

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常用術語

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“2023年長期激勵計劃是指企業合併結束後，合併後公司的2023年長期激勵計劃。

“ABM指的是特拉華州的美國電池材料公司。

“ABM可轉換票據“指ABM或其任何子公司發行和發行的所有票據，按其條款可轉換為ABM股本的股份。

“ABM普通股指ABM的普通股，每股票面價值0.001美元。

“ABM選項“指購買ABM普通股股票的選擇權。

“ABM優先股指ABM的優先股，每股票面價值0.001美元。

“ABM搜查令“指購買ABM普通股的認股權證(為免生疑問，這不是ABM的選擇權)。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“合併後的公司指的是Seaport Global Acquisition II Corp.，這是一家特拉華州的公司，以業務合併的名稱命名，預計將更名為美國電池材料公司。在企業合併完成後。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“兑換率“指分子為等於(A)至$120,000,000的商的SGII普通股股數的比率，加(B)截止日期現金(定義見合併協議)，減號(C)截至截止日期的債務(定義見合併協議)，加(D)所有ABM權證的總行使價格(不包括將在業務合併結束時按其條款終止的任何ABM權證)，除以(Ii)約10.00美元，其分母等於ABM的流通股數目，包括轉換公司可換股票據時可發行的股份(所有按合併協議定義的交換比率資本化條款)。

“遠期購房協議“指SGII、ABM和氣象臺於2023年6月1日訂立的預付遠期購買協議。

“方正股份指保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的SGII A類普通股轉換後發行的3,593,750股SGII A類普通股。

“首次公開募股指SGII於2021年11月19日完成的14,375,000個單位的首次公開發售，包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,875,000個單位，總收益為143,750,000美元。

“初始股東指發起人和創始人股票在首次公開發行前的任何其他持有人(或其獲準受讓人)。

“《就業法案》“指經修訂的2012年《啟動我們的企業創業法》。

“馬庫姆指的是擔任SGII審計師的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。

三、

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“合併協議“指由SGII、合併子公司和ABM之間的、日期為2023年6月1日的合併協議和計劃，經日期為2023年7月14日的協議和合並計劃修正案1修訂的協議和計劃。

“合併子是指特拉華州的一家公司和SGII的全資子公司鋰合併子公司。

“氣象局總而言之，指(I)氣象局特別機會基金I，LP，(Ii)氣象局資本合夥公司，及(Iii)氣象局精選交易機會大師，LP。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“私人認股權證指SGII於首次公開發售結束時以私募方式向保薦人最初發行的認股權證。

“公開發行股票“指作為首次公開發售單位的一部分出售的SGII A類普通股(不論是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)。

“公眾股東“指新加坡證券交易所公開發行的股票的持有人，包括初始股東和管理團隊，只要新加坡證券交易所的初始股東和/或新加坡證券交易所管理團隊成員購買公共股票，但每個初始股東和新加坡證券交易所管理團隊成員的”公共股東“地位應僅針對此類公共股票而存在。

“公開認股權證“指作為首次公開發售單位的一部分出售的SGII可贖回認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)、出售予保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方的私募認股權證，以及於初始業務合併完成後向非首次購買者或高管或董事(或準許受讓人)的第三方轉換營運資金貸款而發行的任何私人認股權證。

“註冊權協議“指與SGII、保薦人和某些ABM股東之間的合併協議的執行有關的修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年6月1日。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“SGAM指的是Seaport Global Asset Management LLC，一家美國證券交易委員會的註冊投資顧問公司，與新加坡投資公司的某些董事和高管以及保薦人有關聯。

“SGII指的是Seaport Global Acquisition II Corp.，這是一家特拉華州的公司，在業務合併之前和之後都是如此，預計將更名為“美國電池材料公司”。在企業合併完成後。在某些情況下，業務合併後的SGII也稱為“合併公司”。

“SGII A類普通股意味着在業務合併之前，新加坡證券交易所的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SGII普通股“指(I)在業務合併之前，SGII為A類普通股，以及(Ii)業務合併後，SGII的單一類別普通股。

“SGII認股權證“指SGII的可贖回認股權證，包括公共認股權證和私人認股權證，但不得再由私人認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有。

“特別會議“指作為本委託書/招股説明書主題的SGII股東特別會議。

“贊助商是指Seaport Global SPAC II，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，隸屬於SGII的某些高級管理人員和董事以及SGAM。

四.

目錄表

“贊助商協議指由保薦人、SGII和內部人士(如其中所定義)於2021年11月17日簽訂並在保薦人、SGII和內部人士之間簽署並不時修訂或修改的某些書面協議。

“股東協議“是指ABM發起人與某些股東之間為完善企業合併而訂立的股東協議。

“贊助商鎖定協議“指贊助商與ABM之間簽訂的鎖定協議。

“贊助商支持協議指贊助商與ABM之間簽訂的支持協議，日期為2023年6月1日。

“股東鎖定協議“指在持有ABM大部分流通股的ABM某些股東之間簽訂的鎖定協議。

“股東支持協議“指持有ABM大部分流通股的ABM某些股東之間簽訂的支持協議，日期為2023年6月1日。

“美國公認會計原則“指在美國普遍接受的會計原則。

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企業合併的主要條款摘要

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問答

以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答一些關於特別會議和將於特別會議上提交的建議的常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對SGII股東重要的所有信息。本公司促請股東閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件及本文提及的其他文件、建議的業務合併及特別會議的表決程序。

關於業務合併的問答

SGII將舉行特別會議，以取得業務合併及合併協議擬進行的其他交易所需的批准，閣下現正收到與該會議有關的委託書/招股説明書。見標題為“”的部分《合併協議》“從第76頁開始。此外，本委託書/招股説明書附有一份合併協議副本，作為附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

本文件由SGII的委託書和招股説明書組成。這是一份委託書，因為SGII的董事會正在使用這份委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為SGII與業務合併有關，將發行SGII普通股，以換取ABM普通股、ABM優先股和ABM可轉換票據的流通股。見標題為“”的部分《合併協議》.”

ABM認股權證的持有人將繼續持有此等認股權證，但此等認股權證將可行使，以按每股行使價除以兑換比率(向上舍入至最接近的整數分)購買相當於受該ABM認股權證限制的普通股數目的SGII普通股。

ABM的每一張可轉換票據(每一張可轉換票據被視為在業務合併生效日期按ABM規定的適用每股轉換價格轉換為ABM普通股

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目錄表

可轉換票據)將被轉換為獲得關於ABM普通股可發行的SGII類A普通股數量的權利。

ABM指定的每一張可轉換票據將被轉換為有權獲得一定數量的SGII A類普通股，其商數為：(A)除以該ABM指定的可轉換票據截至業務合併生效時間的所有本金、應計和未付利息，再除以(B)每股該ABM指定的可轉換票據中規定的適用轉換價格

根據ABM普通股及ABM優先股已發行股數、ABM普通股相關已發行認股權證股份數目及ABM已發行可換股票據及指定可轉換票據可轉換成的ABM普通股股份數目計算，截至2023年6月底止每種情況下，預期於行使與業務合併有關的ABM認股權證時可發行或可發行的SGII普通股股份總數約為股。

保薦人及新科創業板的高級管理人員及董事已放棄對其創辦人股份的贖回權，如果新科創業板未能在規定的時間內完成業務合併，則其所持有的創辦人股份將一文不值。此外，在發生這種清算的情況下，將不會對未清償的權證進行分配。因此，這些認股權證將一文不值。

如果業務合併沒有完成，ABM股東將不會收到他們持有的ABM股本的任何代價，ABM仍將是一個獨立的實體。見標題為“《合併協議》--終止“和”風險因素“分別從第81頁和第36頁開始。

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目錄表

此外，SGII的某些現任高管和董事在業務合併中擁有不同於SGII的股東的財務利益，或除了SGII的初始股東的利益之外的其他利益。關於SGII的執行人員和董事，這些利益包括，除其他外：

SGII董事會成員在評估及磋商合併協議及業務合併時，以及在向SGII股東建議批准及採納合併協議時，已知悉並考慮上述概述的利益。這些權益在題為“”的一節中有更詳細的描述。提案1-企業合併提案-保薦人和SGII董事及高級管理人員在業務合併中的利益“從第72頁開始。當你考慮SGII的董事會時，你應該意識到這些利益

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目錄表

建議您投票贊成批准和採納合併協議，並完成合並協議所考慮的交易。

關於特別會議的問答

SGII將召開股東特別會議，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。SGII的股東應該仔細閲讀它。

企業合併的完善以企業合併提案、新加坡創業板章程提案、納斯達克提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件(每個此類提案均以所有提案獲得批准為交叉條件)。如果其中任何一項提案未獲批准，其他提案將不會提交給SGII股東進行表決。

股東的投票很重要。鼓勵SGII股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

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目錄表

問：新加坡投資局為什麼要提出業務合併？

2021年11月19日，SGII完成了14,375,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股和一半的可贖回認股權證，以11.50美元的價格購買一股A類普通股，籌集總收益143,750,000美元。自首次公開募股以來，SGII的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。

ABM是一家勘探階段的公司，專注於環保的直接鋰開採和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。

根據其對ABM及其經營行業的盡職調查，包括ABM在與合併協議相關的談判過程中提供的商業模式、財務和其他信息，SGII認為ABM擁有非常有吸引力的市場機會和增長概況、強大的鋰提取技術、經驗豐富的管理和諮詢團隊以及令人信服的估值。因此，SGII相信，與ABM的業務合併將為SGII的股東提供參與擁有一傢俱有重大價值的公司的機會。見標題為“”的部分提案1-企業合併提案-SGII董事會批准企業合併的理由。”

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目錄表

除了與ABM業務相關的各種風險外，風險因素在這份委託書/招股説明書的其他部分，SGII董事會還考慮了與業務合併相關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面原因，包括以下因素：

經考慮上述事項後，SGII董事會在其業務判斷中得出結論，SGII及其股東與業務合併相關的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。SGII董事會沒有試圖量化或以其他方式為其在做出決定時考慮的特定因素分配相對權重。

有關SGII董事會考慮的因素的更多信息，請參閲標題為“提案1-企業合併提案-SGII董事會批准企業合併的理由。”

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就20%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此，所有超過20%的公開股份由

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目錄表

公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致或作為“團體”行事的任何其他人士，將不會被贖回。

根據合併協議，只有在SGII在履行公眾股東適當要求贖回的所有公眾股份後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值的情況下，業務合併才可完成。這意味着可能會有相當數量的公開發行股票被贖回，而SGII仍可以完善業務合併。此外，如在完成業務合併後支付SGII須支付予贖回股東的款項後，SGII沒有至少20,000,000美元(包括SGII信託賬户內的可用現金連同根據合併協議條款批准的對SGII的任何投資所得的現金淨額，包括根據遠期購買協議最多43,000,000美元)，則ABM無須完成業務合併。

任何贖回權的書面要求必須在特別會議對業務合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由SGII的轉讓代理收到。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東一旦提出贖回請求，可以在特別會議對企業合併提案進行表決之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給SGII的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求SGII的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫SGII的轉讓代理來提出這樣的請求。

如果您是公共股東，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何SGII認股權證的損失。您的認股權證將可在業務合併完成後30天內以11.50美元的收購價購買一股SGII普通股。

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根據遠期購買協議，即使SGII的所有公眾股東都尋求贖回其公開發行的股票，這一條件也將得到滿足。ABM有權自行決定放棄這一要求。要求SGII至少擁有500萬美元有形資產淨值的條件可能不會被放棄。此外，由於公眾股份和公眾股東較少，業務合併後的SGII普通股和SGII權證的交易市場的流動性可能低於業務合併前的SGII普通股和SGII權證市場，SGII可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户可用資金減少，信託賬户向ABM業務注入的資金將減少，ABM可能無法實現其業務計劃。

根據遠期購買協議，氣象局已同意購買最多4,200,000股SGII A類普通股(“FPA股份受制於企業合併後流通股的9.9%的上限，每股價格不超過就批准企業合併投票向贖回公眾股東支付的每股價格(贖回價格“)，或根據目前的贖回價格，在完成業務合併之前，最高可達4300萬美元。在某些情況下，包括如果氣象公司購買的FPA股份少於4,200,000股，則其將有權獲得認股權證，以購買SGII普通股股份，金額相當於4,200,000股與氣象公司在市場上購買的FPA股份數目之差，並受遠期購買協議的規限。該等認股權證可按每股10.00美元行使，但須於任何攤薄發售重置時減持(定義見遠期購買協議)。

業務合併結束後，相當於FPA股票數量乘以贖回價格減去1.00%的金額將預付給氣象公司。其餘1.00%(“提前還款缺口“)將在交易結束時發佈給SGII。在遠期購買協議的規限下，由氣象持有的FPA股份可在業務合併完成後的任何時間由氣象向市場出售。氣象有權在不向SGII支付任何款項的情況下向市場出售FPA股票，直到出售所得相當於預付款缺口。SGII可從終止全部或部分遠期購買協議交易中收取最多41,580,000美元，按終止的FPA股份每股10.00美元計算，但須在任何攤薄發售重置時減持。只要Metora選擇不於到期日前終止遠期購買協議交易，SGII將有權向Metora收取並未如此終止的FPA股份數目，而根據遠期購買協議的條款，Metora將有權以股份或現金支付“到期”對價。到期日是業務合併結束的三週年，但在連續30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價格為每股5.00美元或以下時，以及在任何SGII普通股退市時，氣象臺的選擇權將加速。

在購買FPA股票方面，氣象公司已同意放棄與股東投票批准業務合併相關的贖回權。由氣象局管理的實體和基金擁有保薦人的股權。

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目錄表

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加特別會議，您必須向大陸股票轉讓信託公司提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。請將註冊請求發送至[•]或發送至傳真號碼[•]。書面請求可郵寄至：

大陸股票轉讓信託公司：馬克·津金德
道富廣場1號，30樓
紐約，紐約10004

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填寫、簽署、註明日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的SGII股票進行投票。

塞爾瓦託·博諾莫海港全球收購II公司
麥迪遜大道360號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10017
電話：(212)616-7700
或者：

Advantage Proxy，Inc.
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
個人，請撥打免費電話：(877)870-8565
銀行和經紀公司，請致電：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關新加坡政府投資公司的更多信息。在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公眾股東，並打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給SGII的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

馬克·津金德
大陸股轉信託公司
道富廣場1號，30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在特別會議上提交表決的建議，包括業務合併建議，您應該仔細閲讀整個文件，包括作為附件的合併協議附件A致本委託書/招股説明書。合併協議是管理將與企業合併有關的企業合併的法律文件。在本委託書/招股説明書中題為“《合併協議》.”

當事人

SGII

Seaport Global Acquisition II Corp.是一家空白支票公司，成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。SGII於2021年6月21日根據特拉華州的法律註冊成立。

2021年11月19日，SGII完成了14,375,000股的首次公開發售，其中1,875,000股是根據承銷商超額配售選擇權的全部行使而發行的，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每一份完整的權證賦予其持有人以11.50美元的價格購買一股A類普通股，從初始業務合併完成後30天開始。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為143,750,000美元。在完成首次公開發售及行使承銷商的超額配售選擇權的同時，SGII完成了以每份認股權證1元的價格私下出售7,531,250份私募認股權證，所得總收益為7,531,250元。共有145 906 250美元存入信託賬户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出後的剩餘收益可用作週轉資金，用於對可能的業務合併進行業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。首次公開招股是根據S-1(註冊商標)表格上的註冊聲明進行的。編號：333-260623)。截至2023年之前，也就是記錄日期，信託賬户中持有的資金約為美元和1.3億美元。

SGII最初必須在2023年2月19日之前完成業務合併(合併期“)。2023年2月13日，SGII召開了股東特別會議，在此期間，SGII的股東批准了一項提議，將合併期限延長至2023年8月19日，前提是SGII繼續支付所需的每月延期付款(首個延期方案“)，並允許SGII B類普通股的持有者在持有人選擇的任何時間轉換該等股份。於投票通過第一項延期建議時，持有10,125,252股SGII普通股的公眾股份持有人適當行使其權利，以每股約10.27美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回其贖回)，總贖回金額約為1.04億美元(“首次延期贖回“)。2023年8月14日，SGII召開股東特別大會，會上SGII的股東通過了一項建議，將合併期限進一步延長最多6個月，至2024年2月19日(“第二次延期“)。就第二次延期投票而言，持有861,019股SGII普通股的公眾股份持有人已適當行使權利，按每股約10.56美元的贖回價格贖回其股份(並未贖回)以換取現金，總贖回金額約為910萬美元(二次延期贖回“)。在第二次延期贖回後，SGII有6,982,479股SGII普通股流通股，當時信託賬户中剩餘的總金額約為3580萬美元。如果業務合併未能在延長的時間內完成，SGII將停止運營，贖回或回購首次公開募股中發行的SGII普通股100%，並解散和清算。

新科創投的單位、A類普通股和權證分別以SGIIU、SGII和SGIIW的代碼在納斯達克上市。

新加坡投資公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道360號，郵編：NY 10017，電話號碼是(212)616-7700。在完成業務合併後，新加坡國際集團的主要執行辦事處將是位於西普特南大道500號，400號套房，格林威治CT 06830號的ABM公司。

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合併子

鋰合併子，Inc.()合併子“)是SGII的全資附屬公司，純粹為完成本文所述的業務合併而成立。Merge Sub於2023年5月24日根據特拉華州法律成立為公司。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道360號23層，NY 10017，電話號碼是(212)616-7700。業務合併完成後，合併子公司將不復存在。

ABM

美國電池材料公司是一家勘探階段的公司，專注於環保的直接鋰提取和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。ABM於2007年3月26日根據特拉華州的法律註冊成立。

ABM主要執行辦公室的郵寄地址是西普特南大道500號，套房地址：格林威治CT 06830，電話號碼是(800)998-7962。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，SGII是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，SGII有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及任何未經批准的金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。

SGII將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日(首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天)，(2)SGII的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(3)SGII被認為是《交易法》所定義的“大型加速申報機構”的財政年度的最後一天，以及(4)SGII在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

企業合併建議書

根據合併協議，SGII與ABM將進行業務合併，合併子公司將與ABM合併並併入ABM，而ABM將作為SGII的全資附屬公司繼續存在。

在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後提案1-企業合併提案-新加坡證券交易所董事會批准企業合併的理由SGII董事會的結論是，業務合併符合招股説明書中披露的首次公開募股的所有要求，包括ABM的公平市值至少等於簽署合併協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。見標題為“”的部分提案1--企業合併提案--交易結構瞭解更多信息。

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對資產證券化股東的思考

根據合併協議，ABM的股東將根據交換比率獲得若干SGII普通股，其分子等於SGII普通股的股數等於(I)-(A)-120,000,000美元的商數，加上(B)截止日期現金減去(C)截止日期債務的商數，加上(D)所有公司認股權證(不包括根據其條款將於生效時間終止的任何公司認股權證)的總行權價格，除以(Ii)10.00美元，其分母等於ABM的流通股數量，包括轉換公司可轉換票據時可發行的股份(所有按合併協議定義的交換比率資本化的條款)。指定可轉換票據的持有人將獲得一定數量的SGII普通股，其確定方法是將此類票據下的所有本金和應計利息除以此類票據中規定的適用轉換價格。ABM期權和認股權證的持有者將獲得SGII期權和認股權證，相當於受ABM期權和認股權證約束的ABM普通股股份數量乘以交換比率，每股行使價等於ABM期權和認股權證的行使價除以交換比率。

成交後SGII的形式所有權

預期於業務合併完成時，若無公眾股東行使贖回權，且不考慮任何因行使認股權證而可發行的股份，則ABM股東將持有已發行及已發行SGII普通股約-10%(計入業務合併中已發行的SGII股份)，而現有SGII股東將持有已發行及已發行SGII普通股約-50%。

以下總結了SGII普通股在最低贖回和最高贖回情景下的業務合併的形式所有權：

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SGII股東正在表決的其他事項

SGII憲章提案

除了對業務合併提案進行投票外，SGII的股東還將對單獨的提案進行表決，以批准對SGII當前修訂和重述的公司註冊證書的修訂：(I)將公共實體的名稱改為“美國電池材料公司”。相對於“Seaport Global Acquisition II Corp.”，;(Ii)將增加SGII的資本化，使其擁有更多單一類別普通股的授權股份和股優先股的授權股份，而SGII擁有200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股;的授權股份，以及(Iii)刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種條款，如在一定時間內未完成業務合併，則有義務解散和清算。見標題為“”的部分提案2--SGII憲章提案“本委託書/招股説明書附上一份已完成上述修訂的建議約章副本，作為附件B.

“納斯達克”倡議

新加坡交易所股東將考慮並表決一項建議，批准新加坡交易所根據業務合併發行新加坡交易所A類普通股，以符合適用的納斯達克上市規則。見標題為“”的部分提案3--納斯達克倡議.”

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“董事”選舉方案

SGII股東將投票批准七名董事的任命，他們將在業務合併完成後成為合併後公司的董事。見標題為“”的部分提案4--董事選舉方案.”

激勵計劃提案

SGII股東將就批准2023年長期激勵計劃的提案進行投票。根據2023年長期激勵計劃的條款，擬議的2023年長期激勵計劃將保留最多160萬股SGII普通股供發行，但可能會進行某些調整。2023年長期激勵計劃的目的是為合併後的公司及其子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供激勵，幫助合併後的公司實現其長期的公司目標，吸引和留住高級管理人員和其他優秀員工，併為該等人士提供獲得合併後公司股權的機會。擬議的2023年長期激勵計劃附件如下附件D致本委託書/招股説明書。我們鼓勵您閲讀擬議的2023年長期激勵計劃的全文。見標題為“”的部分提案5--激勵計劃提案.”

SGII保薦人和高級管理人員及董事

截至2023年，也就是特別會議的記錄日期，發起人和SGII的高級管理人員和董事實益擁有並有權投票的SGII A類普通股共計3,393,750股。保薦人和SGII的高級管理人員和董事持有的方正股份目前佔SGII已發行普通股的43%。保薦人在完成首次公開發售的同時，亦購買了合共7,531,250份私募認股權證。

關於首次公開募股，保薦人和SGII的每一位高級管理人員和董事同意投票表決他們的創始人股票，以及在售後市場收購的任何SGII普通股，贊成業務合併提議。發起人和SGII的每一位高級管理人員和董事也表示，他或她或它打算投票支持會議上提出的所有其他建議。

就首次公開發售而言，方正股份持有人訂立保薦人協議，根據該協議，方正股份持有人同意不轉讓方正股份(除有限例外情況外)，直至初始業務合併完成後一年或之前，如(I)在初始業務合併後，SGII普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Ii)在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內，SGII完成隨後的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致SGII的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。此外，私募認股權證持有人訂立一項鎖定協議，根據該協議，他們同意在初始業務合併完成後30天前，不轉讓作為私募認股權證基礎的私募認股權證或普通股(有限例外情況除外)。

關於企業合併，發起人還將簽訂鎖定協議，根據該協議，在轉換其持有的方正股份時收到的SGII普通股將受到轉讓限制，直至(I)自企業合併結束起12個月內，(Ii)SGII普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票股息、重組、(I)於業務合併結束後150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內及(Iii)SGII完成隨後的清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有SGII股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產之日。

SGII股東特別大會的日期、時間和地點

股東特別會議實際上將於2023年8月2日上午11時30分、東部時間上午11時30分或其他時間、會議可能延期或推遲到的其他日期和地點舉行。SGII股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的SGII股東名單

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Https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/bc2023，並輸入他們之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制號。

投票權;記錄日期

如果SGII股東在2023年8月1日(即特別會議的創紀錄日期)收盤時持有SGII普通股，他們將有權在特別會議上投票或直接投票。SGII股東將對在記錄日期收盤時持有的每股SGII普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。SGII權證沒有投票權。備案日，有權在股東特別大會上表決的新科創業板普通股股，其中公募股份3,593,750股，方正3,593,750股。

新加坡證券交易所股東的法定人數和投票權

舉行有效的會議需要達到SGII股東的法定人數。如果有權在特別會議上投票的SGII普通股的大多數流通股親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席，則出席特別會議的人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人和SGII的高級管理人員和董事目前實益擁有總計約歐元的已發行SGII普通股。在特別會議上提出的提案將需要以下投票：

棄權將與投票反對企業合併提案、新加坡投資公司章程提案、納斯達克提案和激勵計劃提案具有相同的效果。棄權不會對董事選舉提案產生任何影響。經紀人不投票對企業合併提案、董事選舉提案和激勵計劃提案沒有影響，與投票反對新交所章程提案具有同等效力。

企業合併的完善以企業合併提案、新加坡創業板章程提案、納斯達克提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件(每個此類提案均以所有提案獲得批准為交叉條件)。如果任何此類提案未獲批准，其他提案將不會提交給股東進行表決。

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目錄表

新加坡證券交易所股東的贖回權

根據SGII修訂和重述的公司註冊證書，如果企業合併完成，公眾股東可以要求SGII贖回這些股份以換取現金。公眾股東只有在不遲於特別會議前兩(2)個工作日將股票交付給SGII的轉讓代理時，才有權獲得這些股票的現金。公眾股東不需要對企業合併方案投贊成票，也不需要自備案之日起持有該等公開股份即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成，將不會有任何股票被贖回以換取現金。如果公眾股東適當地要求贖回，SGII將按信託賬户的一定比例贖回每股公眾股票，按預期業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户賺取的、之前未釋放給SGII以支付其納税義務的利息。截至週五，也就是創紀錄的2023年，這將相當於每股約美元的每股收益。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把所持SGII普通股換成現金，不再擁有這些股票。見標題為“”的部分SGII股東特別會議--贖回權有關您希望行使贖回權時應遵循的程序的詳細説明。

儘管如此，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就20%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公開股票將不會被贖回為現金。

如果SGII在計入公眾股東適當要求贖回的所有公開股票的現金贖回後，其有形淨資產低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。這意味着可能會有相當數量的公開發行股票被贖回，而SGII仍可以完善業務合併。此外，合併協議規定，如在緊接業務合併完成前，SGII並無至少20,000,000美元(包括SGII信託賬户內的可用現金連同根據合併協議條款批准的對SGII的任何投資所得的現金淨額，包括根據遠期購買協議最高可達43,000,000美元)在完成業務合併後支付給贖回股東的款項，則ABM無須完成業務合併。雖然不太可能，但如果ABM不滿足或放棄這一條件，業務合併將不會完成。

SGII權證的持有者將不對此類證券享有贖回權。

企業合併的税收後果

有關行使贖回權所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，請參閲標題為“重大美國聯邦所得税考慮因素-與贖回SGII A類普通股相關的重大税收考慮因素.”

評估和持不同政見者的權利

根據特拉華州的法律，SGII的股東、單位持有人或權證持有人都沒有與業務合併相關的評估權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自(包括出席虛擬會議)徵求。SGII已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集代理人。如果股東授予委託書，如果股東在特別會議之前撤銷委託書，它仍可以親自投票(這將包括出席虛擬會議)。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“SGII股東特別會議--撤銷你的委託書.”

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目錄表

發起人與SGII董事及高級職員在企業合併中的利益

在考慮SGII董事會關於SGII股東投票贊成企業合併提案、SGII章程提案和其他提案的建議時，SGII股東應記住，發起人(與SGII某些高級管理人員和董事有關聯)和SGII董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為SGII股東或權證持有人的利益，或除了您作為SGII股東或權證持有人的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

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目錄表

向SGII股東推薦

新交所董事會認為，將在特別會議上提出的企業合併提案和其他提案對新交所股東是公平的，也是最符合新交所股東利益的，並一致建議其股東投票贊成“企業合併提案”、“新交所章程提案”、“納斯達克提案”、“董事選舉提案”和“激勵計劃提案”。

企業合併結束的條件

一般情況

完成企業合併的條件除其他外包括：(I)所有必要的許可、批准、許可和向監管機構提交的同意或文件，或協議中規定的正在採購或作出的協議(視情況而定)；(Ii)在每種情況下，沒有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、決定或裁決由任何政府當局或法規或與任何政府當局或法規訂立，在考慮到SGII普通股持有人在企業合併結束前適當要求SGII按比例贖回其信託賬户中按比例贖回其普通股的任何贖回後，有效並禁止或禁止完成企業合併前有形資產淨值至少為5,000,001美元的企業合併;(Iii)和SGII的規則或法規;(Iv)和S-4表格中的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)應已根據證券法的規定生效。美國證券交易委員會不應就S-4表格發出仍然有效的停止令，美國證券交易委員會不應威脅或發起任何尋求此類停止令的法律程序，該程序仍有待;(V)雙方向另一方交付證書，證明該方在簽署合併協議和完成合並時所作的陳述和擔保的真實性和準確性，以及該方履行合併協議所載契諾的情況，並要求該方在交易結束前遵守;(Vi)新奧集團股東批准業務合併和(Vii)荷蘭銀行股東批准業務合併的規定。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1-企業合併提案-合併協議-企業合併結束的條件.”

ABM的成交條件

ABM完成業務合併的義務還取決於以下條件，其中包括：(I)SGII和合並子公司的陳述和擔保的準確性(遵守某些下調標準);(Ii)在關閉;之時或之前在所有實質性方面履行SGII和合並子公司的契諾(Iii)SGII向特拉華州州務卿提交修訂和重述的公司註冊證書，並通過修訂和重述的章程(“合併後的公司章程“)、於S-4表格登記聲明前，保薦人已按雙方滿意的形式及實質與保薦人及保薦人簽署及交付保薦人溢價協議;(Iv)，保薦人已與保薦人及保薦人訂立協議(“保薦人溢價協議”)，其中本委託書/招股説明書構成;(V)與保薦人簽署股東協議;(Vi)及保薦人鎖定協議;(Vii)生效的一部分；保薦人根據合併協議將發行的普通股及交換的保薦人認股權及ABM認股權證須已獲批准在全國證券交易所;上市，及(Viii)可用截止日期現金(定義見合併協議)等於或超過20,000,000美元。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1-企業合併提案-合併協議-企業合併結束的條件.”

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新加坡投資局和合並子公司的交易條件

SGII完成業務合併的義務還取決於以下條件，其中包括：(I)ABM的陳述和擔保的準確性(符合某些下調標準)，(Ii)ABM將在交易結束時或之前在所有實質性方面履行ABM契諾，(Iii)ABM所有不再繼續擔任ABM董事的董事已簽署並向SGII遞交辭職信；(Iv)ABM已實施與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的某些措施；(V)ABM已在採用S-4表格的登記聲明之前簽署並交付保薦人溢價協議，其中本委託書/招股説明書是生效的一部分；(Vi)ABM的某些高管分別與SGII及/或ABM在形式和實質上令該等各方滿意的僱傭協議籤立及交付；(Vii)ABM的若干僱員分別以令該等各方滿意的形式及實質與SGII簽署及交付協議；(Viii)ABM的若干股東各自與SGII及ABM在形式及實質上均令該等各方滿意的限制性契約協議籤立及交付；(Ix)ABM的某些股東各自簽署和交付股東鎖定協議；及(X)ABM的某些股東簽署和交付股東協議。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1-企業合併提案-合併協議-企業合併結束的條件.”

終端

合併協議可隨時終止，但不遲於業務合併結束，(I)經SGII和ABM雙方書面同意；(Ii)如果交易未在2024年2月19日晚些時候或之前完成，則由SGII或ABM終止，假設SGII繼續支付所需的每月延期付款，或SGII股東批准的較晚日期，但終止方不應是未能在該日期前完成交易的主要原因；(Iii)如果企業合併的完成受到不可上訴的最終政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止，則由SGII或ABM進行，但終止方不應是其主要原因；(Iv)如果另一方違反其任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足關於其準確性的結束條件，並且在終止意向通知的四十五天內(或以上(Ii)項規定的終止日期之前的任何較短時間段內)沒有糾正其違反行為，則由SGII或ABM進行；(V)如果在合併協議簽署後七天內，仍未獲得ABM股東批准業務合併的書面同意並將其提交給SGII，則由SGII進行；或者(Vi)如果在SGII股東大會上，業務合併未能以本文所述的所需投票通過(受會議的任何休會或休會的限制)，則由SGII或ABM之一進行。

股東支持協議

就執行合併協議而言，持有ABM大部分流通股的若干ABM股東已訂立支持協議，根據該協議，他們已同意在召開會議批准ABM股東的業務合併時投票贊成企業合併(或以書面同意方式批准該等行動)。

企業合併的預期會計處理

儘管根據合併協議，企業合併的形式是合法的，但根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，在財務報告方面，SGII將被視為被收購公司，ABM將被視為會計收購方。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於ABM為SGII的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SGII的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併前的業務將是ABM的業務。根據對以下事實和情況的評估，ABM已被視為企業合併的會計收購人：

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監管事項

業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准，但向特拉華州提交實施業務合併所需的文件除外。

風險因素摘要

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SGII的業務以及擬議的與ABM的業務合併受到許多風險和不確定性的影響。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書所附的財務報表和附件，並特別考慮題為“風險因素。“其中一些風險包括：

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精選歷史財務信息

SGII提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

SGII截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年12月31日的財年以及2021年6月21日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自SGII經審計的財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。精選的SGII於2023年6月30日及2022年6月30日的歷史中期財務資料，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的歷史中期財務資料，源自本委託書/招股説明書其他部分所載的SGII未經審核中期財務報表。

ABM截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合運營報表數據和綜合現金流量表數據來自ABM的審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。選定的ABM截至2023年6月30日和2022年6月30日的歷史中期財務信息以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的六個月的歷史中期財務信息來自本委託書/招股説明書其他部分包含的ABM未經審計的簡明綜合中期財務報表。

本信息僅為摘要，應與SGII和ABM的每一份合併財務報表和相關附註以及標題為“其他與SGII-SGII管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析有關的信息“和”ABM管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析包括在本委託書/招股説明書的其他地方。本委託書/招股説明書中以下及其他部分的歷史業績並不代表ABM或SGII的未來業績。所有的金額都是美元。

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新加坡證券交易所精選財務信息

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ABM精選財務信息

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精選未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

SGII 是 提供 這個 以下是 未經審計 濃縮的 組合在一起 金融 信息 至 援助 你 在……裏面 這個 分析 的 這個 金融 各方面 的 這個 業務 組合。 這個 未經審計 專業人士 表格 組合在一起 金融 信息 應該 BE 朗讀 在……裏面 會合 使用 這個 隨行 筆記。

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ABM是一家勘探階段的公司，專注於環保的直接鋰開採和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 金融 陳述 有 vbl.已 已提交 為 説明性 目的 僅限 和 做 不 必然 反思 什麼 這個 金融 條件 或 結果 的 運營 會不會 有 vbl.已 有 這個 收購 vbl.發生，發生 在……上面 這個 日期 已註明。 此外， 這個 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 金融 信息 也 可能 不 BE 有用 在……裏面 預測 這個 未來 金融 條件 和 結果 的 運營 的 這個 聯合收割機 公司。 這個 實際 金融 職位 和 結果 的 運營 可能 相去甚遠 顯着 從… 這個 專業人士 表格 金額 反射 此處 到期 至 a 品種 的 各種因素。

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 平衡 板材 聯合收割機 這個 未經審計 濃縮的 平衡 板材 的 SGII AS 的 六月 30, 2023, 使用 這個 未經審計 平衡 板材 的 ABM AS 的 六月 30, 2023, 施捨 效應 至 這個 業務 組合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 那 約會。

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 陳述式 的 運營 為 這個 六 月份 告一段落 六月 30, 2023, 聯合收割機 這個 未經審計 濃縮的 陳述 的 運營 的 SGII 為 這個 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 使用 這個 未經審計 陳述 的 運營 為 這個 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 的 ABM， 施捨 效應 至 這個 業務 組合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 一月 1, 2022, 這個 起頭 的 這個 最早的 期間 呈上了。

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 陳述式 的 運營 為 這個 期間 截至12月 31, 2022, 聯合收割機 這個 已審核 濃縮的 陳述式 的 運營 的 SGII 為 這個 年 告一段落 十二月 31, 2022 使用 這個 歷史學 已審核 陳述 的 運營 為 這個 年 告一段落 十二月 31, 2022 的 ABM， 施捨 效應 至 這個 業務 組合 AS 如果 它 有 vbl.已 已完成 在……上面 一月 1, 2022, 這個 起頭 的 這個 最早的 期間 呈上了。

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未經審計的備考簡明合併資產負債表是根據下列歷史財務報表編制的，應結合下列歷史財務報表閲讀：

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 陳述式 的 運營 為 這個 六 月份 告一段落 六月 30, 2023 有 vbl.已 準備好 使用 以下內容：

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 陳述式 的 運營 為 這個 年 告一段落 十二月 31, 2022, 有 vbl.已 準備好 使用 以下內容：

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這個 未經審計 專業人士 表格 濃縮的 組合在一起 金融 信息 應該 BE 朗讀 在……裏面 會合 使用 “管理層的 討論 和 分析 的 金融 條件 和 結果 的 運營 的 ABM，” “管理層的 討論 和 分析 的 金融 條件 和 結果 的 運營 的 SGII” 和 其他 金融 信息 包括在內 其他地方 在……裏面 這 代理 聲明/招股説明書/委託書 陳述式 和 包括在內 在……裏面 SGII的 季刊 報告 在……上面 表格 10-Q 為 這個 季 告一段落 六月 30, 2023 和 每年一次 報告 在……上面 表格 10-K 為 這個 年 告一段落 十二月 31, 2022, 哪一個 是 已歸檔 使用 這個 美國證券交易委員會 在……上面 八月 28, 2023 和 四月 4, 2023, 分別進行了分析。

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未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據以下有關下列假設編制 可能贖回普通股現金：

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業務合併説明

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在……上面 六月 2, 2023, 海港 全球 採辦 第二部分： 公司， a 特拉華州 公司 (“SGII”)， vt.進入，進入 vt.進入，進入 一個 協議 和 平面圖 的 合併 (“合併” 協議“) 日期 六月 1, 2023, 通過 和 其中 SGII， 鋰 合併 潛艇， Inc.、 a 特拉華州 公司 和 全資擁有 子公司 的 SGII (“合併” SUB“)， 和 美國 電池 材料， Inc. (場外交易 粉色： BLTH)、 a 特拉華州 公司 (“ABM”)。 在……上面 七月 14, 2023, SGII， 合併 SUB 和 ABM (集體而言， 這個 “當事人”) vt.進入，進入 vt.進入，進入 修正案 不是的。 1 至 這個 合併 協議 ( “修訂”)。 根據 至 這個 修訂如下： 這個 各方 同意 至 (i) 減縮 這個 價值 的 這個 股票 的 SGII 常見 庫存 至 BE 付訖 AS 考慮 至 ABM‘s 股東 從160美元起 百萬 至 $120 百萬， (Ii) 延伸 這個 合併 協議的 終端 日期 從… 八月 19, 2023 至 二月 19, 2024; 和 (Iii) 修改 這個 合併 協議 至 基金 一半 的 這個 其他內容 付款 vt.進入，進入 信任 (即， $0.015 每 分享 通過 ABM) 那 SGII 意向 至 製作 在……裏面 連接 使用 一個 延長SGII必須完成業務合併的日期。如果ABM未能作出隨後由SGII提供資金的任何此類出資(每一股為“出資缺口”)，則ABM應向SGII的保薦人發行價值相當於所有出資缺口金額的兩倍的股份，或者(A)如果合併協議下的交易完成，則發行業務後合併公司的股份；或(B)如果合併協議下的交易沒有完成，發行ABM股份。

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有關企業合併和合並協議的更多信息，請參閲題為“企業合併”求婚。“

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未經審計的備考合併資產負債表

截至2023年6月30日