附錄 10.1

非管理層董事的限制性股票單位協議依據

聯邦快遞公司 2019 年綜合股票激勵計劃，經修訂

本限制性股票單位協議是在 ____ 天簽訂的 [*]（授予日期），截止日期和之間 [*]（ 參與者）和特拉華州的一家公司聯邦快遞公司（以下簡稱 “公司”），根據公司2019年綜合股票激勵計劃（該計劃不時修訂），該計劃已納入本協議， 構成本協議的一部分。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。

鑑於董事會根據董事會薪酬和人力資源委員會 （委員會）的建議，授權並指示公司根據本計劃向參與者授予限制性股票單位（RSU），用於計劃中表達的目的；

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同承諾，雙方商定如下：

1。授予限制性股票單位。根據本計劃的條款以及本協議 中包含的進一步條款、條件和限制，公司特此向參與者授予 [*]授予日期的限制性股票單位。根據本 協議的條款，每個 RSU 均構成公司無準備金和無抵押的承諾，即按照本協議的條款，在付款日向參與者交付（或促成交付）一股股份（或現金代替任何部分股份）。在交付之前，參與者僅擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為公司股東的權利。此 獎勵受本計劃和本協議的所有條款、條件和規定的約束。

2。限制性股票單位的歸屬和支付。

(a) 一般情況。除非下文第2 (b) 節另有規定，否則限制性股票單位所依據的股份應在授予日（付款日）之後的公司下一次年度股東大會之日歸屬併發行給參與者 。如果計算受本協議約束的限制性股票單位數量得出部分股份，則應將股份數量 四捨五入到下一個整股，並應根據支付日股票的公允市場價值向參與者支付現金，代替該部分股份。在付款日營業結束時，參與者應是任何 股份的受益所有人，如果該股息或分配的記錄日期在付款日 業務結束當日或之後，則參與者有權獲得尚未就此類股份進行的任何股息或分配。

(b) 在付款日期之前死亡或殘疾。如果作為非管理董事的參與者服務因死亡或殘疾而在付款日期之前終止，則參與者的限制性股票單位應立即歸屬，此類限制性股票單位所依據的股份應儘快發行給參與者遺產的代表 或參與者（視情況而定）（以及任何代替零碎股份的現金）。

(c) 其他終止時沒收。如果作為非管理層 董事的參與者服務因死亡或傷殘以外的任何原因在付款日期之前終止，則根據本協議授予的所有限制性股票應立即被沒收並取消。

3。股息等值權利。RSU在支付普通股股息時應累積等值的股息，該股息 等值應自每筆此類股息支付之日起計入其他限制性股票單位的再投資，而此類額外的限制性股票單位（等值股息的限制性股票單位）應遵守本協議的條款和條件。通過股息等值再投資獲得的 RSU 數量應根據適用的股息支付日股票的公允市場價值計算。股息等值的限制性股票單位的歸屬和支付方式應與上文第 2 節中規定的與其關聯的限制性股票單位相同 ，並遵守相同的加速歸屬和沒收條款。

4。不可轉讓。本計劃第7.5 (a) 節中規定的 限制應適用，不得以任何方式出售、質押、轉讓、交換、抵押、 抵押、贈與、轉讓或處置未償還的限制性股票單位（包括任何股息等值的限制性股票單位）以及與此類限制性股票單位所依據的股份有關的所有權利，任何違反本第4節規定的轉讓均無效。

5。服務的效果。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司非管理董事的權利。

6。修正案。除非 經委員會批准並由參與者和公司正式簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。

7。綁定 效果。本協議對本協議各方及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應受其利益。本協議的條款在所有方面均受本計劃 條款的約束。參與者確認收到了本計劃的副本，該副本隨函附上，表示他或她熟悉該計劃的條款和規定，並接受本協議下限制性股票的授予，但須遵守其中的所有條款和 條件以及本協議。參與者特此同意，接受委員會就本計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均為具有約束力、最終決定性的和最終的。

8。其他要求。公司保留對限制性股票單位和任何股息等值限制性股票單位 以及參與本計劃的參與者施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的，以遵守當地法律、規章和法規或促進限制性股票單位和本計劃的 運營和管理。此類要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

9。附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者將居留和/或工作 轉移到另一個國家，則公司可能會制定必要或可取的替代條款、條件和要求，以適應參與者的調動，遵守當地法律、規章和法規，或者促進限制性股票單位和本計劃的 運營和管理。此類條款應在本協議的增編中列出。

見證 因此，公司和參與者自上述第一份書面之日起各自簽署並交付了本協議。

證明：				聯邦快遞公司
				來自：
[助理]祕書						總裁兼首席執行官
				參與者：

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