美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
聯邦快遞公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
委員會檔案編號 1-15829
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 5 部分。公司治理和管理。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
| (a) | 聯邦快遞的年度股東大會於2023年9月21日舉行。 |
| (b) | 股東們在年會上採取了以下行動： |
提案1：股東選出了十三名董事，每位董事的任期將持續到2024年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。每位董事獲得的 “贊成” 選票多於 “反對” 其當選的選票。每位董事候選人的投票表如下：
| 提名人 |
選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | 經紀人 非投票 | ||||||||||
| 馬文·R·埃裏森 |
182,784,553 | 8,054,735 | 208,166 | 26,632,007 | ||||||||||
| 斯蒂芬·E·戈爾曼 |
186,429,213 | 4,327,658 | 290,583 | 26,632,007 | ||||||||||
| 蘇珊·帕特里夏·格里菲斯 |
185,831,327 | 5,041,661 | 174,466 | 26,632,007 | ||||||||||
| 艾米 B. 萊恩 |
187,189,655 | 3,573,484 | 284,315 | 26,632,007 | ||||||||||
| R·布拉德·馬丁 |
180,819,409 | 10,046,767 | 181,278 | 26,632,007 | ||||||||||
| 南希·A·諾頓 |
187,558,861 | 3,211,341 | 277,252 | 26,632,007 | ||||||||||
| Frederick P. Perpall |
185,689,321 | 5,041,564 | 316,569 | 26,632,007 | ||||||||||
| 約書亞·庫珀·拉莫 |
182,607,258 | 8,264,089 | 176,107 | 26,632,007 | ||||||||||
| 蘇珊·施瓦布 |
181,700,130 | 9,173,158 | 174,166 | 26,632,007 | ||||||||||
| 弗雷德裏克·W·史密斯 |
179,586,974 | 11,308,133 | 152,347 | 26,632,007 | ||||||||||
| 大衞·P·施泰納 |
176,679,180 | 14,193,911 | 174,363 | 26,632,007 | ||||||||||
| Rajesh Subramaniam |
185,578,973 | 5,244,062 | 224,419 | 26,632,007 | ||||||||||
| 保羅 S. 沃爾什 |
177,928,780 | 12,942,620 | 176,054 | 26,632,007 | ||||||||||
提案2：聯邦快遞指定執行官的薪酬由股東在諮詢的基礎上批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 171,439,767 張贊成票（佔已投票股份的89.7％） |
| • | 19,226,240 張反對票（佔已投票股份的10.1％） |
| • | 381,447張棄權票（佔已投票股份的0.2％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
提案3：股東在諮詢的基礎上批准了關於高管薪酬的年度諮詢投票。關於這個問題的投票表如下：
| • | 每年獲得187,769,772張選票（佔已投票股份的98.3％） |
| • | 每兩年獲得265,332張選票（佔已投票股份的0.1％） |
| • | 每三年獲得2,814,875張選票（佔已投票股份的1.5％） |
| • | 197,475張棄權票（佔已投票股份的0.1％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
提案4：審計和財務委員會指定安永會計師事務所為截至2024年5月31日財年的聯邦快遞獨立註冊會計師事務所，這得到了股東的批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 206,232,840 張選票（佔已投票股份的94.7％） |
| • | 11,246,231張反對票（佔已投票股份的5.2％） |
| • | 200,390張棄權票（佔已投票股份的0.1％） |
| • | 沒有經紀人對該商品投反對票。 |
提案5：股東提案要求修改每位第16條官員的薪酬回扣政策，但未獲得股東的批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 50,287,279 張選票（佔已投票股份的 26.3％） |
| • | 139,919,153張反對票（佔投票股份的73.2％） |
| • | 841,022張棄權票（佔已投票股份的0.5％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
提案6：要求提交 “公正過渡” 報告的股東提案未得到股東的批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 56,762,786張贊成票（佔已投票股份的29.7％） |
| • | 130,948,562張反對票（佔已投票股份的68.5％） |
| • | 3,336,106票棄權票（佔已投票股份的1.8％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
提案7：要求披露帶薪病假的股東提案未得到股東的批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 20,114,622張選票贊成（佔已投票股份的10.5％） |
| • | 169,437,767張反對票（佔投票股份的88.7％） |
| • | 1,495,065張棄權票（佔已投票股份的0.8％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
提案8：股東提案要求提交一份關於評估退休計劃選項的系統性氣候風險的報告，但未得到股東的批准。關於這個問題的投票表如下：
| • | 14,418,583張贊成票（佔已投票股份的7.6％） |
| • | 167,593,628張反對票（佔投票股份的87.7％） |
| • | 9,035,243張棄權票（佔已投票股份的4.7％） |
| • | 26,632,007 個經紀商未投票 |
第 8 節。其他事件。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）與外部董事的最新薪酬安排副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。根據經修訂的聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃，聯邦快遞董事會非管理層成員的限制性股票單位協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 9 部分。財務報表和附錄。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 限制性股票單位協議表格 非管理層根據2019年綜合股票激勵計劃進行的董事。 | |
| 99.1 | 與外部董事的薪酬安排。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 聯邦快遞公司 | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 22 日 | 來自： | /s/ 馬克·艾倫 | ||||
| 馬克·R·艾倫 | ||||||
| 執行副總裁， | ||||||
| 總法律顧問兼祕書 | ||||||
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 根據2019年綜合股票激勵計劃，非管理董事的限制性股票單位協議表格。 | |
| 99.1 | 與外部董事的薪酬安排。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
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