EX-10.1

本《貸款和擔保協議第五修正案》（以下簡稱 “修正案”）由加利福尼亞州特許銀行（“銀行”）太平洋西部銀行和OMEGA THERAPEUTICS, INC. 自2023年9月22日起生效。（“借款人”）。

借款人和銀行是截至2018年3月9日的某些貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “協議”）的當事方。雙方希望根據本修正案的條款修改協議。

(i) 截至第五修正案日，銀行已根據第一階段、第二階段、第三批和第四批貸款發放了原始本金總額為2000萬美元的定期貸款。

(ii) 利息應從按第2.2 (a) 節規定的利率發放定期貸款之日起累計，在攤還日之前，應從發放定期貸款的當月第九（9）個日曆日開始按月支付拖欠款，此後每個月的同一日曆日繼續支付。任何在攤銷日未償還的定期貸款應分48次等額的月度分期支付（分期付款333,333.33美元），外加所有應計但未付的利息，從攤銷日開始，一直持續到到期日，屆時與定期貸款有關的所有到期金額（包括剩餘的未償本金餘額）以及根據本協議應付的任何其他款項應立即支付到期應付款。達到第五修正案融資里程碑後，到期日應為2028年9月20日，攤銷將在原始到期日之後再持續十二（12）個月，每月333,333.33美元，最後一筆本金分期付款將在延長的到期日到期。借款人可以預付全部或任何部分定期貸款，前提是借款人一旦償還後不得再借任何金額，前提是與到期日之前的任何預還款有關，包括但不限於在違約事件持續發生後在到期日之前的到期日提早還款，除定期貸款的未償本金和應計利息的適用部分外，借款人還應還款已償還預付款費的適用部分。

(f) 第五修正案成功費。第五修正案成功費用發生後，借款人應向銀行支付第五修正案成功費。本第 2.4 (f) 節在本協議終止後繼續有效，直到支付第五修正案成功費。如果本協議在支付第五修正案成功費之前終止，則借款人應書面通知銀行此後將發生的第一次第五修正案成功費用事件，並在第五修正案成功費用活動結束時支付第五修正案成功費。

6.7 最低現金。借款人應始終在銀行存放至少500萬美元（合500萬美元）的非限制性現金餘額。本第6.7節應在 (i) 借款人在第五修正日之後為總額至少為500萬美元（合500萬美元）的未償貸款支付一筆或多筆預付款，以及（ii）未償貸款的本金餘額少於一千萬美元（合1000萬美元）之日起終止。

“第五修正案融資里程碑” 是指借款人在第五修正案日期之後和2024年12月31日當天或之前從出售其股權證券和/或不可退還的前期戰略夥伴關係收益中收到的至少5000萬美元現金收益總額。

“第五修正案成功費” 是指除第四修正案成功費和根據協議應支付的任何其他費用之外的等於十萬美元（合100,000美元）的費用。

“第五修正案成功費用事件” 是指借款人在第五修正案之日之後從出售其股權證券和/或BD預付款中獲得的總收益總額至少為5000萬美元，超過了與第四修正案成功費相關的5000萬美元。

“到期日” 是指2027年9月30日，在借款人達到第五修正案融資里程碑後，可延長至2028年9月30日。

除非另有定義，否則本修正案中所有最初大寫的術語均應與協議中的定義相同。經修訂的本協議將根據其各自的條款保持並繼續具有完全的效力和效力，特此在所有方面都獲得批准和確認。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和履行不得作為對本協議簽署日期之前生效的銀行在協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正。借款人批准並重申與本協議有關的所有協議的持續有效性，截至截止日期授予的擔保權益將繼續有效，無需更新。

[借款人聲明並保證，自本修正案發佈之日起，協議中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（前提是，那些明確提及另一個日期的陳述和保證自該日期起在所有重要方面均為真實和正確，並且，其中包含重要性限制的任何陳述或保證在所有方面均應真實正確）。本修正案構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律或一般公平原則的限制。根據協議或任何其他貸款文件，沒有發生或存在違約事件或條件失效事件，也沒有在通知或時間流逝的情況下存在，或者兩者兼而有之。自第四修正日起生效的公司註冊證書和章程的真實正確副本已交付銀行。

本修正案以及與本修正案有關或根據本修正案簽署的任何文件包含雙方就本修正案主題達成的完整協議、諒解、提議和談判，取代先前就本修正案達成的所有口頭或書面協議、諒解、提議和談判，在涉及本修正案的任何司法或仲裁程序（如果有）中不得引入任何外部證據；但銀行就借款人提交的任何財務報表或其他協議或文書應保持完整狀態力與效果。

支付第五修正日到期的15,000美元融資費，以及所有銀行費用，包括銀行為編寫本修正案和任何相關文件而支付的費用，以及任何UCC、良好信譽或知識產權搜索或申報費，這些費用可以從借款人在銀行開設的任何存款賬户中扣除。

以下籤署人自上述書面書面日期起執行了本修正案，以昭信守。

下列簽署人經正式當選並符合資格的特拉華州公司OMEGA THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）祕書僅以借款人高管的身份而不是以個人身份，特此證明以下是借款人董事會根據適用法律和借款人章程通過的決議的真實正確副本，並且此類決議不是未經修改的，全力以赴：

(A) 以下任何一 (1) 名正式當選的借款人高級職員（每人均為 “授權官員”），其職位、實際簽名、電子郵件地址和手機號碼如下所示，有權代表借款人並以其名義就以下決議行事：

i) 不時向太平洋西部銀行（“銀行”）借錢，並可能向銀行談判和購買貸款、信用證、外匯合約和其他財務便利，包括但不限於根據截至2018年3月9日的某些貸款和擔保協議（經2023年9月22日的《貸款和擔保協議》第五修正案修訂）進行談判，並向銀行交付一份或多份續訂協議，並向銀行執行和交付一份或多份續訂協議、擴展或對其進行修改；

ii) 通過贈款、擔保權益、轉讓、留置權、信託契約或抵押貸款為借款人的任何有形或無形的不動產或個人財產提供擔保；

iii) 購買、出售、交換、轉讓、背書轉讓和/或交付代表借款人擁有的股票、債券、債務證據或其他證券的證書和/或工具，無論是否以借款人的名義註冊；

iv) 第三方向銀行提供的折扣、屬於借款人的商業票據或其他商業票據的折扣，金額不限；

v) 授權並指示銀行按照授權簽署人的指示支付任何此類貸款或折扣的收益；

vii) 按照銀行要求的形式和內容執行和交付任何和所有票據、債務證據、信用證申請、擔保、次級協議、貸款和擔保協議、融資報表、轉讓、留置權、信託契約、抵押貸款、信託收據以及其他協議、文書或文件，以實現這些決議的目的，其中任何或全部可能與借款人的全部或幾乎所有決議有關財產和資產；

(C) 授權官員可以指定其他或替代人員被授權申請預付貸款，採取和執行此類其他行為和事情，支付任何和所有費用和成本，使用電子記錄和簽名執行、接收、出示、交付和/或提交任何貸款文件（包括一次或多次續訂、延期、修改、再融資、合併或替代文件），以及執行、提交和/或交付他或她可能載入的其他文件、聲明、報告和協議認為執行這些決議的規定是合理必要或恰當的酌處權。

(D) 特此批准和批准根據這些決議授權並在這些決議通過之前實施的任何和所有行為，此處賦予的權力可由任何此類官員單獨行使，在銀行收到並接受修改或撤銷的書面通知之前，這些決議應繼續具有充分的效力和效力（此類通知對銀行先前根據這些決議採取的任何行動不產生任何影響）。銀行可以依賴任何形式的通知，它真誠地認為這些通知是真實的或它所聲稱的真實的。

這些決議自下文所述之日起具有完全效力，旨在取代借款人先前就本文所述事項向銀行做出的任何決議；這些決議以及這些決議下的任何借款或財務便利已在公司賬簿和記錄中適當註明，尚未被撤銷、撤銷或修改；既沒有上述決議，也沒有根據這些決議採取的任何行動現在或將要違反《公約》的任何規定借款人的公司章程或章程，或借款人為一方或受其約束的任何協議、契約或其他文書；以及借款人的公司章程或章程或借款人為一方或受其約束的任何協議、契約或其他文書，都需要借款人股東的投票或同意，才能授權任何行為、事項或描述在上述決議中, 已獲得這種表決或同意。

上述高管、僱員和代理人由借款人正式選出、任命或僱用，視情況而定，擔任與其各自姓名對面的職位，為每個人提供的電子郵件地址和手機號碼是代表借款人開展業務的真實和正確的電子郵件地址和手機號碼。

為此，我，正式當選且合格的借款人祕書，已於2023年9月22日貼上了我的名字，以此見證。

*如果認證人被指定為上文第 1 (A) 節中的授權官員之一，則該證書還必須由借款人的副手簽署。


名字	位置	實際簽名	電子郵件地址	手機號碼

馬赫什·卡蘭德	總裁兼首席執行官	/s/ Mahesh Karande	[***]	[***]

約書亞裏德	財務主管兼首席財務官	/s/ 約書亞·裏德	[***]	[***]