美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

Allego N.V.

（標的公司和申報人（發行人）的名稱）

收購普通股的認股權證

（證券類別的標題）

N0796A118

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

Allego N.V.

Westervoortsedijk 73 KB 6827 AV

荷蘭阿納姆

+31 (0) 88 033 3033

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

發給：

亞歷山大·林奇，Esq

Heather Emmel，Esq

Weil、Gotshal & Manges LLP

第 5 大道 767 號

紐約， NY 10153

電話：(212) 310-8000

☐	勾選複選框中是否有部分費用已按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消，並註明先前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

☐	如果申報僅涉及招標開始前的初步溝通 要約，請選中該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	私有化交易受規則13e-3的約束。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本第1號修正案（第1號修正案）修訂了2023年8月25日的招股説明書/交易所要約（可能不時修改 並補充招股説明書/交易所要約），其副本最初作為附表TO的要約聲明的附錄 (a) (1) (i) 提交由 上市有限責任公司 Allego N.V. 提交 (naamloze vennootschap）受荷蘭（公司、Allego、我們或我們）法律管轄，2023年8月25日（可能不時對其進行修訂和補充， 附表），涉及公司向其未償還認股權證持有人提出的要約（認股證），每股用於購買公司的普通股，每股面值為每股0.12美元（普通股），有機會獲得0.23股普通股，以換取持有人投標並根據要約交換的每份未償還的認股權證（ 報價”).

在提出要約的同時，我們還在徵求同意（同意 徵求) 認股權證持有人要求修改 Spartan Acquisition Corp. III 之間截至 2021 年 2 月 8 日的認股權證協議 (斯巴達人) 和大陸證券轉讓和 信託公司，作為認股權證代理人（搜查令代理人），正如公司、斯巴達和認股權證代理人之間簽訂的截至2022年3月16日的認股權證購買協議所假設的那樣（認股證 協議），允許公司要求將要約結束時未償還的每份認股權證轉換為0.207股普通股，該比率比適用於要約的交換比率低10％。 根據認股權證協議的條款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要持有當時未償還認股權證數量的至少 50% 的持有人的投票或書面同意。

招股説明書/交易所要約（其副本作為附錄 (a) (1) (i) 提交）經過修訂，除其他外，(i) 將 到期日（定義見招股説明書/交易所要約）延長至2023年9月28日，（ii）取消了作為要約條件的美國或荷蘭證券或金融市場證券價格限制，（iii）澄清 公司的作為或不作為不得導致要約的條件失敗，(iv) 澄清，在發生涉及要約條件的事件時，公司將立即通知認股權證持有人是否打算放棄該條件，（v）澄清認股權證持有人不得在具有管轄權的法院質疑公司關於要約的任何條件是否得到滿足的決定，（vi）澄清 要約和同意徵求的目的，（viii）納入公司在提出要約時產生的逐項費用和開支，（viii）澄清其參與情況要約中的認股權證持有人，(ix) 澄清了認股權證 持有人可能在哪些情況下可以撤回已投標的認股權證，(x) 澄清股東在美國境內向公司和我們的董事和執行官送達訴訟程序或在美國法院執行對我們的判決的能力，(xi) 澄清1995年《私人證券訴訟改革法》條款中規定的前瞻性陳述的安全港不適用於與要約有關的聲明，(xii) 澄清要約在 提交時開始註冊聲明和 (xiii) 刪除與以下內容相關的措辭公司保留贖回認股權證的權利。

本第1號修正案對附表進行了修訂，以 (i) 修改和重述第3項的全部內容，以及 (ii) 將公司關於延長要約的新聞稿 添加為額外證據。除非經本文修訂和上述擴展，否則附表和招股説明書/交易所要約中包含的信息保持不變，特此明確以提及方式納入本第1號修正案。本第1號修正案應與附表TO和招股説明書/交易所要約一起閲讀。

第 1 項。摘要條款表。

招股説明書/交易所要約章節中列出的 信息標題為摘要以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息。

(a) 姓名和地址。 發行人的名字叫Allego N.V. Allego 於 2021 年根據荷蘭法律成立，名為 私人有限責任公司（besloten venootschap mith beperkelijkeid）並改製為上市有限責任公司（naamloze vennootschap）在企業合併結束時（定義見 招股説明書/交易所要約）。Allegos 註冊辦事處的郵寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆的 6827 AV，Allegos 的電話號碼是 +31 (0) 88 033 3033 3033。

(b) 證券。 標的證券是作為與 Spartan Acquisition Corp. III 相關的單位的一部分出售的認股權證 (斯巴達人) 首次公開募股於2021年2月11日完成（IPO）（無論它們是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）。

每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。截至 2023年9月18日，已有13,799,948份認股權證未償還。

(c) 交易市場和價格。 招股説明書/交易所要約 部分中列出的信息標題為市場信息、股息和相關股東事宜以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。 公司是申報人和發行人。上面第 2 (a) 項下列出的信息 以引用方式納入此處。下表列出了截至2023年9月18日的公司董事和執行官。除非另有説明，否則每位董事兼執行官的營業地址為 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆大街6827，公司電話號碼為+31 (0) 99 033 3033 3033。

姓名		位置
執行官員
Mathieu Bonnet		首席執行官兼董事
Ton Louwers		首席財務官
Alexis Galley		首席技術官

非執行董事
簡·加維		導演
克里斯蒂安·沃爾曼		導演
朱莉婭普雷斯科特		導演
朱利安·圖阿蒂		導演
託馬斯·約瑟夫·邁爾		導演
帕特里克·沙		導演
羅納德·斯特羅曼		導演
Thierry Deau		導演

Madeleine Charging B.V.（Madeleine）擁有該公司大部分普通股。 Meridiam SAS（Meridiam）作為瑪德琳（以及作為Meridiam董事總經理的伊曼紐爾·羅塔特）的間接母實體的經理，對瑪德琳實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。 Madeleine 的主要營業辦公室地址是 Zuidplein 126，世貿中心，H 座，15 樓，荷蘭阿姆斯特丹，1077 XV。Meridiam 和 Mr. Rotat 的主要營業所位於法國巴黎 Lopera 4號廣場 75002。Meridiam 和 Madeleine 的公司 電話號碼是 +33 1 53 34 96 96 96。

招股説明書/交易所要約部分中列出的信息標題為提議和同意徵求董事、執行官和其他人的利益以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款。

(a) 重要條款。 招股説明書/交易所要約中標題為 的章節中列出的信息摘要和徵求報價和同意以引用方式納入此處。

(b) 購買。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為提議和同意徵求董事、執行官和其他人的利益由 引用納入此處。

第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議。

(a) 涉及標的公司證券的協議。向交易所發行的招股説明書/要約 部分中列出的信息標題為 市場信息、股息和相關股東事項有關我們證券的交易和協議， 和股本説明和公司章程 是以引用方式納入此處的.標題為 “第 4 項” 的章節中列出的信息。 公司信息公司歷史與發展，第 6 項。 董事、高級管理層和 員工薪酬，以及第 7 項。 主要股東和關聯方交易在我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

第 6 項。交易目的以及計劃或提案。

(a) 目的。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為要約和 徵求同意徵求要約和徵求同意的背景和目的以引用方式納入此處。

(b) 收購證券的使用。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為要約和同意徵求要約和同意的背景和目的 以引用方式併入此處。

(c) 計劃。 作為公司提高股東價值的長期 企業目標的一部分，它可能會不時探索潛在的戰略交易。該公司目前沒有進行任何戰略交易的明確計劃或提案。除其他外，如果公司董事會認定任何此類交易符合公司的最大利益，則公司可以決定將來進行一項或多筆此類交易。無法保證會發生一項或多筆戰略交易，也無法保證公司或其股東將從任何此類交易中實現流動性 或更高的價值。

除非如上所述，以及招股説明書/交易所要約的 部分中標題為風險因素和徵求報價和同意，以提及方式納入此處，公司及其任何董事、執行官或控股人，或其控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均沒有任何與或可能導致：(1) 涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，例如 合併、重組或清算；(2) 任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產；(3) 任何重要資產公司現行 股息率或政策、負債或資本的變化；(4) 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於變更 董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的任何其他重大變更；(5) 任何其他重大變更公司的公司結構或業務；(6) 將從新上市的公司的任何類別 股權證券約克證券交易所；(7) 根據經修訂的1934年 《證券交易法》第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的公司股權證券（《交易法》)；(8) 暫停公司根據《交易法》第15 (d) 條提交報告的義務；(9) 任何人收購 公司的額外證券，或處置公司的證券；或 (10) 公司章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙公司控制權的行動。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a) 資金來源。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為市場 信息、股息和相關股東事項資金來源和金額以引用方式納入此處。

(b) 條件。 不適用。

(c) 借入的資金。不適用。

第 8 項。標的公司證券的權益。

(a) 證券所有權。招股説明書/向交易所要約的部分中列出的信息標題為提議和 徵求董事、執行官和其他人的同意以引用方式納入此處。標題為 “第 7 項” 的部分中列出的信息。 主要股東和關聯方 交易在我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。除非招股説明書/向交易所提出的要約部分另有規定市場 信息、股息和相關股東事項有關我們證券的交易和協議，本公司及其任何董事、執行官或控股人，或其任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均未在過去 60 天內參與過公司認股權證中的任何交易。

第 9 項。個人/資產，留用、僱用、補償或已使用。

(a) 請求或建議。招股説明書/交易所要約 部分中列出的信息標題為市場信息、股息和相關股東事項費用和開支以引用方式納入此處。公司、其管理層、董事會、交易商經理、信息 代理人或本次要約的交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換提出任何建議。

第 10 項。財務報表。

(a) 財務信息。 招股説明書/交易所要約中包含或以引用方式納入的公司的財務報表和其他財務信息均以引用方式納入此處。這些 財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交本附表之前向美國證券交易委員會提交或將在提交與要約相關的附表之後向美國證券交易委員會提交的其他文件可供查閲，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上覆制。

(b) 競賽信息。不適用。

項目 11。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序。

(i) 招股説明書/交易所要約章節中列出的標題為要約和同意 招標協議、監管要求和法律程序和項目 7。 主要股東和關聯方交易在我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

(ii) 招股説明書/交易所要約章節中列出的信息標題為要約和同意徵求協議、監管要求和法律訴訟以引用方式納入此處。

(iii) 招股説明書/交易所要約章節中列出的標題為要約和同意 招標協議、監管要求和法律程序以引用方式納入此處。

(iv) 招股説明書/交易所要約章節中列出的標題為要約和同意 招標協議、監管要求和法律程序以引用方式納入此處。

(v) 無。

(c) 無。

第 12 項。展品。

展品編號		描述
項目 12 (a)
(a) (l) (i)		招股説明書/對交易所的要約（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊 聲明（文件編號：333-274205）的第1號修正案中包含的招股説明書/對交易所的要約）。
(a) (1) (iii)		保證交貨通知表格（參照公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號：333-274205）的附錄99.1納入）。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		招股説明書/交易所要約（參照附錄 (a) (1) (i) 納入）。
(a) (5) (i)		新聞稿，日期為2023年8月25日 25日（參照公司於2023年8月25日提交的6-K表格（文件編號001-41329）的附錄99.1合併）。
(a) (5) (ii)		新聞稿，日期為2023年9月22日 22（參照公司於2023年9月22日提交的6-K表格（文件編號001-41329）的附錄99.1合併）。
(b)		不適用。
(d) (i)		訂閲協議表格（參照斯巴達於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的斯巴達人8-K表格最新報告中提交的附錄99.4合併）。
(d) (二)		公司章程（參照2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的Allegos表格20-F（文件編號001-41329）的附錄1.1合併）。
(d) (iii)		斯巴達與大陸股票 & Trust Company 之間的認股權證協議，日期截至2021年2月8日（參照斯巴達於2021年2月12日向斯巴達提交的8-K表格最新報告中提交的附錄4.1合併）。
(d) (iv)		斯巴達第三收購公司、Athena Pubco B.V. 和大陸股票轉讓 & Trust Company 作為認股權證代理人的認股權證購買協議，日期為2022年3月16日。（參照2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件編號001-41329）的附錄2.1納入）。
(d) (v)		認股權證修正表格（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的F-4表格 註冊聲明（文件編號：333-274205）的第1號修正案中包含的招股説明書/交易所要約附件A納入）。
(d) (六)		Madeleine和E8投資者之間簽訂的截至2020年12月16日的績效費協議，Novation合同於2021年8月10日簽署（參照2021年9月30日提交的F-4表格附錄10.3合併（文件編號333-259916））。
(d) (七)		Allego Holding、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V. 以及與法國興業銀行簽訂的融資協議，日期截至 2019 年 5 月 27 日 27，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根據截至 2019 年 10 月 2 日的加入信加入該協議（參照2021年9月30日提交的F-4表格附錄10.10納入該協議（文件編號 333-259916))。

(d) (八)		Opera Charging B.V.、Allego B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Innovations B.V.、Allego Holding、Madeleine 和 Société Générale 於 2019 年 5 月 27 日簽訂的債權人間協議，Allego GmbH 和 Allego Belgie” B.V. 根據截至 2019 年 10 月 2 日的加入信 加入了該協議（參照F表格附錄10.11併入）4 於 2021 年 9 月 30 日提交（文件編號 333-259916）。
(d) (九)		E8 授權書（參照2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的Athena Pubco B.v.s F-4表格（文件 編號333-259916）的附錄10.12合併）。
(d) (x)		瑪德琳和E8 Investor於2022年3月28日簽署的不可撤銷的投票授權書和事先同意協議修正案（參照Allego N.V.s F-1表格註冊聲明附錄10.7納入）（文件編號 333-264056）於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交）。
(d) (十一)		Allego長期激勵計劃（參照2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的Athena Pubco B.v.s表格 F-4（文件編號333-259916）的附錄10.13納入）。
(d) (十二)		法國興業銀行和INEA之間於2020年8月21日提供的銀行擔保，以及Allego B.V. 向法國興業銀行授予的現金抵押品（參照2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的Athena Pubco B.V.F.F.F.F.F.F.表格（文件編號333-259916）的附錄10.14合併）。
(d) (十三)		Allego B.V.、Allego Innovations B.V. 和 Allego Holding B.V. 於 2019 年 5 月 27 日簽署的平行債務協議，Allego GmbH 根據截至 2019 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的加入信（參照 Athena Pubco b.v.s. F-4 F-4（文件編號 333-259916）的附錄 10.15 加入了該協議，2022）。
(d) (ixx)		Allego GmbH與法國興業銀行之間的證券轉讓協議，日期為2019年10月 2（2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的Athena Pubco B.V.S F-4表格（文件編號333-259916） 的附錄10.16合併）。
(d) (xx)		斯巴達、其高管和董事以及其贊助商於 2021 年 2 月 8 日簽訂的信函協議（參照斯巴達 8-K 表格最新報告附錄 10.1 納入）（文件編號 001-40022) 於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交）。
(d) (二十一)		斯巴達、其贊助商和其他個人於2021年7月28日對信函協議的第1號修正案（參照斯巴達人於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40022） 的附錄10.1納入）。
(d) (二十二)		斯巴達及其贊助商揚·威爾遜和約翰·斯蒂斯於2021年7月28日簽訂的創始人股票協議（參照斯巴達人於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40022） 的附錄10.2合併）。
(d) (二十三)		瑪德琳和E8投資者之間簽訂的第二份特別費用協議，日期為2022年2月25日 25，Novation合同於2022年5月5日簽署（參照Allego N.V.s F-1表格註冊聲明生效後修正案附錄10.15納入（文件編號 333-264056）於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交）。
(d) (ixxx)		Allego、贊助商、Madeleine Charging、E8 Investor及其某些其他持有人之間的註冊權協議，日期為2022年3月16日 16（文件編號001-41329）（參照2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的Allego N.V.S表格 20-F（文件編號001-41329）的附錄4.1合併）。
(d) (xxx)		交易商經理協議表格（參照公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號：333-274205）的附錄10.9納入）。
(d) (xxxi)		公司與支持擔保持有人之間的招標和支持協議表格，日期為2023年8月25日 25日（參照公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號： 333-274205）的附錄10.10合併）。
(g)		不適用。
(h)		Weil、Gotshal & Manges LLP的税務意見（參照公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明（文件編號：333-274205）的附錄8.1納入）。

項目 12 (b)

申報費申報費計算表*

* 此前已提交。

項目 13。 附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2023 年 9 月 22 日