附錄 99.1
Gran Tierra Energy Inc. 宣佈 對某些現有票據的新票據進行交易所要約，並徵求對現有 契約擬議修正案的同意
艾伯塔省卡爾加里，2023年9月19日（GLOBE NEWSWIRE）——Gran Tierra Energy Inc.（“GTE” 或 “公司”）（紐約證券交易所美國股票代碼：GTE）（多倫多證券交易所代碼：GTE）今天宣佈開始向符合條件的持有人（定義見此處）提供交易要約（此類報價，“交易所報價”） (i) 任何和 Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.（“GTEIH”） 於2018年2月15日發行的所有未償還的2025年到期的6.250％優先票據（CUSIP：38502HAA3/G4066TAA0；ISIN：US38502HAA32/USG4066TAA00）（“2025年票據”）、 和 (ii) 任何和全部公司於2019年5月23日發行的2027年到期的7.750％優先擔保攤銷票據（CUSIP：38502JAA9/U37016AA7；ISIN：US38502JAA97/USU37016AA70）（“2027年票據”，以及2025年票據連同2025年票據的 “現有票據”）（“現有票據”）， 根據條款和條件行事， 交易所要約備忘錄和同意徵求聲明，日期為 2023 年 9 月 19 日，內容涉及交易所要約和徵求同意書（定義見下文）（交易所 要約備忘錄”）。本新聞稿中使用的任何大寫術語沒有定義，其含義與交易所要約備忘錄中此類術語的相應含義相同 。
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現有 筆記 |
CUSIP/ISIN 數字 |
本金 未償金額 |
提前 參與溢價(1) |
交易所 對價(2) |
合計 對價(3) |
| 6.250% 2025年到期的優先票據 | 38502HAA3/G4066TAA0 US38502HAA32/USG4066TAA00 | 271,909,000 美元 | 80 美元(4) | 1,000 美元 | 1,080 美元(4) |
| 2027年到期的優先票據為7.750％ | 38502JAA9/U37016AA7 US38502JAA97/USU37016AA70 |
300,000,000 美元 | 70 美元 | 950 美元 | 1,020 美元 |
| (1) | 在提前參與截止日期當天或之前，每有效投標（且未有效 提取）的現有票據本金總額為1,000美元，在結算日（定義見下文）支付提前參與溢價 。 |
| (2) | 在提前參與截止日期 之後，但在到期截止日期當天或之前，有效投標（且未有效提取）的每張 本金總額為1,000美元的交易所對價。交易所對價將在結算日 日以新票據的本金支付。交易所對價不包括適用的應計利息。應計利息將在結算日 以現金支付。在提前參與截止日期之後但在到期截止日期之前有效投標現有票據的持有人將僅獲得 交易所對價和應計利息。 |
| (3) | 在提前參與截止日期當天或之前有效投標（且未有效提取）的每1,000美元現有票據本金總額為1,000美元，應付對價總額 。(i) 2025年票據的 總對價將以 現金和新票據本金的組合支付，(ii) 2027年票據的總對價將在結算日以新票據的本金支付 。總對價 (i) 包括提前參與保費，(ii) 不包括適用的 應計利息（定義見下文），該利息將在結算日以現金支付。在提前參與截止日期之後但在到期截止日期之前投標的持有人 將僅獲得交易所對價。 |
| (4) | 在提前 參與截止日期當天或之前有效投標（且未提取）2025年票據的符合條件的 持有人將在結算日獲得合計 對價中的5,000萬美元現金，其餘的總對價 為新票據的本金。在提前參與截止日期之前，(i) pro 數據在提前參與截止日期當天或之前有效投標（且未有效提取）的2025年票據中每1,000美元本金支付的現金部分（包括提前參與 溢價）和 (ii) 新票據的本金應付餘額 ，將根據有效投標（且未有效提取）的2025年票據本金總額 確定或在 提前參與截止日期之前並接受交換。 |
在交易所要約的同時，(i) GTEIH 正在進行招標（”2025 年徵求 2025 年票據符合條件的 持有人的同意（“2025 年同意書”），以實施截至2018年2月15日發行 2025 年票據（“2025 年現有契約”）的契約 的某些擬議修正案（“2025 年擬議修正案”），以及 (ii) 公司正在進行招標（“2027 年招標”），以及 (ii) 公司正在進行招標（“2027 年招標”），以及2025年合格的 2027年票據持有人的同意（“2027年同意書”，以及 “2025年同意書”，“徵求書”） ，生效截至2019年5月23日的契約的某些擬議修正案（“2027年擬議修正案”，以及 2025年擬議修正案，“擬議修正案”），根據該契約發行 2027年票據（“2027年現有契約”，以及與2025年現有契約一起發行的 “現有 契約”）。除其他外，擬議修正案將規定 (i) 取消與適用系列現有票據相關的幾乎所有 限制性契約和違約事件以及相關條款，以及 (ii) 修正現有契約中某些已定義的條款和契約。還預計現有票據 的擔保可能會按照交易所要約備忘錄中的描述發放。每份交易所要約和招標都是單獨的要約，每份交易所 要約和招標都可以單獨修改、延期、終止或撤回，而不必修改、延期、終止或撤回 任何其他交易所要約或招標，前提是每項交易所要約都必須滿足最低交換條件 （定義見下文）。新票據將根據契約發行，將是優先擔保債務。
重要日期和時間
| 開工 | 2023 年 9 月 19 日 。 |
| 提前參與截止日期 | 紐約時間 時間下午 5:00，2023 年 10 月 2 日，除非公司自行決定延長或提前終止。 |
| 提款截止日期 | 紐約時間 時間下午 5:00，2023 年 10 月 2 日，除非公司自行決定延長或提前終止。 |
| 到期截止日期 | 紐約市時間晚上 11:59，2023 年 10 月 18 日 ，除非公司自行決定延長或提前終止。 |
| 結算日期 | 在到期 截止日期之後立即到期，除非延期，否則預計將是到期截止日期之後的第二個工作日，即 2023 年 10 月 20 日。 |
除非公司自行決定延期（“提款 截止日期”），否則在 或提前參與截止日期之前投標交換的現有票據可以在紐約時間2023年10月2日下午 至下午 5:00 之前的任何時間有效撤回，相關的同意書也可能被有效撤銷。
在紐約時間2023年10月2日下午 5:00 或之前有效投標現有票據並交付同意書 但未有效撤銷此類投標和同意書的合格持有人，除非 由公司自行決定（“提前參與截止日期”）延長或提前終止（“提前參與截止日期”），並且公司接受其現有票據每兑換 美元將獲得 (i) 在提前參與截止日期當天或之前有效投標（且未有效提取）的 2025 年票據本金總額為 1,080 美元（”2025 年票據總額 對價”），其中一部分將以現金支付，其餘部分將以新票據的本金支付， 和 (ii) 在 提前參與截止日期當天或之前有效投標（但未有效提取）的 2027 年票據本金總額為 1,020 美元（“2027 年票據總對價”），等於1,020美元的新票據本金（“2027年票據總對價”）{} 以及2025年票據總對價，“總對價”）。
2025年票據總對價包括在提前 參與截止日期當天或之前有效投標（但未有效提取）的2025年票據本金總額為1,000美元的提前參與溢價 ，等於80美元，在結算日支付（“2025年票據提前參與溢價”）（“2025年票據提前參與溢價”）。 2027年票據總對價包括提前參與期限當天或之前有效投標（且未有效提取）的2027年票據本金總額為1,000美元的提前參與溢價，等於70美元，在結算日 支付（“2027年票據提前參與溢價”，以及2025年票據提前參與溢價， “提前參與溢價”）。
作為2025年票據 總對價（包括2025年票據提前參與溢價）的一部分支付給所有符合條件的持有人，其2025年票據在提前參與截止日期當天或之前有效投標 （且未有效提取）且其2025年票據被接受兑換的合格持有人的現金對價總額等於 5,000萬美元。作為2025年票據總對價一部分的5,000萬美元現金對價中，在提前參與截止日期當天或之前有效投標（但未有效提取）的2025年票據本金總額為1,000美元，其按比例計算的部分將在提前參與截止日期之前根據有效投標（且未有效提取）的2025年票據總額確定 或在提前參與截止日期之前。有效投標 （且未有效提取）的2025年票據金額越大，投標（且未有效提取）的2025年票據中每1,000美元本金總額 中5,000萬美元現金對價中按比例計算的部分就越低。例如：(i) 如果2025年未償還的票據中有100％在提前參與截止日期當天或之前有效投標（且未有效提取），則每位符合條件的持有人將獲得約184美元的現金和約896美元的新票據本金總額的2025年票據，以及 (ii) 如果佔2025年票據的50％，則每位符合條件的持有人將獲得約184美元的現金和約896美元的新票據本金總額，以及 (ii) 如果佔2025年票據的50％ 未償還的票據是在提前參與截止日期當天或之前有效投標（且撤回無效 ），每位符合條件的持有人將在有效投標（且未有效提取）的2025年票據中，每本金總額為1,000美元 ，即可獲得約368美元的現金和約712美元的新票據本金總額 。
該公司預計將根據截至2022年8月18日的信貸協議設立的經修訂和 重述的優先擔保信貸額度提取5000萬美元，該信貸協議由公司 Gran Tierra Energy GmbH（前身為哥倫比亞大地能源有限責任公司）、Gran Tierra Operations GmbH（前身為 ，名為Gran Tierra Colombia Inc.）、Gran Tierra Operations GmbH（前身為Gran Tierra ColombIA LLC.）、Gran Tierra Operations GmbH（前身為.（“Trafigura”），作為貸款人，為現金對價 融資，用於交換在早期或之前有效投標（但未有效提取）的2025年票據參與截止日期。 2023年9月19日，在交易所要約方面，公司修訂並重報了此類優先擔保信貸額度 ，除其他外，將1億美元的初始承諾調整為5000萬美元（將 的潛在選擇權維持在額外5000萬美元，但須經貸款人批准），並將可用期延長至2023年12月31日。 信貸額度的償還將繼續通過扣除Trafigura為根據我們與Trafigura簽訂的商業石油銷售合同交付的原油 應支付的價格來償還。截至2023年6月30日，在修正案生效 後，信貸額度尚未提取。
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在提前參與截止日期之後和紐約時間 2023 年 10 月 18 日下午 至下午 5:00 或之前，有效投標現有 票據並交付同意書，但未有效撤銷此類投標和同意書的合格持有人，除非公司自行決定延期（“到期 截止日期”），並且其現有票據被我們接受兑換，將收到 (i) 有效投標（且未有效提取）的2025年票據本金總額為1,000美元，新票據的本金總額為1,000美元（“2025”票據交易所對價”）和 (ii) 有效投標的2027年票據每本金總額為1,000美元（並且 未有效提取），新票據本金總額為950美元（“2027年票據交易所對價”， 連同2025年票據交換對價，“交易所對價”）。
現有票據被接受 進行兑換的符合條件的持有人，將從該持有人現有票據的最近一次支付利息 之日起至結算日（“應計利息”）（“應計利息”）（“應計利息”）（“應計利息”）（“應計利息”）（並且）在結算日支付 的最近日期（“應計利息”），並應支付該現有票據的未付利息。應計利息將在結算日以現金支付。在適用的交易所要約中接受兑換的所有現有票據的利息將在結算 日停止累計。
我們接受根據招標書交付的交易所要約和同意書投標的現有票據的義務取決於交易所要約備忘錄中描述的某些條件 的滿足，其中包括：(i) 不發生一個或多個事件，或者可能沒有發生本來會或可能合理預計會禁止、限制或延遲交易所要約完成的一個或多個事件 或嚴重損害了交易所要約給我們帶來的預期好處，（ii）兩者兼而有之(a) 2025年票據合格持有人的2025年同意 ，合計佔2025年未償還票據本金總額的50％（“2025年法定持有人”），以及 (b) 2027年票據合格持有人的2027年同意書，合計佔2027年未償還票據本金總額的50％（“2027年法定持有人”）”)、到期截止日期之前的 （統稱為 “最低兑換條件”），以及 (iii) 某些其他慣例 條件。
在提款截止日期之後和到期截止日期之前 的任何時候，如果GTEIH和公司分別獲得了2025年票據合格持有人的2025年同意書和2027年票據合格持有人的 2027年同意，合計代表在該日分別擁有不少於50％2025年票據和不少於50％的2027年票據的持有人，則GTEIH和公司（如適用）和現有契約下的 受託人可以簽訂和交付現有契約的補充契約，它將使現有票據的擬議修正案生效，該修正案將在執行時生效，但只有在結算日交易所要約完成 後才會生效。
公司不會從交易所要約和招標中發行新票據而獲得任何現金收益 。與交易所 要約相關並接受兑換的現有票據將被取消。
交易所要約以及新票據 僅在美國向有理由認為是 “合格 機構買家”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條）的現有票據持有人 ，以《證券法》的註冊要求豁免為依據，以及 (b) 在美國以外美國適用於現有票據持有人 ，他們是 依賴的 “美國人”（定義見《證券法》第902條）以外的人根據《證券法》的S條以及交易所要約備忘錄中規定的非美國合格要約人和其他 司法管轄區的合格購買者。已退回正式填寫的資格信函證明 他們屬於前一句中描述的類別之一的持有人有權接收和查看交易所 要約備忘錄並參與交易所要約和招標（此類持有人，“合格持有人”）。 想要獲得並填寫資格證書的持有人應為此訪問網站，網址為 dfking.com/gte， 或致電 +1 (800) 859-8509（免費電話）、+1 (212) 269-5550（銀行和經紀商）致電 D.F. King & Co., Inc.，交易所要約和徵求同意書的信息代理人和交易所代理 ，或發送電子郵件至 gte@dfking.com。
在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，本新聞稿不構成購買要約 或對出售現有票據的要約邀請 或出售現有票據的要約 。本新聞稿不構成出售要約或招攬購買新票據的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券 法律進行註冊或獲得資格之前，也不得在任何 司法管轄區出售新票據，因為此類要約、招標或出售是非法的。新票據不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，如果沒有註冊或豁免《證券 法》和適用的州證券法的註冊要求，也不得在美國發行或出售。
交易所要約已提出，新票據 將在加拿大以私募方式發行給現有票據的持有人，他們是 “認可投資者” 和 “允許的客户”，兩者均由適用的加拿大省級證券法定義。
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公司、交易商經理、受託人、 任何代理人或其任何關聯公司均未就符合條件的持有人是否應在交易所要約中投標或避免將該合格持有人現有票據本金的全部或任何部分投標或同意招標中現有契約的任何擬議修正案提出任何建議。符合條件的持有人需要自己決定 ，決定是否在交易所要約中投標現有票據並參與招標，如果是，則決定現有 票據的本金進行投標。
本新聞稿根據 和《證券法》第135c條發佈。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本新聞稿包括《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，以及1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款或 適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述， 以及開頭、後面或以其他方式包含 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“” 指導”、 、“預算”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“尋求” 或類似表達 或這些表達方式的變體均為前瞻性陳述。公司無法保證 前瞻性陳述所依據的假設會被證明是正確的，也無法保證 所依據的假設即使是正確的，也不會導致實際結果與預期的不同。由於前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，因此實際 結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。有許多風險、不確定性 和其他重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但 不限於交易所要約和徵求同意書的形式和結果；公司遵守現有契約中 契約的能力；公司獲得現有契約中契約修正案的能力；以及 交易所要約備忘錄第一部分第 1A 項 “風險因素” 下列出的那些因素 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件 。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，公司或任何其他人均不對這些前瞻性 陳述的準確性或完整性承擔責任。符合條件的投資者不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此處包含的 信息自本新聞稿發佈之日起提供，除非證券法另有要求，否則公司不承擔公開發布 本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂或撤回任何更新或修訂的義務或承諾，以反映公司對此的預期的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或 情況的任何變化。
關於格蘭蒂拉能源公司
Gran Tierra Energy Inc.及其子公司是一家獨立的 國際能源公司，目前專注於哥倫比亞和厄瓜多爾的石油和天然氣勘探和生產。該公司 目前正在開發其在哥倫比亞和厄瓜多爾的現有資產組合，並將繼續尋求更多新的增長機會 ，這將進一步加強公司的投資組合。該公司的普通股在紐約美國證券交易所、多倫多 證券交易所和倫敦證券交易所上市，股票代碼為GTE。有關 Gran Tierra 的更多信息，請訪問 www.grantierra.com。除非另有明確説明，否則公司網站上的信息或可從 公司網站或任何其他網站訪問的信息均未以提及方式納入本新聞稿，也不應被視為本新聞稿的一部分。 投資者諮詢可直接發送至 info@grantierra.com 或 (403) 265-3221。
Gran Tierra向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，（ii）加拿大證券監管機構文件可在SEDAR 上查閲，網址為www.sedar.com，（iii）英國監管機構文件可在國家儲存機制（“NSM”） 網站 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 上查閲。Gran Tierra在美國證券交易委員會、SEDAR和NSM網站上的文件 未以引用方式納入本新聞稿。
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來源 Gran Tierra 能源公司
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