美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 9 月 19 日

GRAN TIERRA ENERGY

（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）

東南中心街 500 號

卡爾加里， 阿爾伯塔，加拿大
T2G 1A6

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(403) 265-3221

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，則用勾號標明 。§

下文 “Item 2.03” 中描述的信息。根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務債務或債務。” 特此 以提及方式納入本第 1.01 項。

2023年9月19日，特拉華州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.（以下簡稱 “公司”）、根據瑞士法律註冊成立的有限責任公司Gran Tierra Energy ColombH（前身為Gran Tierra Energy ColombH）和Gran Tierra Operations ColombH（前身為Gran Tierra Energy ColombH）和Gran Tierra Operations ColombH（前身為哥倫比亞Gran Tierra Inc.），a 根據瑞士法律註冊成立的有限責任公司（“GTOC”）， 作為借款人，Trafigura PTE Ltd.（“Trafigura”）作為貸款人簽訂了第二次修訂和重述的融資協議 （以下簡稱 “修正案”），日期為2022年8月18日，並於2023年2月20日修訂和重述（經修正案修訂，即 “經修正後的信貸額度”），除其他外，將1億美元的初始承諾 調整為5000萬美元（維持可能的額外5000萬美元的選擇權，但須經 批准貸款人），並將上市期延長至2023年12月31日。

修訂後的信貸額度繼續由相同的抵押品擔保，利率和承諾費相同，並通過原油 石油付款抵消獲得與修正案之前相同的還款。截至2023年9月19日，尚未根據經修訂的 信貸額度提取任何款項。公司預計將在修訂後的信貸額度下提取高達5000萬美元，為在提前 參與截止日期當天或之前有效投標（且未有效提取）的2025年票據提供部分現金對價，並根據交易所要約的條款（見下文第8.01項），用手頭現金為剩餘的現金對價提供資金。

本對修訂後的信貸額度 的描述參照了經修訂的信貸額度的完整條款和條件，修訂後的信貸額度將與 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告一起提交。

交易所要約和徵求同意

2023年9月19日，公司開始向所有符合條件的持有人（定義見新聞稿）進行私募要約，以交換（“交易所要約”）大地能源國際控股有限公司發行的2025年到期的未償還的6.250％優先票據（“2025年票據”）（“2025年票據”）， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司和間接的全資子公司 的公司（“GTEIH”），以及2027年到期的7.750％優先票據（“2027年票據”，以及與2025年票據一起發行的 “現有票據”））由公司根據2023年9月19日保密 交易所要約備忘錄和同意徵求聲明（“交易所要約備忘錄”）中規定的條款和條件，為公司發行的新發行的2029年到期的9.500％優先擔保攤銷票據（ “新票據”）。

在交易所要約的同時，(i) GTEIH 正在徵求2025年票據的合格持有人 的同意（“2025年同意書”），以便除其他外，從作為發行人的GTEIH、 公司和作為擔保人的公司某些子公司之間簽訂的截至2018年2月15日的契約中刪除，以及美國銀行全國協會作為受託人（“受託人”）、發行2025年票據（“2025年現有契約”）所依據的 、幾乎所有的限制性契約和 事件2025年現有契約下的違約條款和相關條款，以及 (ii) 公司正在招標（ “2027年招標”，以及與2025年招標一起，“招標”），要求符合條件的2027年票據持有人的同意（“2027年同意書”，以及2025年同意書，“同意書”），除其他外，從 中刪除截至2019年5月23日，作為發行人的公司、作為擔保人的公司某些子公司 和發行2027年票據所依據的受託人之間的契約（“2027現有契約”），實際上是2027年現有契約下的所有限制性契約和違約事件以及相關條款。

公司接受根據招標書交付的交易所要約和同意書投標的現有 票據的義務取決於交易所要約備忘錄中描述的 某些條件的滿足，其中包括：(i) 不發生一個或多個事件或 可能沒有發生本來會或可能合理預計會禁止、限制或延遲交易所完成的一個或多個事件 向公司提供或嚴重損害交易所要約的預期收益，(ii)在到期截止日期（定義見下文 ）之前收到每個系列現有票據的有效 投標書和相關同意書（未有效撤回），相當於每個系列現有票據未償還本金總額的50％；以及（iii）某些 其他慣例條件。

交易所要約和招標將於 2023 年 10 月 18 日紐約時間下午 5:00 到期，除非延期或更早終止（例如時間和日期， 可以延長或提前終止，即 “到期截止日期”）。但是，有效投標 但未在紐約時間2023年10月2日下午 5:00 或之前有效提取現有票據的合格持有人（因為 可能會延長或更早終止，即 “提前參與截止日期”），則其現有票據獲得的對價將高於提前參與截止日期之後但在 或之前進行的投標的對價到期截止日期，詳見隨附的新聞稿和交易所要約備忘錄。

交易所要約和招標僅根據交易所要約備忘錄中規定的條件進行，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），免於或不受 註冊的約束，並且受交易所要約備忘錄中規定的某些條件 的約束，儘管公司可以隨時放棄任何此類條件。

投資者應仔細閲讀隨附的 新聞稿，瞭解有關交易所要約和招標的更多細節。公司新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。

本公告不構成 對 (i) 買入或招標出售現有票據的要約 ，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，或者 (ii) 出售或 徵求購買新票據的要約，也不得在任何司法管轄區出售新票據，也不得在任何司法管轄區出售新票據在根據任何證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標 或出售均為非法這樣的管轄權。交易所 要約和招標僅根據交易所要約備忘錄提出，並且僅向適用法律允許的人員和司法管轄區 提出。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本8-K表最新報告中包含的歷史 事實陳述以外的陳述是 《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款或適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 所指的 “前瞻性陳述”，包括 但不限於，交易所要約和招標的形式和結果。有許多風險、不確定性和 其他重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的 。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。因此，實際結果 和結果可能與此類陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。