附錄 1.1

執行版本

Core & Main, Inc.

1800萬股A類普通股

承保協議

2023年9月14日

摩根大通證券 有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在本附表一中命名為 ，

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

在本附表二中上市的特拉華州公司 Core & Main, Inc.（以下簡稱 “公司”）的某些股東（出售股東）根據本文所述的條款和條件，分別提議出售給 本附表一中列出的幾家承銷商（承銷商），如果只有一個承銷商，則承銷商一詞應被視為指單一承銷商， 作必要修改後），你作為其代表（代表），如果只有一名代表，則代表一詞應被視為指單個 代表， 作必要修改後），該公司共計18,000,000股A類普通股（以下簡稱 “股份”），面值每股0.01美元（A類 普通股）。

該公司是一家控股公司，也是特拉華州有限合夥企業（Holdings）Core & Main Holdings LP 的普通合夥人，該公司的主要重要資產是控股公司的直接和間接所有權。作為Holdings的唯一普通合夥人，該公司通過Holdings及其子公司（包括佛羅裏達州的有限合夥企業Core & Main LP）運營和 控制其所有業務和事務。本文中，公司和控股公司統稱為公司 方。

1。公司各方共同和單獨地向每位承銷商陳述和保證並同意 ：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第 405條所定義的股票自動上架註冊聲明已在S-3表格（文件編號333-267437）上向美國證券交易委員會 （委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；而且尚未發佈停止令暫停這種 註冊聲明或其任何部分的效力，也沒有提起訴訟為此目的，公司各方已提出，或者據公司各方所知，受到委員會的威脅，而且公司沒有收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用 此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式與最近向委員會提交的形式相同 或在本承保協議（本協議）簽訂之日之前，以下稱為基本協議招股説明書；根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步 招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；該註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物 ，包括向委員會提交併根據第 430B 條被視為該註冊聲明一部分的與股票有關的任何招股説明書補充文件，每份都是在註冊聲明 的這一部分變為時已修改生效，以下統稱為註冊聲明；在適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書（定義見本文第1 (c) 節）以下稱為定價招股説明書；根據該法第424 (b) 條根據本法第7 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；任何此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括截至招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以提及方式納入的文件；任何提及基本招股説明書的任何修正或補充、 任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、任何與根據該法向委員會提交的股票有關的招股説明書補充文件該法第 條第 424 (b) 款以及根據證券提交的任何文件經修訂並納入該法的1934年《交易法》（《交易法》），在每種情況下，都是在基本招股説明書、初步招股説明書或 招股説明書發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括公司在 生效後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以提及方式納入註冊聲明的註冊聲明的日期；以及任何發行人自由寫作招股説明書的日期根據《股票法》第433條定義，以下稱為 發行人自由寫作招股説明書）；

(b) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法的要求以及 委員會的規章制度，也沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏必須陳述的重大事實鑑於 ，其中所述或在其中作出陳述所必需的

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它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於 依賴任何銷售股東信息或任何承銷商信息（分別定義見本文第 2 (f) 節和第 11 (c) 節）而做出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議 日下午 4:20（紐約市時間）；截至適用時間，定價招股説明書（加上發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及本協議附表三 (c) 中列出的其他信息（統稱為 “定價 披露包”）合計，截至當時，沒有交付（定義見本協議第 6 (a) 節）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述任何必要的 事實根據其發表的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導性；截至適用時間 ，本文附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書均不與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息相沖突，並附有定價披露包，沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述任何重要事實鑑於其中的陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，不得產生誤導性；但是， 規定，本陳述和保證不適用於根據任何出售股東信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件在生效時或 向委員會提交（視情況而定）在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，而且這些文件 都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中的陳述不具誤導性；任何其他文件都這樣做在 定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件中，當此類文件生效或向委員會提交（視情況而定）時，將在所有重大方面符合該法或 《交易法》（如適用）以及委員會據此制定的規章制度的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料需要在其中陳述的事實或在其中作出 陳述所必需的事實不是誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據任何銷售股東信息或任何 承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；除本協議附表二 (b) 中規定的 外，自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行前的工作日結束以來，沒有向委員會提交過此類文件；

(e) 註冊聲明符合規定，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何 進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法和規則的要求，以及

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委員會根據該法規制定的法規，截至註冊聲明各部分的適用生效日期、 招股説明書及其任何修正案或補充文件適用的提交日期，以及截至交付時，不包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含不真實的陳述，或者省略陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實 （就招股説明書而言，根據其制定情況）；但是，前提是，本陳述和保證不適用於依據任何銷售股東信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息並符合 的任何陳述或遺漏；

(f) 除非定價披露一攬子計劃中另有規定或設想：(i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何重大損失或重大幹擾，無論是否在保險範圍內，也未受到任何勞資糾紛、法院或政府行動命令，或法令；(ii) 公司及其任何子公司均未進入自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起（無論是否在正常業務過程中），或承擔了對公司及其子公司具有重大意義的任何直接或或有負債或義務 ，(iii) 自注冊聲明和 定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，沒有任何重要信息 (x) 股本或未償還權益的變化，如適用於公司或其子公司（以下情況除外：(1) 根據註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中提及的公司股權薪酬計劃行使任何期權、權證、任何期權、遞延股票單位或歸屬或結算任何利潤單位、升值權或限制性股票單位，(2) 發行A類普通股交換控股公司（合夥企業）相應數量的有限合夥人權益後利息），加上 根據交易協議（經修訂）（交易所）的條款退出相應數量的公司B類普通股，面值為每股0.01美元（B類普通股以及與A類普通股一起為 普通股），或（3）根據公司員工股票發行A類普通股 購買計劃）或（y）公司及其子公司的長期債務或任何重大不利變化或影響，或任何涉及總體事務、管理、 財務狀況、股東權益或合夥人資本（如適用）或公司及其子公司的經營業績（合計）的潛在重大不利變化或影響；

(g) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用 所有不動產的有效權利，以及對公司及其子公司業務具有重要意義的所有個人財產的所有權或有效的租賃或使用權，作為一個整體（統稱為 “業務”）， 不含所有留置權、抵押權、索賠和有理由預計會對財務狀況產生重大不利影響的所有權缺陷（統稱為 “留置權”），

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股東權益或合夥人資本（如適用），或公司及其子公司的經營業績（重大不利影響）， 不包括根據定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或以其他方式允許向貸款人授予或授予的留置權， 也可能隨之修改、補充、豁免或以其他方式進行修改按時或退款，再融資，重組，更換，續訂，償還，不時增加或延長（無論是全部還是部分），除非不嚴重幹擾此類屬性的使用 ；

(h) 本協議附表五 所列的每家公司及其子公司，其中應包括公司的每家重要子公司（定義見該法第405條）（每家子公司均為指定子公司），(i) 已正式註冊或組建，並根據其公司或組織管轄區的法律有效存在 （只要信譽概念適用於相關司法管轄區），擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力，如定價中所述 招股説明書，以及 (ii) 已正式獲得業務交易的外國公司、有限責任公司或合夥企業資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他 司法管轄區的法律信譽良好（如果適用），因此需要這種資格，但第 (i) 條（僅針對指定子公司）和 (ii) 除外，如果不是 {} 註冊成立、組織起來或信譽良好，或者有這樣的資格或擁有這樣的權力或權威，都不會有理由預期會產生重大不利影響；

(i) (i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本；(ii) 公司所有已發行的 股本，包括A類普通股，包括出售股東根據本協議出售的股份（根據 交易所向某些賣出股東發行的股票除外），均已獲得正式有效的授權和有效發行，已全額支付，不可評估，並且在所有重大方面都符合普通股的描述定價 披露包和招股説明書；(iii) 根據交易所向某些賣出股東發行的所有股票均已獲得正式和有效的授權，在交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合定價披露包和招股説明書中對普通股的描述；(iv) 資本的已發行股份 公司股票（包括股份）的發行違反了先發制人或其他類似規定公司任何股東的權利；以及 (v) (1) 每家指定子公司（即 公司）的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權並已有效發行，已全額支付且不可評估；(2) 每家 為合夥企業或有限責任公司的指定子公司的所有已發行股權均已獲得正式有效的授權和有效發行，對於第 (1) 和 (2) 條，除非定價披露一攬子計劃中另有規定，並且只要 由公司擁有，直接或間接擁有，不附帶所有留置權，但根據或其他方式授予的留置權除外

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在定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書所允許，可以不時對其進行修改、補充、免除或以其他方式修改，或者不時退款、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加或延期（無論是全部還是部分）；

(j) 除已放棄的權利或註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊聲明註冊出售任何證券 ，或者根據本協議由公司根據該法以其他方式註冊出售或出售證券；

(k) 出售股東出售股份、公司各方遵守本協議 以及完成本協議所設想的交易不會 (i) 與本公司或其任何指定協議或文書的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約子公司是公司或其任何指定子公司受其約束的當事方或其任何一方 公司或其任何指定子公司的財產或資產受到約束，(ii) 違反公司或其指定子公司的公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、 章程、有限合夥協議或類似組織文件中的任何規定，或 (iii) 違反對公司或其任何指定子公司擁有管轄權的任何法院或 政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，但第 (i) 和 (iii) 條除外，如就每項此類條款而言，在賦予截至交付時將獲得或做出的任何同意、批准、授權、命令、登記、資格、豁免和修正案生效後（定義見本文 第 6 (a) 節），並且沒有得到任何此類法院的同意、批准、授權、命令、註冊或資格後，合理地預計不會產生重大不利影響；未經任何此類法院的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可或政府機構或團體必須由賣出股東出售股份 或完成股份特此考慮的交易，除了 (A) 根據《股票法》進行登記，(B) 金融業監管局 (FINRA) 批准承保條款 和安排，(C) 州證券或藍天法律可能要求的與 承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，(D) 正如定價披露一攬子計劃中所披露的那樣，(E) 此類同意、批准、授權、命令、登記，截至 交付之時將獲得或作出的資格、豁免、修改或終止，以及 (F) 如果未能獲得或做出任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，則合理地預計不會產生重大不利影響；

(l) 公司及其任何指定子公司 (i) 均未違反其 公司註冊證書、有限合夥企業證書、成立證書、章程、有限合夥協議或類似的組織文件（如適用）或（ii）在履行 或遵守任何義務、契約方面違約

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或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的條件，或其任何財產可能受其約束 ，但上述第 (ii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(m) 構成定價招股説明書和招股説明書一部分的基本招股説明書中列出的陳述，標題是 資本存量描述，前提是它們聲稱構成普通股條款的摘要，標題為 非美國聯邦所得税注意事項。持有人聲稱描述其中提及的法律條款和文件，在所有重要方面都是準確的；

(n) 除定價招股説明書中規定的情況外，不存在公司或其任何子公司為當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產受到單獨或總體上可能產生重大不利影響的未決法律或政府訴訟；而且，據公司各方 所知，此類訴訟均未受到政府當局或其他方的威脅;

(o) 公司無需註冊為投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年 《投資公司法》（《投資公司法》）；

(p) (A) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 在提交註冊聲明時（如果有），為了遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的 報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 在公司或任何代表其行事的人（僅限於該法第163 (c) 條的含義）根據豁免提出與股票有關的任何 要約的時間根據該法第163條，根據該法第405條的定義，公司是一家經驗豐富的知名發行人；(B) 在提交註冊聲明及其任何 生效後的修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早對股票提出善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），而在本聲明發布之日，公司並沒有而且 不是該法第405條所定義的不符合資格的發行人；

(q) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司合併歷史 財務報表在所有重大方面都符合該法的適用要求，公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況、其經營業績以及合夥人資本/股東權益和現金流的變化 (但要省略腳註和正常年終審計和其他調整，包括任何中期財務報表）；此類合併財務報表是根據公認會計編制的

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美國 原則（GAAP）始終如一地適用，但須遵守註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司財務報表附註中規定的任何限制；註冊聲明中包含或以提及方式納入的任何支持附表都公平地呈現了註冊聲明中要求的 信息；註冊聲明中包含或以提及方式納入的披露，定價披露包而且，關於非公認會計準則財務指標的招股説明書（因為 該術語由委員會規章制度定義）在所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項（在適用範圍內）；

(r) 普華永道會計師事務所（PwC）審計了註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的 公司的某些合併財務報表。普華永道會計師事務所（PwC）已告知公司，按照該法和委員會規章制度以及上市公司規章制度的要求，它是一家獨立的註冊會計師事務所會計監督委員會；

(s) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義，該體系 (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官或 在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證以及 (iii) 足以提供合理的 保證(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 以合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異；

(t) 據公司各方所知，自最新經審計的 財務報表以提及方式納入定價披露一攬子計劃以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者有理由預計會對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響；

(u) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其 子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的；;

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(v) 公司及其子公司信息技術 資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營所要求的所有重大方面，並在所有重要方面按照要求運營和執行，公司各方對所有重大錯誤、錯誤、缺陷的瞭解，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（統稱為 “個人數據”）的完整性、持續 操作、宂餘和安全，而且 公司各方對任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用一無所知 of 或可以查閲，但那些在沒有物質成本或責任的情況下得到補救，也沒有義務通知任何其他政府或 監管機構，也沒有接受內部審查或調查的任何重大事故除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、 規章制度、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和 個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；

(w) 本協議已由公司各方 正式授權、執行和交付，當本協議其他各方根據其條款正式執行和交付時，將構成該公司方的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對公司方強制執行，除非可執行性可能受到適用於破產、破產或影響債權人權利的類似法律或與債權人權利相關的公平原則的限制 可執行性；以及經修訂和重述的有限合夥協議、應收税款協議、交易協議（經修訂）、註冊權協議（均定義見定價披露包）和本協議 在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中各自的描述；

(x) 公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、員工，或據公司各方所知，公司或其任何子公司的代理人或代表 (i) 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或 採取行動推進任何直接的要約、承諾或授權或間接向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府官員或僱員支付的款項或福利-擁有或控制的實體、公共 國際組織、以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何實施經合組織的適用法律或法規

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《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、 回扣或其他非法或不當付款或者受益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現 對所有適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守；

(y) 公司及其 子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、 和據此頒佈的規章條例，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、規章制度以及任何相關或類似的 規則、法規或任何政府機構發佈、管理或執行的指導方針（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、 當局或機構或任何仲裁員都未就反洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟，或據公司各方所知，任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及 公司當事方所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或美國財政部 ）實施或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括但不限於被指定為特別指定國民或被封鎖的 個人）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不得位於、組織 或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱扎人民共和國烏克蘭的日亞和赫爾鬆地區，以及其他覆蓋區域（定義見根據 第 14065 號行政命令確定的烏克蘭（第 14065 號行政命令），白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；

(aa) 公司及其每家子公司共同擁有或擁有有效和可執行的使用權 個美國專利、專利申請、商標、商標申請、商品名稱、版權、技術、專有知識和流程 （知識產權），除非合理地認為未能擁有或擁有這種有效和可執行的使用權，否則無法擁有或擁有這種有效和可執行的使用權不被合理地期望擁有重大不利影響。除定價披露 一攬子計劃中披露的情況外，沒有人對公司或其任何子公司提出任何質疑或待決的索賠

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質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性，公司也沒有收到任何此類索賠的通知，而且 據公司所知，公司及其子公司使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利，但此類索賠和侵權行為總體上不會產生重大不利影響 除外；

(bb) 公司及其子公司已提交或促成提交所有需要提交或要求延期的美國 州聯邦所得税申報表和所有其他重要納税申報表，並已繳納 (i) 此類申報表中顯示應繳的所有税款，以及 (ii) 已收到針對其或其任何財產的任何評估和所有其他税款的通知 應繳的所有税款和所有其他税款, 任何政府機構對其或其任何財產徵收的費用或其他費用 (任何 (A) 税除外, 費用或其他費用合計不支付會產生重大不利影響，或 (B) 税款、費用或其他費用，其金額或有效性目前正受到勤奮進行的適當程序的質疑，公司及其子公司的賬簿上已提供符合公認會計原則的儲備金）。尚未對公司或其任何子公司提出税收留置權，也沒有人就任何此類税款、費用或其他費用提出索賠，除非留置權或費用單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；

(cc) 公司及其子公司擁有所有聯邦、州和其他政府機構頒發的所有執照、許可證、證書、同意、命令、 批准和其他授權，並已向所有聯邦、州和其他政府機構提交了所有申報和申報，這些都是擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和經營 業務所必需的，除非定價披露包中披露包裹或未能擁有、簽發或獲得此類許可證的地方（通過佔有、申報或filing) 不會 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(dd) 除定價披露一攬子計劃中披露的 外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有法律、規章、法規、法規、決定、判決、法令、命令和其他與污染有關的法律、規章、法令、命令和其他可依法執行的 要求，或者與接觸有害物質、保護人類健康或安全、環境或自然資源或以其他方式使用、儲存有關的法律、規章、法規、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的 要求以及處置或接觸危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物，包括但不限於石棉和含石棉材料（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他任何環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准的條款或條件（統稱為 “環境 許可證”）；以及 (z) 不受任何索賠、訴訟或訴訟的約束，並且尚未收到關於或項下的任何實際或潛在責任或義務的通知與任何環境 法律或環境許可證有關或任何實際或潛在的違規行為，

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包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，以及 (ii) 不存在根據環境法或與公司或其子公司的環境許可證相關或與之相關的成本或責任 ，但上述第 (i) 和 (ii) 條除外，對於任何單獨或合計不合理的事項，不產生任何成本或責任預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非在定價披露中另有説明一攬子計劃，(x) 除了有理由認為不會對公司或其任何子公司實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，沒有根據任何環境法或環境許可證對公司或其任何子公司處以30萬美元或以上的金錢制裁 ，而且 (y) 公司及其子公司不是瞭解有關遵守環境法或環境法的任何事實或問題根據環境法或環境許可證，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的許可證、責任或其他 義務，這些義務有理由預計會對公司或其任何 子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響；

(ee) 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司的員工沒有罷工或勞資糾紛、 放緩或停工，或者據公司各方所知，也沒有受到威脅。自 2023 年 1 月 30 日以來，公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其加入的任何集體談判協議的通知，除非合理地預計 不會產生重大不利影響；

(ff) 公司及其子公司集體投保的保險（包括 自保，如果有的話），其金額和承保的風險應足以維持其業務和財產的價值，除非不投保此類保險不會產生重大不利影響 ；

(gg) 公司或其任何子公司 均未就任何受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）約束的養老金、利潤分享或其他計劃承擔任何違禁交易或累積資金缺口，也未承擔任何全部或部分提款責任，公司或其任何子公司的任何員工都向該法案繳納或已經繳款，公司或其任何成員均向該計劃繳納或已經繳款子公司現在或曾經是參與者， 並未得到滿足全部或單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響。關於此類計劃，公司及其子公司在各個方面都遵守了ERISA的所有適用條款，除非不遵守這些條款單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及

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(hh) 公司各方及其各自的子公司 均未直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

2。每位賣出股東單獨而不是共同向幾位承銷商 和公司陳述、擔保並同意以下內容：

(a) 該賣方股東執行和 交付本協議以及出售和交付本協議所必需的所有同意、批准、授權和命令已獲得或將在交付之前獲得；該賣出股東 擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部權利、權力和權限根據本協議由該出售股東出售，但此類同意、批准、授權除外不會 在任何重大方面損害本協議下出售股東義務的履行的訂單；

(b) 出售該賣股股東根據本協議出售的股份，以及該出售股東遵守本協議和完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約該賣出股東是該賣方 股東受其約束的一方，或者該股東的任何財產或資產與之約束此類出售股東受其約束，(ii) 違反了該銷售股東成立或受其約束所依據的任何組織文件或類似文件的規定，或者 (iii) 違反任何法規、命令、規則或規章，對於此類違規行為，第 (i) 或 條第 (iii) 款除外，，違規或違約，在任何重大方面都不會損害此類銷售的完成本協議及相關規定下的股東義務；

(c) 在交付時間之前，該賣出股東將是該賣出股東根據本協議出售的 股票的受益人或記錄持有人，並擁有並將持有此類股份，不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；並且，在交付此類股份並根據本協議付款 時，假設根據本協議向其付款 作者沒有注意到任何不利的索賠（根據在新州生效的《紐約統一商法》第8-105條的含義） York（UCC））不時對此類股票，每位承銷商將獲得該承銷商購買的此類股票的有效擔保權利（根據UCC第8-102（a）（17）條的含義），並且不會根據不利主張（按照 {br 第8-105條的含義）採取任何行動（無論是以轉換、置換、推定信託、公平留置權還是其他理論為框架）} UCC）可以向該承保人主張此類擔保權利；

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(d) 在定價招股説明書發佈之日或之前，該出售 股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上如本協議附件二形式的協議；

(e) 該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預計 會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(f) 在註冊聲明、定價 招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充中作出的任何陳述均依賴並符合該賣出股東向公司提供的與該出售股東有關的書面信息，該信息明確用於準備S-3表格第7項的答案，其中包含這些信息對每位賣出股東的尊重應包括該賣出股東的姓名，註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書（賣出股東信息）、註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的 本金和賣出股東部分中包含的 發行人自由寫作招股説明書的 數量以及與該出售股東有關的地址和其他信息都沒有也不會包含任何不真實的 陳述重大事實或省略説明其中要求陳述的任何重大事實或必須使其中的陳述不具有誤導性（就定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件以及任何發行人 自由寫作招股説明書而言，視其發表情況而定）；

(g) 為了記錄 承銷商遵守1982年《税收公平和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣税條款的情況，該出售股東將在交付之前或交付時向代表交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表，代替 ）；以及

(h) 該出售股東不得故意直接或間接使用本協議下發行 股份的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標或 (ii) 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，在每種情況下，都將違反適用的制裁措施。

3。根據本文規定的條款和條件，每位賣出股東單獨而不是共同同意向每位承銷商出售 ，每位承銷商單獨而不是共同同意，以每股29.015美元的收購價格從每位賣出股東那裏購買股份，其數量與本文附表一中相應的 承銷商名稱對面列出。

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4. [故意省略]

5。經賣出股東批准發行股份，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售股票 。

6。(a) 每位承銷商 在本協議下以賬面記賬形式購買的股份，以授權面額並以代表在至少提前四十八小時通知賣出股東時可能要求的名義進行登記，應由賣方股東或代表 通過存款信託公司（DTC）的設施，以該承銷商的賬户交付給代表，由該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯支付其購買價格 (當天）至少提前四十八小時將資金存入每位向代表出售股東指定的相應賬户。此類交付和付款的時間和日期 和付款應為紐約時間2023年9月19日上午9點，或代表、公司和出售股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類股票的交割時間和日期在本文中 稱為交割時間。

(b) 根據本協議第10條由本協議 雙方或代表其在交付時交付的文件，包括股份的交叉收據以及代表根據第10 (l) 和10 (m) 條要求的任何其他文件， 將以電子方式在紐約哈德遜大道66號的Debevoise & Plimpton LLP辦公室交付 10001（收盤地點），股票將在交割時通過DTC 的賬面記賬工具交割。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午3點在閉幕地點舉行會議（以虛擬方式、電話或其他方式舉行），屆時將提供根據前一句話提交的文件的最終 草稿供本協議各方審查。就本協議而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日期。

7。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表合理批准的形式編制招股説明書，並在不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前根據該法第 424 (b) 條 提交招股説明書；未經代表同意，不得在交付之前對註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充不得不合理地扣留；事後立即通知代表收到通知，告知註冊聲明的任何 修正案何時提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充已提交，並向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條立即向委員會提交的所有材料 ；迅速提交公司要求提交的所有報告以及任何明確的委託書或信息聲明

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公司在招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在委員會工作，只要招股説明書的交付（或取而代之的是 ，該法第173 (a) 條所述的通知），就股票的發行或出售而言）；在招股説明書發佈或出售之後立即向代表提供建議收到有關委員會發布任何 止損令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令的通知股份、委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案 、暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格、為任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序的通知，或者 委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；以及，如果發佈任何止損單或任何指令阻止或暫停使用任何初步 招股説明書或其他招股説明書，或暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回該命令；如果發出任何此類反對通知，請立即採取必要措施，包括 ，但不限於修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許公司要約和出售股份承銷商（此處提及註冊聲明 ）應包括任何此類修正或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求， 以你批准的形式準備一份招股説明書，並在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前根據該法第 424 (b) 條提交該形式的招股説明書；並且不要對招股説明書的表格 進行進一步的修改或補充，此後你將立即不予批准就此發出合理通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期的第三個 週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的 新的自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則 公司將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的已到期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股票。此處提及的註冊 聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，使代表們可能合理要求的符合這些司法管轄區的證券法規定的發行和出售股票 的資格，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所必需的時間內 繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是與之相關的公司不必這樣做有資格成為外國公司或提交一般同意在任何司法管轄區送達法律程序；

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(e) 在紐約時間下午 3:00 之前，在本協議簽訂之後的第二個紐約 工作日，不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的實物和電子副本，以及 交付招股説明書（或取而代之的）第 173 (a) 條中提及的通知根據該法案）必須在與發行或出售 {有關的招股説明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候進行br} 股票，如果當時發生了任何事件，那麼當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，視招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）發佈時的情況而定，不會產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 有必要在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或《交易法》，通知代表和 應任何代表的要求提交此類文件，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書補充的實物和電子副本 這將糾正此類陳述或遺漏或產生這樣的影響合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈之日起九個月或更長時間內提交與出售任何股票有關的招股説明書（或代之以該法第173 (a) 條中提及的通知），則應任何代表的要求準備和 向該承銷商交付儘可能多的實物和電子副本，但費用由該承銷商承銷商承銷代表們可能要求修訂或補充符合該法第10 (a) (3) 條的招股説明書；

(f) 儘快向其證券持有人公開發布，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）、符合該法第11 (a) 條以及委員會相關規則 和條例的公司及其子公司的收益表（無需審計）生效之日起十六 個月（包括，本公司的選擇權（《上市規則》第158條）；

(g) (i) 自本協議發佈之日起至招股説明書 日期（封鎖期）45天內，不要 (A) 要約、出售、出售合約、質押、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 期權、購買權或購買權證、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓直接或間接處置或根據該法向委員會提交與公司任何證券有關的註冊聲明 與股票基本相似，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可兑換為普通股或 任何此類基本相似的證券或公開披露其意圖的證券

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承擔上述任何內容，或 (B) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類 其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易應通過交付普通股或此類其他證券、現金或其他方式（（1）以現金或其他方式（（1）出售的股票來結算 根據本協議出售股東，(2) 發行、轉讓、贖回、退出或交換任何普通股或合夥權益（定義見定價披露一攬子計劃）根據交易協議（經修訂的 ），(3) 行使期權、認股權證、結算任何遞延股票單位或歸屬或結算任何利潤單位、升值權或限制性 股票單位或轉換註冊聲明中提及的截至本協議之日未償還的證券、定價披露中提及的任何A類普通股或合夥權益一攬子計劃和招股説明書，(4) 任何已發行的A類普通股或期權 購買根據註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中提及的公司的員工福利或薪酬計劃授予的A類普通股或利潤單位、增值權、限制性股票單位或遞延股票單位，(5) 根據任何非僱員董事發出的任何A類普通股、利潤單位、增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或其他基於A類普通股的獎勵中提及的股票計劃或股息再投資計劃註冊聲明、定價披露包和招股説明書，(6) 在S-8表格上提交任何註冊聲明，(7) 為避免疑問，購買和贖回協議中設想的交易，如定價披露包和招股説明書中所述，或 (8) 簽訂協議 規定發行 A 類普通股或任何可轉換為或可行使 A 類普通股的證券，以及根據該協議的任何此類證券，與 (i) 有關公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司為此類收購而承擔的員工福利計劃，或 (ii) 合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；前提是根據本條款發行或可發行的股票總數不是 (8) 超過A類普通股已發行股份的10％為自本協議發佈之日起（假設所有未償還的合夥權益都以一比一的方式兑換為新發行的A類普通股，同時退出所有已發行B類普通股），在任何此類證券發行之前，任何此類證券的每位收款人都應在沒有收到每位代表的事先書面豁免的情況下籤署並向代表交付一份基本上如本協議附件二形式的協議）；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條 規定的時間內支付與股票相關的必要委員會申報費，而不考慮其中的但書，以及根據該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及

(i) 盡其合理的最大努力維持股票在紐約證券交易所（ 交易所）的上市；

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8。(a) 公司陳述並同意，未經 代表的事先同意（不得不合理地扣留該同意），它沒有提出也不會就股票提出任何構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書的要約；每位出售股東， 單獨而不是共同聲明並同意，未經公司和代表事先書面同意，未經公司和代表的事先書面同意，公司已經未提出，也不會就股份提出任何構成自由寫作招股説明書的要約； 和每位承銷商分別而不是共同聲明並同意，未經公司和代表的事先同意，它沒有提出也不會提出任何與股票有關的要約，構成必須向委員會提交的自由寫作 招股説明書；任何經公司和代表同意使用的此類自由寫作招股説明書均列於附表三 (a) 和附表三 (c) 此處；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法第433條中適用於任何發行人自由寫作 招股説明書的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留招股説明書；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；以及

(c) 公司同意，如果在發行人 自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者根據情況包括不真實的 陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實佔上風，不具有誤導性，公司將在合理的情況下儘快發出通知 在實際可行的情況下，如果代表人提出合理要求，他們將準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或 遺漏；但是，這種陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商以書面形式向 公司提供的信息所作的任何陳述或遺漏通過代表明確用於其中。

9。公司各方與 幾位承銷商約定並同意，公司各方將共同或單獨支付或促成支付以下費用：(i) 公司律師和會計師根據該法註冊 股票所產生的費用、支出和開支，以及公司與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書和 招股説明書和其修正和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天 備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及任何其他與發行、購買、出售和交付股票有關的文件的成本；(iii) 與股票發行和出售資格相關的費用和開支 本協議第7 (d) 節規定的州證券法，包括承保人與此類資格和 Blue Sky 調查有關的律師費用和支出，即承保人律師的費用和支出，以及此類律師的任何費用和支出

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根據本第 9 節第 (iv) 條，不得超過 25,000 美元；(iv) 美國金融監管局對 股票出售條款以及與之相關的合理律師費用和支出進行任何必要的審查所產生的申報費，以及根據第 (iii) 條向承銷商支付的律師費用和支出，以及該律師的任何費用和支出) 在本第 9 節中，不得超過 25,000 美元；(v) 準備股票證書的費用（如果適用）；（vi）任何股票證書的成本和費用過户代理人或登記處；(vii) 公司任何一方的代表因出席或主持與潛在股份購買者的會議而產生的差旅費用，以及與任何電子路演相關的費用（據瞭解，承銷商 應共同承擔與任何包機相關的費用的一半）；(viii) 與出售和交付有關的所有費用（承銷商折扣和佣金除外）以下將出售給承銷商的 股份；(ix)出售股東的任何律師費用和開支；以及 (x) 與履行本協議規定的義務有關的所有其他成本和開支，這些費用和開支未在本第 9 節中另行具體規定 。除非前一句第 (viii) 條另有規定，否則每位出售股東單獨而不是共同承諾將向其支付或促使 支付或促使 支付的所有税款，這些税款將由該賣出股東出售給承銷商。本第 9 節的規定不應影響公司和 出售股東可能就分擔此類成本和開支達成的任何協議。但是，據瞭解，除非本第9節以及本協議第11和第14節另有規定，否則承銷商將自己支付所有 的成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

10。承銷商對交付時要交付的股份的義務應自行決定 ，前提是公司各方和賣出股東在本協議中的所有陳述、保證以及其他陳述在交割時以及截至交割時都是真實和正確的（除非此類陳述 和擔保是從另一個日期開始的，在這種情況下，此類陳述和保證是從另一個日期開始的，在這種情況下，此類陳述和自該其他日期起，保證應是真實和正確的），條件是公司和在此之前，出售股東應已履行其及其 各自應履行的所有義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法的規章制度規定的提交期限內，並根據本法第 7 (a) 條 第7 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條要求提交的所有材料均應在規定的適用期限內向委員會提交根據規則 433；不得有暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令已發佈， 委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟，也不得收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知；不得暫停或阻止 使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令是由委員會發起或威脅的；以及所有要求提供補充信息的請求委員會的部分應得到遵守， 代表們合理滿意；

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(b) 承銷商的法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應向代表提供其書面意見和負面保證信，每封書的日期均為交付時間，其形式和實質內容均令代表滿意；

(c) (i) 公司的紐約法律顧問 Debevoise & Plimpton LLP 應向代表提供書面意見和負面保證信 ，其格式基本上載於本文件附件 I-A 和附件 I-B 中列出的表格，均註明交貨時間， 和 (ii) 公司和控股公司的特拉華州法律顧問 Richards、Layton & Finger P.A. 應向代表人提供的書面意見和負面保證信代表其書面意見的日期為交貨時間，其形式和實質內容都令代表滿意；

(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP，出售股東的紐約法律顧問， (ii) 賓夕法尼亞州 Richards、Layton & Finger，特拉華州有限責任公司CD&R Waterworks, LLC作為出售股東，特拉華州法律顧問，以及 (iii) Maples and Calder（開曼）有限責任合夥企業，CD&R Fund 的開曼法律顧問 X Advisor B，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業，CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.， 開曼羣島豁免有限合夥企業，作為出售股東應向代表提交各自的書面意見，其形式基本上分別載於本文件附件一-C、 附件 I-D 和附件 I-E，日期為交貨時間；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何 生效後修正案生效之日以及交付時，普華永道應向代表提供一封或多封信函，其日期為各自的交付日期 ，其形式和實質內容均令代表滿意，並符合專業審計準則；

(f) (i) 自最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）、任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令（定價中規定或設想的除外）而蒙受任何損失或幹擾披露一攬子計劃；(ii) 公司及其任何子公司均不得簽訂任何協議自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的上次經審計的財務報表之日起，交易或協議（無論是否在 正常業務過程中）或承擔了任何直接或或有負債或義務，以及 (iii) 自定價招股説明書中提供信息的 個相應日期以來，公司或其子公司的資本存量或未償股權（如適用）不得發生任何變化公司及其 其子公司的長期債務或任何變動，或任何涉及 (A) 一般事務、管理、財務狀況、股東權益或合夥人資本的潛在變化或影響（如適用）的事態發展，

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或公司及其子公司的整體經營業績，或 (B) 公司各方履行本協議下各自義務的情況，在每種情況下 ，但定價招股説明書中規定或設想的除外，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其影響在代表的判斷中是如此重大和不利以至於使之變得如此嚴重和不利 按照條款繼續進行公開發行或交付在交割時交付的股份是不切實際或不可取的並按照招股説明書中設想的方式；

(g) 在適用時間或之後 (i) 任何根據《交易法》第15E條註冊的國家認可的統計評級組織對公司任何債務 證券的評級均不得下調，(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督 或審查，這可能會產生負面影響；

(h) 在適用時間或 之後，不得發生以下任何情況：(i) 證券交易所或納斯達克全球精選市場普遍暫停交易或受到實質性限制； (ii) 暫停或實質性限制公司證券在交易所的交易；(iii) 聯邦或新銀行宣佈全面暫停商業銀行活動約克州當局或商業銀行業務或證券結算或清算服務出現重大中斷美國；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或者美國宣佈進入全國緊急狀態或 戰爭；或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表們判決第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際無法或不宜繼續進行公開發行或交割時交付的股份按照招股説明書中設想的條款和方式；

(i) 在交割時出售的股票應已在 交易所正式上市，但須經正式發行通知；

(j) 公司應已獲得本協議附表四所列公司的每位執行官、董事和股東（包括賣出股東）簽訂的協議副本 ，並將其交付給承銷商，其形式和實質內容與 代表滿意的形式和實質內容基本上符合本協議附件二中規定的內容；

(k) 公司應遵守本協議第7 (e) 節關於在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(l) 公司應在交付時向承銷商提供或促成向承銷商提供公司高管的證書 ，這些證書使承銷商對公司在本協議中以及截至交貨時所作陳述和保證的準確性感到滿意

22

公司在本協議下應在交貨時或之前履行的所有相應義務，包括承銷商可能合理要求的與本第 10 節 (a) 和 (g) 小節所述事項 小節所述事項有關的其他事項；

(m) 賣股股東應在交付時向承銷商提供或安排向承銷商提供令承銷商滿意的銷售股東高級職員的證明，説明賣股股東在交割時和交割時對賣股股東履行本協議項下所有義務的準確性，以及賣出股東在交割時或之前履行的所有義務的準確性交貨時間以及承保人可能合理要求的其他事項 ；以及

(n) 在本協議簽訂之日或之前，代表 應收到公司和出售股東頒發的符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容均令代表滿意， 以及代表要求的與核實上述證書有關的其他支持文件。

11。(a) 公司各方共同和單獨同意賠償每位承銷商和控制該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商及其各自的高管、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商 參與股票分銷過程的承銷商的任何關聯公司），使其免受任何損失，並使其免受損失，根據該法案，該承保人可能承擔的連帶或多項索賠、損害賠償或責任，或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或 負債（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或所謂的不真實陳述，任何發行人信息（如果是發行人免費寫作招股説明書或此類發行人信息， 連同定價招股説明書）根據該法第 433 (d) 條或該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）提交或要求提交，或者因遺漏或 涉嫌遺漏而產生或基於該法案中必須陳述或使陳述不具誤導性的重要事實（就基本招股説明書、初步招股説明書而言、定價招股説明書而言）説明書、招股説明書或 其任何修正或補充，以及任何發行人自由寫作招股説明書，視其情況而定已提出），並將向每位承保人償還該承銷商 在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用已發生；但是，前提是，如果任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，公司各方均不對任何承銷商承擔責任或註冊聲明、基本招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，這些信息依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確供其使用 。

23

(b) 每位賣出股東將單獨而不是共同賠償每位承銷商和控制該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有）及其各自的高級管理人員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商參與股票分銷過程的承銷商的任何關聯公司），使他們免受任何損失, 根據該法或其他規定, 該承保人可能承擔的索賠, 損害賠償或責任,如果 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價招股説明書）或任何 Road 中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或所謂的不真實陳述顯示、源於 的遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重大事實在每種情況下，都必須在此處註明或必須使其中的陳述不具誤導性（對於基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、 招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，視其發表情況而定），但僅限於此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述或者註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中存在遺漏或涉嫌遺漏、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何路演，依賴並符合與該出售股東有關的出售股東信息；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，前提是此類費用所致；但是，前提是這樣的在任何此類情況下，出售股東均不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害 或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演中不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏都依賴並符合向公司提供的書面信息由任何承銷商通過代表明確提供 供其使用；此外，前提是賣出股東根據本 (b) 小節承擔的責任不得超過定價招股説明書中規定的 (i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 賣出股東的每股淨收益 （扣除承保折扣和佣金後，但扣除任何其他適用費用）的乘積。

(c) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司當事方、每位出售股東和控制任何公司方或該法案第15條或《交易法》第20條所指的出售股東的每個 個人（如果有）及其各自的高級管理人員、董事和員工，使其免受公司各方或該賣出股東可能遭受的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，使其免受損失、索賠、 損害賠償或責任根據該法或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任而言（或與之相關的行動）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人 自由寫作招股説明書（與定價招股説明書一起計算）或任何路演中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於遺漏或據稱

24

省略在其中説明需要在其中陳述或使陳述不產生誤導性的重要事實（就基本招股説明書、初步 招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充而言，或任何發行人自由寫作招股説明書，視其制定情況而定），但僅限於，{} 在註冊聲明中作出了這種不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充 、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，這些信息依賴並符合該承銷商通過代表向公司各方提供的書面信息，明確用於其中使用；並將向公司各方和任何出售股東償還公司各方或其合理產生的任何法律或其他費用出售與調查有關的股東等或在發生此類費用時為任何此類訴訟或索賠辯護 。公司各方和每位賣出股東承認，以下陳述構成承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一信息，用於納入註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演（承銷商信息）： 承銷商的姓名和聲明在第四、十、十一、十二、十四和第十七段以及第十六段的第一句位於定價 招股説明書中所載的承保標題下。

(d) 在受賠償方根據本 第 11 節 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以 書面形式通知賠償方該訴訟的生效；但遺漏通知賠償方如果 a 沒有實質性偏見（通過沒收實質性權利和辯護），一方不得免除其在本協議下的任何責任其結果，在任何情況下，均不得免除其對任何受賠償方的任何責任，除非根據該小節。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知 賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與以類似方式通知的任何其他賠償方共同由該受賠償方合理滿意的 律師為其辯護（除非得到賠償方的同意，否則他們不得向賠償方提供法律意見），並在賠償方向賠償方發出通知後對於其 選擇進行辯護的受賠償方，除了合理的調查費用外，賠償方不必根據該小節向該受賠償方支付其他律師的任何法律費用或任何其他費用，無論如何 受賠償方隨後為辯護而支出的任何其他費用。如果賠償方不為任何此類訴訟辯護，則可以理解，對於任何一項訴訟或訴訟或由相同的一般指控引起的單獨但基本相似的訴訟或訴訟，賠償方 不應在任何時候為所有受賠償方支付多家獨立律師事務所的費用和開支（當地律師除外）(除任何正規律師外) 必須對任何此類行為進行有效辯護訴訟或訴訟）；前提是該獨立的 公司的費用和開支

25

名律師和任何當地律師的費用應是合理的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是該類 訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或 同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、罪責或不作為的陳述或 承認。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方均不對任何訴訟的任何和解承擔責任。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）免受損害，則每個賠償方均應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的 金額, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟), 其比例應適當反映所獲得的相對利益一方面是公司當事方和 賣出股東，另一方面是承銷商，來自股票發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方 未能發出上文 (d) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映相對的 收益，還要反映公司各方、賣出股東和虧損股東各自的相對過失撰稿人與導致此類陳述或遺漏有關的陳述或遺漏損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），以及任何其他相關的衡平考慮因素。賣出股東和承銷商從發行股票中獲得的相對收益應被視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種比例均如招股説明書封面表格所示 。除其他外，應參照不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實 事實是否與公司各方、出售股東或承銷商以及各方提供的信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。 公司當事方、賣股股東和承銷商同意，如果根據本 (e) 小節按比例分配（即使承銷商被當作 一個實體用於此類目的）或任何其他不考慮本小節 (e) 中提及的公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (e) 中提及的 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在 調查或為任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其承保並向公眾分發的股票 的總價格的金額

26

public 超過了該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

本小節 (e) 中承銷商的出資義務與其各自的承保 義務成正比，而不是共同承擔的；此外，任何賣方股東根據本 (e) 承擔的責任不得超過 (i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 該賣出股東每股淨收益（扣除承銷折扣和佣金後）的乘積在定價招股説明書中列出。

(f) 公司各方和賣出股東根據本第 11 條承擔的義務應包含在公司各方和賣出股東可能承擔的任何責任中，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位高級管理人員和董事以及控制該法所指的任何 承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司（如果有）；以及除了承保人根據本第 11 條承擔的任何責任外，承保人還應承擔任何責任各個 承銷商可能擁有並應根據相同的條款和條件擴大到任何公司方的每位高級管理人員和董事，以及 法案所指的控制任何公司方或任何出售股東的每個人（如果有）。

12。如果任何承銷商違約其在 交割時根據本協議同意購買的股份的義務，則本協議將立即終止，任何未違約的承銷商、任何賣出股東或任何公司方均不承擔任何責任，但本協議第9節規定的由公司各方、承銷商和賣出股東承擔的費用以及賠償和本協議第 11 節中的供款協議；但本文中的任何內容 都不能解除違約承保人的責任免除其違約責任。

13。無論任何承銷商或任何控制人進行任何調查（或對調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、 保證和其他聲明均應保持完全有效和 效力承銷商、公司方或銷售股東或任何高級管理人員、董事或控股人 該公司方或賣出股東的股東，並應在股份交付和付款後繼續有效。

14。如果本 協議根據本協議第 12 條終止，則除非本協議第 9 條和第 11 節另有規定，否則公司各方或任何賣出股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因未按照本協議的規定由任何賣出股東或代表任何賣出股東交付股份，(x) 公司各方共同或單獨地，或 (y) 如果出現未能交付任何股票由於 任何出售股東（例如出售股東或出售）違反陳述、保證或契約按比例分配的股東（基於此類賣出要出售的股票數量）

27

股東或賣出股東（以下簡稱 “賣出股東”）將通過代表向承銷商償還所有 自掏腰包承銷商在為購買、出售和交付未按此交付的股份做準備時合理產生的費用，包括律師費和律師支出，但除非本 第9和11節另有規定，否則任何公司方或任何出售股東均不得對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

15。根據《美國愛國者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司當事方 和出售股東，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

16。本協議下的所有報表、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發送給承銷商，則應通過郵寄或傳真發送給摩根大通證券有限責任公司管理的代表，紐約麥迪遜大道 383 號 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk；如果是 ，則公司各方應通過以下方式交付或發送發送電子郵件至註冊聲明封面上列出的公司地址，注意：總法律顧問兼祕書 Mark G. Whittenburg（電子郵件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），將 複製給 Paul M. Rodel（電子郵件：pmrodel@debevoise.com），如果發送給任何賣股股東或任何其他已交付本協議第 10 (j) 節所述封鎖信的股東或任何其他股東，則應 按本附表二所列的地址或以書面形式向公司提供的其他地址送達或傳真給律師；但是，前提是任何通知根據本協議第 11 (d) 條向 承保人發送或通過郵寄傳真發送至該承銷商位於其承銷商問卷中列出的地址，該地址將由代表應要求提供給公司和賣出股東的 。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

17。本協議對承銷商、公司各方和出售 股東具有約束力，並且僅受其利益，在本協議第11和13條規定的範圍內，公司各當事方的高級管理人員和董事以及控制任何公司方、出售股東或承銷商的每個人，以及他們各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，不得包括其他人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的買方均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者或受讓人。

18。時間是本協議的重中之重。在本文中，“營業日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。

19。 公司各當事方和每位賣出股東承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份是 公司與賣出股東之間的公平商業交易

28

手，另一方面，幾位承銷商，(ii) 就此以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商僅充當委託人，而不是公司或任何賣出股東的 代理人或受託人，(iii) 任何承銷商均未就此考慮的發行承擔有利於公司或任何賣出股東的諮詢或信託責任導致這種情況的 流程（無論該承銷商是否已經或目前正在為公司或任何出售提供建議）股東在其他事項上）或對公司或任何出售股東的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務 除外，(iv) 公司和每位賣出股東已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問；(v) 承銷商與本協議所設想的交易有關的 活動均不構成承銷商對任何行動的推薦、投資建議或招標對於任何實體或自然人。公司和每位賣出股東同意， 不會聲稱承銷商或他們中的任何人就此類交易或導致該交易的過程向公司或任何賣出股東提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司或任何賣出股東負有信託或類似的責任。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並未向任何賣出股東建議他們參與發行、簽訂封鎖函或按發行中確定的價格出售任何 股票，其中沒有任何規定此類披露旨在表明代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

20。本協議取代公司各方、賣方 股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

21。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22。在適用法律允許的最大範圍內，公司各方、出售股東和承銷商 在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

23。(a) 如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別決議 制度下的程序的約束，則如果本 協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同或者是美國的一個州。

(b) 如果任何承保人作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過根據美國 特別清算制度行使的違約權利（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

29

(c)

如本第 23 節所用：

(i)

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

(ii)

受保實體是指以下任何一項：

(a)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(b)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(c)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

(iii) 默認權的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據 進行解釋。

(iv) 美國特別 處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 。

24。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的對應方簽署，每個 均應被視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國 聯邦電子簽名法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

據瞭解，您代表 每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司各方進行審查，但您對簽字人的 權限不作任何保證。

[頁面的其餘部分故意留空]

30

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受 摩根大通證券有限責任公司
來自：		//Manoj Vemula
姓名：		Manon Vemula
標題：		執行主任

為了自己也代表自己

列出的幾家承銷商

在本附表一中

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		總數 將要持有的股份 已購買
摩根大通證券有限責任公司			18,000,000
總計			18,000,000

附表 I-1

附表二

出售股東		的總數 待售股票
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.			68,555
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.			10,260,875
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			923,190
CD&R 自來水控股有限責任公司			6,747,380
總計			18,000,000

附表二-1

附表三

(a)	發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中：

沒有

(b)	以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c) 發行人免費 撰寫招股説明書和包含定價披露包的定價招股説明書以外的其他信息：

的配送時間為 2023 年 9 月 19 日。

附表 III-1

附表四

被封鎖的董事、高級職員和股東

斯蒂芬·奧·勒克萊爾		CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.
馬克·R·維特科夫斯基		CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.
馬克·惠滕伯格		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
勞拉·施耐德		CD&R 自來水控股有限責任公司
布拉德福德 A. 考爾斯
約翰·R·沙勒
傑弗裏·賈爾斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉諾
丹尼斯·吉普森
奧爾文 T. Kimbrough
凱瑟琳·馬紮雷拉
瑪格麗特·紐曼
伊恩·A·羅瑞克
內森·K·斯利珀
喬納森·L·茲雷比克 Bhavani Amirthalingam 羅伯特·巴克

附表 III-1

附表 V

指定子公司

Core & 主控股，LP

Core & Main LP

Core & Main Midco, LLC

Core & Main 中間體 GP, LLC

核心和主連接器有限責任公司

附表四-1

附件一

請見附件

附件 I-A-1

附件二

[鎖定協議的形式]

九月 [●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的 代表

在《承保協議》附表一中列出

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：

Core & Main, Inc. 公開募股

女士們、先生們：

承保人 瞭解到，作為幾家承銷商的代表，你提議與特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Core & Main, Inc.、特拉華州的一家有限合夥企業 Core & Main Holdings, LP 以及承銷協議附表二所列的出售股東簽訂承保協議（承保協議），規定由幾家承銷商進行公開發行（公開發行）。 在A類普通股的承保協議（承銷商）附表1中提及，面值根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明，公司每股（A類普通股）的價值為0.01美元。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商關於發行和出售 A 類普通股的協議，以及特此確認收到的其他物品、有價值的 對價，下列簽署人特此同意，未經每位代表代表承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會也不會使任何直接或間接 關聯公司加入本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況，自本信函協議簽訂之日起至截止日期的期限內在與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）之日 （該期限，限制期）45天后營業結束，(1) 要約、質押、出售、賣出任何期權或合約、購買任何期權或 合約出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或擔保股票，或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券 （包括但不限於普通股或此類其他證券

致第一頁列出的收件人		2		[●], 2023

根據美國證券交易委員會的規章制度， 可被視為由下列簽署人實益擁有，以及在行使下列簽署人截至本協議發佈之日擁有的股票期權或 認股權證時可能發行的證券（與普通股、Lock-up Securities 合併），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓 無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將產生何種經濟後果通過以現金或其他形式交付 Lock-up 證券進行結算，(3) 提出任何要求或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露採取上述任何措施的意圖，前提是，為避免疑問，在下述簽署人擁有要求和/或搭便註冊權的範圍內，上述規定不應禁止下述簽署人通知 公司私下裏表示它正在或將要行使與註冊有關的要求和/或搭便註冊權在限制期到期後生效，並進行與之相關的準備工作 （為避免疑問，不得包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下述簽署人參與任何設計或預期的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限於任何賣空或買入任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何），或 ，可以合理預期會導致或結果，任何人的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）任何Lock-up 證券的全部或部分直接或間接所有權的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過以現金或 交付Lockup Securities來結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 未經 代表事先書面同意，轉讓下簽名的鎖倉證券，

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 向下簽字人的任何直系親屬或任何信託或其他法律實體提供 或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬 是指任何現任或前任血緣關係婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠），

(iv) (1) 向以下籤署人和/或下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(2) 向公司、成員、合夥人、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體

致第一頁列出的收件人		3		[●], 2023

下列簽署人的 關聯公司（定義見美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）；或（3）任何控制 由下列簽署人控制或管理或共同控制的投資基金或其他實體（包括下述簽署人是合夥企業、繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則作為向下列簽署人或其關聯公司（包括由同一經理或管理成員、普通合夥人或管理公司管理的基金，或由該經理或管理成員或普通合夥人或管理公司控制、控制或共同控制的實體管理的基金，或由該經理或管理成員或普通合夥人或管理公司共同控制的實體管理的基金作為下列簽署人或與下列簽署人共用共同投資顧問的人），

(vii) 通過法律運作，根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議或法院或監管機構的其他最終 命令，

(viii) 公司的員工（或關聯公司）在死亡、 殘疾或終止僱傭關係後向公司求助，

(ix) 作為出售招股説明書發佈之日或之後在公開發行或公開市場交易中收購的 下籤人的Lockup Securities的一部分，

(x) 就授予、結算或行使任何利潤單位、增值權、限制性股票單位、 期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括通過淨行使或無現金行使）向公司授予、結算或行使，包括支付因歸屬、結算或行使此類利潤單位而應付的行權價和預扣税款和匯款 ，增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是任何此類普通股在此類行使時獲得的、歸屬或 結算應遵守本信函協議的條款，此外，任何此類利潤單位、增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或 股權獎勵持有，

(xi) 根據向公司股本的全部或幾乎所有 持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司的控制權變更（定義見下文）（就本文而言，控制權變更是指在一筆交易或一系列相關交易中進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似 交易）

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向個人或一組關聯人進行股本股權交易，前提是此類個人或關聯人集團將持有公司（或倖存實體） 未償還的有表決權證券的至少大部分）；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下簽字人的Lock-up Securities仍應受本信函規定的約束協議，或

(xii) 由下列簽署人、其關聯公司或任何投資基金或其他實體 與下列簽署人控制或管理或共同控制或管理的 的某些合夥人和僱員向慈善組織贈送封鎖證券有關的 向慈善組織進行轉賬。

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii) 或 (xii) 條進行的任何轉讓或 分配，則此類轉讓不應涉及價值處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應以本形式簽署並向代表交付一封封鎖信信函協議，(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方 （捐贈人、受贈人、受贈人、受讓人、分銷商或分銷商）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），或者必須或應自願就此類轉讓或分銷發佈其他公告（但表格5、附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F的申報除外，每份文件都應在其中明確説明此類轉讓的性質和條件） 和（C) 對於根據第 (a) (vii)、(viii) 或 (xii) 條進行的任何轉讓或分配，則該轉讓的條件是：不要公開申報、報告或公告應自願提出，如果法律要求在 限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何文件，或者其他公開文件、報告或公告，報告與此類轉讓或分配有關的普通股實益所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃行使未償還的期權、結算限制性股票單位、利潤單位、增值權或其他股權獎勵或行使 認股權證；前提是行使、歸屬或 結算時收到的任何鎖倉證券均應遵守本信函協議的條款；

(c) 將已發行優先股、收購優先股 股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或認股權證以收購普通股；前提是轉換後收到的任何此類普通股或認股權證均應遵守本信函 協議的條款；

(d) 根據《交易法》（10b5-1計劃）第10b5-1條制定轉讓封鎖證券股份的交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；（2）不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告在限制期內自願提交與制定此類交易計劃有關的 ;

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(e) 根據本協議發佈之日存在的10b5-1計劃出售封鎖證券；前提是 (1) 下列簽署人不得以規定在限制期內轉讓 封鎖證券的方式修改、修改或修改任何此類計劃；(2) 除提交文件外，在限制期內，不得自願發佈與封鎖證券轉讓有關的任何公開公告，否則 《交易法》所要求的；此外，還規定下列簽署人應在任何此類要求中附上聲明申報此類轉讓是根據公開發行之日之前通過的10b5-1計劃進行的；

(f) 將任何合夥權益， 以及相應數量的B類普通股的流失換成A類普通股，前提是 (i) 此類A類普通股仍受本信函 協議條款的約束，除本信函另有明確規定外，在限制期內不得轉讓交易所獲得的A類普通股，以及 (ii) 在限制期內不得轉讓交易所獲得的A類普通股根據 交易法（如果有）要求或自願發佈公告或申報代表下列簽署人或公司就交易所發表的此類公告或文件應包括一份聲明，大意是該交易所 (x) 是根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的 交易協議進行的，以及 (y) 收到的任何A類普通股仍需持續遵守本信函協議；

(g) 根據 承銷協議的條款，出售擬由下列簽署人出售的鎖倉證券；以及

(h) 按照 定價披露包和招股説明書中所述，實現購買和贖回協議中設想的交易。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證 沒有一個自然人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條的含義）直接或間接擁有下列簽署人50％或更多的 普通股權益，或50％或更多的投票權。

如果下列簽署人是 公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何公司定向股票。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

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下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和 權限。本協議授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就A類普通股的公開發行提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求承銷人採取任何行動，並且承銷人已在 適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但 代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中沒有任何內容旨在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的 建議。

本信函協議應自動終止，對以下最早發生的日期（如果有的話）不具有進一步影響： (i) 公司在承保協議執行前以書面形式通知代表其決定不進行公開發行的日期，(ii) 承保協議執行但在支付和交付A類股票之前終止 終止的日期（終止後仍然存在的條款除外）普通股將根據該協議出售，(iii) 2023年9月30日，如果出現這種情況承保協議 在該日期當天或之前尚未簽署。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

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