附件4.2(D)

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下有關本公司普通股若干條款的摘要描述了本公司重訂公司註冊證書(經修訂，“公司註冊證書”)、經修訂及重訂附例(下稱“附例”)的主要條文，但並不聲稱完整，並受該等重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂附例(“附例”)所規限，而該等附例的表格已包括在表格10-K的年報中，本附件4(D)亦包括在內，以及印第安納州公司法的相關部分。

股本説明

以下是我們修訂的公司章程、章程和印第安納州法律某些條款的某些實質性條款的描述。以下摘要並不完整，僅參考我們修訂後的公司章程和章程，以及印第安納州法律的相關條款。

一般信息

我們授權的資本結構包括：

• 11億股普通股，無面值：和

• 15,000,000股優先股，無面值

據統計，截至2022年2月14日，共有325,773,210股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股

投票

根據法律，我們普通股的持有者就提交股東投票的每一項事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，而在董事選舉中沒有任何累積投票權。

分紅

根據當時可能尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。

清算權

我們表示，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，在償還我們所有債務和債務後，根據我們任何系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人將有權獲得我們任何剩餘資產的分配。

其他事項

*我們普通股的股東持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。

優先股

該公司表示，我們被授權以一個或多個系列發行最多15,000,000股優先股。我們的

經修訂的公司章程授權我們的董事會決定和説明每個未發行系列的名稱和相對權利(如果有的話，包括轉換權、參與權、投票權、股息權和聲明、贖回和清算價值)、偏好、限制和限制。同一系列優先股的所有股份必須在各方面完全相同。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

隨後，當我們發行優先股時，我們將在招股説明書附錄中提供有關特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：

• 該系列的名稱或名稱；

• 擬納入該系列的股票數量；

• 股息，如果有，是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

• 支付股息(如有)的條件和日期，以及該等股息(如有)與任何其他類別股票的應付股息的關係；

• 該系列股份的贖回權和價格(如有的話)，以及可由誰選擇贖回，以及對贖回的任何限制、限制或條件；

• 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

• 在鮑爾公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額和優先購買權(如有)；

• 所發行的優先股是否會在證券交易所上市；

•如有必要，討論適用於所提供優先股的某些聯邦所得税考慮因素；

• 除法律規定的表決權外，該系列股票持有人的表決權；以及

• 與當時有效的適用法律或我們的公司章程或章程沒有牴觸的任何其他相對權利、偏好、限制和權力。

因此，在發行時，優先股的股份將得到全額支付和不可評估，這意味着其持有人將全額支付他們的購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的資金。

若干反收購事項

根據我們修訂的公司章程和章程的某些條款，以及印第安納州商業公司法的某些條款，可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

分類董事會

最近，印第安納州商業公司法於2009年7月1日起進行了修訂，要求每一家根據交易法第12條在美國證券交易委員會登記擁有一類有表決權股份的公司都要保持一種分類的董事會結構，根據這種結構，董事是交錯任期選舉產生的。在機密董事會授權生效時公開持有的公司必須在2009年7月31日之前修改其章程，選擇不受這一要求的約束。我們沒有在規定的時間內修改我們的章程，因此，我們需要保持目前的分類董事會結構。我們修訂的公司章程和章程規定成立董事會，目前董事會由13名成員組成，成員分為兩部分

分成三個級別，數量儘可能相等，董事們的任期錯開三年。在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，股東在每次年度股東大會上選舉董事會中約三分之一的一類成員，任期三年。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能更換董事會的多數成員。

他説，董事的分類增加了改變董事會組成的難度，反而促進了現有管理層的連續性。

僅因緣故罷免董事；填補空缺

此後，我們修改後的公司章程規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何董事都可以被免職，但前提是必須得到有權在董事選舉中普遍投票的股本至少75%的流通股綜合投票權的持有人的贊成票。我們經修訂的公司章程亦規定，在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，因董事人數增加及董事會出現任何空缺而產生的任何新設董事職位，須由當時在任的其餘董事中的大多數人投贊成票填補，即使不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事會人數的減少不會縮短董事現任董事的任期。

報道稱，董事罷免和空缺條款限制了第三方罷免現任董事的能力，並通過用自己的提名人填補罷免造成的空缺來同時獲得董事會控制權。

事先通知的規定

此外，我們的章程還規定了股東提名董事候選人的事先通知程序，以及將在年度股東大會上提交的股東業務提案。這些程序規定，此類股東提名或提議的通知必須在審議股東提名或此類業務的會議之前，以適當的書面形式及時提交給鮑爾公司祕書。一般來説，為了及時，必須在會議前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到通知。為了採用適當的書面形式，通知必須包含我們的附例所要求的信息，包括關於提案和倡議者的信息。提前通知的要求可能會阻止潛在的收購者進行代理競爭來選舉董事，或者以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

股東特別大會

他們説，我們的章程並沒有賦予股東召開特別股東大會的權利。根據我們的章程，股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會或法律另有要求的人召開。

對某些關聯方企業合併交易的限制

此外，為了批准某些涉及關聯方的企業合併交易，我們修訂後的公司章程要求持有至少75%當時已發行股本的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票。這些關聯方業務合併交易包括：

•我們或我們的任何子公司與(1)任何關聯方或(2)與任何其他個人或實體合併或合併，或在合併或合併後，將成為關聯方的關聯公司或聯營公司；

•向任何關聯方或關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置

或鮑爾公司或我們的任何子公司的任何資產的關聯方的關聯方，其公平市場總價值為10,000,000美元或以上；

•我們或我們的任何子公司向任何關聯方或關聯方的關聯公司或聯營公司發行或轉讓任何Ball Corporation或我們的任何子公司的公平市值合計為10,000,000美元或以上的證券，以換取現金、證券或財產(或其組合)；

• 通過關聯方或關聯方的關聯公司或聯繫公司或其代表提出的清算或解散我們的任何計劃或建議；

•任何證券的重新分類或我們的資本重組，或我們與我們的任何子公司的任何合併或合併，或任何其他交易，直接或間接地增加我們或我們的任何子公司的任何類別股權或可轉換證券中由任何關聯方或關聯方的關聯公司或聯營公司直接或間接擁有的流通股的比例份額；或

•就上述任何一項或多項交易作出規定的任何協議、合同或其他安排。

*關聯方是指(1)是本公司已發行股本投票權中超過10%的實益擁有人，有權在董事選舉中投票；或(2)是我們的聯屬公司或聯營公司，並在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，是有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的10%或以上投票權的實益擁有人；或(3)受讓人或以其他方式繼承於緊接有關日期前兩年期間內任何時間由任何關聯方實益擁有的吾等有表決權股票的任何股份，前提是該轉讓或繼承發生在不涉及證券法所指的公開發售的交易過程中。

他説，然而，在以下情況下，絕對多數投票要求不適用：

•關聯方企業合併交易經與關聯方無關聯關係且在關聯方成為關聯方前已任董事的過半數董事批准；

•已達到規定的價格、對價形式和程序要求。

章程細則及附例的修訂

目前，我們修訂的公司章程需要持有至少75%已發行股本投票權的持有者投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，以修改、修訂、廢除或採用任何與我們修訂的公司章程細則的某些條款不一致的條款，包括上述條款。只有我們的董事會才能更改、增加、修改或廢除我們的章程。股東沒有這種權力。

印第安納州企業合併法規

他們説，我們受印第安納州商業公司法第43章，商業合併章節的約束。我們的章程規定，印第安納州商業公司法第42章控制股份收購不適用於控制對我們股本股票的股份收購。

除商業合併章節規定的例外情況外，該章禁止印第安納州公司在股東首次成為利益股東之日起五年內與任何有利害關係的股東進行某些商業合併交易，包括與上述關聯方商業合併交易類似的交易，除非有利害關係的股東在該日期之前進行的業務合併或購買股份得到了該公司董事會的批准。如果沒有事先獲得董事會的批准，在完成業務合併之前，必須滿足若干價格和程序要求。

一般而言，企業合併章節將有利害關係的股東定義為以下任何人士：或(1)擁有本公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人。