附件4.25

內幕交易政策

本政策中規定的所有規則 適用於美國存托股份集團(“本公司”)的所有董事、高級管理人員和員工，以及合規官(“顧問”)指定的任何顧問或代理人。本政策也適用於與董事居住在同一家庭的家庭成員、官員或員工、顧問、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人 控制的個人和實體，如下所述。

公司對證券交易的政策 可概括為以下重要規則：

以上規則僅為摘要。 每名董事、高級管理人員、員工和顧問必須遵守以下第三節中列出的所有政策，其中包含公司針對適用於此類人員的內幕信息和內幕交易政策的完整聲明。

非公開信息是指不向公眾開放的有關公司的 信息。信息通常在公司或第三方在新聞稿或其他授權的公開聲明中披露，包括向證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的任何文件中向公眾披露。通常，信息被視為在信息正式發佈後48小時 向公眾提供。換句話説，假設公眾需要48小時來接收和吸收這些信息。根據具體情況，公司可能會決定對特定重大非公開信息的發佈適用較長的期限。

作為一般規則，如果理性的投資者認為有關本公司的信息對作出購買、持有或出售本公司的證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的決定很重要，則有關該公司的信息是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息 ，無論是正面還是負面的，都應被視為重要信息。雖然不可能預先確定所有被視為重要信息的信息，但此類信息的一些示例包括：

有時很難知道 信息是否會被視為“材料”。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性 是基於對所有事實和情況的評估，通常由執法當局事後評估。因此，當您擁有關於公司的非公開信息時，進行公司證券交易可能是有風險的。如果存在疑問 ，則應推定該信息是實質性的。如果您不確定您所知道的信息是重要的還是非公開的，您應該諮詢合規官員。

聯邦和州法律禁止在 知曉重大非公開信息的情況下買賣證券，或向隨後交易公司證券的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法當局以及外國司法管轄區的當局都在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，如果個人未能遵守本政策，可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工未能遵守政策是否導致違法。不用説，違反法律，甚至是一項 不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

受保單約束的人員。本政策適用於本公司所有高級管理人員、本公司董事會所有成員、本公司所有員工以及 任何顧問。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的 個人控制的實體，如下所述。本公司還可確定其他人員應受本政策約束，如承包商或其他可訪問重大非公開信息的服務提供商。就本政策而言，對“您”的所有引用應包括受本政策約束的所有人員。

受該政策約束的交易。 本政策適用於公司證券的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期 。

政策聲明。如果您 知道與公司有關的重大非公開信息，則您不能直接或間接通過家庭成員或其他 個人或實體：

此外，本公司的 政策規定，董事、本公司高管或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的 過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息時，不得交易該公司的證券，直到信息公開或不再是 重要信息為止。

本政策沒有例外， 除非在此特別註明。出於獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。證券法不承認任何減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

家庭成員和其他人的交易記錄

本政策適用於與您同住的家庭成員 (包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹和姻親)、其他與您同住的家庭成員，以及在公司證券交易受您指示或受您影響或控制的非您家庭成員，如父母、 在交易公司證券之前諮詢您的子女或其他家庭成員(在本 政策中統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負責，因此您應讓他們在交易公司證券之前 意識到需要與您協商，並且您應根據本政策和適用的證券法的目的 將所有此類交易視為您自己的賬户。但是，本政策不適用於 家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體 ，包括任何公司、合夥企業或信託公司(在本政策中統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

公司計劃下的交易

除特別註明外，本政策不適用於以下交易：

股票期權行權。 本政策不適用於根據本公司的計劃獲得的股票期權的行使，也不適用於根據本公司的計劃行使預扣税金的權利。 因此，您可以始終採用“行使並持有”策略。因此，您可以始終採用“行使並持有”策略。然而，標的股票的出售受保單 的約束。因此，本政策中包含的限制將適用於使用公司證券支付期權的行使價和期權的“經紀人協助的無現金行使”，或用於產生支付期權行權價或相關預扣税款所需的 現金的任何其他市場銷售，除非是根據已由合規官員預先清算的“出售以覆蓋” 安排進行的。

股票大獎。本政策 不適用於限制性股票、限制性股票單位或其他與股票相關的獎勵的歸屬，也不適用於您根據該權利選擇讓本公司在任何此類獎勵歸屬時扣繳股票以滿足預扣税款要求的權利 。然而，本政策不適用於與此類獎勵相關的任何股票市場銷售，除非是根據規則10b5-1批准的計劃進行的，該計劃在標題為“規則10b5-1計劃”下描述。

不涉及購買或銷售的交易

善意的贈與不是受本政策約束的交易 ，除非贈與者有理由相信接受者打算在接受者知曉重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈與者受下面“附加程序”標題下指定的交易限制的約束，並且公司證券接受者的銷售發生在封閉期 。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

終止後交易

即使終止對公司的服務，本政策仍適用於公司證券的交易 。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息 ，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。

特殊交易和禁止交易

本政策附錄 A中描述的禁令和限制適用於公司的所有員工和高級管理人員，以及公司董事會成員。

公司建立了額外的 程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。這些附加程序 僅適用於以下描述的個人。

通關前程序。被合規官指定為受本程序約束的 人員以及這些人的家庭成員和受控實體 未事先獲得合規官的交易許可，不得在公司證券中進行任何交易。預先審批請求應在擬議交易前至少兩個工作日向合規官員提交。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易， 可以決定不允許交易。公司證券的所有交易必須由兩位合規官預先清算。 如果某人尋求預先清算而從事交易的許可被拒絕，則他或她應避免發起任何公司證券交易，也不應將限制通知任何其他人。

除非合規官員批准了特定的例外情況，否則預清關交易必須在收到預清關之後的 個工作日內(如果封鎖期生效，則在接下來的十個工作日內)完成。在接下來的十個工作日內(或如果封閉期生效，則在更早的 )內未生效的預清算交易必須在執行前再次預清算。

當提出預先審批請求時， 請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要非公開信息，並應 向合規官員詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的 “反向”交易，並應準備好在適當的 表格4或表格5中報告建議的交易。如有必要，請求人還應準備在進行任何 銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和備案表格144。

季度交易限制。 合規官員指定為受此限制的人員及其家庭成員或受控實體， 不得在每個會計季度結束前十天至公司公佈該季度收益結果後第二(2)個營業日結束的“封閉期” 內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定除外)。換句話説，這些人只能在公司季度收益公佈後的第三個營業日(第三個營業日)至下一個財季結束前十天止的“窗口期”內進行公司證券交易。

在某些非常有限的情況下， 受此限制的人可以在封閉期內進行交易，但前提是合規官員得出結論： 此人實際上並不擁有重要的非公開信息。希望在禁售期內進行交易的人必須在任何涉及公司證券的擬議交易前至少十天聯繫合規官員以獲得批准。

特定事件的交易限制 時段。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，合規官員指定的人員不得交易公司證券。此外，本公司在特定財政季度的財務業績可能非常重要，根據合規官員的判斷，指定人員甚至應在上述典型的禁售期之前禁止交易公司證券。在這種情況下，合規官可以通知這些人，他們不應該交易公司證券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或禁售期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。 即使合規官員沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

例外。季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文標題“公司計劃下的交易”和“不涉及買賣的交易”中所述。 此外，預先清算的要求、季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於根據批准的規則10b5-1計劃進行的交易，在標題“規則10b5-1計劃”下描述。

規則10B5-1平面圖

根據修訂後的1934年《交易法》，規則10b5-1根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的抗辯。受本政策約束的人員必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，且該計劃滿足規則中指定的特定條件(“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴此辯護。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下 買賣公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官員的批准。通常，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員不知道重大非公開信息的情況下輸入。該計劃一經通過，該人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃都必須在規則10b5-1計劃錄入前至少五天提交審批。不需要對根據規則10b5-1計劃進行的交易進行進一步的預先審批。對規則10b5-1計劃的任何修訂必須在修訂生效日期前至少五天提交審批。

愛爾蘭的收購規則

公司每位董事，只要《愛爾蘭收購規則》A部分第3.3(B)(Ii)條中的推定適用於針對任何關聯公司的董事，且該公司未被愛爾蘭收購小組滿意的駁斥，在收購公司證券的任何權益之前，應獲得本公司的書面同意 ，每個董事應與本公司充分合作，並採取一切合理必要或適當的行動，以向愛爾蘭收購小組徵求對愛爾蘭收購規則第3.3(B)(Ii)條的推定的反駁。

就本政策而言，Robert Vogt和Steffen Greiner應 擔任合規官員。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

如果您對此政策有任何疑問， 請聯繫合規官員。

您必須在所附的 證書上簽名、註明日期並返回，聲明您已收到公司的內幕交易政策，並且您同意遵守該政策。公司可能要求您每年簽署此類證書。

請注意，無論您是否簽署證書，您都受該政策的約束。

確認收到保單 並承諾遵守：

附錄A

特殊交易和禁止交易

本公司已確定，如果其員工、高級管理人員和董事會成員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，其高級管理人員和董事會成員不得從事以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

短線交易

公司證券的短期交易 可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將人們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。出於這些原因，任何員工、董事或公司高管在公開市場購買公司證券 後六個月內不得出售任何同類公司證券(反之亦然)。

賣空

賣空公司證券(即， 賣方不擁有的證券的出售)可能證明賣方預期證券的價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。 此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易法》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易由以下標題為“套期保值交易”的段落管理。)

公開交易的期權

鑑於公開交易的期權期限相對較短，期權交易可能會造成董事或高管基於重大非公開信息進行交易的印象，並使董事或高管的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。 因此，禁止員工、董事和高管在交易所或任何其他有組織的市場上從事看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸 由下一段管轄。)

對衝交易

對衝或貨幣化交易 可通過多種可能的機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事或高級管理人員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，該員工、董事或高管可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止員工、 董事和管理人員參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券

如果客户未能滿足追加保證金的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券 可由經紀商出售，而無需客户同意。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可能會在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止員工、董事和高級管理人員在保證金賬户中持有公司證券 或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券質押由上文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

常規及限制令

常備指令和限價指令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備指令和限制指令除外)會增加內幕交易違規行為的風險，類似於使用保證金 賬户。根據對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事或管理人員掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，本公司不鼓勵董事和高級管理人員對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果董事或官員確定 他們必須使用常規命令或限制命令，則命令應限制為短期命令，並應遵守政策中“附加程序”標題下概述的限制 和程序。

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