美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
厄爾斯福特街10號
(主要行政辦公室地址)
厄爾斯福特街10號
電話:
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易符號 | 各交易所名稱 註冊的 | ||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
購買普通股的認股權證11,662,486份,截至2022年12月31日
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其
財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的財務會計準則
來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國公認會計準則☐ | 其他☐ | |
會計準則委員會☒ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是,☐不是
頁面 | |||
第一部分 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
3.A. | [已保留] | 1 | |
3.B. | 資本化和負債化 | 1 | |
3.C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
3.D. | 風險因素 | 1 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 33 | |
4.A. | 公司的歷史與發展 | 33 | |
4.B. | 業務概述 | 34 | |
4.C. | 組織結構 | 45 | |
4.D. | 財產、廠房和設備 | 45 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 46 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 46 | |
5.A. | 經營業績 | 46 | |
5.B. | 流動性與資本資源 | 55 | |
5.C. | 研發、專利和許可證等。 | 57 | |
5.D. | 趨勢信息 | 57 | |
5.E. | 關鍵會計估計 | 57 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 58 | |
6.A. | 董事和高級管理人員 | 58 | |
6.B. | 補償 | 60 | |
6.C. | 董事會慣例 | 67 | |
6.D. | 員工 | 70 | |
6.E. | 股份所有權 | 70 | |
6.F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 70 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 70 | |
7.A. | 大股東 | 70 | |
7.B. | 關聯方交易 | 72 | |
7.C. | 專家和律師的利益 | 75 | |
第八項。 | 財務信息 | 76 | |
8.A. | 合併報表和其他財務信息 | 76 | |
8.B. | 重大變化 | 76 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 76 | |
9.A. | 優惠和上市詳情 | 76 | |
9.B. | 配送計劃 | 76 | |
9.C. | 市場 | 76 | |
9.D. | 出售股東 | 76 | |
9.E. | 稀釋 | 76 | |
9.F. | 發行債券的開支 | 76 | |
第10項。 | 附加信息 | 77 | |
10.A. | 股本 | 77 | |
10.B. | 組織章程大綱及章程細則 | 77 | |
10.C. | 材料合同 | 80 | |
10.D. | 外匯管制 | 80 | |
10.E. | 税收 | 80 | |
10.F. | 股息和支付代理人 | 90 | |
10.G. | 專家的發言 | 90 | |
10.H. | 展出的文件 | 90 | |
10.I. | 子公司信息 | 90 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 90 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 91 | |
12.A. | 債務證券 | 91 | |
12.B. | 認股權證和權利 | 91 | |
12.C. | 其他證券 | 91 | |
12.D. | 美國存托股份 | 91 |
i
第II部 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 92 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 92 | |
第15項。 | 控制和程序 | 92 | |
第16項。 | [已保留] | 95 | |
16.A. | 審計委員會和財務專家 | 95 | |
16.B. | 道德守則 | 95 | |
16.C. | 首席會計師費用及服務 | 95 | |
16.D. | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 96 | |
16.E. | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 96 | |
16.F. | 更改註冊人的認證會計師 | 96 | |
16.G. | 公司治理 | 96 | |
16.H. | 煤礦安全信息披露 | 96 | |
16.I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 96 | |
16.J. | 內幕交易政策 | 96 | |
第17項。 | 財務報表 | 97 | |
第18項。 | 財務報表 | 97 | |
項目19. | 陳列品 | 97 | |
財務報表索引 | F-1 |
II
常用術語
除非在 中另有説明,否則本年度報告或上下文另有要求提及:
“ADSE“ 是指美國存托股份能源有限公司、美國存托股份技術能源有限公司和美國存托股份技術能源有限公司。
“ADSE GM“ 指美國存托股份技術能源有限公司,該公司是德國紐廷根的一家全資子公司,已根據人權法案762810列入斯圖加特地方法院的商業登記冊 。
“ADSE Holdco“ 或”公司指美國存托股份-TEC能源公司,一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司。
“ADSE美國“ 指美國存托股份技術公司,該公司是特拉華州的一家公司,是ADSE GM的全資子公司。
“ADSH“ 指美國存托股份控股有限公司,總部設在德國紐廷根,已根據《人權法案224527》登記在斯圖加特地方法院的商業登記簿中。
“博世“ 指總部設在韋茨拉爾並根據人權法案第13條列入韋茨拉爾地方法院商業登記簿的博世熱力技術有限公司。
“博世收購“ 指ADSE Holdco從博世手中收購ADSE GM的某些股份,以換取現金對價。
“業務合併 協議指EUSG、ADSE Holdco、Merge Sub、博世、ADSH和ADSE GM之間於2021年8月10日簽署的業務合併協議。
“現金對價“ 表示20,000,000歐元,乘以適用的貨幣匯率。
“結案”指交易的結束(管道融資除外)。
“截止日期“ 指2021年12月22日,也就是關閉的日期。
“EBC“指 EarlyBirdCapital,Inc.
“EUSG“ 指歐洲可持續增長收購公司,一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。
“EUSG A類普通股 股指歐元集團股本中的A類普通股,每股面值0.0001美元。
“EUSG B類普通股 股指歐元集團股本中每股面值0.0001美元的B類普通股。
“EUSG方正股份“ 指由EUSG的初始股東持有的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“EUSG貸款人認股權證“ 指在EUSG和Jonathan Copplstone之間於2021年10月30日轉換本金總額為100,000美元的未償還無擔保可轉換本票後,購買向Jonathan Copplstone發行的EUSG A類普通股的完整可贖回認股權證。
“EUSG私募認股權證“ 指購買EUSG A類普通股的全部可贖回認股權證,其依據是:(I)EUSG與EUSG保薦人之間日期為2021年1月26日的某些私募配售認股權證 購買協議;(Ii)EUSG與EBC之間日期為2021年1月26日的某些私募配售認股權證購買協議;及(Iii)EUSG與荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司於2021年1月26日訂立日期為 的某些私募配售認股權證購買協議。
三、
“EUSG公開認股權證“ 指購買作為首次公開發售的EUSG單位一部分發行的EUSG A類普通股的認股權證。
“EUSG贊助商“ 指特拉華州的一家有限責任公司LRT Capital1 LLC。
“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。
“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“激勵計劃“ 指美國存托股份-TEC能源公司的2021年綜合激勵計劃。
“首次公開募股(IPO)指EUSG於2021年1月26日完成的EUSG單位的首次公開募股。
“《就業法案》“ 指修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act。
“出借人認股權證“ 指在完成業務合併協議中預期的業務組合後,根據EUSG貸款權證的自動調整而產生的100,000份認股權證。
“合併“ 指EUSG與合併附屬公司合併,併合併為合併附屬公司,因此EUSG的獨立公司不再存在,合併附屬公司繼續作為尚存公司及ADSE Holdco的全資附屬公司,EUSG的證券持有人(EUSG選擇贖回其普通股的股東 除外)成為ADSE Holdco的證券持有人。
“合併子“ 指EUSG II公司,一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司,公司編號為379118,是ADSE Holdco的全資子公司。
“普通股“ 指ADSE Holdco的普通股,每股面值0.0001美元。
“PCAOB“ 指上市公司會計監督委員會。
“管道融資“ 指根據認購協議,向管道投資者非公開配售15,600,000股EUSG普通股,總收益為156,000,000美元。
“私人認股權證“ 指在完成業務合併協議中預期的業務組合後自動調整EUSG私募認股權證而產生的認股權證。
“公開認股權證“ 指在完成業務合併協議中預期的業務組合後,根據EUSG公開認股權證的自動調整而產生的認股權證。
“證券法“ 指修訂後的1933年美國證券法。
“以股換股 交換“指ADSH和博世轉讓ADSE Holdco作為對ADSE Holdco的出資,而ADSE Holdco從ADSH和博世手中承擔ADSE GM的某些股份以換取普通股的交易。
“認購協議“ 指於2021年8月10日在EUSG、ADSE Holdco和其中指定的認可投資者(統稱為”PIPE投資者“)之間簽訂的與PIPE融資有關的某些認購協議。
“交易記錄“ 指業務合併協議擬進行的交易,其中包括就合併、收購博世及換股交易作出規定。
“承銷商“ 指IPO的承銷商EarlyBirdCapital,Inc.和荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司。
“認股權證“ 指以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證。
“$”、“US$” 和“美元”意味着美元。
“歐元”、“歐元” 和“歐元”意思是歐元.
四.
財務和其他資料的列報
在本年度報告表格20-F(此“年度報告 除非另有説明,否則凡提及(I)“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”時,均僅指美國存托股份-TEC能源有限公司,(Ii)“美國存托股份”指美國存托股份、美國存托股份-TEC能源有限公司及美國存托股份-TEC能源有限公司合稱,及(Iii)“ADSE GM”僅指美國存托股份-TEC能源有限公司,一家德國有限責任公司。美國存托股份-TEC能源有限公司是一家愛爾蘭上市有限公司,於7月26日根據愛爾蘭法律正式成立,2021年。
財務信息
本年度報告包含我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表(我們的“經審計綜合財務報表”)。本公司符合證券法第405條規定的外國私人發行人資格,並編制以歐元計價的財務報表(“歐元“或歐元),並符合國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則(”國際財務報告準則”).
行業和市場數據
在本年度報告中,我們 提供有關公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據,以及可公開獲取的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。在必要時,本信息將補充公司自身的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息,同時考慮到有關其他行業參與者的公開可用信息和公司管理層的判斷(在信息無法公開的情況下)。
行業出版物、研究、研究和預測通常聲明,它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得,但 不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些 預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括 第3項.關鍵信息-D風險因素中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。
v
警示注意事項關於 前瞻性陳述
本年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條所界定的某些“前瞻性陳述”。證券法 “)和1934年證券交易法第21E條(”《交易所法案》“),涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體 旨在識別前瞻性表述。
本年度報告中引用或納入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例,這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同,包括但不限於“第3項.關鍵信息-D風險因素”中確定的那些項目。這些風險和不確定性包括:
● | 我們維持普通股和認股權證在全國證券交易所上市的能力; |
● | 對我們所從事的業務產生不利影響的變化; |
● | 增長管理; |
● | 一般經濟狀況,包括信貸、借記、證券、金融或資本市場的變化; |
● | 新冠肺炎或其他不利的公共衞生事態發展對亞盛控股的業務和運營的影響; | |
● | 成本增加、供應中斷或材料短缺可能會損害我們的業務; |
● | 我們有能力實施業務計劃、運營模式、預測和其他預期,並發現和實現更多的商業機會; |
● | 未來籌資努力的結果; |
● | 與我們的技術、知識產權或產品有關的產品責任訴訟、民事或損害賠償要求或監管程序; |
● | 烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動; | |
● | 在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷,如果不加以糾正,可能會對我們財務報告的可靠性產生不利影響; | |
● | 燃油經濟性標準的改變或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響,從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響; | |
● | 電池儲能標準的改變或替代儲能技術的成功可能會對電池儲能市場產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求; | |
● | 現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對我們的財務業績或經營業績產生不利影響;以及 |
● | 本年度報告中“第三項關鍵信息--D.風險因素”中討論的其他因素。 |
敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。儘管我們相信 此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證此類預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,並基於許多假設和估計,這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修訂本年度報告中包含的任何前瞻性聲明或本年度報告中我們向讀者推薦的文件,以反映我們對此類聲明的預期的任何變化,或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。
VI
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
3.A. [已保留]
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
在評估我們和我們的股票時,您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們普通股的交易價格和價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們面臨的風險 以及本年度報告中的其他部分。
我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
風險因素摘要
以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的一些主要風險。此摘要並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
● | 我們是一家初創公司,有虧損的歷史。我們繼續經營下去的能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務來及時減少庫存的能力。 |
● | 未能擴大我們的地理足跡並建立可擴展和強大的流程可能會損害我們的增長和盈利前景,我們可能永遠不會成功做到這一點,也可能永遠無法實現或維持盈利。 |
● | 我們目前面臨着來自多家公司的競爭,特別是在歐洲基於商業和工業電池的儲能市場,隨着電動汽車大功率充電器市場的發展,預計未來將面臨激烈的競爭。 |
1
● | 我們面臨着與自然災害和健康大流行相關的風險,包括最近的冠狀病毒(“新冠肺炎“)大流行,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的產品依賴於數量有限的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。 |
● | 成本增加、供應中斷或材料短缺,已經損害了我們的業務,並可能在未來再次損害我們的業務。 |
● | 我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響,這些風險在未來可能會增加。 |
● | 我們的運營歷史有限。 |
● | 如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害,並可能減少預期的好處。 |
● | 我們正在擴大國際業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。 |
● | 我們的管理層在美國上市公司合併後的集團中的運營經驗有限。 |
● | 我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得,或者根本不會,這可能會損害我們履行財務義務和發展業務的能力。 | |
● | 烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動。 | |
● | 我們可能會受到通貨膨脹或市場波動的不利影響,包括關税、提供服務所消耗的產品成本或勞動力成本的影響。 |
電動汽車市場的相關風險
● | 燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求。 |
● | 我們未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用有關,並因此依賴於這一點。 |
與電池存儲系統市場相關的風險
● | 電池儲能標準的變化或替代儲能技術的成功可能會對電池儲能市場產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求。 |
● | 我們可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。 |
● | 我們未來的增長和成功在一定程度上與分散的可再生能源的持續快速採用有關,並因此依賴於此。 |
● | 電動汽車充電和電池儲能市場的特點是技術變化迅速,這要求我們繼續開發新產品和產品創新,並保持和擴大我們的知識產權組合。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 |
2
與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
● | 如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤,這些缺陷、錯誤或錯誤已經並可能降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。 |
● | 我們預計將產生研發成本,並投入大量資源開發新產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力,並可能永遠不會為公司帶來收入。 |
與客户相關的風險
● | 我們的銷售集中在一個關鍵客户身上,任何大幅減少對該客户的銷售都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 與初創公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更大的風險。 |
與財務、税務和會計相關的風險
● | 我們的財務狀況和經營結果可能在未來期間波動,這可能導致我們特定時期的業績低於預期,導致普通股價格下降。 |
● | 作為一家上市公司,我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點。如果不能在未來彌補這些重大弱點或維持有效的內部控制系統,可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。 |
與公司經營所處的監管環境相關的風險
● | 現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。 | |
● |
我們越來越關注環境、社會和治理要求,這可能會導致額外的成本或聲譽損害。 | |
● | 我們的業務和我們經營的地區會受到法規、法律和政策變化的影響。 |
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
● | 擁有公司相當大比例股份的某些股東未來可能會與公司或您的利益發生衝突。 |
● | 我們交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。 |
3
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存採購義務來及時減少庫存的能力。
ADSE於截至2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損8760萬歐元及1890萬歐元。截至2021年12月31日,ADSE 的累計赤字約為1.172億歐元(包括截至2021年12月31日的股票上市費用6580萬歐元 ),截至2022年12月31日的累計赤字為1.361億歐元。我們預計,在2023年,我們將顯著改善公司的S現金流產生和經營業績。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務來及時減少庫存的能力。截至2022年12月31日止年度的S綜合財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而產生的調整 ,編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。即使它實現了盈利,也不能保證它未來能夠保持盈利。
本公司收入流“充電”的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車,電動卡車和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用,而這可能不會發生。本公司“商業及工業”收入來源的潛在盈利能力取決於分散供電系統的擴展,以及商業及工業客户對電池儲存系統的需求。我們的潛在收入來源“住宅”的盈利能力取決於住宅光伏系統的擴展和住宅耦合(使用電池存儲系統將光伏系統與供暖和住宅電動汽車充電連接起來) 。
我們經歷了快速增長,預計在可預見的未來將投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
最近幾年,我們經歷了快速的增長。例如,員工人數從2018年的平均46人增長到2022年的148人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、工程、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們依靠我們的銷售和營銷團隊來擴大我們的商業足跡,並分別獲得新的客户和合作夥伴,以發展我們的電動汽車充電器、商業和住宅業務,並依靠我們的工程、運營和項目管理人員 來建立和服務新客户。我們還依賴我們目前正在擴大規模的技術團隊繼續 在我們的電動汽車充電產品和電池存儲系統中開發改進、增強和新功能。我們計劃繼續在這些職能領域擴張,但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有所需技能、技術專長和經驗的稱職人員,這可能會對我們擴大此類能力的能力產生不利影響。
如果進一步增長, 我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營 ,並可能帶來數據安全事件的機會,這些事件可能會中斷業務運營,並允許不良行為者在未經授權的情況下訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為滲透到我們承包商的信息技術基礎設施中,我們還可能面臨風險。
為了管理運營和人員的增長,我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。 如果不能有效地管理增長,可能會導致在吸引新客户方面遇到困難或延遲,質量或客户滿意度下降,成本增加,開發和引入新產品和服務或增強現有產品和服務的困難 ,客户流失,信息安全漏洞或其他運營困難,任何這些都可能對我們的業務業績和運營結果產生不利影響 。
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如果不能擴大我們的地理覆蓋面 並建立可擴展且強大的流程,可能會損害我們的增長和盈利前景,而且我們可能永遠無法成功做到這一點 或實現或維持盈利。
我們能否在未來實現顯著的收入增長和盈利能力,在很大程度上取決於我們能否在現有市場內以及在其他市場和地區擴展我們的產品組合和業務,並建立可擴展和強大的流程來管理我們的業務和運營 。如果這些現有和新的市場和地區的潛在客户和業務合作伙伴不認為我們的產品和服務對他們有價值,或者我們的電動汽車充電產品、電池存儲系統和服務在這些市場不受歡迎 ,我們可能無法吸引和留住這些客户和業務合作伙伴,並在我們現有的市場和新的市場和地區成功擴張。
此外,如果我們不能 建立可擴展和強大的流程來管理我們現有的業務運營以及未來的增長和擴張,我們可能無法滿足和留住現有客户和業務合作伙伴,並可能無法在其他市場吸引新客户和業務合作伙伴 ,因此,我們維持和/或發展業務以及實現或維持盈利能力的能力將受到不利影響。
我們目前面臨來自多家公司的競爭,特別是在歐洲基於商業和工業電池的儲能市場,隨着電動汽車大功率充電器市場的發展,預計未來將面臨激烈的競爭.
電動汽車充電市場相對較新,競爭仍在發展。我們主要與電池緩衝和非電池緩衝超高速電動汽車充電平臺的供應商競爭。大型早期市場,如歐洲,需要垂直市場和客户的早期接觸以獲得市場份額,並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。此外,歐洲和美國有多個競爭對手,資金有限,這可能會導致糟糕的體驗,阻礙整體電動汽車的採用或對任何特定提供商的信任。
此外,還有其他為電動汽車充電的方式,這可能會影響企業對現場充電功能的需求水平。例如,特斯拉公司 繼續在美國和歐洲為其車輛建立增壓網絡,並宣佈將向歐洲其他品牌開放其網絡 ,這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外,第三方承包商可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力的潛在客户以及家庭充電提供 基本充電能力。 此外,許多電動汽車充電製造商正在提供家庭充電設備,如果電動汽車車主發現在家充電足夠的話,這可能會減少潛在客户對快速充電能力的需求,並減少對現場充電能力的需求。
商業和工業電池儲能市場增長迅速,我們的競爭對手主要是住宅或商業和工業應用的專業平臺提供商。在歐洲,德國、奧地利和瑞士等大型市場要求電池存儲系統的長期可維護性、高質量和可靠性,以擴大渠道並獲得市場份額。在歐洲,有多個 競爭對手,其中許多是市場新手,這可能會導致糟糕的體驗,並加劇基於電池的能量存儲系統的使用和實施。此外,還有替代能源存儲系統,這可能會影響基於電池的存儲系統的需求水平。例如,氫氣儲能系統可能成為存儲能量的另一種可能性,這可能會減少對電池儲能系統的總體需求。此外,能源供應商和電網服務提供商可以提供集中式儲能系統或顯著擴展電網本身,這可能會降低分散系統的總體需求。
此外,對於電動汽車充電和 商業電池存儲系統市場,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,競爭對手 未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源,這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場,這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素,即使我們的產品 比我們的競爭對手更有效、質量更高,現有或潛在客户可能會接受我們競爭對手的 解決方案,而不是我們的。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續與當前的收費平臺提供商或新的競爭對手成功競爭,我們的增長將受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們面臨與自然災害和健康大流行相關的風險,包括最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的影響,包括消費者和企業行為的變化,疫情擔憂和市場低迷,以及對企業和個人活動的限制, 在全球經濟中造成了極大的波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了全球汽車和光伏製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。電動汽車或光伏或電池存儲系統需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。
大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、 在家或原地避難所的命令和企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響,並可能對我們的產品需求產生負面影響。政府當局的這些措施 可能會持續很長一段時間,並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
我們已經修改了我們的業務實踐,減少了對銷售活動、會議、活動和會議的實際參與。我們還為基本員工實施了額外的安全協議,實施了成本削減措施以降低我們的運營成本,並可能根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的措施 採取進一步的行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險,或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作,包括因病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制,我們的運營將 受到負面影響。此外,如果我們客户或潛在客户的很大一部分勞動力需要 在家接受訂單,或者有大量員工持續遠程工作,則用户對大功率充電器和服務的需求將會下降。
新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性, 無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。新冠肺炎疫情限制了客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力,包括第三方供應商提供用於大功率充電器和電池存儲系統的組件和材料或提供安裝或維護服務的能力 ,導致此類組件和材料的製造延遲和價格上漲。即使新冠肺炎疫情已經消退 ,我們也可能會繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
具體地説,困難的宏觀經濟 狀況,例如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和長期失業,或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降,以及企業支出減少,都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。
我們的產品依賴於數量有限的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
我們依賴有限數量的 供應商來生產我們的大功率充電器和電池存儲系統,在某些情況下,某些產品和組件僅由一家供應商提供。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險,因為除了這些關鍵交易方之外,目前還沒有經過證明的 可靠的替代或替代製造商。如果發生中斷,它可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源,而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。 因此,如果我們的一個或多個供應商因特定地點的任何中斷而受到影響,我們的業務可能會受到不利影響。 例如,2022年出現供應鏈問題,影響了全球電子組件的供應和製造業務, 導致我們的產品生產延遲,並對我們的收入造成不利影響。
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如果我們的產品需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有供應商,則可能無法按可接受的條件進行補充或更換 ,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如,確定有能力和資源將電路板或電池單元和子模塊組裝成足夠數量的製造商可能需要相當長的時間 。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程,需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工 和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要供應商或製造商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
成本增加、供應中斷或材料短缺已對我們的業務造成損害,並可能在未來再次損害我們的業務。
我們已經並且可能 在未來經歷生產、維護和維修我們的系統和相關技術所需的材料的持續中斷或短缺。未來成本的任何增加、供應中斷或材料短缺 都可能再次對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的供應商使用各種 材料。這些材料的價格和供應可能會波動,這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求,包括我們的競爭對手和鄰近市場的公司增加電動汽車和其他儲能應用的產量,如乘用車和固定存儲。
如果我們不能通過提高我們系統的銷售價格來彌補增加的成本,我們的材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲可能會降低我們的利潤率。此外,燃料成本的波動或其他經濟狀況可能會導致我們經歷運費和材料成本的大幅上漲。此外,任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能增加以有吸引力的價格向新客户和現有客户銷售產品的難度,並導致客户訂單取消。如果我們不能 有效地管理我們的供應鏈並以經濟高效的方式應對供應鏈中斷,我們可能無法實現我們預期的或財務分析師和投資者預期的財務結果,我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險,以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的風險,此類 風險未來可能會增加。
我們通常不會在客户現場安裝 大功率充電器或住宅和商業電池存儲系統。安裝通常由我們的合作伙伴、客户或與客户有現有關係和/或對現場有了解的電氣承包商執行。對於 工業客户項目,安裝通常由我們或我們的合作伙伴之一執行。在特定地點安裝大功率充電器和電池存儲系統通常受州和地方法律以及與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的條例的監督和監管,通常需要各種當地 和其他政府批准和許可,這些審批和許可可能因司法管轄區而異。此外,建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器和電池存儲的安裝,因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本,以便 滿足規範要求。在某些情況下,有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係,這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。
此外,我們未來可能會選擇在客户現場安裝我們的產品或管理承包商,這很可能是向客户提供交鑰匙解決方案的一部分。 與承包商合作可能需要我們獲得許可證,或者要求我們或我們的客户遵守額外的規則、工作條件和其他工會要求,這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外,如果這些承包商無法提供及時、全面和高質量的安裝相關服務,客户可能會落後於他們的施工進度,導致 對我們負有責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。
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雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購 ,但如果我們在未來進行收購,他們將面臨與收購相關的風險。
我們可能會收購補充我們現有業務的其他 資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注 ,這可能會導致我們現有業務的資源被轉移,進而可能對我們的運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、潛在的股權證券稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
如果我們無法吸引、留住和 激勵關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害,並可能降低預期收益。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、激勵、培訓、培養和留住對公司業務和運營至關重要的高素質人員。如果不能有效地做到這一點,將對我們的業務產生不利影響。公司的成功將在一定程度上取決於管理人員的吸引力、留住和激勵。高管可能會對他們在公司中的未來角色 感到不確定。此外,競爭對手可能會招聘我們的管理層。如果我們無法吸引、留住和激勵對成功運營至關重要的高管人員,我們可能會在運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或訣竅以及意外的招聘和入職成本方面面臨中斷。
此外,對員工的競爭可能非常激烈,尤其是在我們總部所在的德國斯圖加特地區,吸引、聘用和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才,如果做不到這一點,可能會對我們的業務產生不利影響,包括執行我們的全球業務戰略 。例如,由於機構知識的轉移,高管的辭職可能會導致我們花費資源來確保與他或她的繼任者的平穩過渡,並轉移管理層在過渡期內執行我們運營計劃的注意力 。
我們正在擴大國際業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。
我們的主要業務在德國,我們與亞洲、美國、歐洲和其他地區的零部件和製造供應商保持着合同關係。此外,我們還在繼續投資,以增加我們在美國的業務。管理這種擴展需要額外的 資源和控制,並可能使我們面臨與國際業務相關的風險,包括:
● | 符合適用的商務慣例,包括翻譯成外語和相關費用; |
● | 缺乏政府獎勵和補貼; |
● | 為客户安排和獲得融資方面的挑戰; |
● | 我們現有的商業模式可能會發生變化; |
● | 替代能源的成本,在德國以外的地區可能會有很大差異; |
● | 在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難,以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加; |
● | 安裝挑戰,包括與當地許可和許可要求有關的挑戰; |
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● | 其他市場不同的駕駛習慣和交通方式; |
● | 商業、工業和住宅客户的不同需求水平; |
● | 遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程,包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規,如歐盟(The歐盟“)一般資料保障規例(”GDPR“),實施同樣的國家立法,並改變合法將數據轉移出歐洲經濟區的要求; |
● | 遵守美國和外國的反賄賂法律,包括《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和聯合王國《反賄賂法》; |
● | 產品符合各種國際法規和安全要求; |
● | 在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難; |
● | 收取外幣付款的困難和相關的外幣風險; |
● | 對匯回收入的限制; |
● | 遵守可能相互衝突和變化的徵税管轄區法律,遵守與國際業務有關的適用的德國税法,此類税法的複雜性和不利後果,以及由於此類税法變化而可能產生的不利税收後果; |
● | 在獲得知識產權保護、監管未經授權使用知識產權或在德國境外執行知識產權方面的挑戰; | |
● | 地緣政治動盪,包括俄羅斯繼續入侵烏克蘭或歐盟、俄羅斯、中國等國之間貿易限制增加,社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他可能進一步對供應鏈、運輸和物流造成不利影響的戰爭行為;以及 |
● | 地區經濟和政治狀況。 |
此外,任何持續的 擴張都可能涉及鉅額前期資本支出。由於這些風險,我們目前的擴張努力和未來任何潛在的國際擴張努力可能都不會成功。
我們的管理層在 在美國上市公司的合併集團中運營方面的經驗有限。
我們的管理層在管理作為美國上市公司重要組成部分的公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功地 或有效地管理我們向此結構的過渡,因為根據相關證券法,該結構將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這 將導致用於公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營,這將 增加我們未來的運營成本。
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我們未來可能需要額外的資金 來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本,這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。
雖然從EUSG的信託賬户向我們提供的與業務合併協議擬進行的交易相關的資金 以及同時私募的PIPE融資自那時以來一直足以為我們的運營提供資金,但我們可能需要 籌集額外資本為未來的運營提供資金或為未來的收購提供資金。
如果我們尋求籌集額外的 資本以實現各種目標,包括開發現有或未來的技術和解決方案、增加營運資本、 獲取新客户、在地理上擴張以及應對競爭壓力,則資本可能無法以優惠條件獲得 或根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用業務和戰略機遇的能力 。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權。我們籌集股票和債務融資的能力可能受到以下因素的影響:新冠肺炎、市場波動性增加、市場流動性下降、就業水平的不利趨勢、長期通脹、地緣政治不穩定或衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動)、貿易中斷、經濟或其他制裁或資本市場持續調整,以及我們無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。
如果沒有足夠的額外資金 ,我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分,包括獲得潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排來籌集資金,這種融資的條款可能需要支付鉅額利息 ,包含限制我們業務的契約,或其他不利條款。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷,這可能會損害我們的 業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷、延遲以及丟失, 數據被濫用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍,未來可能會在我們的系統上發生。許多國家的網絡安全組織已發佈警告,稱美國和歐洲企業面臨的網絡安全威脅增加,而俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性,特別是針對能源、燃料或基礎設施服務提供商的攻擊。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何嘗試,如果成功,可能會損害我們的業務,給數據主體帶來責任,導致資金被挪用,補救成本高昂,並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本很高, 我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護 系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況,除了其他損失外,還可能損害我們的 聲譽、品牌和吸引客户的能力。
我們在未來可能會遇到由於各種因素造成的服務和生產中斷、停機和其他性能問題,包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。如果在用户嘗試訪問我們的服務時無法使用我們的服務,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少對我們解決方案的需求。
我們的流程和程序 旨在使其能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營。但是,從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能 執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,尤其是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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我們的運營歷史有限。
ADSE GM於2008年開始運營,在充電技術和電動汽車行業運營,該行業正在迅速發展。因此,投資者可以用來評估ADSE的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。很難預測未來的收入和適當的支出預算,而且ADSE對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果ADSE用於規劃和運營其業務的假設 不正確或發生變化,其運營結果可能與其預期大不相同,ADSE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們是一家“新興成長型公司” ,無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力 。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,我們只需要提供兩年的經審計的財務報表和只有兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。此外,我們不需要獲得審計師對我們關於財務報告的內部控制報告的證明,減少了關於高管薪酬的披露義務,也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則,直到它們適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,普通股的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入為10.7億美元的財政年度結束;(Ii)我們的財政年度在2026年1月26日之後的最後一天(即EUSG完成首次公開募股的五週年);(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券; 或(Iv)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。
此外,不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下各種報告要求的豁免 ,我們將產生額外的合規成本,這可能會影響我們的財務狀況。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能會導致鉅額成本。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使訴訟沒有法律依據,針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本,並分散管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢 損害,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。
烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動。
俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織(“北約”)之間的緊張關係。北約“)和俄羅斯。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間的任何衝突都可能對我們目前的業務產生不利影響,並可能限制我們未來將業務和電動汽車充電站擴展到歐盟其他國家的能力。此外,這種入侵、持續的軍事衝突、由此產生的制裁以及北約國家、美國和其他國家採取的相關對策導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈的中斷。鑑於這些事件,我們制定了一項計劃,旨在緩解此衝突對我們業務的影響,但尚不清楚它是否能成功緩解所有可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的中斷。
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我們可能會受到通貨膨脹或市場波動的不利影響,包括關税、提供服務所消耗的產品成本或勞動力成本的影響。
我們為執行服務而消費的主要項目支付的價格主要取決於當前的市場價格。我們通過包含協商的預期定價的協議,與全國 供應商合併了某些供應採購。如果此類供應商無法履行協議規定的義務,而我們被要求尋找替代供應商,我們可能會增加供應成本。
電動汽車的電池存儲解決方案和充電系統 受到商品定價因素的影響,包括關税的影響,這些因素在許多情況下是不可預測的,不在我們的控制範圍之內。我們試圖將增加的成本轉嫁給客户,但有時我們無法做到這一點。即使我們 能夠將此類成本轉嫁給我們的客户,但由於市場或經濟狀況的原因,某些供應項目的零星成本意外上漲 可能會導致將此類成本轉嫁給我們的客户的時間延遲。這種類型的峯值以及電池存儲和充電系統成本的意外增加可能會對我們的運營業績產生不利影響,如果我們延遲將此類額外成本轉嫁給我們的客户(例如,我們可能在下一次計劃服務計費審查之前無法將此類增加轉嫁給我們的客户),不利的 影響可能會更大。我們尋求通過整合供應商來減輕此類供應商成本意外增加的影響,從而提高我們獲得更優惠定價的能力。
我們的勞動力成本可能受某些市場領域的因素影響 。我們的大部分員工是小時工,他們的工資率受到國家或州最低工資率、工資通脹或當地就業市場調整的影響。我們沒有合同權利自動轉嫁 因工資率膨脹或當地就業市場調整而導致的所有工資率增長,我們這樣做可能會延遲。 我們延遲或無法將此類加薪轉嫁給我們的客户可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
電動汽車市場的相關風險
燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求。
由於監管舉措 要求提高汽車的行駛里程能力,乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高,無論是法規還是其他原因,使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性都會提高, 電動和高能汽車的需求可能會減少。此外,電動汽車加油模式不同於天然氣或其他燃料模式 ,需要改變影響者、消費者和監管機構等其他人的行為並進行教育。替代技術的發展,如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃油經濟性的改善,可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。監管機構還可以採用規則 ,大大有利於某些石油推進替代方案,而其他替代方案可能不一定是電動汽車。這可能會對購買電動汽車或發展更普遍的電動汽車市場造成額外的障礙。
如果以上任何一項導致或促成消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。
我們未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用有關,並因此依賴於這一點。
我們在未來幾年的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展,其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度不斷變化以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,或者電動汽車需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響,例如:
● | 對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法; |
● | 對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法; |
● | 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車; |
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● | 石油和汽油價格的波動; |
● | 對電網穩定性的關切; |
● | 電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降; |
● | 電動汽車服務的可用性; |
● | 消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法; |
● | 提高燃油效率; |
● | 政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期; |
● | 放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額;以及 |
● | 對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴,而全球汽車業 最近一直在經歷銷售下滑。此外,由於車隊運營商經常大量購買電動汽車,汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯,這些客户的需求 任何顯著下降都可能減少對電動汽車充電的需求,特別是我們的產品和服務。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規,包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降,這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少 ,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與電池存儲系統市場相關的風險
市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰,這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。
我們使用鋰離子電池 電池生產用於工業和消費設備的電池模塊。從歷史上看,筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火,最近有新聞報道稱,幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車起火。儘管截至本年度報告日期,我們還不知道我們的高功率鋰離子電池 着火了,但有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的任何負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外,我們產品中使用的電池的任何故障都可能對工業或消費設備造成 損壞,或導致人身傷害或死亡,並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回使用電池的產品,這既耗時又昂貴。此外,其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況 ,並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響,從而損害我們的增長和財務業績。
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電池儲能標準的更改或替代儲能技術的成功可能會對電池儲能市場產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求 。
由於監管舉措和消費者行為要求增加可再生能源,對儲能系統的需求一直在增加。例如,如果可再生能源需求可以被核電站取代,或者如果電網擴展或集中式儲能系統可以開發,無論是出於法規還是其他原因,分散儲能系統的需求都可能會減少。此外,可再生能源和分散系統的使用不同於化石能源和集中式能源系統的使用,因為這需要影響者、消費者和監管機構等其他人的行為改變和教育。 氫氣等替代技術的發展對電池儲能站的需求產生了不利影響。監管機構 可能還會採用一些規則,大大有利於電池存儲系統的某些替代方案。這可能會對購買基於電池的系統造成額外的 障礙。
如果上述任何一項導致或促成消費者或企業不再購買分散的可再生能源和電池儲能系統或以較低的價格購買 ,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。
聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種部件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規,但不能保證此類法律和法規的變更不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。此外,聯邦、州和地方政府可以制定與先進儲能系統部件的製造、儲存、運輸和處置有關的附加法規。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源,並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加或修改的法規 。
我們未來的增長和成功在一定程度上與分散的可再生能源的持續快速採用有關,並因此依賴於此。
我們未來幾年的增長在一定程度上取決於企業和消費者對個人可再生能源的採用。個人安裝的可再生能源市場仍在快速發展,其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準的不斷變化以及消費者需求和行為的變化、與環境問題相關的關注程度的變化以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。儘管近年來對電池能源存儲系統的需求有所增長,但不能保證未來的需求會持續下去。如果電池儲能系統的市場發展速度慢於預期,或者需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電池儲能系統的市場可能會受到許多因素的影響,例如:
● | 對功能、質量、安全、性能和成本的看法; |
● | 對電池系統或可再生能源使用能力有限的看法; |
● | 競爭,包括來自其他類型替代存儲系統的競爭; |
● | 能源成本波動; |
● | 對電網穩定性的關切; |
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● | 服務的可用性; |
● | 消費者對電池能源系統的便利性和成本的看法; |
● | 降低一般能源供應成本; |
● | 政府規章和經濟激勵措施,包括與電池能源系統或一般脱碳有關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期;以及 |
● | 對電池能源系統製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外,電池 儲能系統的銷售可能是週期性的,這可能會影響其接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對單個儲能系統的需求,特別是因為這是對未來的投資。客户需求的任何大幅下降都可能減少對電池能量存儲系統的需求,特別是我們的產品和服務。
電動汽車和電池儲能市場 目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消電動汽車、電動汽車充電站和電池儲存系統的購買或運營成本。此類福利的減少、修改或取消 或任何延遲付款都可能導致對我們產品的需求減少或延遲購買或生產,這將對我們的財務業績產生不利影響。
美國和德國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府為電動汽車、電動汽車充電站和電池儲能系統的最終用户和購買者提供獎勵,形式為回扣、税收抵免和其他財政獎勵,如支付監管積分。電動汽車和電池儲能市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施, 大幅降低對客户的有效價格。但是,這些激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的 資金用完時終止,或者根據法規或立法政策減少或終止。此外, 返點的支付或税收抵免的確認可能會出現延遲,這可能會影響客户購買的時間,還會導致生產週期的延遲或縮短。所有這些事件都可能對我們的財務業績造成不利影響。
電動汽車充電和電池儲能市場的特點是技術變化迅速,這要求我們繼續開發新產品和產品創新 並保持和擴大我們的知識產權組合。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
電池、電池儲能系統和其他技術的持續技術變化 可能會對採用當前的電動汽車充電和儲能技術和/或我們的產品和服務產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力為我們現有的產品開發和推出各種新的 功能和創新,以及推出各種新的產品,以滿足 不斷變化的市場和商業模式需求。隨着新產品的推出,毛利率在短期內趨於下降,並隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效而改善 。
隨着電動汽車和電池儲能技術的變化,我們可能需要升級或調整我們的平臺技術,並引入新的產品和服務,以服務於擁有最新技術的客户,這可能涉及大量成本。此外,聯邦和州監管 要求的變化,例如德國充電站法令,該法令規範了電動汽車充電站的非接觸式支付功能, 可能要求我們為我們的充電站開發和採用我們原本不會採用的技術,以確保我們 繼續遵守適用的法律。即使我們能夠跟上技術變化的步伐,並開發新的產品和服務, 我們的研發費用可能會增加,我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響,我們以前的產品 可能會比預期更快過時。
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我們不能保證任何 新產品將及時發佈,或者根本不能保證,或者獲得市場認可。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務,可能會導致現有和潛在的 客户購買我們競爭對手的產品或服務。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務,或者不能保持與技術替代產品的競爭力,我們的產品和服務可能會失去市場份額,我們的收入 將會下降,我們可能會經歷更大的運營虧損,我們的業務和前景將受到不利影響。
我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。
儘管我們的員工 目前沒有工會代表,但在整個電動汽車和電池存儲行業, 公司的許多員工屬於工會是很常見的,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或 間接依賴於擁有工會員工的其他公司,如零部件供應商以及卡車和貨運公司,由此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
本年度報告中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
本年度報告包括對我們解決方案的潛在市場以及整個電動汽車和電池存儲市場的估計。市場機會估計和 增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本年度報告中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。 尤其是對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,如果有的話,即使市場達到了估計的規模和預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這可能既耗時又昂貴。
知識產權持有者 可能會不時主張他們的權利並敦促我們獲取許可,和/或可能會提起訴訟,指控侵犯或 挪用此類權利。不能保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議, 儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟,而且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外,如果我們確定或相信 我們很有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權,我們可能會被要求 停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務, 支付鉅額損害賠償和/或版税,重新設計我們的產品和服務,和/或建立和維護替代品牌。 此外,如果我們的客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的任何侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,我們可能會被要求賠償此類客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
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如果我們無法保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點,我們依賴並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。如果未能 充分保護我們的技術和知識產權,可能會導致競爭對手提供類似的產品,從而可能導致我們失去部分競爭優勢,並導致收入減少,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們為保護我們的技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效,包括以下原因:
● | 我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發; |
● | 已頒發專利的範圍可能不夠廣泛,不足以保護專有權; |
● | 任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑和/或被法院或政府當局宣佈無效; |
● | 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際; |
● | 當前和未來的競爭對手可能會規避專利,或獨立開發類似的商業祕密或原創作品,如軟件; |
● | 根據適用法律,我們聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息可能不符合商業祕密的資格;以及 |
● | 我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不構成違反適用法律的方式發現。 |
專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如德國法律。此外,在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能是困難的或不可能的。因此,在德國以外,我們的知識產權可能不會那麼強大,也不會那麼容易實施。
電動汽車和電池存儲空間中的某些專利可能會被視為“必不可少的標準”。如果我們的任何專利出現這種情況,我們可能會被要求以“公平、合理和非歧視”的條款許可某些技術,從而減少收入。 此外,在某些情況下,競爭對手、供應商或客户可能會自由創建我們的技術和知識產權的變體或衍生產品,而這些衍生產品可能會與我們的產品直接競爭。
除專利技術外,我們還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和訣竅。
我們依靠專有信息 (如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權 ,這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護,或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好的保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是,我們可能無法達成必要的協議,即使達成協議,此類 協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有 信息,其期限可能受到限制,並且可能無法在未經授權披露或使用專有 信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權,如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。此外,我們的專有 信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的 員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權 ,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要 昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,在我們運營的某些市場中,有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
17
我們還使用物理和電子安全措施來保護我們的專有信息,但不能保證這些安全措施不會被違反 或為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有 信息,從而在競爭中處於劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用,或無法採取 適當和及時的步驟來執行我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
目前缺乏國際標準 可能導致不確定性、額外的競爭和更多意想不到的成本。
缺乏電動汽車大功率充電器和電池存儲系統管理的行業標準,再加上公用事業公司、光伏安裝公司和其他 大型組織強制它們自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範,可能會阻礙創新 或減緩新產品或新功能的推出。
此外,汽車製造商 可能會選擇使用他們自己的專有系統,這可能會阻止電動汽車充電器的競爭,或者利用他們的規模和市場地位來影響市場,這可能會限制我們的市場和客户,從而對我們的業務產生負面影響。
我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤,這些缺陷、錯誤或錯誤已經並可能減少市場採用率,損害我們在當前或潛在客户中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生實質性和不利影響的索賠 。
我們已經並在未來可能會受到以下索賠的影響:大功率充電器和電池存儲系統有缺陷或發生故障,甚至人員 因此類缺陷而受傷或據稱受傷,我們的客户可能會向公司提出法律索賠,試圖 追究其責任。我們購買的任何保險都可能不夠充分,或者可能不適用於所有情況。同樣,如果此類故障與從第三方供應商處獲得的組件有關,則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。 例如,我們的某些客户在我們的大功率充電器中遇到故障,我們認為這可能是由於 有缺陷的半導體組件造成的,這要求我們與此類組件的第三方供應商合作檢查並實施 解決這些缺陷的對策,並可能要求我們在保修期間更換此類產品。與截至2020年12月31日的年度相比,這些活動導致我們在截至2021年12月31日的年度中的特別保修撥備增加了 ,具體情況見“第5項.經營和財務回顧及展望-經營業績-經營業績-截至2021年12月和2020年12個月的比較-其他費用”。我們希望 繼續解決此問題,此缺陷或未來的類似事件可能會對我們的品牌、與客户和供應商的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外,我們的軟件 平臺很複雜,由許多開發人員開發了十多年,幷包括許多授權的第三方商業和開源 軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤,並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續 通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能,在此過程中,我們可能會引入額外的缺陷 或錯誤,這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外,如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)未正確實施或使用,或未按預期使用,可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤,或對此類缺陷或錯誤的感知,或其他性能問題,都可能導致以下任何情況, 每種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響:
● | 花費大量財務和產品開發資源,包括召回,以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷; |
● | 失去現有的或潛在的客户或合作伙伴; |
● | 銷售中斷或延遲; |
● | 延遲或損失收入; |
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● | 延遲或未能獲得市場認可; |
● | 新功能或改進的開發或發佈延遲; |
● | 負面宣傳和名譽損害; |
● | 銷售抵免或退款; |
● | 泄露機密或專有信息; |
● | 轉移開發和客户服務資源; |
● | 違反保修索賠; |
● | 根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求;以及 |
● | 應收賬款催收週期的增加或訴訟費用和風險的增加。 |
雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護,如保修免責聲明和責任限制條款,但此類保護可能不會在所有合同中統一實施,並且在實施後,可能無法完全 或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險覆蓋或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠,或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外, 即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出,轉移管理層的時間和其他 資源,並造成聲譽損害。
此外,我們產品的開發 依賴於根據通用公共許可證(或類似的“版權保留”許可證)發佈的一些 開源軟件和庫,並可能繼續依賴類似的版權保留許可證。第三方可能會就我們使用此類軟件或庫向我們提出版權要求,這可能會導致上面列出的不利結果。使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們專有軟件的源代碼,這可能會減少收入並削弱我們由於源代碼的保密性而擁有的任何競爭優勢。
我們預計將產生研發成本,並投入大量資源開發新產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力,並可能永遠不會給公司帶來收入 .
我們未來的增長依賴於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場認可的新產品 。我們計劃在未來產生巨大的研發成本,作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。在截至2020年12月31日、2021年、 和2022年12月31日的財年中,ADSE的研究和未資本化開發費用分別為749、2012和1701,而且未來可能會增長。此外,我們的研發計劃可能不會產生成功的結果,我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
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與客户相關的風險
如果我們不能為客户、電池儲能和充電站所有者和用户提供高質量的支持,我們的業務和聲譽將受到影響。
客户安裝我們的平臺並訂閲我們的產品和服務後,客户將依賴我們提供支持服務來解決未來可能出現的任何問題 。快速、高質量的客户支持非常重要,這樣業主才能提供服務,最終用户客户才能獲得可靠的服務。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置,高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不快速解決問題並提供有效支持,我們留住客户或向現有客户銷售 其他產品和服務的能力可能會受到影響,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
如果不能有效地擴大我們的銷售 和營銷能力,可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。
我們擴大客户羣、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營及活動的能力。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例 ,如果銷售和營銷支出對增加收入沒有顯著貢獻,我們的經營業績將受到影響。
我們在很大程度上依賴我們的直銷團隊來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍,但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員,這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間才能達到完全的工作效率,特別是在新的銷售區域。 最近的員工和計劃中的員工可能不會像預期的那樣提高工作效率,我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。此外,在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時,而且 需要額外的設置和前期成本,這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。
我們能否在未來實現顯著的收入增長在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功,以及這些人員在合理的時間內達到預期的工作效率水平。 如果對我們的銷售和營銷能力的持續投資不能帶來收入的顯著增長,我們的業務將受到損害。
我們集中銷售兩個 主要客户,對這類客户銷售的任何大幅減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
雖然我們預計在未來12個月內使我們的客户基礎顯著多樣化,但從歷史上看,我們的一個主要客户在2020年、2021年、2010年和2022年分別約佔我們收入的87%、56%和27%。2022年,還有一個客户佔我們總收入的31%。如果我們不能使我們的客户羣充分多樣化,我們將繼續面臨與高度集中的客户羣相關的重大風險。
這種集中使我們的業務、財務狀況和經營結果面臨一系列風險,包括以下風險:
● | 在高度集中的業務環境中,如果特定客户沒有下訂單,或者如果他們推遲或取消訂單,我們可能 無法更換業務。 |
● | 作為這種集中客户羣的結果,單一客户在我們的銷售額中所佔的比例更大,因此擁有更大的商業談判籌碼。對於我們提供的產品,客户可能會採取積極的政策來吸引替代的第二來源供應商,此外,客户可能會尋求並有時會收到可能對我們的業務產生不利影響的定價、付款、知識產權相關或其他商業條款。任何這些變化都可能對我們的價格、客户訂單、收入、 和毛利率產生負面影響。 |
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● | 高度集中的商業環境還增加了我們面臨的與每個客户的財務狀況相關的風險。 如果我們的客户在未來遇到流動性問題,我們可能需要在這些客户欠我們的應收賬款方面產生額外的信用損失 。此外,有流動性問題的客户可能被迫減少購買我們的設備, 推遲交付我們的產品,停止運營,或者可能被我們的某個客户收購,在任何一種情況下,此類情況都將 進一步鞏固我們的客户基礎。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與初創公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更多風險 。
公司目前的客户羣中,初創公司所佔的比例越來越大。與初創公司的客户關係存在特殊風險,因為這些公司沒有廣泛的運營歷史。因此,市場對其產品或服務的接受度較低,這使得我們比現有客户更難預測需求和要求。此外,此類 公司的資金可能更難獲得,這些客户關係可能不會像我們計劃的或之前 所經歷的那樣持續或實現。此外,新冠肺炎政策或地緣政治動盪引發的供應鏈風險對初創客户的影響可能比對老牌客户的影響更大。這可能導致額外的信用風險,包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。儘管我們對客户進行持續的信用評估,並根據現有信息對所有客户(包括初創客户)的可疑應收賬款撥備進行調整,但這些 撥備可能還不夠。如果我們沒有記錄足夠的津貼,我們的經營結果可能會受到負面影響。
與財務、税務和會計相關的風險
我們的財務狀況和經營業績可能會在未來一段時間內波動,這可能會導致我們在特定時期的業績低於預期,從而導致普通股價格下跌。
由於多種因素,我們的財務狀況和 經營業績在過去和未來可能會繼續波動,其中許多因素是我們無法控制的。
除了本文描述的其他風險 外,以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果波動:
● | 新銷售的時間和數量; |
● | 服務成本波動 ,特別是由於維修和維護充電器的意外成本; |
● | 新產品推出的時機,最初毛利率可能較低; |
● | 無論是由於政府激勵措施和政策的變化,還是由於其他條件,對更高功率充電器和電池存儲系統的需求低於預期 ; |
● | 銷售和市場營銷或研發費用的波動。 |
● | 供應鏈中斷和製造或交貨延遲; |
● | 相對於我們客户和業務夥伴的期望,新產品的推出時間和供應情況; |
● | 特定客户的銷售和安裝週期長度; |
● | 新冠肺炎對我們員工隊伍的影響,或者對我們的客户、供應商、供應商或商業夥伴的影響; |
● | 吸引和留住合格人才的能力;以及 |
● | 聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化,這可能會影響電動汽車和電池存儲系統的需求。 |
經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外,收入和其他經營業績可能低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對普通股價格產生不利影響 。
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我們報告的財務結果可能會受到《國際財務報告準則》變化的負面影響。
IFRS受國際會計準則理事會發布的IFRS要求、國際財務報告準則解釋委員會的解釋(“IFRS IC“)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。這些原則或解釋的更改可能會對報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響在更改宣佈或生效之前已完成的交易的報告 。
本公司能否利用淨營業虧損和税項抵免結轉,取決於本公司能否實現盈利和產生應納税所得額。本公司自成立以來已錄得重大淨虧損,預計本公司將繼續錄得重大虧損。此外,公司利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。
截至2022年12月31日的財政年度,ADSE在其發展階段產生了82.796 Keur的虧損 ,可用於抵消德國未來利潤的税收 。根據德國税法,在控制權變更的情況下,除非滿足某些豁免(例如,隱藏準備金的估值問題),否則出於税務目的,虧損結轉將被忽略。雖然目前管理層樂觀地認為可以完全或部分滿足這些標準,因此未來將繼續提供虧損結轉,但不確定德國税務當局是否會承認這一評估,因為它有一定的自由裁量權來評估隱藏準備金和 公司價值。
我們將需要改進運營 和財務系統,以支持持續增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認將對我們的賬單和報告產生不利影響。
為了管理我們 業務的增長和日益增加的複雜性,我們需要改進運營和財務系統、程序和控制,並繼續 提高系統自動化,以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造業務, 客户帳單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們達成的新的複雜安排,以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的延遲或問題 可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ,對我們的聲譽和品牌造成損害,還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。我們預計, 遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時且成本高昂。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。
作為一家上市公司,我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點。未能在未來彌補此類重大缺陷或維持有效的內部控制系統可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
我們只有有限的會計、財務報告人員和其他資源來處理上市公司所需的內部控制和程序。 作為一家在美國上市的上市公司,我們在日益苛刻的監管環境中運營,這要求我們遵守 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(The“Sarbanes-Oxley Act”)。薩班斯-奧克斯利法案“)、納斯達克條例、美國證券交易委員會規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立對財務報告和披露控制和程序的公司監督和充分的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》進行有效的內部控制,對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對幫助防止財務欺詐也很重要。
自從成為一家上市公司以來, 確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以及時編制準確的財務報表 已成為一項成本高昂且耗時的工作。此外,我們業務的快速增長使得會計和財務職能部門需要 額外資源,以便及時提供財務信息,並確保達到上市公司慣常的職責分工水平。
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我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還需要每年評估我們內部控制的有效性,並披露發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度合併財務報表中的重大錯報很有可能 無法及時預防或發現。正如“第15項.控制和程序”所述,我們在財務報告的披露和內部控制方面發現了幾個重大弱點。
我們正在設計和實施措施,以改善財務報告的內部控制,以彌補重大弱點,包括 實施新的信息技術和系統以編制財務報表,在我們的會計和財務部門實施額外的審查程序 ,聘請更多的員工和聘請外部會計專家來支持改進我們的會計流程和程序,並在我們的計算過程中補充我們的內部資源。
我們正在努力制定 並儘快實施補救計劃。我們正在繼續制定的補救計劃只能在一段時間內完成 ,這些計劃可能無法達到預期效果。未能保持對財務報告的內部控制 可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。同樣, 如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、法律程序或調查 ,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響,和/或我們可能無法 繼續遵守我們的某些協議。無效的內部控制還可能導致投資者對我們的財務報告失去信心 ,這可能會對我們的股價、業務戰略和融資能力產生負面影響。
我們預計,構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程 將導致大量成本,包括大量額外的專業費用和內部成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響,並損害我們的業務。此外,這種幹擾或困難可能導致意外成本和轉移管理層的注意力。
即使在補救了我們的重大弱點之後,我們的管理層也不希望我們的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。 控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或企業內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都將被檢測到。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的 內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們發現,與EUSG之前發佈的財務報表相比,EUSG對財務報告的內部控制存在重大弱點。這些重大弱點 可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響 ,並且由於EUSG對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層還評估我們內部控制的有效性,我們將披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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在2021年收盤前, 鑑於美國證券交易委員會最近發表的評論,歐洲復興開發銀行(亞交所有興趣的前身)重新評估了其對其可贖回A類普通股的會計分類應用ASC480-10-S99-3A 。公開發行股票“)作為 EUSG首次公開發行中出售的單位的一部分發行(”首次公開募股(IPO)“)2021年1月。歐盟政府認定,在首次公開募股結束 以及隨後提交給美國證券交易委員會的所有定期報告中,通過幷包括截至2021年7月31日的10-Q表 ,它對其公開發行的股票進行了不當估值,但可能存在贖回。EUSG此前已確定可能需要贖回的公開 股票等於贖回價值,同時也考慮到贖回不會導致 有形資產淨值低於5,000,001美元。EUSG的管理層決定,在IPO期間發行的公開發行的股票可以 贖回或成為可贖回的,但受EUSG認為不受其控制的未來事件發生的影響。因此,管理層 得出結論,贖回價值應包括所有可能被贖回的公開股份,從而導致可能被贖回的公開股份等於其贖回價值。因此,管理層重新列報了臨時權益和永久權益。這 導致重述可能贖回的公眾股份的初始賬面價值,抵銷計入 額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股。
EUSG管理層得出結論 鑑於上述錯誤,EUSG對與EUSG的複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點,並且由於這一點以及在截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的財政季度中發現的其他重大弱點,EUSG的披露控制和程序並不 在上述所有期間有效。
EUSG已重述其之前發佈的財務報表,將所有公開發行的股份報告為臨時股本,並實施了一項補救計劃,以補救這些圍繞EUSG公開股份的歷史陳述的重大缺陷,但不能保證其已採取的措施 將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大弱點或缺陷。儘管我們已經加強了控制和程序,但在未來,這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤 或促進我們財務報表的公允列報。
此外,由於 此類重大弱點、重述、將所有歐元集團A類普通股更改為臨時股權的會計分類,以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。 截至本年度報告日期,我們不知道有任何這樣的訴訟或糾紛。但是,我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
愛爾蘭、德國和歐洲破產法 與美國破產法有很大不同,可能會為我們的股東提供比美國破產法更少的保護 。
作為一家愛爾蘭公共有限公司,以及作為一家其“主要利益中心”在德國的公司,如果對我們啟動任何破產程序,我們應遵守愛爾蘭和德國的破產法 ,其中包括歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例。如果另一個歐洲國家/地區的法院認定該國家/地區的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們,則該國家/地區的法院可以 對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。德國、愛爾蘭或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法所規定的保護更少的保護,並使我們的股東更難追回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。
與公司經營所處的監管環境相關的風險
現有和未來的環境健康和安全法律法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。 不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,這可能會對我們的財務業績或運營業績產生不利影響 。
本公司及其業務以及本公司承包商、供應商和客户的業務均受某些環境法律法規的約束,包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的使用、處理、儲存、運輸和處置有關的法律,無論是否危險。這些法律可能要求公司或公司價值鏈中的其他人獲得許可,並遵守可能對公司運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果不能以可接受的條款獲得關鍵許可和批准,或者不能以令公司運營滿意的方式或在滿足公司商業義務的時間表內滿足其他運營要求,則可能會 對其業務造成不利影響。
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環境和健康以及安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求,或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和程度 可能無法預測,並可能對我們的業務產生實質性影響。 未來的法律法規或現有法律法規的更改或其解釋,包括與硬件製造、電子垃圾或電池相關的更改,可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。
此外,我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物,無論是本公司還是其承包商, 都可能導致根據環境法承擔責任,而不考慮調查和清理受污染場地的過失或貢獻程度 以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外, 我們可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
我們越來越關注環境、社會和治理要求,這可能會導致額外的成本或聲譽損害。
政府和客户日益增長的環境、社會和治理要求,以及政府對碳排放過程的潛在融資限制,都可能導致額外的供應鏈和運營成本。此外,企業參與敏感的環境、社會或治理活動可能會受到負面影響,並引發媒體的負面關注。這可能導致聲譽受損 ,並對實現我們的業務目標產生影響。
我們的業務和我們運營的地區 可能會受到法規、法律和政策的變化。
作為一家在新地區開始運營的成長型公司,我們受到影響我們業務活動和流程的各種與產品和國家相關的法規、法律和政策的影響。我們監控所有關鍵市場的政治和監管格局,以預測潛在的 問題領域,目的是快速調整我們的業務活動和流程,以反映變化的情況。但是,法規、法律和政策的任何變化都可能對我們的業務活動和流程以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
與成為美國上市公司相關的風險
由於受制於美國的報告要求,我們產生了巨大的成本並花費了大量的管理時間,這可能會對我們未來的運營 結果產生不利影響。
作為一家在美國遵守報告要求的公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人愛爾蘭公司不會發生的 。例如,我們必須遵守《交易所法案》的報告要求,並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》適用的 要求,以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度 ,包括建立和維持有效的披露和財務控制,以及公司治理實踐中的變化 。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,同時還會分散管理層的注意力。特別是,我們預計將產生鉅額費用 並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,當我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時,這一要求將會增加。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
普通股票和認股權證的活躍交易市場可能無法持續,投資者可能無法以購買證券時的價格 轉售其普通股和認股權證。
普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在普通股和/或認股權證缺乏活躍的交易市場的情況下, 投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的價格或高於他們想要出售的價格出售其普通股或認股權證。此外,不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券籌集資金的能力, 可能會削弱我們以普通股作為對價收購業務合作伙伴的能力,這反過來可能會損害我們的業務。
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普通股或認股權證的交易價格可能會波動,普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。
在新冠肺炎大流行之後,總體股市經歷了極端波動俄羅斯持續入侵烏克蘭,以及通貨膨脹率上升,而通貨膨脹率往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,股東 可能無法以購買證券的價格或高於支付的價格出售其普通股或認股權證。普通股和認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括:
● | 新冠肺炎疫情後的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關 | |
● | 新冠肺炎或其他不利公共衞生事態發展的持續影響; |
● | 經營業績的實際變化或預期變化; |
● | 公司財務估計的變化或未能達到這些估計; | |
● | 證券分析師未能發起或維持對本公司的報道,跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計,或本公司未能滿足這些估計或投資者的期望; | |
● | 賣空者出具可能對普通股和/或權證的交易價格產生負面影響的報告; |
● | 公司所在行業的狀況或趨勢; |
● | 其他上市公司,特別是在電動汽車充電基礎設施行業運營的公司的股票價格和成交量波動; |
● | 公司或其競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、技術創新、資本承諾、戰略合作伙伴關係或資產剝離; |
● | 宣佈對公司進行調查或監管審查,或威脅或對公司提起訴訟; | |
● | 與公司製造中的問題或公司產品的真實或可感知的質量有關的負面宣傳; | |
● | 涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
● | 資本承諾; |
● | 公司所在地理區域的政治和國家風險; |
● | 與股東行動主義有關的業務中斷和成本; | |
● | 適用於公司業務的新的法律、法規、補貼或信貸或其新的解釋; | |
● | 合同鎖定或市場僵持協議到期; |
● | 關鍵人員增減離任; |
● | 普通股和/或認股權證的銷售或預期銷售,包括公司、公司董事和高級管理人員或股東的銷售; | |
● | 公司所在行業的市場狀況以及總體經濟、政治和市場狀況,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及政府和私營實體增加貿易限制所造成的情況;以及 |
● | 對未來現金股利宣佈和支付的預期。 |
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未來註冊權的行使 可能對普通股的市場價格產生不利影響。
根據我們與保薦人和ADSE Holdco的其他股東的註冊權協議以及與PIPE投資者的認購協議的條款,我們的某些股東 擁有受限證券的註冊權,該協議為某些股東規定了慣常的“需求”和“搭載” 註冊權。根據轉售登記聲明在公開市場出售大量普通股 可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外,某些註冊權持有人 可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。見“項目7.大股東和關聯方交易—7.b.關聯方交易 --登記權協議
擁有公司相當大比例股份的某些股東未來可能與公司或您的利益發生衝突。
我們的兩名股東實益擁有約57.4%的已發行普通股。見“項目7.大股東和關聯方交易--7.A. 大股東”。只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股,他們 將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成以及需要 股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,這些股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響 ,包括我們高級管理人員的任免。特別是,對於 ,只要這些股東繼續持有相當大比例的已發行普通股,他們將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或我們董事會組成的變化,並可能阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得普通股溢價的機會,並最終可能影響普通股的市場價格。
我們交錯的董事會將限制您 影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易 。
本公司的組織章程大綱及組織章程(“併購重組“)規定,我們的董事會有三個級別的董事,交錯 任期最長三年,直到他或她的繼任者被指定並符合條件。在此期間,我們的股東無權 無故罷免董事。公司交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力,並可能 還會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪普通股和認股權證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會 。此外,我們交錯的董事會可能會阻止董事選舉和購買大量普通股的代理競爭,因為這會使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權。
任何個人、集團或其他 公司在本公司董事選舉中的投票權不得超過50%。因此,我們不會成為納斯達克股票市場規則下的“受控公司”。
我們可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低普通股的市場價格。
本公司擁有已發行認股權證 ,可購買合共11,662,486股普通股。除了PIPE融資,我們可能會選擇尋求第三方融資 為我們的業務提供額外的營運資金,在這種情況下,公司可能會發行額外的股權證券。在若干情況下,我們亦可於未來因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由或與此有關的其他事項, 發行額外普通股或其他同等或較高級別的股本證券。
本公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
● | 公司現有股東的比例所有權權益將減少; |
● | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
● | 之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
● | 普通股的市場價格可能會下跌。 |
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與非外國私人發行人相比,有關該公司的公開信息 可能較少,因為預計該公司將被視為外國私人發行人,並將被豁免遵守交易法下的一些規則,並且將被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於非外國私人發行人的發行人,並且本公司作為外國私人發行人將被允許 遵循納斯達克的上市要求,但某些例外情況除外。
根據《交易法》規定的外國私人發行人不受《交易法》下某些規則的約束,並且無需像其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也無需遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。預計 根據《交易所法案》第14節,我們將不受適用於代理徵集的某些披露和程序要求的約束。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東將獲得豁免,不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比,關於本公司的公開信息可能較少,而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。
此外,公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息 ,這些信息在實質上或時間上可能不同於《交易法》規定的此類披露要求 。作為一家外國私人發行人,根據納斯達克規則,我們將受到不那麼嚴格的公司治理要求的約束。 除某些例外情況外,納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是納斯達克的上市要求,包括例如某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性 要求。我們目前不打算遵循任何愛爾蘭公司治理慣例來替代納斯達克的公司治理規則,但我們不能向您保證這一點不會改變。如果公司決定遵循愛爾蘭公司治理實踐來代替 納斯達克公司治理標準,我們將披露我們不打算遵循的每一條納斯達克規則,並描述我們將遵循的愛爾蘭實踐 。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ,這可能會導致大量的額外成本和費用。
未來,如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民,而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定,但我們失去外國私人發行人的地位將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。例如,Form 10-K年度報告要求 國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息,並具體披露國內 薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付 ,而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人 總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐,並從IFRS轉換為美國公認會計準則。此類轉換和修改將涉及額外成本。 此外,我們可能無法依賴美國證券交易所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。
普通股和認股權證的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的關於本公司或 公司業務的研究和報告。如果行業分析師停止對本公司的報道,普通股和/或權證的交易價格將受到負面影響 。此外,如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調普通股及/或認股權證評級,或發表有關本公司業務的不準確或不利研究報告,則普通股及/或認股權證價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對普通股和/或認股權證的需求可能會減少,這可能會導致普通股和/或認股權證的價格和交易量下降。
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美國和外國税法未來的變化可能會對我們產生不利影響 。
美國國會、經濟合作與發展組織以及我們及其附屬機構開展業務的司法管轄區的政府機構將 重點放在與跨國公司税收相關的問題上。特別注意“基數侵蝕 和利潤轉移”,即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此,愛爾蘭、德國、美國和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化,任何此類變化都可能對我們產生不利影響。
我們可能在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證,前提是報告的普通股的最後銷售價格在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個交易日內,至少每股18.00美元(經股票 分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會 贖回上述認股權證,除非(I)在行使該等認股權證時,根據證券法可發行的普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲,或(Ii)我們已選擇要求以無現金方式行使公開認股權證;然而,倘若 如果及當公開認股權證可由本公司贖回時,如因行使公開認股權證而發行的普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格,或吾等 無法進行登記或取得資格,則吾等不得行使該等贖回權利。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價,(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義上的 贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。
最近普通股的交易價格沒有達到每股18.00美元的門檻,在這個門檻下,公共認股權證將成為可贖回的。在這種情況下, 持有人將能夠在贖回基於普通股的公允市值確定的若干普通股之前行使其公開認股權證。
在行使公共認股權證(1)時收到的價值可能少於持有人在相關股價較高的 稍後時間行使公共認股權證時所獲得的價值,以及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證價值。
ADSE Holdco可能是或成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果ADSE Holdco是 任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而該年度(或其部分)包括在美國持有者持有普通股或認股權證的持有期(定義見“第10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節),則美國持有者可能 受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。ADSE Holdco目前預計在本課税年度或未來納税年度不會被視為PFIC。然而,這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定,並取決於(其中包括)ADSE Holdco的總收入和資產的構成以及其可能波動的 市值。因此,不能保證母公司在任何課税年度都不會被視為PFIC 。有關可能與美國持有人在ADSE Holdco的PFIC分類方面有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論,請參閲標題為“第10.E.税項--重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司地位”一節。敦促美國持有人就可能適用於收購、擁有和處置普通股和認股權證的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據愛爾蘭法律成立的。
我們是一家根據愛爾蘭法律成立的公司,我們的所有資產都位於美國以外,我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外的地方,我們的所有資產都是,而且未來我們的大部分資產可能位於美國以外的地方 。因此,美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能對公司執行其法律權利,向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律對我們的董事承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。
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我們的公司事務將受公司併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律,股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律,我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 特別是,與美國相比,愛爾蘭的證券法體系不太發達,一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。請參閲“公司治理與股東權利的比較在美國證券交易委員會於2021年12月7日宣佈生效的公司F-4表格註冊聲明中,討論愛爾蘭和開曼羣島公司法之間的某些差異。
修訂和重新簽署的擔保協議中規定的管轄權和法律選擇條款,以及我們作為愛爾蘭公司的地位,可能會限制擔保持有人 在任何美國法院有效地向我們追究其法律權利的能力。
修訂和重新簽署的認股權證協議規定,根據修訂和重新簽署的認股權證協議產生的爭議受紐約州法律管轄,公司 同意在紐約州法院或紐約南區美國地區法院享有管轄權。 該條款可能限制權證持有人在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他地方向本公司提出索賠的能力,並可能限制權證持有人在司法程序中提出索賠的能力 根據修訂後的授權協議,它認為對爭端更有利的論壇。然而,修訂和重新簽署的擔保協議也明確規定,這種法律選擇和法院條款不會限制擔保持有人根據《交易法》向對此類索賠擁有管轄權的任何聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條規定,為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。無論認股權證持有人是否有能力在任何此類法院提起訴訟, 由於我們是一家愛爾蘭公司,我們的所有資產都位於美國境外,如果認股權證持有人根據修訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定對我們提出索賠,則該認股權證持有人可能難以在任何對任何此類索賠擁有管轄權的美國法院向我們追究其法律權利。
普通股或認股權證的轉讓,除通過轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的轉讓外, 可能需要繳納愛爾蘭印花税。
愛爾蘭税務專員已確認,通過轉讓託管信託公司賬面權益的方式轉讓普通股和認股權證(“直接轉矩“)將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分普通股和認股權證將由代表客户持有該等股份的經紀商通過DTC進行交易。
然而,如果您直接持有您的普通股和/或認股權證,而不是通過DTC受益,您的普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能 被徵收愛爾蘭印花税(目前税率為普通股或認股權證的支付價格或市值的較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。潛在的印花税可能會 對您的普通股價格產生不利影響。
如果普通股或認股權證沒有資格在DTC的設施內進行存款和結算,則普通股和/或認股權證的交易可能會中斷。
DTC的設施是 一種廣泛使用的機制,允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。
普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算。我們已與DTC達成安排,同意 就DTC作為普通股和該等認股權證的存託及結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税向其作出賠償。因此,DTC已同意接受普通股和認股權證,以便在其設施內進行存款和清算 。
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然而,雖然DTC已經接受了普通股和/或認股權證,但它通常將有權酌情停止作為普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時間確定普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存放和清算的資格,則我們認為普通股和/或認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市,普通股和/或認股權證的交易將被中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持本公司的上市及維持交易,但任何此等幹擾均可能對普通股及/或認股權證的交易價格造成重大不利影響。
在某些有限的情況下,公司支付的股息 可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。
在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付股息。如果我們宣佈並支付股息,在某些有限的情況下,可能會就普通股支付的股息產生股息 預扣税(目前税率為25%)。存在多項股息預扣税豁免,因此居住在美國和其他豁免國家/地區的股東可能有權獲得 股息預扣税的豁免。
愛爾蘭税務專員 已確認,通過DTC持有普通股的居住在美國的股東將不需要繳納預扣股息税 ,前提是持有該等普通股的經紀商的記錄中該等普通股的實益所有人的收件人已記錄為在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳送給公司指定的符合資格的中間人 )。然而,普通股的其他持有者可能需要繳納預扣股息税,這可能會對其普通股的價格產生不利影響。
愛爾蘭居民和其他某些股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。
有權就從本公司獲得的股息豁免愛爾蘭預扣股息税的股東將不需要就該等股息 繳納愛爾蘭所得税,除非他們除了在公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如,他們是愛爾蘭居民 )。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。
通過贈與或繼承方式收到的普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。
愛爾蘭資本收購 税(“貓“)可以適用於普通股或認股權證的贈與或繼承,而不論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。 接受贈與或繼承的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的影響 。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。
建議每位 股東就持有本公司普通股和認股權證並從本公司獲得分配的税務後果諮詢其自己的税務顧問 。
公司併購和愛爾蘭法律中的條款可能會使公司的收購變得更加困難,可能會限制公司股東更換或撤換公司管理層的嘗試,可能會限制股東在與公司或公司董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力,並可能限制普通股和/或認股權證的市場價格。
公司併購條款可能會延遲或阻止控制權變更或公司管理層變更。該公司的併購包括以下條款:
● | 要求 將公司董事會分為三類,交錯三年任期; |
● | 允許董事會確定董事人數,填補任何空缺和新設立的董事職位;以及 |
● | 禁止股東在未經所有普通股持有人一致同意的情況下采取書面行動。 |
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公司的併購包含針對某些索賠的獨家 法院條款,這可能會限制公司股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法 法院的能力。
本公司的併購 規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據美國《交易法》或《1933年證券法》(The Securities Act Of The United States)(《證券法》)提出訴訟理由的投訴的獨家法院。聯邦論壇條款“)。 此外,《證券法》第22條還規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定採用聯邦論壇條款 之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州法律,此類條款在事實上是有效的。 雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決,也不能確定應在特定案件中執行聯邦論壇條款,但聯邦論壇條款的適用意味着,公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能 向州法院提起。
《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家管轄權,公司的併購活動確認,美國聯邦地區法院將是解決根據《交易所法案》提出的任何訴因的獨家論壇。因此,公司股東為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而採取的行動 必須向聯邦法院提起。
任何個人或實體購買 或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款,包括聯邦論壇條款。此外,公司股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些規定可能會導致公司 股東在向公司提出索賠時產生更多費用,並可能限制公司股東在司法法院提出他們認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對公司和公司董事、高管和其他員工的訴訟 。或者,如果法院發現公司併購中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據愛爾蘭法律, 公司股東受公司併購條款的約束。愛爾蘭法院應承認 美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《交易法》或《1933年證券法》提起的訴訟具有專屬管轄權。
作為一家愛爾蘭上市有限公司,有關公司的某些資本結構決策將需要得到公司股東的批准,這可能會限制我們管理資本結構的靈活性 。
愛爾蘭法律一般規定,如果公司章程或普通決議授權,董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予一家公司的法定但未發行股本的最高限額,最長期限為五年,屆時必須通過另一項普通決議續期。本公司的併購授權本公司董事會在2026年12月22日之前分配不超過本公司法定但未發行股本的股份。授權期滿後,需要通過普通決議續簽,之後定期續簽。根據愛爾蘭法律,每次續期最長可授予五年的分配權,但治理方面的考慮 可能導致續期的期限較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。
雖然愛爾蘭法律一般也賦予股東在發行新股換取現金時的優先購買權,但公司的併購,或公司股東在股東大會上的 ,有可能排除這種優先購買權。在2026年12月22日之前,公司的併購不包括優先購買權。這一排除需要在到期時通過特別決議續簽,並在到期後定期更新 。根據愛爾蘭法律,每次續期時,優先購買權的解除授權最長可達五年,但治理方面的考慮可能會導致續期時間較短或少於尋求或批准的未發行股票的最大允許數量 。
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對該公司的未遂收購將 受愛爾蘭收購規則的約束,並將受愛爾蘭收購小組的監督管轄。
我們受愛爾蘭收購規則的約束,該規則規範了在包括納斯達克在內的某些證券交易所上市的愛爾蘭公共有限公司的收購行為以及影響這些公司的某些其他相關交易。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理,該委員會對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中,愛爾蘭收購規則的運作是為了確保沒有任何報價受挫或受到不公平的偏見,在涉及多個競購者的情況下,確保有一個公平的競爭環境。例如,根據愛爾蘭收購規則,在公司董事會收到可能導致 要約或有理由相信要約即將到來時,公司董事會將不允許在未經股東批准的情況下采取可能挫敗普通股要約的某些行動。
根據愛爾蘭收購規則, 如果收購普通股將使收購方(連同其演奏方)的總持有量增加至本公司投票權的30%或更多,則該收購方及其演奏方(在某些情況下,經愛爾蘭收購小組同意的 除外)將被要求以不低於該收購方或其演唱方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格對已發行普通股提出要約。持有本公司30%至50%投票權的任何人士(連同其演奏方)收購普通股亦會觸發此項規定 ,前提是該項收購將令該人士的投票權在12個月內增加0.05%。
公司併購中的反收購條款可能會增加對公司的收購難度。本公司的併購包含以下條款: 可能延遲或阻止控制權變更、阻止以高於普通股市價的溢價出價、對普通股的市價產生不利影響,以及對公司股東的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括: (I)允許本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股,以及他們可能指定的權利、優惠和特權;及(Ii)允許本公司董事會按其認為對本公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。
項目4.關於公司的信息
4.公司的歷史和發展
美國存托股份-TEC能源公司,一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司(“ADSE Holdco“、”公司”, “我們”, “我們”, “我們的或類似條款),於2021年7月26日在愛爾蘭註冊為上市有限公司。ADSE Holdco是ADSE GM及其子公司的控股公司。在交易(定義見下文)之前,吾等並無 進行任何重大活動,但與本公司成立有關的事項及與業務合併有關的某些事項,例如提交某些規定的證券法文件,則除外。於交易完成(定義見下文)後,ADSE GM成為本公司的直接全資附屬公司,並持有本公司所有重大資產及進行本公司的所有業務活動及營運 。公司的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號,郵編:D02 T380。該公司的電話號碼是+353 1920 1000。
2021年8月10日,ADSE Holdco 簽訂了業務合併協議(“企業合併協議)與EUSG、ADSE GM、Merge Sub和ADSE GM的股東(ADSE GM股東),據此(I)EUSG將與子公司合併併合併為子公司(“合併),合併子公司是合併後的倖存實體,並繼續作為ADSE Holdco的全資子公司 ,緊隨其後的是(Ii)博世ThermoTechnik GmbH(博世)出售給ADSE Holdco,以及ADSE Holdco從博世收購ADSE GM的某些股份,以換取現金對價(定義見業務 合併協議)(博世收購),以及(Iii)在收購博世的同時,ADSH和博世將作為對ADSE Holdco的貢獻轉讓,而ADSE Holdco將從ADSH和博世手中承擔ADSE GM的某些股份,以換取普通股(以股換股以及,連同合併、收購博世及業務合併協議所考慮的其他交易,交易記錄”).
於2021年12月22日,《企業合併協議》雙方完成交易(“結業“),導致EUSG不再存在,ADSE GM成為ADSE Holdco的全資子公司,ADSE GM和EUSG的證券持有人成為ADSE Holdco的證券持有人。在緊接合並完成的前一個工作日,EUSG完成了與認可投資者的一系列認購協議的完成,以私募方式出售EUSG 15,600,000股A類普通股(“EUSG A類普通股“)合共投資約1.56億美元,於交易完成時自動註銷股份以換取15,600,000股普通股。
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ADSE Holdco受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於ADSE Holdco是一家“外國私人發行人”,其 可獲豁免遵守交易所法令下有關委託書的提供及內容的規則及規例,而ADSE Holdco的高級管理人員、董事及主要股東則可獲豁免遵守交易所法令第(16)節所載有關其買賣普通股的申報及“短線”利潤收回條款 。此外,ADSE Holdco不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而,ADSE Holdco必須向美國證券交易委員會提交一份表格20-F 的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表,並受愛爾蘭公司法 2014的規定約束。
美國證券交易委員會還保留了一個網站 。Http://www.sec.gov包含ADSE Holdco向美國證券交易委員會存檔或以電子方式向其提供的報告和其他信息的網站。這些信息也可以在ADSE Holdco的網站(https://www.ads-tec-energy.com/en/).)上找到 上的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不會通過引用將其納入本年度報告。
4.b.業務概述
我們的願景
我們的願景是通過提供智能的、可擴展的基於電池的生態系統平臺(包括硬件、軟件和服務),加快從主要以化石為基礎的經濟向以全電動、碳(CO2)中性為主的經濟的過渡。我們的客户可以在這些平臺上運行他們的 個人能源相關業務模式,這些領域包括電動汽車(EV)在電力有限的電網上的超快充電、住宅 行業耦合以及廣泛的商業和工業應用。
業務戰略
我們是集成 技術平臺(生態系統平臺)的供應商,使客户能夠在這些分散的 平臺上運行其電動汽車充電和能源業務模式。我們的生態系統平臺由硬件、軟件和服務組成,旨在提供靈活性 (電池儲能)、智能能源和數據管理以及各種相關和經常性的數字和 物理服務等關鍵功能。我們相信,這些分散的生態系統平臺將在向低碳經濟轉型的過程中發揮重要作用。隨着一體化程度的提高,這些分散的系統變得越來越複雜。開發必須遵循 法規要求和組件改進的持續變化。電池、電源逆變器以及涉及的所有軟件和安全 必須能夠長期維護和維護。對於公用事業和運營商等未來能源市場的領軍企業來説,我們認為,投資於哪些平臺並在其上運營業務的問題將基於此類平臺的質量和總擁有成本。我們的核心業務是提供和服務這些生態系統平臺,理想情況下是為所有未來的電力公司提供服務,原則上努力實現二氧化碳中性世界。由於我們在廣泛的技術領域擁有深厚的經驗和能力,我們已將自己定位為在這些平臺上運營業務和為最終客户提供服務的客户的首選合作伙伴。我們致力於滲透分散能源市場的三個主要領域:(1)電力有限電網的超快充電;(2)住宅部門耦合;以及(3)商業和工業應用。
高功率充電機會
電動汽車預計將在移動性方面發揮重要作用。Bloomberg NEF(“BNEF預計2026至2030年間,全球電動汽車年銷量將達到兩位數的數百萬輛。這將導致電動汽車數量的強勁增長,要求 充電越來越快、可靠和舒適。消費者期望至少獲得他們今天使用內燃機汽車(ICV)所習慣的同等便利和自由的機動性。如果不需要用車(例如,在夜間或工作場所充電),在數小時內充電可能是可以接受的。隨着移動大眾市場的到來,我們預計車主將希望為他們的車輛充電 以快速獲得有意義的額外里程,不僅在長途旅行中,而且在他們所在的本地地區也是如此。不能指望人們願意像100年前那樣計劃一次旅行。必須包括突發事件、自發乘車和意外出行。因此,超大功率充電器必須在廣域網絡中廣泛使用,而不僅僅是在駭維金屬加工上。我們的 設備允許司機在不到10分鐘的時間內增加100英里的續航里程(如果汽車允許足夠的電力輸入), 滿足了各地對超快充電的需求。
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在幾分鐘內為電動汽車充電 通常需要充電功率超過100kW的直流快速充電。我們認為,電網的設計通常不會在不升級電網的情況下在所有地點提供如此多的電力。我們認為,從經濟角度來看, 不太可能認為各地擴大和升級電網以提供如此數量的電力僅用於臨時充電是合理的。 我們開發了一種解決方案,可以在幾分鐘內快速充電,最高可達320千瓦,我們相信這將在30/50千瓦起的較低電網連接上實現超高充電 ,但受當地法規的限制。我們的充電器使用內部電池緩衝器 。緩衝區將以較低的電價從現有電網填充。只要汽車出現充電,通過使用充電器中緩衝的能量,可將可用的 電網功率提升到320kW。
這些分散的充電器 必須小巧安靜。加油站、公寓、公寓樓和主要市中心地區的安裝必須 符合給定的空間、電網接入和噪音接受限制。我們專注於電力有限的電網中的超高功率充電器 。我們打算向所有類型的充電公司提供這些平臺,以便他們能夠增強現有的產品組合。
能源轉型的機遇
我們認為,實現二氧化碳中性能源系統的全球目標,或多或少需要一個“以電能為主的系統”。過渡將由太陽能、風能和水能發電等可再生能源發電驅動,這將導致能源生產面臨兩大挑戰 。首先,再生能源產生的能量是波動的,因為風不是恆定的,而是不斷變化的天氣條件的一部分 ,太陽能隨着晝夜、年度季節和當前天氣而波動。由於這一點,以及再生能源需要遵循自然條件,不能到處都有,再生能源最好在分散的 和可擴展的單元中產生。因此,一些集中式發電廠將被能夠應對波動發電的分散系統所取代。我們相信,隨着電動汽車的推出,對能源系統的需求將進一步增加。我們認為,需要平衡異步發電和用電模式,並根據需求靈活提供暫時性的能源和電力盈餘。
在我們看來,管理這一過渡的唯一方式將是基於數百萬個分佈式智能生態系統平臺。這些生態系統平臺集能量緩衝、電力電子、控制和最先進的安全於一身。未來,預計能源供應商將通過將這些分散的生態系統平臺連接到“虛擬發電廠”來運營和管理它們。在以IT為基礎的 和非常智能的系統和算法的推動下,未來的電力公司將找到並管理這種分散的 系統的運行平衡,以確保可靠的能源供應和當地的峯值電力經濟。未來,能源公司將不僅是傳統的電力/電力公司,還包括其他公用事業公司、石油和天然氣公司、汽車原始設備製造商,以及擁有新數字商業模式的初創企業等新參與者。我們的使命是為這些未來的能源提供商提供最好和最可靠的分散生態系統平臺,同時提供長期的服務,以運行他們自己的複雜業務模式,併為最終客户服務。
我們的客户需要在能源基礎設施的擴建方面進行重大的長期投資,無論是用於電力機動性的充電基礎設施,還是用於工業或公用事業應用的儲能系統,還是用於最終客户的部門耦合的住宅解決方案。ADSE的核心業務是以靈活的合同設置向各種未來電力公司提供這些生態系統平臺,包括長期服務 。ADSE運營的市場的特點是強勁增長、客户中有新的市場進入者、 以及不斷變化的客户偏好、技術和法規。由於我們擁有內部核心技術和專有技術的戰略,以及由此產生的不斷調整我們的產品組合以適應新的法規或市場要求的能力,我們能夠提供 長期解決方案。
國家、區域甚至地方能源系統的情況可能差異很大,可能需要單獨的解決方案。這不僅是由於當地法規和政府戰略,也是因為個人組合和使用案例。當地發電機在陽光明媚或颳風時提供電力,但並不總是在需要電力或人們想給汽車充電時提供。
我們不向 私人最終客户銷售。我們不是公用事業公司,也不是收費點運營商。我們的目標是成為未來電力公司的首選合作伙伴,並提供高度集成的生態系統平臺和服務,使它們能夠運營和優化業務。我們為合作伙伴提供一系列數字服務,使他們能夠優化各自的業務模式。
我們相信,當這一轉變發生時,我們的產品將 經常被視為“關鍵基礎設施”的一部分。能夠長期安全地維護和運營這些 資產非常重要。這是一個總擁有成本和可靠性的問題。我們通過管理這些分散的複雜資產來幫助我們的客户降低風險。這是可能的,因為我們有能力在內部開發和服務這些產品,從而最大限度地減少了對電池系統或電力電子供應商等組件供應商的依賴。我們甚至可以在內部提供相關的軟件和固件。
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產品和服務
我們的生態系統 平臺組合面向三個領域的市場:(I)用於電力有限電網上的電動汽車的基於DC的超快充電,(Ii)用於商業和工業應用的能源存儲和管理解決方案,以及(Iii)用於住宅部門耦合應用的能源存儲和管理解決方案 。
充電
ADSE充電產品組合為電動汽車提供電池支持的快速充電解決方案,充電功率最高可達320千瓦。與能量存儲相結合,可在電網性能不足以直接提供超快充電的領域實現應用。ADSE 提供固定(ChargeBox)、半移動(ChargePost)和移動解決方案(ChargeTrailer,每輛拖車帶有10個DC插座的移動式超高功率充電站)。
該產品組合包括三個 平臺:
ChargeBox。這是在歐洲(CE)和美國(UL)獲得認證的現有系統。該產品已全面投產,我們目前的產能為每年最多生產5,000個系統。ChargeBox非常適合分別安裝最多兩個分配器和包含電池和電源逆變器的ChargeBox 。基於非常小的佔用空間(約1.2 x 1.2米),ChargeBox幾乎可以安裝在任何空間有限的地方。最多可安裝兩個分配器(充電電纜插座),距離最長可達100米,佔地面積小,約為400 x 400 mm。
ChargePost。ChargePost 是一款於2022年末上市的產品。它可以連接到現有的低功率電網,在大多數情況下幾乎不需要額外的建設工作,從大約20千瓦開始,400 V。此外,ChargePost可以有廣告屏幕 使我們的合作伙伴和客户能夠從投資中獲得額外的收入來源。電網服務,如雙向運行 和物理服務,如頻率調節或無功電源,將能夠在該系統上運行。ChargePost 是一款半移動式超高功率充電器,即使在低功率的電網上也能提供高達300kW的充電功率,從而輕鬆滿足需求。
ChargePost可放置在空間受限的位置,如市中心、加油站、購物中心、居民區,以及永久或臨時使用的公司。網絡運營商的一個優勢是,如果某些網站的發展比其他網站更強勁,他們可以搬遷。運營商 可能會優化其投資,以防該位置的利用率低於預期。
充電拖車。據我們所知,充電拖車是世界上最強大的移動大功率充電系統,其形式為標準卡車 拖車大小和重量。10輛電動汽車可以同時充電,每輛高達320千瓦。電池模塊目前的存儲容量為2.1兆瓦時。它實際上是一個移動的超高功率充電停車場。該充電技術適用於各種使用案例,包括在節日期間安裝在高流量路線上、用於營銷或新聞活動、用於電動汽車的駕駛活動 以及作為節日期間的充電設施。這些拖車由ADSE的客户計劃在歐洲各地旅行,提供臨時充電電源。
這輛卡車有幾個集成的逆變器、空調、能源管理單元、安全防火牆以及通過移動無線電和直流充電技術進行通信的單元。ChargeTraader為400 V配電網提供了可擴展的交流連接。充電拖車專為户外使用而設計 。
來源: Bloomberg NEF
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工商業
能源轉換也將在商業和工業場所進行。ADSE在這一領域擁有廣泛的經驗。這些產品的潛在用途包括調峯、黑啟動、網格服務和自我優化。如今,ADSE使用的是市場上的標準逆變器。在未來,ADSE打算使用自己的逆變器系統,該系統可以更好地控制利潤率、穩定的動作能力以及獨立於供應商 。預計C&I市場將大幅增長。
我們在C&I 中提供的產品包括動力助推器、集裝箱系統和機架系統。
動力助推器
PowerBooster是一個電池 能源系統,集成了逆變器、安全和通信單元。例如,它可提高充電流程的容量。功率和容量可能因逆變器和電池單元類型的不同而不同。
PowerBooster的潛在用途包括峯值負載封頂、用作太陽能自耗的緩衝存儲和應急電源。
除了PowerBooster的存儲功能外,分散的電池系統還可以作為電網服務站直接安裝在現場,並可以 連接到400V配電網絡。還可以實現其他功能,如電壓穩定性、網絡最佳帶寬利用延遲、頻率調節和無功電源。正是對於這些可能因可再生能源供應而暫時超載的配電網絡,智能電網的需求很高,以便更好地利用現有網絡。
集裝箱系統
對於大規模應用,ADSE提供定製電池系統作為完整的20或40英尺集裝箱解決方案,容量高達兆瓦和兆瓦時。模塊化設計 和全面的IT管理系統使集裝箱解決方案具有幾乎無限的可擴展性。集裝箱系統採用不同製造商的電力電子設備和逆變器。
機架系統
存儲機架系統可滿足較大系統和基礎架構的需求,提供的功率和存儲容量從50kW/50kWh到多兆瓦/兆瓦時 ,擴展選項幾乎不受限制。機架系統可以作為存儲組件提供,也可以作為帶有電力電子設備的完整系統提供(來自第三方供應商的逆變器),允許調峯和羣組操作。
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多尺度
採用ADSE 集成多尺度逆變器的PowerBooster是一種流水線產品,正在開發中,將在未來推出。MultiScale將是一個可擴展的AC/DC電源逆變器,具有自己的控制系統,並將擴展PowerBooster和機架系統,以創建完全集成的能量存儲解決方案。ADSE的多尺度系統將在停電情況下提供應急電源,並因其與ADSE可擴展電池的兼容性而脱穎而出。整合他們自己的電力電子產品將為強勁增長的C&I市場帶來更高的效率、更低的成本和更廣泛的服務能力。
數字服務
能源管理產品組合的範圍從分散的單個系統的離線版本到複雜的互聯繫統。ADSE目前的產品組合 包括他們自己的BMS,帶有數字雙胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系統。
集成式BMS是一種內部解決方案,可在運行期間方便地監控電池單元。BIG-LinX Energy是基於雲的解決方案,可從任何位置監控系統,並支持對已安裝系統的管理和遠程管理。此外,能源管理系統使操作員能夠就地控制系統。由於ADSE可以訪問該軟件,因此可以提供接口和定製的適配,使運營商和電力公司能夠與ADSE平臺互聯,並將這些平臺集成到他們自己的能源管理系統中。
住宅
住宅產品組合 專為單户和多户住宅的巨大市場而設計。在這些應用中,通常有可供光伏發電機使用的區域, 能源管理任務不只是晝夜輪班。單個優化選項可在 不同操作模式的組合中使用。目標是以儘可能最佳的方式使生產和消費與給定的邊界條件和動態行為同步。
我的動力工廠
能源轉換也將發生在住宅中。我們已經有了市場,如德國,有監管和激勵計劃來加快可再生能源運營系統的使用。未來,預計住宅供暖系統將通過電動熱泵或燃料電池、屋頂上的光伏發電機組和車庫中的電動汽車來擴大,這些將成為住宅能源系統的組成部分。今天,我們看到早期採用者、愛好者和人們因為政府安裝光伏獲得補貼而進行投資,但我們預計,用於單户和多户住宅的可再生能源技術市場很快將成為大眾市場,這將 需要易於安裝且最好是免維護的解決方案。我們認為,不再需要許多不同的供應商提供具有不同接口、軟件和控制器的單個子系統(光伏逆變器、電池系統和牆盒),而需要 一家供應商提供的具有定製服務集的“一體式”平臺。
ADSE正在開發這樣的一體機平臺。它被稱為我的動力裝置。該系統可以連接到1/3相低功率電網,具有可擴展的電池,直接的光伏模塊輸入和DC/DC牆盒,即使在家裏也能提供高達20KW的功率。
我們擁有這項技術 可以為我們的合作伙伴提供長期供應和服務。他們將能夠在自己的環境中集成MyPowerants和能源管理,並從兩個方面受益:第一,他們可以通過將數千個這樣的 平臺連接到一個虛擬發電廠來優化他們自己的能源管理;第二,他們可以為最終客户提供完美可靠的服務包,最高可達能源統一費率的優惠 。
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市場機遇
充電
電動汽車充電市場正從最近全球需求的增長中獲利。基於嚴格的排放法規和客户對電動汽車接受度的提高,包括原始設備製造商提供的電動汽車車型數量的相關增加(“原始設備製造商“), 需求強勁加速。展望未來,ADSE預計,隨着充電器需求的增加,電動汽車市場將繼續呈現強勁增長,並預計電動汽車的價格將下降,部分原因是電池成本降低,新款電動汽車的性能更強,以及公共投資、激勵和法規支持的充電基礎設施的可用性。根據BNEF的數據,從2020年到2025年,ADSE目標市場對電動汽車的需求將以每年近30%的速度增長。
隨着電動汽車普及率的穩步增長 ,需要更大充電容量、更高電壓(400V和800V)和更大電池的新車型,如保時捷Taycan 。基於電動汽車性能的不斷髮展,ADSE預計對超高速充電基礎設施的需求將不斷增長,以利用技術進步。消費者對超過30分鐘的長時間充電的接受度較低,這推動了這一趨勢。因此,超快充電(>150千瓦)變得非常重要,並將在充電市場中經歷顯著的 增長率。
然而,我們認為,歐洲和美國的大多數現有電網都不是為在任何地方提供區域範圍的超快充電而設計的。截至目前,電網的低功率限制了電力的機動性。有了ADSE的充電系統,我們提供的解決方案可以實現超高速充電,而不受電網的限制。得益於集成電池緩衝器,從標準低功率電網連接(30-110 kW)獲得的功率將用於為集成電池持續充電,並允許向車輛輸出高達320 kW的功率 。
隨之而來的電動汽車基礎設施的擴建 由政府資金支持。根據Eurelectral的數據,到2030年,歐洲需要在電動汽車基礎設施上投資約4000億歐元 ,美國最新的基礎設施計劃包括高達75億美元的充電平臺。
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電池存儲解決方案
展望未來,可再生能源 將可能成為基本能源,因為它得到了廣泛的政治支持,並經歷了環境意識不斷提高的順風 。到2040年,全球高達40%的電力將來自可再生能源。
然而,一個主要的制約因素是,可再生能源嚴重依賴天氣條件,加劇了電網的負荷,這導致了能源輸出的波動。為了提供必要的靈活性,需要一個具有本地儲能解決方案和管理系統的智能網絡,以適應消費者不斷變化的電力需求模式、每日用電量高峯(例如,通過電動汽車充電)以及自給自足離網能源供應的趨勢。普遍使用可再生能源發電 需要將能源消費者和生產者與智能能源管理和電池系統的使用結合起來。
因此,這些易揮發能源的強勁增長 需要對智能電網技術和能源存儲解決方案進行高額投資,以確保 所需的電力供應。根據BNEF的數據,能源儲存市場的預期繁榮將在未來20年吸引6620億美元的投資。存儲需求將增加,以平衡電力系統中可變、可再生發電和消耗的更高比例 。
ADSE有一個產品組合 可用並正在籌備中,非常適合解決向以電力為主的世界過渡的關鍵挑戰。除了用於商業和工業用途的能源存儲解決方案,ADSE的智能能源管理系統MyPowerants承諾 基於家庭扇區耦合的機會,將光伏、電池存儲、直流充電和能源管理集成到一個平臺中, 創造高市場需求。
分銷、營銷和戰略關係
ADSE擁有一個產品和生態系統平臺和一條開發管道,這將使其能夠在三個終端市場領域實現多元化:“充電”、“商業和工業”以及“住宅”。ADSE已經為這三個市場提供了服務。總體而言,ADSE採用B2B市場方法,為各類未來電力公司提供服務。
ADSE銷售給運營ADSE產品和平臺的領先公司 。這可以是直接銷售和支持方法,也可以利用增值經銷商作為分銷合作伙伴 。分散的能源市場正在迅速變化,ADSE正在使其合作伙伴能夠跟隨這一快速變化。營銷、分銷和銷售戰略遵循業務戰略:ADSE是為“未來電力公司” 提供最佳技術和長期服務以優化運營和總擁有成本(TCO)的公司和合作夥伴。
直銷關係 對於擁有強大的地區和/或專題性市場準入的大型戰略性長期合作伙伴是首選。這些客户正在利用他們自己的業務模型、後端系統和分散的服務概念中的ADSE平臺的高度集成 並從中受益。這些合作伙伴和ADSE客户自行運營基礎設施,並針對廣泛的最終客户優化產品。這類合作伙伴的例子包括公用事業公司、石油和天然氣公司、收費點運營商等。 ADSE可能會不時通過融資支持直銷關係,以支持客户運營和購買ADSE平臺。 ADSE於2021年建立了第一個此類關係。
增值經銷商作為ADSE的乘數,進入分佈式局域網,以滿足個人需求和業務模式。他們擁有強大的現有網絡和高技能的合作伙伴基礎,並能夠通過提供完整的服務來確保長期的客户滿意度 。增值經銷商正在運營已建立的物流和服務網絡,並幫助其合作伙伴和客户通過調整產品、平臺和服務以適應其本地和個人使用而受益。這些有時可能是具有特殊但重要的用例的利基市場。
除了直接銷售產品、平臺和服務外,ADSE還可以與直銷客户或經銷商簽訂合作伙伴協議 以開展某些項目。這些項目可能包括收購合資企業或其他與項目相關的 合夥形式的財務權益。這些夥伴關係將為選定的產品或在某些區域尋求特定的市場機會。此類合作關係還可能包括ADSE達成某種形式的有限排他性協議。如果是這種情況,則排他性條款可能會 限制在沒有此類協議的情況下本可以追求的其他銷售機會。ADSE只有在預期此類合作的好處將超過此類合作可能導致的任何限制的潛在劣勢的情況下,才會加入此類有限的獨家關係 。
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ADSE追求B2B業務模式,將其產品提供給首選的高技能和長期導向的客户和合作夥伴。雖然ADSE為其客户和合作夥伴提供技術服務、定製產品調整和培訓,以及定製支持、備件、服務協議和數字服務 ,但客户或合作伙伴與最終用户保持直接聯繫和關係。ADSE相信 這種商業模式創建了一種長期的合作伙伴關係,不僅對ADSE及其客户/合作伙伴有利,而且對最終客户也是有利的 他們看到的是“一面朝客户”。
ADSE認為,這種方法最適合其快速擴大市場份額和長期增長,同時也為其客户和合作夥伴提供了業務增長的動力 。如果客户和合作夥伴不積極支持ADSE的產品,他們將無法在其業務模式中實現ADSE平臺集成的全部好處。此外,他們可能沒有資格獲得當地補貼(例如, 電網擴建或因此類補貼而變得更具吸引力的其他解決方案),或者在他們所服務的市場中不具有競爭力。在如何迎合現有和潛在客户方面,ADSE的市場非常獨特和不穩定,因此ADSE 已經並將進一步為每個終端市場和地區制定單獨的進入市場戰略。市場開發將是一個戰略性且持續的重要重點。
充電
充電服務市場,即向電動汽車司機銷售電能的市場,以動態增長和新市場參與者的進入為特徵。 ADSE靈活的市場進入戰略-為許多車主和運營商提供平臺和服務-使其能夠 直接或間接地為所有現有和未來的充電設備運營商提供服務。ADSE通過直銷或經銷商作為分銷合作伙伴為充電市場提供服務。訂單可以通過在設置和運營收費點方面履行關鍵職能的任何一個市場參與者產生,包括項目開發商、收費點運營商(CPO)本身、安裝 和基礎設施服務公司、能源公司和站點所有者。通常,ADSE的客户或分銷合作伙伴完成上述幾項功能。
為了進一步提高市場滲透率,ADSE通過中央郵寄計劃接觸了大量潛在客户。這將生成銷售線索 ,然後與分銷合作伙伴共享。
工商業
在商業和工業領域,ADSE看到了從單個客户特定的存儲容器到靈活的可擴展解決方案的趨勢。
對於能源存儲需求僅為數百千瓦/千瓦時的商業客户,ADSE採用直銷和經銷商兩種方式。經銷商作為分銷合作伙伴可以接觸到大量客户併為整個市場提供服務,例如專業批發商、大型安裝服務公司或將ADSE的產品作為完整產品的一部分提供給客户的公司。直接客户 通常是具有個人能源存儲需求和運營能力的商業公司。
今天的工業領域 主要包括儲能容器和ADSE產品“PowerBooster”。存儲大小通常從100kWh 到個位數MWh。客户針對特定的能源管理需求需要特定的解決方案,並自行操作系統。 這些客户主要通過直銷的方式獲得服務。除了產品的交付,ADSE通常會與客户合作,根據個別客户的規格設計所需的系統。此外,ADSE有時還參與較大項目的招標。預計“商業和工業”部分將受益於公司 將根據其對二氧化碳中性運營的貢獻進行衡量的需求。可再生能源、電動汽車充電和本地能源管理將得到更高的優先地位,因此將需要分散式能源管理和儲存等靈活性。
住宅
今天,市場主要是以小電池組為特徵,這些電池組連接到屋頂上的本地光伏發電機。未來,家庭需要更智能的扇區耦合,以便將光伏發電和熱電聯產以及電動汽車充電和提供電網服務結合起來。在這方面,ADSE預計將在其未來的平臺MyPowerants中佔據有利地位。 由於一般的商業模式和高度分散的市場,ADSE主要使用經銷商作為分銷合作伙伴。通常,ADSE 將銷售給增值經銷商,這些經銷商可能是能源公用事業公司、家庭能源設備批發商或擁有自己的網絡的其他互補家庭能源設備供應商,或者是將在單個站點承擔安裝並確保維護服務的獨立電工和安裝和服務公司。ADSE認為自己是多年來在整個技術鏈上提供支持以提供物理和數字服務和接口的理想合作伙伴。這些經銷商可以接觸到更多的客户,可以覆蓋整個地區或產品細分市場。在特定情況下,ADSE還可以直接為自己操作設備的客户提供服務,作為網絡的一部分(集羣操作)。
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環境問題
ADSE及其業務以及ADSE的承包商、供應商和客户的運營均受某些環境法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件有關的法律,無論是否有害。這些法律可能要求ADSE或ADSE價值鏈中的其他公司獲得許可,並遵守可能對ADSE運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。在特定地點安裝高功率充電器和電池存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的省、州和地方法律和條例 接受監督和監管。 通常需要各種地方和其他政府批准和許可,這些審批和許可可能因司法管轄區而異。
環境和健康以及安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求,或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。未來與硬件製造、電子垃圾或電池相關的立法和法規可能會導致與ADSE的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和 延誤。
此外,ADSE目前依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物,無論是ADSE或其承包商, 都可能導致根據環境法承擔責任,根據環境法,可以施加責任,而不考慮調查和清理受污染場地的過失或貢獻程度,以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外,ADSE可能無法獲得與第三方的合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務, 這可能會增加遵守環境法律法規的成本。另請參閲“風險因素-現有的 和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本 或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制 ,這可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。“
競爭
ADSE在電子移動、商業和工業以及住宅應用的收費領域實現了多元化,並認為自己在這些細分市場中的任何一個細分市場發生變化或競爭動態時都處於有利地位。
在電動汽車基礎設施充電 市場(非住宅),ADSE專注於電池緩衝超快充電系統。這包括充電功率在150kW以上的充電系統。由於其即使在功率有限的電網上也能提供超快充電的能力以及其特定的使用案例,ADSE 將電池緩衝超快充電器視為超快充電器的一個獨特細分市場。
ADSE認為有幾個潛在的競爭對手仍處於原型階段,未來可能會提供與ADSE的產品類似的基於電池的產品。 特別是在技術規格方面,由於高可用充電功率、佔地面積小和 低噪音排放相結合,ADSE認為與當前和未來的競爭對手相比,它處於有利地位。HPC Booster的一個特別優勢是,由於電池和充電杆是 分開的(與ChargeBox的距離長達100米),因此它可以非常靈活地放置在廣泛的潛在客户地點。通過不斷的研發努力,ADSE致力於將電池技術的新技術發展 融入其產品中。
雖然ADSE將電池緩衝的超快充電器 視為一個獨立的細分市場,但在當前電網連接有足夠電力的情況下,或者在投資者出於某種原因選擇升級電網的情況下,非電池緩衝電網連接的超快充電器在原則上確實與基於電池的超快充電器競爭。在典型應用中可能經常出現這種情況,例如駭維金屬加工附近的中央充電站或超級充電器。ADSE認為,在許多情況下,帶有集成電池緩衝器的緊湊型超快速充電器仍然是更經濟、更合適的解決方案,尤其是在不連續或至少在大部分時間都不要求高電價的情況下。
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隨着電動汽車數量的持續增長,對充電基礎設施的需求也將不斷增長,包括超高速充電器。不具備集成能源 存儲能力的解決方案依賴於可用的電網容量,或者需要昂貴且長期擴展的電網網絡才能提供超快的 充電。解決方案還可能需要單獨的能量存儲系統,以及相關的投資成本和空間要求。因此,ADSE認為自己在基於現有電網條件的電動汽車充電基礎設施的必要擴展方面處於良好的競爭地位。
隨着電動汽車人口的增加, 用於家庭充電的牆盒數量可能也會增加。雖然家庭充電原則上可能會減少公共充電的使用,但ADSE認為,由於市場上電動汽車數量的增加,公共充電的市場機會很大。總體而言,由於使用案例和技術的不同,ADSE並不將AC-Wallbox視為獨立且不直接競爭的市場。相比之下,ADSE認為在家裏或公司現場進行直流充電是未來的一個潛在市場機會。
除了現有的市場參與者之外,新的參與者仍有可能進入一個仍在發展中的市場,並通過創新的 產品獲得市場份額。然而,由於先進的專業知識以及生態系統平臺技術和長期服務,ADSE 預計即使與這些新的潛在市場進入者也能夠有效競爭。
在商業和工業領域,ADSE專注於其認為具有競爭優勢的應用程序,這得益於伴隨着數字和物理服務的整體平臺集成。有了基於多尺度的PowerBooster,ADSE將能夠提供具有集成可擴展功率逆變器的創新產品,為市場提供完全集成的能量存儲解決方案。
在住宅領域,ADSE打算提供一個高度集成的生態平臺,專門滿足希望 通過光伏發電或熱電聯產、家庭直流充電、可擴展能源存儲和電網連接在現場集成可再生能源發電的單户和多户家庭的需求。
此外,隨着住宅儲能和管理系統的市場規模不斷擴大,來自現有和新競爭對手的競爭可能會加劇。鑑於終端客户羣分散且需要在各個使用地點安裝這些產品,ADSE依賴分銷合作伙伴關係。 例如,ADSE依賴供暖系統製造商或安裝公司和網絡,具體取決於ADSE運營的單個市場。雖然ADSE認為其當前和未來的產品是對其當前和未來潛在分銷合作伙伴產品的極具吸引力的補充,但ADSE未來可能難以吸引分銷合作伙伴,或者此類分銷合作伙伴可能無法為此類合作伙伴帶來ADSE預期的收入,這可能會限制我們的增長。
雖然ADSE過去主要在德國銷售其產品,但ADSE已開始通過在美國和歐洲其他市場銷售和提供產品來實現業務國際化。雖然ADSE努力按照合同條款和條件開發和銷售其產品,以使其產品符合這些市場的必要法規。因此,這些市場的競爭可能會隨着時間的推移發生重大變化, 包括但不限於政府或地方監管和補貼在內的其他因素可能會阻礙ADSE在此類市場的競爭,並可能對其增長造成限制因素。
下表列出了過去三個財政年度每年按地理市場分列的總收入:
按地區劃分的收入(Keur) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
德國 | 19,538 | 23,809 | 46,979 | |||||||||
瑞士 | 1,628 | 1,186 | 222 | |||||||||
愛爾蘭 | 1,223 | 1,944 | - | |||||||||
西班牙 | 1,071 | 3,371 | 17 | |||||||||
荷蘭 | 872 | 491 | - | |||||||||
奧地利 | - | 750 | 4 | |||||||||
美利堅合眾國 | 731 | - | 29 | |||||||||
其他歐洲國家 | 1,367 | 1,482 | 118 | |||||||||
總計 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
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下表按主要產品列出了與客户簽訂的 合同的收入:
主要產品(Keur) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
充電 | 19,506 | 23,721 | 40,514 | |||||||||
工商業 | 4,463 | 6,334 | 5,472 | |||||||||
服務 | 1,774 | 2,235 | 1,231 | |||||||||
住宅 | 287 | 479 | 153 | |||||||||
其他 | 400 | 267 | - | |||||||||
總計 | 26,430 | 33,035 | 47,370 |
ADSE的業務表現不遵循業績的常規季節性或週期性。
原材料和供應商
ADSE主要在歐盟和亞洲採購用於組裝其產品的一些關鍵原材料、零部件和用品,包括但不限於半導體、電源模塊、電池、暖通空調組件、機械繫統、電子組件和電子組件,如導體、開關、保險絲和直流電錶。雖然ADSE努力在可能的情況下采購標準組件,但許多組件都是從單一供應商那裏採購的,這些供應商可能無法在短時間內找到替代來源,甚至根本無法找到替代來源。此外,供應商變更可能會影響認證和客户接受度。進一步的原材料可能會受到高價格波動的影響 ,例如在2022年的電池、半導體、電力模塊和電子部件中。由於ADSE在設計、製造和使用自己創造的專利方面的能力,它預計原則上幾乎任何供應商都可以隨着時間的推移而被取代。但是,此類更換可能需要額外的開發工作,這可能會對ADSE交付產品的能力和 其盈利能力產生負面影響。
從第三方供應商獲得的原材料、部件和用品 包含或可能包含導致ADSE產品故障的缺陷。ADSE可能會 被索賠其產品有缺陷或發生故障,甚至有人因此類缺陷而受傷或據稱受傷 ,ADSE的客户可能會向ADSE提出法律索賠,試圖追究其責任。ADSE承保的任何保險 可能不夠充分,或者可能不適用於所有情況。如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件 有關,則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。見“項目3.D.風險因素 -我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤,這些缺陷、錯誤或錯誤可能會減少市場採用率,損害我們在現有或潛在客户中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他 可能對我們的業務產生實質性不利影響的索賠“例如,我們的某些客户在我們的大功率充電器中遇到了故障 ,我們認為這是由有缺陷的半導體組件造成的,這要求我們與此類組件的第三方供應商合作來檢查和修復這些缺陷或在我們的保修範圍內更換此類產品。我們正在更換此類受影響的產品,並在截至2021年12月31日的財年中累計了約630萬歐元的與此相關的費用。見“項目5.經營和財務回顧及展望--經營業績--經營業績--截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月比較-其他費用。”我們希望 繼續解決此問題,此缺陷或未來的類似事件可能會對我們的品牌、與 客户和供應商的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
員工與人力資本管理
截至2022年12月31日,ADSE 擁有189名員工(2021:109),其中167名(2021:105)在歐洲,22名(2021:4)在美國。這些員工包括銷售和營銷 32名(2021:26),運營92名(2021:48),產品開發42名(2021:33),以及一般和行政職位23名(2021:2)。ADSE目前還依賴並可能繼續依賴專業僱主組織和員工組織來補充我們的員工 。此外,ADSE還聘請了多名專家顧問和顧問,幫助其瞭解業務的不同方面。ADSE認為它與員工的關係很好,沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題,這些問題嚴重阻礙了ADSE的業務運營。
ADSE的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合ADSE的新員工和現有員工。
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製造業
ADSE還決定最終在內部組裝其產品,以確保其產品的持續高質量和可擴展性,以滿足未來的需求。 公司堅信,能夠過渡到能源市場的技術需求將在所有產品細分市場中強勁增長 迅速成長為受監管的能源基礎設施大眾市場。因此,ADSE瞄準了靈活但可擴展的組裝設施。ADSE還根據在領先行業中開發和應用的原則設計了其設施,並在所有流程中應用了嚴格的紀律和持續改進原則。ADSE設施設計和數字化流程的一個重要方面是,它可以在幾個月內輕鬆快速地進行克隆,以根據市場增長和在新市場的擴張來擴展其容量。
ADSE得益於其高度發達的生產流程,該流程結合了組裝和內部工程的優勢。生產設施位於德國德累斯頓附近。
政府、管制和激勵
ADSE在其當前市場,主要是歐盟,但也在美國等新市場,受到多種形式的政府監管。 沒有一個主要機構來監督該行業,但ADSE必須遵守各種聯邦、州和地方的規章制度。 監管範圍涉及ADSE運營的許多領域,但主要涉及圍繞其產品和系統的製造和實施的安全問題。違反適用法規可能導致鉅額民事和刑事罰款、處罰和/或停止運營或實施或支付糾正工作費用的命令。客户對ADSE產品的需求 目前和預計將繼續受到促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施的影響,以及購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性。
4.c.組織架構
交易完成後,總部位於德國紐廷根並根據人權法案762810登記在斯圖加特地方法院商業登記處的ADSE GM成為根據愛爾蘭法律註冊成立的愛爾蘭上市有限公司ADSE Holdco的全資子公司。ADSE美國是特拉華州的一家公司,也是ADSE GM的全資子公司。交易完成後,合併子公司立即被清算 並開始解散程序。ADSE的組織結構圖如下:
4.財產、廠房和設備
ADSE總部位於德國紐廷根。我們的物業包括一般商業寫字樓內的辦公空間。公司還擁有另外五家工廠,其中兩家位於德國(Klipphausen和Köngen),三家位於美國(奧本(AL)、普萊諾(TX)、薩拉索塔(FL))。這些場地用於生產、辦公室、倉庫、實驗室和/或原型(Köngen)。
以下是截至本年度報告日期的租賃物業清單,包括物業類型、營業面積、位置和大約面積。
物業類型 | 位置 | 平方英尺計量 | 自有/租賃 | |||||
辦公室和實驗室 | 德國紐廷根 | 1,577 | 長期租賃 | |||||
生產和倉庫 | 克利普豪森,德國 | 8,550 | 長期租賃 | |||||
倉庫、實驗室和原型製造 | 德國康根 | 1,402 | 短期租賃 | |||||
貨倉 | 奧本(AL),美國 | 1,626 | 長期租賃 | |||||
辦公室 | 普萊諾(德克薩斯州),美國 | 163 | 短期租賃 | |||||
辦公室 | 美國薩拉索塔(佛羅裏達州) | 30 | 短期租賃 |
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除了上表中列出的第三個也是最後一個 2個物業(租期為三至六個月)外,我們物業的租賃協議一般為長期 租約,租期為1至10年。
根據應用的班次模式和產品類型,生產能力為 每年最多5,000台。
截至本年度報告日期,本公司並不知悉任何可能影響上述任何物業使用的環境問題,且 無意從事任何房地產或設施的建造、擴建或改善。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務審查及展望
5.a.經營業績
本經營和財務回顧應與標題為“第4項.公司信息-4.B.業務概述”的章節以及本公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分所列報表的相關附註一併閲讀。除其他事項外,經審計的綜合財務報表包括關於編制以下信息的基礎的更詳細信息。本公司經審核綜合財務報表乃根據國際財務報告準則 編制。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,如“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本20-F表中其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本年度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”。
概述
ADSE生產、開發和銷售電池緩衝電動汽車充電系統基礎設施、電池存儲系統和基於雲的服務,使客户 能夠控制和管理系統,例如通過Big-LinX®,基於實時信息。ADSE的生態系統使 能夠全天候訪問其生態系統平臺,包括硬件、軟件和服務、空中更新、基於預測的服務和數據分析。
ADSE主要通過銷售其產品、服務和Big-LinX獲得收入®。Big-LinX®憑藉其控制和監控功能, 還可實現主動監控、快速響應時間、部件和性能保修。ADSE瞄準兩個關鍵市場:面向住宅、商業和工業客户的電池存儲系統,以及電池緩衝的高功率充電基礎設施。
自2008年ADSE GM成立以來,該公司一直致力於生產、開發和營銷其電池緩衝能源系統、訂閲和其他產品, 建立生產和招聘人員。自成立以來,ADSE GM每年在 的運營中都會出現淨運營虧損和負現金流。
截至2022年12月31日,ADSE 的累計赤字為1.361億歐元。ADSE的運營資金主要來自出資、持續的股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信我們的業績 和未來的成功取決於幾個因素,這些因素已經影響了ADSE在本年度報告中列報的財務信息 期間的業績,並將繼續影響我們未來的業績。這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本年度報告標題為“項目 3.主要信息--風險因素”一節中討論的風險和挑戰。
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電池緩衝電動汽車充電系統
電動汽車採用率的增長
ADSE的收入增長與其銷售的乘用車和商用電動車的持續接受度直接相關,該公司認為這推動了對充電基礎設施的需求。 電動車市場仍在快速發展,儘管近年來對電動車的需求有所增長,但無法保證未來的需求 。影響採用電動汽車的因素包括但不限於對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法;石油和汽油成本的波動;電動汽車服務的可用性;消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法;以及提高燃料效率 。此外,宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求,特別是在全球汽車業最近經歷銷售下滑的情況下,電動汽車可能比傳統汽油動力汽車更昂貴。如果電動汽車市場 沒有如預期那樣發展,或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲,這將影響ADSE 增加收入或增長業務的能力。
競爭
ADSE目前是歐盟內電池緩衝超高功率充電器市場的領先者。ADSE打算隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。 現有競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略,新的競爭對手可能會進入市場。此外,ADSE的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降,其收入和未來的盈利能力可能會受到影響 。
美國的擴張
ADSE在歐洲運營,最近在美國成立了一家子公司。預計美國將成為未來幾年ADSE收入的重要貢獻者。ADSE相信,無論是通過新的潛在業務關係 ,還是通過擴大現有的跨國OEM和石油天然氣(OEM)業務,ADSE也處於有利地位,能夠發展其美國業務。O&G“)業務關係。然而,ADSE 主要與非電池緩衝電動汽車充電器生產商的較大供應商競爭,特別是在歐洲。這些競爭對手中的許多 都沒有超高功率充電器,這可能會導致糟糕的體驗,並對美國和歐洲的整體電動汽車採用產生負面影響。 ADSE在歐洲的增長需要與潛在的新來者和擁有交流和直流充電器的現有競爭對手相比區分開來。如果ADSE無法打入美國市場,其未來的收入增長和利潤可能會受到影響。
新產品發佈的影響
隨着ADSE推出新產品,其毛利率可能會暫時受到推出成本的影響,直到其供應鏈實現有針對性的成本削減,例如在2022財年推出其半移動電池緩衝超高功率充電器ChargePost。此外,在看到可能影響毛利率的增長機會時,ADSE可能會加快其運營支出,直到前期成本和低效率被吸收並實現正常化運營。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素(包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的增加),持續評估並可能調整其運營支出。隨着ADSE獲得更高的收入,它預計未來運營費用佔總收入的百分比將繼續下降,因為它專注於提高運營效率和流程自動化。
政府命令、激勵措施和計劃
歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向最終用户和電動汽車和電動汽車充電站的購買者提供激勵。這些政府 回扣、税收抵免和其他財務激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。 但是,這些激勵措施可能會在指定的日期到期,在分配的資金不再可用時終止,或者根據法規或立法政策減少或終止 。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施(包括ADSE提供的基礎設施)的需求。
47
電池存儲系統
全電動世界適應採用的增長
ADSE的電池存儲系統收入增長與在“商業和住宅”終端市場使用可再生能源向全電動世界過渡有關。ADSE相信,要實現二氧化碳中性能源系統的全球目標,它們是必要的。電池存儲系統的市場仍在發展中,儘管近幾年對系統的需求大幅增長,但無法保證未來的需求。影響電池存儲系統需求的因素包括但不限於:對電池存儲系統功能和優勢、質量、安全、性能和成本的看法;來自有限和可再生資源的石油、天然氣和能源成本的波動;服務的可用性;消費者對便利性的看法;以及安裝和使用電池存儲系統的成本。此外,宏觀經濟因素可能會影響對可再生能源的需求,特別是因為它們可能比有限資源的能源更昂貴。如果電池存儲系統的市場發展不如預期,或者整體二氧化碳中性採用率出現放緩或延遲,這將影響S增加收入或增長業務的能力 。
競爭
ADSE目前主要在歐盟範圍內提供其電池存儲系統。ADSE打算隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。現有的 競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略,新的競爭對手可能會進入市場。此外,ADSE的競爭還包括其他類型的替代能源存儲解決方案,如氫氣和壓縮空氣存儲解決方案。如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降,其收入和未來的盈利能力可能會受到影響。
新產品發佈的影響
隨着ADSE推出新產品,其毛利率可能會暫時受到發佈成本的影響,直到其供應鏈實現有針對性的成本削減,例如在2023財年推出新一代PowerBooster。此外,在看到可能影響毛利率的增長機會時,ADSE可能會加快其運營支出,直到吸收前期成本和低效率並實現正常運營 。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素(包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的添加)持續評估並可能調整其運營支出。 隨着ADSE獲得更高的收入,它預計未來運營支出佔總收入的比例將繼續下降,因為它專注於提高運營效率和流程自動化。
政府命令、激勵措施和計劃
歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式向最終用户和可再生能源和電池存儲系統的購買者提供激勵。 這些政府回扣、税收抵免和其他財務激勵措施顯著降低了可再生能源和電池存儲系統對客户的有效價格。但是,這些獎勵可能會在指定的日期到期,在分配的資金不再可用時終止,或者根據法規或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對可再生能源和ADSE提供的電池存儲系統的需求。
經營成果的構成部分
收入
ADSE為不同的應用領域(“多用例”)開發、生產和分銷電池存儲解決方案。產品組合範圍從包括小型存儲解決方案的現場“住宅”,到包括功率範圍高達多兆瓦/千瓦時的現場“工業”,以及現場“充電”,為在電力有限的網絡點擴展 eMobility基礎設施提供充電解決方案。此外,ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如,其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。
48
2020財年、2021財年和2022財年的收入來源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生產和交付。產品轉讓給客户後,將確認 CBX和CPT的收入。CBX的收入中還包括客户的開發成本 。這些費用貢獻也根據2020財年和2021財年CBX的交付情況確認。此外,2020財年的收入流“收費”包括以卡車拖車的形式交付ChargeTraader 系統。卡車拖車的收入是隨着時間的推移確認的。完工百分比基於 發生的成本。
對於2023財年,ADSE預計收入將同比增長,儘管存在與新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及相關供應鏈中斷相關的挑戰。雖然亞盛無法預測新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭對其財務狀況和經營業績的最終影響程度或持續時間,但在2023財年及以後,該公司預計收入將 超過新冠肺炎疫情之前的水平,因為它增加了對新客户和現有客户的銷售,擴大了在美國的業務,並擴大了產品供應,特別是針對充電和住宅客户。
收入成本
2021年7月1日之前,ADSE 使用ADSH的全資子公司美國存托股份德累斯頓有限公司作為代工製造商,組裝ChargeBox和生產電池 存儲系統。2021年7月1日,生產移交給ADSE GM。ADSE的收入成本體系包括原材料成本、合同製造商使用的原材料成本、自身生產成本和合同製造商的成品成本。對於ADSE有限的內部生產,收入成本包括原材料、零部件、勞動力、製造成本和分配的 設施、相關工資和人員費用以及信息技術費用。它還包括製造相關設備和設施的折舊、資本化開發成本的攤銷以及分配的設施和信息技術費用。
它還包括 現場維護費用、備件費用、BigLinX的許可證費用、分配的設施和信息技術費用、工資以及相關的 人員費用研發執行安裝、維護和維修服務的水平服務和第三方支持成本。
毛利和毛利率
毛利潤是收入減去收入成本,毛利率是毛利潤佔收入的百分比。ADSE提供的一系列產品在價格和相關利潤率方面差異很大。因此,由於收入水平、地域、垂直和產品組合、新產品的推出以及其優化運營和供應鏈的努力,ADSE的毛利潤和毛利率在不同時期 和預計將繼續不同。
從長遠來看,ADSE預計,隨着收入的擴大和繼續優化運營和供應鏈,其毛利潤將在絕對基礎上增加,毛利率也將隨着時間的推移而增加。然而,短期內,隨着ADSE推出新的充電系統和電池存儲產品,並擴大其在歐洲和美國的業務,它預計毛利率將在不同時期經歷變化。
研究和開發費用
研究和未資本化的開發費用主要包括與改進開發相關的人員的工資和相關人員費用, 質量保證、測試、產品管理以及樣品成本、分配的設施和信息技術費用。信息 技術研究和未資本化的開發成本在發生時計入費用。
ADSE預計其研究和開發費用將在絕對基礎上增加,在可預見的未來,隨着其繼續投資於研究和開發活動以實現其技術和產品路線圖,它們佔總收入的比例可能會增加 。
49
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用 (SG&A)主要包括與人員相關的費用、外部存儲、包裝、營銷成本、專業或法律費用、交易成本和其他費用。ADSE作為上市公司運營產生了額外的一般和行政費用,包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規則和規定有關的費用,額外的 保險費用(包括董事和高級管理人員保險),投資者關係活動以及其他行政和專業服務 。ADSE還擴大了其銷售、一般和行政職能的規模,以支持其業務的增長,特別是在向美國擴張的情況下。總體而言,該公司預計SG&A在2023財年保持在2022財年的水平。
折舊及攤銷
折舊和攤銷 主要涉及ADSE製造和技術設備、其他工具、使用權資產的折舊以及資本化的 開發費用。ADSE預計,隨着時間的推移,這些費用將繼續增加,因為它將繼續開發新產品, 可能會將其在美國的倉庫設施擴展為生產設施。
其他運營費用
其他運營費用主要與特別保修和匯率損失的應計費用有關。
其他收入
其他收入主要包括撥備沖銷、費用退款和保險賠償的收入。
財政收入
財務收入主要包括 外幣收益和權證負債的重新計量。
融資成本
融資成本主要與2022財年租賃和擔保佣金的利息支出以及2021財年的銀行貸款和持續股東貸款有關。
所得税優惠/(費用)
税收優惠/(費用) 包括當期税和遞延税。本期税項和遞延税項在損益中列報,但直接在權益或其他營業收入中列報的除外。
截至2021年12月31日,結轉的税收損失為5540萬歐元,2022年12月31日為8280萬歐元。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月比較
下面列出的截至2022年12月和2021年12月的12個月的運營業績應與ADSE經審計的簡明財務報表以及本年度報告中其他部分包含的附註一起審查。
50
下表彙總了ADSE在所示時期的歷史運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 變化 | 變動率(%) | ||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||
收入 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% | ||||||||||
銷售成本 | (30,904 | ) | (35,310 | ) | 4,406 | (13 | )% | |||||||||
毛利(虧損) | (4,474 | ) | (2,275 | ) | (2,199 | ) | (97 | )% | ||||||||
研發 | (1,701 | ) | (2,012 | ) | 311 | (15 | )% | |||||||||
銷售和一般行政管理 | (31,319 | ) | (13,321 | ) | (17,998 | ) | 135 | % | ||||||||
應收貿易賬款、合同資產和其他投資的減值損失 | (228 | ) | (171 | ) | (57 | ) | 33 | % | ||||||||
其他費用 | (1,084 | ) | (5,402 | ) | 4,318 | (80 | )% | |||||||||
其他收入 | 2,383 | 4,538 | (2,155 | ) | (48 | )% | ||||||||||
運營結果 | (36,423 | ) | (18,643 | ) | (17,780 | ) | 95 | % | ||||||||
財政收入 | 20,515 | 47 | 20,468 | 43549 | % | |||||||||||
財務費用 | (427 | ) | (2,835 | ) | 2,408 | (85 | )% | |||||||||
股票上市費用 | 0 | (65,796 | ) | 65,796 | * | |||||||||||
淨財務業績 | 20,089 | (68,583 | ) | 88,672 | (129 | )% | ||||||||||
税前業績 | (16,335 | ) | (87,227 | ) | 70,892 | (-81 | )% | |||||||||
所得税優惠(費用) | (2,572 | ) | (413 | ) | (2,159 | ) | 523 | % | ||||||||
持續運營的結果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
該期間的結果 | (18,906 | ) | (87,640 | ) | 68,734 | (78 | )% | |||||||||
當期其他綜合收益(虧損),税後淨額 | 46 | (2 | ) | 48 | (2,400 | ) | ||||||||||
該期間的綜合結果合計 | (18,860 | ) | (87,642 | ) | 68,782 | (78 | )% |
收入
下表彙總了截至2021年12月31日的12個月至2022年的收入變化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 變化 | 變動率(%) | ||||||||||||
充電 | 19,506 | 23,721 | (4,215 | ) | (18 | )% | ||||||||||
工商業 | 4,463 | 6,334 | (1,871 | ) | (30 | )% | ||||||||||
住宅 | 287 | 479 | (192 | ) | (40 | )% | ||||||||||
服務 | 1,774 | 2,235 | (461 | ) | (21 | )% | ||||||||||
其他 | 400 | 267 | 133 | 50 | % | |||||||||||
總計 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
下表彙總了截至2021年12月31日至2022年12月31日的12個月的收入變化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 變化 | 變動率(%) | ||||||||||||
歐洲 | 25,699 | 33,035 | (7,336 | ) | (22 | )% | ||||||||||
北美 | 731 | 0 | 731 | * | % | |||||||||||
總計 | 26,430 | 33,035 | (6,605 | ) | (20 | )% |
從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,總收入減少了660萬歐元,降幅為20%,這主要是由於供應鏈中斷導致單位銷售額下降。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,公司從一個客户那裏獲得的收入分別佔總收入的27% 和56%,在截至2022年12月31日的財年中,來自另一個客户的收入佔總收入的31% 。
51
銷售成本
從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,銷售成本下降了440萬歐元或13%,這主要是由於與 相關的物質支出減少,收入減少了660萬歐元。由於原材料價格上漲和功能成本是固定成本,如折舊和攤銷,銷售成本沒有以收入的百分比下降。
毛利
從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,毛利潤下降了220萬基爾。減少的主要原因是收入減少以及人員成本、折舊和攤銷增加。
研究與開發
從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,由於專注於新產品的開發和正在資本化的費用,研發費用 減少了311%,降幅為16%。
銷售和一般行政部門
從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,銷售和一般行政費用增加了1,800萬歐元或135%,這主要是由於與公司在美國的銷售擴張和公司一般行政有關的人員成本增加。
應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失
由於更廣泛的客户組合和其他投資,從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失 增加了57 Keur。
其他費用
從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他費用減少了430萬歐元,這主要是由於在2021年形成了一項特別保修條款。
其他收入
從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,其他收入減少了220萬歐元,主要是由於撥備和補償收入與2021年相比減少了 。
淨財務業績
淨財務業績較截至2021年12月31日的年度減少8,860萬歐元或129%,主要是由於2021年的股票上市費用為6,580萬歐元,財務收入因外幣收益和權證負債的重新計量而增加2,050萬歐元, 財務費用減少240萬歐元主要是由於貸款利息支出減少。
所得税優惠/(費用)
從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日,所得税支出增加了220萬歐元,主要是由於臨時差額的產生和沖銷。
52
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月比較
下面列出的截至2021年12月和2020年12月的12個月的經營業績應與ADSE經審計的簡明財務報表以及本年度報告中其他部分包含的附註一起審查。
下表彙總了ADSE在所示時期的歷史運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 變化 | 更改(%) | ||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||
收入 | 33,035 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% | ||||||||||
銷售成本 | (35,310 | ) | (45,548 | ) | 10,238 | (22 | )% | |||||||||
毛利(虧損) | (2,275 | ) | 1,822 | (4,097 | ) | (225 | )% | |||||||||
研發 | (2,012 | ) | (749 | ) | (1,263 | ) | 169 | % | ||||||||
銷售和一般行政管理 | (13,321 | ) | (7,570 | ) | (5,751 | ) | 76 | % | ||||||||
應收貿易賬款、合同資產和其他投資的減值損失 | (171 | ) | (9 | ) | (162 | ) | 1800 | % | ||||||||
其他費用 | (5,402 | ) | (2,224 | ) | (3,178 | ) | 143 | % | ||||||||
其他收入 | 4,538 | 541 | 3,997 | 739 | % | |||||||||||
運營結果 | (18,643 | ) | (8,190 | ) | (10,453 | ) | 128 | % | ||||||||
財政收入 | 47 | 0 | 47 | * | ||||||||||||
財務費用 | (2,835 | ) | (2,135 | ) | (700 | ) | 33 | % | ||||||||
股票上市費用 | (65,796 | ) | 0 | (65,796 | ) | * | ||||||||||
淨財務業績 | (68,583 | ) | (2,135 | ) | (66,448 | ) | 3112 | % | ||||||||
税前業績 | (87,227 | ) | (10,325 | ) | (76,902 | ) | 745 | % | ||||||||
所得税優惠(費用) | (413 | ) | 45 | (458 | ) | (1018 | )% | |||||||||
持續運營的結果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
該期間的結果 | (87,640 | ) | (10,280 | ) | (77,360 | ) | 753 | % | ||||||||
當期其他綜合收益(虧損),税後淨額 | (2 | ) | 0 | (2 | ) | * | ||||||||||
該期間的綜合結果合計 | (87,642 | ) | (10,280 | ) | (77,362 | ) | 753 | % |
收入
下表彙總了截至2020年12月31日的12個月至2021年的收入變化。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
在Keur | 2021 | 2020 | 變化 | 變動率(%) | ||||||||||||
充電 | 23,721 | 40,514 | (16,793 | ) | (41 | )% | ||||||||||
工商業 | 6,334 | 5,472 | 862 | 16 | % | |||||||||||
住宅 | 479 | 153 | 326 | 213 | % | |||||||||||
服務 | 2,235 | 1,231 | 1,004 | 82 | % | |||||||||||
其他 | 267 | 0 | 267 | * | ||||||||||||
總計 | 33,053 | 47,370 | (14,335 | ) | (30 | )% |
從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,總收入減少了1,430萬歐元,降幅為30%,這主要是由於過去的一個主要客户訂單。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,該公司從一個客户那裏獲得的收入分別佔總收入的56%和87%。
53
銷售成本
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,銷售成本下降了1,020萬歐元或22%,這主要是由於與收入減少1,430萬歐元相關的材料成本下降所致。
毛利
從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,毛利潤減少了410萬歐元。減少的主要原因是收入減少,折舊和攤銷增加160萬歐元,人員支出增加30萬歐元。
股票上市費用
本公司股份 上市費用屬一次性非經常性開支,僅影響本公司於2021年在納斯達克上市的2021年財務報表。
截至該年度為止 12月31日, | ||||
股票上市費用關鍵 | 2021 | |||
8,524,565股普通股(包括3,593,750股方正股票)的公允價值,每股8.64歐元 | 73,697 | |||
4,375,000份私人認股權證的公允價值,每份認股權證1.17歐元 | 5,110 | |||
7,187,500份公共認股權證的公允價值,每份認股權證1.05歐元 | 7,568 | |||
EUSG在企業合併中的淨負債 | 423 | |||
總對價價值 | 86,798 | |||
業務合併後收到的收益EUSG資產(現金) | (43,107 | ) | ||
上市費用合計(現金)* | 22,105 | |||
股票上市總費用 | 65,796 |
* | Listing 費用總額(現金)代表支付給法律顧問、顧問的費用,以及與ADSE在美國市場上市有關的其他必要費用。 |
根據國際財務報告準則第2號,於業務合併時分發的普通股按於2021年12月22日的公允價值8.64歐元估值,而公募認股權證的公允價值按1.05歐元計算,私募認股權證按每份認股權證1.17歐元計算。已發行普通股及認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額達6,580萬歐元,已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因,導致2021年淨虧損8760萬歐元。
於2020年內並無上市費用 ,因為這是因2021年發生的業務合併而入賬的一次性開支。
研究與開發
從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日,由於進一步開發電池存儲系統組件的費用增加,研發費用 增加了130萬歐元或169%。
銷售和一般行政部門
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,銷售和一般行政費用增加了580萬歐元或76%,這主要是由於主要用於美國證券交易委員會上市準備的法律和諮詢費 。
54
應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,由於主要一筆違約付款,應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失增加了162 Keur。
其他費用
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,其他支出增加了320萬歐元,主要是由於形成了630萬歐元的新保修撥備,以及消耗了2020年設立的保修撥備。
新的630萬歐元的特別保修條款 涉及由一家ADSE供應商供應的可能導致ChargeBox故障的半導體。我們認為故障是由有缺陷的半導體組件造成的,這要求我們與此類組件的第三方 供應商合作,檢查和修復這些缺陷或在我們的保修範圍內更換此類產品。
其他收入
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,其他收入增加了400萬歐元,這主要是由於解除或減少了2020年設立的保修條款 以及由於善意取消了最初於2018年簽訂的銷售合同而產生的補償。
淨財務業績
淨財務業績較截至2020年12月31日的年度減少6,640萬歐元或3,112%,主要是由於股票上市費用6,580萬歐元。
所得税優惠/(費用)
從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日,所得税支出減少了458個基爾,這主要是由於臨時差異的產生和沖銷。
5.B.流動資金和資本資源
流動資金來源
ADSE自成立以來已出現淨虧損和運營現金流為負的情況,預計這種情況將在可預見的未來持續下去。到目前為止,ADSE 的運營資金主要來自運營收益、出資、持續股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。
截至2022年12月31日,ADSE 沒有貸款或借款。截至2021年12月31日,ADSE擁有750萬歐元的短期擔保銀行貸款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為3440萬歐元和1.018億歐元,其中截至2022年12月31日的現金和現金等價物為1200萬歐元受到限制。我們的現金主要以歐元和美元存放在銀行。
管理層已考慮在財務報表發佈後的12個月內,令人對ADSE作為持續經營企業(即歷史上經常性虧損和運營現金流為負)的能力產生重大 懷疑的情況和事件 。ADSE的手頭現金和2023年5月執行的股東貸款,加上向客户銷售產生的現金,應至少滿足自2023年5月10日ADSE經審計財務報表發佈之日起至少12個月內ADSE的營運資金和資本要求。然而, 不能保證通過向客户銷售、及時減少庫存和/或延期或取消購買義務而產生足夠的現金。如果ADSE無法做到這一點,它可能需要申請額外的資金和/或大幅削減其業務,修改現有的戰略計劃和/或處置某些業務或資產。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分分別包含的ADSE截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表。
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流動性政策
作為一家處於早期階段的公司,ADSE非常關注流動性,並根據來源和用途確定其流動性風險容忍度,以維持充足的流動性頭寸,以在正常和壓力條件下履行其義務。ADSE管理其流動性,以提供獲得充足資金的途徑,以滿足其業務需求和財務義務,以及資本分配和增長目標。
債務狀況
截至12月31日, | ||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | ||||||
有擔保的銀行貸款(1) | 0 | 7,522 | ||||||
總計 | 0 | 7,522 |
(1) | 有擔保的銀行貸款的年利率為5.96%。自2021年12月31日起,將 添加到3個月期EURIBOR。 |
截至2022年12月31日,已全額償還本節所述的擔保銀行貸款 。
現金流摘要
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
在Keur | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營活動現金流 | (57,806 | ) | (18,304 | ) | (12,584 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | (10,874 | ) | (5,585 | ) | (6,623 | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | (8,655 | ) | 125,950 | 9,900 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (77,334 | ) | (102,062 | ) | (9,307 | ) | ||||||
期末現金和現金等價物淨額 | 34,441 | 101,813 | 18 |
經營活動
從截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日的年度,來自經營活動的負現金流增加了3950萬歐元,這主要是由於庫存增加了4020萬歐元。庫存增加的主要原因是產成品增加了11.6歐元(主要是在美國)由於客户S沒有履行訂單要求,以及由於供應鏈限制導致原材料增加2,540萬歐元 導致無法完成產品的材料。
從截至2020年12月31日到2021年12月31日的年度,來自經營活動的負現金流增加了580萬歐元,這主要是由於貿易應收賬款增加 。
投資活動
從截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日,來自投資活動的負現金流增加了530萬歐元,這主要是由於 用於開發新產品的投資。
投資活動的負現金流從截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日減少1億歐元 主要是由於開發成本資本化較低。
融資活動
融資活動的現金流從截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日減少1.346億歐元,主要是由於在合併和償還有擔保的銀行貸款過程中在2021財年收到了 現金收益。
融資活動的現金流從截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日增加了116.0歐元,主要是由於在合併過程中收到了 現金收益。
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承諾和合同義務
截至2022年12月31日,科爾材料主採購協議的承諾額為48,784份,其中短期承諾額為32,249份。 此外,其他材料採購承諾額為85,214份,其中科爾73,888份為短期承諾額。對於與關聯公司簽訂的長期成本分攤協議和租金,承諾金額為每年3452基爾。我們沒有 用於資本支出的實質性現金承諾。
我們的其他合同債務 主要包括根據IFRS 16資本化的租賃債務。租賃債務是我們在IFRS 16範圍內根據租賃協議 未來的最低承諾,並反映在我們在本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表中的資產負債表中。租賃協議未根據國際財務報告準則第16號的豁免條款予以承認,因此不是實質性的,因此不在此列示。截至2022年12月31日,租賃負債的租賃義務總額為490萬歐元,反映了我們未來的最低租賃承諾。截至2022年12月31日,與租賃債務和其他租賃義務相關的承諾租賃付款中,80萬歐元將在未來12個月內發生,370萬歐元將在2024年1月1日至2027年12月31日之間發生。剩餘的30萬歐元租賃款將在2027年12月31日之後支付。
表外安排
截至2021年12月31日和2022年12月31日,尚無S-K法規第303項規定的表外安排 。
《就業法案》
ADSE Holdco符合 “新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,它被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。
ADSE Holdco可能一直是一家新興成長型公司,直到2026年1月26日之後的ADSE Holdco財年的最後一天(即EUSG首次公開募股五週年)。然而,如果ADSE Holdco的年度總收入為10.7億美元或更多,如果其在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元,或者在任何給定財年第二財季的最後一天,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,ADSE Holdco將從下一財年起不再是新興成長型公司 。
5.c.研發、專利和許可證等。
ADSE關於研發費用的政策與IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通過損益表計入已發生的費用,而開發成本則在資產出售或使用的技術和商業可行性確定後進行資本化。資本化的開發成本被記錄為無形資產,並從資產 準備使用之日起攤銷。
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止期間,在全面收益表中沒有反映研究成本。ADSE通常不進行 研究活動。
5.趨勢信息
除在《第3項.主要信息-D.風險因素》和《第4.B項-業務概述》中所述外,本公司並不知悉自截至2022年12月31日的本年度年初以來,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
5.E.關鍵會計估計。
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》及其解釋編制我們的綜合財務報表。關於我們的重要會計政策和其他估計的討論,請參閲本年度報告中我們的合併財務報表附註2的附註3.3中的“重大會計政策”和附註2中的“會計估計和管理判斷”。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
下表列出了ADSE Holdco及其所有直接和間接子公司(ADSE Holdco)組成的企業集團的每位董事和高管的姓名、年齡和職位。ADSE“)截至本年度報告日期。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
約瑟夫·布蘭卡託(1)(3) | 65 | 董事 | ||
巴茲米·侯賽因(2)(3) | 64 | 董事 | ||
K.R.肯特(1)(2) | 60 | 董事 | ||
哈坎·科尼亞爾 | 53 | 首席生產官 | ||
庫爾特·勞克,博士(1)(2)(3) | 76 | 董事(董事長) | ||
薩利娜·洛夫(1) (3) | 61 | 董事 | ||
託馬斯·格哈特·斯皮德爾 | 55 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
羅伯特·沃格特 | 42 | 首席會計官 | ||
沃爾夫岡·布魯姆 | 62 | 首席財務官 | ||
塞巴斯蒂安·施普拉 | 36 | 首席採購和物流官 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 提名委員會委員 |
(3) | 薪酬委員會委員 |
約瑟夫·布蘭卡託擔任ADSE Holdco的董事 。布蘭卡託先生是全球設計和建築公司Gensler的董事會主席。此外, 他是詹斯勒東北和拉丁美洲地區的主管。Brancato先生在董事會執行委員會和全球合規委員會任職。他提供思想領袖,並定期就無人駕駛汽車和拼車對城市規劃和發展的影響、塑造城市的未來、郊區的城市化以及大流行後的寫字樓設計等主題發表演講。他是美國建築師協會、城市土地研究所、城市設計論壇和CoreNet Global的活躍成員,並擔任美國全國工業和寫字樓物業協會(NAIOP)紐約分會的董事。布蘭卡託是美國23個州和加拿大三個省的註冊建築師。他擁有馬裏蘭大學建築和城市研究的學士學位。我們相信,由於布蘭卡託先生在建築、城市規劃和市場領導方面的專業知識,他完全有資格成為董事公司的一員。
巴茲米·侯賽因它作為ADSE Holdco的董事 。侯賽因在ABB工作了40年後最近退休,ABB是一家全球工程公司,專注於社會和行業的轉型,以實現更有生產力、更可持續的未來。2016-2020年間,Husain先生擔任ABB的首席技術官,負責公司的技術戰略和所有權以及ABB Technology/ATV的風險投資。在他任職期間,ABB被公認為頂級企業風險投資公司。同時,Husain先生也是ABB Technology的董事長,ABB Technology是ABB的一家實體,開發和擁有所有技術。2011年至2015年,他擔任ABB印度有限公司的董事董事總經理,ABB印度有限公司是ABB的子公司,總部設在印度班加羅爾,在印度國家證券交易所上市。在侯賽因的指導下,利潤增長了350%,收入增長了25%。2006-2010年間,他在ABB擔任各種職務,包括ABB智能電網計劃負責人和自動化研究主管。Husain先生還在2006-2009年間擔任瑞典馬拉登大學軟件工程中心--進步委員會的主席。2016年至2020年,侯賽因先生擔任於爾根·多曼基金會的董事總裁,該基金會是一個專注於工程教育的非營利性組織。Husain先生擁有印度皮拉尼Birla技術與科學學院的電氣工程學士學位和物理學碩士學位。我們相信侯賽因先生完全有資格擔任董事,因為他有廣泛的工程背景和作為一家跨國公司高管的經驗,包括擔任其上市子公司的首席執行官 。
肯特·R·肯特 作為ADSE Holdco的董事。肯特在美國跨國汽車製造商福特汽車公司工作了31年後,最近退休了。2017年至2019年,Kent先生在福特汽車公司擔任副總裁兼財務主管,負責全球所有與財務相關的活動,包括全球風險管理、保險、交易、融資、現金管理、 養老金融資和資產管理的方方面面。肯特管理着約230億美元的現金和有價證券,以及約800億美元的資產。2011-2017年,他擔任福特北美和南美運營區域的財務總監,並負責這些區域的所有財務相關活動。2011年,肯特先生還擔任福特汽車公司投資者關係主管董事一職,負責所有與投資者關係相關的項目,包括與賣方和買方分析師打交道。 肯特先生擁有印第安納大學商業分析學士學位,以及俄亥俄州立大學工商管理碩士學位。 我們認為,鑑於肯特先生廣泛的金融背景以及他在跨國公司高管 的經驗,包括擔任副董事長總裁,他完全有資格擔任董事高管。
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哈坎·科尼亞爾擔任ADSE的首席生產官。科亞爾自2019年9月以來一直擔任ADSE GM的首席運營官。他負責整個供應鏈,包括項目管理、質量和服務。在擔任首席運營官期間,科亞爾先生在將ADSE的ChargeBox產品推向市場方面發揮了重要作用。在此之前,科亞爾先生於2017年3月至2019年8月擔任技術廠經理,並於2015年10月至2017年2月擔任總裁副總裁,負責起動機和發電機的生產計劃和執行工作。他拿着一杯酒。埃斯林根應用科學大學機械和汽車工程專業ING(FH)。
庫爾特·J·勞克博士是2000年成立的私人投資公司Globe CP GmbH的聯合創始人和總裁。他的豐富經驗包括擔任歐洲議會議員(2004-2009),包括擔任經濟和貨幣事務委員會成員以及外交和安全事務委員會副成員。勞克博士擁有豐富的歐洲汽車行業經驗,主要是擔任戴姆勒克萊斯勒管理委員會成員和全球商用車事業部負責人(1996年至1999年),以及奧迪股份公司(Audi AG)副首席執行官兼首席財務官(負責財務、控制和營銷)(1989年至1992年)。他目前是倫敦國際戰略研究所的理事,並是德國萊克哈特豪森歐洲商學院的名譽教授和國際研究教授。勞克博士擁有國際政治學博士學位(基爾)和工商管理碩士學位(斯坦福大學)。
薩利娜·洛夫它作為ADSE Holdco的董事 。自2013年以來,Love女士一直擔任Ophir Holdings LLC的首席財務官兼首席運營官,這是一傢俬人投資公司,投資於自然資源、農業、生物信息技術、醫療器械和生命科學等多個行業。在她任職期間,她曾擔任Ophir投資組合公司的一些董事會成員,並經常與其審計委員會密切合作。此外,Love女士在投資銀行和資產管理方面擁有30年的經驗,包括在對衝基金、私募股權、風險投資基金和特殊目的收購公司贊助商方面的經驗。1997年至2002年,Love 女士擔任董事高級董事總經理兼荷蘭銀行美洲股票及投資銀行部首席運營官,並於1987至1997年間在紐約、倫敦、東京和香港的貝爾斯登、基德皮博迪和所羅門兄弟擔任多個全球管理職位。她是英國特許註冊會計師協會會員。以及香港會計師公會。樂福女士畢業於香港理工大學,獲金融及會計學士學位。我們相信, 樂福女士具備豐富的資產管理背景和全球管理經驗,完全能夠勝任董事的工作。
託馬斯·格哈特·斯皮德爾他擔任ADSE的首席執行官和ADSE Holdco的董事。斯皮德爾於2017年創立了ADSE GM,目前擔任首席執行官。在此之前,他曾擔任美國存托股份技術有限公司的首席執行官和管理人員,該公司由他的父親漢斯-赫爾曼·斯皮德爾和美國存托股份集團共同創立。他也是多個董事會和委員會的成員,包括Fraunhofer ISE董事會(自2018年以來)和世博會歐洲能源儲存展覽諮詢委員會(自2019年以來)。斯皮德爾先生自2016年以來一直擔任德國儲能系統協會的總裁。他擁有斯圖加特大學的電氣工程學位。我們相信 斯皮德爾先生完全有資格擔任董事,因為他擁有廣泛而深厚的技術訣竅和對亞迪生產品的瞭解。
羅伯特·沃格特 自2022年2月起擔任ADSE首席會計官。他自2020年4月以來一直擔任ADSE GM的首席財務官。 Vogt先生自2011年11月以來一直擔任Polar EV Charge and Storage AB的董事會成員。2016年10月至2020年3月,Vogt 先生在捷克共和國擔任博世Therotech ika s.r.o首席執行官兼首席財務官。他擁有十多年在博世集團全球擔任高級商業、商業和金融職位的國際經驗。 Robert擁有英戈爾施塔特技術大學工商管理優秀文憑。
沃爾夫岡·布魯姆 自2022年7月起擔任ADSE首席財務官。他在以技術為導向的工程、生產和高科技公司的財務管理方面擁有豐富的國際經驗,包括擔任董事會成員和首席財務官20多年。作為AIXTRON SE(法蘭克福證券交易所代碼:AIXA)執行董事會的成員,他負責財務和行政管理近十年。他還曾在TechnoTrans SE、AVENTICS(前身為博世力士樂氣動公司)和骨架技術集團擔任首席財務官。Breme先生擁有多年的ECM和風險投資經驗,在國際環境中擁有豐富的併購專業知識,並熟悉高科技環境中不穩定的項目業務所面臨的挑戰。
59
塞巴斯蒂安·施普拉 擔任我們的首席採購和物流官。他在保時捷股份公司工作了十多年,在採購方面擔任過各種職位。 在美國存托股份-TEC能源公司擔任首席採購和物流官之前,Schypulla先生曾在運營材料和充電基礎設施事業部擔任採購總經理。他擁有德累斯頓技術大學的工商管理文憑,在那裏他擔任伊拉斯謨倡議的成員兼常務副總裁近兩年。
董事會 多樣性列表(截至2023年4月13日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 愛爾蘭 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 0 | 3 | 0 | 3 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 3 | |||
原住民導演 | 0 | |||
殘疾董事 | 0 |
家庭關係
ADSE的任何高管和ADSE Holdco的董事之間都沒有家族關係。
6.B.薪酬調整
高管與董事薪酬
高管薪酬
根據愛爾蘭法律,我們不需要披露支付給我們高級管理人員的個人薪酬,我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。
在截至2022年12月31日的財政年度,授予、授予、賺取和支付給受僱於本公司或以其他方式為本公司提供服務的董事和高管的薪酬總額約為480萬歐元,包括現金薪酬、福利、限制性股票單位和股票期權。我們沒有為我們的高管或董事預留或積累養老金、退休或類似的福利。
我們的高管和管理層的薪酬一般包括以下內容:
● | 年基本工資 ; |
● | 業績 獎金機會(對於直接參與監督銷售人員的高管,銷售佣金將被“優先”), 潛在的現金和/或股權獎勵; |
● | 在ADSE Holdco的激勵計劃中,以股票期權、限制性股票和股票增值獎勵等形式的長期激勵薪酬; |
60
● | 與完成交易有關的一次性股權獎勵,以在ADSE領導班子和ADSE Holdco股東之間建立有意義的保留和協調利益 ,金額相當於C級ADSE員工(ADSE Holdco首席執行官除外)的250,000美元,該獎勵將在簽訂僱傭協議時授予,並在授予日期的每個週年日授予25%,以便在授予日期的四週年日全額授予,但受 在下文進一步描述的某些情況下的加速歸屬的限制;以及 |
● | 對於ADSE主要高管,正式的聘用安排包括控制條款的變更。 |
如果ADSE C級員工在受僱的頭四年內被無故或有充分理由終止聘用,則該員工的一次性股權獎勵中未歸屬部分的50%將在終止時歸屬。
僱傭協議
斯皮德爾僱傭協議。 2021年11月,我們與我們的首席執行官託馬斯·斯皮德爾先生簽訂了一項僱傭協議。2022年4月,ADSE GM與Speidel先生簽訂了一份僱傭協議,追溯至2021年12月31日,取代了ADSE Holdco與Speidel先生之間最初的僱傭協議。該協議概述了員工關係的條款,並規定除其他事項外,董事首席執行官兼首席執行官的總薪酬,包括(I)400,000歐元的年基本工資,(Ii)基於個人和公司目標實現情況最高300,000歐元的酌情獎金,所有這些都由ADSE Holdco董事會確定和批准,(Iii)ADSE Holdco綜合激勵計劃下的股權獎勵,完全由ADSE Holdco董事會酌情決定;以及(Iv)授予與完成交易有關的一次性股權獎勵,以在ADSE Holdco領導班子和ADSE股東之間建立有意義的保留和協調權益,金額相當於750,000美元,該獎勵將在簽訂僱傭協議時授予 ,並在授予日期的每個週年日授予25%,以便在授予日期的四週年日全額歸屬,但須受上述某些情況下加速歸屬的限制。
內維爾就業協議。 2021年12月,ADSE US與約翰·內維爾簽訂了一份僱傭協議,追溯至2021年10月1日起生效,他 擔任總裁、ADSE美國首席銷售官和ADSE首席銷售官。該協議概述了員工關係的條款,並規定(I)300,000美元的基本工資,(Ii)總額為350,000.00美元的目標年度銷售激勵(“目標年度銷售激勵”)和總額為700,000.00美元的最高年度銷售激勵, (Iii)2021計劃下的股票獎勵完全由ADSE Holdco董事會的薪酬委員會酌情決定。僱傭協議規定,內維爾先生在ADSE US的僱傭期限為四年,並自動 連續一年按年續約,除非任何一方根據 協議的條款提前終止。該協議還包含一項競業禁止條款,該條款在聘用期內和終止後一年內適用,以及一項關於不披露機密信息的限制性公約,該條款在聘用期內和之後的任何時候都有效。
佈雷姆僱傭協議。 2022年7月,ADSE GM與沃爾夫岡·佈雷梅簽訂了聘用協議,聘請他擔任ADSE首席財務官。協議概述了員工關係的條款,並規定,除其他事項外,他作為首席財務官的總薪酬包括(I)250,000歐元的年度基本工資,(Ii)基於個人和公司目標實現情況的最高150,000歐元的酌情獎金,所有這些都由ADSE Holdco董事會決定和批准,以及(Iii)ADSE Holdco綜合激勵計劃下的股權獎勵,完全由ADSE Holdco董事會酌情決定。
科尼亞爾僱傭協議。 ADSE GM目前與Hakan Koniar先生簽訂了僱用協議,從2019年9月18日起生效,他將擔任ADSE GM首席運營官。與科尼亞爾先生的協議於2021年12月21日修訂,以反映科尼亞爾先生作為ADSE首席生產官的新角色。根據科亞爾先生的僱傭協議,他將獲得年度基本工資,並有資格根據個人和公司目標的實現情況獲得高達110,000歐元的年度可自由支配現金獎金,這一切都由ADSE Holdco董事會確定和批准。根據修訂後的協議條款,科亞爾先生的基本工資為20萬歐元。 此外,他還受到ADSE的D&O保單的保險。2019年僱傭合同中的所有其他重要條款仍然有效 。
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沃格特僱傭協議。 ADSE GM目前與Vogt先生有一份僱用協議,從2020年3月13日起生效,他將擔任ADSE GM的首席財務官。與Vogt先生的協議於2022年2月5日進行了修訂,以反映Vogt先生作為ADSE首席會計官的新角色,其形式與Koniar先生的僱傭協議基本相同。根據Vogt先生的僱傭協議, 他將獲得年度基本工資,並有資格根據個人和公司目標的實現情況 獲得最高112,500歐元的年度可自由支配現金獎金,所有這些都由ADSE Holdco董事會確定和批准,並根據 2021計劃獲得股票獎勵。根據修訂後的協議條款,沃格特的基本工資為25萬歐元。此外,他還在ADSE的D&O保單範圍內。2019年僱傭合同中的所有其他實質性條款仍然有效。
董事非執行董事薪酬
ADSE Holdco的每位非執行董事 與ADSE Holdco簽訂了一份合同,規定每年現金薪酬50,000美元。此外,ADSE Holdco董事會的每位非執行董事 將獲得年度股權獎勵,總價值為10萬美元。
審計委員會主席因此類服務每年額外獲得20,000美元的現金補償,提名委員會主席因此類服務額外獲得10,000美元的年度現金補償,薪酬委員會主席因此類服務額外獲得15,000美元的年度現金補償。現金薪酬按季度預先支付給ADSE Holdco的非執行董事, 他們有資格通過ADSE Holdco的股權激勵計劃獲得股權薪酬;但條件是,雖然董事會的任何成員也是高管,但該個人沒有資格獲得任何此類薪酬。
董事會主席在董事會任職的年薪共計200,000美元,包括(1)每年50,000美元的現金薪酬(等同於上述向所有非執行董事授予的現金薪酬),(2)總價值為100,000美元的年度股權獎勵 (與上述向所有非執行董事授予的股權獎勵相同,但 此類股權獎勵是以股票期權的形式授予的)和(3)擔任董事會主席 期間額外的50,000美元年度股權獎勵。以股票期權的形式支付。
授予ADSE Holdco董事(包括董事長)的所有股權獎勵都有一年的歸屬期限(即,在授予 一週年時授予)。
2021年綜合激勵計劃
ADSE Holdco的2021年綜合激勵計劃(The“2021年計劃“或”激勵計劃“)是針對交易而採用的 ,目的是促進授予股權獎勵,以吸引、保留和激勵ADSE Holdco及其附屬公司的ADSE員工(包括高管)、獨立承包商和董事,這對ADSE Holdco的長期成功至關重要。以下 總結了2021年計劃的主要條款。本摘要完全符合《2021年計劃》的全文。
行政管理。 獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理,但董事會未委託給薪酬委員會的事項除外。如本摘要所用,“署長”一詞是指薪酬委員會(或董事會,視情況適用)及其授權代表。行政長官有權決定獎勵的形式、金額和其他條款和條件;澄清、解釋或解決獎勵計劃、任何子計劃或獎勵協議的任何規定中的任何含糊之處;修改未完成獎勵的條款;並採用其認為必要或適當的規則、表格、文書和指南來管理獎勵計劃。管理人有權管理和解釋激勵計劃,根據激勵計劃授予酌情獎勵,確定獎勵對象,確定獎勵類型,確定每項獎勵的條款和條件,確定每項獎勵涵蓋的普通股數量,作出與獎勵計劃及其獎勵相關的所有其他決定,如管理員認為必要或適宜, 採納、更改和廢除管理獎勵計劃的管理規則、指導方針和做法,將獎勵計劃下的權力授權給ADSE的執行人員,並以其他方式監督獎勵計劃的管理。管理員還有權建立、採用、解釋或修訂任何規則和條例,包括採用激勵計劃和獎勵協議的子計劃,以遵守美國或愛爾蘭以外的證券、外匯控制或税法,和/或為了利用授予參與者的獎勵在其認為必要或適宜的情況下獲得税收優惠,包括在激勵計劃的保護傘下采用單獨的股票計劃,以便有資格在世界任何地方享受特別税收或其他待遇;如果該等規則、條例或子計劃(包括 )的解釋與激勵計劃的條款和條件一致。就合併後的公司尋求 根據《證券交易法》第16b-3條規則獲得豁免的好處而言,預計作為管理人行事的實體將包括一名“非僱員董事”。
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可用股份。根據激勵計劃可發行或用作參考的普通股總數或可授予獎勵的普通股總數不得超過6,450,000股。此外,獎勵計劃下可供發行的普通股數量將在每個財年的第一天每年增加,為期不超過10年,自2022年1月1日起至2031年1月1日(幷包括)止,金額相當於(I)上一財年最後一天已發行普通股的5%(5%),或(Ii)薪酬委員會為實現該財年的年度增長而確定的較低金額(包括零)。根據激勵計劃,可授予激勵 股票期權的普通股最高數量為6,450,000股,不受上述年度調整 條款的影響。激勵計劃下可供發行的股票數量可能會在重組、股票拆分、合併或類似的公司結構變化或已發行普通股的情況下進行調整。如果發生任何此類情況,ADSE Holdco可對激勵計劃下可供發行或之前在激勵計劃下授予的股票、期權或其他財產的數量和種類進行任何其認為適當的調整。根據激勵計劃可供發行的股份可以是全部或部分授權和未發行的普通股,或由ADSE Holdco持有或為ADSE Holdco金庫收購的普通股。如果獎勵計劃下的獎勵被沒收、過期或以現金結算,則受該獎勵約束的任何股票在此類沒收、到期或現金結算的範圍內,可再次用於獎勵計劃下的新獎勵。此外,下列股份也可根據獎勵計劃再次用於授予:(1)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣税款而被投標或扣留的股份; 和(2)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份。
董事年度非員工薪酬限制 *根據激勵計劃,董事在任何財政年度向任何個人或非員工發放的所有薪酬(包括根據激勵計劃授予的薪酬)的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)將不超過750,000美元或服務第一年的1,000,000美元。
參加資格。ADSE Holdco董事會成員 以及ADSE Holdco或其子公司和附屬公司的員工和顧問, 有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。
授標協議根據獎勵計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明,這些獎勵協議不需要完全相同,其中提供了授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制,包括但不限於附加條款,規定在管理人確定的控制權或有關參與者的僱用條件發生變化時,加快獎勵的可行使性或授予速度。
股票期權。管理員可以向符合條件的個人授予不合格的股票期權,僅向符合條件的員工授予激勵性股票期權。 管理人將確定受每個期權約束的普通股數量、每個期權的期限(不超過10年)、 或(如果是授予10%股東的激勵性股票期權)、行使價、歸屬時間表、 如果有的話,以及每個期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非限定股票期權的行權價格不得低於授予時普通股的公允市值,如果是授予10%股東的激勵性股票期權,則不得低於該股份公允市值的110%。期權可在管理員授予時確定的時間或時間行使,並受管理員確定的 條款和條件的約束,並且管理員可加快此類期權的行使速度。
股票增值權。。管理員可授予股票增值權(“非典)使用股票期權,只有在這種情況下才可行使,並在相關股票期權可行使的範圍內行使(a串列合成孔徑雷達),或獨立於股票 期權(a非串聯香港特別行政區“)。特別行政區是指以普通股或現金(由破產管理署署長決定)收取付款的權利,其價值相等於行使日期一股普通股的公平市價超過行使日期每股行使價格的價值。每個特別行政區的任期不得超過10年。如屬串聯特別行政區,則特別行政區所涵蓋的每股行權價將為相關股票期權的每股行使價,如為非串聯特別行政區,則為普通股於授出日期的公平市價。管理人也可以授予有限的SARS,既可以是串聯SARS,也可以是非串聯SARS,只有在發生獎勵計劃中定義的控制權變更時,或在授予時或之後管理人指定的其他事件發生時,才可以行使。
限制性股票。 管理人可以授予限制性股票。除非管理人在授予限制性股票時另有規定, 接受者一般對股份享有股東權利,包括收取股息的權利、投票限制性股票的權利,以及在限制性股票全部歸屬的條件下,認購此類股票的權利, 受一般適用於限制性股票或接受者的限制性股票協議中明確規定的條件和限制的約束。署長可在授予時決定,紅利的支付(如有)將推遲 至適用的限制期屆滿。
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限制性股票的接受者 將被要求與ADSE Holdco簽訂獎勵協議,説明股票受到的限制,其中 可能包括滿足預先設定的業績目標,以及這些限制將失效的標準或日期 。
其他以股票為基礎的獎項。在受適用法律限制的情況下,管理人可授予該等其他以股票為基礎的獎勵,包括但不限於 激勵計劃下以現金或普通股計價或按普通股計價或估值的股息等值單位、股票等值單位、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位,或影響該等股票價值的因素。署長可決定任何此類其他獎勵的條款和條件,其中可能包括實現 某些最低績效目標和/或最短授權期。
其他以現金為基礎的獎項。管理員可授予以現金支付的獎勵。以現金為基礎的獎勵的形式和條件由署長決定,包括但不限於滿足歸屬條件或純粹作為獎金而不受限制或條件。如果以現金為基礎的裁決受到歸屬條件的限制,署長 可以酌情加快此類裁決的歸屬。
表演獎。管理員可在實現特定績效目標時向參與者授予績效獎勵。績效獎勵通常應在實現相關績效目標時支付,並根據管理人確定的受限股票當時的公平市價,以現金或受限股票的股票支付。根據服務、績效和/或 其他因素或標準,管理員可在授予時或之後加快授予任何績效獎勵的全部或部分。
控制權的變化。對於獎勵計劃中定義的控制權變更,管理人可以加快獎勵計劃下未完成獎勵的歸屬,而某些獎勵協議也可能規定這種加速歸屬。此外,該等獎勵可由管理人酌情決定:(1)根據適用法律假設及延續或取代;(2)ADSE Holdco以相等於控制權變更中支付的普通股價格相對於獎勵的行使價格的超額金額購買 ;或(3)如果控制權變更中支付的普通股價格低於獎勵的行使價格,則取消獎勵。管理署署長還可隨時規定加速授予裁決或取消對裁決的限制。
某些交易對於影響ADSE Holdco普通股的某些交易和事件,包括但不限於任何非常的 股息、轉換、調整、拆分、資本重組、重組、合併、合併或類似的公司交易或 事件,行政長官有廣泛的酌情權根據激勵計劃採取行動,以提供調整,以防止稀釋或擴大預期利益,促進此類交易或事件。
股東權利*除適用的獎勵協議另有規定外,就限制性股票的獎勵而言,參與者在成為ADSE Holdco普通股的記錄保持者 之前,對任何獎勵所涵蓋的ADSE Holdco普通股沒有任何股東權利,此後他們作為股東的權利仍可能受到限制,包括但不限於,投票該等股票的權利。
重新定價。未經股東批准,Holdco董事會不得降低任何股票期權的行權價格或 SAR,或取消任何行權價格超過公允市值的股票期權或SAR,以換取現金、其他獎勵或 股票期權或SARS,其每股行權價格低於原始股票期權的每股行權價格或 SARS。
修改和終止。儘管激勵計劃有任何其他規定,ADSE Holdco董事會可隨時修訂激勵計劃的任何或所有規定,或在某些情況下經股東批准,追溯或以其他方式完全暫停或終止激勵計劃;但規定,除非法律另有要求或激勵計劃另有規定,參與者在未經 參與者同意的情況下,不得對其在修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利造成不利影響。在任何情況下,未經ADSE Holdco批准,不得修改獎勵計劃以增加根據獎勵計劃可發行的普通股總數、降低任何獎勵的最低行使價,或進行根據適用法律、規則和法規要求股東批准ADSE Holdco證券上市的任何交易所的任何其他修訂 ,但獎勵計劃規定的除外。
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可轉讓性。 A根據獎勵計劃授予的監護人 通常不可轉讓,但根據遺囑或繼承法和分配法除外, 管理人可以在授予時或之後將不合格的股票期權轉讓給某些家庭成員 。
獎品的補償。 激勵計劃規定,根據激勵計劃授予的獎勵受ADSE Holdco可能在 地方擁有的任何補償政策的約束,或ADSE Holdco根據《證券交易所法案》或根據美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和法規可能具有的關於追回“基於激勵的薪酬”的任何義務。
生效日期;期限隨着交易的完成,ADSE Holdco董事會和ADSE Holdco股東於2021年12月22日通過了 激勵計劃。獎勵計劃不會在獎勵計劃生效日期 生效之日起10年或之後授予獎勵,獎勵計劃是股東批准計劃的日期。在終止時,獎勵計劃下任何未完成的獎勵將繼續有效,直到該獎勵根據其條款被行使或到期為止。
重大美國聯邦所得税後果
以下討論總結了現行聯邦所得税法下獎勵計劃的重要聯邦收入 税收後果,其中涉及適用於獎勵計劃的美國聯邦所得税一般原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定,所有這些都可能發生變化。美國以外的州和地方税法以及僱傭、遺產税和贈與税考慮事項不在此討論之列,因為它們可能會因個人情況和地區的不同而有所不同。
股票期權與SARS。 激勵計劃參與者一般不會確認應納税所得額,ADSE Holdco一般不會在授予股票期權或特別行政區時享受減税 。行使股票期權的税收後果以及在行使時收到的股票的後續處置 將取決於該期權是否符合激勵性股票期權或非合格股票期權的資格。當 在ADSE Holdco普通股的公允市值高於該期權的行權價格時行使非限定股票期權時,激勵計劃參與者一般將按普通所得税税率確認應納税所得額,該税率等於行使日股票公允市值對購買價格的超額 ,ADSE Holdco(或其子公司,如果有)一般將有權 獲得相應的補償費用扣減,金額相當於所購股份的公平市場價值超過股票收購價的金額。在隨後出售或以其他方式處置期權股份時,參與者將在股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。
在行使激勵 股票期權時,激勵計劃參與者通常不會確認應納税所得額,ADSE Holdco將無權獲得薪酬支出的税收扣減 。然而,在行使時,所購股份的公允市值超過購買價格的金額將作為替代最低税額的調整項目。參與者將在 出售或其他應納税處置期權股份時確認應税收入。出於聯邦所得税的目的,處置分為兩類: 合格處置和取消資格處置。如果出售或其他處置是在期權授予日期 之後兩年以上以及行使時股份轉讓日期之後一年以上進行的,則符合資格的處置通常發生。如果出售或處置 發生在這兩個期間得到滿足之前,則通常將導致取消資格處置。
在合格處置激勵性股票期權股票後,參與者將確認長期資本收益,其金額等於出售或以其他方式處置股票時實現的金額 超過其購買價格。如果股票被取消資格處置, 則股票在行使日的公平市值(或,如果低於股票的出售價格)超過其購買價格的部分,將作為普通收入向參與者徵税。如果在 行使的同一年度有不符合資格的處置,則取消用於替代最低納税目的的調整項目。在處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。
如果參與者對激勵性股票期權股票進行了合格處置,ADSE Holdco將無權 獲得任何税收減免。如果參與者進行了喪失資格的股票處置,ADSE Holdco應有權獲得參與者確認的普通收入的補償費用減税 。
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在行使或結算特別提款權時,激勵計劃參與者將按普通所得税税率確認應税收入,ADSE Holdco應有權在行使或結算時支付的金額或發行的股票價值中獲得相應的補償費用減税。 股票支付將按支付時股票的公平市值進行估值,在隨後出售股份時,參與者將確認股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額 的短期或長期資本收益或虧損。
限制性股票和RSU。 激勵計劃參與者一般不會確認按普通所得税税率計算的應納税所得額,ADSE Holdco一般不會在授予限制性股票或RSU時享受減税。在終止對限制性股票的限制或支付RSU後,參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額,ADSE Holdco應有權 在支付給參與者的金額或參與者收到的股票的當時公平市場價值超過支付金額(如果有)的金額中獲得相應的補償費用減税。在隨後出售任何股份時,參與者將確認股票銷售價格與參與者在股票中的計税基礎之間的差額的短期或長期資本收益或虧損。然而,獎勵計劃參與者可根據守則第83(B)節的定義,選擇在授予時按普通所得税率確認應課税收入,其金額相等於授予日普通股的公平市價,減去為股份支付的 金額(如有的話)。ADSE Holdco將有權獲得相應的補償減税,金額為參與者確認為應納税所得額 。如果及時做出第83(B)條的選擇,參與者將不會在終止限制股票限制時確認任何額外的 普通收入,ADSE Holdco將無權獲得任何額外的税收減免。
其他股票獎勵, 其他現金獎勵,或績效獎勵。激勵計劃參與者不會確認應税收入,在向參與者支付或分配現金 或股票之前,在授予績效獎勵、其他基於股票或現金的獎勵時,Holdco將無權享受減税。屆時,參與者 收到的任何現金支付或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税,ADSE Holdco應有權獲得相應的薪酬支出減税 。以股票支付的價值將按支付時股票的公允市值進行估值。在隨後出售股份時,參與者將確認短期或長期資本收益或虧損,金額為股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額。
限制僱主的補償扣除額
《守則》第162(M)節限制了某些僱主可扣除支付給僱主某些高管的薪酬的扣除額,條件是該年度支付給此類高管的薪酬超過100萬美元。
超額降落傘付款
《守則》第280G條限制了僱主可對支付給某些個人的其他可扣除的補償進行扣除的額度,如果補償構成“超額降落傘付款” 。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的,屬於補償性質,並取決於僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化。在僱主或其附屬公司的所有權或控制權發生變化時,加速授予 或根據激勵計劃支付獎勵可能會導致 超額降落傘付款。除了適用於僱主的扣除限制外,被取消資格的個人收到超額降落傘付款 將按其金額徵收20%的消費税。
《守則》第409A節的應用
守則第 節第409a節對根據未能滿足特定要求的計劃領取不合格或遞延薪酬的個人徵收額外20%的税和利息。就第409a節而言,“非限定遞延薪酬”包括股權激勵計劃,包括一些股票期權、股票增值權和RSU計劃。一般來説,第409a條不適用於激勵性股票期權、非折價、非限定股票期權和股票增值權(如果在行使之後沒有提供延期)或限制性股票。
根據 獎勵計劃進行的獎勵的設計應符合《守則》第409a節的要求,即在獎勵計劃下授予的獎勵不能豁免覆蓋的範圍。但是,如果激勵計劃未能遵守 第409a節的規定,參與者可能需要繳納額外的税金和利息。
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州税、地方税和外國税 在某些情況下,後果可能與上述美國聯邦所得税後果不同。以上有關獎勵計劃的美國聯邦所得税後果摘要 僅供參考。感興趣的 各方應就其裁決的具體税收後果諮詢其自己的顧問。
該激勵計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的 約束,也不打算符合該準則第401(A)節的規定。
新計劃的好處
獎勵 計劃下的撥款將由管理員自行決定,目前無法確定。根據獎勵計劃授予的獎勵價值將取決於多個因素,包括ADSE Holdco普通股在未來日期的公平市值、參與者做出的行使決定以及實現歸屬或支付所需的任何適用業績目標的程度 。
居住在愛爾蘭或美國以外的人
儘管激勵計劃中有任何相反的規定,但為了遵守ADSE Holdco或其任何附屬公司 運營或擁有員工的其他國家/地區的法律,行政長官有權自行決定哪些附屬公司應納入激勵計劃;決定哪些在美國境外就業或提供服務的人員有資格參與激勵計劃;修改或更改激勵計劃的條款和規定以及授予居住或提供愛爾蘭或美國境外服務的人員的任何獎勵的條款和條件;制定子計劃,並修改執行程序和其他條款和程序,如果出於法律、税務或行政原因,此類行動可能是必要或適宜的; 並在作出裁決之前或之後採取其認為適宜的任何行動,以獲得或遵守任何必要的地方政府監管或税收豁免或批准。 儘管有上述規定,管理人不得在本協議項下采取任何違反《交易法》、《守則》、任何證券法或管理法規的行為,也不得授予任何獎勵。
6.C.董事會慣例
論董事的獨立性
納斯達克公司治理規則 要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。ADSE Holdco董事會已決定約瑟夫·布蘭卡託、巴茲米·侯賽因、庫爾特·勞克博士、(董事長)、薩利娜·洛夫和K·R·肯特為獨立董事。
董事的類別
董事會分為三個交錯的董事會級別。在其每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,以接替隨後任期屆滿的同一類董事,具體如下:
● | 一級董事包括約瑟夫·布蘭卡託; |
● | 第二類導演包括Salina Love,Bazmi Husain和K.R.Kent;以及 |
● | 第三類董事包括庫爾特·勞克和託馬斯·斯皮德爾。 |
首任第I類董事的任期將於本公司2025年股東周年大會結束時終止;首任第II類董事的任期將於本公司2023年股東周年大會結束時終止;首任第III類董事的任期將於本公司2024年股東周年大會結束時終止。
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風險監督
ADSE Holdco董事會將監督由ADSE管理層設計和實施的風險管理活動。ADSE Holdco董事會將直接和通過其委員會履行監督職責。ADSE Holdco董事會還將考慮特定的風險主題,包括與ADSE Holdco的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。ADSE的管理層,包括其高管,將主要負責管理與ADSE Holdco及其子公司的運營和業務相關的風險,並將向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。ADSE Holdco董事會將委託審計委員會監督其風險管理流程, 及其其他委員會在履行各自委員會職責時也將考慮風險。所有委員會將視情況向ADSE Holdco董事會報告,包括當事件上升到重大風險或企業風險水平時。
董事會會議和委員會
ADSE Holdco成立了一個獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。
審計委員會信息
關於交易的完成,ADSE Holdco成立了董事會審計委員會,成員包括樂福女士、勞克先生、肯特先生和布蘭卡託先生,根據適用的納斯達克上市標準,他們各自都是獨立的。審計委員會的書面章程已於2021年12月22日通過,該章程已張貼在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。審計委員會的目的之一是協助董事會履行與任命、保留、確定薪酬和監督ADSE Holdco的獨立會計師有關的監督職責,審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,並審查ADSE Holdco的會計慣例和內部會計制度和披露控制。
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,這是根據交易所上市標準和美國證券交易委員會的規章制度對審計委員會成員的定義,他們是“懂財務的”。“懂財務”通常是指能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,ADSE Holdco將被要求向納斯達克證明,審計委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
洛夫女士和肯特先生擔任審計委員會的財務專家。
提名委員會信息
關於交易的完成,ADSE Holdco成立了一個董事會提名委員會,由Love女士和Lauk先生、Husain和Kent組成。根據適用的上市標準,提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程,該章程已張貼在ADSE Holdco的網站上,網址為https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The。提名委員會負責監督ADSE Holdco董事會提名人選的遴選工作。
《董事》提名者評選指南
提名委員會將 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者:
● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的; |
68
● | 是否應具備必要的智力、教育和經驗,為ADSE Holdco董事會作出重大貢獻,併為其審議工作帶來一系列技能、不同視角和背景;以及 |
● | 應該具有最高的道德標準,強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會將在評估一名候選人是否為ADSE Holdco董事會成員時, 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要一定的技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將 考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會 不會區分股東和其他人推薦的提名人選。
薪酬委員會信息
針對交易的完成,ADSE Holdco成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由侯賽因、勞克、布蘭卡託和樂福組成,根據適用的納斯達克上市標準,他們每個人都是獨立的。薪酬委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程,該章程已張貼在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。薪酬委員會的目的是促進董事會履行其職責,包括審查和批准支付給ADSE高管和董事的薪酬以及管理ADSE Holdco的激勵性薪酬計劃, 包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
商業道德守則
2021年12月22日,ADSE Holdco通過了適用於ADSE所有員工、高級管理人員和董事的商業道德準則。這包括ADSE的主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員或主計長,或執行類似職能的人員。ADSE Holdco的《商業道德守則》全文已發佈在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. ADSE Holdco打算在其網站上披露未來對《商業道德守則》的任何修訂或豁免任何主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人、執行類似職能的人員或ADSE Holdco的董事遵守《商業道德守則》的規定。ADSE Holdco網站上披露的信息不是本年度報告的一部分。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是ADSE的高管或員工。在擁有一名或多名高管擔任ADSE Holdco董事會或薪酬委員會成員的任何 實體中,目前或過去一年中,ADSE的高管均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。
股東和利害關係方溝通
在交易完成之前,ADSE Holdco董事會沒有為股東或其他利害關係方提供向ADSE Holdco董事會發送通信的程序 ,因為管理層認為,鑑於當時普通股的流動性有限,制定此類程序還為時過早。然而,在交易完成後,ADSE Holdco的管理層可能會在未來建立股東和相關方溝通的程序。
69
賠償協議
ADSE已與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和分別賠償ADSE Holdco董事和ADSE高管(包括ADSE GM)以及ADSE GM董事的某些費用,包括律師費、判決、任何上述董事或高管因其作為ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管,或作為ADSE Holdco或ADSE GM請求為其提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟, 招致的罰款和和解金額。ADSE認為,這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
6.D.僱員
有關員工的信息, 請參閲本年度報告中的項目4.B“-員工和人力資本管理”,並通過引用將其併入本年度報告中。
6.股份所有權
董事及高級管理人員的持股情況見“7.A.大股東及關聯方交易-大股東. 股權激勵計劃詳情見”董事高級管理人員及員工-薪酬-2021年綜合激勵計劃.”
6.f.披露註冊人追回錯誤賠償的行動
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
7.a.大股東
下表列出了 基於48,883,662股普通股(每股面值0.0001美元)和33,609股庫存股(每股面值0.0001美元,截至2023年4月13日已發行)的受益所有權的信息,該信息基於從以下指名人士那裏獲得的信息,涉及 對我們股票的實益所有權:
● | 我們所知的每一位持有我們已發行普通股總投票權超過5%的實益所有者; |
● | 我們的每一位高級職員和董事;以及 |
● | 我們所有的官員和董事都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對一種證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
70
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 普通股 | % 的 突出 普通 個共享 | ||||||
高級職員和董事 | ||||||||
約瑟夫·布蘭卡託(2) | 6,500 | * | % | |||||
巴茲米·侯賽因(3) | 31,500 | * | % | |||||
K.R.肯特(4) | 6,500 | * | % | |||||
哈坎·科尼亞爾 | — | — | ||||||
庫爾特·勞克(5) | 47,500 | * | % | |||||
薩利娜·洛夫(6) | 6,600 | * | % | |||||
約翰·內維爾(7) | 27,265 | * | % | |||||
託爾斯滕·奧克斯(8) | 27,031 | * | % | |||||
託馬斯·斯皮德爾(9) | 17,745,569 | 36.2 | % | |||||
羅伯特·沃格特(10) | 27,031 | * | % | |||||
沃爾夫岡·布魯姆(11) | 13,125 | * | % | |||||
塞巴斯蒂安·施普拉(12) | 22,500 | * | % | |||||
全部(12人) | 17,961,121 | 36.6 | % | |||||
超過5%的股東 | ||||||||
ADSH(13) | 17,620,882 | 36.0 | % | |||||
羅伯特·博世股份有限公司(14) | 10,462,451 | 21.4 | % | |||||
博世(15) | 8,062,451 | 16.5 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的商業地址是:C/o美國存托股份-TEC能源公司,10 Earlsfort Terrace,Dublin 2,D02 T380,愛爾蘭。 |
(2) | 包括根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的6,500股普通股。 |
(3) | 包括(I)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的6,500股普通股和(Ii)25,000股EUSG方正股票。 |
(4) | 包括根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的6,500股普通股。 |
(5) | 包括 由Globe CP GmbH持有的公開市場交易中購買的10,000股普通股和(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的37,500股非限定股票期權 ,可於2023年4月13日起60天內行使。 |
(6) | 包括(I)100股在公開市場交易中購買的普通股及(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的6,500股普通股。 |
(7) | 包括(I)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的4,765股普通股和(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的22,500股非合格股票 期權,可於2023年4月13日起60天內行使。 |
(8) | 包括(I)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的4,531股普通股和(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的22,500股非合格股票 期權,可於2023年4月13日起60天內行使。 |
(9) | 包括(I)在換股交易所向ADSH發行的16,620,882股普通股;(Ii)在管道融資中向ADSH發行並於交易完成時自動註銷以換取普通股的1,000,000股EUSG A類普通股;(Iii)由Speidel先生根據ADSE Holdco的股權激勵計劃直接持有的35,937股普通股;及(Iv)88,750股根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的非限定購股權,可於2023年4月13日起60天內行使。託馬斯·斯皮德爾先生是ADSE Holdco的首席執行官(或其在德國公司中的同等職位),擁有德國私營公司ADSH股本的多數投票權。因此,Speidel先生可能被視為對ADSH直接持有的證券擁有實益所有權。斯皮德爾先生直接或間接否認對ADSH持有的任何證券的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
71
(10) | 包括(I)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的4,531股普通股和(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的22,500股非限制性股票期權,可於2023年4月13日起60天內行使。 |
(11) | 包括根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的13,125份不受限制的股票期權,可在2023年4月13日起60天內行使。 |
(12) | 包括根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的22,500份非限制性股票期權,可在2023年4月13日起60天內行使。 |
(13) | 包括(I)在換股交易所向ADSH發行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融資中向ADSH發行並於交易完成時自動註銷以換取普通股的1,000,000股EUSG A類普通股。ADSH的營業地址是Heinrich-Hertz-Str。1,72622紐廷根,德國。託馬斯·斯皮德爾先生是ADSE Holdco的首席執行官(或其在德國公司中的同等職位),擁有德國私營公司ADSH股本的多數投票權。 |
(14) | 包括(I)在換股交易所向博世發行的8,062,451股普通股及(Ii)在PIPE融資中向Robert Bosch GmbH發行並於交易完成時自動註銷以換取普通股的2,400,000股EUSG A類普通股。博世熱力技術有限公司由羅伯特·博世公司全資擁有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相當於LP)擁有Robert Bosch GmbH(首席執行官:Stefan Hartung)93%的投票權。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有兩個普通合夥人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他們分享投票權和投資權。博世的業務地址是德國韋爾諾(內卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
(15) | 包括在換股交易所向博世發行的8,062,451股普通股。博世熱力技術有限公司由羅伯特·博世公司全資擁有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相當於LP)擁有Robert Bosch GmbH(首席執行官:Stefan Hartung)93%的投票權。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有兩個普通合夥人:Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit,他們分享投票權和投資權。博世的業務地址是德國韋爾諾(內卡)Junkersstraúe 20-24,73249。 |
登記持有人
根據我們的轉讓代理提供給我們的信息 ,截至2023年4月13日,我們大約有20名登記在冊的普通股股東。 我們估計,截至2023年4月13日,我們的已發行普通股約有42.3%由11個美國記錄持有人持有。 實際股東人數超過這個記錄持有人的數量,包括作為實益所有者的股東,但 其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能以信託形式或由其他實體持有的股東 。
7.B.關聯方交易
以下是我們自2021年1月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有超過10%的任何類別有投票權證券的持有者達成的某些關聯方交易的説明 ,我們將其稱為關聯方, 不包括“第6項.董事、高級管理人員和員工”中描述的薪酬安排。
企業合併協議
2021年8月10日,ADSE Holdco、EUSG、Merge Sub、博世和ADSH簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,於2021年12月22日(I)EUSG與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司,合併附屬公司為該等合併中尚存的公司(“SPAC合併), (Ii)SPAC合併後,博世轉讓給ADSE Holdco,ADSE Holdco將從博世手中收購ADSE GM的某些股份,以換取現金對價(博世收購),以及(Iii)在收購博世的同時,博世和ADSH作為對ADSE Holdco的貢獻轉讓給ADSE Holdco,而ADSE Holdco從博世和ADSH手中接管ADSE GM的某些股份,以換取股份代價(以股換股以及,連同SPAC合併、博世收購以及企業合併協議和交易文件中預期的其他交易,交易記錄”).
72
管道訂閲協議
與業務合併協議於2021年8月10日籤立的同時,EUSG及ADSE Holdco與PIPE投資者訂立認購協議,據此PIPE投資者同意認購及購買,EUSG同意向該等PIPE投資者發行及出售合共1,560萬股EUSG普通股,每股10.00美元,總收益為1.56億美元。管道投資者包括EUSG贊助商、ADSH、博世、EBC的附屬公司以及EUSG的某些高管和董事(Thunell先生、Trehan先生和RothFeldt先生)。在2021年12月21日結束的管道融資中,EUSG贊助商(塔塞拉爾和霍弗斯是其董事)、ADSH、博世、EBC、圖內爾博士、特雷漢和羅斯菲爾德分別投資了750萬美元、1000萬美元、2400萬美元、280萬美元、100萬美元、400萬美元和200萬美元。根據認購協議,ADSE Holdco 須於交易完成後三十(30)日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 ,登記各PIPE投資者不時轉售所有PIPE股份,並於交易完成後60個歷日(或美國證券交易委員會通知ADSE Holdco其有意審閲該等註冊聲明的範圍內)宣佈 該等登記聲明生效。ADSE Holdco已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議,以商業上合理的努力使註冊聲明保持有效,直至下列最早的 :(I)出售證券持有人停止持有招股説明書所涵蓋的任何證券,(Ii)出售證券持有人所持有的招股説明書所涵蓋的所有證券可根據第144條不受限制地出售,包括但不限於, 根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制,且不要求公司 遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(視情況而定)所要求的當前公開信息,以及(Iii)招股説明書生效日期起計兩年 。
註冊權協議
2021年12月22日,在交易完成的同時,根據業務合併協議的預期,ADSE Holdco簽訂了登記權利協議(註冊權協議)與EUSG的某些初始股東、ADSE GM股東、承銷商和Jonathan Copplstone(統稱為持有者),根據該條款,ADSE Holdco有義務根據修訂後的1933年《證券法》登記轉售,但須遵守該條款,並按該條款所設想的方式進行轉售。證券法),持有人持有的ADSE Holdco證券(可註冊證券“)。 根據登記權協議,在若干要求及慣常條件的規限下,包括關於可行使的索取權數目,持有人可隨時或不時要求ADSE Holdco向美國證券交易委員會提交登記 聲明,以登記該等持有人所持有的ADSE Holdco證券。登記權協議亦(I)在若干要求及習慣條件的規限下,向持有人提供“搭載”登記權,及(Ii)要求ADSE Holdco於交易完成後三十(30)日內擬備及向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記該持有人所持有的所有可註冊證券的每名持有人不時轉售的登記聲明(“轉售貨架註冊 聲明“)。ADSE Holdco有義務作出商業上合理的努力,促使轉售貨架登記聲明 在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效,但在任何情況下不得遲於關閉後180天。一旦生效,ADSE Holdco有義務盡商業上合理的努力保持轉售貨架登記聲明的持續有效,並在必要的程度上進行補充和修改,以確保轉售貨架登記聲明可用,或如果不可用,確保另一註冊聲明可用,直到該轉售貨架登記聲明所涵蓋的所有應註冊證券 已按照轉售貨架登記聲明中規定的預定分配方法(S)處置為止。(Ii)已以其他方式轉讓,以便以後此類證券的公開發行將不需要根據證券法進行登記,或(Iii)已停止發行。
修訂和重新簽署的認股權證協議
2021年12月22日,在交易完成的同時,根據業務合併協議的規定,ADSE Holdco、EUSG和大陸證券轉讓和信託公司作為權證代理(“大陸航空公司“),簽訂修訂和重述的認股權證協議 (”修訂和重新簽署的認股權證協議“),據此,(I)ADSE Holdco承擔EUSG根據現有認股權證協議及就現有認股權證協議承擔的所有負債、責任、 及責任;(Ii)所有對EUSG認股權證的提述修訂為對ADSE Holdco認股權證的提述;及(Iii)根據現有認股權證協議的條款調整尚未發行的認股權證,使認股權證可於普通股行使,以取代EUSG先前可發行及應收的A類普通股 。
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禁售協議
2021年12月22日,在收盤的同時,ADSE Holdco簽訂了一項鎖定協議(禁售協議)與EUSG初始股東、ADSE GM股東和承銷商(各自,a禁閉派對“),據此,各禁售方同意自截止日期起至(I)在截止日期後六個月向EUSG保薦人或其關聯公司和ADSE GM股東發行禁售證券(包括行使禁售證券時可發行的普通股),以及(Ii)在向承銷商發行私募認股權證(包括行使禁售權證後可發行的普通股)的情況下,不得(A)出售、要約出售、合同或同意出售、抵押質押,授予任何選擇權,以購買或以其他方式處置或同意處置,或設立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少《交易法》第16條所指的看跌等值頭寸,或清算或減少任何普通股和認股權證,但在截止日期後在公開市場上收購的任何普通股 以及ADSE GM股東或其關聯公司因參與管道融資而獲得的任何普通股 ,(B)訂立轉讓給另一方的任何互換或其他安排,全部或部分擁有任何禁售證券的任何經濟後果,無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券結算,或(Iii) 公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。
服務協議
員工分擔和費用分擔協議
2021年12月,我們與ADSE US簽訂了員工分擔和成本分擔協議(The“員工分擔和費用分擔協議“)、 據此,我們和ADSE US同意分擔與某些員工、某些設施和物業以及某些第三方安排相關的某些成本和開支。根據協議,每一方同意補償另一方的合理份額 任何此類成本和開支。該協議的初始期限將於2024年12月23日到期,並可自動續訂 額外的一年期限。任何一方均可在2024年12月23日或當時的續訂期限屆滿前至少30天以書面通知終止本協議。
關於提供共享服務的費用分攤的協定
2021年12月,我們與ADSE GM和ADSE US簽訂了關於提供共享服務的成本分配協議(The“關於提供共享服務的費用分攤協議 “)。根據分配協議,我們、ADSE GM和ADSE US同意為我們的關聯方ADSH和美國存托股份管理有限公司提供的某些服務分配成本,包括財務和會計、法律和税務諮詢、合規和風險、投資者關係、人力資源和信息技術。所有可分配成本將受到5%的利潤加價,以確保服務的提供保持距離。該協議的初始期限將於2024年12月31日到期,並自動延長一年。任何一方均可在2024年12月31日或當時的續約期屆滿前至少三個月以書面通知終止本協議。
ADSE GM與其附屬公司的服務安排 根據服務合同提供,並定期向ADSE GM開具所提供服務成本的發票。
ADSE GM向ADSH的關聯公司美國存托股份支付行政服務費,用於財務、人力資源、營銷、採購間接材料和一般行政服務,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別產生了2,963科爾和3,412科爾的此類費用。
74
在截至2021年12月31日的財年中,ADSE GM向ADSE GM的股東美國存托股份技術控股有限公司支付了管理費,其中一部分用於託馬斯·斯皮德爾擔任ADSE GM首席執行官的服務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中,ADSE GM分別向Keur 440和Keur 0支付了此類費用。這些費用將根據所提供的服務向ADSE GM開具發票。
在截至2021年12月31日的財年,ADSE GM還向科爾支付了1,479筆開發費,在截至2022年12月31日的財年向科爾支付了1,095筆開發費。ADSE GM還在截至2021年12月31日的財年向美國存托股份支付了KEUR271的租金,在截至2022年12月31日的財年支付了KEUR271的租金。
與其他股東的交易
博世ThermoTechnik GmbH和ADSE GM簽訂了一份框架合同,根據該合同,博世Thermotech ik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附屬公司可以從ADSE GM採購商用能源存儲解決方案。此外,根據ADSE GM和Robert Bosch GmbH之間的單獨安排,Robert Bosch GmbH向ADSE GM訂購了一款工業能源存儲解決方案,合同價值約為170萬歐元,其中160萬歐元已確認為2021年的收入,2022年確認為10萬歐元。此外,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附屬公司和ADSE GM也有供應和服務安排,博世ThermoTechnik GmbH、Robert Bosch GmbH和其附屬公司向ADSE GM提供產品和服務,主要涉及工程、電力電子、軟件和系統開發、 項目管理、供應商管理和質量管理服務。目前的合同包括2022年支付的一次性費用約為935歐元,2021年支付的費用約為455歐元,2020年支付的費用約為240萬歐元,以及高達約20萬歐元的可變年費。
負債
2023年5月5日,ADSE與多個股東簽訂了無擔保股東貸款,金額總計12,875克朗,其中7,100克朗於2024年6月30日到期,5,775克朗於2023年12月22日到期。*股東貸款可由ADSE根據需要提取。股東貸款的利息為未支付和實際提取的本金的年利率為10%。此外,貸款方獲得可贖回認股權證,相當於購買1,716,667股普通股的權利,每股普通股面值0.0001美元,行使價為每股普通股3.00美元。
賠償協議
我們的備忘錄和《公司章程》 為我們的董事和高管規定了某些賠償權利,我們已經與我們的董事和高管簽訂了單獨的 賠償協議。這些協議除其他事項外,還要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和個別賠償ADSE Holdco的董事和高管以及ADSE GM的董事和高管的某些費用,包括律師費、判決書、罰款和和解金額,這些費用包括任何該等董事或高管在作為ADSE Holdco或ADSE GM的董事或高管或作為董事或ADSE GM要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務而產生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。ADSE GM認為,這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
75
項目8.財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
財務報表
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時地 受到在我們正常業務活動中出現的各種法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。截至本年度報告日期,我們或我們的任何子公司都不是對我們的財務狀況或盈利能力產生或可能產生重大影響的任何政府、法律或仲裁程序的一方(我們也不知道有任何此類程序正在審理或受到威脅)。
股利政策
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會將考慮是否制定股利政策。目前 我們打算保留我們的收益用於業務運營,因此,預計我們的董事會 不會在可預見的未來宣佈分紅。
8.B.重大變化:
沒有。
項目9.報價和清單
9.a.優惠和上市詳情
我們的普通股和認股權證, 每份認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股普通股,可進行調整(“認股權證“), 分別在納斯達克資本市場上市,代碼分別為ADSE和ADSEW。普通股及認股權證於本年報第10.B項“-組織章程大綱及章程細則”中説明。
9.b.配送計劃
不適用。
9.C.市場
我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“ADSE”和“ADSEW”。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
76
項目10.補充信息
10.A.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
以下對ADSE Holdco股本的主要條款的説明 包括ADSE Holdco併購的指定條款摘要。本説明 參考作為本年度報告證物的ADSE Holdco併購。
一般信息
ADSE Holdco是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。ADSE Holdco成立於2021年7月26日,是一家上市有限公司,名稱為美國存托股份-TEC和能源公司。ADSE Holdco的事務受ADSE Holdco的併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法管轄。ADSE Holdco的法定股本為:(A)60,000美元,分為(I)500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中439,529,616股普通股仍未發行,未預留認股權證 及(Ii)100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,全部仍獲授權及未發行,及(B)25,000歐元分為25,000股遞延普通股,每股面值1.00歐元,由ADSE Holdco 作為庫存股持有。
普通股
一般。截至2023年4月13日,共有48,883,662股普通股已發行和流通。此外,ADSE Holdco持有價值25,000歐元的ADSE Holdco遞延普通股作為庫存股。
分紅。普通股持有人有權獲得ADSE Holdco董事會可能宣佈的股息。股息可以宣佈,並從合法的資金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《愛爾蘭公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。
投票權。每股普通股有權就所有須由ADSE Holdco股東大會表決的事項投一票。在任何股東大會上的投票是以投票方式進行的,投票應按照會議主席指示的方式進行。
股東在股東大會上通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股 的簡單多數贊成票,而特別決議案則需要在股東大會上投不少於已發行普通股 票的75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議,則應獲得普通股持有人的一致同意。如更改名稱、減少股本或更改ADSE Holdco的併購等重要事項,將需要特別決議。
轉讓普通股 股。*受《企業合併協議》所載有關在換股交易所向ADSE GM股東發行的ADSE Holdco證券的限制 、禁售協議的條文及ADSE Holdco的併購所載的任何進一步限制的規限下,任何ADSE Holdco股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或ADSE Holdco董事會不時批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果ADSE Holdco可供分配的資產不足以償還所有已繳資本,則將分配資產,以使損失由ADSE Holdco的股東按比例承擔。
77
股東大會。ADSE Holdco除該年度的任何其他股東大會外,每年須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會;本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間的相隔時間不得超過15個月。股東大會可以由董事會召開,也可以應股東的要求由董事會召開,如果董事會沒有召開會議,則股東特別大會可以由提出請求的股東召開,但提出請求的股東持有ADSE Holdco不少於10%的實繳股本。根據ADSE Holdco的併購和愛爾蘭公司法,任何要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動 只能在股東根據ADSE Holdco的併購和愛爾蘭公司法正式通知並召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取。普通股持股人一致同意後,股東方可在不開會的情況下以書面決議的方式行事。
認股權證
一般。截至2023年4月13日,已發行和未償還的權證總數為11,662,486份。某些“私人認股權證”最初是由EUSG向EUSG保薦人和承銷商發行的,而不是向公眾發行的,(I)將不能由ADSE Holdco贖回,(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要該等認股權證是由最初的 持有人或其關聯公司或獲準受讓人持有,以及(Iii)在交易結束後30天內被鎖定。
可鍛鍊性。每份認股權證使登記持有人有權購買一股普通股。
行權價格。每股11.50美元,可調整。
行使認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對低於認股權證行使價的普通股發行 進行調整。
運動期。認股權證在紐約時間2026年12月22日下午5:00或之前贖回時,可隨時行使。
除非ADSE Holdco擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行普通股的發售及出售,以及有關該等普通股的現行招股説明書,否則不得以現金行使任何認股權證 。儘管有上述規定,如涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股發售及出售的登記 聲明於交易完成後的指定期間內未能生效 ,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免以無現金 基準行使認股權證,直至有有效的登記聲明為止及在ADSE Holdco未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在此 事件中,各持有人將交出該數目普通股的認股權證,以支付行使價,該數目的普通股數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言,“公平市價”將指截至行使日期前一個交易日的五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
ADSE Holdco已同意 盡其最大努力提交併擁有一份有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的要約和出售 ,以維持與該等普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回日期及所有認股權證已行使日期中較早者為止,並根據美國 州藍天法律(如無豁免)對該等股份的轉售給予資格。然而,不能保證ADSE Holdco將能夠做到這一點 ,如果ADSE Holdco沒有保存關於認股權證行使 時可發行普通股的發售和出售的當前招股説明書,持有人將無法行使其認股權證以換取現金,ADSE Holdco將不需要淨現金結算或 現金結算認股權證行使。
78
贖回權證。ADSE Holdco可以贖回認股權證(不包括最初發行給EUSG初始股東的某些認股權證,只要此類認股權證由EUSG初始股東或其各自的關聯公司和某些允許的受讓人持有),全部而不是部分,每份認股權證的價格為0.01美元:
● | 在認股權證可行使後的任何時間, | |
● | *在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知後, | |
● | 當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組和資本重組調整後),在ADSE Holdco認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內,並在贖回通知發送給ADSE Holdco認股權證持有人的日期之前結束三個工作日;以及 |
● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股發售及出售的有效登記聲明。 |
除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出該認股權證後,可收取該認股權證的贖回價格 。
認股權證的贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ,並在當時的股票價格與認股權證行使價格之間提供足夠的差額,以便如果 股價因贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。
如果ADSE Holdco如上所述要求贖回權證 ,ADSE Holdco管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人 在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人將交出認股權證以支付行使價,而認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積,乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y) 公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內,普通股的平均最後銷售價格。
註冊表格。認股權證將根據ADSE Holdco、EUSG和大陸證券轉讓與信託公司之間的修訂和重新簽署的認股權證協議以登記形式持有,作為認股權證代理。經修訂及重訂的認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正或補充任何有缺陷的條文,但須獲得當時至少大部分未清償認股權證持有人的書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。
鍛鍊的方式。認股權證可於到期日或之前交回持有人的認股權證證書,於權證代理人的辦事處或代理機構行使,認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立,並附有行使價的全額付款,以經核證或正式的銀行支票支付予ADSE Holdco或電匯予ADSE Holdco,以支付所行使的認股權證數目。
認股權證持有人可選擇 受其認股權證行使的限制,以致有選擇認股權證持有人不能行使其 認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股 。
沒有作為股東的權利。權證持有人既無普通股持有人的權利,亦無普通股持有人的特權,亦無任何投票權,直至他們 行使認股權證並收取普通股為止。於認股權證獲行使後發行普通股後,每名持有人將有權就普通股持有人就所有事項所持有的每股普通股享有一票投票權。
79
沒有零碎的股份。於認股權證行使時,不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,則ADSE Holdco將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數 。
轉會代理和註冊處
ADSE Holdco的轉讓代理和認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。ADSE Holdco的註冊商是Link Group。
上市
普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“ADSE”和“ADSEW”。
10.c.材料合同
除本年報(包括本年報附件)另有披露 外,除在正常業務過程中訂立的合同外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合同。
10.外匯管制
根據愛爾蘭法律, 目前愛爾蘭對資本的出口或進口沒有任何限制,包括外匯管制或影響向我們的 普通股的非居民持有人匯款股息(不適用於豁免的股息預扣税)的限制。
10.徵税
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是對普通股和認股權證的收購、所有權和處置的美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本節所述信息以修訂後的1986年《國內收入法》為依據(《代碼)、其立法歷史、最終的、臨時的和根據其頒佈的擬議的美國財政部條例(br})(《財政部條例》“)、公佈的裁決和美國國税局的行政聲明(”美國國税局“)和法院判決,均自本協議之日起生效。這些機構可能會在追溯的基礎上進行更改或做出不同的解釋,其方式可能會對下文討論的税務考慮因素產生不利影響 。
在本摘要中, “美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的普通股或認股權證的實益擁有人:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司(或其他被視為公司的實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
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本討論不涉及 美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定的美國持有人基於此類美國持有人的個人情況 有關。特別是,本討論僅將持有普通股或認股權證的美國持有者視為守則第1221節所指的“資本資產” (一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及受特殊 規則約束的替代性 最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税後果,包括但不限於:
● | 銀行或某些其他金融機構或金融服務實體; |
● | 證券經紀、交易商、交易商; |
● | 受《守則》第475條規定的按市值計價會計規則的人員; |
● | 免税實體; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 符合税務條件的退休計劃; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 某些外籍人士或前美國長期居民; |
● | 根據行使員工期權、與員工激勵計劃或其他方式作為補償獲得普通股或認股權證的人員; |
● | 持有普通股或認股權證,或將持有普通股或認股權證,作為跨境、建設性出售、對衝、贖回或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合交易的一部分的人; |
● | 本位幣不是美元的人員; |
● | 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東); |
● | 按美國聯邦所得税規定視為合夥或其他傳遞實體的S公司、合夥企業或實體或安排,或該等S公司、合夥企業或其他傳遞實體的股東、合夥人或成員; |
● | 因普通股或認股權證的收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認這些收入項目的人員; |
● | 實際或建設性地擁有5%(以投票權或價值衡量)或以上普通股的人;以及 |
● | 持有者不是美國持有者。 |
本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,例如美國聯邦贈與税或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他 實體或安排)是普通股或認股權證的實益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。合夥企業的持有人和合夥人應就收購、擁有和處置普通股和認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。
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未要求或將從美國國税局獲得有關收購、擁有或處置普通股或認股權證或本文討論的任何其他相關事項或其他事項所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。不能保證美國國税局不會挑戰以下所述的美國聯邦所得税待遇,也不能保證如果受到挑戰,法院將維持這種待遇。
普通股或認股權證的每位持有人 應就收購、擁有和處置普通股和認股權證對該等持有人造成的特殊税務後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州以及當地和非美國税法的影響。
普通股的分配
受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀,“如果ADSE Holdco將現金或其他財產分配給美國普通股持有人,這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,前提是分配從ADSE Holdco的當前或累計收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。超出該等收益和利潤的分派一般將適用於 ,並減少(但不低於零)其普通股的美國持有者基數,任何剩餘的超額部分將被視為 出售或交換該等普通股的收益(見“-普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置 “(下圖)。”
對於美國公司股東,普通股的股息一般不符合美國公司從其他美國公司獲得的股息減除額度。對於非公司美國持有者,ADSE Holdco股息一般將按優惠的長期資本利得率作為“合格股息收入”徵税 如果(I)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者ADSE Holdco有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,(Ii)滿足某些 持有期和風險要求,(Iii)在支付股息的課税年度或上一課税年度,ADSE Holdco不被視為私人股本投資公司,及(Iv)符合若干其他要求。美國持股人應諮詢其税務顧問,瞭解有關普通股支付的任何股息的優惠税率是否可用。
在符合某些條件和限制的情況下,ADSE Holdco支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則,有資格抵扣美國證券持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款。為了計算美國和外國税收抵免,普通股支付的股息通常將被視為非美國來源收入,通常將 構成被動類別收入。管理美國和外國税收抵免的規則很複雜。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免。
普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀在出售、交換、贖回或普通股或認股權證的其他應税處置時,美國持有者通常會確認資本收益或損失。一般確認的收益或損失金額將等於(I)在出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和,以及(Ii)出售的普通股或認股權證中美國持有人的調整税 基礎。
如果美國持有者對普通股或認股權證的持有期超過 一年,資本損益通常將構成長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能會以優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。為了計算美國外國税收抵免,美國持有者在出售、交換、贖回普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證時確認的收益或損失通常將被視為美國來源 收益或損失。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。
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認股權證的行使或失效
受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀“除下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有者一般不會確認因行使現金認股權證而獲得普通認股權證的收益或損失。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日起算;在這兩種情況下,持有期 都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國 持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。遵守下面標題為“- ”一節中討論的PFIC規則被動外商投資公司現狀無現金行使可能不納税,因為該行使不是 變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下,一般收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等同於認股權證中的美國持有人的納税基礎。 如果無現金行使不被視為變現事件,則尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日的次日開始。如果無現金 行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金操作視為應税交換,在該交換中確認收益或損失。在這種情況下,美國持有人可能被視為已交出認股權證,其總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價。符合以下標題部分中討論的PFIC規則-被動外商投資公司現狀,“ 美國持有人將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人收到的普通股的計税基準將等於美國持有人在行使的權證中的計税基準之和加上(或減去)就已交出的權證確認的收益(或損失) 。目前尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威 ,因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税務後果。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款 規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價 。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,權證的美國持有人將被視為從ADSE Holdco獲得推定分配,例如,如果調整增加了美國持有人在ADSE Holdco資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量),這是向普通股持有人分配現金的結果,而普通股持有人應向持有該等普通股的 美國股東徵税。普通股的分配“上圖。此類推定的 分配將按該部分所述繳納税款,其方式與認股權證的美國持有人從ADSE Holdco獲得的現金分配 與利息增加的公平市場價值相同。
被動外商投資公司現狀
非美國公司,如ADSE Holdco,將被歸類為PFIC,條件是:(A)就PFIC規則而言,至少75%的總收入是“被動收入”,或(B)其總資產價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益,以及處置產生被動收益的資產的淨收益。如果一家公司直接或間接擁有另一家公司25%或以上(按價值計算)的股票,則該公司將被視為擁有另一家公司按比例持有的資產份額和按比例賺取的收入份額。
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ADSE Holdco預計,在本課税年度或未來課税年度, 不會被視為PFIC。然而,這一結論是一個事實,即必須在每個課税年度結束時作出 ,並取決於(其中包括)ADSE Holdco的總收入和資產的構成。此外,ADSE Holdco在確定PFIC時的資產價值通常將參考其市值來確定,而市值可能會波動。因此,不能保證ADSE Holdco在本課税年度或未來課税年度不會成為PFIC。
如果ADSE Holdco被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其任何部分)的PFIC,並且就普通股而言,該美國持有人沒有及時和有效地建立合格選擇基金(“優質教育基金“)對於ADSE Holdco作為PFIC的第一個課税年度,如果該美國持有人持有(或被視為持有)普通股,則該美國持有人在(I) 該美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益以及(Ii)向美國持有人作出的任何”超額分配“(一般情況下,在該美國持有人的應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派(br}大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短,則為該美國持有人對該等普通股的持有期)。根據這些 默認的PFIC規則:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在該美國持有者的持有期內按比例分配給其普通股或權證; |
● | 分配給該美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税所得額,或分配給該美國持有人在ADSE Holdco納税年度的第一天之前的期間的收益,將作為普通收入徵税;以及 |
● | 分配給該美國持有人其他應課税年度(或其部分)並計入該美國持有人持有期的收益金額將按該年度有效且適用於該美國持有人的最高邊際税率徵税,並將就該美國持有人持有期內每一其他應課税年度(或其部分)的應佔税額徵收相當於一般適用於少付税款的利息的額外金額。 |
一般而言,美國持股人 可避免上述有關普通股(但不包括認股權證)的不利PFIC税項後果,方法是在ADSE Holdco的課税年度結束時或在ADSE Holdco的課税年度結束時,作出並維持 適時而有效的QEF選舉(如果有資格這樣做),以按比例計入ADSE Holdco的淨資本收益(作為長期資本利得)及其他收益和利潤(作為普通收入),在每種情況下,不論是否分配。為了遵守QEF選舉的要求 ,美國持有人必須從ADSE Holdco收到某些信息。ADSE Holdco尚未確定,如果確定它是PFIC,是否會向美國持有者提供這些信息。
或者,如果ADSE Holdco 是PFIC並且普通股被視為“流通股”,則美國持有人也可以避免上述不利的PFIC税 如果該美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時,選擇將此類股票按其在該納税年度的市值計價(“按市值計價的選舉”)。 此類美國股東一般會將ADSE Holdco被視為PFIC的年度的普通收入計入 其普通股在納税年度結束時的公允市值高於該美國持有人在其普通股中的調整基準的超額收入 。該美國持有者還將被允許就其調整後基礎的普通股在其納税年度結束時超過其普通股公平市值的部分(但僅限於之前按市值計價的收入淨額 )承擔普通虧損。此類美國持有者在其普通股中的基準將進行調整,以反映已確認的任何此類收入或損失。在ADSE Holdco為PFIC的課税年度出售或以其他方式應課税處置普通股所確認的收益將被視為普通收入,任何虧損將在按市值計價的選擇導致的先前包括的收入淨額 範圍內屬於普通收益(此後將是資本損失,其扣除 受限制)。目前,可能不會就權證進行按市值計價的選舉。
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按市值計價選舉 適用於“可流通股票”,通常是指在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有者應就按市值計價選舉在其特定情況下的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果ADSE Holdco是一家PFIC,且任何子公司在任何時候都被歸類為PFIC,美國持有人一般將被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份,並且如果ADSE Holdco從較低級別的PFIC獲得分銷,或 處置ADSE Holdco在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者如果該美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益,則根據上述默認PFIC規則,ADSE Holdco通常可能產生責任。對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。 美國持有者被敦促就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621,並提供財政部法規或其他美國國税局指導可能要求的其他信息。
處理PFIC的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,美國持股人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於普通股或認股權證的問題諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求 向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過適用門檻的任何年份的“特定外國金融資產”的權益,包括非美國公司發行的股票 ,這是基於美國持有人是實體還是個人(對於個人,門檻取決於該個人的 備案狀態和個人是否居住在美國)。受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。一般而言,ADSE Holdco證券將構成“特定的外國金融資產”。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,可能會受到處罰。
有關普通股的分配和普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置所得收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國備用預扣的影響,當前税率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格或 上做出任何其他所需證明的美國持有者,否則將免於備份預扣。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。
美國預扣備份不是附加税。作為美國備用預扣扣繳的金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税債務 ,如果所需信息 及時提供給美國國税局,美國持有人可獲得退還根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要接受美國的備用扣繳, 法律可能要求此類經紀人或中介機構在美國進行備用扣繳。
敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用向他們的税務顧問諮詢。
預期愛爾蘭對ADSE Holdco證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果
範圍
以下是收購、擁有和處置普通股和認股權證所產生的預期愛爾蘭税務後果的摘要。摘要 基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本年度報告發布之日起生效的做法,以及愛爾蘭税務專員批准的印花税和預扣税減免。法律和/或行政慣例的變化 可能導致下列税收後果的變化,可能具有追溯力。
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“非愛爾蘭持有人” 是實益擁有其普通股和/或認股權證的個人,就愛爾蘭税務而言,該個人既不是愛爾蘭居民,也不是通常居住在愛爾蘭,也不持有其普通股和/或認股權證,與此人通過愛爾蘭分支機構或代理機構進行的交易有關。
本摘要不構成 税務建議,僅作為一般指南。摘要並非詳盡無遺,證券持有人應就收購、所有權及出售普通股及認股權證的愛爾蘭税務後果(以及其他相關司法管轄區法律下的税務後果)諮詢其税務顧問 。摘要僅適用於持有普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有人 作為資本資產,不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人,如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃和憑藉愛爾蘭辦事處或工作(在愛爾蘭履行或經營任何程度)而獲得或被視為已獲得其普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有人 。
摘要並不考慮直接持有其普通股及/或認股權證(而非透過經紀或託管人(透過DTC)而受益)的非愛爾蘭持有人的狀況,但有明文規定者除外。與通過DTC持有的普通股和/或認股權證相比,直接持有的普通股和/或認股權證交易的愛爾蘭税收後果通常是負面的 。任何考慮直接持有其普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有者應諮詢其個人税務顧問,瞭解收購、擁有和處置此類普通股和/或認股權證的愛爾蘭税務後果。
愛爾蘭應課税收益税(愛爾蘭CGT)
愛爾蘭目前對 應税收益(如果適用)的税率為33%。非愛爾蘭持有人將不在出售其普通股及/或認股權證而向愛爾蘭 CGT收取費用的領土範圍內,前提是該等普通股及/或認股權證既非(A)用於 或該非愛爾蘭持有人透過愛爾蘭分行或代理進行的交易,亦非(B)為愛爾蘭分支或代理使用、持有或收購 。
印花税
轉讓愛爾蘭註冊公司的股份或認股權證的印花税税率(如適用)為取得的股份或認股權證的支付價格或市值的1%。凡產生愛爾蘭印花税的,一般都是受讓人的責任。但是,如果贈與或轉讓的價格低於公平市價,轉讓各方應承擔連帶責任。
轉讓普通股和認股權證可能需要繳納愛爾蘭印花税 ,具體取決於普通股和認股權證的持有方式。ADSE Holdco已與DTC達成安排,允許普通股和認股權證通過DTC的設施結算。因此,下面的討論分別討論通過DTC持有股票的證券持有人和不通過DTC持有股票的證券持有人。
通過DTC持有的普通股或認股權證
愛爾蘭税務專員已向ADSE Holdco確認,以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。
在DTC以外持有或轉入或轉出DTC的普通股或認股權證
普通股或認股權證的轉讓,如果轉讓的任何一方在DTC以外持有該等普通股或認股權證,則可能需要繳納愛爾蘭印花税。
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普通股或認股權證持有人如欲將其普通股或認股權證轉讓至(或移出)DTC,可不收取愛爾蘭印花税 ,但須符合以下條件:
● | 該等股份的實益擁有權並無因轉讓而改變;及 |
● | 移入(或移出)DTC並不是考慮由實益擁有人將該等股份或認股權證出售予第三方。 |
由於轉讓普通股和在DTC以外持有的認股權證可能收取愛爾蘭印花税,強烈建議那些不通過DTC(或通過經紀通過DTC持有此類股票)持有ADSE Holdco證券的證券持有人應安排 儘快將其ADSE Holdco證券轉移到DTC。
股息預扣税(DWT)
由ADSE Holdco進行的分銷在沒有任何一項豁免的情況下,將受分期税的影響,目前的税率為25%。
就分期付款和愛爾蘭所得税而言,分配包括ADSE Holdco可能向普通股持有人進行的任何分配,包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果不適用於向普通股持有人作出的分派,則ADSE Holdco有責任在作出此類分派之前扣留分派。
一般豁免
愛爾蘭國內法律規定,普通股的非愛爾蘭居民持有者在從ADSE Holdco收到的分派中不受分派税的約束,如果該普通股的持有者有權受益於分派,並且符合以下任一條件:
● | 為税務目的在相關地區(包括美國)居住,但既不是愛爾蘭居民,也不是通常居住在愛爾蘭的人(關於為DWT目的的相關地區的名單,請參閲Ex。99.1本年度報告); |
● | 為税務目的在有關地區居住的公司,只要該公司不受居住在愛爾蘭的一人或多人直接或間接控制; |
● | 直接或間接由有關地區居民控制的公司,而這些人(視屬何情況而定)不是由非有關地區居民直接或間接控制; |
● | 公司的主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易;或 |
● | 由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司,其中每家公司的主要股票類別在愛爾蘭的證券交易所、相關領土的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易 |
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並在上述所有情況下提供(但受制於美國居民股東持有的普通股ADSE Holdco或(就通過DTC持有的普通股而言)ADSE Holdco或ADSE Holdco指定的任何符合資格的中間人在需要時已從該等普通股持有人處收到在支付分派前的相關DWT表格 。在實踐中,為了確保有足夠的時間處理相關DWT表格的收據,普通股持有人在需要時應將相關的DWT表格提供給:
● | 如果其普通股是通過DTC持有的,則在分派的記錄日期(或經紀可能通知普通股持有人的分派付款日期之前的較後日期)之前,其經紀(以及相關信息進一步傳送給ADSE Holdco指定的任何符合資格的中間人);或 |
● | 如果ADSE Holdco的普通股在DTC以外持有,則ADSE Holdco在分配記錄日期之前的轉讓代理。 |
指向各種DWT表格的鏈接 位於:Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。該網站上的信息不構成本年度報告的一部分,也不作為參考納入本年度報告。
對於不能享受愛爾蘭國內法律豁免的普通股的非愛爾蘭居民持有者 ,這種普通股持有者可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。
美國居民股東持有的普通股
就由美國居民擁有並通過DTC持有的普通股支付的分派將不受分派税的限制,只要持有該普通股的經紀人的記錄中該普通股的受益 所有人的地址在美國(並且該經紀人已進一步將相關信息傳送給ADSE Holdco指定的符合資格的中間人)。強烈建議該等普通股持有人確保其經紀正確記錄其資料(以便該等經紀可進一步將有關資料傳送至ADSE Holdco委任的合資格中介人)。
如果普通股持有人 向ADSE Holdco的轉讓代理提供完整的IRS表6166或有效的DWT表,以確認其在美國的住所並申請豁免,則就DTC以外持有的普通股 支付的分配將不受DWT限制。強烈建議身為美國居民的普通股(將在DTC以外持有)的持有者在收到其普通股後,儘快向ADSE Holdco的轉讓代理提供適當的填寫好的IRS表6166或DWT表。
美國以外相關領地居民持有的普通股
普通股持有者 如果是美國以外相關地區的居民,則必須滿足上述標題下所述豁免之一的條件-一般豁免“,包括要求提供有效的DWT表格,以便 在不遭受DWT的情況下獲得分發。如果該等普通股持有人透過DTC持有其普通股,他們必須在分派的記錄日期(或經紀通知普通股持有人的較後日期)前,向其經紀提供 適當的DWT表格(以便該經紀可進一步將相關資料傳送至ADSE Holdco委任的合資格中介人 )。如果這些普通股持有者在DTC以外持有普通股, 他們必須在分配的記錄日期之前向ADSE Holdco的轉讓代理提供適當的DWT表格。強烈建議這些普通股持有人在收到普通股後儘快填寫適當的DWT表格,並根據情況儘快提供給他們的經紀人或ADSE Holdco的轉讓代理。
如果居住在相關地區的任何普通股持有人收到扣留了DWT的分派,普通股持有人 可能有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得DWT退款,前提是普通股持有人有權受益於 分派。
88
他人持有的股份
不屬於上述任何類別的普通股持有者 仍可能屬於其他豁免的DWT。如果 任何普通股持有人獲得免税,但獲得受免税限制的分配,則該等普通股持有人可向愛爾蘭税務專員申請退還該等分税。
就通過DTC持有的普通股支付的分派由根據相關地區的法律成立的合夥企業擁有,且所有相關 合夥人均居住在相關地區,如果所有合夥人填寫適當的DWT 表格並在分派的記錄日期(或經紀通知普通股持有人的較後日期)之前(或經紀可能通知普通股持有人的較後日期)之前將相關信息進一步傳輸至ADSE Holdco指定的合格中間人,則就該分派支付的分派將有權豁免DWT。如果任何合作伙伴不是相關地區的居民, 合夥企業的任何部分都無權免除繳納關税。
合資格中介人
在支付任何分派之前,ADSE Holdco將與愛爾蘭税務專員認可為“合格中介”的實體達成協議,該協議將規定與通過DTC持有的普通股(稱為“存款證券”)的分派有關的某些安排。該協議將規定,在ADSE Holdco向符合資格的中間人 交付或以其他方式將待分配的現金交付給符合資格的中間人後,符合資格的中間人 應向作為DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與存款證券有關的任何現金股息或其他現金分配。
ADSE Holdco將根據直接或間接從其合格中介、經紀商和轉讓代理那裏獲得的信息來確定普通股持有人的居住地、他們是否提供了所需的美國税務信息以及他們是否提供了所需的DWT表格。需要提交DWT表格才能免費獲得分發的普通股持有人 應注意,此類表格的有效期一般為 ,視情況變化而定,截止日期為填寫該表格的年份後第五年的12月31日。
普通股股息所得税
某些人從愛爾蘭居民公司收到的分配可能會產生愛爾蘭所得税 。
有權獲得免徵遺產税的非愛爾蘭持有者通常不會對來自ADSE Holdco的分配承擔愛爾蘭所得税或普遍的社會費用責任。沒有資格獲得免徵遺產税的非愛爾蘭持有者,因此需要繳納遺產税,一般不會有任何額外的愛爾蘭所得税責任,也不會承擔全民社會税的責任。ADSE Holdco扣除的DWT免除了愛爾蘭人的收入 納税義務和普遍社會費用責任。
資本購置税(CAT)
《禁止酷刑公約》主要包括為《禁止酷刑公約》目的或在《禁止酷刑公約》領土範圍內位於愛爾蘭的財產徵收贈與税和遺產税。CAT可以 適用於普通股和認股權證的贈與或繼承,因為普通股和認股權證被視為位於 愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。
Cat目前對超過某些免税門檻的任何應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係,以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前應税贈與和遺產的價值總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制, 向某些慈善機構贈送的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000歐元。此外,CAT還規定,受贈人在每個日曆年從任何捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的應税價值的前3,000歐元,將不受CAT的限制,也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。
89
以上概述的愛爾蘭税務考慮因素 僅供參考,並不打算向持有者提供任何最終的税務陳述。每一證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特定後果諮詢其税務顧問。
10.股息及付款代理人
ADSE Holdco目前沒有支付股息的計劃,目前也沒有支付代理。
10.G.專家的發言
不適用。
10.h.展出的文件
我們受《交易法》中某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,也不受《交易法》第 16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是, 我們需要向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們還以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供關於本財年前六個月期間的未經審計的財務信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息 。
10.一、子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指市場價格的變化--如匯率、利率和股票價格--將影響ADSE的收入或其所持金融工具的價值的風險。受市場風險影響的金融工具主要包括金融負債和資產。
利率風險
於2022年12月31日,我們沒有任何重大的利率風險敞口,因為我們沒有貸款或借款,來自現金 和現金等價物及其他投資的利息收入微不足道。
貨幣風險
於2022年12月31日,ADSE面臨因銀行外幣餘額、外幣交易(包括為材料和服務產生的收入或購買的收入)以及ADSE US在美國的經營業務活動而產生的貨幣風險。主要的 貨幣風險敞口涉及以美元計價的銀行餘額10,087基爾(2021年12月31日:基爾101.729)。由於2022年87%的收入(2021年:94%,2020年:99%)以歐元計價,正常運營產生的貨幣風險較小。
股權風險
股票風險是指股票市場的變化 --例如普通股和/或ADSE的公共認股權證價格下跌(“ADSE的交易價格”)、 沒有收到股息、股息低於預期或股票市場波動--將影響ADSE的普通股和已發行認股權證的價值。ADSE交易價格的波動可能會對未來認股權證負債的估值和未來以股份為基礎的支付的估值產生重大影響。截至2022年12月31日,與2,439歐元的認股權證負債有關的股權風險 。
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其他市場風險
ADSE並未顯著 暴露於其他市場風險。
有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分分別包含的亞信S截至2022年和2021年12月31日的年度經審計財務報表。
第12項.股權證券以外的證券的説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
見本年度報告“第10.B.備忘錄和組織章程--認股權證”,通過引用併入本年度報告。
12.C.其他證券
不適用。
12.美國存托股份
不適用。
91
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
管理層在ADSE首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便就要求披露做出及時決定 。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。
根據截至2022年12月31日進行的評估 ,由於管理層的《財務報告內部控制報告》中所述的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的首席執行官和首席財務官認定我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施,以降低(儘管不能消除)這一風險。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理、詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據國際財務報告準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的財務報告有效內部控制標準,評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。COSO“)。根據這項評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大缺陷,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
92
管理層已確定該公司在財務報告的內部控制方面存在以下重大缺陷:
控制環境、風險評估和監控
我們沒有對影響控制環境、風險評估程序和有效監控控制的實體級控制進行適當的 設計,以防止或檢測合併財務報表的重大錯報。普遍的缺陷在於,沒有關於風險評估的文檔、流程説明和公司賴以建立和維護對財務報告的有效內部控制的關鍵控制的描述。ADSE部分依賴第三方服務提供商和/或共享服務中心進行會計 標準轉換、記賬以及內部和外部報告服務。在記賬方面,由於2022年員工轉移和整合到ADSE,第三方提供的外部服務已大幅減少。
重大弱點涉及(br}缺乏一致和適當的會計程序應用、明確的控制程序和職責分工,(Ii)對編制財務報表至關重要的信息系統的信息技術一般控制的設計、實施和操作有效性不足,(Iii)缺乏審查和監督,(Iv)資源不足,具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識,和(V)ADSE內部缺乏足夠和適當的資源,無法適當監測和審查第三方和/或共享服務中心所開展的工作。包括外包的IT系統。
這些缺陷歸因於:(1)缺乏結構和責任,合格資源數量不足,對控制執行情況的監督和問責不足,(2)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力, 和(3)對內部控制組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。
控制活動以及 信息和通信
這些重大缺陷 導致了某些業務流程和信息技術環境中的以下其他重大弱點 (I)管理層沒有定期對訪問權限進行審查以確保用户訪問權限保持適當,(Ii)缺乏審查程序的正式流程,而且缺乏為正在執行的管理審查控制而維護和保存的證據 ,(Iii)我們沒有在計劃 變更管理、用户訪問、以及支持公司幾乎所有內部控制流程的系統的職責分工。因此,本公司沒有有效的-沒有全面和完全集成的-自動化的流程級控制、依賴於來自IT系統的信息的手動控制,(Iv)我們沒有設計和實施,或適當地 保留和更新公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制的文檔,以實現及時、完整、準確的財務會計、報告和披露。此外,我們沒有針對複雜的會計領域和信息披露(包括基於股票的薪酬、租賃會計、延長保修期間的收入確認)設計和實施足夠精確的公司層面的全面控制,以提供對業務流程活動、相應風險和相關控制的適當級別的監督,(V)我們沒有以足夠的精度設計和實施管理審查控制,(Vi)控制所有者沒有執行測試 工作以確認關鍵報告的完整性和準確性,他們在控制活動中使用的電子表格和查詢,(Vii)我們 沒有適當地設計和實施對儲存在第三方倉庫或供應商的庫存的存在和完整性的控制,以及(Viii)財務報表斷言在控制設計和定義中沒有得到適當的處理。
因此,管理層得出結論認為,這些控制缺陷構成重大弱點。這些重大缺陷導致了重大錯報,並已在財務報表中得到糾正。
93
補救活動
我們正在設計和實施措施,以改善財務報告的內部控制,以彌補重大弱點,包括改進和實施用於編制財務報表的新信息技術和系統,在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序,招聘更多的員工,並聘請外部會計專家來支持改進我們的會計流程和程序,並在我們的計算過程中補充我們的內部資源。
我們的內部控制補救工作包括:(I)我們正在重新評估和正式確定與安全和變更管理控制相關的某些會計和信息技術政策的設計,(Ii)我們聘請了額外的合格資源,在我們的財務和信息技術流程中分離關鍵的 職能,以支持我們對財務報告的內部控制(例如,訂單到現金 和應收賬款),(Iii)我們正在選擇和聘用一家外部公司來協助管理層(A)審查我們當前的流程、程序、評估控制措施的設計,以找出機會,改進控制措施的設計,以應對管理層確定的相關風險,並(B)加強和執行協議,以保留充分的書面證據,證明這種控制措施的運作有效性。
除了實施和完善上述活動外,我們預計還將開展其他補救活動,包括(I)繼續加強和正規化我們的公司治理、會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,(Ii)根據ICFR要求修改和重新設計公司層面的控制並取得成效,(Iii)增強和建立所有員工的合規意識和培訓, (Iv)對系統建立有效的一般控制,以確保我們的自動化流程級別控制以及在我們的IT系統中生成和維護的信息是相關和可靠的,(V)設計和實施控制,以解決會計交易和披露控制中使用的基礎數據的完整性和準確性,(Vi)加強政策和程序,以保留對某些業務流程的某些管理審查控制的充分文件證據,包括審查的準確性和審查程序的證據,以證明此類控制的有效運作,(Vii)制定監測控制措施和協議,使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作效果,並對控制措施的設計(如果有)作出必要的改變。
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估,並將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試,但我們致力於持續改進我們的財務報告內部控制 ,並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。自2022年12月31日起繼續實施的這些補救措施既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃將補救所有問題。
當我們正在設計和實施補救重大弱點的措施時,我們目前無法預測此類措施的成功與否或我們對這些措施的評估結果 ,也不能向您保證我們將來能夠完全補救我們的重大弱點。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-財務、税務和會計相關風險--作為一家上市公司,我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點 。如果不能在未來彌補這些重大缺陷或維持有效的內部控制系統,可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。“
我們預計,我們對財務報告的內部控制 不會阻止所有錯誤和所有欺詐行為。財務報告的內部控制,無論構思和運作有多好, 只能提供合理的、而非絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,財務報告內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須 考慮相對於成本的收益。由於所有財務報告內部控制的固有侷限性,對財務報告內部控制的任何評估 都不能絕對保證我們已發現所有控制缺陷和舞弊情況 。財務報告內部控制的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來情況下成功實現其所述目標 。
94
C.註冊會計師事務所的證明報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 ,因為新興成長型公司不需要這樣的報告。在我們不再是新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。
D.財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本年度報告發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們計劃採取多項措施,以補救重大弱點的根本原因,如上文標題 “控制和程序-管理層的財務報告內部控制”所述。我們不能 保證我們計劃採取或未來可能採取的措施足以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,也不能保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大弱點。
16. [已保留]
16.a.審計委員會和財務專家
ADSE Holdco董事會已認定,Salina Love和K.R.Kent均有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所界定的 “審計委員會財務專家”,並符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。
16.B.道德守則
見本年度報告“6.C.董事會實踐--商業道德準則”,通過引用併入本年度報告。
16.C.首席會計師費用及服務
我們董事會的審計委員會需要在聘用該等服務之前預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的審計和非審計服務以及相關費用。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策,審計委員會每年預先批准一份可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的特定審計和非審計服務目錄。
12個月已結束 | 12個月已結束 | |||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft | ||||||||
審計費 | € | 733,000 | € | 595,000 | ||||
經審計的相關費用 | € | ⸺ | € | 319,000 | ||||
税費 | € | 31,000 | € | ⸺ | ||||
所有其他費用 | € | ⸺ | € | ⸺ | ||||
總計 | € | 764,000 | € | 914,000 |
審計費用涉及審計ADSE的綜合財務報表、審核ADSE的半年中期財務報表,以及法定的審計ADSE GM和ADSE HoldCo的財務報表。
與審計相關的費用包括審查提交給美國證券交易委員會的文件。
税費涉及編制被動型外國投資公司(“PFIC”)ADSE HoldCo的年度信息報表。
95
16.D.豁免審計委員會遵守《上市準則》
不適用。
16.發行人及其關聯購買者購買股權證券
沒有。
16.f.更改註冊人的認證會計師資格。
不適用。
16.G.企業管治
我們是“外國私人發行人”(該詞在《交易法》規則3b-4中定義),我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。 納斯達克上市規則允許外國私人發行人,如我們,遵循本國的公司治理實踐(在我們的案例中為 愛爾蘭人),而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。為了依賴這一例外,我們被要求 披露我們沒有遵循的每個納斯達克上市規則,並描述我們確實遵循的母國做法。我們 目前沒有遵循任何愛爾蘭公司治理實踐,而不是納斯達克公司治理規則。
16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
16.i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
16J。內幕交易政策
我們已採用內幕交易政策和程序 管理公司董事、高級管理人員和員工購買、出售或以其他方式處置公司證券 這些政策和程序旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規。我們的內幕交易政策的副本作為本年度報告的證物存檔。
96
第三部分
項目17.財務報表
見“項目18.財務報表”。
項目18.財務報表
我們經審計的綜合財務報表 包含在本年度報告的末尾。
項目19.展品
我們已將以下文件作為本20-F表的證據提交或併入本表格20-F,以供參考:
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 美國存托股份-TEC能源有限公司的組織章程大綱和章程細則,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件1.1而成立。 | |
2.1 | 企業合併協議,通過引用表格F-4(文件編號333-260312)登記聲明的附件2.1併入。 | |
2.2 | 美國存托股份能源股份有限公司普通股證書樣本,參照F-4表格註冊説明書(文件第333-260312號)附件4.1併入。 | |
2.3 | 美國存托股份-TEC能源公司的保證書樣本,通過引用F-4表格註冊聲明的附件4.2併入(文件編號333-260312)。 | |
2.4 | 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明,通過引用附件2.4併入2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F中。 | |
4.1 | 由歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份-TEC能源公司和大陸股票轉讓信託公司於2021年12月22日修訂和重新簽署的認股權證協議,通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人殼牌公司報告中的附件4.1合併而成。 | |
4.2 | 博世熱工股份有限公司和美國存托股份能源有限公司之間於2021年12月22日簽署的現金對價轉讓協議,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.2納入。 | |
4.3 | 股份代價和貸款轉讓協議,日期為2021年12月22日,由博世熱工股份有限公司、羅伯特·博世德國理工學院定製哈夫通、美國存托股份-TEC控股有限公司和美國存托股份能源公司簽署,日期為2021年12月22日,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.3成立為法團。 | |
4.4 | 保薦人支持協議,日期為2021年8月10日,由歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份能源有限公司、輕軌資本1有限責任公司和LHT Invest AB簽署,通過引用F-4表格註冊聲明(文件第333-260312號)的附件10.3併入。 | |
4.5 | 與美國存托股份能源有限公司董事和高管簽訂的賠償協議表,通過參考F-4表格註冊説明書(文件第333-260312號)的附件10.4併入。 | |
4.6 | 註冊權協議,日期為2021年12月22日,由歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份-TEC能源公司、EUSG初始股東、EarlyBirdCapital,Inc.、荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司和ADSE GM股東簽訂,通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人殼牌公司報告20-F表的附件4.6加入。 | |
4.7 | 美國存托股份能源有限公司、LRT Capital1 LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、荷蘭銀行證券(美國)有限公司、LHT Invest AB、美國存托股份技術控股有限公司、博世熱能技術有限公司和Jonathan Copplstone於2021年12月22日簽署的鎖定協議,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.7而加入。 | |
4.8 | 歐洲可持續增長收購公司、美國存托股份能源公司和其中所列認購人之間的認購協議表格(通過引用F-4表格註冊聲明(文件編號333-260312)的附件10.9併入)。 | |
4.9 | 美國存托股份能源有限公司、美國存托股份技術能源有限公司和美國存托股份技術能源有限公司之間關於提供共享服務的成本分擔協議,日期為2021年12月13日,該協議通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.9而併入。 | |
4.10 | 美國存托股份能源公司和美國存托股份能源公司之間於2021年12月23日簽署的《員工分擔和費用分擔協議》,該協議通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.10而併入。 | |
4.11 | 美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃,通過引用4.11併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人殼牌公司報告20-F表中。 | |
4.12 | 根據美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃的非限定股票期權協議的格式,該計劃通過引用附件10.11併入表格F-4(文件編號333-260312)的註冊聲明中。 |
97
4.13 | 根據美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃的激勵股票期權協議的格式,該計劃通過引用附件10.12併入表格F-4的註冊聲明(文件第333-260312號)。 | |
4.14 | 根據美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃的限制性股票協議格式,該計劃通過引用附件10.13併入F-4表格註冊聲明(文件編號333-260312)。 | |
4.15 | 根據美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式,該計劃通過引用附件10.14併入表格F-4(文件編號333-260312)的註冊聲明中。 | |
4.16 | 股票增值表格 根據美國存托股份-TEC能源公司2021年綜合激勵計劃簽訂的配股協議,通過引用附件10.15併入表格F-4(文件編號333-260312)的註冊聲明中。 | |
4.17 | 董事能源有限公司非執行美國存托股份委任書表格,通過引用附件10.16併入F-4表格註冊説明書(文件第333-260312號)。 | |
4.18 | 證券特別資格協議,日期為2021年12月22日,由美國存托股份-TEC能源公司、存託信託公司、CEDE&Co.、國家證券結算公司和大陸股票轉讓信託公司簽署,通過引用註冊人於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格殼牌公司報告中的附件4.18而合併。 | |
4.19 | 經營設備框架合同,日期為2021年5月2日,由巴登符騰堡州州立銀行和美國存托股份能源有限公司簽訂,日期為2021年9月7日,框架擔保合同,日期為2020年9月7日,由巴登符騰堡州州立銀行和美國存托股份能源有限公司簽訂,通過引用F-4表格註冊聲明(文件編號333-260312)中的附件10.18併入。 | |
4.20 | 美國存托股份技術能源有限公司和Thomas Speidel之間於2022年4月19日簽署的僱傭協議,通過引用附件4.20併入2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人20-F表格年度報告中。 | |
4.21 | 由美國存托股份能源公司和約翰·內維爾公司簽訂並於2021年10月1日生效的僱傭協議,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.21而併入。 | |
4.22 | 美國存托股份能源有限公司與哈坎·科尼亞爾之間於2019年9月18日簽訂的僱傭合同修訂協議,日期為2021年12月12日,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.22併入。 | |
4.23 | 美國存托股份能源有限公司和Thorsten Ochs博士之間於2021年9月18日簽訂的僱傭合同修訂協議,日期為2021年12月21日,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.22納入。 | |
4.24 | 美國存托股份能源有限公司和羅伯特·沃格特於2022年2月5日簽署的《2020年3月13日僱傭合同修訂協議》,通過引用註冊人於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.24而併入。 | |
4.25* | 美國存托股份-TEC集團的內幕交易政策。 | |
8.1 | 美國存托股份-TEC能源有限公司子公司清單,通過引用註冊人殼牌公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件8.1合併。 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 | |
12.2* | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。 | |
13.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明。 | |
15.1* | BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft同意。 | |
99.1 | 愛爾蘭預扣股息税相關地區清單 ,通過引用附件99.1併入註冊人於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告 中。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互 數據文件-(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
98
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告 。
美國存托股份-TEC能源公司 | |||
發信人: | /S/託馬斯·斯皮德爾 | ||
姓名: | 託馬斯·斯皮德爾 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2023年5月11日 |
99
合併財務報表
美國存托股份-TEC能源公司
截至及截至該年度為止
2022年12月31日和2021年12月31日
根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;德國美因河畔法蘭克福;PCAOB ID:) | F-2 | |
綜合損益表和綜合收益(虧損)表 | F-3 | |
合併財務狀況表 | F-4 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併權益變動表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-9 | |
1. | 報告實體和組信息 | F-9 |
1.1 | 報告實體 | F-9 |
1.2 | 羣信息 | F-9 |
1.3 | 企業合併 | F-10 |
1.4 | 持續經營的能力存在重大不確定性 | F-11 |
2. | 會計估計和管理判斷 | F-12 |
3. | 會計政策 | F-14 |
3.1 | 準備的基礎 | F-14 |
3.2 | 新會計準則和解釋 | F-15 |
3.3 | 重大會計政策 | F-16 |
4. | 對合並財務報表個別項目的披露 | F-27 |
4.1 | 全面收益表 | F-27 |
4.2 | 財務狀況表 | F-37 |
4.3 | 基於股份的支付 | F-47 |
4.4 | 現金流量表 | F-50 |
4.5 | 資本和金融風險管理 | F-50 |
5. | 細分市場報告 | F-55 |
6. | 關聯方交易 | F-58 |
7. | 其他財務披露 | F-61 |
8. | 報告所述期間之後發生的事件 | F-61 |
9. | 核準財務報表 | F-61 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
美國存托股份-泰克能源有限公司
愛爾蘭都柏林
關於合併財務報表的意見
我們已審計所附的 美國存托股份能源有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表,截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合損益及全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註1.4所述,本公司自成立以來不斷出現經營虧損及負現金流,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門在這些事項上的計劃也載於附註1.4。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2023年5月11日
F-2
合併損益表和綜合收益(虧損)表
凱爾 | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||
收入 | 4.1.1 | |||||||||||||
銷售成本 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
毛利(虧損) | - | - | ||||||||||||
研發費用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
銷售和一般行政費用 | 4.1.2 | - | - | - | ||||||||||
應收貿易賬款、合同資產和其他投資的減值損失 | 4.2.6 | - | - | - | ||||||||||
其他收入 | 4.1.3 | |||||||||||||
其他費用 | 4.1.4 | - | - | - | ||||||||||
運營結果 | - | - | - | |||||||||||
財政收入 | 4.1.5 | - | ||||||||||||
財務費用 | 4.1.5 | - | - | - | ||||||||||
股票上市費用 | 4.1.6 | - | - | |||||||||||
淨財務業績 | - | - | ||||||||||||
税前業績 | - | - | - | |||||||||||
所得税優惠(費用) | 4.1.7 | - | - | |||||||||||
該期間的結果 | - | - | - | |||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||
已重新分類或可能重新分類的項目 隨後計入損益 | ||||||||||||||
國外業務--外幣折算差異 | - | |||||||||||||
當期其他綜合收益(虧損),税後淨額 | - | |||||||||||||
當期綜合收益(虧損)合計 | - | - | - | |||||||||||
利潤(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||
母公司的股東 | - | - | - | |||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||
全面收益(虧損)合計 歸因於: | ||||||||||||||
母公司的股東 | - | - | - | |||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||
每股收益(虧損)(歐元) | 4.1.8 | |||||||||||||
稀釋 | - | - | - | |||||||||||
基本信息 | - | - | - |
由於四捨五入,上表中顯示的數字之和 可能與我們提供的總數不完全相同。
F-3
合併財務狀況表
資產 | ||||||||||
凱爾 | 注意事項 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
無形資產 | 4.2.1 | |||||||||
使用權資產 | 4.2.2 | |||||||||
物業、廠房和設備 | 4.2.3 | |||||||||
其他投資和其他資產 | 4.2.4 | |||||||||
貿易和其他應收款(非流動) | 4.2.6 | |||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
盤存 | 4.2.5 | |||||||||
合同資產 | 4.2.6 | |||||||||
貿易和其他應收款(當期) | 4.2.6 | |||||||||
現金和現金等價物 | 4.2.7 | |||||||||
流動資產 | ||||||||||
總資產 |
由於四捨五入,上表中顯示的數字之和 可能與我們提供的總數不完全相同。
F-4
權益和負債 | ||||||||||
凱爾 | 注意事項 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
股本 | 4.2.8 | |||||||||
資本儲備 | 4.2.8 | |||||||||
其他權益 | 4.2.8 | - | ||||||||
留存收益 | 4.2.8 | - | - | |||||||
利潤(虧損) | 4.2.8 | - | - | |||||||
公司所有者應佔權益 | ||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||
總股本 | ||||||||||
租賃負債(非流動) | 4.2.2 | |||||||||
認股權證負債(非流動) | 4.2.9 | |||||||||
貿易和其他應付款(非流動) | 4.2.10 | |||||||||
合同負債(非流動) | 4.1.1 | |||||||||
其他規定(非現行規定) | 4.2.11 | |||||||||
遞延税項負債 | 4.1.7 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||
租賃負債(流動) | 4.2.2 | |||||||||
貸款和借款(當期) | 4.2.12 | - | ||||||||
貿易和其他應付款(當前) | 4.2.10 | |||||||||
合同負債(流動) | 4.1.1 | |||||||||
所得税負債(流動) | 4.1.7 | - | ||||||||
其他規定(現行) | 4.2.11 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
權益和負債總額 |
由於四捨五入,上表中顯示的數字之和 可能與我們提供的總數不完全相同。
F-5
合併現金流量表
凱爾 | 注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
該期間的結果 | - | - | - | |||||||||||
折舊及攤銷 | 4.1.2 | |||||||||||||
不包括外幣收益的財務收入 | 4.1.5 | - | - | |||||||||||
財務費用 | 4.1.5 | |||||||||||||
股票上市費用 | 4.1.6 | |||||||||||||
非現金有效外匯收益 | 4.1.5 | - | ||||||||||||
股票薪酬 | 4.3 | |||||||||||||
處置財產、廠房和設備的收益(損失) | 4.2.3 | |||||||||||||
不可歸因於投資或融資活動的應收貿易賬款變動 | 4.2.6 | - | - | |||||||||||
庫存變動情況 | 4.2.5 | - | ||||||||||||
貿易應付款的變動 | 4.2.10 | |||||||||||||
合同資產變動 | 4.1.1 | - | ||||||||||||
合同負債的變更 | 4.1.1 | - | - | |||||||||||
其他投資和其他資產的變動 | 4.2.4 | - | - | - | ||||||||||
其他條文的更改 | 4.2.11 | - | ||||||||||||
其他負債的變動 | 4.2.10 | - | ||||||||||||
經營活動現金流 | - | - | - | |||||||||||
購置房產、廠房和設備 | 4.2.3 | - | - | - | ||||||||||
對無形資產的投資,包括內部產生的無形資產 | 4.2.1 | - | - | - | ||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | - | - | - | |||||||||||
借款、股東出資和貸款的收益 | 4.2.8 | |||||||||||||
償還貸款和借款 | 4.2.12 | - | - | |||||||||||
向母公司股權持有人發行股份所得款項 | 4.2.8 | |||||||||||||
股東以現金代替股份 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
從權益中扣除的交易成本 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
償還股東貸款 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
贖回股權 | 4.2.8 | - | ||||||||||||
償還租賃債務 | 4.2.2 | - | - | - | ||||||||||
支付的利息 | 4.1.5 | - | - | |||||||||||
融資活動產生的現金流 | - | |||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | - | - | ||||||||||||
期初的現金和現金等價物淨額 | ||||||||||||||
外匯效果 | - | |||||||||||||
期末現金和現金等價物淨額 |
由於四捨五入,上表中顯示的數字之和 可能與我們提供的總數不完全相同。
F-6
合併權益變動表
其他儲備 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱爾 | 認繳資本 | 資本 儲量 | 保留 收益 | 貨幣 翻譯 保留 | 總計 其他 儲量 | 權益 歸因於 股東 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
該期間的結果 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
全面收益(虧損)合計 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
股權的其他變動 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配總額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | | - |
F-7
其他儲備 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱爾 | 認繳資本 | 資本 儲量 | 保留 收益 | 貨幣折算準備金 | 其他總儲量 | 股東應佔權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
該期間的結果 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
全面收益(虧損)合計 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
資本重組 | - | |||||||||||||||||||||||||||
PLC合併,扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
與合併有關的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
出資 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
以現金代股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
捐款和分配總額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | - | - |
其他儲備 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱爾 | 訂額 資本 | 資本 儲量 | 保留 收益 | 貨幣 翻譯 保留 | 總計 其他 儲量 | 權益 歸因於 股東 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
該期間的結果 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
全面收益(虧損)合計 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
增資/減資 | ||||||||||||||||||||||||||||
捐款和分配總額 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | - | - | - | - |
由於四捨五入,上表中顯示的數字之和 可能與我們提供的總數不完全相同。
F-8
合併財務報表附註
1. | 報告實體和組信息 |
1.1 | 報告實體 |
美國存托股份-TEC能源公司及其子公司為北美和歐洲的市政當局、汽車原始設備製造商、充電運營商、經銷商、車隊、居民區、辦公室和工業現場提供智能且分散的儲能系統。它的可擴展系統設計用於私人家庭、公共建築、商業企業、工業和基礎設施解決方案以及自給自足的能源供應系統,容量高達數兆瓦。
美國存托股份能源有限公司(“ADSE Holdco”或“本公司”)的註冊地是愛爾蘭都柏林2 D02 T380厄爾斯福特街10號。本公司是一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司。在2021年12月22日之前,ADSE Holdco是一家空殼公司,沒有活躍的業務或子公司。作為SPAC合併和業務合併的一部分,美國存托股份-泰科能源有限公司(ADSE GM)成為了ADSE的一部分(見附註1.3)。
ADSE Holdco董事會於2023年5月10日批准了合併財務報表。
1.2 | 羣信息 |
ADSE的合併財務報表 包括:
2022年12月31日 | 持股比例 | ||||||
集團公司 | 城市 | 國家 | 直接或間接 | ||||
美國存托股份-TEC能源公司 | |||||||
美國存托股份-泰克能源有限公司 | |||||||
美國存托股份-泰克能源公司 |
美國存托股份技術能源公司(美國)成立於2021年10月1日,是通用汽車公司的全資子公司。ADSE美國專注於產品在北美的銷售和分銷。
截至報告日期,ADSE Holdco的股東如下:
股東 | 普通股 | 百分比 | ||||||
國庫股 | % | |||||||
美國存托股份科技控股有限公司 | % | |||||||
博世熱力技術有限公司 | % | |||||||
羅伯特·博世股份有限公司 | % | |||||||
其他 | % | |||||||
總計 | % |
對ADSE有重大影響的實體
截至2022年12月31日,美國存托股份控股有限公司(ADSH)擁有
F-9
1.3 | 企業合併 |
ADSE成立於2021年12月22日,通過完成日期為2021年8月10日的業務合併協議,美國存托股份-TEC能源公司(ADSE Holdco or Company)、歐洲可持續增長收購公司(EUSG)、EUSG II公司(EUSG II)和美國存托股份技術能源有限公司(JD-TEC Energy GmbH)。
所涉及的ED 交易方和交易摘要如下:
● | 美國存托股份能源有限公司是一家由歐盟政府全資擁有的愛爾蘭公共有限公司,於2021年7月26日註冊成立。本公司不擁有任何重大資產,也不經營任何業務。 本公司註冊成立的目的僅為完成業務合併 ,是完成業務合併後的新上市公司。 |
● | 歐洲可持續增長收購公司(EUSG)是一家空白支票公司,於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。2021年1月26日,EUSG完成了其首次公開募股(IPO) |
● | EUSG II Corporation(“EUSG II”)是一家由ADSE Holdco全資擁有的開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的僅為完成業務合併。EUSG II於2021年7月30日根據開曼羣島的法律註冊成立。EUSG II不擁有任何物質資產,也不經營任何業務。 |
● | 美國存托股份能源有限公司(ADSE GM)是一家德國有限責任公司,積極從事能源管理、電子移動、可再生能源等領域的產品和服務的開發、生產和分銷。在合併之前,ADSE GM的股權持有人是美國存托股份控股有限公司(ADSH)和博世熱工技術有限公司(博世)。 |
● | 合併後,ADSE Holdco成為母公司,ADSE GM成為其直接子公司。其他 上述實體與ADSE Holdco合併。 |
合併按如下方式完成:
● | 步驟1:2021年7月26日,EUSG(空白支票公司)成立了ADSE Holdco,這是一家愛爾蘭公共有限公司,又於2021年7月30日成立了EUSG II,這是開曼羣島的一家豁免公司。 |
● | 第二步:2021年12月21日,私人投資者--包括EUSG贊助商、ADSH、博世、EarlyBirdCapital,Inc.的附屬公司和EUSG的某些高管和董事(“管道投資者”)--貢獻了美元 |
● | 第三步:2021年12月22日, |
● | 步驟4:在EUSG合併後,2021年12月22日,ADSE GM-ADSH和博世的股權持有人將他們在ADSE GM的股權交換為總計歐元的現金對價 |
F-10
會計 含義
● | 上文步驟2中所述的PIPE投資者的 出資導致發行了本公司的普通股,導致認購資本和資本儲備增加。 |
● | 本公司與ADSE GM的合併 不屬於IFRS 3-業務合併的範圍 ,因為本公司不符合IFRS 3對業務的定義。 該交易在IFRS 2-股份支付的範圍內入賬。本公司向EUSG股東發行的普通股的公允價值超過所收購EUSG可辨認淨資產公允價值的任何 代表服務補償 (股票上市費用),並在發生時計入費用。股票上市費用的計算見附註4.1.6。 |
● | 博世和ADSH將ADSE GM的股權換成本公司的普通股,是根據國際財務報告準則進行的資本重組。此次資本重組計入資本重組,以ADSE GM為會計前身。 |
1.4 | 材料 持續經營的能力存在不確定性 |
管理層評估了公司作為持續經營企業持續經營的能力,並評估了是否存在某些條件和事件(綜合考慮),使人對公司利用所有有關未來的現有信息繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,並將重點放在財務報表發佈日期後的12個月
期間。從歷史上看,公司主要通過籌集資本和股東貸款來為其運營提供資金。自成立以來,公司因運營而產生經常性虧損和負現金流,包括Keur的淨虧損
預計2023年,公司的現金流產生和經營業績將顯著改善。為支持這一轉變,公司於2023年3月執行了“北美”部門的重組計劃。此外,該公司計劃繼續投資於現有產品和新產品的開發。截至2023年3月31日的訂單
積壓,金額為歐元
通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務,及時減少美國和歐洲的庫存是公司能夠開展業務和持續經營的關鍵條件
。為了最大限度地減少對它的依賴,公司將
筆總額為1美元的多個股東過橋貸款
儘管本公司S管理層認為,基於公司自成立以來持續經營的經常性虧損,本公司極有可能於2023年成功削減庫存及改善現金流產生及經營業績,但本公司的結論是,其持續經營的能力仍存有很大疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。因此, 財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
F-11
2. | 會計估計和管理判斷 |
ADSE對未來 做出某些估計和假設。根據歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期 ,不斷評估估計和判斷,這些事件在當時的情況下是合理的。未來,實際經驗可能與這些估計和假設不同。對估計數的修訂是前瞻性報告的。有重大風險導致資產及負債賬面金額在下一財政年度出現重大調整的估計及假設將於下文討論。
關於 可能對資產、負債、收入和費用的確認和計量產生重大影響的估計和假設的信息如下:
來自與客户的合同收入(注: 4.1.1)
ADSE向客户提供服務的合同, 隨着時間的推移而實現的合同通常需要對合同完成之前發生的未來成本進行估計。因此,管理層根據歷史數據和當前預測估計由此產生的利潤率,並至少每年進行一次審查。
折舊資產使用年限(注:4.2.1、4.2.2、4.2.3)
無形資產、使用權資產、財產、廠房和設備以及相關攤銷或折舊費用的預期使用年限是根據管理層的預期和評估確定的。如果實際使用壽命低於預期使用壽命,則相應調整折舊或攤銷金額。作為確定固定資產減值損失的一部分,還對減值的原因、時間和金額進行了估計。定期重新評估有用的壽命。這些 估計中的不確定性與可能改變某些軟件和IT設備效用的技術過時有關。
非金融資產減值準備(附註:4.2.1、4.2.2、4.2.3)
ADSE評估所有非金融資產在每個報告日期是否有任何減值指標 。當有 跡象顯示賬面金額可能無法收回時,其他非金融資產將進行減值測試。
存貨(附註4.2.5)
管理層估計存貨的可變現淨值 ,並考慮報告日期可獲得的最可靠證據。
應收貿易賬款和合同資產的預期信貸損失準備(ECL) (附註4.1.1和4.2.6)
管理層將預期信貸損失 (ECL)確定為應收貿易賬款和合同資產預期壽命內信貸損失的概率加權估計值(簡化的 方法)。根據我們的會計政策,根據IFRS 9適用的ECL最常用的計算公式為:
ECL=EAD*PD*LGD
[預期信用損失=違約風險敞口 (毛值)*違約概率*違約損失]
違約風險是指未償還的金額。 違約概率(PD)費率由外部服務提供商確定,該提供商是一家信用保險集團。
管理層估計違約率下的損失(LGD)
。ADSE使用的LGD比率為
F-12
條文(附註4.2.12)
將各種情況下的撥備確認為正常業務活動的一部分。預期現金流出金額是根據對每種具體情況的假設和估計而確定的 ,反映了當前債務在報告日期最可能的清償金額。這些 假設可能會發生變化,從而導致未來期間的偏差。
遞延税項資產的可回收性(附註 4.1.7)
遞延税項資產的確認範圍僅限於可用於抵扣可抵扣暫時性差異、税項虧損結轉和税項抵免的應課税利潤。管理層需要作出重大判斷,以根據未來應課税利潤的可能時間和水平,以及未來的税務籌劃機會,確定可確認的遞延税項資產金額。
ADSE根據未來會計年度的計劃應課税收入評估每個資產負債表日的遞延税項資產的可回收性;如果假設不能利用未來的税收優惠 ,則對遞延税項資產計入估值扣除。
不確定的税務狀況(附註4.1.7)
如果在納税申報單中申報為費用的金額 可能無法確認(不確定的納税狀況),則確認所得税負債。 該金額基於對預期納税金額(期望值或最有可能的金額)的最佳估計。來自不確定納税狀況的退税申請在有可能實現時予以確認。在税收損失的情況下,不會為這些不確定的税收狀況確認任何税收責任或税收索賠 。相反,未使用的税損結轉或税收抵免的遞延税項資產將進行調整 。
股份支付(附註4.3)
評估以股份為基礎的支付交易的公允價值
需要確定最合適的估值模型,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票期權或增值權的預期壽命、波動率和股息收益率,並對它們做出假設。管理層已根據受益者的層次結構級別將受益者分為
同質組,以根據過去和預期的未來波動得出退出比率,從而導致
預期的退出比率
F-13
3. | 會計政策 |
3.1 | 準備的基礎 |
適用國際財務報告準則
ADSE的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。“國際財務報告準則”一詞還包括所有有效的國際會計準則以及國際財務報告解釋委員會的解釋。這些合併財務報表涵蓋從2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度(對比期間:財政年度2021年1月1日至2021年12月31日,以及財政 財政年度2020年1月1日至2020年12月31日)。2021年1月1日至2021年12月31日期間的財務報表中的可比信息由ADSE Holdco的綜合財務報表表示。從2020年1月1日至2020年12月31日的比較期間的財務報表中的可比信息由ADSE GM的年度財務報表 表示。該等綜合財務報表所採用的會計政策,與截至2021年12月31日止年度的比較期間所採用的會計政策相同。國際會計準則理事會頒佈的其他尚未採用或將於未來生效的會計準則預計不會對合並財務報表產生任何實質性影響。
陳述原則
報告期與日曆 年相對應。合併財務報表以歐元列報,歐元是ADSE的功能貨幣。除非另有説明,否則所有金額均已舍入為最接近的千位。在某些情況下,四捨五入可能意味着此報告中的值與給定的 精確總和不符,或者百分比與給定值不符。
在合併財務報表中列報 區分流動資產和非流動資產和負債。如果資產和負債預計在一年內變現或清償,則通常歸類為流動資產和負債。遞延税項資產和負債一般以非流動項目列報。 綜合全面收益表採用銷售成本法列報。
ADSE以持續經營為基礎編制綜合財務報表 ,假設ADSE將有能力履行其負債。管理層有一個合理的期望,即ADSE擁有並將擁有足夠的資源,以在可預見的未來繼續運營。有關更多信息,請參閲附註1.4。
ADSE的業務基於其兩個運營部門(歐洲和北美),這兩個部門也構成了部門報告的基礎(見附註5)。
合併財務報表於2023年5月10日獲得管理層批准。
測量原理
除非另有説明,合併財務報表一直按歷史成本基礎編制。在各自的會計政策範圍內提供了相應的解釋。
合併原則
F-14
3.2 | 新會計準則和解釋 |
如果要求在2022年1月1日或之後的年度期間應用合併財務報表,ADSE將採用國際會計準則理事會和國際財務報告準則委員會發布的所有有效準則和解釋。然而,預計所有新會計準則都不會影響ADSE,因為它們要麼與ADSE的活動無關,要麼要求進行會計處理,這與ADSE當前的會計政策不一致。
自2022年1月1日起生效的新會計準則和準則修正案或解釋:
標準 | 名字 | 生效日期 | ||
國際會計準則16 | ||||
《國際會計準則》37 | ||||
國際會計準則41、國際財務報告準則1、國際財務報告準則9、國際財務報告準則16年度改進 2018 - 2020 | ||||
國際財務報告準則3 |
以下準則及對準則的修訂和解釋已由國際會計準則理事會公佈,但在2022年1月1日或之後的年度期間並不強制生效,因此ADSE並未在這些合併財務報表中及早採納。
標準 | 名字 | 生效日期 | ||
國際財務報告準則第17號 | ||||
國際會計準則8 | ||||
國際會計準則第12號 | ||||
國際財務報告準則16 | ||||
國際會計準則1 | ||||
國際會計準則1 |
F-15
3.3 | 重大會計政策 |
3.3.1 | 與客户簽訂合同的收入 |
ADSE開發、生產和分銷適用於不同應用領域的電池存儲和充電解決方案。ADSE已經從其高效電池存儲解決方案和超高功率快速充電系統領域的產品中獲得了收入。產品組合從包括小型存儲解決方案的現場 “住宅”,到包括高達多個 兆瓦/千瓦時的功率範圍的現場“工業”,以及為在電力有限的網點擴展eMobility基礎設施 提供充電解決方案的現場“充電”。此外,ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如,其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。
收入是根據ADSE在與客户的合同中預期有權獲得的對價 來衡量的,不包括代表第三方收取的金額。如果與客户簽訂的合同 包含多個履約義務,則交易價格按相對獨立的 銷售價格分配給每個履約義務。ADSE通常認為,它在收入安排中充當主體,因為它通常在將商品或服務轉移給客户之前控制 這些商品或服務。
在與客户的合同中,ADSE通常承諾履行一項履約義務,即交付承諾的貨物。在某些情況下,還可以與 一系列單獨的履約義務(產品的連續交付)或合同中的兩個承諾(產品的開發服務和交付 )簽訂合同,並將其合併為一個履約義務。
根據IFRS 15,ADSE在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入 。如果在某個時間點或在 一段時間內移交控制權,則需要自行決定。來自產品交付的收入在某個時間點確認。 開發活動與產品交付相結合的收入將在合同期限內隨時間推移進行確認。
ADSE確認的與客户簽訂的合同的大部分收入來自收入流“收費”(更多信息見附註4.1.1)。這一收入來源 主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生產和交付。CBX和CPT的收入在 產品轉移給客户後確認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,CBX的收入還包括客户貢獻的 開發成本。這些費用貢獻也根據CBX的交付確認。此外,在截至2020年12月31日的年度中,收入流“收費”包括以卡車拖車形式交付Chargetraer 系統。卡車拖車的收入是隨着時間的推移確認的。每個合同的完成階段 由發生的成本與預期總成本的比率(成本成本法)確定。
有關清償與客户合約所產生的履約責任的性質和時間的進一步資料,包括重要的付款條款和條件,以及相關的收入確認原則,請參閲附註4.1.1。
相當數量的合同是在票據和暫掛的基礎上進行談判的。在這種安排中,即使ADSE仍然擁有實物所有權,但只有在以下情況下,才會確認收入:
● | 該安排是實質性的(即,由客户請求), | |
● | 成品已被單獨標識為屬於客户, | |
● | 產品已準備好以實物方式傳輸給客户,並且 | |
● | ADSE沒有能力使用該產品將其定向到另一個客户。 |
F-16
3.3.2 | 財務費用 |
ADSE的融資成本包括借貸利息支出 。利息支出在發生利息支出的期間的財務報表中確認。
3.3.3 | 無形資產 |
單獨收購的無形資產
單獨收購的使用年限有限的無形資產,按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷是在其估計使用壽命內按直線方式確認的。估計使用年限及攤銷方法於每個報告期結束時進行審核,估計數字的任何變動均會在預期基礎上反映。分別收購的使用年限不確定的無形資產按成本減去累計減值損失列賬。
無形資產應當在處置時或者在其使用或處置不會產生更多經濟利益的情況下被取消確認。無形資產因終止確認而產生的損益,按出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,在資產終止確認時於損益表中確認。這在其他收入或其他費用下確認。
只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括用於內部產生的商譽和品牌的支出 ,在發生的損益中確認。
自創無形資產
在為電動汽車開發高效電池存儲解決方案和高功率充電系統方面,ADSE承擔了大量的研發成本。
研究活動的支出在發生的損益中確認。
如果且僅當證明瞭以下所有條件 ,則確認因開發而產生的內部生成的無形資產(軟件應用程序本質上就是這種情況):
● | 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性。 | |
● | 打算完成無形資產並使用或 出售; | |
● | 使用或出售無形資產的能力; | |
● | 無形資產將如何產生未來可能的經濟效益 | |
● | 是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 | |
● | 能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。 |
內部產生的無形資產最初確認的金額是自無形資產首次滿足上述確認標準之日起發生的支出總和。在無法確認內部產生的無形資產的情況下,開發支出在發生期間計入利潤或虧損。
在初步確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失報告,與單獨收購的 無形資產相同。
無形資產在出售時或在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或虧損,以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並於資產終止確認時確認於損益 。這在其他收入或其他費用下確認。
F-17
ADSE已經開展了成功的研究和開發項目,並由此產生了有形或無形資產形式的工作成果。ADSE的管理層認識到 在有限的配電網中供應超高充電站的興趣。自主研發的超高充電技術已經達到市場成熟,正在積極推向市場。因此,ADSE在其CBX中對該技術的開發成本進行了資本化。與傳統的此類產品相比,該產品的開發性能大大節省了空間,並且由於其與高壓區的兼容性,在電動汽車領域是面向未來的。
ADSE開發了產品ChargeTrailer,這是一款功能強大的移動超高功率充電系統,採用卡車拖車的形式。由開發性能產生的產品具有比該類型的傳統產品高得多的 充電功率,並且由於可變的電流和電壓範圍 ,也是面向未來的。ADSE沒有將開發成本資本化,因為該產品是專門為一個客户設計的。
此外,ADSE還在其CPT中對自主開發的超高充電技術的開發成本進行了資本化。該產品是一個電池緩衝的超快充電站點,即使電網無法提供所需的電力,也能夠提供超高的充電容量。CPT支持離網充電 ,將超快充電提升到更高水平。
ADSE在高效電池存儲解決方案和超高功率快速充電系統領域繼續追求產品的持續發展 。ADSE的目標是通過研究和開發活動成為其業務領域的先驅。當確認為無形資產的標準滿足時,特定產品的開發成本將 資本化。
本時期和相對時期的估計使用壽命如下:
使用壽命 年數 | ||||
軟件 | ||||
ChargeBox(CBX) | ||||
ChargePost(CPT) |
3.3.4 | 租契 |
作為承租人的ADSE
在合同開始時,ADSE會評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的資產的使用權以換取對價,則該合同是或包含租賃。
ADSE在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。沒有任何租賃合同在過渡日期之前開始生效。使用權資產 最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額,對在開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上(如適用)產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的成本估計,減去收到的任何租賃獎勵。
使用權資產隨後從開始日期到租賃期結束時使用直線折舊 ,除非租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給ADSE,或者使用權資產的成本反映ADSE將行使購買選擇權。在這種情況下,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊,這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並針對租賃負債的某些重新計量進行調整 。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率進行貼現 ,如果該利率無法輕易確定,則按ADSE的遞增借款利率進行貼現。
F-18
ADSE通過從外部融資來源獲取利率來確定其增量借款利率,並進行某些調整以反映租賃條款和租賃資產的類型 。
計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
● | 固定付款,包括實質固定付款; | |
● | 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率 ; | |
● | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及 | |
● | ADSE合理確定將行使的購買期權下的行使價,如果ADSE Energy合理確定將行使延期選擇權,則在可選續約期內的租賃付款 ,以及提前終止租賃的罰款 ,除非ADSE合理確定不會提前終止。 |
租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。當指數或費率的變化導致未來租賃付款發生變化時,如果ADSE對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化,如果ADSE 改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估,或者如果存在修訂的實質固定租賃付款,則重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時,使用權資產的賬面金額進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
ADSE已選擇不確認低價值資產租賃和短期租賃的使用權資產和租賃負債。ADSE確認與 這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。
本期間和比較期間財產和車輛使用權資產的估計使用年限如下:
| 使用壽命 年數 | |
財產(使用權資產) | ||
車輛(使用權資產) |
3.3.5 | 物業、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。
如果某項財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命,則它們應作為財產、廠房和設備的單獨項(主要組成部分)入賬。
處置一項財產、廠房和設備的任何收益或損失均在損益中確認。
只有在與支出相關的未來經濟利益可能流向ADSE的情況下,後續支出才會資本化。財產、廠房和設備的所有其他支出立即確認為費用。
折舊的計算方法是使用直線法在物業、廠房和設備的估計使用壽命內註銷其成本減去估計剩餘價值後的成本,通常在損益中確認。
F-19
本時期和比較時期的財產、廠房和設備的估計使用年限如下:
使用壽命 年 | ||||
車輛 | ||||
其他設備、操作和辦公設備 | ||||
技術裝備和機械 |
折舊方法、使用年限和剩餘價值將在每個報告日期進行審查,並在適當時進行調整。
財產、廠房和設備在出售時或在資產的繼續使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認 。物業、廠房及設備因出售或註銷而產生的收益或虧損,按出售所得款項與資產的賬面值之間的差額釐定,並於其他收入或其他開支項下於損益中確認。
3.3.6 | 盤存 |
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計量。存貨成本是根據加權平均成本原則計算的。在製造庫存的情況下,成本包括基於正常運營能力的適當份額的生產管理費用。
使用加權平均成本法對ADSE內的原材料、在製品和產成品的後續成本進行評估。為確保對庫存進行適當的衡量,ADSE對庫存的生命週期進行持續評估,即庫存 是否長期未售出或未使用,且預計未來不會售出。為了確定存貨的可變現淨值,我們根據歷史和預測的使用和銷售情況確定註銷百分比。根據我們對庫存趨勢的持續觀察,對過時庫存進行核銷。
3.3.7 | 合同資產和合同負債 |
合同資產代表獲得補償的權利 ,以換取ADSE轉讓給客户的商品或開發服務。此外,這一權利還取決於一定期限以外的其他因素。如果獲得報酬的權利是無條件的,則承認應收款。發生合同資產, 例如,如果ADSE已經在商品的開發和生產中為客户產生了開發費用,但客户的付款計劃尚未涵蓋這筆費用。
在合同期限內,合同資產和合同負債之間的合同餘額可能會發生變化,具體取決於ADSE或客户是否落後於業績。
由於ADSE為其客户開發和生產產品,因此可能會產生合同資產、應收賬款或合同負債,這取決於ADSE是否有義務向已收到付款或到期付款的客户提供服務,反之亦然。合同責任是指向ADSE已收到報酬或根據商定的付款計劃應付款的客户提供商品開發和生產的義務。合同責任中還包括有關延長保修的履約義務 。
3.3.8 | 現金和現金等價物 |
財務狀況表中的現金和銀行餘額包括手頭現金和銀行現金(包括限制性現金)。
F-20
3.3.9 | 金融工具 |
3.3.9.1 | 金融資產 |
識別和初始測量
應收貿易賬款最初在產生時確認。金融資產和金融負債最初在ADSE成為該文書的合同條款的當事人時確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款)或金融負債最初以公允價值加或減計量,對於不是按公允價值計提損益(FVTPL)的項目,直接歸因於其收購或發行的交易成本。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款 最初按交易價格計量。
分類、後續測量、減損和取消識別
在初始確認時,金融資產按以下計量分類:攤餘成本(FAAC);通過其他全面收益(FVOCI-債務投資或FVOCI-股權投資)按公允價值計量;或通過損益按公允價值計量(FVTPL)。
金融資產不會在最初確認後重新分類,除非ADSE改變其管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產將在業務模式改變後第一個報告期的第一天重新分類。
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用實際利率法計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。
當金融資產的現金流的合同權利 到期,或其在交易中轉讓接受合同現金流的權利時,ADSE將不再確認該金融資產。在該交易中,金融資產的所有權的幾乎所有風險和回報被轉移,或者ADSE既不轉移 ,也不保留實質上所有的所有權風險和回報,也不保留對金融資產的控制權。
ADSE確認以下方面的預期信貸損失(ECL)的損失準備金:
● | 按攤餘成本計量的金融資產,以及 | |
● | 合同資產。 |
ADSE以等同於終生ECL(簡化方法)的金額計量損失撥備。
在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否顯著增加時,以及在評估ECL時,ADSE會考慮合理且可支持的相關信息,包括定量和定性信息以及 分析。
按攤銷成本計量的金融資產的減值損失在減值賬户(損失準備)中確認。損失準備從資產的賬面毛值中扣除。損失準備賬面值的變動在損益中確認。
3.3.9.2 | 金融負債 |
識別和初始測量
未按公允價值計入 損益(FVTPL)的金融負債最初按公允價值加或減可直接歸因於其收購或發行的交易成本計量。
F-21
分類、後續測量和取消識別
金融負債按攤餘成本(FLAC)或FVTPL分類計量。如果金融負債被歸類為持有交易、它是衍生品或在初始確認時被指定為此類負債,則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量,淨損益(包括任何利息支出)在損益中確認。隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在損益中確認。
當ADSE的合同義務被解除、取消或到期時,ADSE將終止確認其財務責任。當財務負債的條款經修訂而經修訂的負債的現金流量有重大差異時,ADSE亦會取消確認該財務負債,在此情況下,以經修訂的條款為基礎的新財務負債將按公允價值確認。
當且僅當ADSE當前擁有可依法強制執行的 抵銷金額且打算按淨額結算或同時變現資產和負債時,財務資產和金融負債被抵銷,並在財務狀況表中列示淨額。
3.3.10 | 税費 |
3.3.10.1 | 所得税 |
所得税 由基於適當税率的當期税和遞延税組成。本期税項及遞延税項於利潤或虧損中確認,除非該等税項直接與權益或其他全面收益中記錄的項目有關。應收所得税 和已記錄的應付款分別包含將來要支付的應收金額狀態.
3.3.10.2 | 當期税額 |
本期税額包括本年度應税收入的預期應繳税額或應收賬款,以及對往年應收或應收税項的任何調整。 本期應付税額或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計,反映了與所得税(如有)有關的不確定性。按報告日在本公司及其附屬公司經營及產生應課税收入的國家實施或實質實施的税率計量。在正常業務過程中,有一些交易和計算的最終納税決定是不確定的。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場 ,並考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務處理。此評估依賴於估計和假設, 可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷。若該等事項的最終税務結果與入賬金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的所得税支出。
只有在滿足特定標準的情況下,才能衝抵當期税項資產和負債。
3.3.10.3 | 遞延税金 |
遞延税項按財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差額確認 。
下列情況不確認遞延税金:
● | 在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中,首次確認資產或負債的暫時性差異; | |
● | 與對子公司、聯營公司和聯合安排的投資有關的暫時性差異,在實體能夠控制暫時性差異逆轉的時間範圍內,並且在可預見的未來很可能不會逆轉。 |
F-22
遞延税項資產確認為未使用的 税項損失和可扣除的暫時性差異,但前提是未來的應課税利潤很可能會被用來抵銷這些資產。未來應課税利潤是根據相關應税暫時性差異的沖銷確定的。如果應税暫時性差異的金額不足以全額確認遞延税項資產,則考慮未來的應税利潤, 根據實體的業務計劃。
遞延税項資產於每個申報日期進行審核 ,如果相關税項優惠不再可能實現,則會減少遞延税項資產。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估 ,並在未來的應課税利潤有可能可用於該等資產的範圍內確認。
遞延税項按預期於轉賬時適用於暫時性差額的税率計量,採用報告日期制定或實質實施的税率,並反映與所得税相關的不確定性(如有)。
如果滿足某些標準,遞延税項資產和負債將被抵銷。
3.3.11 | 基於股份的支付 |
ADSE的管理層、董事會成員、員工和其他向ADSE提供類似服務的人以股份支付的形式獲得薪酬,這 是股權結算交易。附註4.3詳細介紹了ADSE的股權結算期權計劃,其中包括限制性股票單位(RSU)和非限定股票期權(NQSO)。
股權結算交易的成本由授予日的公允價值使用適當的估值模型確定。各歸屬期間的以股份為基礎的開支於一般及行政開支中確認,反映權益相應增加。
3.3.12 | 條文 |
撥備是不確定時間或金額的負債。如果ADSE根據過去的事件對第三方負有目前的義務,則很可能會有資源外流來清償義務,並且可以可靠地估計義務的金額,則確認撥備。如果影響是實質性的,則對撥備進行貼現。
資源流出可能在下一年發生的撥備被歸類為當期撥備,所有其他撥備均歸類為非當期撥備。
撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和與負債相關的風險的當前市場評估的税前利率對預期 未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。
在銷售基礎產品或服務時,根據歷史保修數據和可能結果與其相關概率的權重,確認保修撥備。
3.3.13 | 非金融資產減值準備 |
在每個報告日期,ADSE都會審查其非金融資產(庫存、合同資產和遞延税項資產除外)的賬面金額,以確定是否有任何 減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。
對於減值測試,資產被組合在一起 歸入從持續使用中產生現金流入的最小資產組,這些資產在很大程度上獨立於其他資產或現金產生單位(CGU)的現金流入。
通常,CGU由段 表示,並且在此CGU級別執行減損測試。ADSE基於兩個運營部門管理其運營,這兩個運營部門也構成了公司的CGU。
F-23
資產或CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本之間的較大值。使用價值是基於估計的未來現金流,使用税前貼現率將其折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。
如果一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。
減值損失在利潤或虧損中確認。它們首先被分配以減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額,然後按比例減少CGU中其他資產的賬面金額 。
商譽的減值損失不能沖銷。對於其他資產,減值損失只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
報告期內未發生減值和任何觸發事件。
3.3.14 | 外幣交易 |
合併財務報表以歐元列報,歐元是ADSE Holdco的職能貨幣和列報貨幣。境外業務的資產和負債按報告日的匯率折算為歐元。綜合全面收益表按平均匯率折算。貨幣換算差額在其他全面收益或虧損中確認。以外幣 進行的交易最初由ADSE的實體按其各自的本位幣即期匯率進行記錄,即在交易 首次獲得確認資格之日。ADSE使用以下匯率來換算ADSE US的財務報表:
2022年12月31日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
2021年12月31日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
2021年12月22日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
2021年9月15日-12月31日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
2021年12月23日至31日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
2021年11月1日-12月31日 | ||||||||
即期匯率 | 平均值 費率 | |||||||
歐元兑美元 |
F-24
截至2022年12月31日的即期匯率用於 換算ADSE US的資產負債表。
與註冊期間相對應的2021年9月15日至12月31日的平均匯率用於換算ADSE US產生的費用。
截至2021年12月22日的即期匯率用於 換算EUSG(美國)在與ADSE Holdco合併之日的資產負債表。
2021年11月1日-12月31日的平均匯率 用於換算同期EUSG產生的美元費用。
2021年12月23日-31日的平均匯率用於 折算公司同期發生的美元費用。
3.3.15 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的計算方法為:將本年度ADSE Holdco普通股股東應佔利潤除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
限制性股票單位和非合格股票 期權已計入稀釋加權平均流通股數量的計算。這些限制性股票單位和 非限定股票期權可能會稀釋未來的基本每股收益。
有關計算基本每股收益和稀釋後每股收益的詳細信息,請參閲第4.1.8節。
3.3.16 | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生:
● | 在資產或負債的主要市場;或 | |
● | 在沒有主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場 |
ADSE必須能夠訪問主要或最有利的市場 。負債的公允價值反映了其不履行風險。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量 考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
ADSE使用在有關情況下適用且有足夠數據計量公允價值的估值技術,從而最大限度地利用相關可觀察到的投入 並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-25
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
● | 第1級-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格, | |
● | 第2級-直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術,以及 | |
● | 第3級-無法觀察到對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債,ADSE在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低級別輸入)來確定 層次結構中的級別之間是否發生了轉移。
就公允價值披露而言,ADSE 已根據資產或負債的性質、特徵及風險以及公允價值層次的 水平釐定資產及負債類別,如上所述。
3.3.17 | 政府撥款 |
與資產相關的政府贈款從資產的賬面價值中扣除,並在可折舊資產的壽命內的收益中確認為減少的折舊費用。 補償ADSE費用的政府贈款在與費用本身相同的期間確認為其他營業收入。
3.3.18 | 重新分類 |
某些前期金額已重新分類 以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的已報告收益(虧損)、綜合收益(虧損)、現金流或股東權益沒有影響。
F-26
4. | 對合並財務報表個別項目的披露 |
4.1 | 全面收益表 |
4.1.1 | 與客户簽訂合同的收入 |
ADSE針對不同應用領域(“多用例”)開發、生產和分銷電池 存儲解決方案。產品組合從包含小型存儲解決方案的現場“住宅” 到現場“工業”(功率範圍高達多兆瓦/千瓦時)以及現場“充電”(為在電力有限的網點擴展eMobility基礎設施提供充電解決方案) 。此外,ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如,其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。
按地區劃分的收入 | ||||||||||||
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
德國 | ||||||||||||
瑞士 | ||||||||||||
愛爾蘭 | - | |||||||||||
西班牙 | ||||||||||||
荷蘭 | - | |||||||||||
奧地利 | - | |||||||||||
美利堅合眾國 | - | |||||||||||
其他歐洲國家 | ||||||||||||
總計 |
下表按主要產品列出了與客户簽訂的 合同的收入:
主要產品 | ||||||||||||
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
充電 | ||||||||||||
工商業 | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||
住宅 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
收取KEUR的收入
科爾的商業和工業收入
F-27
下表提供了有關與客户簽訂的合同的資產和合同負債的信息:
凱爾 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
應收款,包括在‘貿易和其他應收款’中 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
合同責任 |
合同資產主要涉及ADSE在報告日期部分完成但未開具帳單的開發活動的對價權利。這些開發活動的收入是隨着時間的推移而實現的。因為在某些情況下,客户沒有預先考慮,或者在此期間已確認的收入超過了客户的預先考慮,ADSE確認了合同資產。當權利成為無條件時,合同資產 轉移到應收款。這通常發生在ADSE交付訂購的產品時。
合同責任主要涉及在產品交付前從客户那裏收到的預付款 ,可能包括延長保修期的單獨履約義務。ADSE為其客户開發和生產特定的解決方案,這導致訂單有一定的交貨時間。合同 最遲在合同結束時確認為收入,一般預計不超過一年。但是,合同資產和合同負債之間的合同餘額可能會發生變化,具體取決於是ADSE還是客户 業績落後。
收到的現金增加,不包括期初確認的金額 和期初包括在合同負債餘額中的確認收入,金額為:
凱爾 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
合同責任 | ||||||||
在期初計入合同負債餘額的已確認收入 | ||||||||
因收到現金而增加,不包括期初確認的數額 |
獲得或履行與客户的合同不需要增加成本,因此必須將其確認為資產。此外,與客户簽訂的合同不包含重要的 融資部分。
在2022財年,與客户的合同收入
,金額為Keur
F-28
績效義務和收入確認政策
收入是根據與客户的合同中指定的對價 來衡量的。ADSE通常在將一種商品的控制權轉讓給客户時確認收入。
下表提供了有關 履行與客户合同中的履約義務的性質和時間的信息,包括重要的付款條款、 和相關收入確認政策:
產品類型 |
滿足的性質和時間 履行義務的 ,包括 重要的付款條件 |
根據IFRS 15確認的收入 | ||
充電 | 充電產品的生產還可以包括為客户開發特定於客户的產品。由於開發和生產績效之間存在高度相關性,因此根據IFRS 15,這些被視為單一的績效義務。
發票根據合同條款開具,通常在30天內付款。 |
銷售充電產品的收入(和相關成本)通常在某個時間點確認。一些合同也會隨着時間的推移而得到認可(例如,沒有替代用途的特定於客户的產品)。 對於經過一段時間確認的那些合同,完成進度取決於將貨物交付到客户所在地或基於投入的成本比法。 收到的預付款包括在合同負債中。 | ||
工商業 | 當貨物被送到客户的住所時,客户獲得對產品的控制權。發票是在那個時間點上生成的,收入也是在那時確認的。 發票通常在30天內付款。 |
收入通常在產品在某個時間點交付到客户的場所時確認。一些合同也會隨着時間的推移而得到認可(例如,沒有替代用途的特定於客户的產品)。對於那些隨着時間推移而確認的合同,完成進度是基於將貨物交付到客户所在地或基於投入的成本比法。 收到的預付款包括在合同負債中。 | ||
住宅 | 當貨物被送到客户的場所時,客户獲得對小型存儲解決方案產品的控制權。發票是在那個時間點上生成的,收入也是在那時確認的。 發票通常在30天內付款。 |
當產品在某一時間點交付給客户的場所時,收入即被確認。 | ||
服務和 其他人 |
服務和其他包括服務義務,如維修和維護以及更換部件。這些服務的發票通常在30天內支付。 更換部件的發票在貨物交付時開具,通常在30天內付款。軟件解決方案的發票在客户訂購許可證時開具,通常在30天內付款。 |
根據IFRS 15.B56,軟件解決方案的收入是在ADSE給予客户使用權的時間點確認的。 更換部件的一次性收入也會在提供服務的時間點或更換部件交付時確認。 維修和維護收入在提供服務時確認。確定確認收入數額的完成階段是根據所做的工作進行評估的。 |
F-29
4.1.2 | 功能成本 |
銷貨成本
銷售商品的成本包括:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
材料成本 | ||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
總計 |
銷售成本的下降是銷售額下降的結果。人員費用的增加是根據本財政年度內員工人數的增加計算的。銷售貨物成本中折舊和攤銷的增加是內部產生的無形資產、使用權資產以及財產、廠房和設備的資本化和攤銷的結果。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和管理費用包括 以下各項:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
律師費和諮詢費 | ||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
行政費 | ||||||||||||
營銷成本 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
保險費 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
總計 |
截至2022年12月31日,人員費用包括科爾公司股票薪酬費用
其他費用主要包括 一般保修費用、差旅費用和出境運費。
研發費用
研究和未資本化的開發費用
相當於Keur
ADSE已將Keur的總開發成本資本化
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與政府撥款相關的研發費用的成本退款作為其他運營收入列示,金額為
Keur
費用退款與收到的政府撥款有關
。截至報告日期,ADSE已收到10筆政府贈款。截至報告日期,此類收到的政府贈款金額為
F-30
4.1.3 | 其他營業收入 |
其他營業收入包括:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
後續付款的收入 | ||||||||||||
使用撥備的收入 | - | |||||||||||
撥備沖銷所得 | ||||||||||||
成本退款 | - | |||||||||||
補償收入 | ||||||||||||
減少信用損失的收入 | - | |||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
賠償收入涉及從保險公司和其他各方收到的非經常性事件的財務賠償。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與政府撥款相關的研發費用的成本退款作為其他運營收入列示,金額為
Keur
4.1.4 | 其他運營費用 |
其他運營費用包括以下費用:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
保修 | ||||||||||||
處置資產的費用 | ||||||||||||
因後續活動而產生的費用 | ||||||||||||
匯率損失 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
補償 | ||||||||||||
總計 |
從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日,其他費用減少,主要是因為在2021年形成了一項特別保修條款。
匯率損失是根據歐元兑美元匯率在2022財政年度期間的波動情況而計算的。
F-31
4.1.5 | 財務結果 |
在損益中確認的財務收入和財務成本如下:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
重新計量認股權證負債的財務收入 | ||||||||||||
外幣收益 | ||||||||||||
其他利息收入和類似收入 | ||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||
銀行貸款利息支出 | - | - | - | |||||||||
匯兑損失 | - | |||||||||||
關聯方貸款利息支出 | - | - | - | |||||||||
租賃利息支出 | - | - | - | |||||||||
擔保佣金利息支出 | - | - | - | |||||||||
其他利息支出 | - | - | - | |||||||||
財務費用 | - | - | - | |||||||||
股票上市費用 | - | - | - | |||||||||
淨財務業績 | - | - |
截至2022年12月31日,認股權證負債重新計量的財務收入包括確認為公共和私人認股權證負債公允價值重新計量部分的金額
(Keur
4.1.6 | 股票上市費用 |
如附註1.3所述,EUSG第二期(EUSG的繼承人)與本公司合併導致於2021年確認股份上市開支。股份上市費用包括國際財務報告準則第2號上市費用及其他交易相關成本。
國際財務報告準則第2號股份上市開支是指根據國際財務報告準則第2號的非現金開支。本公司向EUSG股東發行的普通股的公允價值 超過EUSG收購的可識別淨資產的公允價值代表服務補償(股份上市開支), 在產生時計入費用。IFRS 2股票上市費用使用以下參數計算:
● | 公司每股的公允價值定為美元 | |
● | EUSG的淨資產計算於2021年12月22日,即包括EUSG IPO贖回後的現金淨收益。 | |
● | 鑑於EUSG功能貨幣為美元,且EUSG股價 為美元,股票上市費用以美元計算。由此產生的股票上市費用使用2021年12月22日的現貨匯率轉換為歐元。 |
F-32
應用上述參數,股票 上市費用計算如下:
凱爾 | ||||
的公允價值 | ||||
的公允價值 | ||||
的公允價值 | ||||
EUSG在企業合併中的淨負債 | ||||
總對價價值 | ||||
業務合併後收到的收益EUSG資產(現金) | - | |||
上市費用合計(現金) | ||||
股票上市總費用 |
其他與交易相關的成本包括向顧問、銀行、審計師支付的費用,以及與獲得納斯達克上市相關的其他必要費用。
4.1.7 | 所得税 |
税收優惠/(費用)包括當期税和 遞延税。本期税項和遞延税項在損益中列報,但直接在權益或其他營業收入中列報的情況除外。
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
本年度 | - | |||||||||||
與前幾年有關的估計數變動 | ||||||||||||
當期税費 | - | |||||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 | - | - | ||||||||||
確認以前未確認的(取消確認以前確認的)税務損失 | - | |||||||||||
對以前未識別的識別 (對以前確認的)可扣除的暫時性差異 | ||||||||||||
遞延税金(費用)收入 | - | - | ||||||||||
總計 | - | - |
F-33
有效税率的對賬
該實體的税率為2948%,合併了15%的公司税率、5.5%的團結附加費和1365%的貿易税率。
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前利潤(虧損) | - | - | - | |||||||||
使用公司的國內税率徵税 | ||||||||||||
以下項目的税務影響: | - | - | - | |||||||||
税率差異 | - | - | ||||||||||
不可扣除的費用 | - | - | - | |||||||||
免税所得 | ||||||||||||
為徵税目的而增加的費用 | - | |||||||||||
不確認虧損的遞延税金 | - | - | - | |||||||||
如實申報上一年度的遞延税金 | ||||||||||||
永久性差異 | - | - | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
所得税 | - | - |
未確認的遞延税項資產
遞延税項資產未確認為 税損結轉:
凱爾 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
税損結轉 |
所有結轉的税損都沒有 到期日期。
F-34
遞延税金變動
遞延税金餘額的發展情況如下:
凱爾 | 差熱分析 | DTL | 12月31日, 2022 | 差熱分析 | DTL | 12月31日, 2021 | ||||||||||||||||||
無形資產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
使用權資產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
盤存 | - | - | ||||||||||||||||||||||
合同資產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||
其他資產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||||||||||||||
其他條文 | - | - | ||||||||||||||||||||||
認股權證負債 | - | |||||||||||||||||||||||
税損結轉 | ||||||||||||||||||||||||
編織成網 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
總計 | - | - |
遞延税項資產和負債根據國際會計準則12.74的要求進行抵銷。
由於不存在與股權交易或保監處有關的遞延税項,因此所有遞延税項倉位的變動均在P&L中確認。
F-35
4.1.8 | 每股收益 |
基本每股收益(EPS)的計算方法為:將本年度ADSE Holdco普通股股東應佔利潤除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
ADSE Holdco是一家上市有限公司,將實體的股份分配給其股東。
每股收益(基本)和每股收益(稀釋後)根據ADSE Holdco股東應佔收益計算。對於這些財務報表所包括的期間,ADSE在所有期間都處於虧損狀態。限制性股票單位已計入稀釋加權平均流通股數量 。這些限制性股票可能會稀釋未來的基本每股收益。
美國存托股份-TEC
能源(基本和稀釋後)股東應佔虧損為科爾
每股收益 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當期利潤/虧損(母公司股東應佔利潤/虧損)(Keur) | - | - | - | |||||||||
已發行普通股加權平均數(單位:k)(基本) | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數(單位:k)(稀釋後) | ||||||||||||
每股基本虧損(歐元) | - | - | - | |||||||||
每股攤薄虧損(歐元) | - | - | - |
2021年財政年度每股基本虧損和攤薄虧損的重大變化是由於發行了大量新股,作為2021年12月22日形成的業務合併的一部分
(ADSE)。在截至2021年12月31日的年度內,作為業務合併一部分的ADSE GM股東的換股股份被追溯應用於計算加權平均流通股數量。
實際上,
F-36
4.2 | 財務狀況表 |
4.2.1 | 無形資產 |
無形資產的發展情況 如下:
凱爾 | 內部生成 資產 | 軟件 | 總計 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
處置 | - | - | ||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
處置 | - | - | - | |||||||||
截至2022年12月31日 |
凱爾 | 內部 已生成 資產 | 軟件 | 總計 | |||||||||
攤銷 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | - | - | - | |||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
截至2021年12月31日 | - | - | - | |||||||||
加法 | - | - | - | |||||||||
處置 | - | |||||||||||
截至2022年12月31日 | - | - | - |
凱爾 | 內部 已生成 資產 | 軟件 | 總計 | |||||||||
賬面金額 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 |
內部產生的無形資產主要是指S開發先鋒技術的資本化成本,為此,該公司打算在 市場上成為儲能、電池技術和電動汽車領域先進系統解決方案的供應商。無形資產按其使用年限攤銷,攤銷計入售出商品成本。
對ADSE合併財務報表至關重要的無形資產包括與ChargeBox(CBX)、客户專用ChargeBox
(DC-CBX)和ChargePost(CPT)開發相關的開發活動。CBX和DC-CBX的開發活動已在2020、2019和2018財政年度資本化,
的剩餘使用壽命為
F-37
4.2.2 | 租契 |
截至2022年12月31日,ADSE在德國租賃了兩個倉庫
財產和一個不動產,在美國租賃了一個倉庫和生產財產以及19輛車。
租賃期限從
某些物業租賃包含延期選項。 如果ADSE打算使用該選項,租賃協議的租賃條款中已考慮到這一點。
在衡量租賃負債時,ADSE使用9,03%至3,55%的遞增借款利率對租賃付款進行了貼現。在計算增量借款利率時,使用了歐洲AAA級債券作為基準,並根據與外部借款利率(信用利差)對應的風險溢價進行了調整。
使用權資產的發展情況如下: :
凱爾 | 屬性 | 車輛 | 總計 | |||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||
當年的折舊費用 | ||||||||||||
對使用權資產的補充 | - | |||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
當年的折舊費用 | ||||||||||||
對使用權資產的補充 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 |
對於短期合同期限長達 一年且資產價值較低的租賃,ADSE已選擇不確認使用權資產和租賃負債。在所有期間,不存在短期租賃和低價值資產的重大費用。
在計量租賃負債時,不存在與可變 租賃付款相關的重大費用。
ADSE並無訂立任何轉租協議。
2022年,租賃的現金流出總額為
Keur。
在損益中確認的金額如下 :
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在損益中確認的金額 | ||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||
與短期租約有關的開支 | ||||||||||||
與低價值資產租賃有關的費用,不包括低價值資產的短期租賃 | ||||||||||||
現金流量表中確認的金額 | ||||||||||||
租賃現金流出總額 |
F-38
4.2.3 | 物業、廠房和設備 |
固定資產發展情況如下:
凱爾 | 物業、廠房及 裝備 |
施工 正在進行中 |
總計 | |||||||||
成本 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
處置 | - |
- | - |
|||||||||
重新分類 | - |
- | ||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
處置 | - |
- | - |
|||||||||
重新分類 | - |
- | ||||||||||
截至2022年12月31日 |
凱爾 | 財產, 植物和 裝備 | 施工 正在進行中 | 總計 | |||||||||
折舊 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | - | - | - | |||||||||
折舊 | - | - | - | |||||||||
處置 | - | |||||||||||
截至2021年12月31日 | - | - | - | |||||||||
折舊 | - | - | - | |||||||||
處置 | - | |||||||||||
截至2022年12月31日 | - | - | - |
凱爾 | 財產, 植物和 裝備 | 施工 正在進行中 | 總計 | |||||||||
賬面金額 | ||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 |
F-39
4.2.4 | 其他投資和其他資產 |
其他投資和其他資產包括 以下:
凱爾 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
其他投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總計 |
其他投資包括ADSE於2022年4月1日向客户發放的可轉換貸款,金額為Keur
其他資產包括租賃樓的押金,金額為基爾
4.2.5 | 盤存 |
庫存包括以下內容:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
成品 | ||||||||
商品貿易 | ||||||||
正在進行的工作 | ||||||||
原料 | ||||||||
總計 |
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
產成品減記 | - | - | ||||||
減記工作正在進行中 | - | - | ||||||
原材料減記 | - | - | ||||||
總計 | - | - |
2022年,該公司在庫存的幾個組成部分中進行了某些分類和列報更改,包括根據更新的預測使用量和銷售額進行額外減記 。公司認為,這一變化更好地反映了管理層對業務的看法和運營方式。已對2021年上一年的可比金額進行重新分類,以符合目前的列報方式。
F-40
4.2.6 | 貿易及其他應收款和合同資產 |
貿易應收款和其他應收款包括:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
其他應收賬款財務 | ||||||||
其他非金融應收賬款 | ||||||||
遞延費用和應計收益 | ||||||||
總計 |
截至報告日,非金融類其他應收賬款主要包括預付款(2022年12月31日:Keur
4.2.7 | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
現金 | ||||||||
銀行裏的現金 | ||||||||
總計 |
現金流量表中列報的現金和現金等價物包括財務狀況表中報告的所有現金。
截至2022年12月31日,銀行現金包括科爾的
受限現金
4.2.8 | 權益 |
從2020年1月1日到2022年12月31日,權益的各個組成部分的變化 顯示在ADSE的權益變動表中。
如附註1.3所述,ADSE Holdco成立於2021年7月26日。2021年12月22日,EUSG與EUSG II合併,EUSG II與ADSE Holdco合併,ADSE Holdco是尚存的實體
。
於2021年與ADSE GM合併後,ADSE GM的認購資本32,039歐元被重新分類為資本儲備。 作為資本重組的一部分,EUSG的累計虧損和認股權證負債1,680萬歐元從資本儲備中扣除。此外,資本儲備包括贖回後剩餘4,870,815股EUSG 股份的額外實收資本4,310萬歐元,以及作為合併一部分假設的已發行股份公允價值超過淨資產5850萬歐元的超額部分。資本儲備因1,100萬歐元的交易成本和2,000萬歐元收購現有ADSE GM股東股權的支付而減少。此外,收到的現金與向PIPE投資者發行的1,560萬股股票的面值之間的差額為1.38億歐元,計入資本儲備。
F-41
從2020年1月1日至2022年12月31日的流通股和已發行股份的發展情況如下表所示。自2021年12月21日起,作為換股的一部分
以k為單位 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
截至1月1日發行 | ||||||||||||
以股換股 | ||||||||||||
業務合併 | ||||||||||||
股票薪酬 | ||||||||||||
截至12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
國庫股 | ||||||||||||
截至12月31日的已發行和未償還 |
截至2021年12月31日的年度,期初留存收益餘額包含ADSE GM(會計前身)的留存收益。
該期間的結果包含ADSE的合併虧損 。
截至2022年12月31日,其他權益包括將ADSE US從其本位幣(美元)轉換為ADSE(歐元)的貨幣轉換準備金。 截至2021年12月31日,其他權益包括在與ADSE Holdco合併時將EUSG從其本位幣(美元)轉換為ADSE(歐元)的貨幣轉換準備金 以及ADSE US的轉換。
截至2022年12月31日,科爾的股本為
其他準備金包括財務報表所列公司的累計收益 和其他權益。
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
股本 | ||||||||||||
資本儲備 | ||||||||||||
其他權益 | - | |||||||||||
留存收益 | - | - | - | |||||||||
損益 | - | - | - | |||||||||
ADSE股東應佔權益 | - | |||||||||||
總計 | - |
F-42
4.2.9 | 認股權證負債 |
截至2022年12月31日,Keur的認股權證債務總額為
每份認股權證賦予持有人以美元的行使價收購公司一股普通股的權利。
在到期之前,如果公司的股票價格等於或超過美元
如附註1.3所述,於2021年EUSG與EUSG II合併並最終與ADSE Holdco合併時,EUSG每份公開及非公開認股權證分別按EUSG認股權證的相同條款轉換為一份ADSE Holdco公開及私人配售認股權證。合併後,據評估,作為收購的一部分,EUSG公共認股權證和私募認股權證被作為一項負債承擔。因此,本公司為取代 EUSG認股權證而發行的認股權證按公允價值於損益入賬。
公共認股權證參照其在納斯達克上的報價(第1級-國際財務報告準則第13條下的公允價值層次),通過 損益按公允價值計量。
私募權證的市場價格無法觀察到,因為這些權證的交易並不活躍。它們的公允價值是通過應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,其輸入與可觀察的市場數據(第2級--IFRS 13下的公允價值等級)相印證。
輸入 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 參考 | |||||||||
現貨價格 | 1 | |||||||||||
執行價 | 2 | |||||||||||
預期期限(年) | 3 | |||||||||||
無風險利率 | % | % | 4 | |||||||||
股息率 | % | % | 5 | |||||||||
年度波動性 | % | % | 6 |
1. | 相當於普通股的觀察價格, |
2. | 權證執行價, |
3. | 按報告期結束到認股權證到期日(2026年12月22日)之間的時間段計算, |
4. | 3.98年期(2021年12月31日:4.98)固定到期日美國國債利率, |
5. | 假設股息收益率為 |
6. | 通過公有權證交易價格觀察到的隱含波動率。 |
F-43
4.2.10 | 貿易和其他應付款 |
貿易和其他應付款包括以下各項:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
貿易應付款 | ||||||||
應付關聯方的貿易應付款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
其他應付款財務 | ||||||||
其他非財務應付款 | ||||||||
總計 |
應付貿易賬款主要由應付貿易賬款和未付發票應計項目組成。
應付關聯方的貿易應付款
包括對美國存托股份實業IT有限公司的債務,金額為Keur
有關ADSE面臨的流動性風險的信息,請參閲附註4.5.2.2。
4.2.11 | 條文 |
條款的發展情況如下:
凱爾 | 保修 | 繁重的 合約 | 存檔 費用 | 雜類 條文 | 總計 | |||||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
增列 | ||||||||||||||||||||
已利用 | ||||||||||||||||||||
反轉 | - | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||
非當前 | ||||||||||||||||||||
總計 |
F-44
凱爾 | 保修 | 繁重的 合約 | 存檔 費用 | 雜類 條文 | 總計 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
增列 | - | |||||||||||||||||||
已利用 | - | - | - | |||||||||||||||||
反轉 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
到期日 | ||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||
非當前 | ||||||||||||||||||||
總計 |
沒有養老金承諾或類似的義務。
根據法律要求,ADSE為銷售時存在的缺陷的一般修復提供保修。當銷售產品或向客户提供服務時,將確認與這些保證類型保修相關的條款。最初的認識是基於歷史經驗的。保修相關成本的估算每年都會進行修訂。一般來説,保修條款涵蓋了客户預期的保修。
如果ADSE有一份繁重的合同,合同規定的當前義務應作為條款予以確認和衡量。然而,在為繁重的合同建立單獨的撥備之前,ADSE會確認該合同專用資產發生的任何減值損失。
儘管利率環境不斷變化, 未發現取消貼現對非當期撥備的重大影響。
4.2.12 | 貸款和借款 |
截至報告日期,貸款和借款
總額為Keur。
截至12月31日,2021年的貸款和借款包括
一筆不同用途的擔保銀行貸款,金額為Keur。
在2021財年,其股權持有人博世和ADSH在前一年向ADSE GM提供的貸款總額為歐元
F-45
4.2.13 | 金融工具 |
下表提供了所有金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值,包括其在公允價值層次中的水平。如賬面值為公允價值的合理近似值,則不包括非按公允價值計量的金融資產及負債的公允價值信息。此外,租賃負債的公允價值披露也不是必需的。
凱爾 | 公允價值層次結構 | 賬面價值 12月31日, 2022 | 公允價值 12月31日, 2022 | 賬面價值 12月31日, 2021 | 公允價值 12月31日, 2021 | |||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||||
應收貿易賬款(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他投資 | ||||||||||||||||||||||
其他財務應收賬款(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他金融應收賬款(長期) | ||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||
認股權證負債--私人 | ||||||||||||||||||||||
認股權證負債-公開 | ||||||||||||||||||||||
貸款和借款(短期) | ||||||||||||||||||||||
應付貿易賬款(短期) | ||||||||||||||||||||||
應付關聯方的貿易應付款(短期) | ||||||||||||||||||||||
租賃負債(長期) | ||||||||||||||||||||||
租賃負債(短期) | ||||||||||||||||||||||
其他應付款財務(短期) | ||||||||||||||||||||||
總計 |
F-46
認股權證的公允價值變動以及借貸和租賃的利息收入和支出計入損益表的財務結果。
如果需要重新分類到測量層次結構的其他級別,則在需要重新分類的事件發生的會計年度結束時進行重新分類。 所有期間都沒有重新分類。
前幾年取消確認的應收賬款收入產生的淨收益與本年度取消確認的應收賬款的損失幾乎相等。
4.2.14 | 或有負債和或有資產 |
或有負債是源於過去事件的可能債務 ,只有在發生一個或多個不受ADSE控制的不確定的未來事件時才能確認其存在。此外,如果不可能需要流出資源 來清償債務和/或不能充分可靠地估計債務數額,則當前債務屬於或有負債。
或有資產是從過去的事件中產生的可能資產,其存在只能通過ADSE控制之外的一個或多個不確定的未來事件的發生或不發生來確認 。
截至資產負債表日,不存在或有負債 和或有資產。
4.3 | 基於股份的支付 |
限制性股票單位計劃
2021年,實施了一項激勵計劃,允許ADSE為管理層成員和董事會成員授予限制性股票單位(RSU)。參與者 應獲得相當於適用歸屬日期歸屬的RSU數量的普通股數量 。
為承諾的初始SPAC贈款授予的RSU的歸屬期限為四年,而根據董事補償授予的RSU的歸屬期限為一年。 如果出現不良離職,對RSU的所有索賠均無效。
根據《國際財務報告準則2》,授予RSU是一種基於股份的支付,因為參與者將有權獲得基於真實股權工具的未來薪酬。ADSE 無權選擇以現金結算交易,必須使用股權工具結算。因此,根據IFRS 2,RSU的贈予被歸類為股權結算 股份支付。
RSU的估值是基於ADSE Holdco的股票價格減去授予日股份的面值。沒有應用期權定價模型。
RSU是按授予日的股價計算的。
F-47
2021年,股份支付計劃下的贈款 發展如下:
計劃 | RSU | |||
獲獎數量 | ||||
最長期限(年) | ||||
本報告所述期間開始時的未裁決(2021年1月1日) | ||||
在本報告所述期間頒發的獎項 | ||||
在報告所述期間被沒收的賠償金 | ||||
在本報告所述期間作出的裁決 | ||||
獎勵在本報告所述期間到期 | ||||
在本報告所述期間結束時未予裁決(2021年12月31日) | ||||
在本報告所述期間終了時可行使的賠償金(2021年12月31日) |
2022年,股份支付計劃下的贈款 發展如下:
計劃 | RSU | |||
獲獎數量 | ||||
最長期限(年) | ||||
本報告所述期間開始時的未裁決(2022年1月1日) | ||||
在本報告所述期間頒發的獎項 | ||||
在報告所述期間被沒收的賠償金 | - | |||
在本報告所述期間作出的裁決 | - | |||
獎勵在本報告所述期間到期 | ||||
在本報告所述期間結束時未予裁決(2022年12月31日) | ||||
在本報告所述期間終了時可行使的賠償金(2022年12月31日) |
RSU沒有行權價格。RSU的加權平均剩餘合同壽命為
在確定截至2022年12月31日的費用確認時,平均預期波動為
截至2022年12月31日,ADSE已確認Keur資產負債表中的總股本增加
非限制性股票期權
根據無限制股票期權(NQSO)計劃, ADSE授予參與者從ADSE獲得每股行使價格指定的普通股總數的權利 獎勵協議中指定的價格。除根據董事薪酬訂立的一項新QSO協議將於一年後可予行使外,以及與顧問訂立的一項新QSO協議具有不同的歸屬日期外,所有其他已授出的購股權根據歸屬時間表,最早於一年後可予行使,最遲於授出日期起計四年後可予行使。如果出現不良離開事件 對NQSO的所有索賠將被沒收。期權自授予之日起十年後到期。
F-48
對於2022財年,NQSO計劃制定了 如下:
計劃 | NQSO | |||
獲獎數量 | ||||
最長期限(年) | ||||
本報告所述期間開始時的未裁決(2022年1月1日) | ||||
在本報告所述期間頒發的獎項 | ||||
在報告所述期間被沒收的賠償金 | - | |||
在本報告所述期間作出的裁決 | ||||
獎勵在本報告所述期間到期 | ||||
在本報告所述期間結束時未予裁決(2022年12月31日) | ||||
在本報告所述期間終了時可行使的賠償金(2022年12月31日) |
期末尚未清償的優質優質服務合約的加權平均剩餘合約期為1.72年。
授出日的公允價值採用Black-Scholes模型獨立確定,該模型考慮了行使價、購股權期限、授出日的股價和相關股份的預期價格波動、預期股息收益率和期權期限內的無風險利率。
截至2022年3月31日的公允價值計量:
公允價值計量 | 4年 | 3年 | 2年 | 1年 | ||||||||||||
授予日的公允價值(美元) | ||||||||||||||||
授出日股價(以美元計) | ||||||||||||||||
行權價格(美元) | ||||||||||||||||
預期波動率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期股息(%) |
截至2022年7月18日的公允價值計量:
公允價值計量 | 37年 | 2,7年 | 1、7年 | 0,7歲 | ||||||||||||
授予日的公允價值(美元) | ||||||||||||||||
授出日股價(以美元計) | ||||||||||||||||
行權價格(美元) | ||||||||||||||||
預期波動率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期股息(%) |
截至2022年11月29日的公允價值計量:
公允價值計量 | 334年 | 2,34年 | 134年 | 0,33年 | ||||||||||||
授予日的公允價值(美元) | ||||||||||||||||
授出日股價(以美元計) | ||||||||||||||||
行權價格(美元) | ||||||||||||||||
預期波動率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期股息(%) |
F-49
在接下來的授予日期,歸屬已經從2022年幾名員工開始受僱開始。然而,正式的捐贈日期是2023年1月24日。截至2023年1月24日的公允價值計量:
公允價值計量 | 318年 | 218年 | 118年 | 0.18年 | ||||||||||||
授予日的公允價值(美元) | ||||||||||||||||
授出日股價(以美元計) | ||||||||||||||||
行權價格(美元) | ||||||||||||||||
預期波動率(%) | % | % | % | % | ||||||||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期股息(%) |
預期價格波動率是基於期權剩餘壽命的同業集團實體的歷史波動率。
不同期限和
條件的單個項目被估值,並使用了相應的期限、歷史波動率和無風險利率的適當參數。授予顧問的計劃也有美元的行使價
在確定截至2022年12月31日的費用確認時,平均預期波動為
截至2022年12月31日,ADSE已確認Keur資產負債表中的股本增加了
4.4 | 現金流量表 |
ADSE選擇使用間接法列報經營活動的現金流量,並以該期間的利潤作為列報營運現金流的起點。
ADSE已將租賃支付的現金支付 歸類為融資活動。
現金流量表中列報的現金和現金等價物包括財務狀況表中報告的所有現金。
ADSE已選擇將作為融資活動支付的利息 、作為投資活動收到的利息和股息產生的現金流以及作為融資活動支付的股息 的現金流進行分類。然而,在本報告所述期間既沒有支付股息,也沒有收到股息。
不屬於投資或融資活動的貿易及其他應付款項的變動不包括股東貸款總額及股東貸款的相應應計利息開支的變動,因為該等變動於借款收益及股東繳款及貸款及財務開支的單獨細目中列示。
4.5 | 資本和金融風險管理 |
4.5.1 | 資本管理 |
通過本公司與EUSG的業務合併(參見附註1.3),ADSE於2021年12月22日從EUSG首次公開募股及隨後的PIPE投資中獲得現金收益。因此,ADSE的資本結構發生了重大變化,股權成為主要的融資來源。因此,股本,特別是資本儲備,包含首次公開募股和管道投資的股票溢價,作為資本進行管理。
ADSE的政策是保持穩定的流動性 ,使ADSE能夠增加市場佔有率和對新技術的投資。目前,ADSE從運營和投資活動中產生負現金流 。因此,管理層密切關注ADSE的流動資金儲備以及預期的經營活動現金流。
優化股權和債務資本成本的資本結構是目標,因此ADSE定期監測流動性比率。
F-50
4.5.2 | 金融風險管理 |
ADSE面臨來自金融工具的以下風險:
● | 信用風險, | |
● | 流動性風險,以及 | |
● | 市場風險。 |
ADSE董事總經理對ADSE風險管理框架的建立和監督負有全面責任。董事總經理還負責制定和監督其風險管理政策。
制定ADSE的風險管理政策是為了識別和分析ADSE面臨的風險,設置適當的風險限制和控制,並監控風險和遵守限制。 ADSE的目標是保持一個紀律嚴明的建設性控制環境,讓所有員工瞭解自己的角色和義務。
截至2022年12月31日,ADSE的主要財務負債包括貿易應付賬款和租賃負債。這些財務負債的主要目的是為ADSE的運營提供資金,併為其運營提供擔保。ADSE主要面臨流動性風險和信用風險。市場風險,主要包括貨幣風險、利率風險和股票風險被評估為不可忽視。但是,ADSE沒有浮動利率的長期貸款。此外,大多數業務活動都是以報告貨幣歐元完成的。
4.5.2.1 | 信用風險 |
信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務,對ADSE造成財務損失的風險,主要來自ADSE的客户應收賬款和合同資產。
金融資產和合同資產的賬面價值代表ADSE的最大信用風險敞口。ADSE定期監測其信用風險。
在損益中確認的金融資產的減值損失在2022財政年度達到224 Keur(2021:Keur
貿易應收賬款、合同資產和其他投資
ADSE的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。但是,管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素,包括與客户所在行業和國家/地區相關的違約風險。
對於應收貿易賬款、合同資產和其他投資,ADSE採用“簡化方法”,並對其應收貿易賬款的損失準備進行計量和會計處理,其金額等於其終身預期信貸損失。由於存在不同的客户組合,因此為每個重要客户確定了不同的違約率概率。違約概率的確定由充當獨立信用評級機構的外部服務提供商 完成。
如果發生一個或多個對客户信用評級有影響的事件,則採用簡化方法對個別客户的貿易應收賬款、合同資產和其他投資進行核銷。這些事件包括延遲付款、待決破產或債務人因付款困難而作出讓步。當沒有合理的回收預期時,就會註銷應收賬款、合同資產和其他投資。
凱爾 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
應收貿易賬款和合同資產產生於與客户的合同和其他投資 | ||||||||
其中貿易應收賬款 | ||||||||
其中合同資產 | ||||||||
其中其他投資 | ||||||||
因與客户簽訂合同和其他投資而產生的應收貿易賬款和合同資產減值損失 | - | - | ||||||
總計 |
F-51
在下表中,損失撥備僅包括具體的估值撥備,不包括應收貿易賬款的預期信用損失。
凱爾 | 加權的- 平均損失率 | 毛收入 攜載 金額 | 損失 津貼 | 貸方- 受損 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
當前(未過期) | % | - | ||||||||||||||
逾期1-30天 | % | - | ||||||||||||||
逾期31-60天 | % | |||||||||||||||
逾期61-90天 | % | |||||||||||||||
逾期90天以上 | % | - | ||||||||||||||
總計 | - |
凱爾 | 加權的- 平均值 損失率 | 毛收入 攜載 金額 | 損失 津貼 | 貸方- 受損 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
當前(未過期) | % | |||||||||||||||
逾期1-30天 | % | |||||||||||||||
逾期31-60天 | % | |||||||||||||||
逾期61-90天 | % | |||||||||||||||
逾期90天以上 | % | - | ||||||||||||||
總計 | - |
加權平均損失率的異常僅與個別應收賬款有關。
其他金融資產
ADSE考慮資產初始確認日期的違約概率,以及所有報告期內違約風險是否存在顯著增加。 為評估違約風險是否大幅增加,ADSE將資產在報告日期的違約風險與初始確認時的違約風險進行比較。考慮可用的、適當的和可靠的前瞻性信息。考慮到內部和外部信用評級以及債務人收入狀況的實際和預期重大變化等指標 。
現金和現金等價物
現金和現金等價物在銀行主要是現金。 ADSE定期監測相應銀行的信用評級。由於投資期限短且信用評級良好,ADSE認為其現金及現金等價物的信用風險較低。因此,沒有確認現金和現金等價物的減值。
4.5.2.2 | 流動性風險 |
流動性風險是指ADSE在履行與其通過交付現金或其他金融資產 結算的金融負債相關的債務時遇到 困難的風險。
ADSE的目標是將其現金和現金等價物的水平維持在高於財務負債現金流出預期的水平。
F-52
流動性風險敞口
ADSE的政策是始終保持充足的 現金和現金等價物,以滿足到期的當前和未來債務。ADSE通過維護充足的流動資產來管理其流動性。
資本市場的不利發展可能會增加ADSE的融資成本,限制其財務靈活性。
下表顯示了報告日期ADSE財務負債的剩餘合同期限。這些金額是未貼現的毛利,包括合同利息付款 :
凱爾 | 總計 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 | - | - | ||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||
應付關聯方的貿易應付款 | - | |||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||
總計 |
凱爾 | 總計 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 | ||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||||||
應付關聯方的貿易應付款 | ||||||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||||
總計 |
ADSE目前的財務狀況,現金水平為Keur
2021年,銀行信貸額度與遵守金融契約 捆綁在一起,如果違反,就有權在不通知銀行的情況下終止貸款。因此,如果銀行信貸額度的財務契約得不到滿足,ADSE將面臨流動性風險。在2022財政年度內,已償還上表中所有有擔保的銀行貸款 。在2022年和2021年財政年度,ADSE履行了所有公約。
F-53
4.5.2.3 | 市場風險 |
市場風險
市場風險是指市場價格的變化--例如匯率、利率和股票價格--將影響ADSE的收入或其所持金融工具的價值的風險。受市場風險影響的金融工具主要包括金融資產和金融負債。
利率風險
利息風險
利率變動會影響借貸利息支出以及現金和現金等價物的利息收入。
截至2022年12月31日,不存在第三方計息貸款或借款。基於銀行賬户餘額,金額為Keur
股權風險
股票風險
股票市場的變化--例如普通股和/或ADSE的公共認股權證價格下跌(“ADSE的交易價格”)、沒有收到股息、獲得的股息低於預期、或股票市場的波動--將影響ADSE的普通股和已發行認股權證的價值。ADSE交易價格的波動可能會對未來認股權證負債的估值和未來以股份為基礎的支付的估值產生重大影響。截至2022年12月31日,與總額達歐元的認股權證負債相關的股權風險
貨幣風險
當單個集團 實體進行以其職能貨幣以外的貨幣計價的交易時,就會出現外匯風險。
ADSE面臨因銀行外幣餘額、外幣交易(包括為材料和服務產生的收入或
購買)以及ADSE US在美國的經營業務活動而產生的匯率風險。貨幣風險的主要敞口出現在銀行餘額達到Keur的情況下
外匯風險的敏感度
敏感性分析大致量化了 如果某些參數更改到定義的程度,在設定的假設框架內可能發生的風險。美元存在匯率風險 。
以下披露從ADSE的角度描述了美元兑歐元升值或貶值的敏感性。《國際財務報告準則第7號》所指的貨幣風險來自 以功能貨幣以外的貨幣計價並具有貨幣性質的金融工具。折算 不考慮將外國集團公司的財務報表折算為ADSE貨幣的差異。 敏感性分析是針對截至ADSE資產負債表日的主要金融工具(現金和現金等價物)編制的。
如果歐元升值或貶值
凱爾 | 方差 | 2022年12月31日 | 保監處 | 方差 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
歐元/美元 |
其他市場風險
ADSE不會受到其他市場風險的重大影響 。
F-54
5. | 細分市場報告 |
為進行資源分配和部門業績評估而向ADSE首席運營決策者(CODM)報告的信息側重於ADSE業務活動的地理區域 。因此,ADSE參考其在歐洲和北美的業務 ,根據兩個運營部門管理其運營。
儘管“北美”分部 未達到作為可報告分部報告的數量門檻,但管理層已得出結論,該分部仍應單獨報告,因為CODM將其作為一個潛在的增長分部進行密切監測,預計它將為ADSE未來的收入貢獻 。因此,運營部門的報告方式與提供給CODM的內部報告一致。
CODM已被確定為ADSE Holdco的董事會 。董事會定期審查經營結果,並就ADSE的資源分配做出決定。ADSE的重點是能源管理、能源儲存和電子移動領域的產品和服務的研究、開發和製造。
ADSE根據部門收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的部門收益(EBITDA)來評估部門業績。細分市場間銷售的定價方式與面向外部客户的銷售方式相同。
凱爾 | 2022 | |||||||||||||||||||
歐洲 | 北 美國 | 總計 可報告 分段 | 淘汰 | 合計組 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||||||
部門間收入 | - | |||||||||||||||||||
總收入 | - | |||||||||||||||||||
息税折舊及攤銷前收益(EBITDA) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
經營業績(息税前利潤) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||
財務成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
財務結果 | - | |||||||||||||||||||
税前利潤 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所得税費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - | - | - |
F-55
凱爾 | 2021 | |||||||||||||||||||
歐洲 | 北 美國 | 總計 可報告 分段 | 淘汰 | 合計組 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||||||
部門間收入 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
息税折舊及攤銷前收益(EBITDA) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||
經營業績(息税前利潤) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||
財務成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
上市費 | - | - | - | |||||||||||||||||
財務結果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利潤 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
所得税費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - | - |
凱爾 | 2020 | |||||||||||||||||||
歐洲 | 北 美國 | 總計 可報告 分段 | 淘汰 | 合計組 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||||||
部門間收入 | ||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||
息税折舊及攤銷前收益(EBITDA) | - | - | - | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | |||||||||||||||||
經營業績(息税前利潤) | - | - | - | |||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||
融資成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
財務結果 | - | - | - | |||||||||||||||||
税前利潤 | - | - | - | |||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - |
F-56
這兩個可報告部門的非流動資產總額 可以細分如下:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | |||||||||||
非流動資產總額 |
這兩個可報告部門的流動資產總額 可以細分如下:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | - | ||||||||||
流動資產總額 |
這兩個可報告部門的負債總額 可以細分如下:
凱爾 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | - | ||||||||||
總負債 |
這兩個可報告部門的總收入可以 細分如下:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
歐洲 | ||||||||||||
北美 | ||||||||||||
淘汰 | - | |||||||||||
總收入 |
來自ADSE的兩個主要客户的收入是關鍵
F-57
6. | 關聯方交易 |
關聯方是指受報告主體影響、能夠對報告主體產生影響或受報告主體另一關聯方影響的自然人或公司。關聯方之間的交易主要包括貸款、租賃和管理服務。 截至報告日與關聯方之間存在的所有業務往來、應收賬款和負債均源於普通業務活動,並保持一定的距離。
注1提供有關ADSE 結構的信息,包括股東、子公司和對ADSE有重大影響的實體的詳細信息。
下表提供了相關財政年度與關聯方達成的交易總額。
凱爾 | 2022 | |||||||||||||||||||
銷售量 貨物和 服務 | 購買 貨物和 服務 | 其他 收入 | 其他 費用 | 利息 費用 | ||||||||||||||||
與股東的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
與關聯公司的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
與相聯公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
總計 | - | - | - |
*) | 與股東的交易包括與ADSH、羅伯特·博世公司和博世熱力技術有限公司的協議。與聯屬公司的交易包括與股東的子公司的交易。 |
在2021財年,ADSE以KEUR的收購價從美國存托股份德累斯頓有限公司收購了幾項物業、廠房和設備
凱爾 | 2021 | |||||||||||||||||||
銷售量 貨物和 服務 | 購買 貨物和 服務 | 其他 收入 | 其他 費用 | 利息 費用 | ||||||||||||||||
與股東的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
與關聯公司的交易* | - | - | ||||||||||||||||||
與相聯公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
總計 | - | - | - |
*) | 與股東的交易包括與ADSH、羅伯特·博世公司和博世熱力技術有限公司的協議。與關聯公司的交易包括與股東的子公司的交易。 |
F-58
凱爾 | 2020 | |||||||||||||||||||
銷售量 貨物和 服務 | 購買 貨物和 服務 | 其他 收入 | 其他 費用 | 利息 費用 | ||||||||||||||||
與股東的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
與關聯公司的交易* | - | - | - | |||||||||||||||||
與相聯公司的交易 | - | - | ||||||||||||||||||
與有關人士的交易 | - | |||||||||||||||||||
總計 | - | - | - |
*) | 與股東的交易包括與ADSH、Robert Bosch GmbH和Bosch ThermoTechnik GmbH以及Robert Bosch GmbH的任何子公司的協議。與關聯公司的交易包括與ADSH子公司的交易。 |
其他費用
其他費用主要包括科爾的管理費
利息支出
利息支出主要包括科爾的
利息支出
下表概述了此類關係中的重要賬户餘額和交易。
應收賬款和對股東及關聯公司的負債
對關聯公司的負債主要包括對美國存托股份實業IT有限公司的負債,金額為Keur
凱爾 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
應收賬款 | 應付款 | 應收賬款 | 應付款 | |||||||||||||
與股東的交易* | ||||||||||||||||
與關聯公司的交易* | ||||||||||||||||
與相聯公司的交易 | ||||||||||||||||
總計 |
*) | 與股東的交易包括與ADSH、羅伯特·博世公司和博世熱力技術有限公司的協議。與聯屬公司的交易包括與股東的子公司的交易。 |
F-59
關鍵管理人員薪酬
截至2020年12月31日比較日期,主要管理人員由ADSE GM董事會和授權代表組成。截至報告日期 和截至2021年12月31日的主要管理人員組成ADSE Holdco的董事會和授權代表。截至報告日期 董事會由以下人員代表:
關鍵管理人員 | 角色 | |
約瑟夫·布蘭卡託 | ||
沃爾夫岡·布魯姆 | ||
巴茲米·侯賽因 | ||
K.R.肯特 | ||
哈坎·科尼亞爾 | ||
庫爾特·勞克,博士 | ||
薩利娜·洛夫 | ||
約翰·內維爾 | ||
託爾斯滕·奧克斯 | ||
塞巴斯蒂安·施普拉 | ||
託馬斯·斯皮德爾 | ||
羅伯特·沃格特 |
關鍵管理人員薪酬包括 以下內容:
凱爾 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
短期僱員福利 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
總計 |
2021財年的關鍵管理層人員薪酬僅包括關鍵管理層四名成員的短期員工福利,因為其餘關鍵管理層成員於2021年12月23日首次被任命,沒有獲得任何短期員工福利。
短期員工福利包括工資、公司汽車、培訓和其他福利。以股份為基礎的支付包括限制性股票單位和非限制性股票期權的費用(見 附註4.3)。
F-60
7. | 其他財務披露 |
截至2022年12月31日,由Keur承諾的材料主採購協議產生的其他財務義務
自2022年12月31日起,Keur有財務義務
8. | 報告所述期間之後發生的事件 |
2023年1月19日,ADSE GM完成了位於德國紐廷根的美國存托股份能源服務有限公司的奠基工作。美國存托股份能源服務有限公司由ADSE GM全資擁有,專注於與能源管理、能源儲存、電子移動和可再生能源領域的產品和服務相關的全球服務。
此外,ADSE GM於2023年4月25日在瑞士蘇黎世完成了美國存托股份能源Schweiz GmbH的奠基工作。美國存托股份能源股份有限公司的宗旨是為亞迪生集團實體提供諮詢和其他服務。
2023年3月,執行了與ADSE US相關的重組計劃,以支持未來的增長計劃,因為北美部門的發展沒有達到管理層的預期。
2023年5月5日,ADSE簽訂了無擔保股東貸款
,多個股東的貸款總額達韓元
2023年5月5日,ADSE向客户發放的可轉換貸款金額為KEUR
在2022年12月31日至2023年5月10日期間,沒有發生需要對這些合併財務報表中確認的金額進行調整或需要在本項下披露的進一步事件。
9. | 核準財務報表 |
財務報表於2023年5月10日獲得董事會批准,並獲準公佈。
努爾廷根
2023年5月10日
/s/ 託馬斯·斯皮德爾 | /s/ 沃爾夫岡·布魯姆 | |
託馬斯·斯皮德爾 | 沃爾夫岡·布魯姆 | |
首席執行官 | 首席財務官 |
F-61