美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________
計劃到
根據第14 (d) (1) 或13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》
_____________________________________
獨立半導體有限公司
（標的公司名稱和申報人（發行人））
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收購股份的認股權證 |
45569U119 |
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（證券類別的標題） |
（CUSIP 證券類別編號） |
託馬斯·席勒
首席財務官兼戰略執行副總裁
32《旅程》
加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
_____________________________________
寄往以下地址的來文副本：
Mitchell S. Nussbaum，Esq.
Norwood P. Beveridge，Esq.
Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約，紐約 10154
電話：(212) 407-4000
_____________________________________
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☐ |
如果備案僅與要約開始前的初步溝通有關，請選中此複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
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☐ |
受規則14d-1約束的第三方要約。 |
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受規則13e-4約束的發行人要約收購。 |
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☐ |
私有化交易受規則13e-3的約束。 |
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☐ |
根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
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☐ |
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
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☐ |
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO的要約要約聲明（以下簡稱 “附表”）由特拉華州的一家公司獨立半導體公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）提交。本附表涉及公司向公司認股權證（包括公募認股權證和私募認股權證（定義見下文）的所有持有人提出的要約，購買公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以獲得0.285股A類普通股，以換取持有人投標並根據要約交換的每份未償還的認股權證（定義見下文）（“優惠”）。本要約是根據2023年9月22日的招股説明書/交易所要約（“招股説明書/交易所要約”）（“招股説明書/交易所要約”）中規定的條款和條件提出的，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，以及相關的送文和同意書（可能不時修改和補充），“送文函”），其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。
在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”），以修改公司（作為雷橋收購II, Ltd.、我們的前身和開曼羣島豁免公司（“THBR”）與大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）的繼任者）和大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）之間於2019年8月14日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證修正案”）認股權證代理人，並輔之以THBR和CST之間於2021年6月10日簽訂的某些轉讓、承擔和修正協議（合稱 “認股權證協議”），允許公司要求將要約收盤時未償還的每份認股權證兑換成0.2565股A類普通股，該比率比適用於本次要約的交易比率低10％。
根據認股權證協議的條款，擬議的認股權證修正案要求至少大多數未償還的公募認股權證和未償還的私募認股權證的持有人投票或書面同意。
招股説明書/交易所要約以及相關的送文函中的信息，包括其所有附表和附錄，均以引用方式納入此處，以回答本附表TO中要求的項目。
第 1 項。摘要條款表。
招股説明書/交易所要約中標題為 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項主題公司信息。
(a) 姓名和地址。發行人的名字是獨立半導體公司。該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿里索維耶霍的Journey32號92656，我們的電話號碼是 (949) 608-08-0854。
(b) 證券。標的證券是在THBR的首次公開募股和2021年6月完成首次業務合併時發行的。每份認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但可能會進行調整。公募認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “INDIW”。截至2023年9月20日，共有27,399,887份認股權證未償還。根據要約，我們將發行總共7,808,968股A類普通股，以換取我們所有未償還的認股權證。
(c) 交易市場和價格。招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息和相關股東事宜” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
1
第 3 項申報人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。公司是申報人和發行人。以上第 2 (a) 項下所列信息以引用方式納入此處。下表列出了截至2023年9月20日的公司執行官和董事。
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姓名 |
年齡 |
位置 |
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唐納德·麥克萊蒙特 |
54 |
首席執行官兼董事 |
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青木一郎 |
58 |
總裁兼主任 |
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託馬斯·席勒 |
52 |
首席財務官兼戰略執行副總裁 |
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坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 |
47 |
首席會計官 |
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大衞·奧爾德里奇 |
66 |
導演 |
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黛安·比亞吉安蒂 |
60 |
導演 |
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黛安·布林克 |
65 |
導演 |
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彼得·凱特 |
67 |
導演 |
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卡爾·託馬斯·諾伊曼 |
62 |
導演 |
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傑弗裏·歐文斯 |
68 |
導演 |
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Sonalee Parekh |
50 |
導演 |
招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——董事、執行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 重要條款。招股説明書/交易所要約中標題為 “摘要” 和 “要約和同意徵求” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
(b) 購買。招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——董事、執行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
第 5 項。過去的合同、交易、談判和協議。
(a) 涉及標的公司證券的協議。招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——有關我們證券的交易和協議” 和 “證券描述” 的部分中規定的信息以引用方式納入此處。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分第13項中標題為 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 的部分中提供的信息以引用方式納入招股説明書/向交易所要約，以引用方式納入此處。
第 6 項交易目的以及計劃或提案。
(a) 目的。 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——要約和徵求同意的背景和目的” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
(b) 所購證券的使用。招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——要約和徵求同意的背景和目的” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
(c) 計劃。除非如上所述以及招股説明書/要約中標題為 “風險因素” 和 “要約和同意徵求” 的部分（以提及方式納入此處），否則公司、其任何董事、執行官或控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人均沒有任何與或可能導致：(1) 任何特別交易有關的計劃、提案或談判：(1) 任何特別交易，例如涉及公司或其任何公司的合併、重組或清算子公司；(2) 購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產；(3) 任何重要資產
2
公司現行股息率或政策、負債或資本化的變動；(4) 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於變更董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的任何其他重大變更的計劃或提案；(5) 公司結構的任何其他重大變動或業務；(6) 將從納斯達克退市的公司任何類別的股權證券資本市場；(7) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條有資格終止註冊的任何類別的公司股權證券；（8）暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；（9）任何人收購公司的額外證券或處置公司的證券；或 (10) 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙收購公司的控制權。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源。招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——資金來源和金額” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
(b) 條件。不適用。
(c) 借入資金。不適用。
第8項。標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——董事、執行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。除招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——有關我們證券的交易和協議” 的部分另有規定外，公司及其任何董事、執行官或控股人，或其任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，在過去60天內均未參與公司認股權證中的任何交易。
第 9 項。個人/資產、留用、僱用、補償或已使用。
(a) 招標或推薦。招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——費用和開支” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。公司、其管理層、董事會、交易商經理、信息代理人或交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換提出任何建議。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息。招股説明書/交易所要約中包含的公司的財務報表和其他財務信息以引用方式納入此處。此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交本附表之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將在提交與要約相關的附表之後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件可供查看和複製，網址為www.sec.gov。
(b) 形式信息。不適用。
3
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律訴訟。
(1) 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、監管要求和法律訴訟” 的部分中規定的信息以引用方式納入此處。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分第13項中標題為 “某些關係和關聯人交易以及董事獨立性” 的部分中提供的信息以引用方式納入招股説明書/交易所要約，以引用方式納入此處。
(2) 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、監管要求和法律訴訟” 的部分中規定的信息以引用方式納入此處。
(3) 不適用。
(4) 不適用。
(5) 無。
(b) 其他重要信息。不適用。
項目12。展品。
(a) 展品。
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展品編號 |
描述 |
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(a) (l) (A) |
招股説明書/對交易所的要約（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/對交易所的要約合併）。 |
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(a) (1) (B) |
送文和同意書的表格（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附錄99.1合併）。 |
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(a) (1) (C) |
保證交貨通知表格（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附錄99.2納入）。 |
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(a) (1) (D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.3合併）。 |
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(a) (1) (E) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户信函表格（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.4納入）。 |
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(a)(2) |
不適用。 |
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(a)(3) |
不適用。 |
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(a)(4) |
招股説明書/交易所要約（參照本文附錄 (a) (1) (A) 合併）。 |
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(a)(5) |
2023年9月22日的新聞稿（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1合併）。 |
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(b) |
不適用。 |
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(c) |
不適用 |
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(d) (i) |
主交易協議，由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併子公司、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表簽訂的，日期為 2020 年 12 月 14 日，該協議還包含在委託書/招股説明書的附件 B-1 中（參照雷橋收購二有限公司提交的 8-K 表最新報告附錄2.1）於2020年12月15日與美國證券交易委員會會面）。 |
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(d) (二) |
由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併子公司、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK服務提供商Holdco和其中指定的獨立證券持有人代表（包含在委託書/招股説明書的附件B-2中）（參照公司向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄2.2納入主交易協議修正案，於2021年5月3日生效）（參照公司向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄2.2）2021 年 5 月 4 日）。 |
4
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展品編號 |
描述 |
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(d) (iii) |
獨立半導體公司於2023年6月22日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1合併）。 |
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(d) (iv) |
經修訂和重述的獨立半導體公司章程（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。 |
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(d) (v) |
公司A類普通股證書樣本（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。 |
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(d) (六) |
公司的樣本認股權證證書（包含在附錄 (d) (vii) 中）。 |
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(d) (七) |
大陸證券信託與轉讓公司與Thunder Bridge II之間的認股權證協議（參照2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge收購公司當前8-K表報告的附錄4.1合併）。 |
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(d) (八) |
Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.、獨立公司和大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年6月10日簽訂的認股權證協議轉讓、假設和修正協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4合併）。 |
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(d) (九) |
獨立半導體公司與作為受託人的美國銀行信託公司於2022年11月21日簽訂的契約（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。 |
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(d) (x) |
2027年到期的4.500％可轉換優先票據的表格（作為附錄A包含在附錄 (d) (viii) 中）。（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。 |
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(d) (十一) |
獨立有限責任公司第八份經修訂和重述的有限責任公司協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併）。 |
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(d) (十二) |
PIPE Investment的訂閲協議（參照2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge收購II附錄10.1，即8-K表格最新報告）。 |
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(d) (十三) |
indie Semiconductor, Inc.經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.2合併）。 |
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(d) (十四) |
indie Semiconductor, Inc. 2023年激勵激勵計劃（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.4納入）。 |
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(d) (十五) |
限制性股票單位獎勵通知表格和限制性股票單位獎勵條款和條件（2023年激勵激勵計劃）（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.5納入）。 |
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(d) (十六) |
績效股票單位獎勵通知表和績效股票單位獎勵條款和條件（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.6納入）。 |
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(d) (十七) |
績效股票單位獎勵通知表和績效股票單位獎勵條款和條件（參照2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的公司S-8表格附錄4.4納入）。 |
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(d) (十八) |
限制性股票單位獎勵通知表格和限制性股票獎勵條款和條件（參照公司於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.5納入）。 |
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(d) (十九) |
股票期權授予通知表格和股票期權條款和條件（參照公司於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.6納入）。 |
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(d) (xx) |
註冊人與註冊人的某些高級管理人員和董事之間的賠償協議表格（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.4合併）。 |
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(d) (二十一) |
註冊人與某些獨立股權持有人之間的交易協議，日期為2021年6月10日（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5合併）。 |
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(d) (二十二) |
註冊人與某些獨立股權持有人於2021年6月10日簽訂的應收税款協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6合併）。 |
5
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展品編號 |
描述 |
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(d) (二十三) |
註冊人與某些獨立股權持有人於2021年6月10日簽訂的註冊權協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.7合併）。 |
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(d) (xxiv) |
保薦人Thunder Bridge II與其持有人方於2019年8月8日簽訂的註冊權協議（參照2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge Acquisition II最新報告附錄10.5納入）。 |
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(d) (二十五) |
Thunder Bridge II與Thunder Bridge Acquision II LLC之間的私募認股權證購買協議（參照Thunder Bridge Acquision II., Ltd.於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.6合併）。 |
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(d) (二十六) |
Thunder Bridge II、贊助商和獨立公司之間於2020年12月14日簽訂的贊助信協議（參照Thunder Bridge Acquisition II., Ltd.於2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.6合併）。 |
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(d) (二十七) |
Square 1 Bank（現為太平洋西部銀行）與獨立有限責任公司（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.12合併）之間於2015年1月13日簽訂的貸款和擔保協議及其相關修正案。 |
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(d) (二十八) |
獨立企業、TeraXion、買方和某些購買Teraxion資本股的期權持有人之間的期權和解協議表格（參照公司於2021年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.2合併）。 |
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(d) (xxix) |
獨立半導體公司和高盛有限責任公司作為幾位初始購買者的代表，於2022年11月16日簽訂的購買協議（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
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(d) (xxx) |
註冊人與B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC於2022年8月6日簽訂的銷售協議（參照公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的附錄1.2合併）。 |
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(d) (xxxi) |
僱傭協議表格（參照公司於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入）。 |
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(d) (三十二) |
獨立半導體公司與美國銀行證券公司之間作為交易商經理簽訂的截至2023年9月22日的交易商經理協議（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約合併）。 |
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(d) (三十三) |
公司及其認股權證持有人雙方於2023年9月22日簽訂的招標和支持協議（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約）。 |
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(e) |
不適用。 |
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(f) |
不適用。 |
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(g) |
不適用。 |
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(h) |
Loeb & Loeb LLP的税務意見（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄8.1納入）。 |
(b) 申報費附錄。
申請費表。
項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
6
簽名
經過適當的調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
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獨立半導體有限公司 |
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來自： |
/s/ 唐納德·麥克萊蒙特 |
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姓名： |
唐納德·麥克萊蒙特 |
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標題： |
首席執行官 |
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日期：2023 年 9 月 22 日
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