圖 3.1 DOLLAR TREE, INC經修訂和重述的章程（2023年9月19日生效）第一條辦公室公司總部應設在弗吉尼亞聯邦切薩皮克市。第二條。股東 1.會議地點：股東會議可在弗吉尼亞聯邦境內或之外的地點舉行（如果有），須經董事會批准並在會議通知中指定。根據《弗吉尼亞股票公司法》，董事會可以自行決定股東會議不得在任何地方舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。2.年度會議：用於選舉董事和交易其他業務的年度股東大會應在董事會自行決定的日期和時間舉行。3.特別會議：(a) 召集特別會議的權利。除非法律另有要求，否則出於任何目的或目的的公司股東特別會議：(i) 可以隨時由董事會根據全體董事會多數成員或公司董事會主席或副主席或首席執行官通過的決議行事或根據其指示召集；(ii) 應由董事長召集應一名或多名擁有或擁有該股權的股東的書面要求向公司董事會或祕書代表擁有佔當時已發行普通股表決權百分之十五（15％）或以上的股份的人行事，他們有權就擬提交擬議的特別會議（“股東要求的特別會議”）進行表決，特別會議應説明召開特別會議的目的或目的。此類書面請求應通過掛號信送交董事會主席或公司主要執行辦公室的公司祕書。除非本段或任何系列優先股的條款另有規定，否則任何其他人不得召集公司股東特別會議。

-2-(b) 特別會議的目的；提名董事。任何可能在年度股東大會上審議的業務都可以在股東特別會議上審議，包括選舉和/或罷免公司任何一名或多名董事。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時董事將由 (i) 由董事會或在董事會的指導下選出，或 (ii) 根據本第二條第 3 款的規定，由公司任何在向公司祕書提交提名通知時為登記在冊的股東選出董事，後者有權投票在會議上，由誰向公司祕書發出書面通知，列出根據第三條第 3 款提名年度會議所需的信息、陳述、協議和同意。如果召開特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選此類職位，前提是公司祕書應不遲於七日營業結束時在公司主要執行辦公室收到前一句所要求的股東通知（7) 首次向其發出此類會議通知之日的次日股東們。(c) 記錄日期；特別會議的日期和通知。股東要求的特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過向董事會主席或公司祕書提出特別會議請求之日起九十 (90) 天。董事會應具體説明確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期；但是，記錄日期不得超過特別會議日期前七十 (70) 天。收到特別會議請求後，公司祕書有責任在本協議第二條第 4 款規定的期限內和方式向有權在該會議上投票的股東發出通知。如果股東根據本第二條第3款要求舉行特別會議，但公司祕書拒絕發出通知，則有權召開此類會議的股東可以提供通知。在任何特別會議上處理的所有業務均應僅限於公司特別會議通知中規定的一個或多個目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會根據公司的會議通知在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。(d) 休會或推遲；法定人數。儘管有第二條第8款的規定，但如果沒有達到法定人數出席任何股東要求的特別會議，則董事會主席、董事會主席和公司沒有義務推遲或延期該股東要求的特別會議，並且可以取消股東要求的特別會議，並且每次會議都應被視為履行了本第二條第3款對所要求的股東所承擔的各自義務特別會議。4.通知：應根據第八條第 1 款通過郵寄方式發出書面通知，説明股東會議的地點（如果有）、日期和時間、股東可以被視為出席會議的遠程通信方式（如果有）

-3-在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天或根據首席執行官、祕書或高級官的指示向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果是特別會議），以及召集會議的目的或目的或召集會議的人。當通知以預付郵費存入美國郵政時，該通知應視為已發出，郵寄給股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同。就公司章程修正案、合併、合併或股份交換計劃、擬議出售公司全部或幾乎全部資產（通常和正常業務流程除外）或解散公司的會議通知應在會議日期前不少於二十五（25）天或六十（60）天以上述規定的方式發出。此類通知應酌情附有擬議修正案、合併、合併或交換計劃或銷售協議的副本。儘管有上述規定，但由有權獲得此類通知的人簽署的書面放棄通知書，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均等同於發出此類通知。出席會議的股東應被視為放棄了對缺少通知或會議通知存在缺陷的異議，除非他在會議開始時反對舉行會議或在會議上處理業務。5.組織和業務順序：(a) 在所有股東大會上，董事會主席，或在董事會主席缺席或選出董事會主席的情況下，董事會副主席，或者在董事會副主席缺席或選舉時，首席獨立董事，或在董事會副董事缺席的情況下，由出席該會議的董事選出的另一名獨立董事擔任董事的主席會議。在上述所有董事缺席的情況下（或者，如果在場，則徵得他們的同意），有權在該會議上投票的大多數股份可以任命任何人擔任會議主席。公司祕書或祕書缺席時的助理祕書應在所有股東會議上擔任祕書。如果祕書或助理祕書均不在場，主席可任命任何人擔任會議祕書。(b) 會議主席有權和權力規定規則、規章和程序，並採取一切必要或可取的行為和事情，以使會議順利進行，包括但不限於確定會議順序、制定解僱未正確提交的事務的程序、維持秩序和安全、限制分配給就公司事務提問或評論的時間限制，在時間過後進入此類會議時規定投票的開始和投票的開始和結束.(c) 在每次年度股東大會上，只能進行應在會議之前適當處理的事項。只有董事會 (1) 或在董事會的指示下，或 (2) 由有權在該會議上投票並遵守本第二條第 5 款規定的通知程序的公司記錄在案的股東才能將業務妥善提交會議。儘管有上述規定,

-4-本第二條第 5 節不適用於董事的提名和選舉程序，這些程序完全受本協議第三條第 3 節的管轄。(d) 為了使股東將業務妥善提交年會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，其中包含本第二條第 5 款規定的信息。為了及時起見，股東通知必須通過親自送達或美國掛號信發出，郵資已預付，然後在公司的主要執行辦公室收到：(1) 在公司上次年度股東大會之日一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天；或 (2) 如果前一年沒有舉行年會或適用的年會日期與當時設想的日期相比已更改了三十 (30) 天以上前一年的委託書，不遲於適用的年會日期前第九十（90）天和首次公開宣佈適用年會日期之後的第十（10）天營業結束之日。在任何情況下，會議的休會或推遲會議或宣佈會議均不得開始向股東發出上述通知的新時限。(e) 每位此類股東的通知應載明：(1) 關於股東提議提交年度會議的每項事項，簡要説明希望提交年會的業務，包括將在年會上提交的任何決議的完整案文，以及在年會上開展此類業務的原因；(2) 關於發出通知的股東和代表誰的受益所有人（如果有）提議是：(A) 公司股票轉讓中顯示的名稱和地址該股東的賬簿；(B) 該受益所有人的姓名和地址（如果有）；(C) 陳述該股東是記錄在案的股東，並打算親自出席該會議，將業務提交通知中規定的會議；(D) 股東和該受益所有人（如果有）直接或間接擁有的公司股票的類別和數量；

-5-(E) 任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票的價值相關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，無論此類票據或權利是否應以公司的標的類別或系列股本進行結算，或以其他方式直接或間接擁有（“衍生工具”）由股東或受益所有人（如果有）獲利，以及任何其他直接或間接機會從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤；(F) 股東有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(G) 公司任何證券的任何空頭權益（就本條而言）II，第 5 節，如果出現這種情況，則應將某人視為持有證券的空頭權益個人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接獲利或分享因標的證券價值下降而產生的任何利潤）；（H）股東或受益所有人（如果有）與公司標的股份分離或分離的任何公司股份（如果有）的股息權；（I）公司衍生品股份的任何比例權益或將軍直接或間接持有的文書或有限合夥企業，股東或受益所有人（如果有）是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；(J) 截至通知發佈之日，股東或受益所有人（如果有）有權根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（不包括基於資產的費用）；(3) 描述股東和受益所有人之間的所有協議、安排和諒解，如果有的話，以及與股東提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）；(4) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，在委託書或其他文件中必須披露的與股東和實益擁有人有關的任何其他信息（如果有）（“交易所法案”），以及根據該法頒佈的規章制度；以及（5）該法案的任何物質利益該業務的股東或受益所有人（如果有）。

-6-(f) 此外，為了及時起見，股東和受益所有人（如果有）應在必要時補充或更新股東通知，以便自適用會議記錄之日和會議前十 (10) 個工作日（包括任何續會）之日起，信息真實無誤，此類補充或更新應不遲於兩個工作日送交公司祕書（2) 每個相應日期後的工作日。為避免疑問，本章程第二條、第 5 (f) 節或任何其他條款規定的更新和補充義務不應被視為延長本章程規定的任何適用截止日期、糾正任何擬議業務通知中的缺陷或允許股東大會審議的擬議業務變更。(g) 公司祕書應將及時收到的每位妥善交付的股東通知送交董事會或董事會指定的委員會審查。(h) 儘管本章程中有任何相反的規定，但本章程第三條第 3 款規定提名除外，除非按照本第二條第 5 款規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。如果事實允許，會議主席應確定該事項沒有按照本第二條第 5 款規定的程序提交會議，向會議宣佈此類決定，不得處理未適當提交會議的事項。(i) 在不違反《交易法》第14a-8條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為授予任何股東在公司的委託書中納入或已經傳播或描述任何此類提案的權利。本章程或本第二條第 5 款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，也不得視為影響任何系列優先股持有人的任何權利，前提是法律、公司章程或本章程有規定。6.投票：股東可以親自投票，也可以通過由股東或其正式授權的事實律師以書面形式執行的代理人進行投票。任何股東都不得授權超過四 (4) 人代其行事，任何委託書均應在主席指定的時間或之前或之前交付給會議祕書，或者按照交付此類代理人的業務順序交給會議祕書。除非委託書中另有規定，否則任何委託書自發布之日起十一 (11) 個月後均無效。任何類別股票的每位記錄持有人均有權就該類別的股票擁有表決權的所有事項獲得公司章程中規定的表決權，該類別的每股股票在公司賬簿上以他的名義持有該類別的每股股票。除非章程要求或主席認為可取，否則對任何問題的表決均不必通過投票進行。在投票表決時，每張選票應由投票的股東或該股東的代理人（如果有這樣的代理人）簽署。7.選舉檢查員：在每次董事選舉的股東大會上，都應接收和接管代理人，會議上的所有選票和選票都應得到接收和計算，所有涉及選民資格、代理人有效性以及接受或拒絕選票的問題應由一個或多個決定

-7-檢查員。每位檢查員應由會議主席任命，應宣誓忠實履行職責，並應以書面形式對申報表進行認證。不得任命任何參選董事的候選人或擔任監察員。8.法定人數：在所有股東大會上，除非法律要求按類別進行更多的表決，否則有權投票的大多數股票，無論是親自代表還是由代理人代表，都應構成法定人數。在確定有權投票的已發行股份總數時，公司持有的庫存股和公司持有的股份，無權投票或計入有權投票的已發行股份總數。不到法定人數可以休會。如果會議因法定人數不足而休會, 任何本應在原會議之前討論的事項都可能在續會時在休會之前提出. 9.延期；休會；取消：任何股東會議的推遲或休會應在董事會自行決定的日期和時間舉行。根據第二條第3 (a) (i) 款，在每種情況下，董事會還有權取消由董事會、董事會主席、董事會副主席或公司首席執行官召集的任何股東特別會議。10.遠程通信：如果董事會自行授權，並遵守董事會可能通過的任何指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行, 前提是公司應採取合理的措施, 以便 (i)核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人，以及 (ii) 為這些股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議議事錄。第三條。導演們 1.董事的責任：公司的事務和業務應由其董事會以及董事會可能選出和僱用的高級管理人員和代理人管理。2.董事人數：董事會應由十一 (11) 名董事組成。董事會有權在法律允許的範圍內修改本章程。

-8-3。董事的提名和選舉：(a) 在每次年度股東大會上，有權投票的股東應選舉董事。除本協議第三條第 4 款另有規定外，每位董事均應通過在有法定人數出席的董事選舉的股東大會上對董事候選人的多數票的投票選出；前提是，如果董事候選人人數超過要當選的董事人數，則董事應由該選舉中投的多數票選出。就本第三條第3款而言，多數票意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。(b) 董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時董事將由 (1) 由董事會或在董事會的指導下選出，或 (2) 由公司任何股東提名參選，該股東 (A) 在發出該特別會議通知時是登記在冊的股東，在特別會議舉行時，(B) 有權在會議上投票，以及 (C) 遵守第二條第3 (b) 款和本第三條第3款規定的有關此類提名的程序.(c) 除非根據本第三條第3款規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。董事會可提名候選人蔘選 (1) 由董事會提名，或 (2) 任何有權在符合本第三條第 3 款規定的通知程序的適用股東大會上投票支持董事選舉的登記股東提名。適用的股東大會主席應有權決定提名是否根據本第三條第 3 款提出，如果任何擬議的提名不符合第三條第 3 款，則宣佈不考慮此類有缺陷的提名。(d) 為了將股東提名妥善提交股東大會，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，其中包含本第三條第 3 款規定的信息。為了及時起見，股東通知必須通過親自送達或美國掛號信發出，郵資已預付，然後在公司的主要執行辦公室收到：(1) 如果與年度股東大會有關，則在公司上次年度股東大會之日一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天；(2) 如果沒有年會是在上一年舉行的，或者適用的年會日期已更改超過自去年提交委託書時設想的日期起三十 (30) 天，不遲於適用的年會日期前第九十 (90) 天和首次公開宣佈適用年會日期之後的第十 (10) 天營業結束之日；或

-9-(3) 關於任何要求選舉董事的股東特別會議，不得遲於首次向股東發出會議通知之日後的第七 (7) 天營業結束時。在任何情況下，會議的休會或推遲會議或宣佈會議均不得開始向股東發出上述通知的新時限。(e) 每位此類股東的通知應載明：(1) 關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）：(A) 公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的姓名和地址；(B) 該受益所有人的姓名和地址（如果有）；(C) 該股東是記錄在案的股東的陳述以及打算親自出席該會議，提名通知中規定的一個或多個人；(D) 股票的類別和數量由股東和該受益所有人（如果有）直接或間接實益擁有的公司；(E) 股東或受益所有人（如果有）直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會；(F) 股東所依據的任何委託、合同、安排、諒解或關係有權對公司任何證券的任何股份進行表決；(G)公司任何證券的任何空頭權益（就本第三條第 3 節而言，如果某人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地獲利或分享標的證券價值的任何減少所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭權益）；(H) 股東實益擁有的公司股份的任何分紅權或與之分離或分離的受益所有人（如果有）公司的標的股份；(I) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中

-10-股東或受益所有人（如果有）是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；(J) 截至該通知發佈之日，股東或受益所有人（如果有）根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，有權獲得的任何與業績相關的費用（不包括基於資產的費用）；（K) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條所要求的信息，前提是股東、該受益所有人，如果任何或其各自的任何關聯公司、聯營公司或其他一致行動者打算參與招標以支持公司被提名人以外的董事候選人；(2) 關於股東提議提名競選或連任董事會成員的每個人（如果有）：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知）；(B) 該人的主要職業或工作個人；(C) 該人實益擁有的公司股票的類別和數量；(D) 根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度，在委託書或其他要求提交的與在有爭議的選舉中徵求代理人選舉董事有關的文件中披露與該人有關的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事）；以及（E）所有內容的描述直接和間接補償以及其他重大貨幣協議，過去三 (3) 年內的安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或其他共同行動者之間的任何其他重大關係，另一方面，每位被提名人、其各自的關聯公司和聯繫人或與之一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據第40條要求披露的所有信息 4 根據第 S-K 條頒佈，如果是股東就該規則而言，作出提名以及提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，均為 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官；(3) 描述股東和受益所有人（如果有）與該註冊人有關的所有協議、安排和諒解（包括他們的姓名）股東提名；

-11-(4) 根據《交易法》第 14 條和根據該法頒佈的規章制度，要求在委託書或其他文件中披露與股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）；以及（5）股東或受益所有人的任何重大利益（如果有）這樣的提名。(f) 此外，為了及時起見，股東和受益所有人（如果有）應在必要時補充或更新股東通知，以便自適用會議記錄之日和會議前十 (10) 個工作日（包括任何休會）之日起，信息真實無誤，此類補充或更新應不遲於兩 (2) 個工作日送交公司祕書每個相應日期之後的天數。為避免疑問，本章程第三條、第3 (f) 節或任何其他條款規定的更新和補充義務不應被視為延長本章程規定的任何適用截止日期、糾正任何提名通知中的缺陷或允許更改在股東大會上提出的被提名人或提名。(g) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。(h) 任何被董事會或董事會指定的任何委員會提名競選董事的人均應根據董事會或該委員會的要求，向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與該人有關的所有信息。(i) 除了本第三條第 3 (b) 至 (h) 節對擬議在會議上提名的任何股東的其他要求外，(i) 每位股東還應遵守包括《交易法》在內的州和聯邦法律關於任何此類提名或就此徵求代理人的所有適用要求，(ii) 沒有股東、受益所有人（如果有）或他們的任何人各自的關聯公司、關聯公司和其他與之一致行事的人應徵求代理人以支持任何董事會被提名人以外的被提名人，除非該人遵守了根據《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (iii) 如果該股東、受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司、代表或其他共同行動的人根據第14a-19條發出通知（b) 根據第三條第3 (e) (1) (K) 款的要求根據《交易法》頒佈而且 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的任何要求，則公司應無視為該股東提名人徵集的任何代理人或選票。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司、關聯公司和其他一致行動人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應向公司交付，

-12-不遲於適用會議前五 (5) 個工作日，提供合理的證據，證明該股東、受益所有人（如果有）及其各自的任何關聯公司、關聯公司或其他共同行動的人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。(j) 要獲得成為公司董事的資格，該人必須在該人開始擔任公司主要行政辦公室董事之前，向公司主要行政辦公室祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他人或實體的背景（該問卷應由公司祕書應書面要求提供），以及協議（採用提供的形式應書面要求擔任公司祕書），表明該人 (1) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或 (B) 任何投票承諾如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守此類規定的能力根據適用法律，個人的信託責任，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，(3) 將遵守《公司治理準則》和任何其他適用於公司董事的政策，包括任何其他政策的要求董事會通過的辭職政策擁有多數票的董事（如適用）。(k) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書中包括符合本第三條第 3 (k) 款要求的股東或股東集團提名參選董事會每位合格人士（每人均為 “股東被提名人”）的姓名以及所需信息（如下所示），包括但不限於符合條件的股東（定義見下文），並且在以下時間明確當選根據本第三條第 3 (k) 款（“代理訪問通知”）提供本第三條第 3 (k) 款（“代理訪問通知”）所要求的書面通知，要求其被提名人納入公司委託書。(1) 就本第三條而言，第 3 (k) 節：(A) “有表決權的股票” 是指有權根據公司章程的要求對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股票。(B) “成分持有人” 是指任何 (i) 股東，(ii) 包含在兩 (2) 個或更多基金中的基金，這些基金由於受共同管理和投資控制、共同管理並主要由同一個僱主或 “一組” 贊助，屬於同一個基金家族的基金

-13-投資公司”（該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條）（“合格基金”）或（iii）其股票所有權計入持有資格持有代理訪問所需股份（定義見下文）或符合條件股東（定義見下文）的受益持有人；（C）“關聯公司” 和 ““合夥人” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條規定的含義相同，但是，前提是使用的 “合夥人” 一詞“關聯公司” 的定義不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；(D) 股東（包括任何成分股持有人）只能被視為擁有股東本身（或該成分股持有人本人）同時擁有 (a) 全部投票權和投資權以及 (b) 全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行有表決權的股份這樣的股份。根據上述條款 (a) 和 (b) 計算的股票數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成了以下任何安排，則應減少）該股東或成分股持有人（或任何一方的任何關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（x），（y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借入或購買該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議，或 (z) 受該股東或成分股持有人（或任何一方的任何關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類票據或協議均以股票、現金或其他對價結算，或其目的或效力是，或如果由任何一方行使，其目的或效力為(i) 以任何方式、在任何程度上或在將來的任何時候減少該股東或成分股持有人（或其中任何一方的關聯公司）對任何此類股份的全部投票權或指導投票權，和/或 (ii) 對此類股東或成分股東（或其關聯公司）對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行任何程度的套期保值、抵消或改變。股東（包括任何成分股持有人）應被視為擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東本人（或該成分股持有人本人）保留指示如何就董事選舉進行投票的權利和指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。就本第三條第3 (k) 款而言，股東（包括任何成分股持有人）對股票的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何時期內持續存在，前提是該股東保留在不超過五 (5) 個工作日的通知下召回此類股票的權力，並且自年度股東大會記錄之日起召回此類借出的股份（並擁有任何投票權）對此類股份）或已委託對此類股份的任何投票權

-14-通過委託書、委託書或其他文書或安排，前提是股東可以隨時撤銷此類授權。(2) 就本第三條第 3 (k) 款而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是 (A) 公司認為必須在公司的代理聲明中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息根據根據《交易法》頒佈的法規；以及 (B) 如果符合條件的股東這樣做elects，聲明（定義見下文）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。儘管本章程有任何其他規定，但公司可以自行決定徵求任何符合條件的股東和/或股東被提名人的陳述或與任何符合條件的股東和/或股東被提名人有關的其他信息，並將其納入委託書中，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。(3) 為了及時起見，公司祕書必須在期限內在公司主要執行辦公室收到股東的代理訪問通知適用於股東提名根據第三條第3 (d) 款。休會或推遲年會（或其公告）均不得開始發佈代理訪問通知的新時限。(4) 符合條件的股東根據本第三條第 3 (k) 款提交列入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東被提名人（包括股東被提名人）的最大數量或以其他方式任命董事會成員）出現在根據本第三條第 3 (k) 款發佈的公司關於年度股東大會的委託書不得超過 (x) 兩 (2) 名董事或 (y) 根據本第三條第 3 (k) 款規定的程序發佈代理訪問通知的最後一天在職董事人數的百分之二十五 (25%) 的最大整數中的較大者（如此大的數字，即 “允許的數字”）；但是，前提是允許的數字應減少為：(A) 的數量先前根據本第三條第 3 (k) 款允許其查閲公司委託書的在職董事或董事候選人，但不包括 (x) 本條款中提及的任何此類董事 (A) 其任期將在該年會上屆滿，且不尋求（或同意）在該會議上被提名連任的董事，以及 (y) 在該年會舉行時將擔任該職務的任何此類董事每年至少連續兩 (2) 次擔任董事會提名人的董事條款；(B) 公司應收到一份或多份根據第三條第 3 (d) 款提名董事候選人的股東通知的此類董事候選人人人數，但前提是規定了削減

-15-在本小節中，(B) 如果其申請將允許人數減少到一 (1) 以下，則不適用；(C) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解，在任一情況下當選或任命為董事會成員或董事候選人的在職董事或董事候選人人人數，或者將作為未經反對的（公司）提名人列入公司關於此類年會的委託書中的董事或董事候選人人人數股東（簽訂的任何此類協議、安排或諒解除外）與此類股東或股東集團從公司收購有投票權的股票有關），但不包括 (x) 本條款中提及的任何此類董事，其任期將在該年會上屆滿，並且不尋求（或同意）在該會議上被提名連任一任期；以及 (y) 任何在該年會舉行時將連續擔任董事被提名的董事董事會至少連續兩屆 (2) 屆年度任期；此外，如果董事會的董事決定縮小董事會規模，自年會之日當天或之前生效，允許的人數應根據減少後的在職董事人數計算。根據本第三條第3（k）款提交多名股東被提名人列入公司的委託書的合格股東應根據合格股東希望將此類股東被提名人選入公司委託書的順序對這些股東被提名人進行排名，並在其代理訪問通知中包含此類特定等級。如果根據本第三條第 3 (k) 款參加年度股東大會的股東提名人數超過允許人數，則公司將從每位符合條件的股東中選出排名最高的合格股東提名人納入委託書，直到達到允許人數，按每位符合條件的股東代理訪問通知中披露的所有權頭寸金額（最大到最小）的順序排列。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人後仍未達到允許人數，則該甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。(5) “合格股東” 是指擁有並曾經擁有或代表一個或多個擁有和曾經擁有（在每種情況下均按上述定義）的實益所有者行事的登記股東，在每種情況下，自代理之日起至少連續三 (3) 年根據本第三條第 3 (k) 款，公司收到訪問通知，截至確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄之日，至少佔有投票權股票（“代理訪問申請所需股份”）總投票權的百分之三（3％），並且在收到代理訪問請求之日起，他們繼續擁有代理訪問請求所需股份公司和適用的年會日期。根據本第三條第 3 (k) 款，任何股份均不得歸屬於構成符合條件的股東的多個集團，任何股東都不得成為構成合格股東的多個集團的成員

-16-股東。當且前提是截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人在截至該日期的三 (3) 年內以及上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）持續個人實益擁有此類股票時，才有資格獲得代理訪問請求。(6) 不遲於根據本第三條第 3 (k) 款發佈代理訪問通知的最後日期）可以及時交給祕書，即符合條件的股東（包括每位成分股持有人）必須向公司祕書提供第三條第 3 (e) 款所要求的信息，還必須以書面形式向祕書提供以下信息：(A) 關於每位成分股持有人、該人擁有的有表決權股票的姓名和地址以及股份數量；(B) 股票記錄持有人（以及持有或曾經持有股份的每家中介機構的一份或多份書面聲明必要的三（3）年持有期），以驗證截至七年之內的某一日期(7) 在向公司提交代理訪問通知之日之前的日曆日，該人擁有並在過去三 (3) 年內持續擁有代理訪問請求所需股份，以及該人同意提供：a. 在年會記錄之日後的十 (10) 天內，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證實該人在記錄之日之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及合理要求核實的任何其他信息該人對代理訪問請求所需股份的所有權；b. 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會之前停止擁有任何代理訪問請求所需股份，請立即發出通知；(C) 陳述該人：a. 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，其目的不是變更或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖；b. 被提名但不會被提名參加董事會選舉董事在年會上，除根據本第三條第 3 (k) 款被提名的股東提名人以外的任何其他人都沒有參與也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招標”，也不會參與他人的 “招標”。

-17-公司支持在年會上選舉任何個人為董事，但支持其股東被提名人或董事會提名人除外；d. 除公司分發的表格外，不會向公司任何股東分發任何形式的年會委託書；e. 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息都是真實的，以及在所有重大方面都正確無誤，不要也不會省略聲明 a根據發表陳述的情況，作出陳述所必需的重要事實不具有誤導性，否則將遵守與根據本第三條第 3 (k) 款採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例；(D) 如果由一羣股東提名共同為合格股東，則由集團所有成員指定一個有權採取行動的集團成員代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事項，包括撤回提名；以及 (E) 該人同意的承諾：a. 承擔公司及其關聯公司及其關聯公司及其每位董事、高級管理人員和員工所產生的所有責任，賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或待決訴訟（無論是法律、行政或調查訴訟）有關的任何責任、損失或損害董事、高級職員或員工由於符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，在每種情況下，都與股東被提名人的提名或選舉有關；b. 立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；c. 向美國證券交易委員會提交合格股東的任何徵求意見的股東與提名股東提名人的年度會議有關的公司。此外，在根據本第三條第 3 (k) 款向祕書及時提交代理訪問通知的最後日期，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件

-18-證明合格基金中包含的資金符合其定義的董事。為了被認為是及時的，如有必要，必須進一步更新和補充本第三條第 3 (k) 款要求向公司提供的任何信息（通過祕書的收據），以便在會議記錄之日以及會議或任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日之前，這些信息必須是真實和正確的，祕書必須在會議的主要執行辦公室接收公司，此類更新和補充不遲於五 (5) 個工作日如果需要在記錄之日進行更新和補充，則在會議記錄日期之後，如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則不遲於會議日期前八 (8) 個工作日之前的八 (8) 個工作日或任何休會或推遲。(7) 符合條件的股東可以向祕書提供最初提供本第三條第 3 (k) 款所要求的信息的時間，單一書面用於納入公司年會委託書的聲明，每位股東被提名人不得超過五百（500）字，以支持該符合條件的股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第三條第 3 (k) 款中有任何相反的規定，但公司可以在委託書中省略其真誠地認為存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，在沒有事實依據的情況下直接或間接地不陳述任何重大事實，質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，或者將違反任何適用法律或條例。(8) 不遲於最後日期當根據本第三條第 3 (k) 款向祕書及時發出代理訪問通知時，每位股東被提名人必須向祕書提供第三條第 3 (e) 款所要求的信息、第三條第 3 (i) 款所要求的填寫和執行的問卷、陳述和協議，並且：(A) 以董事會或其指定人認為滿意的形式提供已執行的協議（哪種形式應由公司根據股東的書面要求合理地迅速提供），這種股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被指定為被提名人（並且不會同意在任何其他人的委託書或代理卡形式中被提名為公司的代名人），並在當選後擔任公司董事，該股東被提名人將立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及 (B) 提供必要的額外信息以允許董事會的董事來決定是否有任何問題下文第 (10) 款所述的股東被提名人適用並確定該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司《公司治理準則》被視為絕對無關緊要的關係或受項目中規定的任何事件影響的關係除外

美國證券交易委員會S-K法規（或後續規則）的-19-401（f）。如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重要事實，則根據發表陳述的情況，每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類缺陷通知祕書先前提供的信息以及以下信息必須糾正任何此類缺陷；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程）。除上述要求外，任何擬議的股東提名人還應向公司提供任何信息，以確定擬議的被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或者根據第三條第 3 (g) 款以其他方式要求的信息。(9) 公司聲明代理中包含的任何股東被提名人對於特定的年度股東大會，但是隨後被確定不符合本第三條第 3 (k) 款或本章程、公司章程或其他適用法規的任何其他條款的資格要求，則在年度股東大會之前的任何時候都沒有資格在相關的年度股東大會上當選。(10) 根據本第三條第 3 (k) 款，公司無需在其任何委託書中包括股東被提名人年度股東大會，或者如果委託書已經出具了提交，允許提名（或對）股東被提名人進行投票（並可能宣佈此類提名不符合資格），儘管公司可能已經收到此類投票的代理人：(A) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會會在確定和決定時使用的任何公開披露標準，他不是獨立的披露公司的獨立性董事或不是《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，或者不是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”，在董事會確定的每種情況下；（B）其作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本章程、公司章程、美國主要公司的規則和上市標準

-20-公司普通股交易所或任何適用的法律、規則或法規；（C）在過去三（3）年內是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高管或董事，或者是懸而未決的刑事訴訟（與交通違規和其他類似輕罪有關的除外）在過去十 (10) 年內在刑事訴訟中被定罪或受第 506 (d) 條規定的命令的約束根據《證券法》頒佈的條例 D；(D) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東提名人在任何重大方面違反或未能遵守其根據本第三條第 3 (k) 款或本第三條第 3 (k) 款所要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或 (E) 如果符合條件的股東出於任何原因（包括但不限於）不再是合格股東在適用之日之前不擁有代理訪問請求所需股份年會。(l) 除非第三條第 3 (k) 款另有規定，或者根據《交易法》頒佈的關於股東根據第三條第 3 (c) 款提出的提名且在其他方面符合本章程適用條款的第 14a-19 條另有規定，否則本章程中的任何內容均不得解釋為授予任何股東在公司的委託聲明中包含或已經傳播或描述任何此類提名的權利提名一名或多名董事。在法律、公司章程或本章程規定的範圍內，本章程中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。4.董事任期：董事人數的減少不影響任何現任董事的任期。除非董事根據公司章程的要求在董事選舉中以不少於多數票辭職或被免職，否則每位董事的任期均應在當選任期內任職，或者直到選出繼任者為止。董事會出現的任何空缺均可由其餘大多數董事的贊成票填補，但低於董事董事會法定人數。5.董事會議：董事年度會議應在年度股東大會之後立即舉行。董事會應在選出此類董事的股東年度會議後儘快根據本協議第五條第 2 節的規定選舉公司高管。根據第三條第7款，任何董事都可以通過通知時間和地點來召集特別會議。董事會（或董事會任何委員會）的會議可以通過電話或類似的通信設備舉行，所有參與會議的人都可以在規定的時間根據任何董事的要求互相聽取對方的聲音。

-21-6。法定人數和行動方式：除非法律另有規定，否則法定人數應為董事的過半數，出席任何有法定人數出席的會議的大多數董事的行為應為董事會行為。在沒有達到法定人數的情況下，大多數出席會議的人可以不時休會，直到達到法定人數。無需就任何此類休會發出通知。董事或董事會委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是所有董事或委員會成員應在採取行動之前或之後簽署書面同意書。這種同意應具有與一致表決相同的效力和效力. 7.會議通知：在每年的董事會年會及其後的任何會議上，董事會應指定下一個日曆年董事會例會的日期、時間和地點，此後無需就此類例會發出任何形式的通知。董事會任何特別會議的通知應在擬議會議日期前不少於二十四 (24) 小時通過口頭（親自或電話）、電子或書面通知每位董事發出。8.放棄通知：每當根據法律、公司章程或本章程的規定，出於任何目的需要向任何會議的董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或個人在其中規定的時間之前或之後簽署的書面豁免應等同於發出此類通知。董事出席或參與會議即免除對會議的任何必要通知，除非他在會議開始時或抵達時立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。9.薪酬：董事不得因其服務而獲得規定的工資，但董事可以獲得固定金額的報酬，並支付出席董事會任何例行或特別會議或任何委員會會議的費用，以及董事會應確定的其他薪酬。董事可以以任何其他身份任職或受僱於公司，並因此獲得報酬。10.名譽董事：董事會可以任命任何擔任公司董事不少於三（3）年的退休董事擔任名譽董事一職。如此任命的人應擁有 “名譽董事” 的頭銜，有權收到董事會的通知和出席董事會的所有會議，但實際上不得擔任董事，無權投票，不得計入確定董事會的法定人數，也不承擔法律規定的董事的任何職責或責任。11.委員會：除了本章程第四條授權的執行委員會外，董事會還可以通過一項決議，指定由兩 (2) 名或更多董事組成的其他委員會，由採取行動時所有在任董事中佔多數或根據本章程第三條第6款採取行動的董事人數通過決議。在董事會指定委員會的決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，但受法律限制的除外。

-22-第四條執行委員會 1.組成方式和權力：董事會通過根據本協議第三條第11款通過的決議，除董事會主席外，還可指定一名或多名董事組成執行委員會，執行委員會應按董事會的意願任職。在該決議規定和法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力。2.組織等：執行委員會可以選出主席和祕書。執行委員會應記錄其行為和議事情況, 並不時向董事會報告。3.會議：執行委員會會議可由委員會任何成員召集。每次會議的通知無須具體説明擬在會上處理的事項，應在會議舉行之日前至少兩 (2) 天郵寄給委員會每位成員，寄至其住所或通常的辦公地點，或應通過電報、電傳或傳真發送到該地點，或親自或通過電話送達，不遲於會議舉行日期的前一天舉行。4.法定人數和行事方式：執行委員會的多數成員構成業務交易的法定人數，而出席會議法定人數的過半數成員的行為應由執行委員會作出。執行委員會的成員只能作為一個委員會行事, 而個別成員則沒有這樣的權力。5.免職:董事會可隨時將執行委員會的任何成員免職, 無論是否有理由。6.空缺：執行委員會的空缺應由董事會填補。第五條主席團成員 1.人數：公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、董事會副主席、祕書和其他高管，例如董事會，或者根據第五條第4款不時認為合適的首席執行官，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁（其中一名或多名副總裁可能被指定為執行副總裁）總裁或高級副總裁）、首席財務官、財務主管和財務總監。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。官員可以被指定為某些人的 “首席官員”

-23-除首席執行官和首席財務官之外的職務，就本章程而言，這些高級管理人員應被視為副總裁。2.選舉、任期和資格：公司的所有高級管理人員應由董事會任命，或者根據第五條第4款由首席執行官任命。每位官員的任期應直至其繼任者獲得正式任命或辭職或按下文規定的方式被免職為止。董事會主席和董事會副主席應從董事中選出。3.空缺：如果公司高管出現空缺，則該空缺應由董事會任命，或者根據第五條第 4 款由首席執行官任命。4.其他高管、代理人和僱員——他們的權力和職責：首席執行官應有權任命一名或多名低於執行副總裁級別的官員，包括但不限於首席執行官認為必要的一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、主計長、助理財務主管和助理祕書，任期由首席執行官指定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。董事會或首席執行官可以不時任命公司認為適當的代理人和員工，並可以授權任何高級管理人員任命和罷免代理人和員工。董事會或首席執行官可以不時規定公司其他高級管理人員、代理人和僱員的權力和職責。5.免職：無論有無理由，公司的任何高管、代理人或僱員均可通過董事會多數票予以免職，或者，對於任何未由董事會任命的代理人或員工，則可由首席執行官或上級管理人員免職。6.董事會主席：董事會主席應主持股東會議和董事會會議，並應是執行委員會的成員。如果公司指定董事長為執行董事長，則執行董事長應為公司最高級執行官，首席執行官應向執行董事長彙報。執行董事長應負責董事會確定的公司業務和事務的管理和控制。董事會主席應與董事會副主席以及首席獨立董事（如果有的話）協商，確定董事會會議的議程、日程安排和會議材料，指導董事會討論，促進董事會與管理層之間的討論，並與分析師、投資者、員工和其他主要成員互動。他將確保董事會的所有命令和決議都得到執行。他應不時向董事會報告在他所知範圍內可能需要提請公司利益注意的事項。董事會主席應隨時向董事會副董事長和首席獨立董事（如果有的話）通報情況，並應與副董事會協商

-24-董事長，如果有首席獨立董事，則包括首席獨立董事，以及董事長就公司和董事會進行的重大內部和外部討論以及董事長了解到的重大進展。他應不時履行和履行董事會可能分配給他的其他職責。7.首席執行官：在董事長、董事會副主席和首席獨立董事缺席的情況下，首席執行官應主持董事會會議。首席執行官應向董事會主席負責，並應在董事長的前提下，負責公司業務和事務的總體管理和控制，並應根據董事會制定的基本政策全心全意地參與公司的運營。他應不時向董事長報告在他所知範圍內可能要求提請董事長注意的事項。在董事會主席和副主席缺席的情況下，他將擁有董事會主席的所有權力和職責。他應不時履行和履行主席可能指派給他的其他職責。8.總裁：總裁（如果有）應履行董事會可能分配給他的職責並擁有與公司業務和事務有關的權力。總裁和首席執行官的職位可以由相同或單獨的人擔任，他們各自擁有董事會確定的本協議下的權力和職責。如果此類職位由單獨的人擔任，則首席執行官應是行使本章程規定的權力和職責方面級別較高的官員。9.董事會副主席：董事會應指定一名董事會副主席。如果董事會主席缺席或無法行事，則董事會副主席應主持股東會議和董事會會議，並應擁有董事會主席的權力和履行其職責；前提是副主席經選舉可指定首席獨立董事主持此類會議並履行這些職責。董事會副主席應向董事會主席負責。董事會副主席應不時向董事會主席報告他所知道的、可能要求他注意公司利益的事項。副董事長應隨時向董事長通報情況，並應就副董事長就公司和董事會的重大內部和外部討論以及副董事長了解到的重大進展與董事長協商。副主席在履行主席職責時應與主席協商、提供建議和協助。副主席應就董事會會議的議程、日程安排和會議材料提供意見；協助指導董事會討論並與董事長協商，促進董事會與管理層之間的溝通；並與董事長協商，與分析師、投資者、員工和其他主要成員互動。10.副總裁：公司副總裁（如果有）應協助董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）和

-25-董事會副主席履行各自的職責，並應履行可能不時分配給他們的職責。11.財務主管：財務主管（如果有）應負責公司的資金、證券、收款和支出。他應將所有金錢和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能不時指定的銀行或信託公司或銀行或其他存款機構。他應向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、董事會副主席和首席財務官（如果有的話）提供他作為財務主管的所有交易的賬目。如有必要，他應支付董事會可能指定的金額的保證金，條件是忠實履行職責，並在任期屆滿時或在他去世、辭職或被免職的情況下，將他擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、票據、憑證、金錢或其他任何形式的財產歸還公司。他應履行可能不時分配給他的其他職責。12.祕書：祕書應將所有股東會議和董事會的會議記錄保存在為此目的保存的一本或多本賬簿中，並應負責認證公司的記錄。他應妥善保管公司的印章，並應在任何需要該印章的文書上蓋上該印章。祕書應負責董事會可能指示的賬簿和文件。他應負責公司所有通知的發出和送達，還應擁有與其職務有關的其他權力，並履行與其職務有關的其他職責，或者董事會、董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）或董事會副主席可能不時規定的其他職責。13.助理祕書：在祕書缺席或無能為力的情況下，一名或多名助理祕書應履行祕書的所有職責，在採取行動時，應擁有祕書的所有權力，並受其所有限制的約束。每位助理祕書還應履行不時分配給他的其他職責。14.主計長：主計長（如果有）應是財務主管部門的行政主管。他應負責與會計、編制和分析預算和統計報告有關的所有職能，並應通過適當渠道制定與此類事項有關的記錄和報告程序和標準。他應向首席財務官彙報，並應協助制定公司內部政策，根據這些政策，公司應以最大的安全、效率和經濟的方式開展業務，並應就其職權範圍內的政策的解釋和適用向公司所有部門尋求建議和指導。他應履行不時分配給他的其他職責. 15.授權：除非董事會禁止，否則官員可以在未經董事會批准的情況下將其辦公室的部分或全部職責和權力下放給下屬官員和其他人。

-26-16。首席獨立董事：如果董事會主席不是獨立董事，則董事會可以指定一名首席獨立董事。首席獨立董事應擁有董事會不時確定的本協議下的權力和職責，包括根據《公司治理準則》可能設立的任何權力。如果董事會主席和副主席缺席或無法行事，或者如果副主席根據本章程指定，則首席獨立董事應主持股東會議和董事會會議，並應擁有董事會主席的權力和履行其職責。首席獨立董事應定期與董事會主席、董事會副主席和首席執行官就首席獨立董事就公司和董事會的重要內部和外部討論以及首席獨立董事瞭解到的重大進展進行協商。首席獨立董事應為獨立董事制定議程並主持執行會議，並有權召集獨立董事會議。第六條合同, 支票, 匯票, 銀行賬户等 1.合同：董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、董事會副主席、任何副總裁、財務主管（如果有）以及董事會主席或首席執行官可能授權的其他人均有權代表公司執行任何合同或其他文書；除非另有規定，否則任何其他高管、代理人或僱員均不得代表公司執行任何合同或其他文書；除非另有規定本章程中規定，具有通過任何合同或確認書對公司具有約束力的任何權力或權限，或抵押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的金錢責任. 2.貸款：董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、董事會副主席、首席財務官、財務主管（如果有）以及董事會可能授權的其他人員有權隨時向任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人發放貸款和預付款，以及對於此類貸款和墊款可以發放、執行和交付公司負債的期票或其他證據，而且，作為支付公司任何和所有貸款、預付款、債務和負債的擔保，可以隨時質押、抵押或轉讓公司持有的任何和所有股票、證券和其他個人財產，併為此進行背書、轉讓和交付。3.對持有的股票或所有權權益進行投票：董事會主席、首席執行官、總裁（如果有）、董事會副主席、任何副總裁或祕書可以不時任命公司的律師、律師、代理人或代理人來投公司作為股東、成員或其他任何公司或其他法律實體可能有權投票的票，其中任何一家公司或其他法律實體股票或證券可以由公司在股票持有人會議上持有，或者該其他公司或實體的其他證券，或同意

-27-寫信給任何其他此類公司或實體的任何行動，並可以指示被任命的人如何進行此類投票或給予此類同意，並可以代表公司執行或安排執行該高管認為必要或適當的書面代理、同意、豁免或其他文書；或董事會主席、首席執行官、總裁（如果有），董事會副主席、任何副總裁或祕書均可親自出席任何會議該其他公司或實體的股票或其他證券的持有人，並據此投票或行使公司作為該其他公司或實體的股票或其他證券的持有人的任何和所有權力。第七條。股票證據 1.表格：公司股票在全額支付後，應以包含法律要求並經董事會批准的信息的證書作為證據。或者，董事會可以授權發行部分或全部無憑證的股票。在這種情況下，公司應在發行後的合理時間內，向股東郵寄一份包含法律要求信息的此類股票記錄的書面確認書。發行時，公司股票證書應按發行時編號並記入公司賬簿；這些證書應由手工簽署或使用傳真簽名，(i) 由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的副總裁簽名，以及 (ii) 由祕書或助理祕書會籤；以及應蓋有公司印章或其傳真。公司董事會可以以註冊或不記名形式發行股票，這將使持有人有權獲得全額股票的證書。在清算時，股票不賦予持有人行使表決權或獲得股息或參與公司任何資產的權利。董事會可以安排發行股票，但條件是，如果在指定日期之前未兑換成代表全股的證書，或者受其認為可取的任何其他條件的約束，則股票將失效。也可以發行小額發行。2.證書丟失：如果領取一份或多份證書的人出具一份宣誓書，説明股票證書已丟失或銷燬，則首席執行官、總裁或祕書可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司先前簽發的任何丟失或銷燬的證書。在授權簽發一份或多份新的證書時，公司可以自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失或銷燬的證書的所有者或法定代表人按照公司要求的方式發佈廣告和/或向公司提供公司可能指示的金額的保證金，以就據稱丟失或銷燬的一份或多份證書向公司提供賠償. 3。股票轉讓：在向公司或公司的過户代理人（如果有）交出正式背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司應簽發

-28-向有權獲得該證書的人發放新證書，取消舊證書，並在賬簿上記錄交易。4.註冊股東：公司有權將任何股份或股份的記錄持有人視為其所有者，因此，公司沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益。公司對以信託人名義註冊的任何股份轉讓不承擔任何責任，除非在實際瞭解會導致公司登記轉讓的行為構成惡意的事實的情況下進行的。第八條。雜項 1.通知：每位股東、董事和高級管理人員應以書面形式向公司祕書提供各種通知可以送達或郵寄的地址。如果該人未能提供地址，而郵局告知公司所提供的地址不再是正確的地址，則公司無需向該人投遞或郵寄任何通知。每當適用法律要求發出通知時，公司章程或本章程、在豁免書規定的時間之前或之後簽署的對此類通知的書面豁免，或者如果是會議，則是股東或董事出席（唯一出於反對的目的除外），或者在獲得一致同意的情況下，簽署同意，均應被視為放棄通知。2.註冊辦事處和代理人：公司應始終設有註冊辦事處和註冊代理人。3.公司記錄：公司應保存正確和完整的賬簿和記錄以及股東和董事會議記錄，並應在其註冊辦事處或主要營業地點，或其過户代理人的辦公室（如果有）保存股東記錄，包括所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股票數量、類別和系列。任何在提出要求前至少六個月一直是登記在冊的股東，或者是公司所有已發行股份中至少百分之五（5％）的記錄持有人，在説明其目的的書面要求下，有權在任何合理的時間或時間，親自或由代理人或律師為任何適當目的查閲公司的賬簿和賬目記錄、會議記錄和記錄股東的複印件或摘錄。4.財務報表要求：應任何股東的書面要求，公司應將其最新公佈的財務報表郵寄給股東。5.印章：公司的印章應是一個平面的圓形模具，中間有 “SEAL” 字樣，周長周圍印有公司的名稱。

-29-6。章程的修改：修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力應屬於董事會，但董事會制定的章程可以被廢除或修改，也可以由股東通過新的章程，股東可以規定董事會不得修改、修改或廢除他們通過的任何章程。7.財政年度：公司的財政年度應由董事會決議確定，並可能不時更改。8.一般：本章程未具體涵蓋的任何事項均應受當時生效的《弗吉尼亞法典》的適用條款管轄。第九條。緊急章程如果由於災難性事件而無法輕易召集董事會的法定人數，並且只有在這種情況下，在董事會不採取進一步行動的情況下，本章程應被視為在此緊急情況期間進行了修訂，如下所示：1.第 5 節第三條的第三句內容如下：董事會（或董事會任何委員會）的特別會議應在任何董事或擁有董事會主席、首席執行官、董事裁或董事會副主席權力和職責的任何人的命令下召開。2.第 6 節第三條內容如下：出席根據本章程召開的任何例行或特別會議的董事應構成該會議業務交易的法定人數，其中大多數董事的行動應為董事會會的行為，但是，如果只有一名董事出席任何此類會議，則在至少另外兩名董事有選舉之前，不得采取任何行動當選並出席了會議。第十條獨家論壇除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代論壇同意”），否則弗吉尼亞聯邦的聯邦和州法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人違約責任的訴訟的唯一和專屬論壇或公司的股東，包括指控援助的索賠以及教唆這種違反職責的行為，(iii) 根據弗吉尼亞股票的任何條款提出索賠的任何訴訟

-30-公司法、公司章程或本章程（在每種情況下，均可能不時修訂），（iv）為解釋、適用、執行或確定公司章程或本章程（在每種情況下，可能不時修訂）的有效性的任何訴訟或程序，包括根據這些條款的任何權利、義務或補救措施，（v）任何與賠償、晉升或晉升有關的訴訟或訴訟報銷因公司章程、本章程或其他規定而產生的費用，除非公司和提起此類訴訟或訴訟的一方已簽訂了書面協議，規定了任何其他論壇或爭議解決程序，在這種情況下，此類訴訟或訴訟應受該書面協議的約束，(vi) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或 (vii) 任何主張一項或多項 “公司內部索賠” 的訴訟，該術語在《弗吉尼亞股票公司法》第13.1-624條C小節的定義均受該術語的約束在法律允許的最大範圍內，並由其中一個法院擁有個人資格對被指定為被告的不可或缺的當事方的管轄權。如果弗吉尼亞聯邦的聯邦或州法院對被指定為被告的不可或缺的當事方沒有屬人管轄權，則在任何其他法院提起或維持任何訴訟或訴訟之前，必須讓這些當事方有合理的機會同意這種管轄權。除非公司給予替代法庭同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴（“證券法投訴”）的專屬論壇。如果由任何股東（包括任何受益所有人）或以任何股東（包括任何受益所有人）的名義向位於弗吉尼亞聯邦內的聯邦或州法院以外的法院提起任何訴訟（“外國行動”），則該股東應被視為同意 (i) 屬人管轄權弗吉尼亞聯邦內與任何訴訟有關的聯邦和州法院提起任何此類法院執行本第 X 條的規定，以及 (ii) 在任何此類訴訟中向作為該股東代理人的該股東在外國訴訟中的律師送達訴訟程序。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 X 條的規定。如果本第 X 條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下均具有有效性、合法性和可執行性第十條的其餘條款（包括，但不限於，本第 X 條的任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款（其本身不被視為無效、非法或不可執行）的每一部分，以及該條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。不執行本第十條的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行本第十條的規定。任何事先獲得替代法庭同意的存在均不構成公司放棄本第十條規定的對任何當前或未來訴訟或訴訟的持續同意權。