附錄 99.1

獨立專家 報告

2014 年《公司法》第 511 條

Mallinckrodt 公共有限公司

2023 年 9 月 16 日（更新於 2023 年 9 月 20 日）

詹姆斯 安德森

德勤愛爾蘭律師事務所

伯爵堡露臺29號

都柏林 2

目錄

1. 導言 3
2. 2014 年《公司法》第 511 (3) (a) 條 — 公司高管 18
3. 2014 年《公司法》第 511 (3) (b) 條——其他 董事職位 20
4. 2014 年《公司法》第 511 (3) (c) 條 — 估計 資產負債表 21
5. 2014 年《公司法》第 511 (3) (d) 條 — 資產與負債之間的缺陷 24
6 2014 年《公司法》第 511 (3) (e) 條 — 作為持續經營企業的生存前景 25
7 2014 年《公司法》第 511 (3) (f) 條 — 安排方案 32
8 2014 年《公司法》第 511 (3) (g) 條 — 考官 vs 清盤 33
9. 2014 年《公司法》第 511 (3) (h) 條 — 建議的行動方針 38
10. 2014 年《公司法》第 511 (3) (i) 條 — 第 610 條和第 611 條或 722 訴訟程序 40
11 2014 年《公司法》第 511 (3) (j) 條 — 所需資金詳情 41
12 2014 年《公司法》第 511 (3) (k) 條 — 請願前負債 42
13 2014 年《公司法》第 511 (3) (l) 條 — 成立債權人委員會 44
14 2014 年《公司法》第 511 (3) (m) 條 — 其他事項 45
附錄 1 — 組 結構圖 46
附錄 2 — 其他 董事職位 47
附錄 3 — 根據計劃處理索賠和投票結果的摘要 48
附錄 4 — 提供安全措施的時間表 51
附錄 5 — 100 天 現金流量表 58
附錄 6 — 債權人 名單 59
附錄 7 — Post 第 11 章資本結構 61
附錄 8 — 集團 財務預測 63
附錄 9 — 估值分析 67

2

1。導言

1.1我，位於都柏林2號厄爾斯福特露臺29號的德勤愛爾蘭律師事務所合夥人詹姆斯·安德森，正在根據2014年《公司法》（“2014年法案”）第511條向高等法院提交我的 報告，這是向高等法院申請任命馬林克羅特公共有限公司（“公司”）審查員的一部分。

1.2我説並相信，根據2014年法案第633條所列表格第5部分，我是一個有資格擔任獨立專家的人。

1.3Mallinckrodt Public Limited Company（“Mallinckrodt plc”）是一家由多家全資子公司（“集團”）組成的全球 製藥企業的母公司。 集團的主要業務是開發、製造、銷售和分銷特種藥品和療法。

1.42023 年 8 月 28 日（“第 11 章申請日”），公司和集團的某些其他 成員（統稱 “第 11 章債務人”）根據美國 （“美國”）第 11 章自願提起案件《破產法》（“第11章程序”）。

1.5第11章的訴訟是在2023年上半年公司財務狀況惡化 以及隨後公司與 其貸款人從2023年5月開始密集接觸和談判的背景下啟動的。這些談判的結果是公司與其某些子公司和在 所有層次的融資債務（“RSA”）中持有絕大多數頭寸的各方於2023年8月23日執行了一項全面的重組支持 協議，該協議設想實施一項全面的、預先打包的第 第 11 章計劃（“第 11 章計劃” 或 “計劃”），該協議如果在 第 11 章程序出現後完成，將促進集團和本公司作為持續經營企業的生存，並提供明確的通往償付能力和 盈利能力的途徑，以促進研發投資（“研發”）和未來增長。

1.6該計劃還包括大幅削減集團的債務和付款義務，具體如下：

Ø集團的債務水平從約36億美元減少到約17.5億美元，減少了18.5億美元。

Ø 實施了集團與MDT II信託基金達成的阿片類藥物和解協議修正案的某些方面，該修正案將集團的債務從12.75億美元減少到 2.5億美元，其中2.5億美元的最後一筆款項是在第11章程序（“經修訂的阿片類藥物和解協議”）開始之前 解除的。

1.7該計劃的某些關鍵方面，特別是取消公司現有已發行股份 資本以及向貸款人發行新股，必須通過根據2014年法案第10部分 啟動的審查程序來實施。

3

公司背景

1.8該公司於2013年1月9日在愛爾蘭註冊成立，註冊號為522227。該公司 的註冊辦公室是位於都柏林布蘭查茲敦克魯塞拉斯的大學商業與科技園 15。

1.9本公司是本集團的母公司。該公司擁有2家全資直屬子公司和 101家全資間接子公司，這些子公司以Mallinckrodt品牌在國際上運營，其主要業務是 開發、製造、營銷和分銷特種藥品。

1.10 該公司沒有任何直接員工，但集團在國際上僱用了約2700名員工，其中約有112名由公司的愛爾蘭子公司全職僱用。

1.11 公司的法定股本包括：

Ø5億股普通股，每股0.01美元（“普通股”）；

Ø5億股優先股，每股0.01美元；以及

Ø40,000股普通A股，每股1.00歐元。

1.12截至2023年9月15日，該公司的已發行股本為134,785.06美元，其中包括 普通股，每股0.01美元。

1.13在第11章程序開始之前，公司普通股在 上市，並在紐約證券交易所美國證券交易所（“NYSE American”）上市，股票代碼為MNK。但是，由於第11章程序的啟動，公司普通股的交易在第 11章的申請日立即暫停。預計普通股將於2023年9月18日由美國紐約證券交易所正式退市。

4

1.14整個集團的集團結構圖載於本報告的附錄1。以下 是描述與公司相關的法律和運營結構的簡化版本，藍框描繪了第 11 章議事錄 方的實體，白框描繪了第 11 章議事錄之外的實體：

1.15該公司不開展任何日常交易活動，其主要資金來源是 存放在馬林克羅特國際金融有限公司（“MIFSA”）的公司間應收賬款。目前，根據現金池安排，MIFSA 支持公司的所有現金流需求。

1.16公司的成功是集團及其運營成功的基礎，原因如下 ：

Ø公司是 集團整個業務的 “神經中鋒”；
Ø 公司可以完全訪問其子公司的所有賬簿和記錄，並監督影響集團的法律、 監管、合規、公司治理和公共政策問題；
Ø通過 其董事會，公司負責設定 集團的戰略方向，並持續監督和評估集團的業績；以及
Ø集團所有 的投資者和股東關係均由公司處理。

1.17通過審查程序對公司進行重組是集團於2022年6月完成的上一次重組 實施的關鍵方面。當前的第11章計劃 的實施也在很大程度上取決於公司通過審查程序成功進行重組。

1.18集團分為兩個 業務部門：

Ø專業品牌部——這個 部門專注於神經病學、風濕病學、肝病學、腎病學、 肺病學、眼科和腫瘤學、免疫療法和新生兒呼吸重症監護療法、鎮痛藥、培養皮膚 替代品和胃腸道產品等專業領域的自身免疫性和罕見疾病。該部門的主要產品是 Acthar Gel、InoMax、Therakos、Amitiza 和 Terlivaz。

5

ØSpecialty 仿製藥部門——該部門提供二十多個特種仿製藥 產品系列，經營着美國最大的受控藥物製藥企業之一 ，提供用於疼痛管理、藥物濫用障礙和 注意力缺陷多動障礙的仿製藥以及活性藥物成分（“API”）。該部門的核心 產品是阿片類藥物、注意力缺陷多動障礙藥物、成癮治療和原料藥。

1.19新產品和現有產品的持續發展依賴於對研發的持續投資。集團 進行所需研發投資的能力受到其現有債務和付款義務的重大限制。

1.20鑑於該集團是受控物質、藥品和醫療 設備的製造商，因此它們受到世界各地許多政府實體和機構的嚴格監管監督，這些實體和機構對藥品和醫療器械的開發、測試、製造、分銷、營銷和銷售進行監管。

1.212020年10月12日（“之前的第11章申請日期”），集團自願 在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）啟動了先前的第11章程序。

1.22這些訴訟是在針對集團的威脅企業的訴訟背景下啟動的。在 到上一個第 11 章申請日期之前的三年中，包括公司在內的集團多家公司 在美國的大量複雜法律訴訟中被指定為被告 ，這些訴訟可以大致分為以下幾類：

ØSpecialty 仿製藥部門訴訟：與阿片類藥物 藥物的生產和銷售有關的訴訟；以及

ØSpecialty Brands Division 訴訟：訴訟和調查圍繞該部門 的關鍵品牌產品Acthar Gel展開，該產品使該集團共面臨超過150億美元的涉嫌潛在損失。

1.23累積起來，這些訴訟程序 對公司和集團的資產負債表產生了嚴重影響，並對繼續作為持續經營企業（“持續經營”）的能力產生了重大影響。 截至上一章 11 申請日，該集團的財務負債約為52億美元。

1.24COVID-19 疫情也對集團的業績產生了重大不利影響。保持社交距離 的要求影響了集團銷售團隊直接與醫生會面的能力，並導致門診 手術的減少。去看醫生的患者人數也顯著減少，進而看藥劑師的人數也明顯減少，這嚴重影響了產品的整體銷售。

6

1.25在與利益相關者進行了曠日持久的談判之後，美國破產法院於2022年3月2日下達了一項命令，確認了 第四次修訂的重組計劃（“之前的第11章計劃”）。

1.26該公司於2022年2月14日向愛爾蘭高等法院提交了一份請願書，要求任命一名審查員 。高等法院於2022年2月28日確認了審查員的任命，格蘭特·桑頓的Michael McAteer先生獲得正式任命（“前任考官”）。

1.272022年4月27日，高等法院下令確認審查員 提出的安排計劃，該計劃與先前的第11章計劃（“先前的安排計劃”）一致。 2022年6月16日，先前的第11章計劃生效，公司脱離了之前的第11章議事錄， 以前的安排計劃同時生效（“先前的計劃生效日期”）。

上一章第十一章計劃和以前的安排方案

1.28先前的安排計劃 和之前的第11章計劃的主要條款如下（“先前的重組”）：

Ø 財務重組使集團債務減少了超過13億美元，這使得 能夠將注意力集中在長期增長上；

Ø設立 多家阿片類藥物信託基金（“阿片類藥物信託基金”），資金來自17.25億美元的現金和額外的非現金對價，以處理所有與阿片類藥物相關的訴訟和 索賠（“阿片類藥物和解協議”）；

Ø司法部（“司法部”）和政府各方 與Acthar Gel有關的所有 索賠均被視為已得到解決，以換取未來七年2.6億美元的延期 付款，每筆付款均需支付名義固定利息（ “Acthar 和解協議”）；

Ø按照《美國破產法》的要求全額支付 的行政和優先權索賠；

Ø設立 普通無擔保債權信託（“GUC Trust”），該信託以 1.35億美元和額外的非現金對價來解決所有其他無擔保債權人 索賠；

Ø石棉索賠的持有人 獲得了按比例分配的1800萬美元現金；

Ø符合某些標準的允許交易索賠的持有人 將獲得按比例分攤的 現金池，從而使所有此類索賠都得到全額支付；

7

Ø 推出共享管理激勵計劃（“MIP”）); 和

Ø在生效日期之前存在的公司 全部已發行股本已被取消。

1.29上一個第11章計劃中概述的重組後的集團資本結構反映在下表 中：

競選前的資本結構 重組後的資本結構
$m $m
第一留置權循環信貸額度索賠 900 第一留置權筆記 650
第一留置權定期貸款索賠 1,763 新的收回貸款工具 1,763
第一留置權票據索賠 505 第一留置權擔保票據 495
第二留置權票據索賠 330 第二留置權擔保票據 323
有擔保的無抵押票據 1,696 收回第二留置權票據 375
5,194 3,606

1.30儘管債務大幅減少，但集團還是擺脱了先前的第11章訴訟， 的重大債務水平為36.06億美元，阿片類藥物和Acthar和解協議下的鉅額付款義務在接下來的8年中總額為19.85億美元（其中4.5億美元是在先前的第11章訴訟中出現時支付的）。

1.31在2022年6月從先前的第11章訴訟中脱穎而出後，集團重新站穩了腳步，取消了催化重組的訴訟，併成功確保集團債務減少了13億美元以上 。但是，集團在2022年剩餘時間和整個2023年都遇到了交易困難，這導致 決定推遲任何進一步的債務和阿片類藥物結算付款，並開始與集團利益相關者討論其 的財務困難。下文詳述了專家組在這些討論之前的財務執行情況。

集團財務業績

1.32在截至2018年至2022年的財政年度以及截至2023年6月30日的6個月期間，集團錄得以下合併交易業績；

年終年度 以百萬計 $ 2018 財年 2019 財年 2020 財年 2021 財年 2022 財年 2023 財年
（6 個月）*
已審計： 是的 是的 是的 是的 是的 沒有
淨銷售額 $3,215.6 $3,162.5 $2,213.4 $2,208.8 $1,914.3 $899.6
税後虧損 $(3,621.9) $(1,007.2) $(969.7) $(723.5) $(912.3) $(997.1)
淨資產頭寸 $2,887.3 $1,940.7 $1,019.2 $313.4 $1,613.7 $625.4
手頭現金 $348.9 $790.9 $1,070.6 $1,345.0 $409.5 $480.6

*截至2023年8月9日通過10季度表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的6個月未經審計的合併交易業績

8

1.33集團於2022年6月16日退出前一章 11 論文集後，根據 《財務會計準則委員會會計準則編纂法》 的規定，採用了重新開始的會計，並於2022年6月16日成為一個新的會計實體。因此，2022財年的 會計期細分如下：

Ø期間 從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 16 日 (“前身”)
Ø從 2022 年 6 月 17 日到 2022 年 12 月 31 日 （“繼任者”）

1.34報告中所有提及截至2022年7月1日的6個月和2022財年均假設上述相關前身和繼任期的組合 。

1.35與2019年COVID之前的水平相比， 集團的總收入大幅下降。淨銷售額已從2019財年的31.63億美元下降至2022財年的19.14億美元，下降了39.5％。以下 概述了導致集團財務業績下降的主要因素 ：

Ø集團專業品牌板塊的銷售額下降 ，包括競爭加劇推動其旗艦產品Acthar Gel的銷售額大幅下降， 由於Amitiza在美國失去獨家經營權而導致特許權使用費下降以及恢復到COVID之前患者就診水平的 速度低於預期 ；

Ø不利的 宏觀經濟環境以及可變貸款利率上升導致利息支出增加 ；

Ø持續的 通貨膨脹增加了基礎運營成本並影響了利潤率；

Ø從2021財年到2023財年產生的重組 和重組成本約為10億美元；以及

Ø與之前的第 11 章議事錄相關的 固有的不確定性。

1.36專業品牌部門面臨着競爭日益激烈的 市場。以下是 2022 財年專業部門淨銷售額明細，其中顯示了每種產品實現的銷售額：

產品
以百萬計 $		 淨銷售額
2022 財年		 的百分比
總計
阿克塔爾 $516.0 40.65%
InoMax $339.7 26.76%
Therakos $240.1 18.91%
Amitiza $158.6 12.49%
其他 $15.1 1.19%
總計 $1,269.5 100%

9

1.37截至2023年6月30日的6個月中，淨銷售額為8.996億美元。截至2022年7月1日的6個月中，淨銷售額為9.596億美元， 減少了6,000萬美元，下降了6.3％。

1.38在2022財年，競爭對手推出一種新的純化cortophin 凝膠產品來治療某些自身免疫性疾病，與Acthar Gel競爭，競爭顯著加劇。在多個競爭對手進入市場之後，美國現在也出現了爭奪 inoMax 產品的直接競爭。

1.39由於整個市場的產品質量和供應中斷 ，集團有能力製造和供應阿片類藥物和注意力缺陷多動障礙產品的成品劑量仿製藥，從而部分抵消了這些下降。

1.40截至2023年6月30日的六個月中，毛利為1.547億美元。截至2022年7月1日的6個月 的毛利為2.754億美元。毛利下降的主要原因是截至2023年6月30日的6個月中，庫存增加 攤銷費用為1.256億美元，再加上銷售額的減少和產品組合的不利變化。

1.41自2022年6月擺脱破產以來，集團經歷了充滿挑戰的交易環境。 截至2023年6月30日的6個月中，營業虧損為9.971億美元。截至2022年7月1日的6個月中，營業虧損為3.768億美元。

1.42在截至2023年6月30日的6個月中，損失的一個重要因素與遞延的 税收資產（“DTA”）有關，這些資產被認為無法再變現，因此申請了4.755億美元的估值補貼。

1.43由於可變貸款利率上升，所產生的成本也大幅增加。 截至2023年6月30日的6個月中，利息為3.246億美元，而截至2022年7月1日的6個月為1.297億美元。 因此，集團簽訂了利率上限協議，以緩解未來利率波動的波動。

1.44由於充滿挑戰的交易環境和上述問題，集團未達到其2022財年的財務 預測。

1.45在RSA和經修訂的阿片類藥物和解協議簽署之前，該集團有約51億美元 的未償債務和清算義務。其中約有36億美元的未償債務 1stLien 和 2和留置權期限貸款，以及在修訂後的阿片類藥物和解協議之前，阿片類藥物和Acthar和解協議下約15億美元的無抵押結算債務 ，如下表所示。

10

管理債務工具 以百萬美元計 傑出
本金/責任
長期債務
10.00% 第一留置權優先擔保票據 2025 年 4 月到期 495
2025 年 4 月到期的 10.00% 第二留置權優先擔保票據 322
2017 年替代定期貸款 2027 年 9 月到期 1,357
2018 年替代定期貸款 2027 年 9 月到期 360
11.50% 第一留置權優先擔保票據 2028 年 12 月到期 650
10.00% 第二留置權優先擔保票據 2029 年 6 月到期 328
競賽前 A/R 設施 100
未償債務總額 3,612
阿片類藥物和解協議將於2030年6月到期 1,275
Acthar 和解協議於 2029 年 6 月到期 230
未償清算負債總額 1,505

1.46 公司不是任何金融債務的主要借款人或發行人。但是， 公司已為上述圖表中的所有財務負債提供了擔保， 除了 Prepettion A/R Fility (”公司擔保義務”）。

1.47 報告的附錄4詳細概述了公司為集團的財務 負債提供的擔保。

公司財務業績

1.48截至2018財年至2022財年以及截至2023年6月30日的6個月，公司記錄了以下交易 業績：

年終年底 以百萬計 $ 2018 財年 2019 財年 2020 財年 2021 財年 2022 財年 2023 財年
（6 個月）*
已審計： 是的 是的 是的 是的 是的 沒有
税後虧損 $(3,615.8) $(2,253.4) $(305.1) $(567.5) $215.1 $(1,103.1)
淨資產頭寸 $2,887.3 $667.9 $387.6 $(160.8) $269.4 $(828.9)

*未經審計的管理賬目草稿

1.49該公司不進行任何日常交易活動，其主要收入來源 來自向其某些歐洲子公司收取的公司間管理服務費。

1.50關於管理費，該公司的美國間接子公司ST Shared Services LLC代表Mallinckrodt plc提供某些服務，並按季度為這些費用開具發票。然後，公司將這些成本中的一部分 重新收取給某些歐洲子公司，並吸收這些成本的餘額。

11

1.51截至2022年12月30日的12個月中，該公司錄得2.151億美元的税後利潤，隨後在截至2023年6月30日的6個月中，管理賬目錄得11.031億美元的虧損。

1.52公司編制的截至2022年12月30日的12個月 的經審計財務報表（“2022年經審計賬目”）於2023年4月5日完成 ，淨資產狀況為2.694億美元。根據適用的會計原則（特別是 FRS102），2022年經審計的賬目不包括與公司擔保義務有關的任何準備金，因為截至編制這些賬目的 日，公司無法可靠地估計此類債務的價值。

1.53但是，在 RSA 的簽署和擬議的第 11 章計劃啟動之後，公司現在可以 (a) 形成一種觀點，即該計劃有合理的可能性得到實施，(b) 因此， 參照公司將為清算第 11 章計劃下的債務所繳的款項 提供公司擔保義務的估計價值。

1.54因此，截至2023年6月30日的公司管理賬目（“2023年6月的管理賬目”）和公司持續經營報表（定義見本報告第4節）記錄的淨資產赤字為8.289億美元，與2022年經審計的賬目相比， 的淨資產狀況減少了10.983億美元。2022年經審計賬目 中記錄的淨資產狀況與2023年6月的管理賬目和公司持續經營狀況報表的差異主要可以歸因於確認了10.83億美元的公司擔保義務準備金。

1.55其美國法律顧問告知公司，所有與 公司擔保義務債務有關的主要財務文件均受紐約州法律管轄，根據美國《破產 法》，由於第11章程序的啟動，所有公司擔保義務均立即自動加速 ，並於第11章申請之日到期和欠款。

1.56儘管在第11章程序中，集團根據 《美國破產法》第362條在所有債權人強制執行方面獲得了 “自動中止” 的保護，但公司擔保義務估計在10.83億美元左右，2023年6月的管理賬目和公司走向 關注聲明中確認了這一點。

1.57由於公司已為集團的所有財務債務提供了擔保， 如果在集團清算時要求提供這些擔保，則從資產負債表和現金流的角度來看，公司將立即破產。

12

公司陷入困境的原因

1.58自2022年6月從先前的第11章議事錄中脱穎而出以來，集團經歷了許多交易 困難，這些困難影響了財務業績。這些包括：

Ø推出一款名為Selfject的重要Acthar相關新產品遭遇挫折；
Ø總體而言，Acthar 和 InoMax 的 競爭更加激烈；
ØTherakos 銷售的反彈速度低於預期；
Ø不利的 經濟狀況導致集團17億美元可變 債務的利率迅速上升；以及
Ø 通貨膨脹率上升導致利潤率下降。

1.59銷售業績——自從之前的第 11 章論文集中出現以來，由於產品發佈延遲、競爭加劇、患者負擔能力問題加劇以及 COVID-19 影響擴大， 關鍵產品的業績有所下降。 這些進展中最重要的內容之一是SelfJect的推遲上市，這是一種專門的藥物，可以將Acthar 與競爭對手區分開來。在類似的時間表上，直到2023年初，很明顯，Acthar的競爭產品給銷售帶來的壓力 大於集團的預期。集團預計其Therakos產品將在2022年實現增長。在 COVID-19 疫情期間，由於幹細胞手術減少以及與移植物抗宿主 病（“GvHD”）細分市場的口腔競爭加劇，銷售額大幅下降 。意識到這些發展以及日益不利的宏觀經濟環境，2023年2月，集團下調了其五年戰略計劃的預測，並在發佈2023年第一季度財報後再次下調了預期。 下表説明瞭自2022年6月以來，集團特色品牌板塊的業績下滑：

以百萬美元計 6 個月 2023 年 6 月 30 日 6 個月
2022 年 7 月 1 日		 金額
改變		 百分比
改變
Actar Gel 199 249 -51 -20%
InoMax 160 179 -20 -11%
Therakos 122 120 2 2%
Amitiza 43 87 -44 -51%
Terlivaz 6 *** *** ***
其他 3 10 -6 -64%
總計 533 645 -113 -18%

***Terilvaz 直到 期限結束後才發射

1.60 儘管在截至2023年6月30日的6個月中 ，特種仿製藥板塊的淨銷售額同比增長5,320萬美元（或16.9％），至3.675億美元，但這一增長髮生在 市場混亂時期，無法保證會持續下去，不足以抵消上表所列的特種品牌板塊淨銷售額下降1.13億美元，原因是利潤率降低與專業品牌細分市場相比。

13

1.61集團不利的經濟狀況和財務狀況- 伴隨着持續的通貨膨脹，利率上升增加了集團的還本付息成本，從而影響了盈利能力。 截至2023年6月30日的6個月中，利息為3.246億美元，截至2022年7月1日的6個月的利息為1.297億美元，增長了150.3％。市場動態還產生了其他負面影響。2022年，集團就兩項戰略剝離徵求意向書， 這兩項資產的收益計劃用於幫助降低債務水平。但是，該集團的利息水平還不夠 ，資產剝離也沒有進行。該集團的股價已從上一個第11章議事錄中脱穎而出 後不久的高點約25美元跌至最近的不到1美元，這使集團無法進入股票資本市場。

1.62流動性挑戰和資本渠道——如果不進一步重組集團債務，預計現金消耗將在2024年6月左右耗盡流動性儲備。根據上一次重組的條款， 集團有義務在2024年6月向阿片類藥物信託基金償還2億美元，並在2024年之前再償還一年的還本付息費用。 這些成本本來會加劇集團的流動性問題，並導致債務違約和清算 付款義務的風險。當前的利率和資本市場環境使集團難以承擔額外債務 或為現有債務融資再融資。標準普爾 全球評級於2023年3月下調了集團的企業信用評級，穆迪投資者服務公司於2023年6月下調了該集團的企業信用評級，這加劇了這一問題。此外，該集團 普通股的交易價格使得短期內難以進一步籌集股權。因此，對於集團來説，目前新的債務或股權籌集並不是現實 的選擇。

1.63與利益相關者的互動——集團在2022財年和2023財年遇到的交易困難 促使管理層考慮以協商一致方式解決其債務和還款義務的備選方案。 2023年5月，集團發佈了2023年第一季度財報，並宣佈2023年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤下降5,350萬美元至1.235億美元，同比下降30％。儘管集團預計2023年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤將下降，但 並未預見到專業品牌板塊的全部下降幅度。

1.64集團探索了幾種選擇來調整其資產負債表規模和提高流動性，包括 戰略剝離、通過使用現有融資文件來釋放價值的負債管理交易以及 獲得新資金融資，以及緩解其浮動利率敞口。但是，這些措施並未解決 的全部交易困難。

1.652023年5月公佈的第一季度財報提高了利益相關者的參與和信函 ，他們概述了一系列解決方案，試圖解決集團的業績問題。儘管這些與利益相關者的討論仍在進行中 ，但集團認為謹慎的做法是將2023年6月到期的債務和和解付款推遲到 這些討論結束。這些討論最終促使工作組再次採取措施通過第11章議事錄進行重組 。

1.66因此，集團於2023年6月16日與第一留置權定期貸款、2028年第一 留置權票據和2029年第二留置權票據的持有人簽訂了寬容協議 （“寬容協議”），根據該協議，這些持有人 同意禁止行使因集團未能清償2023年6月應付的利息而產生的任何權利，直到2023年8月15日，這些持有人隨後將該期限延長至2023年8月15日 2023年8月22日（“寬容期”）。

14

重組支持協議（“RSA”）

1.672023年8月23日，集團及其某些子公司（連同集團，“債務人”） 簽訂了RSA，債權人當時持有債務人第一留置權 融資債務本金總額的約72％，以及債務人第二留置權融資債務和阿片類藥物信託基金 （統稱 “支持方”）本金總額的約71％。

1.68RSA 反映了支持方達成的協議，旨在支持集團的全面、預先打包的第 11 章計劃和重組（“重組”）。據瞭解，自集團於2023年8月23日加入RSA以來，來自支持方的 支持水平有所提高，而且 RSA 得到了受其條款影響的絕大多數人的支持 。RSA 規定了以下內容：

Ø 財務重組將使集團的總債務負債 從約36億美元大幅減少至約17.5億美元，減少18.5億美元；

Ø 實施經修訂的阿片類藥物和解協議，將集團 剩餘的阿片類藥物付款義務從12.75億美元減少到2.5億美元，其中2.5億美元的最後一筆2.5億美元付款已在第11章訴訟開始之前解除；

Ø 阿片類藥物信託基金將擁有與重組後的 債務人的權益價值掛鈎的或有價值權（“CVR”），以償還債務人的剩餘財務義務， 而債務人對阿片類藥物信託的非金錢債務通常將得到保留 或擴大；

Ø首先 留置權債權人將獲得債務人重組後權益的92.3％（可能被稀釋）， 外加來自任何新貨幣銀團信貸額度的現金或回收定期債務；

Ø第二 留置權債務將全部清除，第二留置權債權人將獲得 債務人重組後權益的7.7％（有待稀釋）；

Ø這些協議下的 寬容期已進一步延長，直至重組支持協議終止 ；

Ø 無償註銷普通股；

15

Ø除次級證券索賠外，對債務人的所有 其他索賠（包括Acthar和解協議下的債務）將保持不變，包括貿易負債；

Ø 一項新的申請後定期貸款融資機制，提供2.5億美元的新資金，預計將用現金和其他對價來支付（“持有融資中的債務人 ” 或 “DIP 融資”）；以及

Ø 將債務人現有的應收賬款融資機制轉換為申請後 應收賬款融資機制，然後在債務人退出第11章程序後轉換為應收賬款融資機制 。

1.69至關重要的是，重組不會對先前的第11章計劃、先前的安排計劃、經修訂的 阿片類藥物和解協議或除上述 債務人的金融債權人以外的任何債權人的索賠產生任何影響。事實上，所有其他索賠和合同都完全不受重組的影響 ，包括債務人在Acthar和解協議下的還款義務。

1.70根據第11章計劃，公司必須向愛爾蘭共和國高等法院提交請願書，要求任命一名審查員（“愛爾蘭考官程序”），以制定與第11章計劃基本一致的擬議的 安排計劃（“安排計劃”）。

1.71關於實施時間表，RSA規定，破產法院應在申請日後的50個日曆日內下達確認該計劃的命令 。RSA 還要求生效日期不得晚於申請日期之後的 90 個日曆日，即 2023 年 11 月 21 日（“生效日期”）。

1.72本報告附錄3中附有一份概述第11章計劃和索賠處理的表格 。

高等法院的保護

1.73在第11章的申請日，11名債務人自願在特拉華州的美國 特區啟動了第11章的訴訟。在整個第11章訴訟中，集團打算按正常流程經營業務，並將尋求破產法院的授權，以便及時向貿易債權人、客户和員工全額支付 在第11章訴訟之前和期間到期的無可爭議的款項。

1.74啟動第11章程序後，在美國針對公司（以及集團其他子公司）的所有訴訟和訴訟均自動中止，但某些有限的例外情況除外。

1.75第11章的訴訟由現有現金儲備和新的2.5億美元申請後債務人佔有貸款融資 。

16

1.76第11章計劃的招標程序於2023年9月14日結束，每個 受損類別的債權人中都有絕大多數人投票接受第11章計劃。

1.77根據RSA和該計劃，集團預計在 完成計劃招標後，提交一份啟動愛爾蘭考官程序的申請。

1.78預計考官程序將與第11章議事錄同時結束。

1.79儘管自從之前的第11章程序中出現以來，集團遇到了交易困難，但該集團 仍致力於取得成功，並已通過談判達成一項新的重組，該重組將債務和償還義務大幅減少了28.75億美元。

1.80鑑於上述情況，我認為應將公司置於高等法院的保護之下，並任命一名審查員（包括臨時審查），通過安排計劃促進其債務的重組。

準備基礎

1.81在編寫本報告時，我諮詢了公司和集團的主要管理層及其顧問。

1.82我對公司和集團最近的財務業績和財務預測進行了審查。

1.83我還審查了公司在保護期內的現金流預測，見附錄5。

1.84除非本報告另有説明，否則此處包含的 信息摘自或來源於：

Ø截至2019年、2020年、2021年和2022年的經審計的 財務賬目；
Ø截至2023年6月30日止6個月的管理 賬目；
Ø截至2024年1月10日期間的現金 流量預測；
Ø第 11 章計劃於 2022 年 6 月 16 日生效；
Ø截至2023年12月至2027年12月的財政年度的財務 預測；
Ø支撐這些預測的 假設以及實現這些 目標的適當重組計劃；
Ø日期為 2023 年 8 月 23 日的重組 支持協議；
Ø預先包裝的 第 11 章計劃日期為 2023 年 8 月 23 日；
Ø2023 年 8 月 23 日的披露 聲明；
Ø美國證券交易委員會 的文件；以及
Ø公司及集團管理層提供的信息 和解釋。

1.85 我獨立編寫了這份報告，並對報告內容負全部責任。我 依賴公司和集團提供的信息，但我沒有進行任何審計工作來驗證這些信息。

17

2。2014 年《公司法》第 511 (3) (a) 條——公司高管

“公司高管 的姓名和地址”

2.1 官員們

根據紐約證券交易所的規定，就美國《證券交易法》而言，某些公司高管是 “第16條高管” ，但是，這些人不屬於愛爾蘭2014年《公司法》中 “高管” 的定義範圍 。

2.2 導演

該公司的董事如下：

導演 姓名 地址
保羅·M·比薩羅 [***]
丹尼爾·A·塞倫塔諾 [***]
裏亞德侯賽因達達酒店 [***]
林凱倫 [***]
Woodrow A. Myers JrMD [***]
西古爾杜爾·奧拉夫森 [***]
尼爾·P·戈德曼 [***]
蘇珊·西爾伯曼 [***]
詹姆斯·R·蘇拉特 [***]

2.3 中公司董事習慣按照其指示或指示行事的任何人的姓名 — N/A

2.4 公司 祕書

公司祕書如下：

祕書姓名 地址
布拉德威爾有限公司 Earlsfort Terrace 10 號，都柏林 2，D02 T380
馬克·廷德爾 901 F St. NW，550 套房，華盛頓特區 20004，美國

2.5 已註冊 辦公室

該公司的註冊辦事處如下：

註冊辦事處
大學商業與科技園，
Cruiserath，
布蘭查茲敦，
都柏林 15,
愛爾蘭。

18

2.6 審計員

本公司的審計師如下：

審計員
德勤愛爾蘭律師事務所，
德勤大廈，
Earlsfort Trace 29 號
都柏林 2.

19

3。 2014 年《公司法》第 511 (3) (b) 條 — 其他董事職位

“公司董事兼任董事的任何其他法人團體的名稱 ”

3.1公司 董事兼任董事的其他機構的完整清單載於本報告附錄2。該清單是從公司提供的 信息和外部來源的信息中獲得的。

20

4。2014 年《公司法》第 511 (3) (c) 條——估算的資產負債表

“一份關於 公司事務的聲明，在合理可能的範圍內顯示，
截至該公司的資產和負債（包括或有負債和潛在負債）的詳情
可行的最近日期、債權人的姓名和地址、每位債權人持有的證券
它們以及向他們每個人提供證券的日期”

4.1截至2023年6月30日，本公司（未合併且不包括集團公司）的持續經營狀況表（“公司走向 關注事務聲明”）載列如下：

Mallinckrodt Plc — Company Going 關注事務聲明 2023 年 6 月 30 日
$'000,000
資產
債務人 246.4
其他流動資產 12.3
現金和現金等價物 0.2
總資產 258.9
負債
公司間應付款 (1.8)
其他流動負債 (2.8)
公司擔保義務 (1,083.2)
負債總額 (1,087.8)
淨資產/（負債） (828.9)
資本和儲備
已籌集的股本 0.1
分享高級賬户 211.7
損益賬户 (1,040.7)
股東資金/（赤字） (828.9)

4.2截至2023年6月30日的公司持續經營狀況聲明顯示，該公司的淨資產缺口為8.289億美元。
4.3公司淨資產狀況的不足可以主要歸因於 確認了公司賬户中與公司擔保 債務有關的10.83億美元準備金。

21

資產：

4.4 債務人和其他流動資產——2.587億美元： 公司間 應收賬款為2.464億美元，其中包括作為現行現金池安排一部分的MIFSA應付的1.965億美元餘額和來自公司間交易的4,990萬美元餘額。MIFSA到期的1.965億美元餘額可按需償還，並計入利息 。其他流動資產為1,230萬美元，包括 (a) 1,060萬美元的保險預付款，(b) 80萬美元的雜項 預付款，(c) 80萬美元的預付法律費用和 (d) 10萬美元的應收增值税，所有這些都與正常業務過程中的交易有關。
4.5  銀行現金-241,900 美元：截至2023年6月30日，該公司的銀行現金為241,900美元。
4.6 子公司投資-0 美元： 管理層表示，截至2023年9月15日， 公司對子公司的投資賬面金額仍為零。

債權人：

4.7公司間 應付賬款——180萬美元： 180萬美元的金額涉及集團 子公司因正常業務過程中的交易而欠的款項。
4.8其他 流動負債——280萬美元: 其他流動負債與應計額 和其他債權人有關，包括 (a) 10萬美元的貿易應付賬款、 (b) 40萬美元的愛爾蘭應計工資税和 (c) 總額為230萬美元的應計賬款 ，包括200萬美元的律師費、20萬美元的審計費、10萬美元的諮詢 費。
4.9公司 擔保義務——10.83億美元： 管理層表示，在 簽署 RSA 並啟動擬議的第 11 章計劃之後，公司 現在有可能、適當的 ：(a) 認為該計劃有合理的可能性得到實施，(b) 參照公司在 中必須繳納的款項，為公司擔保 義務分配估計價值清算第11章計劃規定的這些義務。因此，公司形成了 的觀點，即現在應該在截至2023年6月30日的公司 持續經營事務聲明中納入10.83億美元的準備金，以反映公司擔保 義務（“相關條款”）。
4.10公司管理層向我解釋説，相關 準備金的計算主要是參照以新普通股的 形式向第一留置權索賠和 第二留置權票據索賠的持有人發行的 第二留置權票據索賠的估計價值，在考慮了第一留置權的總公允價值之後，在考慮了 等因素之後，(a) 第一留置權的總公允價值索賠和第二份 留置權票據索賠 (b) MIFSA將發行的16.5億美元的新收回債務和 由公司擔保，以及 (c) 預計在第11章計劃完成後 將進行的各種現金大掃除。
4.11我已經與公司管理層討論了計算相關 準備金的依據，以及他們在計算中採用的相關會計原則。在仔細考慮了這些問題之後，我認為 計算相關條款的方法和方法是合理的。此外，我 認為，將相關條款納入公司走向 關注聲明的依據是合理和適當的。因此，我感到滿意 ，由於其資產價值與負債金額之間存在赤字，公司無法償還債務（根據2014年法案 第509（3）（b）條的含義）。

22

4.12此外，公司管理層向我解釋説， 公司的美國法律顧問已告知該公司，根據美國《破產法》，以及 由於第11章程序的啟動，所有公司擔保義務 都立即自動加速併到期和欠款，截至第11章申請 日期。
4.13因此，基於上述情況，我對公司目前、 或很可能無法償還按照 2014 年法案第509 (3) (a) 條的含義到期的債務感到滿意。這是因為很明顯，如果要解除第11章訴訟中規定的自動中止令， 是否由於：

Ø 未能完成第 11 章計劃，

Ø 法院決定不任命審查員，和/或

Ø 法院拒絕確認該審查員提出的安排計劃，

公司沒有辦法 立即履行其與公司擔保義務有關的連帶責任。

4.14公司債權人的完整名單見附錄6。

23

5。2014 年《公司法》第 511 (3) (d) 條——資產與負債之間的缺口

“他對公司資產與負債之間是否存在任何缺陷的看法是
的説明令人滿意，或者如果沒有，則説明是否有證據表明已大量消散
未充分考慮的財產”

5.12022年經審計的賬目顯示， 截至2022年12月30日，該公司的總資產為3.183億美元，負債總額為4,890萬美元，淨資產狀況為2.694億美元。
5.2截至2023年6月30日的公司持續經營狀況聲明顯示，該公司的淨資產缺口為8.289億美元。
5.3出於上文 第4節詳細解釋的原因，從2022年12月30日到2023年6月30日，淨資產頭寸減少了10.98億美元，這主要歸因於公司賬目中確認了與公司擔保義務有關的相關準備金。
5.4我感到滿意的是，公司的所有資產 和負債均已得到令人滿意的核算。
5.5在此基礎上，我感到滿意 ，因為沒有證據表明任何財產的消失沒有得到充分考慮 。

24

6 2014 年《公司法》第 511 (3) (e) 條——作為持續經營企業的生存前景

“他對公司及其全部或任何部分業務是否會有 的看法
作為持續經營企業的合理生存前景以及他所處條件的陳述
考慮對於確保這種生存至關重要，無論是在內部管理方面還是
公司的控制權或其他控制權”

導言

6.1在 我的評估範圍內，我與管理層一起審查了公司和集團 的財務狀況，以評估公司和集團 作為持續經營企業的業務和生存前景。在對此形成我的看法時，我評估了以下幾點：

Ø公司及集團的歷史 交易表現；

Ø第 11 章程序的背景 以及小組在第 第 11 章申請日期之前遇到的困難，包括之前的第 11 章程序；

Ø公司 和集團截至2019年、2020年、2021年和2022年的財務年度經審計的 財務報表；

Ø公司及集團截至2023年6月30日止6個月的管理 賬目；

Ø截至2023年12月至2027年12月止年度公司和集團的財務 預測； 和

ØRSA 的 條款和擬議的第 11 章計劃及其對未來業績可能產生的影響。

歷史交易表現

6.2截至2018財年至 2022財年及截至2023年6月30日的6個月中，集團 記錄了以下合併交易業績：

年末為 百萬美元 $ 2018 財年 2019 財年 2020 財年 2021 財年 2022 財年 2023 財年
(6 個月) *
已審計： 是的 是的 是的 是的 是的 沒有
淨銷售額 $3,215.6 $3,162.5 $2,213.4 $2,208 $1,914 $899.6
税後虧損 $(3,621.9) $(1,007.2) $(969.7) $(723.5) $(912.3) $(997.1)
淨資產頭寸 $2,887.3 $1,940.7 $1,019.2 $313.4 $1,613.7 $625.4
手頭現金 $348.9 $790.9 $1,070.6 $1,345.0 $409.5 $480.6

**截至2023年8月9日通過10季度表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的6個月未經審計的合併交易業績

6.3由於競爭加劇導致的銷售下降、COVID-19 之後患者 交易量回報低於預期、浮動利率利息債務的利息成本大幅增加、與重組相關的成本巨大 以及與之前的 第 11 章議事錄相關的固有不確定性，對集團的交易業績和運營產生了顯著影響。

25

6.4截至2023年6月30日的6個月期間，集團營業額 自2022年6月以來同比減少了6,000萬美元，下降了6.3％。
6.5 集團在截至2023年6月30日的6個月中錄得9.971億美元的淨虧損，而截至2022年7月1日的相應6個月， 的淨虧損為3.768億美元。
6.6截至2023年6月30日， 集團的淨資產為6.254億美元，因此按資產負債表計算， 具有償付能力。
6.7儘管集團資產負債表 狀況良好，但仍需要對其債務和付款義務進行進一步重組，以應對2024年預計的流動性挑戰。
6.8根據先前第11章計劃的現有條款和付款義務，預計集團 的現金流出將在2024年6月左右耗盡其流動性儲備。
6.9在 未重組其現有債務和還款義務的情況下，集團 必須支付總額為68億美元的款項，具體如下：

以百萬美元計 總計 2023 年 12 月 1-3 年 3-5 年 > 5 年
長期債務債務 3,534.1 44.1 894.0 1,617.7 978.3
長期債務的利息 1,663.0 365.7 672.9 500.4 124.0
阿片類藥物結算義務 1,275.0 200.0 350.0 300.0 425.0
Acthar 和解義務 252.6 16.5 42.7 67.2 126.2
經營租賃義務 62.4 16.0 19.9 8.2 18.3
購買義務 21.8 8.9 10.6 2.3 -
合同義務總額 6,808.9 651.2 1,990.1 2,495.8 1,671.8

6.10鑑於這些 擔憂、集團最近的財務業績以及利益相關者不斷增加的信函 ，集團管理層與貸款人和債權人 就解決其頭寸的可用選擇進行了接觸。這項合作最終導致 在債權人的大力支持下，於 2023 年 8 月 28 日啟動了第 11 章程序。
減少債務/資本重組
6.11 RSA和第11章計劃設想大幅削減債務總額，其中包括18.5億美元的第一 留置權和第二留置權（從36億美元到17.5億美元）。
6.12 第11章計劃還規定將集團的阿片類藥物和解付款義務從12.75億美元減少到2.5億美元，其中2.5億美元的最後一筆款項已在第11章訴訟開始之前支付 。這意味着減少了10.25億美元。
6.13首先 留置權債權人將獲得債務人重組後的權益的92.3％（可能被稀釋），外加 現金或其他對價。

26

6.14第二留置權 債務將全部清除，第二留置權債權人將獲得 債務人重組後權益的7.7％（有待稀釋）；
6.15對債務人的所有 其他索賠（包括Acthar和解協議下的債務），除 次級證券索賠外，將保持不減值，包括貿易負債
6.16第11章計劃還設想 取消所有當前的股權和債權。
6.17通過 按照第11章計劃的設想大幅減少付款義務， 集團應能夠產生可觀的正現金流，從而實現增長和對研發的額外投資 ，從而提高其產品對全球患者的有效性。
合併損益表預測
6.18以下是2023年8月23日 披露聲明中概述的集團損益表對2024年12月至2027年12月的預測 以及集團提供的2023財年預測的摘要：

年末年底 $ 百萬 2023 財年 2024 財年 2025 財年 2026 財年 2027 財年
淨銷售額 $1,799 $1,807 $1,952 $2,044 $2,090
毛利 $368 $639 $767 $891 $972
調整後 EBITDA $539 $483 $529 $607 $625

6.19 集團的預計合併損益表、預計合併現金流量表 和預計合併資產負債表包含在 本報告附錄8。
6.20集團 的銷售額預計將從2022財年的19.14億美元增長到27財年的20.90億美元，增長 9.2％。
編制財務預測時採用的關鍵假設
6.21為了 對這兩個業務領域進行預測，集團評估了市場狀況， 調查了競爭格局，評估了價格和銷量動態，並應用了對每個產品類別中關鍵客户行為的具體 知識。在制定 預測時考慮的關鍵因素包括：

Ø同類品牌藥物的整體 市場趨勢；

Ø特種品牌和特種仿製藥細分市場的預期競爭進入者的影響 ，以及預期競爭對手數量的變化和/或其對 定價和市場份額的集體影響；

Ø對在線產品和現有投資組合的業績進行分析；以及

Ø評估 在線 產品的潛在發展、最新發展和預期進展/演變。

27

6.22以下是支撐財務 預測的基本假設：

銷售預測專業品牌部：

ØActhar Gel-預測考慮了競爭加劇的影響， 重新設計提高了患者的負擔能力但增加了折扣，以及推出一款名為 Selfject 的新產品，該產品有望改善患者體驗。

ØinoMax - 預計將面臨持續的價格下跌和競爭造成的銷量損失，隨着該產品的下一代設備EVOLVE的推出，這穩定了 。EVOLVE，如果獲得批准， 將有助於使產品脱穎而出，減輕長期競爭的影響。

ØTherakos —對於它所解決的疾病，有許多相互競爭的治療方法。 集團的重點是鞏固其在美國市場的地位，同時 在向新地區擴張的同時，繼續在全球範圍內建立和發展該品牌。

ØStrataGraft -在2022財年第一季度，該集團發佈了第一批StrataGraft的商業貨物。 預計未來幾年該產品的淨銷售額將不規律。

ØTerlivaz -是第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的用於改善患有某種腎臟疾病的成年人 腎功能的產品。2022年9月14日，美國食品藥品管理局批准Terlivaz注射劑 ，該集團於2022年第四季度發佈了該產品的第一批貨物。該集團 估計，該產品的峯值淨銷售額約為2億至3億美元。

ØAmitiza -已獲美國食品藥品管理局批准用於治療慢性便祕。由於失去在美國的獨家經營權以及終止美國仿製藥合作伙伴關係導致的特許權使用費損失，Amitiza 的銷售額同比大幅下降。由於預計會有更多的仿製藥競爭對手進入市場並侵蝕市場份額 和價格，美國的銷售 將繼續從獨家品牌銷售過渡到仿製藥市場，並將開始放緩 。

銷售預測特種仿製藥部

Ø Specialty Generics業務的重點是維持其成品劑量 和API產品的基礎業務，並推進其預期仿製藥產品線，以便在2024年12月至2027年12月（“預測 期”）實現收入 增長；

Ø在競爭加劇和全市場對阿片類藥物產品需求減少的推動下， 淨銷售額在同比下降之後，於2023年恢復增長；

Ø正如仿製藥行業預期的那樣 ，隨着現有產品日益商品化， 預計將成功推出持續的新仿製藥，以抵消 價格的定期下跌，這推動了細分市場的增長；

Ø除了成品劑量仿製藥外，集團還預計，其原料藥業務 將在整個預測期內保持穩定，產能擴張、 進入新的國際市場以及對利潤率更高的硬脂酸原料藥的需求將略有增長。

28

研發費用

Ø研發 費用包括內部研發成本，包括工資和福利、管理費用和 佔用成本、臨牀試驗和相關的臨牀製造成本、合同服務、 醫療事務和其他相關成本；以及

Ø研發 費用佔淨銷售額的百分比為9％，並且在預測 期內保持相對穩定。

利息成本

Ø利息 成本反映了總額為17.5億美元的退出融資債務的利息，其中包括 的A/R融資額度和1億美元的第一留置權債務以及16.5億美元的第一留置權債務。它還包括與Acthar和解義務有關的 名義利息；

Ø新的 融資機制將減少利率上升帶來的風險；

Ø 預測假設16.5億美元的第一留置權債務將僅是定期貸款。預測 假設在出現時和出現後支付的與債務相關的融資費用作為會計目的支出 ，而不是資本化；以及

Ø結算義務的利息 增加是與Acthar結算相關的未貼現現金 流量與按現值計算的這些現金流的公允價值之間的差額 。

6.23預計當集團恢復穩定交易時，近年來對集團業績產生重大影響的 特殊項目（例如重組和重組成本、税收協定註銷等）將消退 。
6.24在 我與管理層進行審查和諮詢後，考慮到當前的市場和運營環境， 準備的交易預測是謹慎的，我感到滿意。
合併自由現金流（“FCF”）預測
6.25以下是 在2023年8月23日的披露聲明中列出的集團對預測期的合併FCF預測摘要：

年底 $ 百萬 2024 財年 2025 財年 2026 財年 2027 財年
調整後 EBITDA $483 $529 $607 $625
未解鎖的 FCF $303 $343 $480 $499
槓桿式的 FCF $71 $112 $254 $276

6.26上表假設集團的現有債務水平和還款義務進行了重組 。
6.27來自投資活動的現金將主要由 為支持推出新產品EVOLVE而增加的資本支出所驅動。預計還將為特種仿製藥項目投入資本 ，以增加工廠產能。

29

6.28來自融資活動的現金流 主要反映A/R融資機制的償還和第一留置權債務的強制性攤銷 。
6.29集團預測，在2024財年至2027財年期間，運營將產生穩定的收益。與之前的銷售業績和支撐預測銷售預測的 假設相比，銷售預測 似乎是合理且可以實現的。只要實現2024財年至2027財年的銷售目標 ，集團將在償還債務和清算 債務以及為投資創造自由現金方面有穩定的基礎。
對財務預測以及公司是否有合理的生存前景的意見。
6.30我對公司是否有合理的生存前景的看法 主要基於歷史銷售業績、集團重組後的預測銷售預測 、與管理層的討論以及對當前 RSA 和計劃的審查。
6.31自集團從前第11章議事錄中脱穎而出 以來的財務業績受到淨銷售額、重組和重組成本下降、運營成本上漲 以及利息成本大幅增加的重大不利影響 。
6.32在2022年6月退出之前的第11章程序 之後，集團重新站穩了腳步，取消了支撐重組的訴訟 ，併成功確保集團債務減少了13億美元 。
6.33儘管該集團於2022年6月成功地脱離了先前的 第11章程序，但仍有鉅額債務和付款 債務。集團目前有51億美元的未償債務和清算義務 ，考慮到集團最近的財務業績和由此產生的流動性，這是不可持續的。
6.34第11章計劃設想 減少約18.5億美元的優先融資債務，減少應付給阿片類藥物信託基金的約10億美元，從而將其長期還款 債務減少約28.75億美元。這些措施，加上第11章計劃中的其他措施 ，將顯著改善公司的現金流，加強其資產負債表 ，為集團奠定更堅實的財務基礎。
6.35值得注意的是，之前的 第11章計劃的大部分內容在當前計劃中仍然完好無損，擬議的重組得到了債權人的大量支持 。
6.36實施該計劃後，該集團的資產負債表 將調整其規模，從而使其能夠履行其後債務和結算 義務，並應對影響其業務的挑戰。
6.37在主要貸款人和債權人的支持下， 集團預計將在2023年11月左右完成第11章的程序。

30

6.38 重組的實施不僅將確保集團的生存，該集團在向世界各地的患者提供救生藥物方面起着至關重要的作用，而且還將確保全球約2700名員工的持續就業，其中112人是愛爾蘭居民 ，受僱於公司愛爾蘭子公司。
6.39管理層在 的預測中預測，從2022財年到2027財年，集團收入將增長約9.2％ ，但是這些預測取決於計劃中概述的成功重組 。
6.40儘管管理層指出 所有產品線競爭的加劇是市場份額流失的關鍵風險，但 他們也概述了抵消這種風險的戰略，包括研發方面的戰略投資 、擴大產能、新產品以及設備升級和現代化以補充其產品和品牌 。
6.41由於公司依賴集團的業績，管理層的預測業績將對公司的狀況及其子公司持有的價值產生積極影響 。
6.42在 考慮了以上所有內容之後，我認為該公司作為持續經營企業有合理的生存前景 。
6.43此外，我 認為，為了使公司繼續作為持續經營企業，生存所必需的條件如下：

Ø愛爾蘭高等法院根據《公司法》第10部分為公司任命了一名審查員（臨時包括在內）；

Ø 制定債權人和高級 法院均可接受且與第11章計劃的條款基本一致的安排計劃；以及

Ø第 11 章計劃的 圓滿完成。

31

7 2014 年《公司法》第 511 (3) (f) 條 — 安排計劃

“他對提案的提出、 接受和確認的看法
妥協或安排計劃將為其生存提供合理的前景
公司及其全部或任何部分業務作為持續經營企業”

7.1在 中，根據RSA和本計劃，公司預計在2023年9月中旬左右完成本計劃的招標 後，向高等法院提交一份申請（“請願書”） ，要求任命審查員。

7.2在根據請願書任命 審查員之前，公司將在長達100個日曆日的期限內享受免受債權人 的強制執行和其他行動的保護。

7.3與公司有關的安排計劃草案（“安排計劃草案”） 已準備就緒，並附在請願書中。

7.4安排計劃草案 的條款與第11章計劃的條款一致。安排計劃草案已向RSA展出，請願書所附的Jason Goodson的驗證宣誓書 的C部分第8節總結了安排計劃草案的關鍵 條款。

7.5該安排計劃將 與第11章計劃保持一致，並允許在愛爾蘭實施該計劃的基本方面，包括：

Ø註銷 所有股權；

Ø按與計劃一致的 條款分別向持有人第一留置權索賠和第二留置權票據索賠發行 的新普通股；以及

Ø按照與計劃一致的條件向阿片類藥物信託基金髮放 份簡歷。

7.6正如計劃所設想的那樣 ，重組對於公司和整個集團的整體重組和生存至關重要。

7.7根據RSA和擬議的 第11章計劃，我認為，制定、接受和確認與公司有關的折衷方案或 安排計劃為公司作為持續經營企業的生存提供了合理的前景。

32

8 2014 年《公司法》第 511 (3) (g) 條 — 考試與清盤

“他對企圖 繼續完成全部或任何部分工作的看法是
可能比對全體成員和整個債權人更有利
公司清盤”

8.1 公司的財務狀況説明已在清盤的基礎上編寫，詳情見下文8.11。

8.2為了確定如果公司所有子公司倒閉，將有哪些股權（如果有的話）流回公司，已經為集團準備了詳細的清算 分析。

8.3作為集團第11章文件的一部分，完成了對集團的詳細 清算分析。本分析是根據截至2023年6月30日的集團賬目編制的。

8.4我已經與集團及其財務顧問AlixPartners LLP討論了這項分析 ，我對在此期間分析沒有發生重大變化感到滿意 。

集團清算事務説明書

8.5截至2023年6月30日，集團已在清盤的基礎上編制了 資產負債表（“集團 清算事務報表”）。本事務聲明 假設集團的清算將根據《美國破產法》第11章進行，詳情見下文；

事務聲明 2023年6月30日 繼續關注
基礎		 Wind Up
基礎
$’000,000 $’000,000
資產
庫存 860.5 612.1
PP&E 453.2 190.8
預付費用和其他流動資產 123.2 -
無形資產 2,581.3 1,492.4
總計 4,018.2 2,295.2
現金和現金等價物 480.6 304.9
應收賬款 391.2 338.5
其他資產 216.9 315.4
總資產 5,106.9 3,254.0
清算成本和調整 - (170.8)
可供分發 5,106.9 3,083.2
負債
流動負債 (471.7) -
非流動負債 (129.4) -
Carve Out - (31.5)
DIP 索賠 - (280.0)
增強現實設施索賠 - (100.0)
有擔保的第一留置權索賠 (2,657.0) (2,943.2)
有擔保的第二留置權索賠 (441.7) (732.4)
行政和優先索賠 - (56.1)
適用於無抵押索賠 1,407.1 (1,060.1)
環境責任索賠 (36.4) (36.4)
阿片類藥物信託索賠 (658.0) (1,275.0)
CMS/司法部/各州和解索賠 (87.3) (610.0)
一般無抵押索賠 - (65.7)
無抵押債權方面的赤字 625.4 (3,047.2)

33

8.6集團清算事務報表是根據管理層提供的信息編制的 ，其中包含一些假設，概述如下：

Ø清算 分析假設第 7 章的清算將在 2023 年 11 月 1 日左右開始（ “轉換日期”);

Ø清算 分析基於截至2023年6月30日的賬面淨值，假設淨賬面價值代表了截至轉換日的債務人和非債務人的資產 ；

Ø現金 是截至兑換日估算的；

Ø其他 資產包括根據本假設的清算 分析對訴訟原因索賠的估計回收額；

Ø佔有權索賠中的債務人 包括2.8億美元的債務人佔有式融資索賠，該索賠涉及2.5億美元的新資金融資，外加12％的實物支付的支持費。(“佔有權索賠中的債務人 ”）；

ØAR Facility Claims 包括2億美元的申請後應收賬款融資額度 ，其中1億美元是在申請前提取的，至今仍未償還。申請後的A/R 融資索賠是針對主要發行人ST美國AR Finance LLC提出的；

Ø有擔保的 第一留置權索賠是截至轉換日估算的，其中包括總額為 29.43億美元的估計索賠，其中包括16.85億美元的第一留置權定期貸款索賠和12.59億美元的第一留置權票據索賠。第一留置權索賠包括本金、截至申請日 的應計利息和全額保費。2025年到期的1L票據索賠包括1500萬美元或3.00％的全額溢價，而2028年到期的1L票據索賠包括1.09億美元或16.75％的全額溢價 。假設在申請期內向第一個 留置權索賠持有人支付的充足保護金被重新定性為本金；

Ø有擔保的 第二留置權索賠是截至轉換日估算的，其中包括 7.32億美元的估計索賠，其中包括截至申請日的應計利息和整體溢價。 2025年到期的2L票據索賠包括800萬美元或大約 2.5％的整體溢價，而2029年到期的2L票據索賠包括3,900萬美元或大約 12％的虛構整體溢價。假設在申請期內沒有向第二留置權票據 索賠的持有人支付足夠的保護金；

34

Ø阿片類藥物 信託索賠包括阿片類藥物受託人可能針對全球阿片類藥物和解協議終止 之後的64個原始當事方（其中61人是當前債務人，3個 是非債務人關聯公司）提出的索賠，以迴應在 全球阿片類藥物和解協議終止後採取的任何優惠行動。歸因於這些索賠的總價值 為12.75億美元，代表全球阿片類藥物和解協議中未貼現的剩餘價值；

ØCMS /司法部/各州和解索賠（與Acthar和解索賠有關）包括司法部在本清算分析下因CMS/DOJ/States和解 協議被拒絕而可能提出的索賠。6.1億美元的索賠（6.4億美元的判決 索賠減去先前根據和解協議支付的3000萬美元）反映為 Mallinckrodt ARD LLC和Mallinckrodt plc的一般無抵押索賠。Mallinckrodt ARD LLC和Mallinckrodt plc的12.8億美元的《虛假索賠法》 罰款索賠反映為第五類次級索賠。

重組債務人的企業總價值

8.7據我所知，經美國破產 法院批准，集團聘請古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆證券”）擔任與第11章訴訟有關的 投資銀行家。

8.8我還被告知，應第11章債務人 的要求，古根海姆 證券進行了各種指示性財務分析，以估算企業總價值（“企業總價值”）的第11章中有權投票接受或拒絕該計劃的債務人的 索賠持有人對該計劃做出明智的判斷，這完全是為了按照《美國破產法》的要求提供足夠的信息第 11 章債務人（根據本計劃重組，“重組後的債務人”）的 合併持續經營 基礎和 形式上的 用於計劃所設想的交易（“估值分析”）。我已收到 並已審閲了2023年8月23日披露聲明中估值分析附錄的副本，該報告附於本報告附錄9 。

8.9該公司還告訴我，出於估值分析的目的，古根海姆證券進行了各種財務分析，並在評估 重組債務人的估計企業總價值時考慮了各種因素。除其他外，據我所知，古根海姆證券根據第11章債務人編制的財務預測進行了貼現現金流分析，並將第11章債務人的財務業績 與某些上市公司的相應數據進行了比較，古根海姆證券認為這些數據與 評估重組後的債務人（並審查了此類上市公司的交易倍數）有關。

8.10根據估值分析中描述的各種假設和其他考慮因素，古根海姆證券估計，重組後的債務人的企業總價值約為27億至32億美元，中點為29.5億美元。估值分析於2023年8月15日進行， 假設計劃的生效日期為2023年12月29日。

35

公司清算事務説明書

8.11截至2023年6月30日，公司 的估計清算事務報表（“公司清算事務表”）詳述如下：

事務聲明 2023年6月30日 繼續關注
Basis		 收盤
Basis
$'000,000 $'000,000
資產
流動資產
公司間應收賬款 246.4 1.0
其他流動資產 12.3 0.1
現金和現金等價物 0.2 0.2
總資產 258.9 1.3
清算成本 - 0.1
可供分配給債權人的資金 258.9 1.2
負債
有擔保債權人
第一留置權和第二留置權有擔保債權 - (3,675.6)
優先債權人
例外開支和管理費用 - -
可供無擔保債權人使用的資金 258.9 (3,674.4)
無擔保債權人
其他流動負債 (2.8) (2.8)
公司間應付款 (1.8) (1.7)
淨盈餘/（赤字） 254.3 (3,678.9)
和解索賠
公司擔保義務 (1,083.2) -
阿片類藥物信託索賠 - (1,275.0)
CMS/司法部/各州和解索賠 - (610.0)
淨資產（赤字） (828.9) (5,563.9)

8.12公司清算事務報表是根據管理層提供的信息編制的 ，其中包含了許多假設，概述如下

Ø清算 分析假設第 7 章的清算將在 2023 年 11 月 1 日左右開始（ “轉換日期”);

Ø清算 分析基於截至2023年6月30日的賬面淨值，假設淨賬面價值代表了截至轉換日的債務人和非債務人的資產 ；

Ø清算 分析假設公司對集團 債務的擔保義務將被撤銷；以及

Ø現金 是截至兑換日估算的。

36

8.13公司清算事務表顯示，如果公司 清盤，淨虧損為55.6億美元，而按持續經營計算，淨虧損為8.289億美元。

8.14正如上述公司清算事務表所詳述的那樣，很明顯，如果出現清算情況，公司資產負債表 上的赤字將大幅擴大超過47.34億美元。

8.15如果人們認為，在集團清盤赤字30.47億美元之後，應在清盤 的基礎上對公司的赤字進行更恰當的評估，那麼公司在清盤中的赤字將為27.93億美元 。

結論

8.16事務的公司清算報表 預測淨資產缺口為55.6億美元。

8.17赤字的增加主要是由於公司資產在清盤中的可變現價值，以及公司對集團欠貸款人的債務和清算義務的擔保義務。

8.18如上所述，集團的清盤將明確公司與財務債務有關的擔保義務以及金額為55.6億美元的阿片類藥物和Acthar和解協議。

8.19公司 的股東在清盤時不會獲得任何分配。

8.20根據我的審查，我認為，試圖繼續完成全部或部分業務 符合債權人最佳利益標準，可能比公司清盤 更有利於全體成員和債權人。

37

9。2014 年《公司法》第 511 (3) (h) 條——建議的行動方針

“關於他認為應該採取的與公司有關的方針的建議 包括，如果

有理由的，折衷方案或安排方案 的提案草案”

9.12023年8月28日，集團自願在特拉華特區的美國破產法院 啟動了第11章程序。第11章計劃設想公司成功申請審查資格，而審查員則與債權人一起制定 成功的安排計劃。

9.2該公司是根據愛爾蘭共和國法律註冊成立和註冊的，因此有必要對其進行審查，這樣第11章計劃的某些關鍵方面才能通過該法第10部分規定的安排計劃作為愛爾蘭共和國法律來實施 。

9.3鑑於公司在集團運營中起着核心作用，為確保公司作為 持續經營企業的生存，任命公司審查員是必要的。為公司任命審查員 對於確保整個集團的生存也至關重要，原因如下：

Ø第 11 章計劃的完成 的前提是審查員制定安排計劃 ，目的是實施第 11 章計劃 中與公司相關的某些關鍵方面。

Ø因此， 如果沒有為公司任命審查員，這至少會阻止 實施第11章計劃和重組，其形式已向美國 破產法院提出，並得到每類債權人的絕大多數批准， 因此受到減值，並可能導致公司和/或 集團內其他公司被清算將給債權人造成非常重大的損失 ，詳見本報告第8節。

9.4毫無疑問，令集團所有利益相關者失望的是，先前的重組計劃 未能成功緩解集團的財務困難。

9.5最終，銷售業績惡化、運營成本上漲、可變 利率成本大幅增加、重組和重組成本巨大，以及與公開的正式 重組過程相關的固有不確定性，對先前重組計劃的成功產生了不利影響。

9.6鑑於持續存在的財務困難，該集團有責任尋求適當的 專業建議，並就可用的備選方案與利益攸關方接觸。這最終導致決定簽署 RSA 和經修訂的阿片類藥物和解協議。

9.7儘管啟動當前第11章程序的決定並非掉以輕心，但我認為 目前的重組計劃是可以實現的，符合集團和公司、員工和 債權人的最大利益。目前的重組計劃得到了絕大多數可能受損的債權人的支持。

9.8此外，我認為，與比較性清盤相比，審查員制度更符合公司債權人的利益 。我還認為，如果任命了審查員，則公司及其整個 或其業務的任何部分作為持續經營企業有合理的生存前景。

38

9.9如果不為公司任命審查員，則很有可能給第11章計劃的實施帶來重大的 不確定性，並可能導致公司和集團內其他 公司被清算，從而給債權人帶來非常大的損失。

9.10該集團是一家龐大而複雜的全球企業，包括各種藥物的製造、供應和分銷 。如果推遲完成該集團的重組，都可能進一步增加成本和不確定性。

9.11在我看來，公司應尋求高等法院的保護，並任命一名審查員 來制定與債權人的安排計劃提案。臨時任命審查員將有利於 ，便於立即審議當前的第11章計劃、安排計劃草案以及與利益相關者的接觸。

39

10。 2014 年《公司法》第 511 (3) (i) 條 — 第 610 條和第 611 條或 722 訴訟程序

“他對 披露的事實是否值得進一步調查的看法，以期
根據第 610 和 611 條或第 722 條提起訴訟”

10.1在我撰寫這份報告的工作範圍內，在根據2014年法案第610、611或722條提起訴訟方面，我沒有發現任何值得進一步調查的問題。

40

11 2014 年《公司法》第 511 (3) (j) 條 — 所需資金的詳情

“使公司能夠在交易期間繼續交易所需的資金 的詳細信息
保護期和資金來源”

11.1作為集團的母公司，該公司與其子公司相比 沒有大量的現金流活動。如本報告第1節 “現金池” 項下所述，公司的現金根據與MIFSA達成的安排進行管理 。

11.2在審查期間，公司的現金流需求主要與支付與集團重組相關的專業費用、持續的訴訟費用以及作為正常業務過程一部分產生的某些運營成本 有關。

11.3在保護期內，公司已確定在100天內 的付款義務為2,203萬美元。

11.4在保護期內，公司將依靠現有的營運資金資源來履行其 義務。截至2023年9月15日，該公司手頭現金為2396萬美元，能夠通過與MIFSA的現金池安排提取高達1.947億美元的額外營運資金。

11.5在保護期結束時 ，該公司預計現金盈餘為194萬美元。

11.6我已經查看了公司編制的100天現金流預測。根據我的審查，該公司 將履行其持續義務，並且在保護期內不需要額外的資金來源來支持運營。

11.72023年9月至2024年1月期間 的現金流預測摘要附於附錄5。

41

12 2014 年《公司法》第 511 (3) (k) 條 — 競爭前責任

“他/她關於應支付在提交請願書之前產生的哪些 負債的建議”

12.1根據我與 公司的討論，下表詳細列出了在申請日之前產生的需要支付的申請前負債。

12.2很大一部分負債 與第11章計劃所要求的重組以及針對集團及其高管的持續訴訟有關。

12.3關於公司為正在進行的重組（包括準備申請 ）而聘請的各種專業 顧問，據我所知，這些費用受美國受託人的監督和審查，以確保他們 遵守美國破產法院的相關命令和《美國破產法》的要求。

12.4截至本報告發布之日，以下普通課程 負債已累計（“前-請願責任”）：

收款人 描述 美元
Allen and Overy LLP 專業費用（普通課程） 357,029
怡安英國有限公司 保險 52,057
亞瑟考克斯 重組成本 1,858,228
花旗銀行商業卡 專業費用（普通課程） 120,000
計算機共享投資者服務 IRE 專業費用（普通課程） 6,000
愛爾蘭銀河Opco Limited（Vialo） 專業費用（普通課程） 1,000
普華永道會計師事務所 專業費用（普通課程） 18,000
FTI 諮詢管理解決方案有限公司 專業費用（普通課程） 29,000
必維檢驗和保險公司 保險 10,885
Lyons, Benenson & Co Inc. 專業費用（普通課程） 17,000
計算機共享公司 專業費用（普通課程） 20,000
基石研究公司 專業費用（普通課程） 164,838
富達投資機構 專業費用（普通課程） 9,000
Greensfelder、Hemker 和 Gale PC 專業費用（普通課程） 265,000
Hogan Lovells 美國律師事務所 專業費用（普通課程） 1,261,000
Inisfree M and A Incorporat 專業費用（普通課程） 17,000
美國達信公司 保險 13,000
凸版美林有限責任公司 專業費用（普通課程） 233,340
Glass, Lewis & Co, L 專業費用（普通課程） 3,750
綠色快遞有限公司 專業費用（普通課程） 2,185
總計 4,458,311

42

12.5基於與管理層就申訴前負債的性質進行的討論，並考慮到：

Ø 公司需要繼續獲得其顧問迄今為止提供的專業服務；

Ø 事實是，公司產生的所有普通課程負債（包括申請前的 普通課程負債）在償還之前，都要根據美國破產法院的相關命令 和《美國破產法》的要求進行審查，以確保這些負債是在普通業務過程中必然和適當產生的；

Ø 需要支付持續的訴訟費用來確保業務的連續性 ，因為未能支付這些費用，這一事實可能會從根本上影響集團，進而對 公司繼續作為企業進行交易；

Ø 第 11 章計劃規定了所有正式產生的競爭前負債 這一事實應在正常過程中支付，並且不會減值；以及

Ø上文第11節中列出的 現金流分析表明，公司 有足夠的現金來償還競選前負債，同時又不影響其 履行公司在 考試期間預計產生的請願前負債的能力。

12.6我建議公司應根據美國破產法院的相關命令和《美國破產法》的要求解除所有已有效產生的 前債務。

43

13 2014 年《公司法》第 511 (3) (l) 條——債權人委員會的組建

“他對考官的工作 是否會得到法院指示的協助的看法
與第 538 條中提及的任何債權人委員會的角色或成員資格的關係”

13.1關於管理層提出的提案和公司債權人的構成，我認為，成立2014年《公司法》第538條所述的債權人委員會不會為審查員提供協助。

44

14 2014 年《公司法》第 511 (3) (m) 條——其他事項

“他認為相關的其他事項”

14.1如 “部分” 中所述 6 — 作為持續經營企業的生存前景”，公司能否成功實施本計劃 取決於審查員的任命、計劃的完成以及在愛爾蘭成功實施與公司有關的安排計劃 。

14.2因此，我認為沒有其他 事項與本報告有關。

/s/ 詹姆斯·安德森
詹姆斯·安德森

德勤愛爾蘭律師事務所

2023 年 9 月 20 日

45

附錄 1 — 羣組結構圖

46

附錄 2 — 其他董事職位

導演 其他 董事職位
Paul M. Bisaro · Allergan 無限公司
· Pleo Pharma
· Zoetis
Daniel A. Celentano · Hackley 學校，紐約州塔裏敦
Riad Hussein El-Dada · MKG Group
Karen Ling · Care of Trees
Woodrow A. Myers Jr.MD · Freespira Inc. 美國
· Personalis, Inc.
Sigurdur Olafsson · Mallinckrodt 愛爾蘭製藥有限公司
Neal P. Goldman · 鋁製 敦刻爾克
· 自閉症及相關疾病中心
· 核心 科學
· 海上鑽石
· Packable 館藏
· Premiere 品牌
· Progrexion
· Stone 能量/Talos Energy
· 韋瑟福德
Susan Silbermann · IAVI
· 聯安生物
· 認識 作家
James R. Sulat · GS Holdings, Inc.
· Valneva SE

47

附錄 3 — 根據計劃處理索賠的摘要和投票結果

班級 債權/權益
利息		 第 11 章計劃下的治療 投票 結果 受損/
未受損
1 其他 有擔保索賠 每個 允許的其他有擔保債權的持有人應獲得 (a) 全額付款 (b) 擔保其債權的抵押品，或 (c) 根據美國破產法，根據第11章債務人的決定，使他們不受損害的 其他待遇。 N/A — 該類別的持有人沒有受損，因此假定他們已接受第 11 章計劃並且無權就此進行投票。 沒有受損
2 第一個 留置權索賠 每位 允許的第一留置權索賠持有人應在生效日期獲得全部和最終滿足、和解、 發放和解除此類索賠，其按比例分配的 (A) 管理激勵計劃賬户 和MDT II CVR（如果股權結算）；（B）現金金額足夠 對於任何第一留置權定期貸款索賠持有人，全額償還第一留置權定期貸款應計和未付利息， (y) 2025年第一留置權票據2025 年第一留置權票據索賠的任何持有人的應計和未付利息，以及 (z) 2028 年第一留置權票據索賠的任何持有人 2028 年第一留置權票據的應計和未付利息；(C) 退出最低現金流轉觸發器發生和/或 (y) 銀團退出 融資的淨收益（如果有），在償還所有適用的允許的DIP索賠之後；以及 (D) 新的第二優先權 回購債務（如果適用）。在生效日，債務人應以現金全額支付所有未償還的第一留置權票據契約受託人費用、 第一留置權定期貸款管理費和第一留置權抵押品代理費。

97.61% 佔418個投票政黨總數*

 受損
3 第二份 留置權票據索賠 每位 允許的第二留置權票據索賠持有人應在生效日收到其在新普通股中佔七分之七和十分之七（7.7％）的按比例份額，以換取此類索賠的全部和最終滿足、和解、 發放和解除此類索賠， 將因管理激勵計劃和MDT II CVR而被稀釋。在生效之日，債務人應以現金全額支付 所有未償還的第二留置權票據契約受託人費用和第二留置權抵押品代理費。

佔199個投票政黨總數的 100% *

 受損

48

4 一般 無抵押索賠 允許的一般無抵押索賠的持有人 應根據適用法律以及產生此類允許的一般無抵押索賠的特定交易的條款和 條件或管轄此類允許的一般無抵押索賠的協議，在 較晚者在 (i) 正常業務過程中到期之日或 (ii) 生效日期之後的日期獲得現金全額付款 N/A -一般無抵押債權的持有人最終被推定已接受第 11 章計劃，並且無權就此進行投票。 沒有受損
5 次級 索賠 次級索賠的持有人 不得因此類次級索賠而獲得任何賠償或分配。在生效之日， 次級索賠應被取消、解除、解除和撤銷 不適用 — 該階層被視為拒絕了第 11 章計劃，因此無權獲得 的投票。 受損
6 公司間 索賠 不向允許的公司間索賠持有人分配 財產。除非第11章計劃另有規定，否則 在生效日期由適用的債務人與特設第一留置權定期貸款小組、特設 交叉集團和2025年特別票據持有人小組協商後選擇，否則公司間索賠應為 (i) 恢復；或 (ii) 註銷 、結算、分配、出資、合併、取消或發放。 N/A -該類別要麼是 (i) 未受損，在這種情況下，最終假定允許的公司間索賠持有人 已接受第11章計劃，要麼 (ii) 受損並注意 根據第11章計劃獲得了任何分配。允許的公司間索賠持有人 無權投票接受或拒絕第 11 章計劃。 受損/ 未受損
7 公司間 興趣 不向允許的公司間權益持有人分配 財產。除非第11章計劃另有規定，否則在生效日期 ，由適用的債務人與特設第一留置權定期貸款小組、特設 交叉集團和2025年特別票據持有人集團協商後選擇，公司間權益應 (i) 恢復；或 (ii) 抵消， 結算、分配、出資、合併、取消或釋放。 N/A -該類別要麼是 (i) 未受損，在這種情況下，最終假定允許的公司間索賠持有人 已接受第 11 章計劃，要麼 (ii) 受損並注意 收到了任何損失
根據第 11 章計劃進行分配 。允許的公司間索賠持有人無權投票 來接受或拒絕第 11 章計劃。

49

8 現有的 股權 現有股權持有人 不得因其現有股權而獲得分配。在生效日期， 所有現有股權將被解除、取消、解除和消滅，並且不再具有進一步的效力或效力。 不適用 — 該階層被視為拒絕了第 11 章計劃，因此無權獲得 的投票。

*這些是債權人招標 程序的初步結果，該程序於2023年9月14日星期四結束，其結果將於2023年9月21日星期四由Kroll認證。

50

附錄 4 — 提供安全措施的時間表

積分
文檔		 借款人/發行人 管理 代理/
受託人/抵押代理人		 Mallinckrodt PLC 填寫的安全 文件 保證 由
Mallinckrodt PLC
2022 年 6 月 16 日貸款 協議 Mallinckrodt 國際金融有限公司 Acquiom 代理服務有限責任公司和海港貸款產品有限責任公司作為共同管理代理人 1。2022年6月16日的愛爾蘭 債券授予德意志銀行股份公司紐約分行（作為抵押代理人） 信貸協議第十條規定的所有債務（定義見信貸協議）的擔保 。
Mallinckrodt CB LLC 其中 包括但不限於以下內容：
作為 借款人 德意志銀行 銀行股份公司紐約分行擔任抵押代理人 修復 的衝鋒次數超過：

a) 證券 （定義見本文）。

b) 可註冊的 物質知識產權（如本文所定義）。

c) 應收賬款（定義見 中）。

任務結束了：

a) 應收賬款 賬户（定義見本文）。

b) 重大協議（定義見其中 ）。

c) 物質 保險和保險收益（定義見本文）。

浮動 衝鋒超過：

51

a) 在未得到有效擔保的範圍內， 現在和未來的所有財產和資產。
2。 盧森堡法律管轄的股票質押協議最初日期為2014年3月19日，由 其他公司Mallinckrodt plc與德意志銀行股份公司紐約銀行（作為抵押代理人）達成的超過100％的Mallinckrodt International Finance S.A. 發行的股票質押協議，該協議不時得到確認、補充和/或重述，最後一次是在2022年7月1日，受盧森堡法律修正案管轄，重述和確認協議。
2022 年 6 月 16 日簽訂的契約 涉及 11.500% 2028 年到期的第一留置權優先擔保票據

Mallinckrodt 國際金融有限公司

威爾明頓 儲蓄基金協會、聯邦安全局是第一留置權受託人

 3。2022年6月16日的愛爾蘭債券授予德意志銀行股份公司紐約分行（作為抵押代理人） 根據第一留置權票據契約第十二條的規定，為發行人根據契約和票據承擔的所有義務提供擔保

Mallinckrodt CB LLC		 德意志銀行 股份公司紐約分行作為第一留置權抵押品代理人 其中包括但不限於以下內容：
作為 發行人 固定費用超過：
(a) 證券（定義見本文）。
(b) 可註冊的重大知識產權（如本文所定義）。
(c) 應收款（定義見此處）。
任務結束了：

52

(a) 應收賬款（定義見本）。

(b) 重大協議（定義見本協議）。
(c) 物質保險和保險收益（定義見本文）。

4。 盧森堡法律管轄的股票質押協議，最初日期為2014年3月19日， 由Mallinckrodt plc等公司與德意志銀行股份公司紐約銀行（作為抵押代理人）簽訂的 100% 以上由馬林克羅特國際金融股份有限公司發行的股份 ，該協議不時得到確認、補充和/或重述，最後一次是在2022年7月1日， 通過盧森堡法律修正案重新受盧森堡法律管轄聲明和確認協議。
2020年4月7日關於2025年4月到期的10.000％第一留置權優先擔保票據的契約

Mallinckrodt 國際金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作為發行人

威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局是第一留置權受託人

德意志銀行股份公司紐約 分行作為第一留置權抵押品代理人

 5。 2022年6月16日的愛爾蘭債券授予德意志銀行股份公司紐約分行 分行（作為抵押代理人），其中包括但不限於 以下內容： 擔保 發行人在契約和票據下的所有義務，如第一留置權票據契約第十二條所述
修復 的衝鋒次數超過：

a) 證券 （定義見本文）。

b) 可註冊的 物質知識產權（如本文所定義）。

53

c) 應收賬款 （如其中所定義）。

任務結束了：

a) 應收賬款 賬户（定義見本文）。

b) 重要的 協議（如其中所定義）。

c) 物質 保險和保險收益（定義見本文）。

6。2020年5月1日的愛爾蘭 債券授予德意志銀行股份公司紐約分行（作為抵押代理人）

其中包括但不限於以下內容：
修復 的衝鋒次數超過：

a) 證券 （定義見本文）。

b) 可註冊的 物質知識產權（如本文所定義）。

c) 應收賬款 （如其中所定義）。

任務結束了：

a) 應收賬款 賬户（定義見本文）。

b) 重要的 協議（如其中所定義）。

c) 物質 保險和保險收益（定義見本文）。

54

7。 盧森堡法律管轄的股票質押協議最初日期為2014年3月19日，由Mallinckrodt plc等公司與德意志銀行股份公司紐約銀行（作為抵押品 代理人）簽訂的 超過馬林克羅特國際金融股份有限公司發行的100％股份，經盧森堡法律確認， 不時補充和/或重述，最後一次是在2022年7月1日， 受管轄的修訂重述和確認協議
2022年6月16日關於2029年到期的 10.000% 第二留置權優先擔保票據的契約

Mallinckrodt 國際金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作為發行人

 威爾明頓 儲蓄基金協會、聯邦安全局擔任第二留置權受託人和第二留置權抵押品代理人 8。 2022年6月16日的愛爾蘭債券，有利於聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會（作為第二留置權抵押品代理人， 擔保 發行人在契約和票據下的所有義務，如第二留置權優先權 有擔保票據 契約第十二條所述
其中 包括但不限於以下內容：
修復 的衝鋒次數超過：
(a) 證券（定義見本文）。
(b) 物質知識產權（如其中所定義）。
(c) 應收賬款（定義見本文）。
作業 結束了：

a) 應收賬款 賬户（定義見本文）。

b) 重要的 協議（如其中所定義）。

55

c) 物質保險和保險收益（定義見本文）。
9。盧森堡法律管轄2022年7月1日排名第二的主股質押協議，該協議由馬林克羅特集團、馬林克羅特國際金融有限公司（作為發行人）、擁有勒克斯設保人發行的股權益的擔保人、威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局（作為第二留置權抵押代理人）和德意志銀行股份公司紐約分行（作為第一留置權抵押代理人）之間達成。
2022年6月16日關於2025年到期的10.00％第二留置權優先擔保票據的契約

Mallinckrodt 國際金融有限公司

Mallinckrodt CB LLC

作為發行人

 威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局擔任第二留置權受託人和第二留置權抵押品代理人

10。愛爾蘭債券 日期為2022年6月16日，支持威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局（作為第二留置權抵押代理人），

 根據第二留置權優先擔保票據契約第十二條的規定，為發行人根據契約和票據承擔的所有義務提供擔保
其中包括但不限於以下內容：
固定費用超過：
(a) 證券（定義見本文）。
(b) 物質知識產權（如本文所定義）。
(c) 應收款（定義見《公約》）。
任務結束了：
a) 應收賬款賬户（定義見本文）。

56

b) 重要的 協議（如其中所定義）。

c) 物質 保險和保險收益（定義見本文）。
11。盧森堡 法律管轄2022年7月1日排名第二的主股質押協議，該協議由Mallinckrodt plc、 Mallinckrodt International Finance S.A（作為發行人）、其他擁有勒克斯設保人發行的股權權益的擔保人、 威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局（作為第二留置權抵押代理人）和德意志銀行股份公司紐約分行（作為第一留置權抵押品代理人）和德意志銀行股份公司紐約分行（作為第一留置權 抵押品代理人）。

57

附錄 5 — 100 天現金流量表

Mallinckrodt plc
每週現金流預測

（千美元）

周 # 第 1 周 第 2 周 第 3 周 第 4 周 第 5 周 第 6 周 第 7 周 第 8 周 第 9 周 第 10 周 第 11 周 第 12 周 第 13 周 第 14 周 第 15 周 第 16 周 第 17 周
週末 20-九月 9 月 27 日 10 月 4 日 10 月 11 日 10 月 18 日 10 月 25 日 11 月 1 日 11 月 8 日 11 月 15 日 11 月 22 日 11 月 29 日 12 月 6 日 12 月 13 日 12 月 20 日 12 月 27 日 1 月 3 日 1 月 10 日 總計
狀態 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測 預測
收據
營業收入 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
公司間 收據 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
營業收入總額 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
支出
運營支出 (11) (731) (4,684) (100) (294) (504) (273) (70) (778) (55) (1,640) (403) - (1.974) - (50) - (11,567)
重組專業人士 - (280) - - - - (2,160) - - - (2,200) (120) - (5,700) - - - (10.460)
公司間支出 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
筆支出總額 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
淨現金流 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
期初現金餘額 23,962 23,951 22,940 18,256 18,156 17,862 17,358 14,925 14,855 14,077 14,022 10,182 9,659 9,659 1,985 1,985 1,935 23,962
(+) 淨 現金流 (11) (1,011) (4.684) (100) (294) (504) (2,433) (70) (778) (55) (3,840) (523) - (7,674) - (50) - (22,027)
期末現金餘額 $23,951 $22,940 $18,256 $18,156 $17,862 $17,358 $14,925 $14,855 $14,077 $14,022 $10,182 $9,659 $9,659 $1,985 $1,985 $1,935 $1,935 $1,935

58

附錄 6 — 債權人名單1

姓名 地址 地址 2 城市 州壓縮國家
Allen and Overy LLP 主教廣場一號 倫敦 E1 6AD英國
Acquiom Agency Services（就日期為 2022 年 6 月 16 日的信貸協議而言，擔任 co 管理代理） 950 17第四街 1400 套房 丹佛 CO80202美國
怡安英國有限公司 AON 中心，
Leadenhall
建築物

122 Leadenhall

街

 倫敦 EC3V 4AN英國
亞瑟·考克斯律師事務所 十號伯爵堡露臺 都柏林 2 D02 T380愛爾蘭
必維檢驗和保險公司

郵政信箱

277908

 亞特蘭大 GA

30384-

7908

美國
花旗銀行商業銀行 25 加拿大廣場 郵政信箱 66393 倫敦 E14 1LX英國
計算機共享公司 Dept Ch 16934 帕拉蒂尼 IL

60055 -

9228

美國
Computershare 投資者服務（愛爾蘭）有限公司

3100 Lake

開車

 Citywest 商務園區 都柏林 24 D24 AK82愛爾蘭
基石研究公司 列剋星敦大道 599 號 40第四地板 紐約 紐約州

10022-

7642

美國
總收藏家辦公室 總藏品部 弗朗西斯街薩斯菲爾德故居 五行打油詩 愛爾蘭
德意志銀行股份公司紐約分行（作為2022年6月16日信貸協議、2020年4月7日契約和2022年6月16日契約的抵押代理人）。 60 華爾街 紐約 紐約州10005美國
德意志銀行股份公司 60 華爾街 紐約 紐約州10005美國
富達投資機構運營公司 郵政信箱 73307 芝加哥 IL60673美國
FTI 諮詢有限責任公司

200

奧爾德斯蓋特街

 倫敦 EC1A 4HD英國

FTI 諮詢管理解決方案

有限

 42 Pearse
街		 都柏林 2 愛爾蘭
愛爾蘭銀河OPCO Limited 16 約翰爵士
Rogerson's
碼頭		 都柏林碼頭區 都柏林 2 D02 DH34愛爾蘭
Glass, Lewis & Co, L 1100 套房 255 加利福尼亞州
街		 舊金山 加州94111美國
綠色快遞有限公司 經典之家 格林街 都柏林 7 愛爾蘭

59

Greensfelder、Hemker 和 Gale PC 南百老匯 10 號 200 套房 聖路易斯 MO 63102 美國
Hogan Lovells 美國律師事務所 哥倫比亞
Square		 第十三街 555 號 華盛頓 直流 20004 美國
悦詩風吟M和A
註冊成立		 20第四地板 麥迪遜大道 501 號 紐約 紐約州

10022 -

5606

 美國
Lyons, Benenson & Co Inc. 500 套房 第五大道 745 號 紐約 紐約州 10151 美國
Marsh 美國公司

郵政信箱

846015

 達拉斯 TX

75284

0615

 美國
普華永道會計師事務所 一號斯賓塞碼頭 北牆碼頭 都柏林 1 愛爾蘭
Seaport Loan Products LLC（作為2022年6月16日信貸協議的共同管理代理人） 麥迪遜大道 360 22和地板 紐約 紐約州 10017 美國
ST 共享服務有限責任公司

675

麥克唐納
Blvd

 Hazlewood MO 63042 美國
凸版美林有限責任公司

郵政信箱

74007295

 芝加哥 IL 60674 美國
聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會（擔任2020年4月7日契約的受託人，2022年6月16日契約的受託人，以及2022年6月16日契約的受託人和抵押代理人）

特拉華大道 500 號，11第四

FL

 威爾明頓 DE 19801 美國
美利堅合眾國，通過美國司法部代表衞生與公眾服務部監察長辦公室採取行動

950

賓夕法尼亞大道北

 華盛頓 直流 20530 美國
阿片類藥物分銷大師信託基金 II 南查爾斯街 36 號 2310 號套房 巴爾的摩 MD 21210 美國

1該清單不包括第一留置權 索賠和第二留置權票據索賠的受益所有人但不是記錄在案的貸款人的姓名和地址的詳細信息

60

附錄 7 — 第 11 章後資本結構

樂器 金額 描述
銀團退出融資 高達16.5億美元。

條款待定。

新資金第一留置權債務融資，其條款應為所需的支持性第一留置權定期貸款集團債權人和所需的支持跨界集團債權人所接受。債務人將尋求以不超過16.5億美元的原始本金籌集並可能在生效日完成，其淨收益（如果完成）將用於償還計劃中規定的某些允許的DIP索賠和第一留置權索賠。
新的收回債務

16.5 億美元 減去這

銀團退出融資中發行或借入的債務的原始本金

條款待確定，與 RSA 一致。

新回購 債務，包括第一優先回購定期貸款和新的第二優先回購債務。

在選擇每位允許的第一留置權票據 索賠持有人時，自新的收回選舉記錄之日起，該持有人應根據《招標程序令》在生效日期獲得新的回購定期貸款（而不是新的收回票據） ，前提是證明允許的第一留置權票據的持有人符合適用證券法規定的某些資格標準，並經 債務人合理滿意。

根據招標程序令，每位允許的第一留置權定期貸款 索賠持有人在新的收回選舉記錄日當天選擇在生效日期 收到新的收回票據（而不是新的回收定期貸款）。但前提是證明允許的第一留置權定期貸款的持有人符合適用證券法規定的某些資格標準，並得到債務人的合理滿意。

就允許的 DIP 索賠 而言，第一優先回收定期貸款是指在生效日未以現金償還的允許的 DIP 索賠，此類允許的 DIP 索賠應轉換為的新回收定期貸款，新的第一優先回收定期貸款應歸類為新回收定期貸款機制下的單獨一批新回收定期貸款 ，並且相對於新的回收定期貸款具有優先還款優先級第二優先收回 債務。

新的第二優先回購債務意味着，如果銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元，則新的第二優先回購定期貸款或新的回購票據， （視情況而定）。

61

退出 A/R 設施

最多可動用約2億美元， 有1億美元的已提取餘額在生效日期尚未到期

條款待定。

應收賬款貸款機制設立 的條件與申請後A/R融資機制基本相似（但須就此類貸款 成為後期融資機制進行合理修改）或其他替代退出融資（如果有），為申請後A/R融資機制再融資， （如適用）。

62

附錄 8 — 集團財務預測

馬林克羅特製藥公司
預計的非 GAAP Pro Forma 合併資產負債表
（未經審計）
（百萬美元）

$s 以百萬計 出現前 2023 年 12 月 29 日 ($) 計劃
結算		 新債務 新股權 全新的開始
調整		 總計
調整		 後出現
12/29/2023
資產
現金 357 (197) - - - (197) 160
應收賬款 374 - - - - - 374
庫存 785 - - - - - 785
其他當前 資產 144 - - - - - 144
流動資產 1,660 (197) - - - (197) 1,463
PP&E， Net 470 - - - - - 470
其他長期 資產 221 - - - - - 221
無形 資產，淨額 2,335 - - - (712) (712) 1,623
資產總數 4,686 (197) - - (712) (908) 3,778
負債 和權益
應付賬款 85 - - - - - 85
應計費用和 其他流動負債 795 (446) - - - (446) 349
當前 負債 880 (446) - - - (446) 434
融資性債務-（當前/長期債務-不是 LSTC）
DIP 設施 280 - (280) - - (280) -
A/R 設施 100 - - - - - 100
新的1L債務 - - 1,650 - - 1,650 1,650
資金到位債務總額-（當前/長期-不是 LSTC） 380 - 1,370 - - 1,370 1,750
可折衷的負債（融資債務）：
1L 債務 2,684 (72) (1,370) (1,241) - (2,684) -
2L 債務 467 (364) - (104) - (467) -
需折衷的負債總額（融資債務）： 3,151 (436) (1,370) (1,345) - (3,151) -
資金到位債務總額-（當前/長期-不是 LSTC） 3,531 (436) - (1,345) - (1,781) 1,750
長期負債 303 (73) - - - (73) 230
遞延所得税負債-無形資產 19 - - - - - 19
負債總額 4,733 (955) - (1,345) - (2,300) 2,433
股東權益 (47) 758 - 1,345 (712) 1,392 1,345
負債和權益總額 4,686 (197) - - (712) (908) 3,778

63

馬林克羅特製藥公司
預計的非 GAAP Pro Forma 合併資產負債表
（未經審計）
（百萬美元）

以百萬美元計 出現前 2023 財年 2024 財年 2025 財年 2026 財年 2027 財年
資產
現金 160 200 209 446 706
應收賬款 374 389 412 420 425
庫存 785 731 741 748 757
其他流動資產 144 144 144 144 144
流動資產 1,463 1,464 1,506 1,759 2,032
PP&E，Net 470 517 527 503 478
其他長期資產 221 221 221 221 221
無形資產，淨額 1,623 1,195 827 507 240
總資產 3,778 3,396 3,081 2,990 2,971
負債和權益
應付賬款 85 114 128 130 133
應計費用和其他流動負債 349 292 292 292 292
流動負債 434 406 420 423 426
A/R 設施 100 86 - - -
新的1L債務 1,650 1,634 1,617 1,600 1,584
融資債務總額 1,750 1,719 1,617 1,600 1,584
長期負債 230 210 170 137 105
遞延所得税負債-無形資產 19 19 19 19 19
負債總額 2,433 2,355 2,226 2,179 2,134
股東權益 1,345 1,042 856 811 838
負債和權益總額 3,778 3,396 3,081 2,990 2,971

64

馬林克羅特製藥公司

預計的非 GAAP Pro Forma 合併現金 流量表

（未經審計）

以百萬美元計 2024 財年 2025 財年 2026 財年 2027 財年
來自經營活動的現金流
淨虧損 (330) (214) (83) (14)
折舊和攤銷 493 438 394 342
基於股份的薪酬 27 28 38 41
或有對價費用 - (13) - -
營運資金的變化 (8) (40) (45) (43)
來自經營活動的淨現金 182 199 304 326
來自投資活動的現金流
資本支出 (112) (81) (50) (50)
來自投資活動的淨現金 (112) (81) (50) (50)
來自融資活動的現金流
債務償還 (31) (102) (17) (17)
或有對價 - (7) - -
來自融資活動的淨現金 (31) (109) (17) (17)
現金及現金等價物的淨增長 40 9 238 260
期初現金餘額 160 200 209 446
期末現金餘額 200 209 446 706

65

馬林克羅特製藥公司

預計的非公認會計準則預估合併收益 報表

（未經審計）

以百萬美元計 2024 財年 2025 財年 2026 財年 2027 財年
淨銷售額 1,807 1,952 2,044 2,090
銷售商品的成本 (675) (747) (759) (776)
折舊和攤銷 (493) (438) (394) (342)
毛利 639 767 891 972
銷售和收購費用 (517) (530) (533) (542)
研發費用 (159) (175) (183) (188)
營業（虧損）利潤 (37) 63 175 242
注資債務的利息支出 (231) (230) (224) (222)
結算義務的利息 (1) (1) (1) (1)
（虧損）税前收益 (270) (169) (50) 19
所得税支出 (60) (45) (33) (33)
淨虧損 (330) (214) (83) (14)
營業利潤 (37) 63 175 242
加：折舊 65 71 74 75
添加：攤銷 429 368 320 267
添加：基於股票的薪酬支出 27 28 38 41
調整後 EBITDA 483 529 607 625

66

附錄 9 — 估值 分析

67

附錄 F

估值分析

估值分析

此處包含的估值信息 不聲稱或構成 (I) 就如何對計劃進行表決 或以其他方式對計劃進行表決或以其他方式行事向任何針對債務人的索賠持有人提出的建議，(II) 從財務角度對根據計劃獲得的對價 或計劃或所提供的任何交易的條款和條款的公平性發表意見根據計劃或其中描述的其他 ，包括但不限於發行證券（包括新的普通股）以及 MDT II CVR）、 或（III）對重組後的債務人資產的評估。此外，此處包含的估值信息不是 對債務人或重組債務人的任何普通股或其他證券在任何時候可以交易、可出售或以其他方式可轉讓的價格或價格區間發表任何看法或 意見，古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆證券”）也未就債務人或重組後的債務人的任何普通股或其他證券在任何時候可以交易、可出售或以其他方式可轉讓的價格或價格區間發表任何看法或 意見，包括但不限於，在計劃完成 之後。1

提供此類估值 信息僅是為了根據《破產法》第 1125 條提供足夠的信息，使 對有權投票接受或拒絕該計劃的債務人提出索賠的持有人能夠對計劃做出明智的判斷， 不應用於或依賴於任何其他目的（包括但不限於購買或出售 針對債務人的索賠或對債務人的權益或其任何關聯公司，或為任何 持有人的投資決策提供依據或任何其他個人或實體，涉及根據本計劃或計劃中描述的其他方式提供的任何交易（包括但不限於發行新的普通股和MDT II CVR）。此處包含的估值信息還應與披露聲明第九條中描述的風險因素以及附錄D所附財務預測 一起考慮

估值 分析中提出的估計價值並不意味着構成評估，也不一定反映通過出售或清算債務人或重組後的債務人、其證券或資產可能實現的實際市場價值，這些價值可能與估值分析中提出的估計值存在重大差異 。因此，這種估計價值不一定代表重組後的債務人的任何證券在計劃完成時或之後計劃計劃進行的交易生效後可能交易的價格 。任何此類價格都可能與估值 分析所顯示的價格存在重大差異。

1在 (x) 中定義的範圍內，本文使用但未另行定義的術語應為 根據《破產法》第11章預先包裝的Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司重組聯合計劃 （“計劃”），作為附錄 A 附於披露聲明（定義見下文）或 (y) 《破產法》第11章規定的Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司預先包裝的聯合重組計劃的披露聲明 ， 本估值分析作為附錄F附於2023年8月22日（“披露 聲明”）， 的含義與上下文所要求的計劃或披露聲明中此類術語的含義相同。

如果計劃沒有按照財務預測中的假設在預期的生效日期完成 ，則此處包含的 估值分析很可能會發生重大變化。

經破產 法院批准，債務人預計保留古根海姆證券作為其與第11章案件有關的投資銀行家。僅出於計劃和披露聲明的目的，古根海姆證券估算了企業總價值（“企業總價值 ”）2以及按合併 持續經營基礎計算的重組債務人的隱含估計權益價值（“權益價值”）以及 形式上的 對於本計劃所設想的交易（“估值分析”），如下所示 。估值分析基於債務人高級管理層提供的財務信息，包括 作為附錄D附於披露聲明的 財務預測（定義見下文）以及其他來源提供的信息。

在評估和利用財務預測 進行估值分析時，古根海姆證券考慮了與債務人高級 管理層就實現財務預測的風險和不確定性所進行的討論，這些風險和不確定性是 (i) 債務人（以及截至生效之日，重組後的債務人）面臨的當前和潛在的行業狀況以及競爭動態，(ii) 最近的 債務人面臨的競爭動態財務業績，（iii）主要的商業、運營和財務驅動因素財務 預測，(iv) COVID-19 之後的環境和其他全球宏觀經濟因素對上述任何 的影響和經濟影響，以及 (v) 與財務預測相關的各種其他事實和情況。

估值分析於 2023 年 8 月 15 日進行，假設本計劃的生效日期為2023年12月29日（“生效日期”）。

估計的企業總價值和權益價值

根據財務預測和其他信息以及本文所述的財務分析，古根海姆證券估計，重組後的債務人的總企業價值約為27億至32億美元，中位數為29.5億美元。扣除 之後形式上的 根據計劃設想，截至生效之日，淨負債為15.9億美元，古根海姆證券估計 企業總價值意味着重組後的債務人的估計權益價值約為11.10億至16.1億美元，其中 的中點為13.6億美元。

重組後的債務人的財務預測、估計的 企業總價值和隱含的估計權益價值受各種不確定性和突發事件的影響 ，這些不確定性和突發事件本質上難以預測。除其他外，此類估計值將基於 (I) 總體經濟 和商業狀況、資本市場狀況以及行業和公司特定因素，以及 (II) 重組後的債務人的財務狀況、 財務業績和財務前景而波動。上述許多因素和/或驅動因素超出了債務人、重組後的債務人和古根海姆證券的 控制範圍。因此，此處列出的估計值 不一定代表實際結果，實際結果可能比本文規定的結果好得多，也可能差得多。由於此處規定的估計企業總價值 和重組後的債務人的隱含估計權益價值本質上受此類不確定性 和突發事件的影響，因此債務人、重組後的債務人、古根海姆證券或任何其他人均不對其準確性、可實現性或實現性承擔任何責任 。實際業績與財務預測 中提出的估計值的任何差異都可能對古根海姆證券的估值分析產生重大影響。

2總計 企業價值是一個財務術語，通常指 (a) 標的公司的 股權價值（即標的公司股權和股票掛鈎證券的價值 (i) 包括 (y) 標的 公司持有的任何少數股權投資和 (z) 標的公司的任何非經營性資產，以及 (ii) 不包括任何非控股權益的價值 標的公司 由第三方持有的業務）加上 (b) 標的公司的融資債務減去 (c) 標的公司的多餘現金、現金等價物以及短期和長期有價證券 。

2

除非本文另有説明，否則古根海姆 證券的估值分析基於對重組債務人的財務預測和2023年8月15日的資本市場數據，反映了截至該日或之前向古根海姆證券提供的信息，並基於當時的經濟、 資本市場和其他條件。古根海姆證券沒有對 COVID-19 之後的環境和其他全球宏觀經濟因素的影響或 經濟影響進行任何評估，包括對重組後的債務人未來財務業績的潛在影響或影響。儘管估值分析可能會受到後續事態發展的影響 ，包括但不限於與 COVID-19 之後的環境和其他全球 宏觀經濟因素有關的發展，但古根海姆證券不承擔任何責任以任何原因更新或修改重組後的債務人的估計企業價值 或隱含的估計股權價值，無論是由於事實、情況或事件發生在該日期之後還是其他原因。

評論、財務分析和估值方法摘要

在估算重組後的 債務人的企業總價值的過程中，古根海姆證券：

§審查了截至 2023 年 8 月 15 日的 份計劃草案和截至 2023 年 8 月 10 日的 份披露聲明；

§審查了截至 2023 年 8 月 15 日的 份重組支持協議草案；

§已查看 形式上的 截至生效日，計劃所設想的重組債務人的資本化 ；

§審查了 關於債務人和重組債務人的業務 以及前景的某些歷史和前瞻性商業和財務信息（包括截至2024年12月27日至2027年12月31日的財年重組債務人的某些財務預測 （“財務預測”），以及對重組後的債務人預計將使用的可能實現的 現有税收屬性的某些估計)，所有這些都已準備就緒 ，並已批准由債務人的高級管理人員供古根海姆證券使用管理；

§ 與債務人的高級管理層和債務人的其他顧問（如適用） 討論了他們各自對債務人和重組後的債務人的業務、運營、歷史和預測 財務業績以及未來前景的看法，（ii）與財務預測相關的關鍵 假設以及（iii）特種藥物和仿製藥行業的商業、競爭和 監管動態；

§根據財務預測進行了 貼現現金流分析；

3

§將 債務人的財務業績與某些上市公司 的相應數據進行了比較，古根海姆證券認為這些數據與評估重組後的債務人有關 ，並審查了此類上市公司的交易倍數；以及

§進行了 古根海姆證券認為 適當的其他研究、分析、詢問和調查。

在 進行估值分析方面，古根海姆證券：

§ 的估值分析基於各種假設，包括有關總體經濟、 商業和資本市場狀況以及特定行業和公司特定因素的假設， 所有這些都超出了債務人、重組後的債務人和古根海姆 證券的控制範圍；

§進行了各種財務分析，並在評估重組後債務人的估計總企業價值 時考慮了各種因素；

§ 是否就任何單獨考慮的個別分析或因素（無論是正面 還是負面）是否支持或未能支持其對重組債務人 總企業價值的估計形成看法或看法；

§考慮了 所有財務分析的結果，沒有將任何特定的權重 歸因於任何一項分析或因素；以及

§最終 根據 整體評估的財務分析結果得出了對重組債務人的企業總價值的估計，並認為所考慮的全部因素和古根海姆證券 進行的各種財務分析共同支持了其對重組後債務人企業總價值的估計。

以下是古根海姆證券在估算重組後債務人的企業總價值時進行和考慮的主要估值分析（通常由投資銀行家和其他財務顧問從業人員使用） 的摘要：（i）貼現的 現金流分析和（ii）精選上市公司分析。

折扣現金流分析

貼現 現金流分析涉及根據目標公司的 (i) 在明確的預測/預測期內預計/預測的年度未釋放的免税現金流和 (ii) 超出明確預測/預測期的預計 終端/持續價值的總和 估算的 終端/持續價值。Guggenheim Securities通常通過將一系列假設的永久增長率應用於標的公司在終端年度的預計/預測的正常化 未釋放的税後自由現金流來估算標的公司的 終端/持續價值。然後，根據標的公司估計的加權平均資本成本，通過將這些預計/預測的年度無税後免税 現金流的現值和估計的終止/持續價值進行折現，將其折現回現在（即 重組後的債務人，則為假設的生效日期）。 在估值分析方面，古根海姆證券的貼現現金流分析基於重組後的債務人的財務預測 。

4

精選上市公司 分析

精選上市公司分析包括 根據標的公司與某些被認為與 標的公司合理可比的上市公司的定性和定量 評論和分析，估算標的公司的獨立完全分配的公開市場交易價值。除其他外，此類定量分析通常包括計算各種現行的公開市場交易 估值倍數（根據標的公司及其同行集團的 行業或行業認為適當的各種財務指標），然後在標的公司的歷史 和預計/預測的財務業績的背景下應用此類公開市場交易估值倍數。

關於其與重組債務人相關的精選上市公司 分析，古根海姆證券指出，《精選上市公司分析》中使用的選定上市公司 中沒有一家與重組後的債務人相同或直接可比；但是，古根海姆證券之所以選擇這些 公司，除其他原因外，是因為它們代表的上市公司可能被認為大致相似從古根海姆證券的財務分析到重組債務人基於Guggenheim Securities對主要位於美國的特種製藥和特種仿製藥行業的熟悉程度。 無論如何，精選上市公司分析不是數學上的；相反，此類分析涉及複雜的考慮因素 ，以及對與重組債務人進行比較的選定上市公司的業務、運營、金融和資本市場相關特徵的差異以及其他因素 的判斷。

上述摘要並不聲稱 是對古根海姆證券進行的財務分析的完整描述。GUGGENHEIM SECURITIES 在 估值分析的準備工作中涉及各種複雜的確定和判斷，即最合適和最相關的估值方法 分析以及這些方法在特定情況下的應用，因此，此類分析不容易受到摘要描述的影響 。

某些警告、限制和注意事項

關於進行此處描述的估值分析 時使用的信息：

§Guggenheim 證券依賴並假設債務人及其其他顧問提供或與其討論或從公共來源、數據供應商處獲得的所有行業、 商業、財務、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息 （包括但不限於財務預測、任何其他估計和任何其他 前瞻性信息）的準確性、完整性和合理性 其他第三方；

§Guggenheim Securities對上述任何信息（包括但不限於 財務預測、任何其他估計和任何其他前瞻性信息）的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立驗證不承擔任何責任、義務或責任，古根海姆證券 也沒有獨立核實；

§Guggenheim Securities對財務預測、任何其他估計和任何其他前瞻性信息或其所依據的假設的合理性或可實現性沒有表示任何觀點、意見、陳述、擔保或擔保（在每種情況下均為 明示或暗示）；以及

5

§具體而言， 關於 (i) 財務預測、債務人提供或與債務人討論的任何其他前瞻性 信息，(a) 債務人的高級 管理層告知古根海姆證券，古根海姆證券認為，其分析中使用的財務預測、此類其他估計和其他前瞻性信息 是在反映當時最好的基礎上合理編制的 債務人高級管理層對 的現有估計和判斷重組後的債務人的預期未來業績，(b) 古根海姆證券 假設財務預測將按預期/預測基本實現，(c) 古根海姆證券假設 債務人董事會已經審查了財務預測、此類其他估計和其他前瞻性信息，但有一項諒解，即古根海姆證券將使用和依賴此類信息 與其估值分析以及 (ii) 任何財務預測、其他估計有關和/或古根海姆證券從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的其他前瞻性信息 ，古根海姆證券認為此類信息 是合理和可靠的。

古根海姆證券進一步假設，(i) 在 所有對其分析有意義的方面，(a) 經確認的計劃的最終版本以及相關的披露聲明 將與古根海姆證券為準備估值分析而審查的早期草案或版本沒有區別， (b) 債務人將遵守本計劃、披露聲明和重組支持的所有條款和條件協議； (ii) 本計劃將根據其條款和條款及時完成重組支持協議 ，符合所有適用的法律、文件和其他要求，沒有任何延遲、限制、限制、條件、 豁免、修正或修改（監管、税務相關或其他方面），以任何對古根海姆證券的分析有意義的 方式對重組後的債務人產生影響；以及 (iii) 沒有會影響重組後的估計企業總價值 的重大變化有組織債務人將在向其提交披露聲明之日之間出現附上估值分析 和生效日期。

Guggenheim Securities向債務人提供的財務建議及其估值分析（以及與之相關的任何材料）：

§ 向債務人董事會（以其身份）提供的，僅僅是為了其在評估計劃時提供信息和協助；

§ 是否構成向債務人董事會提出的關於 簽訂重組支持協議、提出計劃或進行本計劃中描述或設想的任何 交易的建議；

§ 不構成對任何債務人的任何索賠或權益 的任何持有人、任何債務人的任何債權人或任何 債務人的任何其他利益相關者（上述所有人，“利害關係方”）就如何投票 或就本計劃採取行動的建議或建議；

§不要 涉及 (i) 債務人或該利益相關方的標的業務 或財務決策，分別提出、接受或拒絕本計劃（以及其中設想的任何交易 ），(ii) 與債務人或此類利益相關方可能存在的任何替代業務或財務策略相比 或 (iii) 的影響債務人或該利益相關方可能參與的任何其他交易 ；

§ 不構成對 (i) 本計劃 （包括但不限於計劃中設想的任何交易的形式或結構） 、披露聲明或 (ii) 重組支持協議或本計劃所設想或將與本計劃簽訂或修訂的任何其他 協議、交易文件或文書的任何其他 協議、交易文件或文書的看法或意見；

6

§ 不構成對本計劃對任何利害關係方或向任何利害關係方支付或收取的任何對價的公平性，無論是在財務上還是其他方面， 的觀點或意見；

§ 不構成任何債務人或 重組後債務人的董事、高級職員或僱員或任何類別的此類人員應支付或將獲得的任何補償的金額 或性質是否公平的觀點或意見， 與本計劃有關的 將向利害關係方分配或獲得的對價 ；

§根據與破產、破產或類似 事項有關的任何相關法律， 不構成對重組債務人 或任何其他實體的償付能力/流動性的看法或意見；以及

§ 不構成償付能力/流動性意見或清算分析。

古根海姆 證券的專業人員不是法律、監管、税務、諮詢、週轉、會計、評估或精算專家， 古根海姆證券此處描述的財務分析不應被解釋為構成對這些 事項的建議；因此，古根海姆證券依賴債務人高級管理層和債務人 其他顧問對以下方面的評估這些事情。

Guggenheim Securities沒有對債務人、重組後的債務人或任何其他實體的資產或負債（包括任何或有的、衍生品或 資產負債表外的資產和負債）或 債務人、重組後的債務人或任何其他實體的償付能力/流動性進行或獲得任何獨立評估，也沒有向古根海姆證券提供任何此類評估（除了 } 清算分析由債務人在財務顧問的協助下編寫，附在披露聲明 附錄 E)。

7