目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從_______到_______的過渡期
委員會檔案編號：
西北管道公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ | ||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | | ||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b‑2條）。是的
截至2023年7月25日，註冊人普通股的已發行股票數量為
西北管道公司
表格 10‑Q
目錄
| 頁面 |
|
| 第一部分-財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表（未經審計）： |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益表 |
3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表 |
5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
| 簡明合併財務報表附註 |
8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
| 第 4 項。控制和程序 |
27 |
| 第二部分-其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
28 |
| 第 1A 項。風險因素 |
28 |
| 第 5 項。其他信息 |
28 |
| 第 6 項。展品 |
28 |
| 簽名 |
30 |
部分 I –財務信息
物品 1。財務報表
西北管道公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 |
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| 毛利 |
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| 銷售費用、一般費用和管理費用 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入（支出） |
( |
) |
( |
) |
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| 利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税支出 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益： |
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| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股計算中使用的股份： |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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| 養老金負債調整 |
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| 被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 被指定為現金流套期保值的利率互換的未實現收益（虧損） |
( |
) |
||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 綜合收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（美元金額以千計，每股金額除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易和其他應收賬款，減去可疑賬款備抵額美元和 $ | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，減去累計折舊和攤銷 $和 $ | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 當前債務 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 已發放或未決 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千美元計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費- | 已保留 | 全面 | 股東’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金負債調整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損，扣除税收優惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的利率互換未實現收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費- | 已保留 | 全面 | 股東’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金負債調整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損，扣除税收支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的利率互換未實現收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
西北管道公司及其子公司
簡明合併股東權益表（續）
（未經審計）
（以千美元計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費- | 已保留 | 全面 | 股東’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金負債調整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損，扣除税收優惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的利率互換的未實現虧損，扣除税收優惠美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費- | 已保留 | 全面 | 股東’ | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 養老金負債調整，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損，扣除税收支出 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 被指定為現金流套期保值的利率互換未實現收益，扣除税收支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和融資租賃攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在收購業務時支付營運資金調整 | ( | ) | ||||||
| 其他投資活動 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 通過信用額度還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應計財產和設備購買 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
西北管道公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 演示的組織和依據 |
Northwest Pipe Company（及其子公司合稱 “公司”）是水相關基礎設施產品的領先製造商，業務範圍為
除了是北美最大的工程鋼水管道系統製造商外，該公司還生產雨水和污水處理技術產品；高質量的預製和鋼筋混凝土產品；泵升降站；鋼套管、鋼筋包裹的混凝土缸管，以及 一管道系統接頭、接頭和專用組件的最大產品之一。該公司的戰略定位是滿足不斷增長的水和廢水基礎設施需求，在ParkUSA、Geneva Pipe and Precast、Permalok® 和Northwest Pipe Company系列下為廣泛的市場提供基於解決方案的產品。該公司總部位於華盛頓州温哥華，並擁有
簡明合併財務報表以美元表示，包括截至財務報表之日公司行使控制權的公司及其子公司的賬目。公司間賬户和交易已被刪除。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。截至的財務信息 十二月31, 2022源自公司年度報表中列出的經審計的合併財務報表10‑K截至該年度 十二月31, 2022 (“2022表單10‑K”)。根據美國證券交易委員會的規章制度和中期財務報表的會計準則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括公允陳述所列中期業績所需的所有調整（屬於正常和經常性調整）。簡明合併財務報表應與合併財務報表及其附註以及管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 2022表單10‑K.
的經營業績 三和 六幾個月已結束 六月30, 2023是 不必然表明了以下結果 可能 預計將在結束的整個財年中完成 十二月31, 2023.
| 2. |
庫存 |
庫存包括以下內容（以千計）：
| 2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 在處理中工作 |
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| 成品 |
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| 補給品 |
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| 庫存總額 |
$ | $ | ||||||
| 3. | 信貸協議 |
信貸協議註明日期 六月30, 2021由富國銀行、全國協會（“富國銀行”）擔任管理代理人，不時與貸款人合作，包括最初的唯一貸款機構富國銀行（“貸款人”），經增量修正案修訂 十月22, 2021,信貸協議第二修正案已過時 四月29, 2022,信貸協議第三修正案已過時 六月29, 2023(合稱 “經修訂的信貸協議”) 規定了循環貸款, 搖擺貸款和信用證, 總金額不超過美元
修訂後的信貸協議包含慣例陳述和擔保，以及慣常的肯定和否定契約、違約事件以及有利於貸款人的賠償條款。負面契約包括對留置權和債務的產生、年度資本支出、某些投資、收購和處置以及其他事項的限制，但除某些例外情況外。修訂後的信貸協議要求公司定期向富國銀行提供財務信息，並維持合併的高級槓桿比率 不大於
公司在經修訂的信貸協議下的義務由公司及其子公司幾乎所有資產的優先擔保權益擔保。
信貸額度（循環貸款和搖擺貸款）
截至 六月30, 2023根據修訂後的信貸協議，該公司有 $
| 4. |
公允價值測量 |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。
權威指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先排序為 三寬泛的層次。這些級別是：等級1（投入是活躍市場中相同資產或負債的報價）；水平2（投入不是通過與可觀察到的市場數據進行證實而直接或間接觀察到的報價）；以及 Level3（輸入是不可觀察的，只有很少或 不現有的市場數據，例如內部財務預測）。在衡量公允價值時，公司必須最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。
下表彙總了有關定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息（以千計）：
| 總計 |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
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| 截至2023年6月30日 |
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| 金融資產： |
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| 遞延補償計劃 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣遠期合約 |
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| 利率互換 |
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| 金融資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債： |
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| 外幣遠期合約 |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||
| 截至2022年12月31日 |
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| 金融資產： |
||||||||||||||||
| 遞延補償計劃 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣遠期合約 |
||||||||||||||||
| 利率互換 |
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| 金融資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債： |
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| 外幣遠期合約 |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||
遞延薪酬計劃資產包括現金和幾隻公開交易的股票和債券共同基金，這些基金使用活躍市場的報價進行估值，歸類為等級1在公允價值等級制度中，以及按合同利率計入的本金加上利息的有擔保投資合約，歸類為等級2在公允價值層次結構中。遞延薪酬計劃資產包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。
外幣遠期合約和利率互換是使用各種定價模型或貼現現金流分析估值的衍生品，這些模型或貼現現金流分析納入了可觀察的市場參數，例如利率收益率曲線和匯率，被歸類為等級2在公允價值層次結構中。衍生品估值包括反映交易對手或公司違約概率所必需的信用風險調整。外幣遠期合約和利率掉期按其公允價值總額列報。外幣遠期合約和利率互換資產包含在預付費用中，其他和外幣遠期合約負債包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付賬款、應計負債、流動負債和信貸額度借款的賬面淨額接近公允價值。
| 5. | 衍生工具和套期保值活動 |
在正常業務過程中，公司會受到利率和外幣匯率波動的影響。根據公司的財務風險管理戰略，公司制定了一項計劃，利用外幣遠期合約和利率互換來抵消與這些風險敞口的影響相關的風險。
對於公司尋求獲得現金流套期保值會計處理的每種衍生品，公司正式記錄套期保值工具與套期保值項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行套期保值交易的策略、套期保值風險的性質、如何前瞻性和回顧性地評估套期保值工具抵消套期保值風險的有效性，以及對衡量無效方法的描述。該過程包括將所有衍生品與特定的公司承諾或預測的交易聯繫起來，並將衍生品指定為現金流套期保值。該公司還在套期保值之初和持續的基礎上正式評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效。這些套期保值項目的有效部分反映在簡明合併綜合收益表中現金流套期保值的未實現收益（虧損）中。如果確定導數是 不非常有效，或者它已不再是高效的套期保值，因此公司必須提前停止對該衍生品的套期會計處理。
截至 六月30, 2023,外幣遠期合約的名義總額為美元
該公司已達成利率互換，實際上將其部分浮動利率債務轉換為固定利率債務，並被指定為現金流套期保值。公司每月根據SOFR獲得浮動利息付款，並支付的固定利率為
開啟 八月9, 2022,該公司簽訂了一項利率互換交易，該交易開始了 四月3, 2023.根據SOFR平均值，公司每月收到浮動利息付款 30每天支付的固定費率為
下表彙總了簡明合併財務報表中確認的衍生品收益（虧損）（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 外幣遠期合約： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利率互換： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至 六月30, 2023,累計其他綜合虧損中未償還的現金流套期保值的未實現税前收益為美元
| 6. | 基於股份的薪酬 |
該公司有
公司根據授予日的估計獎勵公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的員工和董事服務的薪酬成本。公司使用授予當日公司股票的價值來估算限制性股票單位和公允股份的公允價值。基於股份的薪酬成本在員工或董事必須提供服務以換取獎勵的時期內確認，當沒收時，迄今為止確認的相關薪酬成本將被沖銷。對於基於績效的薪酬條件的獎勵，公司根據實現績效條件的可能性確認薪酬成本，預期的變化被視為對變更期間收益的調整。如果條件最終成立，則任何已確認的薪酬成本都將被沖銷 不遇見。
下表彙總了記錄的基於股份的薪酬支出（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性股票單位和績效股票獎勵
公司的股票激勵計劃規定了股票工具，例如限制性股票單位和PSA，這些工具授予在特定時間獲得指定數量股票的權利。RSU 和 PSA 是基於服務的獎勵，根據補助條款授予。PSA 有基於績效的支付條件。
下表彙總了公司的 RSU 和 PSA 活動：
| 限制性股票單位數量 a和 PSA (1) | 加權-平均補助金 D利率公允價值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位和PSA | $ | |||||||
| 已授予的限制性股票和特別認股權證 | ||||||||
| 已取消未歸屬的限制性股票單位和公共認購股份 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬限制性股票單位和特別認購股份 (2) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的未歸屬限制性股票單位和PSA | ||||||||
| (1) | 此表中披露的PSA數量達到了目標水平 |
| (2) | 對於歸屬於 PSA 三月31, 2023,實際發行的普通股數量是通過將PSA乘以目標水平來確定的 100%,正如本表所披露的那樣，按基於業績的條件按支付百分比計算。支出百分比為 |
截至目前限制性股票單位和PSA的未歸屬餘額 六月30, 2023包括大約
基於截至目前與公共服務協議相關的績效目標的估計實現水平 六月30, 2023,與公司限制性股票單位和PSA中未歸屬部分相關的未確認薪酬支出為美元
股票獎勵
對於 六幾個月已結束 六月30, 2023和 2022,的股票獎勵
| 7. | 承付款和或有開支 |
波特蘭港超級基金網站
在 2000 年 12 月 應美國環境保護署（“EPA”）的要求，威拉米特河下游的一段名為波特蘭港超級基金場地的部分被列入國家優先事項清單。而該公司的俄勒岡州波特蘭製造工廠確實如此 不與威拉米特河接壤，該設施雨水系統的排水口流入鄰近物業的私人雨水系統並滑落。也在 2000 年 12 月 美國環保局和俄勒岡州環境質量部（“ODEQ”）向該公司通報了《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）規定的潛在責任。波特蘭港超級基金場地的補救性調查和可行性研究由一羣人指導
ODEQ單獨對公司涉及公司場地的自願調查和源頭控制活動進行監督，這些活動的重點是控制當前 “高地” 向威拉米特河釋放的污染物。 沒有之所以確定與這些調查有關的責任，是因為污染的程度和公司對污染的責任是 不尚未確定。
在EPA和ODEQ開展活動的同時，波特蘭港自然資源受託人委員會（“受託人”）向包括公司在內的部分或全部相同各方發出了意向對波特蘭港超級基金場地進行自然資源損害評估（“NRDA”）的通知，以確定CERCLA條款下自然資源損害的性質和程度107.波特蘭港超級基金場地的受託人由來自西北印第安人幾個部落的代表組成， 三聯邦機構，以及 一國家機構。受託人獨立於EPA和ODEQ行事。受託人鼓勵可能的責任方自願參與其傷害評估的資金，其中一些當事方已同意這樣做。在 2014 年 6 月 該公司同意參與傷害評估程序，其中包括資助 $
在 2017 年 1 月， 亞卡馬民族的聯邦部落和樂隊，在他們退出理事會之前一直是受託人 2009,對包括公司在內的潛在責任方提起訴訟，要求他們追回與自己的傷害評估和自然資源損失賠償相關的費用。此案一直擱置到 2025 年 1 月 而公司確實如此 不此時有足夠的信息來確定在此問題上蒙受損失的可能性或可以分配給公司的損害賠償金額。
該公司有國防費用保險單，以及它認為可以為所評估的補救措施提供報銷的賠償政策。但是，公司可以提供 不保證這些保單將涵蓋公司的所有費用 可能 招致。
所有網站
該公司根據與空氣排放、雨水徑流和其他環境問題有關的許多政府許可和執照運營其設施。該公司的運營還受許多其他法律和法規的約束，包括與工作場所安全和工人健康有關的法律和法規，主要是《職業安全與健康法》及其相關法規，這些法規除其他要求外，還規定了噪音和灰塵標準。公司認為自己在很大程度上遵守了其許可證和執照以及這些法律和法規，公司確實如此 不認為未來遵守此類法律法規將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
其他突發事件和法律訴訟
公司不時成為各種法律訴訟的當事方，包括因其正常業務過程而產生的索賠、訴訟、投訴和調查。公司以被認為足夠的金額為潛在索賠提供保險。在保險的範圍內 不涵蓋與意外損失相關的法律、辯護和賠償費用，當此類損失被認為可能且可以合理估計時，公司會記錄應計費用。該公司認為確實如此 不目前是法律訴訟的當事方，其結果將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
承諾
截至 六月30, 2023,該公司的承諾包括大約 $
擔保
公司簽訂了某些信用證，總額為 $
| 8. | 收入 |
該公司生產供水基礎設施鋼管產品，這些產品通常是根據為公共水務機構資助的項目服務的安裝承包商定製規格的，以及預製和鋼筋混凝土產品。通常，公司與客户的每份合同都包含單一的履約義務，因為轉讓產品的承諾是 不可與合同中的其他承諾分開識別，因此 不截然不同的。公司通常這樣做 不確認合同的收入，直到合同得到雙方的批准和承諾，合同權利和付款條件可以確定，合同具有商業實質內容並且有可能收款。
隨着製造過程的進展，自來水基礎設施鋼管產品的SPP收入會隨着時間的推移而確認，這是因為公司有權為迄今為止完成的工作獲得報酬，而且取消具有以下特徵的獨特產品可獲得合理的利潤 不公司的替代用途。收入是通過迄今為止發生的成本相對於履行每份合同的估計直接成本總額來衡量的（成本對成本法）。合同成本包括為履行履約義務而產生的所有材料、人工和其他直接成本。當鋼材被引入製造過程時，鋼材的成本被認定為合同成本。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單、合同罰款條款、外幣匯率變動、原材料成本變動和最終合同結算所產生的變化 可能 導致對收入, 成本和收入估計數的修訂, 並在確定修訂的時期內予以確認.應計負債中包含的未完成合同損失準備金是通過將估計的合同收入總額與估計的合同費用總額進行比較來估算的，損失在可能發生並可以合理估計的時期內確認。
合同估算的修訂導致SPP淨銷售額增加（減少）美元（
水利基礎設施混凝土管道和預製混凝土產品的預製收入在控制權移交給客户時確認，該金額反映了公司預計為換取產品而有權獲得的對價。所有可變因素都考慮到 可能 影響總交易價格（包括合同折扣、退貨和積分）包含在淨銷售額中。可變考慮因素的估計基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。該公司的合同確實如此 不包含大量資金。
收入分解
下表按一段時間或某個時間點的確認對收入進行了細分，因為公司認為它最能描述經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移（工程鋼壓力管） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 時間點（預製基礎設施和工程系統） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同資產和負債
合同資產主要代表一段時間內獲得的收入，但是 不但可根據合同條款計費。這些金額將根據合同條款計費，其中可能包括某些里程碑、部分裝運或合同的完成。計費金額的付款條件因客户而異，但通常應在 30開具發票的天數。
合同負債是指合同的預付賬單，通常是鋼鐵合同。公司確認每期開始時包含在合同負債餘額中的收入為美元
待辦事項
積壓是指根據已簽署的SPP供水基礎設施鋼管產品合同下的剩餘履約義務的餘額，其收入將隨着時間的推移而確認。截至 六月30, 2023,待辦事項為 $
| 9. | 所得税 |
公司在美國聯邦司法管轄區、有限數量的外國司法管轄區和許多州司法管轄區提交所得税申報表。除了少數例外，該公司是 不在此之前的幾年中更需要接受美國聯邦、州或外國所得税審查 2018.
公司按估計的有效所得税税率記錄所得税支出
| 10. |
累計其他綜合虧損 |
下表彙總了累計其他綜合損失（以千計）組成部分的變化。所有金額均扣除所得税：
| 養老金負債調整 |
指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現收益（虧損） |
被指定為現金流套期保值的利率互換的未實現收益 |
總計 |
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| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
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| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
( |
) |
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| 從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 |
( |
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( |
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| 本期其他綜合收益淨額（虧損） |
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) |
( |
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( |
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| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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| 養老金負債調整 |
被指定為現金流套期保值的外幣遠期合約的未實現虧損 |
被指定為現金流套期保值的利率互換的未實現收益 |
總計 |
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| 餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
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| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| 從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 |
|
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| 本期其他綜合收益淨額（虧損） |
( |
) |
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( |
) |
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| 餘額，2022年6月30日 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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下表提供了有關重新歸類為簡明合併運營報表的累計其他綜合損失部分的更多細節（以千計）：
| 從中重新分類的金額 累計其他綜合虧損 |
簡明合併中受影響的細列項目 |
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| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
的聲明 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
運營 |
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| 養老金負債調整： |
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| 定期養老金淨成本： |
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| 服務成本 |
$ | ( |
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$ | ( |
) |
$ | ( |
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$ | ( |
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銷售成本 |
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| ( |
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) |
( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 外幣遠期合約的未實現收益（虧損）： |
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| 現金流套期保值的收益（虧損） |
( |
) |
( |
) |
淨銷售額 |
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| 現金流套期保值虧損 |
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) |
( |
) |
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財產和設備 |
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| 相關的所得税（支出）福利 |
( |
) |
所得税支出 |
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| ( |
) |
( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 利率互換的未實現收益（虧損）： |
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| 現金流套期保值的收益（虧損） |
( |
) |
( |
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利息支出 |
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| 相關的所得税（支出）福利 |
( |
) |
( |
) |
所得税支出 |
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| ( |
) |
( |
) |
扣除税款 |
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| 該期間的改敍總數 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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| 11. | 每股淨收益 |
每股基本淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益的計算方法是將所有潛在的普通股（包括股票期權、限制性股票單位和PSA）計算在攤薄程度上。假設報告期的結束代表業績期的結束，則當相關的業績條件得到滿足時，基於業績的公共部門會計準則被視為稀釋性的。在出現淨虧損的時期，所有潛在的普通股都被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。
每股已發行基本普通股和攤薄後的加權平均普通股淨收益計算如下（以千計，每股金額除外）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行基本加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 潛在的稀釋性普通股的影響 (1) | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 反稀釋股票的加權平均數 不攤薄後每股淨收益的計算中包含的約為 |
| 12. |
細分信息 |
下文報告的運營細分市場基於所售產品的性質和公司使用的製造工藝，是公司中擁有單獨財務信息的細分市場，其經營業績由公司首席運營決策者首席執行官定期評估，以決定分配給該細分市場的資源並評估其業績。管理層根據毛利評估細分市場的業績。公司確實如此 不將銷售、一般和管理費用、利息、其他非營業收入或支出項目或税款分配給各細分市場。
該公司的工程鋼壓力管部門（SPP）生產用於水基礎設施應用的大直徑高壓鋼管道系統，這些應用主要與飲用水系統有關。這些產品還用於水力發電系統、污水處理系統、抗震能力和其他應用。此外，SPP還為工業廠房管道系統和某些結構應用生產產品。SPP在俄勒岡州的波特蘭、加利福尼亞州的阿德蘭託和特雷西、西弗吉尼亞州的帕克斯堡、德克薩斯州的薩吉諾、密蘇裏州的聖路易斯和墨西哥的科羅拉多州聖路易斯里奧設有製造工廠。
該公司的預製基礎設施和工程系統部門（預製件）生產雨水和廢水技術產品、高質量的預製和鋼筋混凝土產品，包括沙井、箱形涵洞、金庫和集水池、泵升站、油水分離器、生物過濾以及其他環境和工程解決方案。Precast 的製造工廠位於德克薩斯州的達拉斯、休斯敦和聖安東尼奧；以及鹽湖城的奧勒姆和猶他州的聖喬治。
下表根據公司應報告的細分市場（以千計）對收入和毛利進行了細分：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨銷售額： |
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| 工程鋼壓力管 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
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| 總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利： |
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| 工程鋼壓力管 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
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| 總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13. |
會計和報告的最新發展 |
曾經有 不最近發佈的會計準則的發展，包括預計採用日期以及對公司簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中披露的估計影響，與公司財務報表中披露的內容相比 2022表單10‑K,以下情況除外。
會計變更
在 2021 年 10 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 沒有。 2021‑08,“企業合併（主題）805)：對與客户簽訂的合同產生的合同資產和合同負債進行會計處理”（“ASU2021‑08”）要求實體根據會計準則編纂主題確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債606,“來自與客户簽訂合同的收入”，就好像它產生了合同。該公司採用了亞利桑那州立大學2021‑08上 一月1, 2023其影響是 不對公司的財務狀況、經營業績或現金流具有重要意義。
最新會計準則
在 2023年3月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-01“租賃（主題842): 共同控制安排” (“亞利桑那州立大學2023‑01”) 這需要與普通控制租賃相關的租賃權益改進 be (1) 只要承租人通過租賃控制標的資產的使用，則由承租人在租賃權益改善的使用壽命內向共同控制組攤銷；(2）如果承租人以及何時承租人，則通過權益調整記作共同控制實體之間的轉移 不longer 控制標的資產的使用。ASU2023‑01從公司開始生效 一月1, 2024,包括過渡期 2024,允許提早採用.公司確實如此 不預計採用本指導方針會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
物品 2。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
前瞻性陳述
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2023年第二季度10-Q表”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，管理層的信念，以及管理層做出的假設。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“應該”、“可以” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的業績，並且涉及難以預測的風險和不確定性。因此，由於各種重要因素，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果存在重大差異的因素包括：
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我們產品的需求和市場價格的變化； |
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產品組合； |
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競標活動和訂單取消； |
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客户下單和交貨的時間； |
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生產時間表； |
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原材料的價格和供應情況； |
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生產能力過剩或短缺； |
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國際貿易政策和法規; |
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對進出口徵收的關税和關税的變化以及對我們的相關影響； |
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| • |
經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，包括潛在的衰退、通貨膨脹和房地產市場狀況； |
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| • |
利率風險和市場利率的變化，包括對我們的客户和對我們產品的相關需求的影響； |
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我們為發展業務而確定和完成內部計劃和/或收購的能力； |
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我們能夠有效地將Park Environmental Equipment, LLC（“ParkUSA”）和其他收購整合到我們的業務和運營中，實現顯著的管理和運營成本協同效應並增加財務業績； |
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安全漏洞、計算機病毒和網絡安全事件的影響； |
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美國税收改革立法對我們經營業績的影響； |
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我們的保險範圍是否充足； |
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供應鏈挑戰； |
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勞動力短缺； |
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烏克蘭持續的軍事衝突及相關後果； |
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我們製造業務的運營問題，包括火災、爆炸、惡劣天氣、洪水和其他自然災害； |
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| • |
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們彌補這些缺陷的能力； |
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大流行、流行病或其他突發公共衞生事件的影響；以及 |
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| • |
第一部分 — 第 1A 項中討論的其他風險。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中的 “風險因素”，以及不時出現在我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件和報告中。 |
此類前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，我們沒有任何義務更新任何前瞻性陳述以反映2023年第二季度10-Q表格發佈之日之後的事件或情況。如果我們確實更新或更正了一份或多份前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出結論，我們將對其或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正。
概述
Northwest Pipe Company是水相關基礎設施產品的領先製造商，分為兩個細分市場，即工程鋼壓力管（“SPP”）和預製基礎設施和工程系統（“預製件”）。有關這些分部的詳細描述，請參閲第一部分——第1項中簡明合併財務報表附註的附註12 “分部信息”。2023年第二季度10-Q表的 “財務報表”。
除了是北美最大的工程鋼水管道系統製造商外，我們還生產雨水和污水處理技術產品；高質量的預製和鋼筋混凝土產品；泵升降站；鋼套管、鋼筋包裹的混凝土缸管，以及最大的管道系統接頭、接頭和專用部件產品之一。我們的戰略定位是滿足不斷增長的水和廢水基礎設施需求，在ParkUSA、Geneva Pipe and Precast、Permalok® 和Northwest Pipe Company系列下為廣泛的市場提供基於解決方案的產品。我們多元化的團隊致力於質量和創新，同時展現我們的核心價值觀，即問責、承諾和團隊合作。我們的總部位於華盛頓州温哥華，在北美擁有 13 個製造工廠。
我們的供水基礎設施產品通常出售給安裝承包商，這些承包商在向聯邦、州和市政機構、私營自來水公司或特定項目開發商的競標中包括我們的產品。我們認為，我們的銷售在很大程度上是由城市增長和新的供水基礎設施支出推動的，而最近的趨勢是水基礎設施的更換、維修和升級。在整個產品系列中，我們的鋼管往往適合直徑更大、壓力更高的管道應用，而我們的預製混凝土產品主要用於雨水和污水處理系統。
我們當前的經濟環境
對我們預製產品的需求通常受到總體經濟狀況的影響，例如房屋開工、人口增長、利率和通貨膨脹率。根據美國人口普查局的數據，經季節性調整後，2023年6月和2022年12月，私人住房開工量為140萬套，預計到2023年美國人口將增加約200萬人。此外，儘管預計美聯儲最近和預期的未來聯邦基金利率上調將緩和住房需求，但由於最近的勞動力和大宗商品短缺目前限制了新房的供應，其直接影響已經減弱。
我們的SPP項目通常是提前多年計劃的，因為我們以長期的時間跨度運營該業務，而這些項目有時是50年擴建計劃的一部分。美國對水基礎設施項目的長期需求似乎很強勁，我們最近對工程鋼壓力管的短期需求有所改善。中期需求前景可能會受到衰退經濟力量的負面影響，或者相反，兩黨基礎設施協議（基礎設施投資和就業法）和《通貨膨脹降低法》加速增加資金的積極影響。
購買的鋼鐵通常約佔銷售成本的25％至35％，而更高的鋼鐵成本通常會導致更高的銷售價格和收入；但是，鋼鐵市場的波動可能會影響我們的業務。SPP合約通常按固定價格報價，波動的鋼鐵市場可能導致銷售價格與購買鋼鐵時的可用成本不再相關。到2023年，鋼鐵市場一直波動不定，上半年價格大幅上漲。鋼鐵成本的上漲預計將在下半年的財務業績中實現，並被平均銷售價格的上漲所抵消。
經濟不確定性，包括原材料短缺的影響、通貨膨脹壓力、潛在的衰退風險以及金融市場的持續混亂和波動，可能會對我們的業務產生不利影響。這些環境力量對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這是無法預測的。此外，我們在某些製造工廠經歷了最近勞動力短缺的影響，我們正在通過在必要時使用加班和第三方外包來減輕這種影響。合格、可用的員工長期短缺可能會對我們的業務產生不利影響。
實施企業資源規劃 (“企業資源規劃系統”) ParkUSA 的系統
2022年第三季度，我們在ParkUSA的製造工廠實施了我們的ERP系統。主要由於在我們收購之前對系統的投資不足，以及產品範圍要廣泛得多，這種實施已經並可能繼續導致ParkUSA的運營中斷和效率低下。我們目前預計，這些中斷將僅限於實地盤點，為了確保庫存數量的準確性，需要進行實地盤點的頻率比預期的要高。此外，我們還聘請了顧問來協助改進 ERP 系統、業務流程和工作流程設計。
運營結果
下表列出了所示期間有關成本和支出的某些財務信息，以美元（以千計）和佔淨銷售總額的百分比表示。
| 截至2023年6月30日的三個月 |
截至2022年6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
| $ |
佔淨銷售額的百分比 |
$ |
佔淨銷售額的百分比 |
|||||||||||||
| 淨銷售額： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
$ | 77,255 | 66.4 | % |
$ | 77,068 | 65.0 | % |
||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
39,117 | 33.6 | 41,454 | 35.0 | ||||||||||||
| 淨銷售總額 |
116,372 | 100.0 | 118,522 | 100.0 | ||||||||||||
| 銷售成本： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
64,684 | 55.6 | 65,963 | 55.7 | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
29,207 | 25.1 | 28,479 | 24.0 | ||||||||||||
| 總銷售成本 |
93,891 | 80.7 | 94,442 | 79.7 | ||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
12,571 | 10.8 | 11,105 | 9.3 | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
9,910 | 8.5 | 12,975 | 11.0 | ||||||||||||
| 總毛利 |
22,481 | 19.3 | 24,080 | 20.3 | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 |
11,016 | 9.4 | 10,127 | 8.5 | ||||||||||||
| 營業收入 |
11,465 | 9.9 | 13,953 | 11.8 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
(134 | ) |
(0.1 | ) |
1 | - | ||||||||||
| 利息支出 |
(1,191 | ) |
(1.1 | ) |
(869 | ) |
(0.8 | ) |
||||||||
| 所得税前收入 |
10,140 | 8.7 | 13,085 | 11.0 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
2,692 | 2.3 | 3,412 | 2.8 | ||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 7,448 | 6.4 | % | $ | 9,673 | 8.2 | % |
||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 |
截至2022年6月30日的六個月 |
|||||||||||||||
| $ |
佔淨銷售額的百分比 |
$ |
佔淨銷售額的百分比 |
|||||||||||||
| 淨銷售額： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
$ | 140,801 | 65.3 | % |
$ | 151,783 | 66.6 | % |
||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
74,668 | 34.7 | 76,070 | 33.4 | ||||||||||||
| 淨銷售總額 |
215,469 | 100.0 | 227,853 | 100.0 | ||||||||||||
| 銷售成本： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
120,448 | 55.9 | 133,489 | 58.5 | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
55,963 | 26.0 | 55,498 | 24.4 | ||||||||||||
| 總銷售成本 |
176,411 | 81.9 | 188,987 | 82.9 | ||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 工程鋼壓力管 |
20,353 | 9.4 | 18,294 | 8.1 | ||||||||||||
| 預製基礎設施和工程系統 |
18,705 | 8.7 | 20,572 | 9.0 | ||||||||||||
| 總毛利 |
39,058 | 18.1 | 38,866 | 17.1 | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 |
22,882 | 10.6 | 19,495 | 8.6 | ||||||||||||
| 營業收入 |
16,176 | 7.5 | 19,371 | 8.5 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） |
(163 | ) |
(0.1 | ) |
45 | - | ||||||||||
| 利息支出 |
(2,560 | ) |
(1.2 | ) |
(1,429 | ) |
(0.6 | ) |
||||||||
| 所得税前收入 |
13,453 | 6.2 | 17,987 | 7.9 | ||||||||||||
| 所得税支出 |
3,643 | 1.6 | 4,755 | 2.1 | ||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 9,810 | 4.6 | % | $ | 13,232 | 5.8 | % |
||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
淨銷售額。與2022年第二季度的1.185億美元相比，2023年第二季度的淨銷售額下降了1.8％，至1.164億美元；2023年前六個月的淨銷售額下降了5.4％，至2.155億美元，而2022年前六個月為2.279億美元，而2022年前六個月為2.279億美元。
SPP在2023年第二季度的淨銷售額為7,730萬美元，而2022年第二季度為7,710萬美元，2023年前六個月為1.408億美元，而2022年前六個月為1.518億美元。與2022年第二季度相比，2023年第二季度增長了0.2％，這是由於產品組合導致的每噸銷售價格上漲了7％，但部分被主要由項目時間變化導致的產量減少6％所抵消。與2022年前六個月相比，2023年前六個月下降了7.2％，這是由於產量減少了5％，這主要是由於項目時間的變化，以及每噸銷售價格下降了2％，這主要是由於原材料成本的降低。競標活動、待辦事項和生產水平可能因時期而異，從而影響銷量。
2023年第二季度的預製淨銷售額為3,910萬美元，而2022年第二季度為4,150萬美元，2023年前六個月為7,470萬美元，而2022年前六個月為7,610萬美元。與2022年第二季度相比，2023年第二季度下降了5.6％，這是由於需求減少導致的出貨量減少了13％，但由於材料成本上漲導致的銷售價格上漲了8％，部分抵消了這一點。與2022年前六個月相比，2023年前六個月下降了1.8％，這是由於需求減少導致的出貨量下降了21％，但由於材料成本上漲導致的銷售價格上漲了23％，部分抵消了這一下降。
毛利。與2022年第二季度的2410萬美元（佔淨銷售額的20.3％）相比，2023年第二季度的毛利下降了6.6％，至2,250萬美元（佔淨銷售額的19.3％）；2023年前六個月的毛利增長了0.5％，至3,910萬美元（佔淨銷售額的18.1％），而2022年前六個月為3,890萬美元（佔淨銷售額的17.1％）。
2023年第二季度SPP的毛利增長了13.2％，至1,260萬美元（佔SPP淨銷售額的16.3％），而2022年第二季度為1,110萬美元（佔SPP淨銷售額的14.4％），這主要是由於產品組合的變化。2023年前六個月SPP的毛利增長了11.3％，至2,040萬美元（佔SPP淨銷售額的14.5％），而2022年前六個月為1,830萬美元（佔SPP淨銷售額的12.1％），這主要是由於2022年第一季度記錄了200萬美元的產品負債結算準備金。
2023年第二季度的預製毛利下降了23.6％，至990萬美元（佔預製淨銷售額的25.3％），而2022年第二季度的毛利為1,300萬美元（佔預製淨銷售額的31.3％），下降了9.1％，至2023年前六個月的1,870萬美元（佔預製淨銷售額的25.1％），而前六個月為2,060萬美元（佔預製淨銷售額的27.0％）2022。減少的主要原因是生產成本增加。
銷售、一般和管理費用。與2022年第二季度的1,010萬美元（佔淨銷售額的8.5％）相比，2023年第二季度的銷售、一般和管理費用增長了8.8％，達到1,100萬美元（佔淨銷售額的9.4％），增長了17.4％，至2023年前六個月的2,290萬美元（佔淨銷售額的10.6％），而2022年前六個月為1,950萬美元（佔淨銷售額的8.6％）。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的增長主要是由於基本薪酬和福利支出增加了60萬美元，管理費用增加了30萬美元，包括ERP實施費在內的專業費用增加了10萬美元，廣告支出增加了10萬美元，差旅支出增加了10萬美元，差旅支出增加了10萬美元，差旅支出增加了10萬美元，但部分被50萬美元的激勵性薪酬支出減少所抵消。與2022年前六個月相比，2023年前六個月的增長主要是由於基本薪酬和福利支出增加了150萬美元，管理費用增加了60萬美元，激勵性薪酬支出增加了50萬美元，包括ERP實施費在內的40萬美元專業費用增加以及20萬美元的差旅支出增加。
所得税。2023年第二季度的所得税支出為270萬美元（有效所得税税率為26.5％），而2022年第二季度為340萬美元（有效所得税税率為26.1％），2023年前六個月為360萬美元（有效所得税税率為27.1％），而2022年前六個月為480萬美元（有效所得税税率為26.4％）。2023年和2022年第二季度和前六個月的估計有效所得税税率受到不可扣除的永久差額的影響。估計的有效所得税税率可能會發生重大變化，具體取決於永久所得税差異與估計税前收入或虧損的關係。因此，不同時期之間估計的有效所得税税率的比較並非在所有情況下都有意義。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
我們的主要流動性來源通常包括運營現金流和2021年6月30日與富國銀行、全國協會（“富國銀行”）作為管理代理人的信貸協議，以及不時簽訂的貸款機構，包括經2021年10月22日增量修正案修訂的初始唯一貸款人富國銀行（“貸款人”）、2022年4月29日信貸協議第二修正案和第三修正案修訂的信貸協議 2023年6月29日的信貸協議（合稱 “經修訂的信貸協議”）。我們的長期資本需求可能會不時通過發行額外債務或股權來滿足。我們對流動性的主要用途通常包括資本支出、營運資金、有機增長計劃、收購和還本付息。有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流的信息載於第一部分——第1項所載的簡明合併現金流量表。2023年第二季度10-Q表的 “財務報表”，下文將進一步討論。
截至2023年6月30日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）為1.843億美元，而截至2022年12月31日為1.879億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為420萬美元和370萬美元。
SPP營運資金賬户的波動是由生產、裝運、開具發票和收款之間的時間差異以及生產水平和材料成本的變化造成的。我們通常在營運資金方面的投資相對較大，因為我們通常在項目的初始階段支付材料、勞動力和其他生產成本，而客户的付款通常是在成品交付後收到的。隨着製造過程的推進，我們的部分收入會隨着時間的推移而確認；因此，現金收入通常發生在確認收入之後，從記錄收入到收到現金之間經過的時間可能很長。因此，我們的付款週期比收款週期短得多，儘管這種週期差異的影響可能因項目和時期而異。
截至2023年6月30日，我們有7,010萬美元的未償循環貸款借款、1,080萬美元的未償流動債務、9,270萬美元的經營租賃負債和480萬美元的融資租賃負債。截至2022年12月31日，我們有8,370萬美元的未償循環貸款借款、1,080萬美元的未償流動債務、9,420萬美元的經營租賃負債和300萬美元的融資租賃負債。
經營活動提供的淨現金
2023年前六個月經營活動提供的淨現金為2750萬美元，而2022年前六個月為1,020萬美元。經非現金項目調整後的淨收入在2023年前六個月提供了2160萬美元的運營現金流，而2022年前六個月的運營現金流為2320萬美元。2023年前六個月提供（使用）營運資金的淨變化為590萬美元的運營現金流，而2022年前六個月的運營現金流為1,300萬美元。
用於投資活動的淨現金
2023年前六個月用於投資活動的淨現金為1,110萬美元，而2022年前六個月為840萬美元。2023年前六個月的資本支出為840萬美元，而2022年前六個月為850萬美元，主要用於標準資本置換。我們目前預計，2023年的資本支出約為2400萬至2,800萬美元，其中包括對我們新的鋼筋混凝土管廠和相關輔助設備的約400萬美元投資，其餘部分主要用於標準資本置換。2021年收購ParkUSA的270萬美元營運資金調整款已於2023年第二季度支付。
用於融資活動的淨現金
2023年前六個月用於融資活動的淨現金為1,590萬美元，而2022年前六個月為120萬美元。2023年前六個月的信貸額度淨還款額為1,360萬美元，而2022年前六個月的淨還款額約為0美元。
我們預計，在可預見的將來，我們現有的現金和現金等價物、預計由運營產生的現金流以及經修訂的信貸協議下的額外借貸能力和其他貸款將足以為我們在可預見的將來的營運資金、還本付息和資本支出需求提供資金。在必要的範圍內，我們還可以通過額外的銀行借款、優先票據、定期票據、次級債務以及融資和運營租賃來滿足資本需求，前提是這些資源條件令人滿意。我們不時評估並繼續評估收購和擴張的機會。任何此類交易如果完成，都可能需要額外的銀行借款或其他資金來源。
2020年11月3日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-3表格（註冊號333‑249637）上架註冊聲明生效，該聲明涵蓋未來可能出售高達1.5億美元的股權和/或債務證券或其組合。除了已經存在的其他替代方案外，該上架註冊聲明還提供了另一種潛在的資金來源。我們無法確定資金是否會以優惠條件提供或根本可用。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會出現大幅稀釋。截至2023年第二季度10-Q表格的發佈之日，我們尚未根據本註冊聲明出售任何證券，我們也沒有義務這樣做。請參閲第一部分——第 1A 項中討論的因素。我們的 2022 年表格 10‑K 中的 “風險因素”。
2022年9月2日，我們與Jefferies LLC（“Jefferies”）簽訂了公開市場銷售協議（“市場發行”），根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞作為我們的銷售代理髮行和出售面值每股0.01美元的普通股，總髮行銷售收益高達5000萬美元（“股票”）。根據市場發行的條款和條件，我們可以不時出售股票，金額和時間由我們決定，但我們沒有義務在場內發售下出售任何股票。根據市場發售出售的股票（如果有）將根據我們在上面討論的S-3表格上的上架註冊聲明以及我們於2022年9月2日提交的招股説明書補充文件進行發行和出售。我們將向傑富瑞支付現金佣金，金額最高為根據上市發行出售股票所得總收益的3.0％。我們還同意向傑富瑞提供慣例賠償和供款權。在截至2023年6月30日的六個月中，本次上市發售沒有籌集任何收益。
當前債務
2022年8月2日與富國銀行設備融資公司（“WFEF”）簽訂的經2023年1月23日、2023年3月15日和2023年7月21日修訂的臨時融資協議（合稱 “IFA”）規定，為新的鋼筋混凝土管廠購買的設備總額為1,350萬美元的臨時融資預付款，在融資設備最終交付和驗收後轉換為定期貸款。截至2023年1月31日，IFA的利息按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.75％。自2023年2月1日起，IFA的利率改為SOFR平均值加1.75％。IFA要求每月支付應計利息，並向WFEF發放設備的擔保權益。截至2023年6月30日，IFA的未償餘額為1,080萬美元，由於沒有對長期債務融資的堅定承諾，該餘額被歸類為流動負債。
信貸協議
修訂後的信貸協議規定了總額不超過1.25億美元的循環貸款、搖擺貸款和信用證（“循環承諾”），根據修訂後的信貸協議的規定，我們可以選擇將該金額增加5000萬美元。修訂後的信貸協議將於2028年6月29日到期，所有未償債務將到期。根據適用的通知要求，我們可以隨時自行決定預付未付金額，不收取任何罰款。截至2023年6月30日，根據修訂後的信貸協議，我們有7,010萬美元的未償循環貸款借款，110萬美元的未償信用證，以及約5,400萬美元的額外借貸能力。
經修訂的信貸協議下的循環貸款的利率與我們的選擇有關，並受修訂後的信貸協議條款的約束，可以是：(i) 基準利率（定義見修訂後的信貸協議）加上適用保證金；（ii）調整後的定期SOFR（定義見修訂後的信貸協議）加上適用保證金；或（iii）調整後的每日簡單SOFR（定義見修訂後的信貸協議）加上適用保證金。“適用保證金” 為1.75％至2.35％，具體取決於我們的合併高級槓桿比率（定義見修訂後的信貸協議）和所選擇的利率選項。未償還的循環貸款的利息按月支付。根據修訂後的信貸協議，Swingline貸款按基準利率加上適用保證金計息。修訂後的信貸協議要求根據循環承諾超過未償借款的平均每日餘額（定義見修訂後的信貸協議）的金額，支付0.30％至0.40％的承諾費。該費用按月拖欠支付。對於這種規模和類型的信貸額度，我們還有義務按慣例支付額外費用。
截至2023年6月30日，未償還的信用證與工傷補償保險有關。根據這些安排的性質和我們的歷史經驗，我們預計不會根據這些安排支付任何重大款項。
修訂後的信貸協議包含慣例陳述和擔保，以及慣常的肯定和否定契約、違約事件以及有利於貸款人的賠償條款。負面契約包括對留置權和債務的產生、年度資本支出、某些投資、收購和處置以及其他事項的限制，但除某些例外情況外。修訂後的信貸協議要求我們定期向富國銀行提供財務信息，並在最近結束的連續四個財季中，將合併高級槓桿率維持在不超過3.00比1.00（某些例外情況除外），並將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低合併收益（定義見修訂後的信貸協議）保持在至少3500萬美元。根據修訂後的信貸協議，我們還同意，我們不會出售、轉讓或以其他方式處置或抵押我們擁有的任何不動產。違約事件的發生可能導致加速履行經修訂的信貸協議規定的義務。截至2023年6月30日，我們遵守了我們的財務契約。根據我們的商業計劃和運營預測，我們認為在接下來的十二個月中，我們將繼續遵守我們的財務契約。
我們在經修訂的信貸協議下的義務由我們和我們的子公司幾乎所有資產的優先擔保權益擔保。
最近的會計公告
有關最近影響我們公司的會計公告的描述，包括採用日期以及對財務狀況、經營業績和現金流的估計影響，請參閲第一部分——第1項中簡明合併財務報表附註的附註13 “最近的會計和報告動態”。2023年第二季度10-Q表的 “財務報表”。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在第一部分——第1項中包含的簡明合併財務報表。2023年第二季度第10-Q表的 “財務報表”，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。我們會持續評估所有估算，包括與收入確認、業務合併、庫存、財產和設備相關的估計，包括折舊和估值、商譽、無形資產（包括攤銷）、基於股份的薪酬、所得税、可疑賬目備抵以及訴訟和其他意外事件。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計估計與2022年10-K表格中披露的關鍵會計估計值相比，沒有重大變化。
物品 3.有關市場風險的定量和定性披露
有關我們與大宗商品價格、利率和外幣匯率相關的市場風險的討論，請參閲第二部分——第7A項。2022年10-K表格中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
物品 4。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在提供合理的保證，即在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的) 並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就所需的披露做出決定。
在編制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序設計和運作的有效性。根據他們的評估，截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於先前報告的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。
先前報告的材料缺陷
正如先前在第二部分第9A項中所報告的那樣。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “控制和程序”，在我們收購了私人控股公司Park Evironmental Equipment, LLC（“ParkUSA”）之後，我們制定了新的內部控制、流程和程序，並將ParkUSA轉換為我們的企業資源規劃（“ERP”）系統。我們已經發現了與該系統實施項目有關的控制缺陷。具體而言，我們沒有進行足夠的監督，沒有設計有效的控制措施來確保數據轉換的完整性，也沒有進行足夠的測試來確保系統有效運行。此外，我們無法實施針對ParkUSA銷售交易和銷售成本交易成本的業務控制措施並提供補償性證據。因此，這些業務流程控制缺陷，再加上企業資源規劃實施控制方面的缺陷，就有可能無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報。重大疲軟並未導致對我們先前報告的合併財務報表進行任何重報，此前公佈的財務業績也沒有變化。
補救
我們已經採取並將繼續採取措施來糾正導致上述重大缺陷的控制缺陷。這些補救措施正在進行中，主要集中在員工培訓上，此外還啟動了改善ParkUSA業務流程的項目，其中包括外部顧問的協助。我們將繼續定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，我們可能會採取其他措施來解決這些控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。
管理層承諾採取必要措施，確保我們對財務報告的內部控制的設計和有效運作。我們打算儘快彌補這一重大缺陷，並相信上述措施將起到作用。在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運行的結論之前，不會認為這一重大缺陷已得到糾正。我們預計補救措施將在2023年完成。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救活動外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
部分 II –其他信息
物品 1。法律訴訟
我們參與了因正常業務過程而產生的各種法律訴訟。原告偶爾會尋求懲罰性或懲戒性賠償。我們認為這種正常和例行的訴訟不會對我們的合併財務業績產生重大影響。我們還參與其他類型的法律訴訟，其中一些訴訟主張或可能提出索賠或尋求處以鉅額罰款、罰款和其他費用。參見第一部分——第1項簡明合併財務報表附註附註7 “承付款和意外開支”。2023年第二季度10-Q表的 “財務報表”。
物品 1A。風險因素
除了 2023 年第二季度表格 10‑Q 中列出的其他信息外，還包括第一部分——第 1A 項中討論的因素。我們2022年10-K表格中的 “風險因素” 以及隨後在10-Q表格上提交的任何季度報告都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們2022年10-K表格和隨後的10-Q表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。還有一些我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
物品 5.其他信息
沒有的公司董事或高級職員採用、修改或終止了某項規則10b5‑1交易安排還是非規則10b5‑1截至本季度的交易安排 六月30, 2023,因為這些術語是在項目下定義的408第 S-K 號法規的 (a)。
物品 6。展品
(a) 作為2023年第二季度10‑Q表格的一部分提交的證物如下所列：
| 展品編號 |
描述 |
|
| 10.1 |
績效股份單位協議表格，參照公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入* |
|
| 10.2 |
限制性股票單位協議表格，參照公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入* |
|
| 10.3 |
西北管道公司、NWPC, LLC、日內瓦管道和預製件公司、Park Environment Equipment, LLC、西北管道公司的某些其他子公司和富國銀行全國協會之間截至2023年6月29日的信貸協議第三修正案，參照該公司於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入** |
|
| 31.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過 |
|
| 31.2 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過 |
|
| 32.1 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
| 32.2 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
| 展品編號 |
描述 |
|
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * |
本展覽構成管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** |
根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的附表和類似附件已被省略。註冊人將補充提供美國證券交易委員會請求中任何省略的附表或類似附件的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 3 日
| 西北管道公司 |
|||
| 來自： |
/s/ 斯科特·蒙特羅斯 |
||
| 斯科特·蒙特羅斯 |
|||
| 董事、總裁兼首席執行官 |
|||
| （首席執行官） |
|||
| 來自： |
/s/ 亞倫·威爾金斯 |
||
| 亞倫·威爾金斯 |
|||
| 高級副總裁、首席財務官兼公司祕書 |
|||
| （首席財務和會計幹事） |
|||