根據2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
__________________________
__________________________
| 3760 | 36-5056189 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (國際税務局僱主) |
灣區大道3700號
德克薩斯州休斯頓,郵編:77058
(281) 520-3703
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________
安娜·奇亞拉·瓊斯
總法律顧問兼公司祕書
灣區大道3700號
德克薩斯州休斯頓,郵編:77058
(281) 520-3703
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________
複製到:
尼克·S·德西
約翰·J·斯萊特
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號套房3700
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002
(212) 906-1200
__________________________
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後,本公司將不定期進行註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條規則,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框:☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號:☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||||||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | | |||||||
新興市場和成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則:
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
以竣工日期為準。9月21日, 2023
直覺機器公司
行使認股權證後,9,411,766股A類普通股為可發行股票
14,117,649股A類普通股
本招股説明書涉及直覺機器公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)發行總額高達9,411,766股的股票 A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),可在(A)行使該系列普通股認購權證時發行,該認股權證使其持有人有權購買最多4,705,883股 A類普通股,行使價為每股4.75美元(“A系列認股權證”),以及(B)該特定B系列普通股認購權證,使其持有人有權購買最多4,705,883股 A類普通股,行使價為每股4.75美元(“B系列認股權證”,連同A系列認股權證,稱為“管道認股權證”)。
本招股説明書還涉及不時轉售的高達14,117,649 A類普通股,包括(I)4,705,883股 因私募結束而發行予停戰資本總基金有限公司(“停戰”)的A類普通股(“PIPE股份”及連同PIPE認股權證,“PIPE證券”)及(Ii)最多9,411,776股 A類普通股,可由本招股説明書中確定的出售股東,包括其受讓人、質權人、受讓人或繼承人行使管狀認股權證而發行。
PIPE證券於2023年9月5日以私募方式(“私募”)由本公司與Armistice按日期為2023年8月30日的若干證券購買協議(“購買協議”)發行及出售,總收益約2,000萬美元,然後扣除與私募有關的開支。
我們正在登記根據本公司與停戰公司之間於2023年8月30日訂立的若干登記權協議(“登記權協議”)的規定,於行使PIPE認股權證時可發行的PIPE股份及A類普通股股份的回售。
我們將從行使管道認股權證以換取現金的任何收益,但不會從本招股説明書涵蓋的出售股東轉售A類普通股的任何股份中獲得收益。每份管道認股權證的持有人有權購買最多4,705,883份 A類普通股,每股4.75美元。如果我們A類普通股的價格低於每股4.75美元,管道權證的持有人將不太可能兑現此類管道權證,導致我們幾乎沒有現金收益。
我們將承擔與本招股説明書涵蓋的A類普通股股票登記相關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有)。
我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼為“LUNR”。在9月 2023年19日,我們A類普通股在納斯達克的收盤價為每股4.09美元。
根據聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,也是一家“較小的報告公司”,將受到信息披露和公開報告要求的降低。請參閲“摘要:作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。”
投資我們的證券涉及本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 , 2023.
目錄表
目錄
頁面 |
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關於這份招股説明書 |
II |
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陳述的基礎 |
三、 |
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市場和行業數據 |
四. |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
v |
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摘要 |
1 |
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風險因素 |
9 |
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收益的使用 |
32 |
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股利政策 |
33 |
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未經審計的備考簡明合併財務信息 |
34 |
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管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析 |
42 |
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生意場 |
66 |
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管理 |
75 |
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高管和董事薪酬 |
82 |
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證券的實益所有權 |
88 |
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出售股票的股東 |
91 |
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某些關係和關聯人交易 |
92 |
|
股本説明 |
98 |
|
有資格在未來出售的股份 |
109 |
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配送計劃 |
113 |
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法律事務 |
116 |
|
專家 |
116 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
116 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
你只應依賴本招股章程或本招股章程的任何修訂或補充所載的資料。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。吾等及售股股東均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充所載資料不同的資料。除本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充資料外,吾等及出售股東對任何資料的可靠性概不負責,亦不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂或補充中的信息僅在其日期當日是準確的,無論本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充適用的交付時間,或本招股説明書提供的任何證券的任何出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買本招股説明書提供的證券。我們和出售股東都沒有做過任何事情,允許本次發行或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與本招股説明書提供的證券的發售和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是S表格上註冊聲明的一部分-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的文件。根據擱置登記程序,出售股票的股東可不時通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售其在本招股説明書中所提供的證券。出售股東及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供,其中除其他外,説明所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。本招股説明書還涉及我們在本招股説明書所述事件發生時不時發行A類普通股。
我們也可能提供招股説明書、增刊或張貼-有效對作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的修訂,以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,本招股説明書所載的任何陳述均視為已被修改或取代,但該等招股説明書所載的陳述須為補充或張貼-有效修正案修改或取代該聲明。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或帖子。-有效對作為本招股説明書一部分的註冊説明書的修正案,以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物,您可以獲取這些文件的副本,如“您可以找到更多信息”一節中所述。
II
目錄表
陳述的基礎
本公司於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司,名稱為拐點收購公司,目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。交易完成後(如本文所述),我們更名為“直覺機器公司”。我們還擔任特拉華州有限責任公司直覺機器有限責任公司(“直覺機器運營公司”)的管理成員。除非另有説明,本文中包含的財務信息均為直覺機器公司的財務信息。我們是一家控股公司,因此,我們的所有資產都直接由直覺機器OpCo持有,我們的所有運營都是通過直覺機器OpCo進行的,我們唯一的直接資產是直覺機器OpCo的公共單位(“直覺機器OpCo Common Units”)。作為直覺機器OpCo的管理成員,我們對直覺機器OpCo的業務擁有所有管理權和完全控制權,包括有權採取我們認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動,以實現直覺機器OpCo在其運營協議(“A&R運營協議”)中規定的目的,但需要獲得直覺機器OpCo成員批准或A&R運營協議另有規定的行為除外。因此,直覺機器OpCo在交易完成後一段時間的財務報表將與我們的合併編制。我們可能不會被免去直覺機器運營公司管理成員的職務。
所指的年度是指截至指定年度12月31日止的財政年度。
本文中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,某些表格和圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“公司”、“直覺機器”、“直覺機器公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是直覺機器公司的業務,在交易完成後成為直覺機器公司及其子公司的業務。
三、
目錄表
市場和行業數據
本招股説明書包括,任何對本招股説明書的修訂或補充可能包括對市場和行業數據和預測的估計,這些估計是基於我們自己的估計,利用我們管理層對我們的知識和經驗,以及從我們的訂户、貿易和商業組織以及我們競爭的市場部門的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及從公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認,在本文中轉載該等信息的情況下,該等信息已被準確地轉載,並且據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定,沒有遺漏任何事實,從而使複製的信息不準確或具有誤導性。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但我們不能向您保證,這些報告中包含的信息以及本招股説明書或由此衍生的對本招股説明書的任何修訂或補充中包含的信息是準確或完整的。我們對我們的市場地位的估計可能被證明是不準確的,因為我們為我們的估計獲得一些數據的方法,或者因為原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,這些信息並不總是能夠完全確定地得到核實。因此,儘管我們相信我們的消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息,也不能保證其準確性和完整性。
四.
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含“遠期”。-看起來經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的聲明。除對歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述-看起來發言。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”、“戰略”、“展望,“這些詞的否定或其他類似的表達可以識別前進-看起來聲明,但沒有這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的-看起來。這些正向-看起來這些陳述包括但不限於有關我們與首次登月任務相關的期望和計劃的陳述,包括預期的時間、進展和準備情況;我們對產品組合的需求、我們提交的合同投標;我們對政府合同遭到抗議的期望;我們的運營、財務業績和行業;我們的業務戰略、業務計劃和推動長期可持續股東價值的計劃;以及我們對收入和現金產生的期望。這些正向-看起來這些陳述反映了公司根據現有信息和數據所作的預測、預測或期望。我們的實際結果、表現或成就可能與前瞻性表述或暗示的結果大不相同。-看起來聲明,告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。-看起來發言。下列重要因素和不確定因素等可能導致實際結果或結果與遠期預測所顯示的結果大相徑庭-看起來本招股説明書中的陳述:
• 我們依靠董事會(“董事會”)和關鍵人員的努力才能取得成功;
• 我們有限的經營歷史;
• 我們未能有效地管理我們的增長;
• 來自現有或新公司的競爭;
• 我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施發生安全事件;
• 商業航天市場未能實現我們預期的增長潛力;
• 任何發射延遲、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器未能到達其計劃的軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本顯著增加以及衞星和月球着陸器發射供應商提供的能力不足;
• 我們以客户為中心;
• 與商業航天飛行有關的風險,包括在發射或進入太空過程中發生的任何事故;
• 在我們的業務中處理、生產和處置可能具有爆炸性和易燃性的含能材料和其他危險化學品的風險;
• 我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和供應的部件;
• 我們的產品未能按預期方式運行或產品存在缺陷;
• 與我們的客户簽訂的合同的交易對手風險,以及我們的主承包商未能保持與交易對手的關係並履行合同義務;
• 未能遵守與我們業務各方面有關的各種法律法規,以及與我們有業務往來的各種政府實體的資金水平的任何變化;
• 我們未能保護我們的商業祕密的機密性和訣竅;
• 我們沒有遵守第三條的條款-派對我們的系統使用開源軟件;
• 我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度,以及處理和補救財務報告內部控制中現有的重大弱點;
v
目錄表
• 美國政府的預算赤字和國家債務,以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算過程,以及我們對美國政府合同的依賴;
• 不遵守美國進出口管制法律法規和美國經濟制裁和貿易管制法律法規;
• 不確定的全球宏觀--經濟政治條件(包括未能提高“債務上限”)和不斷上升的通脹;
• 我們的虧損和未來未能實現盈利的歷史;
• 我們的公共證券的潛在流動性和交易;以及
• 在本招股説明書題為“風險因素”一節中詳述的其他因素。
這些正向-看起來這些陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。相應地,向前-看起來聲明不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何向前更新的義務-看起來除適用證券法可能要求的情況外,聲明應反映發生日期後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來發言。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來發言。
VI
目錄表
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個文件,包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。-看起來發言。請參閲“關於轉發的警告聲明”-看起來聲明。“
概述
我們是一家空間基礎設施和服務公司,成立於2013年,為在月球上建立月球基礎設施和商業做出貢獻。我們相信,我們在月球空間的發展方面處於領先地位,經營四個業務領域,如下所述。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎,以告知和維持地球外人類的存在。我們相信,我們的業務已經為持續增長和擴張做好了準備:
• 現在就來:為美國國家航空航天局(NASA)和全球一系列商業有效載荷客户提供服務,致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸的訪問。
• 明天:中國正在努力提供一個蓬勃發展、多樣化的月球經濟,創造新的機會和市場,以實現-動態觀察應用,在月球上永久存在,並擴大商業空間探索市場。
我們目前正在努力提供對月球表面的訪問,併為科學、技術和基礎設施收集和傳輸環月數據。我們是為數不多的為NASA提供服務的公司之一,也是全球範圍內的一組商業有效載荷客户。我們相信我們擁有強大的先發優勢,截至2023年6月30日的三項商業月球有效載荷服務(CLP)獎項就證明瞭這一點。直覺機器的新鮮事-C着陸器計劃成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國航天器,並可能成為人類歷史上第一個降落在月球南極的物體。《新星》-C着陸器能夠攜帶多達130公斤的貨物,根據IM計劃,它將在2023年向月球表面進行多次實驗和技術演示-1任務。我們的目標是讓IM跟進這些任務-2,將繼續進行實驗和技術演示,以及IM-3,我們的第三個CLPS獎,將在Reiner Gamma落地。這些任務和其他探險任務是與美國國家航空航天局、諾基亞公司、太空飛行公司、哥倫比亞運動服裝公司、宙斯盾航空航天公司和其他商業公司合作的。直覺機器為其客户提供了所需的靈活性,以開創繁榮、多樣化的月球經濟,並使其能夠在月球上永久存在。
此外,由於人民Republic of China(“中國”)和美國國家航空航天局的持續努力,美國太空部隊(“太空部隊”)為確保在太空中的行動自由而提出的要求,正推動其最初專注於奇月空間領域感知傳感器和xGEO位置導航和定時解決方案。我們相信,美國國防部對奇月活動的資金將推動太空部隊在未來五年多的時間裏依賴於購買奇月商業服務,而不是購買和運營新的政府系統。這筆資金為直覺機器等公司提供了向空間部隊出售空間領域感知、位置導航和定時以及安全通信的機會,特別是考慮到由於資本正在流向新的空間進入者,商業部門將成為提供地月產品和服務的推動力。這一點,以及其他國內外的聯合政策,增強了我們對太空經濟增長的信念,以及我們為什麼會很好-定位以實現持續增長和擴張。
這些交易
我們簽訂了特定的業務合併協議,日期為2022年9月16日,由IPAX和直覺機器公司之間達成。於2023年2月10日,如《企業合併協議》所預期及於2023年1月24日提交予美國證券交易委員會的IPAX最終招股説明書及最終委託書(“委託書/招股説明書”)“業務合併建議”一節所述,IPAX於2023年1月24日向開曼羣島公司註冊處處長提交撤銷註冊通知,連同
1
目錄表
並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書(“註冊證書”)和公司註冊證書,根據該證書,IPAX被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司,更名為“直覺機器公司”。(“馴化”)。
緊接在馴化之前,IPAX當時已發行和已發行的每股面值0.0001美元的IPAX B類普通股(每股,1股開曼羣島B類股),按1股自動轉換-一對一在此基礎上,轉換為IPAX的A類普通股,每股票面價值0.0001美元(每股,一股開曼羣島A類股)。作為馴化的有效時間的結果和之後,除其他事項外,(1)當時發行和發行的開曼羣島A類A股中的每一股一對一地自動轉換-一對一(2)根據相關認股權證協議(每份認股權證為“公開認股權證”),當時已發行及已發行的每份認股權證(相當於購買一股開曼羣島A類普通股的權利)自動轉換為認股權證,以收購一股A類普通股;及(3)IPAX當時已發行及已發行的每一單位被註銷,而每名持有人有權持有一股A類普通股及一股。-一半每個單位有一張公共許可證。
於2023年2月13日(“截止日期”),如業務合併協議所預期及委託書/招股説明書所述,吾等完成業務合併,據此(I)直覺機器OpCo委任吾等為其管理成員,(Ii)於業務合併前,吾等向直覺機器OpCo的若干現有成員(“直覺機器成員”)發行若干B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”),每股有一票投票權,無經濟權利,或C類普通股,每股票面價值0.0001美元(“C類普通股”),每股有三個投票權,沒有經濟權利,在每一種情況下,都會從這種直觀的機器中換取每股成員的付款-共享價格等於該等股票的每股面值,並等於該人士於交易結束日所持有的直覺機器OpCo通用單位的數目,及(Iii)吾等向直覺機器OpCo提供現金(“可用結算現金”)的金額,相等於(無重複)之和:(A)IPAX信託賬户內的所有金額,減去(X)IPAX股東在業務合併前贖回開曼A股A類股所需的金額,及(Y)直覺機器OpCo及IPAX的交易費用,加上(B)IPAX與若干投資者(統稱為“A系列投資者”)訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)實際收取的總收益,根據該協議,A系列投資者購買10%A系列累計可轉換優先股2,600萬元(“A系列投資”),每股票面價值0.0001美元的直覺機器公司(“A系列優先股”),以及可按初步行使價15美元購買A類普通股的可行使認股權證(“優先投資者認股權證”),加上(C)IPAX的所有其他現金和現金等價物,根據美國公認會計原則(GAAP)確定,截至晚上11:59。東部時間2023年2月12日,加上(D)方正認購金額(定義見業務合併協議),以換取直覺機器OpCo向吾等發行(W)相當於截至成交日已發行及已發行的A類普通股股份數目的若干直覺機器OpCo普通單位,(X)相等於截至成交日期已發行及未發行的公開認股權證數目的直覺機器OpCo的認股權證數目(“直覺機器OpCo認股權證”),(Y)A系列及A系列優先股OpCo(“A系列優先股”)的數目相等於於截止日期已發行及發行予A系列投資者的A系列優先股股份數目及(Z)相當於於成交日前向A系列投資者交付的A系列投資者優先認股權證(“直覺機器OpCo優先投資者認股權證”)數目的直覺機器OpCo優先投資者認股權證數目(連同歸化,“交易”)。
生效後,共有15,803,599宗交易 A類普通股,10,566股 B類普通股和68,140,188股 已發行和已發行的C類普通股。交易完成後,截至2023年2月13日開盤,IPAX的普通股、認股權證和單位停止在納斯達克交易,我們的A類普通股和公募認股權證於2023年2月14日開始在納斯達克交易,代碼分別為“LUNR”和“LUNW”。交易完成後,(1)我們的公眾股東擁有我們約5.5%的已發行普通股,(2)直覺機器OpCo的成員擁有我們約81.2%的已發行普通股,(3)保薦人及其關聯方共同擁有我們已發行普通股的約13.3%。
2
目錄表
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括緊跟在本招股説明書摘要之後的“風險因素”一節中強調的那些風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是,以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會導致我們A類普通股的股價下跌,並導致您的全部或部分投資損失:
• 我們成功的能力取決於我們董事會和我們的關鍵人員的努力,而這些人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。
• 我們的證券可能會從納斯達克的交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
• 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
• 來自現有或新公司的競爭可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會,以及市場份額的喪失。
• 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
• 我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
• 商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段,可能無法實現我們預期的增長潛力,也可能增長速度慢於預期。
• 如果在發射或進入太空的過程中發生事故,我們可能會經歷我們的技術和產品以及客户的有效載荷的完全損失,而我們擁有的任何保險可能都不足以彌補我們的損失。此外,由於與商業航天飛行相關的固有風險,任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
• 我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求,或無法以優惠的條件獲得此類材料。
• 我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。因此,我們受到交易對手風險的影響。如果我們其中一份合同的交易對手違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務,此類違約、未能履行或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
• 我們與不同政府實體的業務受這些政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約,任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。
• 我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規和美國經濟制裁和貿易管制法律法規的約束。
• 我們嚴重依賴美國政府的合同,這些合同往往只有部分資金,可以立即終止,並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金,或對其中一份或多份合同進行負面審計,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
• 我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
• 我們的財務業績可能會因季度而異。
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目錄表
• 我們的主要資產是我們在直覺機器OpCo中的權益,因此,我們將依賴直覺機器OpCo的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項,以及支付股息。直覺機器OpCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
• 我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”,因此,我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
組織結構
下圖描述了我們截至交易完成後的組織結構:
企業信息
IPAX是一家空白支票公司,於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年2月10日,IPAX被馴化為特拉華州的一家公司,並更名為“直覺機器公司”。與馴化有關。直覺機器公司是一家控股公司,其主要資產是直覺機器OpCo Common Units,它持有直覺機器OpCo.
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦灣區大道3700號,郵編:77058。我們的電話號碼是(281)-520-3703。我們的網站地址是Www.intuitivemachines.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有®或TM但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
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目錄表
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就被允許並且目前打算依賴於JOBS法案中的以下條款,這些條款包含了披露例外情況和其他適用於上市公司的要求,並向SEC提交定期報告。這些條款包括但不限於:
• 只能提交兩年的已審計財務報表和選定的財務數據,以及只能提交兩年的相關財務數據管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在我們的定期報告和註冊聲明中,包括本招股説明書中,除某些例外情況外;
• 未被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利經修訂的2002年11月法令(“SOX”);
• 減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬的披露義務,包括在本招股説明書中;
• 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的關於強制輪換審計公司或補充提供有關審計和財務報表信息的審計師報告的任何要求;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到最早出現以下情況:
• 十二月 2026年31日(IPAX首次公開募股完成五週年後的財年最後一天);
• 本財年的最後一天,我們的年度總收入至少為1.235-20億美元;
• 我們被視為“大型加速申請者”的日期,如1934年前後經修訂的美國證券交易法(“交易法”)所界定;以及
• 我們已經發行了超過10億美元的非-可兑換債務超過3美元-年份句號。
我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務,並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向A類普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們選擇利用《就業法案》的條款,該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期,遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。因此,我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣,同時遵守新的或修訂的會計準則。
我們也是《交易所法案》中定義的一家“規模較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的按比例披露的信息,直到確定我們的投票和不投票後的財政年度-投票非政府組織持有的普通股-附屬公司在我們第二財季的最後一個營業日是2.5億美元或更多,或者我們在最近結束的財年和我們的投票和非投票期間的年收入不到1億美元-投票非政府組織持有的普通股-附屬公司在我們第二財季的最後一個營業日衡量的是7億美元或更多。
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目錄表
供品
發行人 |
直覺機器公司 |
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正在註冊的證券 |
我們正在登記我們發行的總額高達9,411,766 A類普通股,持有者行使權證後可發行的普通股。 我們還不時登記轉售總額高達14,117,649 A類普通股,包括(I)4,705,883股管道股和(Ii)9,411,766股 A類普通股,可在管狀認股權證行使時發行。 |
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發售條款 |
出售股東將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的任何A類普通股。 我們將根據管道權證的條款和條款,在行使管道權證時發行A類普通股。 |
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直覺機器公司在此次發行前表現突出 |
• 20,984,976 A類普通股,約佔我們所有普通股總投票權的9%,我們100%的經濟利益,以及直覺機器OpCo間接經濟利益的22.8%。70,909,012 C類普通股,約佔我們所有普通股總投票權的91%,與我們無關的經濟利益,連同相關的直覺機器OpCo Common Units,佔直覺機器OpCo經濟權益的77.2%。 |
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• 26,000 A系列優先股可轉換為2,248,513股 截至2023年6月30日的A類普通股。 • 兩(2)份優先投資者認股權證可按706,522英鎊行使 A類普通股,截至2023年6月30日每股價格為11.50美元。 • 21,930,384份公開認股權證和私募認股權證(定義見下文),每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。 • 系列認股權證,最高可行使4,705,883 A類普通股,每股價格4.75美元。 • B系列認股權證,最高可行使4,705,883 A類普通股,每股價格4.75美元。 |
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直覺機器公司本次發行後表現突出的A類普通股 |
52,868,793 A類普通股,約佔我們所有A類普通股的總投票權的100%,以及我們100%的經濟權益(假設公司所有現有認股權證,包括管道認股權證,不包括可通過轉換A系列優先股和C類普通股的流通股轉換而發行的A類普通股)的現金行使。 |
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目錄表
收益的使用 |
出售股東提供的所有A類普通股股份將由其自理出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。 出售股東將支付出售股東在處置其持有的A類普通股時發生的任何承銷費、折扣、額外出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。 我們將從行使管道認股權證以換取現金的任何收益,但不會從本招股説明書涵蓋的出售股東轉售A類普通股的任何股份中獲得收益。每份管道認股權證的持有人有權購買最多4,705,883份 A類普通股,每股4.75美元。如果我們A類普通股的價格低於每股4.75美元,管道權證的持有人將不太可能兑現管道權證,導致我們幾乎沒有現金收益。 我們打算將行使管道認股權證所得的現金收益(如有)用於一般公司用途,其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會、戰略交易以及從直覺機器成員手中購買直覺機器OpCo Common Units。然而,我們沒有指定任何具體的用途,目前也沒有關於任何收購或戰略交易的協議。請參閲“收益的使用.” |
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風險因素 |
請參閲“風險因素“從第9頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論在決定投資本招股説明書所提供的證券之前應仔細考慮的因素。 |
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交易符號 |
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“LUNR”。 |
在本招股説明書中,除非另有説明,已發行的A類普通股的數量和基於此的其他信息反映為20,984,976股 截至2023年9月14日已發行的A類普通股,不反映:
• 70,909,012 通過交換70,909,012股直覺機器OpCo普通股可發行的A類普通股,以及由某些直覺機器成員持有的C類普通股的相關股份;
• 2,248,513 A類普通股股份(截至6月 2023年30日)轉換為26,000美元后可發行 A系列投資者持有的A系列優先股;
• 706,522 A類普通股股份(截至6月 2023年30日)可在行使優先投資者認股權證時以每股11.50美元的行使價發行;
• 21,930,384 A類普通股,可通過行使公開認股權證和私募認股權證發行,行使價為每股11.50美元;
• 9,411,766 A類普通股,可在行使管道權證時以每股4.75美元的行使價發行;
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目錄表
• 10,000,000 在交換10,000,000直覺機器OpCo時可發行的A類普通股賺取單位,以及可能因某些觸發事件(定義如下)而向某些直覺機器成員發行的C類普通股的相關股份;
• 12,706,811 預留供未來根據直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(“直覺機器激勵計劃”)授予或發行的A類普通股;以及
• 1,520,040 A類普通股可在交換1,520,040台直覺機器OpCo普通股時發行,以及B類普通股的相關股份,可在行使購買該等直覺機器OpCo通用單位的未償還期權後發行給某些直覺機器成員。
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目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
出售股票的股東和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據本招股説明書,出售股票的股東最多可出售14,117,649股 A類普通股,包括(A)4,705,883股管道股和(B)9,411,766股 A類普通股,可在行使管狀認股權證時發行,行使價為每股4.75美元。根據價格,公共證券持有人可能根據可變市場價格,為他們可能在公開市場購買的任何A類普通股支付了比出售股東高得多的價格。
出售股東和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們相當數量的A類普通股,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
出售本招股説明書中提供的所有A類普通股可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降,但由於本招股説明書中其他地方描述的購買價格的差異,出售股票的股東仍可能獲得正的證券回報率。
我們取得成功的能力取決於我們董事會和關鍵人員的努力,而這些人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。
我們取得成功的能力將取決於我們董事會和關鍵人員的努力。我們不能向您保證,在交易完成後,我們的董事會和主要人員將有效或成功或繼續留在我們這裏。除了他們將面臨的其他挑戰外,這些人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能會導致我們的管理層花費時間和資源熟悉這些要求。
此外,交易對我們的業務、員工、客户、與我們有關係的第三方以及包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。關鍵員工的離職可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響,這些問題涉及整合的不確定性和難度,或者是不想留在我們這裏。
特拉華州法律、公司註冊證書和我們的章程(“細則”)包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
公司註冊證書,由-法律和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東很難接受
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目錄表
某些行動,包括選舉並非由當時的-當前董事會成員或採取其他公司行動,包括對管理層進行變動。除其他事項外,公司註冊證書和-法律其中包括關於以下方面的規定:
• 董事會有能力發行優先股股票,包括“空白支票”優先股,以及確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而不經股東批准,這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權;
• 董事和高級管理人員的責任限制和賠償;
• 董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,而這一空缺阻止了股東填補董事會的空缺;
• 要求董事只有在獲得當時已發行股本總投票權的至少662/3%的持有者的贊成票後,才能出於原因而被免職;
• 禁止從適用的納斯達克規則下我們不再是受控公司之時起及之後,通過書面同意對股東採取行動(B類普通股、C類普通股股東的行動或任何系列優先股股東的要求除外),這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動,並可能推遲股東迫使考慮股東提案或採取行動的能力,包括罷免董事;
• 股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官或(Ii)只要根據適用的納斯達克規則我們是一家受控公司,由我司祕書應持有至少25%已發行和已發行股本投票權的任何記錄持有人的要求召開,這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;
• 控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序;
• 要求當時所有有投票權股票的總投票權的至少662/3%的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票,以修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書中的某些條款,這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題,並推遲董事會的變動,也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力;
• 董事會有能力通過以下方式修訂-法律,這可能允許董事會採取額外行動,以防止主動收購,並限制收購方通過以下方式修改-法律*為主動收購企圖提供便利;以及
• 我們的股東必須遵守的預先通知程序,以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項,並推遲董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外,作為特拉華州的一家公司,我們通常受特拉華州法律的條款約束,包括DGCL。在公司註冊證書的任何條款中,-法律具有延遲或防止控制權變更效果的紐約州或特拉華州法律可能會限制股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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目錄表
公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇,這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,特拉華州衡平法院,或者如果該法院沒有標的管轄權,位於特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱違反直覺機器公司或其股東的任何現任或前任董事高管、其他員工或股東的受信責任的任何訴訟,(C)任何針對吾等或吾等的高級人員或董事提出申索的訴訟,而該等申索是依據DGCL、公司註冊證書或-法律或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權,(D)任何解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或BY的有效性的訴訟-法律(E)針對我們或受特拉華州法律的內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高管、員工、股東或代理人提出索賠的任何訴訟,或(F)根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。公司註冊證書中的這一條款不涉及或適用於根據交易所法案提出的索賠;然而,交易所法案第27條規定,為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均具有聯邦專屬管轄權。在這些條款可以被解釋為適用於此類索賠的範圍內,法院是否會對此類索賠執行這些條款存在不確定性,股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益,將被視為已知悉並同意前段所述的公司註冊證書的規定。這些獨家-論壇這些條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。類似排他性規則的可實施性-論壇*其他公司的公司註冊證書中的條款在法律程序中受到質疑,法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定,公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。如果法庭認定這些獨家的-論壇如果條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外成本,這可能會損害其運營結果。
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”,因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。 你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護.
卡邁勒·加夫裏安博士在董事會董事選舉中擁有超過50%的總投票權,因此,在納斯達克規則中,我們被視為“受控公司”。因此,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免,包括董事會中的大多數成員都是“獨立董事”,如“納斯達克”規則所界定的。此外,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會,該委員會具有書面章程,説明委員會的目的和責任,也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”,董事會打算採取任何必要行動來遵守“納斯達克”規則,但須經過允許的“階段”。-輸入“到此為止。這些和任何其他必要的行動,以實現遵守這些規則可能會增加我們的法律和行政成本,將使一些活動更加困難,時間-消費成本高昂,還可能給我們的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
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目錄表
我們的註冊證書不限制保薦人、附屬於Kingstown Capital Management L.P.或由Kingstown Capital Management L.P.提供建議的投資基金(“Kingstown Funds”)或我們的非僱員董事與我們競爭的能力。
贊助商,金斯敦基金和我們的非-員工這些董事及其各自的附屬公司從事廣泛的活動,包括對航空航天行業的投資。在正常的商業活動中,贊助商、金斯敦基金和我們的非-員工董事及其關聯公司可以從事他們的利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,任何贊助商、金斯敦基金、我們的非-員工董事或他們各自的任何關聯公司(包括任何非-員工我們有責任避免直接或間接從事我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線,或以其他方式與我們或我們的任何關聯公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,這些人不會僅僅因為他們從事任何此類活動而違反任何受託責任,對我們承擔任何責任。保薦人、Kingstown Funds及其董事和高級管理人員可能會以董事會董事以外的身份尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,保薦人、Kingstown基金及其董事和高級管理人員可能有興趣進行收購、資產剝離和其他可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給您帶來風險。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響我們的股價。
在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。
此外,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
在一個快速發展的行業中,我們的運營歷史有限,可能不會以有利於我們業務的方式發展。雖然我們的業務快速增長,而且大部分增長髮生在最近幾個時期,但發射服務、空間系統、航天器組件和空間數據應用市場可能不會繼續以我們預期的方式發展,否則將不會對我們的業務有利。由於我們有限的運營歷史,以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化,包括對我們產品和服務的不斷變化的需求,我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限,並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。因此,我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入,我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不成功應對這些風險,我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同,導致我們的業務受到影響,我們的普通股價格下跌。
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目錄表
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
為了實現我們預測的未來收入的大幅增長,我們必須開發和銷售新的產品和服務。我們打算大幅擴大我們的業務。為了妥善管理我們的增長,我們將需要招聘和保留更多的人員,升級我們現有的運營管理和財務和報告系統,並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括:
• 招聘和培訓新員工;
• 開發新技術;
• 控制開支和投資,以期擴大業務規模;
• 提升現有的營運管理和財務報告系統及團隊,以符合上市公司的要求;以及
• 實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
如果我們的業務繼續按計劃增長,這是沒有保證的,我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應和製造功能。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源,包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程,並且不能保證我們能夠按當前計劃或在計劃的時間範圍內擴大業務規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施,以及行政支助的空間,而且不能保證我們能夠找到合適的地點來製造我們的航天器和相關設備。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會遇到運營困難,包括招聘和培訓員工、尋找生產我們的航天器及相關設備的製造能力的困難,以及生產延遲。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力,並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長,這些成本,包括租賃承諾、員工人數和資本資產,可能會導致利潤率下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
來自現有或新公司的競爭可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會,以及市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的市場中運營,通常會遇到激烈的競爭,以贏得包括中低端在內的許多其他公司的合同。-層擁有專業能力的聯邦承包商和聯邦政府。此外,我們的市場正面臨越來越多的行業整合,導致更大的競爭對手擁有更多的市場份額,這給價格帶來了更大的下行壓力,並提供了更強大的產品和服務組合。我們在產品設計、性能、價格、質量和服務方面受到競爭。我們的產品性能、工程專業知識和產品質量一直是我們增長的重要因素。雖然我們試圖對那些與其他公司生產的產品直接可比的產品保持有競爭力的定價,但在許多情況下,我們的產品將符合更嚴格的規格,價格也高於同類產品。我們的許多客户和潛在客户都有能力設計和內部製造與我們產品相似的產品。我們面臨來自研究和產品開發團隊以及現有和潛在客户的製造業務的競爭,這些客户不斷評估內部研究、產品開發和製造與外包的好處。
此外,我們的一些外國競爭對手目前受益於本國的保護措施,其他一些則可能在未來受益於本國政府提供財政支持的保護措施,包括在新技術開發方面的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了與這些競爭對手的航空航天技術開發活動相關的商業風險。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。
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目錄表
我們相信,我們在設計、設計和製造我們的產品和服務方面以大幅降低客户成本的方式成功競爭的能力正在並將取決於許多因素,這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們提供產品的頻率和可用性而發生變化。如果我們不能成功競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
一種新型冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的大範圍爆發已經擾亂了我們的業務運營,並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎在全球的傳播-19擾亂了我們業務的某些方面,並可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響,包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説,新冠肺炎的持續傳播-19相關的預防措施導致我們的供應鏈延遲或中斷;我們客户的某些項目的啟動或執行延遲;以及我們在開發我們的系統、產品、技術和服務方面的運營效率下降。我們繼續在我們的設施內採取措施,確保我們員工的健康和安全,其中包括建立一個特別工作組來實施CoVID-19按照聯邦、州和地方的建議,重新安排設施和工作時間表,以遵守社會距離協議,並對錶面和工具進行定期徹底消毒。然而,不能保證這些措施將防止由於COVID造成的中斷-19在我們的勞動力中。這些措施還導致我們受影響的工作人員的業務效率下降,我們預計他們將繼續這樣做。
這場大流行還造成並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響,這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施以及它對社會和全球經濟的影響仍然存在不確定性,我們無法預測它將在多大程度上影響我們的行動,特別是如果這些影響持續或在較長時間內惡化的話。在一定程度上COVID-19對我們的業務運營和財務業績產生不利影響,也可能會增加本文件中描述的許多其他風險。風險因素“部分。
我們的航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們製造和運營高度複雜的航天系統,依賴於複雜的技術。我們還與我們的供應商、分包商、合資夥伴和其他各方(統稱為“第三方”)合作。我們或我們第三方系統的故障、中斷或損害可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、錯誤或漏洞、物理或電子中斷引起的-INS、人為錯誤、故意行為、有針對性的網絡攻擊或類似事件或事件。雖然我們已經建立了運營流程,以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務滿足嚴格的性能目標,但不能保證我們不會經歷運營或流程故障和其他問題,包括由於製造或設計缺陷、飛行員錯誤、第三方保障措施失敗、自然災害、網絡-攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。不能保證我們或第三方的準備工作將能夠防止任何此類事件發生。
除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外,任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的航天系統、設施或客户安全方面的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們的任何系統、我們所依賴的任何關鍵第三方的系統或我們的客户的系統被或似乎被破壞,或者如果以其他方式未經授權處理客户或第三方數據,可能會損害公眾對我們產品服務的看法,我們可能會失去業務並招致損失或責任。
威脅行為者(如勒索軟件集團)正變得越來越複雜,並使用旨在規避安全控制、逃避檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。我們和我們第三方的技術系統和網絡可能會受到惡意事件的破壞、中斷或危害,例如網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的,例如員工或承包商,或第三方。此外,由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標發起攻擊後才能識別,因此我們和我們的第三方可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。雖然我們已經實施了我們認為具有網絡安全程序、實踐和控制的適當信息安全計劃,但我們所依賴的控制系統、網絡安全程序、基礎設施、物理設施以及與第三方相關的人員都不在我們的控制範圍之內,我們不能保證我們或我們第三方的系統和網絡沒有被攻破,或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的產品和服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。此外,我們的防禦措施,包括後退-向上系統和災難恢復計劃,或我們關鍵第三方的系統和災難恢復計劃,可能無法及時或有效地預測、檢測、防止或允許我們從網絡攻擊中恢復。
我們充分應對網絡風險的成本-攻擊而遵守合同和/或法規合規性要求的情況在未來可能會顯著增加。如果我們的其中一個或關鍵的第三方存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤-派對如果有針對它們的安全漏洞,我們可能面臨成本增加、索賠、責任、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。由於我們不維持網絡安全保險,這些成本將直接來自我們,這可能會損害我們的財務狀況。
商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段,可能無法實現我們預期的增長潛力,也可能增長速度慢於預期。
商業航天市場還沒有精確地建立起來,而且還在不斷湧現。我們對商業航天總目標市場的估計是基於一些內部和第三方的-派對估計,包括我們目前的積壓,消費者的數量,假設飛行節奏,我們利用我們目前的製造和運營流程的能力和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確。支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此,我們對商業航天年度總目標市場的估計以及對該體驗總目標市場的預期增長率可能被證明是不正確的。
我們可能會遇到發射延遲、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器無法到達其計劃軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本顯著增加以及衞星和月球着陸器發射供應商提供的能力不足的情況。任何此類問題都可能導致我們的衞星和月球着陸器的損失或導致它們的部署嚴重延遲,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
發射衞星或着陸器的延誤很常見,原因可能是製造延誤、供應商沒有可靠的發射機會、發射供應商的時間表延誤、在獲得所需的監管批准方面的延誤、着陸座標的變化、任務規格(包括任務範圍和目標)的更新以及發射失敗。如果沒有滿足衞星或着陸器的製造時間表,則在衞星或着陸器準備發射時可能沒有發射機會。我們還與其他製造商共享發佈,這些製造商可能會導致我們無法控制的發佈延遲。此外,運載火箭或衞星部署機制可能出現故障,這可能導致我們在這種運載火箭上的任何衞星或着陸器被摧毀,或使衞星或着陸器無法執行其預定任務。發射失敗還導致衞星或着陸器的部署嚴重延誤,因為需要製造替換部件,這通常需要長達六個月或更長的時間,並需要獲得另一次發射機會。我們還定期審查預定的着陸座標,以便與NASA協商,為我們的着陸器確定最佳着陸點,同時還
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更新任務規格,如任務範圍和任務目標。因此,我們不時地對我們的特派團進行重大修改,並預計將繼續對其進行實質性修改,每一次修改都可能單獨或加在一起,導致我們經歷重大延誤。此外,由於發射成本、發射保險費率和發射成本的增加,我們未來發射和部署衞星或着陸器的成本可能會更高,甚至可能高得令人望而卻步。-相關服務。衞星或着陸器發射或相關服務的任何發射失敗、表現不佳、延遲或成本增加,都可能對我們的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
客户集中會給我們的業務帶來風險。
截至2022年12月31日,我們超過80%的年收入來自少數客户。如果任何大客户未能履行其購買承諾,改變其訂購模式或業務策略,或以其他方式減少購買或停止購買我們的產品或服務,或者如果我們遇到困難滿足這些客户對我們的產品或服務的需求,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
如果在發射或進入太空的過程中發生事故,我們可能會經歷我們的技術和產品以及客户的有效載荷的完全損失,而我們擁有的任何保險可能都不足以彌補我們的損失。此外,由於與商業航天飛行相關的固有風險,任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。
儘管航天領域已經並將繼續有技術進步,但它仍然是一項本質上危險的活動。在發射或飛行過程中已經發生過爆炸和其他事故,未來也很可能會發生。如果發生這樣的事件,我們可能會經歷我們的系統、產品、技術和服務以及客户的有效負載的完全損失。我們的一個或多個產品或客户負載的全部或部分損失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對於一些任務,我們可以選擇購買發射保險,這可以減少我們因發射失敗而造成的金錢損失,但即使在這種情況下,我們也會因為無法在太空測試我們的技術以及推遲進一步的技術開發而蒙受損失。
此外,商業航天是一種固有的危險活動,可能會導致影響人類生活的事故或災難。完全消除人為錯誤的可能性是不可能的,由於人為錯誤或各種其他原因,未來可能會發生其他事故,其中一些可能不是我們所能控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失,包括聲譽損害和法律責任,並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們的業務中使用的危險材料的泄漏、意外着火、爆炸或不當處理可能會擾亂我們的運營,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務涉及處理、生產和處置潛在爆炸性和易燃的高能材料和其他危險化學品,包括用於火箭推進的材料。危險材料的處理、生產、運輸和處置可能會導致臨時關閉或以其他方式擾亂我們的製造運營,並可能導致生產延誤。這些化學品的釋放或計劃外點火或爆炸可能會導致員工和其他人死亡或嚴重受傷。對我們和第三方的物質財產損害也可能發生。廣泛的條例適用於爆炸物和高能材料的處理,包括但不限於關於危險物質和危險廢物的條例。未能妥善儲存和最終處置這類材料可能造成重大責任和/或導致監管制裁。任何泄漏、計劃外點火或爆炸都可能使我們面臨負面宣傳或損害責任,或導致生產延遲,其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
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我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求,或無法以優惠的條件獲得此類材料。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求,或無法以優惠的條件獲得此類材料,這可能會削弱我們及時履行訂單的能力,或增加我們的生產成本。
我們製造運載火箭的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得足夠的原材料和供應部件。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全,這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件,這可能導致我們的航天器製造延遲或成本增加。
此外,我們在過去和將來可能會在製造或運營方面遇到延誤,因為我們正在進行任何更換三分之一的重新認證過程-派對供應商,以及由美國國務院管理的國際武器貿易條例(“ITAR”)施加的限制以及其他對敏感技術轉讓的限制。此外,對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何主要原材料或部件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、使用替代材料或新的供應來源或價格的任何波動都可能對我們的成本運營能力產生實質性的不利影響。-高效,並可能導致我們的預定發佈被取消或延遲,客户取消或降低我們的價格和利潤率,任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們的產品存在缺陷或未能以預期的方式運行,我們的收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。
我們銷售複雜和技術先進的產品和服務,包括火箭發射服務、任務服務、航天器和航天器部件。我們的產品和服務中使用的複雜軟件,包括我們開發的軟件,可能包含可能意外幹擾軟件預期運行的缺陷。我們製造或從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。我們開發的大多數運載火箭、航天器和航天器部件必須在苛刻和不可預測的工作條件下以及在惡劣和可能具有破壞性的環境中運行。我們的產品和服務可能無法成功實施,無法通過要求的驗收標準,或無法運行或提供所需的輸出,或者我們可能無法檢測和修復我們銷售和/或使用的運載火箭、航天器、航天器組件和系統中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失和我們的聲譽受損,並可能對我們贏得新合同的能力產生不利影響。
不斷上升的通脹可能會對我們的金融運營或運營結果產生實質性影響。
最近,通貨膨脹率已升至數十年來的最高水平。經濟中的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加和其他類似的影響。由於通貨膨脹,我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響,但如果這些措施不奏效,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。因此,我們受到交易對手風險的影響。如果我們其中一份合同的交易對手違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務,此類違約、未能履行或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。我們的預算資本支出、預測增長和戰略計劃是基於自管理層和董事會批准該預算、預測和戰略計劃之日起根據現有已簽署合同預期產生的收入。如果客户違約或未能履行或延遲履行其對我們的合同義務,我們將被要求調整我們的預算、預測和戰略計劃,以減輕此類影響
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情況,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和/或流動性產生負面影響。此外,如果與任何客户合同相關的預期工作範圍因不可預見的情況或我們的一個或多個交易對手不斷變化的要求而發生變化,我們可能無法在預期的時間表上產生收入,或者可能需要產生比項目最初估計的成本更高的成本,這可能導致我們的預算、預測和計劃不準確。例如,由於IM的着陸點發生變化-1使命和里程碑付款的增量延遲,原因是現在-已解決由於技術問題,與這類任務有關的某些收入已從2022年轉移到2023年。雖然我們在準備預算、預測和戰略計劃時,通過假設收入產生和估計合同進度的潛在延遲來努力降低這一風險,但無法準確預測任何違約、未能履行或延遲的影響,這將導致我們無法完全緩解此類風險。因此,交易對手違約、未能履行或延遲履行可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的主承包商未能保持與交易對手的關係並履行其合同義務,我們作為分包商的表現和我們獲得未來業務的能力可能會受到重大和不利的影響,我們的實際結果可能與預期的大不相同。
我們作為多個政府合同的主承包商的分包商,包括NASA的噴氣式飛機計劃。作為政府合同(包括Jets計劃)的分包商,我們的表現取決於主承包商是否有能力令人滿意地維持與政府的關係,並履行合同規定的義務。如果主承包商未能履行其合同義務,可能會導致主合同終止或收入產生和確認延遲,從而導致我們的分包合同終止或對我們的分包合同進行重大修改。如果任何重要的分包合同以這種方式終止或延遲,可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。
與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險
我們與不同政府實體的業務受這些政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約,任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規,包括我們的發射系統運營、就業和勞工、醫療保健、税收、我們收集和處理的個人信息的數據隱私以及我們使用的運營和信息技術的數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化,並經常被以不同的方式解釋,特別是與新興行業有關的法律和法規,我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展,並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針,但我們不能保證這些措施會讓監管機構或其他第三方(如我們的客户)滿意。此外,法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式,並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守這些法律,例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面,可能會導致民事處罰或私人訴訟,或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證,這將阻止我們的業務運營。例如,我們的航天器在美國的運營和發射需要聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空管理局(FAA)的許可證和許可,以及美國政府其他機構的審查,包括國防部、國務院和NASA。這些許可證批准可能包括對安全、運營、國家安全、外交政策影響和國際義務的跨部門審查,以及對外國所有權的審查。允許我們進行商業空間業務的監管行動的任何延誤都可能對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性並知道如何保護,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依靠非專利商業祕密保護,非專利知曉-如何和持續的技術創新來發展和保持我們的業務和競爭地位,我們考慮商業祕密並知道-如何成為我們保護知識產權的主要形式。我們尋求保護我們的專有技術,部分是通過與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議。然而,我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們認為是機密的信息,我們的技術人員知道-如何或其他商業祕密,儘管通常存在保密條款和其他合同限制。監控未經授權的使用和披露是困難的,我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果這些協議的任何一方的供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方違反或違反這些協議的任何條款,我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為,我們可能會因此丟失我們的商業機密。也有可能我們的商業祕密,知道-如何或者,由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞,第三方可能會獲得其他專有信息。即使在有補救措施的情況下,執行一方非法披露或挪用我們的商業祕密的指控,如專利訴訟,也是昂貴和耗時的,結果也是不可預測的。此外,美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。
此外,儘管我們努力保護我們的專有技術,但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
我們的系統使用第三方開源軟件,任何不遵守一個或多個此類開源軟件許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,或產生潛在的責任。
我們的系統包括根據任何一個或多個開源許可證從第三方獲得許可的軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的系統和技術中。此外,我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用,或驗證了此類軟件的質量或源代碼,也無法確保我們遵守了適用的開源許可證的條款或我們當前的政策和程序。不時有針對在其產品和服務中使用開放源碼軟件的公司的索賠,聲稱使用這種開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此,我們可能會受到第三方的訴訟,聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權。此外,如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害,並被要求遵守這些解決方案的繁瑣條件或限制,這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外,這第三個-派對開源提供商可能會經歷服務中斷、數據丟失、隱私泄露、網絡-攻擊,以及與他們提供的應用程序和服務相關的其他事件,這些事件可能會降低這些服務的效用,並可能因此損害我們的業務。在過去,我們的軟件供應商曾遇到過軟件漏洞。我們未來可能會繼續經歷這樣的脆弱性。
使用開源軟件可能會比使用第三方軟件帶來更大的風險-派對商業軟件作為開源許可方,通常不提供關於侵權主張或代碼質量的擔保或其他合同保護,包括關於開源軟件可能更容易受到影響的安全漏洞的擔保或其他合同保護。此外,某些開源許可證要求將合併、使用或與此類開源軟件組合在一起的軟件程序的源代碼免費提供給公眾,並且對此類開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開源軟件許可證相同的條款進行許可。我們所受的各種開源許可證的條款沒有或可能沒有被相關司法管轄區的法院解釋過,而且此類許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供我們的軟件和數據的能力施加意想不到的條件或限制。由
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根據某些開放源碼許可的條款,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束,我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分。-工程師我們的全部或部分解決方案,或在我們的解決方案的許可方面受到限制,每一種都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能會導致銷售損失。此外,任何這樣的Re-工程學或其他補救措施可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成任何此類研究-工程學或其他補救措施。這些事件中的任何一個都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
直覺機器OpCo發現了其財務報告內部控制的重大弱點。如果不採取補救措施,或者如果直覺機器OpCo在未來遇到更多的重大弱點,或者在未來未能保持有效的內部控制,我們可能無法在未來的報告期內準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的A類普通股的價值。
作為一家新興的成長型公司,我們正在制定我們的內部流程和程序,以適應我們近幾年的快速增長,並在交易完成後過渡到上市公司。儘管我們的管理層得出結論,IPAX截至2022年12月31日的財務報告內部控制是有效的,這是在交易完成之前,在編制直覺機器OpCo截至2022年12月31日的合併財務報表的過程中,該報表包括在我們目前報告的Form 8修正案2中-K在2023年3月30日提交的文件中,我們的管理層確定直覺機器OpCo在我們對財務報告的內部控制中存在三個重大弱點。這些重大缺陷主要與以下事項有關,這些事項與直覺機器OpCo的合併財務報表的編制有關,並可能影響我們未來報告期的綜合財務報表的編制,這些財務報表包括在本招股説明書之後提交的文件中:
• 我們沒有設計和保持對某些合同的履約義務的確定和收入確認時間的有效控制,以及對某些收入時間表的審查和核對試算表。
• 我們沒有設計和維護有效的控制來識別和識別非-例行程序、異常或複雜的交易。
• 我們沒有保持與將手工日記帳分錄過帳到試算表有關的適當職責分工。
這些缺陷可能導致一個或多個賬户餘額的錯報或披露,可能導致年度或中期合併財務報表的重大錯報,這可能無法預防或及時發現,因此管理層認定這些控制缺陷構成重大弱點。
為了彌補這些重大弱點,我們已經並計劃採取以下行動:
• 繼續聘用具有上市公司經驗的人員,並隨着公司的持續發展為我們的人員提供內部控制方面的額外培訓;
• 實施額外的控制和流程,這些控制和流程以足夠的精確度和頻率運行,或證明控制的執行情況,特別是與收入和非-例行程序、異常或複雜的交易;
• 實施流程和控制,以更好地確定和管理職責分工;
• 考慮加強系統,以減少對人工流程的依賴;以及
• 聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和運作有效性,並在必要時協助補救缺陷。
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除非這些步驟已完成,並在足夠時間內有效運作,而管理層經測試後認為這些管制措施有效,否則我們不能完全補救這些管制措施的不足之處。直覺機器OpCo和Grant Thornton LLP、直覺機器OpCo截至2022年12月31日的審計師以及我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所,沒有也沒有根據薩班斯的規定對直覺機器OpCo截至2022年12月31日或任何時期的財務報告進行內部控制評估--奧克斯利行動起來。因此,我們不能向你保證,我們已經確定了所有的弱點,或者我們未來不會有更多的實質性弱點。由於我們未來報告期的財務報表將與直覺機器OpCo的財務報表從結算日開始在合併的基礎上編制,因此當我們根據薩班斯第404節的要求報告合併後的公司對財務報告的內部控制的有效性時,可能仍然存在重大弱點--奧克斯利在我們未來的10號表格年度報告中採取行動-K.
如果不加以補救,這些重大缺陷可能會導致我們未來的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,可能無法及時預防或發現,或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
美國政府的預算赤字和國家債務,以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序,都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
美國政府的預算赤字和國家債務,以及美國政府無法完成任何政府財年的預算程序,從而不得不關閉或運營與上一財年相當的資金水平,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
由於許多因素,包括但不限於政治環境的變化,包括政府領導層換屆前後的政治環境變化,未來的預算和計劃決策將如何展開,包括美國政府的國防開支優先事項,削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰,以及所有機構的年度撥款法案是否將在美國政府2023財年及以後通過,存在很大的不確定性。美國政府的預算赤字和國家債務可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,包括:
• 美國政府可以減少或推遲在我們參與的政府項目上的支出,重新安排支出的優先順序,或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金;
• 美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響,這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性和預測難度;以及
• 我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降,原因是訂單或付款減少或延遲,或者我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難導致的其他因素。
此外,我們認為,持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和計劃決策將會有很長的時間-Term對我們和整個國防工業的影響。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規和美國經濟制裁和貿易管制法律法規的約束。
我們被要求遵守美國的出口管制法律和法規,包括ITAR,即由美國國務院管理的政治軍事事務局的國防貿易管制總局,以及由美國商務部工業和安全局管理的EAR。根據這些對外貿易管制法
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根據法規,我們必須(I)根據ITAR進行註冊,(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類,以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權,以從事我們的空間運輸業務。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰,包括罰款、可能剝奪出口特權和禁止出口,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。
無法獲得和保持必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如,如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證,我們實際上將被禁止從某些非-U這將限制我們可以使用的發射提供商的數量。此外,如果我們無法獲得國務院技術援助協議來出口某些與發射相關的服務,我們將遇到困難,甚至無法進行必要的整合活動,以安全地將我們的轉移車輛整合到非-U美國運載火箭。在這兩種情況下,這些限制都可能導致更高的發射成本,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。同樣,如果我們無法獲得有效的出口許可證以授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動,我們可能需要對航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈,這可能會導致我們的成本增加或車輛發射延遲。
出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化,如履行美國政府對多邊控制制度的承諾所需的變化,都可能限制我們的運營。執行出口沒有與生俱來的權利,鑑於政府為促進美國的國家安全和外交政策利益而對此類授權擁有的重大自由裁量權,不能保證我們當前和未來確保並保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力會成功。
此外,美國的出口管制法律也在不斷變化。例如,ITAR和EAR下的控制清單定期更新,以對特定類型的出口重新分類-受控技術例如,對我們使用的受控數據或硬件的管轄分配的任何更改都可能導致需要不同的出口授權,然後每一種都需要隨後的批准。
同樣,如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別被改變,我們通過這些機制以其他方式授權的活動可能變得不可用,並可能導致需要額外的出口授權。此外,機構一級出口管制法律行政執行的變化可能會因地球觀測而突然發生變化。--政治性這可能導致現有的或擬議的出口授權申請因機構一級協議的改變而以不可預測的方式被看待,或可能被拒絕。
我們嚴重依賴美國政府的合同,這些合同往往只有部分資金,可以立即終止,並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金,或對其中一份或多份合同進行負面審計,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在其整個生命週期內,美國政府的一項計劃可能會通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來,美國政府撥款受到更大規模的美國政府預算問題和相關立法的影響。雖然多個-年份合同可以被授權和分配與重大采購有關,美國國會通常在政府財政年度的基礎上分配資金。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此,項目最初往往只獲得部分資金,只有在美國國會授權進一步撥款時,才需要承擔額外資金。我們無法預測作為美國國會和美國總裁最終批准的年度撥款過程的一部分,或在單獨的補充撥款或繼續適用的決議中,個別項目的總資金和/或資金將在多大程度上被包括、增加或減少。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,計劃的終止或未能為已經啟動的計劃提供額外資金可能會導致收入損失,並增加我們開展業務的總成本。
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一般來説,美國政府的合同要接受美國政府代表的監督審計。這種審計可能會導致我們對合同成本進行調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷,並且已經報銷的此類費用必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。然而,我們不知道未來任何審計和調整的結果,我們可能需要在完成審計和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府的承包或分包資格。
此外,美國政府合同通常包含條款,允許在美國政府方便的情況下,僅就終止時完成的工作和做出的承諾付款後,在不事先通知的情況下全部或部分終止合同。對於一些合同,我們是分包商而不是主承包商,在這些安排中,美國政府可以為了方便而終止主承包商,而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外,我們不能保證我們將能夠獲得新的合同,以抵消因終止我們的美國政府合同而損失的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分依賴於我們在美國政府合同下的業績和付款,因此失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們與美國政府的合同和服務也受到具體的採購規定以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加,從而降低我們的利潤率,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,美國政府已經並可能繼續實施專注於效率、可負擔性和成本增長的舉措,以及對其採購做法的其他改變。這些舉措和採購做法的改變可能會改變徵求、談判和管理美國政府合同的方式,這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務,包括我們這樣做的條款和條件,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如,根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要成本-共享不得遵循或僅部分遵循美國政府的標準承包做法和條款,如《聯邦採購條例》和《成本會計準則》。
不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償,或暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規,包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響,並可能對我們的地位和未來美國政府合同的資格產生不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的運營結果受到美國國內和國際經濟和政治狀況的實質性影響,包括通脹、通貨緊縮、利率、資本可用性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在客户可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出,因為他們的業務和/或預算受到經濟和政治條件的影響。現有和潛在客户無力為我們的產品和服務付款,可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國、北約其他成員國以及非-成員美國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些以及未來任何額外的制裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。
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此外,這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策已經並可能繼續導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈中斷,這可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
與我們資本資源相關的風險
我們的負債可能使我們面臨風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在未來,我們可能會招致額外的債務。我們的負債可能會對我們的證券持有人、業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響,其中包括:
• 增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
• 限制我們獲得額外資金的能力;
• 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少可用於其他目的的現金量;
• 限制我們計劃或應對業務變化的靈活性;以及
• 與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金,否則我們可能無法保持足夠的現金儲備來支付我們可能產生的任何額外債務。此外,我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約,這些契約將限制我們經營業務、籌集資本或償還債務的能力。如果我們不遵守這些契約,或在到期時不能根據我們的任何債務付款,那麼我們將在該債務下違約,這反過來可能導致該債務立即全額和交叉支付。-默認或交叉-加速在我們的其他債務和其他負債下。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時地在季度收益報告、季度收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指引,這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。本指南,其中包括轉發-看起來這些聲明已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的,我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此,該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於一些假設和估計,雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的,但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的,例如COVID-19,並基於關於未來業務決策的特定假設,其中一些將發生變化。我們所在的快速發展的市場可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍,以便在變量發生變化時提供敏感性分析。然而,實際結果將與我們的指導不同,變化可能是實質性的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎,以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告,我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時,不要依賴我們的指導。
未能成功實施我們的運營戰略或發生本協議中所述的任何事件或情況“風險因素部分可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同,這種差異可能是不利的和實質性的。
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我們有虧損的歷史,未來可能無法實現盈利。我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們不能獲得額外的資本,我們可能無法維持運營。
我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續擴張和發展,我們將繼續招致運營虧損,我們可能需要從外部來源獲得更多資金。如果我們無法籌集更多資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研發項目。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴,並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下,我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利,而這些條款比其他情況下可能提供的條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本,我們可能需要採取額外的措施來降低成本,以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會導致我們候選產品的開發嚴重延誤。
根據聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”,我們不能確定適用於這類公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司,我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要我們的公開流通股在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日仍然低於2.5億美元,或者我們的年收入低於1億美元,我們的公開流通股仍然低於7億美元,我們將仍然是一家規模較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會下跌或更加波動。
我們的財務業績可能會因季度而異。
我們預計我們的收入和運營業績將因季度而異。特定季度收入的減少可能會導致該季度的盈利能力下降,因為我們有相當大一部分支出是短期內固定的-Term。在啟動期間,我們可能會產生鉅額運營費用-向上以及大型合同的早期階段,可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期而不續簽時,我們也可能產生額外的費用。當新公司被收購時,我們也可能會產生額外的費用。
此外,由於帳單週期或政府預算未能及時獲得國會和行政部門的批准,我們的客户應向我們支付的款項可能會延遲。美國政府的財政年度將於9月30日結束。如果在每年的那個日期之前,下一個聯邦財政年度的聯邦預算仍未獲得批准,我們的客户可能不得不暫停我們正在進行的項目,直到預算獲得批准。任何此類暫停可能會減少我們在聯邦財政年度第四季度或下一聯邦財政年度第一季度的收入。美國政府的財政年度結束也可能引發客户對設備和材料的採購需求增加。
由於美國政府財政年度結束,我們收到的任何增加的採購請求都將有助於增加我們第三季度或第四季度的收入,但通常會降低該季度的利潤率,因為這些活動通常不像我們典型的產品那樣有利可圖。
可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分和以下因素,以及其他因素:
• 影響收入確認時間的客户合同條款;
• 對我們的服務和解決方案的需求多變;
• 在任何特定季度內開始、完成或終止合同;
• 發貨和產品交付的時間安排;
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• 獎勵或績效獎勵費用通知的時間安排;
• 重大投標和建議書成本的時間安排;
• 補救我們產品的未知缺陷、錯誤或性能問題的成本;
• 一攬子採購協議和其他不確定交貨/不確定數量合同下的不同採購模式;
• 與國防物品和服務出口有關的限制和延誤;
• 與政府調查有關的費用;
• 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離-關閉和合資企業;
• 戰略投資或經營戰略的變化;
• 改變我們使用分包商的程度;
• 我們工作人員使用率的季節性波動;
• 我們實際税率的變化,包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值免税額的判斷的變化;以及
• 銷售週期的長度。
我們在特定季度的經營業績出現重大波動,可能會導致我們違反與債務相關的財務契約,如果不放棄,可能會限制我們獲得資本的機會,並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們還被要求作出某些判斷,以影響每個報告期內報告的收入和支出金額。我們定期評估我們的估計和假設,包括但不限於與業務收購、收入確認、重組成本、資產的可回收性(包括客户應收賬款)、商譽和無形資產的估值、或有事項、股票有關的估計和假設。-基於薪酬和所得税。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使,這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。由於環境、假設、政策或業務發展的變化,實際結果可能與這些估計不同,這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
與我們的組織結構有關的風險
我們的主要資產是我們在直覺機器OpCo中的權益,因此,我們將依賴直覺機器OpCo的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項,以及支付股息。直覺機器OpCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司,除了擁有直覺機器OpCo通用單位、直覺機器OpCo認股權證、直覺機器OpCo優先投資者認股權證和A系列優先股外,沒有其他重大資產。因此,我們沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力取決於直覺機器OpCo及其子公司的財務業績和現金流,以及我們從直覺機器OpCo獲得的分配。直覺機器OpCo及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金,而適用的州法律和合同限制,包括我們債務工具中的負面契約,可能不允許此類分配。
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我們預計直覺機器OpCo將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴,因此不受任何實體的約束-級別美國聯邦所得税。取而代之的是,應納税所得額將分配給包括我們在內的直覺機器OpCo Common Units和A系列優先單位的持有者。因此,我們將對我們在直觀機器的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據A&R運營協議的條款,直覺機器OpCo有責任在各種限制和限制的規限下,包括任何適用的抵免協議,向包括我們在內的直覺機器OpCo通用單位和A系列優先單位的持有者進行税收分配。除了税費外,我們還將產生與我們的業務相關的費用,包括根據應收税金協議支付的款項,我們預計這筆費用可能會很大。
作為其管理成員,我們打算促使直覺機器OpCo進行(I)按比例向直覺機器成員進行税收分配,金額足以為其與分配給他們的應税收入有關的全部或部分税收義務提供資金,並涵蓋我們的納税義務,但不包括分配給A系列優先股的收入,但包括根據應收税款協議應支付的款項,(Ii)向我們進行必要的額外税收分配,以支付我們與A系列優先股收入有關的納税義務,以及(Iii)向我們分配足夠的税款,以支付我們的運營費用和為任何股息提供資金。包括A系列優先股的股息。然而,直覺機器OpCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束,例如對分發的限制,這些限制可能會違反直覺機器OpCo當時是其中一方的任何合同或協議,包括債務協議或任何適用法律,或者會導致直覺機器OpCo破產。如果我們沒有足夠的資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的業務提供資金(包括(如適用的話,由於我們在應收税金協議下加快履行義務),我們可能不得不借入資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響,並使我們受到任何該等貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項,該等款項一般將會延遲支付,並會在支付前計提利息;然而,倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反,導致應收税項協議終止及應收税項協議項下應付款項提早支付。
根據A&R營運協議,吾等擬不時安排直覺機器OpCo按比例向直覺機器OpCo通用單位持有人(包括我們)按比例分配現金,金額至少足以支付其在直覺機器OpCo的應課税收入淨額中應分配份額的税款。由於(I)OpCo其他成員應分配予吾等及直覺機器的應課税收入淨額的潛在差異,(Ii)適用於公司的税率較個人為低,及(Iii)吾等預期(A)未來從直覺機器成員(吾等以外)購買或贖回直覺機器OpCo Common Units及(B)根據應收税款協議支付的若干税務優惠,該等現金分配的金額可能超過吾等就相關課税年度的實際税務責任,包括吾等在應收税款協議下的責任。本公司董事會將決定任何該等超額現金的適當用途,包括(除其他用途外)支付應收税款協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而調整直覺機器OpCo Common Units和相應的A類普通股的交換比例,無論如何,該比例將保持為1一對一。如果我們不將這些多餘的現金作為股票的股息分配,我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動,例如,持有這些多餘的現金,或將其(或部分)借給直覺機器OpCo,這可能會導致我們A類普通股的股票相對於直覺機器OpCo Common Units的價值增加。在該等貸款或將該等超額現金貢獻予直覺機器OpCo後,我們可(但不需要)調整直覺機器成員(我們除外)持有的直覺機器OpCo Common Units的未償還數目。在沒有此類調整的情況下,如果直覺機器成員收購A類普通股股份以交換其直覺機器OpCo公共單位,則該等直觀機器成員可能受益於該等現金和/或貸款餘額的任何價值,儘管該等持有人之前可能曾作為直覺機器OpCo公共單位的持有人蔘與導致該等超額現金餘額的分配。
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與TRA持有人的應收税金協議(定義見下文)要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金,我們預計我們將被要求支付大量款項。
為完成交易,吾等與直覺機器OpCo及若干直覺機器成員(“TRA持有人”)訂立應收税款協議。根據應收税項協議,吾等須向TRA持有人支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為(使用某些假設計算)的現金節餘金額的85%的現金,其結果是現有的基數、基數調整和利息扣除(每一項定義如下)。假設相關税法沒有重大變動,且吾等賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税務優惠,吾等預計與(I)現有基準、(Ii)基準調整及(Iii)利息扣除相關的税款節省將於自成交日期起計20年內合共約170.4,000,000美元,並假設所有未來贖回或交換將於成交日期後一年以相同的假設每股價格發生。在這種情況下,假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(帶延期)進行的,我們將被要求在20年內支付大約87%的金額,或大約148.2美元-年份自截止日期起計,我們將從剩餘的13%的税收優惠中受益。我們將依靠直覺機器OpCo的現金分配來根據應收税款協議進行付款。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化因購買直覺機器OpCo Common Units和直覺機器OpCo Common Units交易所而可能實現的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向TRA持有人支付的金額;然而,我們估計此類支付將是可觀的。
付款義務是我們的義務,而不是直覺機器OpCo的義務。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資,並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款,則該等款項將被延遲支付,並將計提利息,直至吾等支付為止。應收税金協議項下的付款並不以一名或多名TRA持有人繼續持有直覺機器OpCo或Us的所有權為條件。此外,如果我們發生控制權變更(根據A&R運營協議的定義),包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併,我們將有義務立即付款,該等付款可能大大提前於實際實現與該付款相關的未來税收優惠,如果有的話,可能會大大超過。這種支付義務可能(I)會使我們成為收購目標的吸引力降低,特別是在收購人無法使用應收税款協議的部分或全部税收優惠的情況下,以及(Ii)會導致我們A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價遠低於在沒有此類義務的情況下獲得的對價。因此,TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。有關詳細信息,請參閲“應收税金協議中的某些關係和關聯方交易.”
此外,我們在經營業務過程中作出的決定,例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如,在贖回或交換直覺機器OpCo Common Units之後較早處置資產可能會加速確認根據應收税款協議我們將被要求支付的相關税收優惠並增加該等付款的現值,而在贖回或交換直覺機器OpCo Common Units之前處置資產將增加TRA持有人(或其受讓人或受讓人)的税務責任,而不會產生根據應收税款協議就與該等資產相關的税務屬性收取付款的任何權利。
產生應收税款協議所涵蓋的税務資產的能力、任何由此產生的税收優惠的實際使用,以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間,將因一系列因素而異,包括贖回或更換TRA持有人(或其受讓人或其他人)購買的直觀機器OpCo Common Units的時間
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A類普通股在贖回、交換或購買時的價格;該等贖回、交換或購買的程度;分配給吾等或吾等日後以其他方式產生的應課税收入的金額及時間;當時適用的税率及法律,以及吾等根據應收税項協議支付的構成入賬利息的部分。
在某些情況下,根據應收税金協議向TRA持有人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。
應收税項協議規定,倘若(I)吾等嚴重違反其項下任何重大責任或應收税項協議因法律實施而遭否決,(Ii)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更於完成日期後發生,或(Iii)吾等選擇提早終止應收税項協議,則吾等或其繼承人根據應收税項協議須支付款項的責任將會加快,並即時到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設(包括吾等將有足夠應課税收入以充分使用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠之假設)(按相當於有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加100個基點之貼現率)計算。根據該等假設,倘若吾等行使終止權利,或應收税項協議以其他方式終止,終止付款總額將約為100.4,000,000美元。
由於上述原因,我們將被要求立即支付一筆現金,這筆現金可能在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前支付。我們也可能被要求向TRA持有人支付超過我們最終實現的實際現金節税85%的現金,這些現金節税涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項,只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務提供資金或融資。
在任何税收優惠被拒絕的情況下,我們將不會退還根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。
應收税金協議項下的付款將以吾等釐定的税務申報立場為基礎,該等申報立場屬複雜及事實性質,而美國國税局(“國税局”)或另一税務機關可能會對吾等所聲稱的全部或部分税基增加或其他税務優惠,以及吾等所持的其他相關税務立場提出質疑,而法院亦可承受此等挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對收款人在應收税金協議下的權利和義務產生重大影響,那麼我們解決此類挑戰的能力可能會受到應收税金協議下TRA持有人的權利的限制,只要應收税金協議仍然有效,這些限制就會適用。此外,如果我們最初申請並已支付給TRA持有人的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕,我們將不會退還之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金。相反,我們向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能需要向該TRA持有人支付的任何未來現金付款中扣除。然而,我們可能無法確定我們在首次支付後的五年內實際上向TRA持有人支付了超額現金,如果我們的任何納税申報頭寸受到税務機關的質疑,我們將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金,直到任何此類挑戰最終解決或裁定為止。此外,吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金款項,可能會超過我們原本獲準淨額支付的未來現金款項的金額。因此,根據應收税金協議支付的款項可大大超過我們就作為應收税金協議標的的TRA持有人的税務屬性實現的實際現金節税的85%。
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如果直覺機器OpCo成為一家上市合夥企業,為美國聯邦所得税目的而作為一家公司納税,我們和直覺機器OpCo可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響,並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項,即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們和直覺機器OpCo打算運營,使直覺機器OpCo不會成為公開交易的合夥企業,作為一家公司應為美國聯邦所得税目的徵税。“公開交易合夥企業”是指合夥企業,其權益在已建立的證券市場上交易,或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下,根據A&R經營協議所述直覺機器成員的贖回和交換權利或其他轉讓直覺機器OpCo單位的行為,行使直覺機器OpCo期權、贖回和交換直覺機器OpCo通用單位,可能會導致直覺機器OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定,某些避風港不會被視為上市合夥企業,我們打算運營,以使直覺機器OpCo單位的贖回、交換和其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如,我們打算限制直覺機器OpCo的單位持有人數量,A&R運營協議規定了對直覺機器OpCo單位持有人轉讓其直覺機器OpCo單位的能力的限制,並將為我們作為直覺機器OpCo的管理成員提供權利,對直覺機器OpCo的所有者贖回、交換或以其他方式轉讓其直覺機器OpCo單位的能力施加限制,只要我們認為有必要確保直覺機器OpCo將繼續被歸類為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。
如果直覺機器OpCo成為一家上市合夥企業,作為一家公司在美國和聯邦所得税方面納税,可能會給我們和直覺機器OpCo帶來嚴重的税務效率低下,包括因為我們無法向直覺機器OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外,吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠,以及吾等將無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項,即使相應的税務優惠(包括直覺機器的OpCo資產税基的任何聲稱增加)其後被確定為不可用。
如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司,因為我們擁有直覺機器OpCo,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條,就《投資公司法》而言,一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券,並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”,因為“投資公司法”中的任何一節都對“投資公司”一詞進行了定義。
作為直覺機器OpCo的唯一管理成員,我們控制和操作直覺機器OpCo。在此基礎上,我們認為我們對直覺機器OpCo的權益並不是投資公司法中使用的“投資證券”。然而,如果我們停止參與直覺機器OpCo的管理,根據投資公司法,我們在直覺機器OpCo的權益可能被視為“投資證券”。
我們和直覺機器OpCo打算繼續開展我們的業務,這樣我們就不會被視為投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,《投資公司法》施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能會使我們不切實際地繼續預期的業務,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們和直覺機器OpCo由我們的創始人(定義如下)控制,他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
我們的創辦人卡邁勒·加夫裏安博士、斯蒂芬·阿爾特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他們允許的受讓人(統稱為創辦人)控制着所有股東的決定,因為他們控制着聯合投票權的絕大多數。這可能會限制或排除你影響公司事務的能力。我們的創始人共同控制着
30
目錄表
由於他們擁有C類普通股,在交易結束日,他們大約擁有我們普通股總投票權的83.2%,每股普通股有權對提交給我們股東投票的所有事項投三票。
因此,直覺機器創辦人有能力控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉和罷免董事,從而決定公司和管理政策,包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書的修訂和-法律和其他重大公司交易,只要他們保留我們C類普通股的大量所有權。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們的控制權,並可能使一些交易在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能,即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們的創辦人有權投票表決他們的股份,以及他們擁有投票權的股份,以符合他們自己的利益,而這可能並不總是符合我們股東的總體利益。由於我們的創始人通過直觀的機器OpCo而不是通過我們持有他們在我們業務中的經濟利益,他們可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,我們的創辦人可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是考慮到應收税款協議的存在,以及我們是否應該以及何時應該接受應收税款協議意義上的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外,未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素,即使我們不會獲得類似的好處。請參閲“應收税金協議中的某些關係和關聯方交易“此外,我們創始人有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資,或者可能會阻止涉及控制權變更的交易,包括您作為A類普通股的持有者可能會獲得溢價的交易-當前市場價。
我們無法預測我們的多類別結構可能對我們的股價產生的影響。
我們不能預測我們的多人-班級結構將導致我們的A類普通股的市場價格較低或更具波動性,或造成不利宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制納入擁有多個-班級在他們的某些指數中的股票結構。富時羅素和標準普爾不允許大多數新上市公司利用雙重或多重-班級資本結構將被納入他們的指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數,標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數,它們共同組成了標準普爾綜合指數1500。我們的多-班級資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數,因此,共同基金、交易所-交易試圖被動跟蹤這些指數的基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外,其他股指可能也會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們未來可能會發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能會對A類普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利,並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定,而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,阻止以高於市場價的價格收購A類普通股,並對A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
31
目錄表
收益的使用
出售股東提供的所有A類普通股股份將由其自理出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
出售股東將支付出售股東在處置其持有的A類普通股時發生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費、以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
我們將從行使管道認股權證以換取現金中獲得任何收益,但不會從根據該行使或交換而可發行的A類普通股股份的轉售中獲得任何收益。每份管道認股權證的持有人有權購買最多4,705,883份 A類普通股,每股4.75美元。假設全部行使管道認股權證現金,我們將收到總計約4470萬美元。不能保證管道認股權證的持有人會選擇以現金形式行使管道認股權證或其任何部分。在9月 2023年19日,我們A類普通股在納斯達克的收盤價為4.09美元。如果我們A類普通股的價格低於每股4.75美元,A系列權證和B系列權證的持有人將不太可能兑現管狀認股權證,導致我們獲得的現金收益很少或沒有。管道認股權證可以在2024年3月5日或之後的任何時間在無現金的基礎上行使,前提是作為管道認股權證基礎的A類普通股的股票沒有根據證券法登記。在某種程度上,任何管道認股權證是在“無現金的基礎上”行使的,我們從管道認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。
我們打算將行使管道認股權證所得的現金收益(如有)用於一般公司用途,其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會、戰略交易以及從直覺機器成員手中購買直覺機器OpCo Common Units。然而,我們沒有指定任何具體的用途,目前也沒有關於任何收購或戰略交易的協議。
32
目錄表
股利政策
我們目前沒有計劃向我們的A類普通股支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得股息,或在直覺機器公司清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股或C類普通股的分配。我們的系列A優先股支付股息,Semi-每年按每股原價的10%的比率,加上以前應計但未支付的股息的數額,複利半-每年,並在所有其他股息上與A類普通股一起參與。應計股息可以(I)現金支付,(Ii)在滿足某些股權條件的情況下,以A類普通股股份支付,或(Iii)累積、複利並添加到清算優先股中。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付由我們的董事會全權決定,我們可以隨時減少或完全停止支付該等股息。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制及對本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響,以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家控股公司,除了我們對直覺機器OpCo Common Units的所有權外,沒有其他任何物質資產。A&R運營協議規定,某些用於支付直覺機器OpCo Common Units持有人的税款的分配將基於A&R運營協議中提供的假設税率和其他假設進行。請參閲“根據A&R運營協議進行的某些關係和關聯人交易。直覺機器OpCo的經理擁有廣泛的自由裁量權,可以利用直覺機器OpCo進行分發。如果我們宣佈任何現金股利,我們預計直覺機器公司作為直覺機器OpCo的經理,將導致直覺機器OpCo向我們進行足以支付我們宣佈的現金股息的金額的分配。如果直覺機器OpCo向我們進行了此類分配,則直覺機器OpCo Common Units的其他持有者也將有權根據其各自直覺機器OpCo Common Units的百分比獲得相應的同等比例分配。
我們預計直覺機器OpCo收到的現金在某些時期可能會超過其負債,包括應收税款協議下的税務負債和支付義務。我們預計,我們可能會不時使用任何此類過剩現金來支付A類普通股的股息,其中可能包括特別股息,以資助回購其A類普通股,或上述任何組合。本公司董事會將自行決定是否使用任何該等超額現金。
我們還期望,如有必要,採取改善行動,其中可能包括按比例或不-專業人士對未完成的直覺機器OpCo Common Units進行重新分類、組合、細分或調整,或宣佈我們的A類普通股的股票股息,該總數與直覺機器公司正在收購的額外直覺機器OpCo Common Units的數量相對應,以維護一個一對一直觀機器OpCo普通股與A類普通股、B類普通股和C類普通股的平價。
我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息的能力的限制性契約。此外,根據特拉華州法律,直覺機器OpCo一般不得向成員進行分配,條件是在分配時,在分配生效後,直覺機器OpCo的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。
直覺機器公司自2021年1月27日成立以來,一直沒有向其已發行普通股的持有者支付任何股息。
33
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
直覺機器公司(“直覺機器”)提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析交易(定義見下文)和PIPE證券的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示IPAX的財務資料與直覺機器有限公司(“直覺機器OpCo”)的財務資料經調整以使交易生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S條例第11條的規定編制的-X.
於2023年2月13日(“成交日期”),直覺機器完成了IPAX與直覺機器OpCo之間於2022年9月16日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的交易,據此:(I)直覺機器OpCo委任直覺機器為其管理成員;(Ii)向直覺機器OpCo的某些現有成員發行的直覺機器,若干直覺機器B類普通股,每股面值$0.0001,每股有一票,沒有經濟權利,或C類普通股,每股面值$0.0001,每股有三票,沒有經濟權利,在每種情況下,都有三票,沒有經濟權利,以換取來自該等直覺機器成員每股的付款-共享價格相當於該等股份的每股面值,並等於該人士於成交日持有的直覺機器OpCo通用單位數目;(Iii)直覺機器向直覺機器OpCo提供現金,以換取直覺機器OpCo的若干單位;及(Iv)業務合併協議擬進行的其他交易(“交易”)。緊接交易前,IPAX是一家空白支票公司,於2021年1月27日註冊成立為開曼羣島豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
直覺機器設計、製造和運營空間產品和服務。直觀的機器近在咫尺-Term重點是在月球上和附近建立和運行空間系統和空間基礎設施,使科學和人類能夠探索和利用月球資源,以支持人類在月球上的可持續存在以及對火星和其他地方的探索。直覺機器公司總部設在德克薩斯州休斯敦。
截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表將IPAX截至2023年1月1日至2023年2月13日期間的歷史未經審核簡明經營報表與直覺機器OpCo截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表合併,使交易及PIPE證券生效,猶如它們已於2022年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將IPAX截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表與直覺機器OpCo截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表合併,使該等交易生效,猶如該等交易已於2022年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。
沒有提供截至2023年6月30日的預計合併資產負債表。這些交易已經反映在直覺機器截至2023年6月30日的歷史合併資產負債表中。PIPE證券將導致確認2000萬美元的現金負債-分類認股權證2,800萬美元,發行虧損800萬美元,發行A類普通股470萬股。
未經審計的備考簡明合併財務信息摘自下列歷史財務報表和附註,應一併閲讀:
• IPAX截至及截至12月底止年度的歷史經審計財務報表 表格10年度報告中包含的2022年3月31日-K這一年的-結束十二月 2022年3月31日提交 31, 2023;
• 直覺機器OpCo截至及截至12月底止年度的歷史經審核綜合財務報表 2022年3月31日,通過引用併入本文;以及
34
目錄表
• 直覺機器截至6月底止六個月及截至該六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 30,2023,通過引用結合於此。
上述歷史財務報表乃根據公認會計原則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與交易有關的交易會計調整,下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不旨在表示IPAX的綜合經營業績或假若交易於假設日期完成時實際會出現的綜合財務狀況,或預測直覺機器的綜合經營業績或任何未來日期或期間的綜合財務狀況。
未經審計的備考簡明綜合財務資料亦應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“及其他財務資料,包括於招股説明書其他地方,並以參考方式併入本未經審核備考簡明綜合財務資料所附的本報告內。
關於本地化和交易的説明
正如之前宣佈的,Intuitive Machines是特拉華州的一家公司(在歸化之前,它是開曼羣島的一家豁免公司),之前由IPAX和Intuitive Machines OpCo簽訂了日期為2022年9月16日的業務合併協議。
在2月 2023年9月9日,如招股説明書“企業合併建議”一節所述),IPAX向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件,並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書,根據該證書,IPAX被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司,更名為“直覺機器公司”。
於二零二三年二月十三日(“截止日期”),如業務合併協議預期及招股説明書所述,直覺機器及直覺機器OpCo完成業務合併協議預期的交易。
上述對交易的描述並不聲稱完整,並受業務合併協議全文和A&R運營協議全文的限制。
交易完成後,A類普通股分配崗位股權-組合不包括直覺機器期權、未償還認股權證、任何營運資金貸款轉換後可發行的認股權證以及優先投資者認股權證的稀釋效應,該公司如下:
總市值
股票 |
% |
|||
公眾股東 |
5,493,182 |
34.8 |
||
贊助商 |
8,243,750 |
52.1 |
||
直覺機器OpCo成員 |
2,066,667 |
13.1 |
||
總股份數 |
15,803,599 |
100.0 |
35
目錄表
交易完成後,崗位的所有權分配-組合與A類普通股以外的所有工具相關的公司如下:
其他文書
股票 |
級別/樂器 |
|||
首輪投資者 |
26,000 |
優先股 |
||
直覺機器OpCo成員(2) |
10,566 |
B類普通股 |
||
直覺機器OpCo成員(2) |
68,140,188 |
C類普通股 |
||
公眾股東 |
16,487,500 |
公開認股權證 |
||
贊助商 |
6,845,000 |
私人認股權證 |
||
首輪投資者 |
541,667 |
優先投資者認股權證 |
||
直覺機器OpCo成員(2) |
10,000,000 |
賺取單位 |
____________
(2) 直覺機器B類普通股和直覺機器C類普通股代表崗位上的非經濟所有權-組合然而,這些股票與直覺機器OpCo Common Units不謀而合,後者代表了直覺機器OpCo的經濟利益。
首輪A級投資
2022年9月16日,在執行業務合併協議的同時,IPAX與A系列投資者訂立了A系列購買協議,根據該協議,直覺機器向A系列投資者發行並出售(I)總計26,000股A系列優先股及(Ii)優先投資者認股權證,並按該協議的條款及條件向A系列投資者發行及出售。截至2023年6月30日,26,000人 A系列優先股可轉換為2,248,513股 直覺機器A類普通股股份和其他優先投資者認股權證可行使541,667股直覺機器A類普通股,行使價為每股15.00美元,可予調整。首輪投資是在馴化之後完成的,但就在成交日期之前。
2023年9月5日,在私募結束的同時,A系列優先股的換股價格調整為每股5.10美元,可購買A類普通股的優先投資者認股權證數量按比例增加至706,522股,行使價為每股11.50美元。
PIPE證券
2023年9月5日,根據購買協議,PIPE證券在扣除與私募相關的費用之前,以總計約2000萬美元的總收益發行並出售給停戰公司。
我們將從行使管道認股權證以換取現金的任何收益,但不會從本招股説明書涵蓋的出售股東轉售A類普通股的任何股份中獲得收益。每份管道認股權證的持有人有權購買最多4,705,883份 A類普通股,每股4.75美元。如果我們A類普通股的價格低於每股4.75美元,管道權證的持有人將不太可能兑現此類管道權證,導致我們幾乎沒有現金收益。
交易的會計核算
這些交易被視為與直覺機器OpCo有關的共同控制交易,類似於反向資本重組。IPAX的淨資產按歷史成本列報,沒有按照公認會計原則記錄商譽或其他無形資產。與直覺機器OpCo有關的交易並未被視為控制權的變化,主要是因為其中一臺直覺機器OpCo成員獲得了職位的控股權-組合該公司;他們對該職位的持續管理-組合該公司;以及他們提名該職位董事會多數成員的能力-組合一家公司。根據ASC/805關於共同控制下的實體之間交易的指導,直覺機器OpCo和IPAX的資產、負債和非控制權益在交易日期按賬面價值確認。
36
目錄表
在反向資本重組下,IPAX在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,為了會計目的,這些交易被視為相當於直覺機器OpCo為IPAX的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
股權融資
於2022年9月16日,IPAX與CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)就A類普通股的若干股份(“股權融資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)。根據普通股購買協議的條款,直覺機器將有權不時全權酌情決定,直到18號之後的第一個月的第一天,但沒有義務。-月在生效日期起及生效後期間(定義見普通股購買協議),指示Cantor購買最多(I)5,000,000美元新發行的A類普通股直觀機器及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議),在任何交易日開始交易前向Cantor交付書面通知,惟須受普通股購買協議所載若干慣常條件及限制所規限。關於執行普通股購買協議,IPAX同意發行100,000 A類普通股授予康託的股份(“承諾股”)。
形式演示的基礎
對歷史財務信息進行了調整,以使交易所需的交易會計具有形式上的效力。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供在交易完成時準確瞭解合併實體所需的相關資料。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示假若交易於所示日期進行,將會取得的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測交易完成後直觀機器的未來經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表機器管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的直觀估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
在交易之前,IPAX和直覺機器OpCo沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
37
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
(單位:千)
對於這些人來説 |
對於 |
|||||||||||||||||
憑直覺 |
IPAX |
交易記錄 |
支持形式 |
|||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
36,229 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
36,229 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
組建和運營成本 |
|
— |
|
|
4,416 |
|
|
|
|
4,416 |
|
|||||||
收入成本(不包括折舊) |
|
45,607 |
|
|
— |
|
|
|
|
45,607 |
|
|||||||
一般和行政費用(不包括折舊) |
|
17,153 |
|
|
— |
|
|
|
|
17,153 |
|
|||||||
折舊 |
|
615 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
615 |
|
||||||
總運營費用 |
|
63,375 |
|
|
4,416 |
|
|
— |
|
|
67,791 |
|
||||||
營業虧損 |
|
(27,146 |
) |
|
(4,416 |
) |
|
— |
|
|
(31,562 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收益負債公允價值變動 |
|
25,030 |
|
|
— |
|
|
|
|
25,030 |
|
|||||||
利息收入(費用),淨額 |
|
(553 |
) |
|
1,239 |
|
|
(1,239 |
) |
(Aa) |
|
(553 |
) |
|||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
(2,353 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(2,353 |
) |
|||||||
其他收入,淨額 |
|
39 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
39 |
|
||||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
22,163 |
|
|
1,239 |
|
|
(1,239 |
) |
|
22,163 |
|
||||||
所得税前收入(虧損) |
|
(4,983 |
) |
|
(3,177 |
) |
|
(1,239 |
) |
|
(9,399 |
) |
||||||
所得税優惠(費用) |
|
313 |
|
|
— |
|
|
1,468 |
|
(Bb) |
|
1,781 |
|
|||||
淨收益(虧損) |
|
(4,670 |
) |
|
(3,177 |
) |
|
229 |
|
|
(7,618 |
) |
||||||
可歸因於直覺機器的淨收益(虧損),業務合併前的有限責任公司 |
|
(5,751 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,751 |
) |
||||||
可歸因於直覺的淨收益(虧損) |
|
1,081 |
|
|
(3,177 |
) |
|
229 |
|
|
(1,867 |
) |
||||||
可贖回的淨收益(虧損) |
|
(19,080 |
) |
|
— |
|
|
(2,403 |
) |
(抄送) |
|
(21,483 |
) |
|||||
可歸因於直覺的淨收益(虧損) |
|
20,161 |
|
|
(3,177 |
) |
|
2,632 |
|
|
19,616 |
|
||||||
減去:累計優先股息 |
|
(983 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(983 |
) |
||||||
可歸因於A類的淨收益(虧損) |
$ |
19,178 |
|
$ |
(3,177 |
) |
$ |
2,632 |
|
$ |
18,633 |
|
||||||
可贖回A類普通股加權平均流通股 |
|
|
|
32,975,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,可贖回A類普通股 |
$ |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
|
$ |
|
|||||||||
B類流通股加權平均 |
$ |
|
$ |
8,243,750 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,B類不可贖回普通股 |
$ |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
|
$ |
|
|||||||||
A類普通股預估加權平均流通股-基本 |
|
15,543,800 |
|
|
|
|
|
|
20,249,683 |
|
||||||||
預計基本每股淨收益,A類 |
$ |
1.23 |
|
$ |
|
|
|
$ |
0.92 |
|
||||||||
A類普通股預估加權平均流通股稀釋 |
|
24,191,853 |
|
|
|
|
|
|
34,436,041 |
|
||||||||
預計稀釋後每股淨收益,A類普通股股東 |
$ |
0.83 |
|
$ |
|
|
|
$ |
0.54 |
|
38
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位:千)
憑直覺 |
IPAX |
交易記錄 |
支持形式 |
|||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
85,946 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
85,946 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
組建和運營成本 |
|
— |
|
|
5,024 |
|
|
|
|
5,024 |
|
|||||||
服務成本 |
|
75,513 |
|
|
— |
|
|
|
|
75,513 |
|
|||||||
一般和行政 |
|
14,868 |
|
|
— |
|
|
|
|
14,868 |
|
|||||||
折舊 |
|
1,072 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,072 |
|
||||||
總運營費用 |
|
91,453 |
|
|
5,024 |
|
|
— |
|
|
96,477 |
|
||||||
運營虧損 |
|
(5,507 |
) |
|
(5,024 |
) |
|
— |
|
|
(10,531 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他營業外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利息收入(費用),淨額 |
|
(836 |
) |
|
4,834 |
|
|
(4,834 |
) |
(Aa) |
|
(836 |
) |
|||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
(91 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(91 |
) |
|||||||
其他收入,淨額 |
|
6 |
|
|
— |
|
|
(9,400 |
) |
(Dd) |
|
(9,394 |
) |
|||||
其他營業外收入合計 |
|
(921 |
) |
|
4,834 |
|
|
(14,234 |
) |
|
(10,321 |
) |
||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) |
|
(6,428 |
) |
|
(190 |
) |
|
(14,234 |
) |
|
(20,852 |
) |
||||||
(所得税準備金)[所得税利益] |
|
23 |
|
|
— |
|
|
(2,861 |
) |
(Bb) |
|
(2,838 |
) |
|||||
淨收益(虧損) |
|
(6,405 |
) |
|
(190 |
) |
|
(17,095 |
) |
|
(23,690 |
) |
||||||
淨收益(虧損)可歸因於 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(19,308 |
) |
(抄送) |
|
(19,308 |
) |
|||||
歸因於直覺機器公司的淨收益(虧損) |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(190 |
) |
$ |
2,213 |
|
$ |
(4,382 |
) |
||||||
可贖回A類普通股加權平均流通股 |
|
|
|
32,975,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,可贖回A類普通股 |
$ |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
$ |
|
|||||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 |
|
|
|
8,243,750 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,B類不可贖回普通股 |
$ |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
$ |
|
|||||||||
A類普通股預估加權平均流通股 |
|
122,501,241 |
|
|
|
|
|
|
20,249,683 |
|
||||||||
預計基本和稀釋後每股淨虧損,A類普通股 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
|
|
|
$ |
(0.22 |
) |
39
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.陳述依據
就未經審計的備考簡明合併經營報表而言,備考調整的編制就好像交易已在2022年1月1日完成,因為這是未經審計的備考簡明合併經營報表中列報的最早期間的開始。
沒有提供截至2023年6月30日的預計合併資產負債表。這些交易已經反映在公司截至2023年6月30日的歷史綜合資產負債表中。PIPE證券將導致確認2000萬美元的現金負債-分類認股權證2,800萬美元,發行虧損800萬美元,發行A類普通股470萬股。
根據公認會計原則,這些交易已作為共同控制交易入賬,沒有商譽或其他無形資產的記錄。
根據這種會計方法,IPAX在財務報告中被視為“被收購”的公司。根據ASC/805關於共同控制下的實體之間交易的指導,直覺機器OpCo和IPAX的資產、負債和非控制權益在交易日期按賬面價值確認。直覺機器OpCo已被確定為合併後實體的前身。
備考調整是管理層根據截至本報告日期可獲得的信息作出的估計數,隨着獲得更多信息和進行更多分析,估計數可能會有所變化。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
2.對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整和假設
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的調整如下:
Aa.這反映了信託賬户賺取的利息收入的抵消。
BB。 表示與交易記錄相關的調整所產生的估計税收影響。
交易完成後,直覺機器OpCo將繼續被視為美國聯邦和州所得税目的的合作伙伴。因此,它的收入和損失將流向其合作伙伴,包括直觀的機器,通常將在合作伙伴層面徵税。對截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表的調整乃以當期税項開支為基礎,並按直觀機器的估計備考應課税收入乘以控股權益所有權百分比再乘以備考税率計算。預計税項撥備不包括遞延税項,因為直觀的機器不太可能從相關的遞延税項資產中獲益。
CC. 交易完成後,緊隨交易完成後,非控股權益(包括直觀機器OpCo Common Units)持有的經濟權益約為81.5%。代表非控股權益的百分比按於完成日期68,150,754發行的直覺機器OpCo普通股除以83,954,353除以交易完成後已發行的直覺機器A類普通股及直覺機器OpCo普通股的股份總和計算。
截至2023年6月30日的六個月,可歸因於非控股權益的增量備考淨虧損將為240萬美元(即290萬美元增量備考金額的81.5%)。
在截至2022年12月31日的年度,可歸因於非控股權益的淨虧損將為1,160萬美元(即,佔1,430萬美元淨虧損的81.5%)。
DD. 反映與PIPE證券相關的發行虧損800萬美元和交易成本140萬美元。
40
目錄表
4.每股虧損
代表每股淨虧損,使用歷史加權平均已發行股份計算,並假設股票自2022年1月1日以來已發行,則與交易完成相關的額外股份發行。由於交易及PIPE證券的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設作為交易的一部分而發行及與PIPE證券有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
六個月 |
|
|||||
預計股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
18,633 |
$ |
(4,382 |
) |
||
形式加權平均A類流通股-基本(1) |
|
20,249,683 |
|
20,249,683 |
|
||
預計A類普通股每股基本收益(虧損)(1) |
$ |
0.92 |
$ |
(0.22 |
) |
||
形式加權平均A類已發行普通股-稀釋(1) |
|
34,436,041 |
|
20,249,683 |
|
||
預計A類普通股稀釋後每股收益(1) |
$ |
0.54 |
$ |
(0.22 |
) |
||
預估加權平均已發行優先股(2) |
|
26,000 |
|
26,000 |
|
____________
(1) 不包括IPAX的16,487,500份公開認股權證及6,845,000份私募認股權證,計入所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損,因為計入該等認股權證會產生反攤薄作用。
(2) 優先股是參與證券;然而,優先股不分擔損失。由於公司處於虧損狀態,因此沒有將虧損分配給這些股票。
下表包括所有可能稀釋的證券,這些證券不包括在截至2022年12月31日的年度的預計淨虧損中:
具有潛在稀釋作用的證券
截至2022年12月31日的年度(1) |
||
直覺機器OpCo成員 |
68,140,188 |
|
其他直觀機器Opco |
1,844,719 |
|
其他直觀機器OpCo |
10,566 |
|
公共權證持有人 |
16,487,500 |
|
私人配售認股權證持有人 |
6,845,000 |
|
首輪投資者 |
5,098,039 |
|
優先投資者認股權證 |
706,522 |
|
喉管搜查證 |
9,411,766 |
|
溢價單位 |
10,000,000 |
____________
(1) 有關2023年6月30日稀釋每股收益計算的相關細節,請參考直覺機截至2023年6月30日的六個月的歷史未經審計的精簡合併財務報表。
41
目錄表
管理層對企業財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下對直覺機器的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及包括在本招股説明書其他地方的直覺機器的經審計的合併財務報表及其附註和合並財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息,包括與直覺機器業務的計劃和戰略有關的信息,包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。由於許多因素的影響,包括在“風險因素”一節中闡述的那些因素,直觀機器的實際結果可能與遠期協議中描述或暗示的結果有很大不同。-看起來以下討論和分析中所載的聲明。您應該仔細閲讀“風險因素”一節,以瞭解可能導致實際結果與直觀機器的預測結果大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”的部分-看起來聲明。“
除非上下文另有説明,否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”、“IM”、“直覺機器”或“我們”是指直覺機器公司及其合併子公司的業務。
概述
我們是一家空間基礎設施和服務公司,成立於2013年,為在月球上建立月球基礎設施和商業做出貢獻。我們相信,我們在月球空間的發展方面處於領先地位,經營四個業務領域,如下所述。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎,以告知和維持地球外人類的存在。我們相信,我們的業務已經為持續增長和擴張做好了準備:
• 現在就來:為NASA和全球一系列商業有效載荷客户提供服務,致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸的訪問。
• 明天:中國正在努力提供一個蓬勃發展、多樣化的月球經濟,創造新的機會和市場,以實現-動態觀察應用,在月球上永久存在,並擴大商業空間探索市場。
我們目前正在努力提供對月球表面的訪問,併為科學、技術和基礎設施收集和傳輸環月數據。我們是為數不多的為NASA提供服務的公司之一,也是全球範圍內的一組商業有效載荷客户。我們相信我們擁有強大的地位和先發優勢,截至2023年6月30日的三項CLP獎項就證明瞭這一點。直覺機器的新鮮事-C着陸器計劃成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國航天器,並可能成為人類歷史上第一個降落在月球南極的物體。《新星》-C着陸器能夠攜帶多達130公斤的貨物,根據IM計劃,它將在2023年向月球表面進行多次實驗和技術演示-1任務。我們的目標是讓IM跟進這些任務-2,將繼續進行實驗和技術演示,以及IM-3,我們的第三個CLPS獎,將在Reiner Gamma落地。這些任務和其他探險任務是與美國國家航空航天局、諾基亞公司、太空飛行公司、哥倫比亞運動服裝公司、宙斯盾航空航天公司和其他商業公司合作的。直覺機器為其客户提供了所需的靈活性,以開創繁榮、多樣化的月球經濟,並使其能夠在月球上永久存在。
此外,由於中國和美國國家航空航天局的持續努力,航天部隊確保在太空中的行動自由的要求正在推動他們最初專注於環月空間域感知傳感器和xGEO位置導航和定時解決方案。我們相信,美國國防部對環月活動的資金將推動航天部隊在未來五年多的時間裏依賴於購買環月商業服務,而不是購買和運營新的政府系統。這筆資金為直覺機器等公司提供了向空間部隊出售空間領域感知、位置導航和定時以及安全通信的機會,特別是考慮到由於資本正在流向新的空間進入者,商業部門將成為提供地月產品和服務的推動力。這一點,以及其他國內外的聯合政策,增強了我們對太空經濟增長的信念,以及我們為什麼會很好-定位以實現持續增長和擴張。
42
目錄表
我們的商業模式
我們主要通過與我們的月球訪問服務客户簽訂合同,以及在我們的空間產品和基礎設施服務中收集和傳輸科學、技術和基礎設施的地月數據來產生收入。我們是空間產品/基礎設施和服務的提供商和供應商,這些產品/基礎設施和服務能夠在月球軌道和月球表面實現持續的機器人和人類探索。
我們僱傭了一塊“土地”-和-擴展“去吧推向市場戰略,目標是通過擴大我們提供的服務範圍,隨着時間的推移為每個客户提供不斷增加的價值和重複收入。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作,幫助他們早日取得成功。我們預計,我們的客户將以多種形式更深入地採用我們的產品和服務,包括更多地依賴我們的技術作為任務的核心部分,更多地使用我們的着陸器進行月球運輸和探測,以及更多地依賴我們先進的軟件分析能力來滿足每個客户的需求。
我們的產品和服務通過我們的四個業務線提供:月球接入服務、軌道服務、月球數據服務以及空間產品和基礎設施。根據ASC第280號“分部報告”,我們得出結論,我們的業務部門作為一個可報告的分部運營。
月球接入服務
我們的月球訪問服務業務為政府、公司和個人在環月空間或月球表面探索和放置物體提供了可靠和負擔得起的手段。我們已經開發了一個完整的月球計劃,其中包括任務控制,新星-C着陸器,一個空間-接地氣通信網絡,以及與SpaceX的一系列運載火箭合同。我們目前在飛行清單上有四項任務,並計劃隨着時間的推移增加任務的頻率和複雜性。
我們目前正專注於使用我們專有的月球着陸器來執行CLPS合同,讓NASA將科學設備送到月球表面並支持實驗。我們還擁有一批強大且不斷增長的商業客户,他們正在進行研發和技術成熟努力,旨在抓住不斷增長的新月經濟。這項服務包括在攜帶大量貨物的情況下軟着陸在月球表面,將大量實驗運送到月球表面,部署第一個鑽探以測試月球上的水冰,以及部署無人機測試長期演進(LTE)網絡。
月球數據服務
我們的月球數據服務業務將建立一個名為月球數據網絡(“LDN”)的專用安全網絡,在月球之間發送和接收安全的通信、導航和圖像。LDN旨在支持-視線以及為環月空間的航天器和月球表面任何地方的系統提供數據中繼服務。我們打算髮展這個網絡,為NASA和太空部隊提供後備服務。LDN由一個任務控制中心、六個戰略定位的全球地面站和基地組成-頻段安裝在每個地面站的單元。
隨着即時通訊的推出-2,隨着我們的月球數據中繼衞星的部署,LDN將進一步得到加強,以提供連續的月球覆蓋。我們相信,考慮到中國最近宣佈打算建立自己的月球衞星網絡和載人月球棲息地,向美國國家航空航天局和太空部隊提供這些月球數據服務將是一個越來越重要的優先事項。
軌道服務
軌道服務提供以下服務-空格為商業和政府機構提供軌道服務。這些服務包括維修、加油和提高現有衞星的軌道。我們尋求利用我們的領域專門知識和空間產品,例如光學導航、交會和近地作業、用於衞星交付的機器人機制、碎片清除和空間領域意識,以及從近地軌道(“LEO”)到環月空間的軌道上的空間領域意識。
43
目錄表
空間產品和基礎設施
我們的空間產品和基礎設施業務提供可靠且成本低廉的-有效向其客户提供空間產品,包括推進系統、導航系統、月球移動性、電力基礎設施和人類居住系統。我們還為美國國家航空航天局和美國各地的航空航天行業提供高度專業化的航空航天工程服務,用於複雜的空間系統開發。
具有廣泛的添加劑製造能力,包括In-豪斯複合材料車間和堅固的機械車間,我們相信我們有能力和專業知識快速製造-需求原型、開發部件、飛行部件和備件,專注於生產小系列和高-質量利用加法制造的金屬零件的系列化生產。我們也是NASA中心支持合同的主承包商和合作夥伴,例如最近授予的OMES-III合同,這些合同擴大了我們與NASA的關係,並強調了我們在關鍵技術重點領域的能力。此外,我們相信,這項業務使我們能夠在與NASA和其他客户的有效載荷合同上擴大到主要地位。
最新發展動態
企業合併及關聯交易
本公司前身為IPAX,是一家空白支票公司,最初於2021年1月至27日註冊成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年9月24日,IPAX完成首次公開募股,之後其證券開始在納斯達克交易。2022年9月16日,IPAX通過IPAX和直覺機器有限責任公司簽訂了特定的業務合併協議。
2023年2月13日,直覺機器有限責任公司完成了之前宣佈的業務合併和其他相關交易,如本招股説明書中所述的附註1業務説明和附註3中進一步描述的業務合併和關聯交易。根據公認會計原則,業務合併的會計處理類似於反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於反向資本重組處理,業務合併和其他相關交易對我們報告的財務狀況和業績產生了幾個重大影響。
於企業合併及其他關聯交易生效後,共有(I)14,771,804宗 已發行和已發行的A類普通股,(Ii)至10,566股 已發行和已發行的B類普通股,(Iii)68,140,188股 已發行和已發行的C類普通股股份,以及(Iv)26,000股 已發行和已發行的A系列優先股。B類普通股和C類普通股的股份不具有任何經濟價值,但其持有人分別有權每股有一票和三票。此外,本公司假設共發行21,930,384份公開認股權證及與IPAX首次公開發售相關的認股權證(“私募認股權證”),以購買一股A類普通股,行使價為每股11.50美元。在發行A系列優先股的同時,公司還發行了541,667股優先投資者認股權證,以購買一股A類普通股,行使價為每股15.00美元。A類普通股和公募認股權證於2023年2月14日在納斯達克開始交易,代碼分別為“LUNR”和“LUNW”。
通貨膨脹與宏觀經濟壓力
與新冠肺炎後的經濟復甦相結合-19在大流行病和地緣政治事件的影響下,全球經濟繼續經歷動盪的破壞,包括對商品和勞動力市場的破壞。這些幹擾造成了通脹環境,這種環境已經並可能繼續對我們運營所需的某些產品和服務的價格和供應產生不利影響,這反過來又對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響。
我們繼續監測經濟狀況和宏觀經濟壓力的影響,包括最近銀行危機的影響、利率上升、持續的通脹和經濟衰退擔憂、供應鏈中斷、貨幣和財政政策措施(包括美國政府未來與債務相關的行動或不作為)-天花板“)、地緣政治緊張局勢加劇、美國聯邦預算變化,以及對我們的業務、客户、供應商和其他第三方的政治和監管環境。
44
目錄表
雖然到目前為止,不斷上升的成本和其他通脹壓力尚未對我們的業務產生實質性影響,但我們正在監測情況並評估其對我們業務的影響,包括對我們的合作伙伴和客户的影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的成功和財務業績取決於幾個因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。
我們開始和擴大航天任務行動的能力
我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在2023年及以後開始和擴大我們的月球任務行動。我們正在按部就班地在2023年完成我們的頭兩個特派團,目標是在2025年之前建立每年多個特派團的規律節奏,這些特派團的規模和複雜性越來越大。這將為我們的客户提供經過驗證和可靠的cislunar訪問,用於計劃他們未來的清單。截至2023年6月30日,隨着3款產品發佈的具有約束力的協議,我們有137.3美元的積壓,我們正在與包括政府機構和私營公司在內的眾多潛在客户積極討論,以潛在地增加我們的合同收入。
在開始任務之前,我們必須完成內部集成活動以及與我們的發射供應商SpaceX的運載火箭集成。*任務開始的任何延遲,包括在獲得聯邦通信委員會許可證或其他監管批准方面的延遲或成本超支,都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。隨着我們提高生產效率和進度可靠性,並實現我們每年完成多個任務的目標,我們實現了2-3提前幾年,我們預計將提高我們的市場滲透率,我們相信這將帶來更高的收入,包括業務量和任務複雜性,以及更高的運營槓桿。
我們擴展產品和服務的能力
我們正處於發展我們完整的空間基礎設施的初步階段。這些服務預計將使客户能夠以比以前的月球任務更低的價格進入環月空間和月球表面。我們還在努力提供月球距離的數據傳輸服務,以包括FAR-側面連通性,以及可能包括軌道服務和有效載荷開發和製造的輔助服務。
我們的增長機會取決於我們贏得月球任務和擴大我們的服務組合的能力。我們向現有客户銷售更多產品和服務的能力是我們成功的關鍵部分,如下所示-打開購買表明了客户的滿意度,並降低了競爭性替代的可能性。為了向新客户和現有客户銷售更多的產品和服務,我們將需要繼續在我們的產品和服務上投入大量資源,並通過成功登月來展示可靠性。如果我們沒有做出正確的投資決策,如果客户不採用我們的產品和服務,或者如果我們的競爭對手能夠開發出比我們更好的技術或產品和服務,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們預計在短期內對我們的月球和數據項目進行重大投資。儘管我們相信我們的財務資源,包括業務合併和相關私募的收益,將足以滿足我們的資本需求,但我們的時間表和這些發行的預算成本受到很大的不確定性,包括由於美國聯邦出口管制法律和適用的外國和當地法規的合規要求,政治和經濟條件的影響,以及尋找機會和長期談判的需要-Term與客户就這些服務達成協議,以及其他因素。
提高利潤率和擴大業務規模的能力
我們業務的增長取決於我們在成功擴展業務的同時,隨着時間的推移提高利潤率的能力。我們打算繼續投資於各種舉措,以提高我們的運營槓桿並顯著提高利用率。我們實現生產的能力-效率目標可能受到各種因素的負面影響,其中包括較低的--高於預期設施利用率、製造和生產成本超支、採購材料成本增加和意外供應-鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現我們的目標,我們可能無法提高營業利潤率,這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。
45
目錄表
有能力繼續利用空間經濟中的政府支出和私營企業投資
我們未來的增長在很大程度上取決於我們是否有能力繼續利用空間經濟中增加的政府支出和私人投資。從2019年到2022年,美國政府將太空探索和開發預算增加了約11.7%,即25億美元。近年來,政府支出和私營企業投資推動了我們的增長,因為這導致我們繼續有能力獲得越來越有價值的產品和服務合同。我們預計,政府支出和空間經濟私人投資的持續可獲得性和增長將繼續導致對我們產品和服務的購買增加。
我們持續創新的能力
我們設計、建造和測試我們的着陸器、航天器和子系統-豪斯並在複合材料結構、液體火箭發動機、制導、導航和控制軟件、精確着陸和危險避免軟件以及先進製造技術方面處於前沿。我們相信,這些技術的協同作用使其能夠更好地響應商業和政府對月球探測的要求。為了繼續建立市場份額和吸引客户,我們計劃繼續在研究和開發方面進行大量投資,以繼續增強我們的着陸器和其他空間系統。隨着時間的推移,我們預計我們的研發支出將在絕對基礎上繼續增長,但隨着我們擴大服務產品,我們的研發支出佔總收入的比例將保持不變或下降。
新冠肺炎的影響
冠狀病毒(COVID)-19)大流行沒有對我們未來的增長前景產生實質性影響。我們在COVID期間的主要收入來源-19大流行是美國國家航空航天局的合同,沒有受到大流行的實質性影響。新冠肺炎的影響程度-19疫情對我們業務和財務業績的影響將取決於未來的各種事態發展,包括任何新的疫情在我們的供應商和員工身上的持續時間和蔓延,目前所有這些都是不確定的。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們監控以下關鍵業務指標和非-GAAP幫助我們評估業務、衡量業績、識別趨勢和做出戰略決策的財務指標。
積壓
我們將積壓定義為我們對未來因執行授予的合同而預期實現的收入的總估計,減去我們之前確認的收入。我們監控我們的積壓工作,因為我們相信這是一個前置工作-看起來潛在銷售額的指標,這有助於投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢。當客户根據具有法律約束力的協議授予合同時,我們通常會將總預期收入包括在積壓中。我們的積壓訂單不包括對未來政府可能授予的潛在訂單的任何估計-寬度收購合同、代理-特定不確定交貨/不確定數量合同或其他多個-獎項合同車輛,也不包括客户尚未行使的期權期限。由於政府採購規則,在某些情況下,包括在積壓中的收入受預算撥款或其他合同取消條款的制約。為了方便起見,幾乎所有合同都允許客户隨時終止協議。如果我們任何有確定訂單的合同被終止,我們的積壓訂單將減少這類合同未完成訂單的預期價值。因此,我們的積壓可能與我們財務報表中確認的實際收入不同。
下表顯示了截至所示期間的積壓情況:
(單位:千) |
6月30日, |
12月31日, |
||||
積壓 |
$ |
137,331 |
$ |
201,946 |
截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在隨後的期間開具發票。截至2023年6月30日,我們預計將在2023年剩餘時間確認約43%的積壓,約36%在2024年隨後的12個月內確認,其餘21%在2024年之後確認。我們的積壓工作可能會經歷波動
46
目錄表
在不同時期之間,包括由於客户訂單量和我們履行訂單的速度,這可能會受到所訂購產品和服務的性質、滿足訂單所需的手頭庫存量以及滿足某些訂單所需的開發和製造週期的影響。
截至2023年6月,與2022年12月31日相比,積壓減少了6460萬美元,主要是因為現有合同繼續執行3620萬美元,以及與主要與某些時間和材料以及其他合同有關的3690萬美元合同價值調整有關的減少。這一減幅被將在IM上公佈的850萬美元的新獎勵略微抵消-1和即時消息-3任務。
截至2023年6月30日,我們積壓的137.3,000,000美元超過了我們在本招股説明書中包含的精簡合併財務報表的附註4-6收入中報告的7,340萬美元的剩餘業績義務。出現6 390萬美元的差額主要是因為與收入受限有關的可變對價4 150萬美元,以及與某些時間和材料服務合同的資金價值有關的積壓2 240萬美元,這些合同的收入在提供服務時確認,並按合同支付,因此不包括在剩餘的履約債務中。
下表顯示了截至所示期間的積壓情況:
(單位:千) |
12月31日, |
12月31日, |
||||
積壓 |
$ |
201,946 |
$ |
180,787 |
截至2022年12月31日,與2021年12月31日相比,積壓增加了2,120萬美元,主要是由於在此期間為各種月球有效載荷和工程服務合同新授予了總計106.7美元的合同。現有合同的持續執行情況部分抵消了這一增長。
截至2022年12月31日,我們積壓的201.9億美元超過了我們截至2022年12月31日的12個月合併財務報表附註3中報告的101.4億美元的剩餘業績義務。差額100.5,000,000美元主要涉及與收入受限有關的可變對價4,550萬美元,以及與某些時間和材料服務合同的資金價值有關的積壓5,500萬美元,這些合同的收入在提供服務時確認,並按合同支付,因此不包括在剩餘的履約債務中。截至2021年12月31日,我們積壓的180.8美元超過了我們在截至2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註3中報告的140.8美元的剩餘業績義務。差額4,000萬美元主要是由於與收入受限有關的可變對價2,840萬美元,以及與某些時間和材料服務合同的資金價值有關的積壓1,160萬美元,其中收入在提供服務時確認,並按合同支付,因此不包括在剩餘的履約債務中。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損),不包括非-運營收入來源包括利息收入、利息支出、債務清償收益、股份補償、公允價值工具變動、折舊和所得税撥備。
我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於突出我們經營業績的趨勢,也因為它經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。
調整後的EBITDA作為一種分析指標具有侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代品。這些侷限性包括:
• 調整後的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他非-運營損益,這可能代表我們可用現金的增加或減少;
• 調整後的EBITDA不考慮股票的影響-基於薪酬支出,預計這將繼續是我們薪酬戰略的一部分;
47
目錄表
• 調整後的EBITDA不考慮未來股權簡單協議(“安全協議”)公允價值變化或收益公允價值變化的影響-輸出對於我們業務的持續財務表現,我們認為不是常規性質的負債;
• 調整後的EBITDA不包括非-現金財產和設備的折舊費用,雖然正在折舊的資產將來可能需要更換,但調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求所需的現金資本支出;
• 調整後的EBITDA不反映所得税撥備,這可能代表我們可用現金的減少。
其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這降低了其作為比較指標的有效性。由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。
下表顯示了淨虧損與調整後EBITDA的對賬,淨虧損是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務衡量指標。
截至三個月 |
截至6個月 |
|||||||||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
18,777 |
|
$ |
(2,554 |
) |
$ |
(4,670 |
) |
$ |
(6,896 |
) |
||||
調整以排除以下內容: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
税費 |
|
(3,528 |
) |
|
354 |
|
|
(313 |
) |
|
355 |
|
||||
折舊 |
|
319 |
|
|
259 |
|
|
615 |
|
|
507 |
|
||||
利息支出,淨額 |
|
274 |
|
|
127 |
|
|
553 |
|
|
253 |
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
985 |
|
|
124 |
|
|
1,192 |
|
|
240 |
|
||||
收益負債公允價值變動 |
|
(28,756 |
) |
|
— |
|
|
(25,030 |
) |
|
— |
|
||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(151 |
) |
|
2,353 |
|
|
(436 |
) |
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
50 |
|
|
5 |
|
|
(39 |
) |
|
5 |
|
||||
調整後的EBITDA |
$ |
(11,879 |
) |
$ |
(1,836 |
) |
$ |
(25,339 |
) |
$ |
(5,972 |
) |
截至的年度 |
||||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
淨虧損 |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(35,648 |
) |
||
調整以排除以下內容: |
|
|
|
|
||||
税費 |
|
(23 |
) |
|
2 |
|
||
折舊 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
||
利息支出(收入),淨額 |
|
836 |
|
|
224 |
|
||
債務清償收益 |
|
— |
|
|
(1,806 |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
624 |
|
|
318 |
|
||
外管局公允價值變動 |
|
91 |
|
|
(527 |
) |
||
其他費用(收入),淨額 |
|
(6 |
) |
|
(133 |
) |
||
調整後的EBITDA |
$ |
(3,811 |
) |
$ |
(36,730 |
) |
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金(用於)減去購買的財產和設備。我們相信,自由現金流是一個有意義的流動性指標,它向管理層和投資者提供有關購買物業和設備後從運營中產生的現金數量的信息,這些現金可用於戰略舉措,包括對我們業務的持續投資和加強我們的資產負債表。
48
目錄表
自由現金流作為一種流動性衡量指標有侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們現金流的分析的替代品。這些侷限性包括:
• 自由現金流量不是根據公認會計原則計算的衡量標準,不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應將其作為財務信息的替代品。
• 由於計算方法的不同,自由現金流可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
• 在中短期內,自由現金流可能會受到資本投資時機、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響以及我們現金轉換週期的變化的影響。
下表列出了業務活動中使用的現金淨額對自由現金流量的調節,這是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務衡量標準:
截至6個月 |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(15,774 |
) |
$ |
(11,140 |
) |
||
購置財產和設備 |
|
(20,200 |
) |
|
(5,405 |
) |
||
自由現金流 |
$ |
(35,974 |
) |
$ |
(16,545 |
) |
截至的年度 |
||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
784 |
|
(16,568 |
) |
||
購置財產和設備 |
(16,405 |
) |
(3,176 |
) |
||
自由現金流 |
(15,621 |
) |
(19,744 |
) |
截至的年度 |
||||||||
(單位:千) |
2021 |
2020 |
||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(16,568 |
) |
|
8,150 |
|
||
購置財產和設備 |
|
(3,176 |
) |
|
(2,554 |
) |
||
自由現金流 |
$ |
(19,744 |
) |
$ |
5,596 |
|
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自Long-Term向月球表面運送有效載荷的合同。為了履行這些合同,我們承擔了先進技術空間系統的研究、設計、開發、製造、集成和維護工程。這些技術和系統的集成導致了在商業服務的基礎上提供月球接入的有機和綜合能力。單個合同按任務(例如IM)彙總-1,即時消息-2,即時消息-3)以供管理之用。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。
當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取商品或服務的對價。根據加班收入確認模式,收入和毛利在合同期內確認,因為工作是根據實際發生的費用和完工費用估計數以及由此產生的完工估計費用總額確定的。
來自Long的收入-Term合同可以在很大程度上根據項目的階段和總體任務的不同而變化。這些項目通常在開始階段有一個上升期,並隨着任務發射日期的臨近而逐漸結束。收入的很大一部分(約佔合同價格的10%)包含可變因素,出於會計目的,這些因素被限制為零,因為它依賴於飛行任務的成功着陸。這可能會造成未來收入、利潤和現金流的波動。
49
目錄表
我們根據合同進行工作,這些合同大體上包括固定的-價格、成本-可報銷,時間-和-材料或者是三者的組合。所有客户的定價是基於與每個客户的具體談判。有關我們的收入確認政策的説明,請參閲“關鍵會計政策和估計”一節。我們的一小部分收入來自工程服務,這些服務是時間-和-材料鍵入合同。展望未來,成本-可報銷合同可能是我們收入的重要組成部分。
收入成本(不包括折舊)
收入成本(不包括折舊)主要包括直接材料和勞動力成本、啟動成本、製造間接費用、其他人員-相關費用,包括工資、獎金、福利和股票-基於補償費用和運費。收入成本還包括寫作費用。-向下當存貨超過其估計的可變現淨值時的賬面價值,包括-手過時或超過預測需求的庫存。我們預計,隨着我們銷售更多的產品和服務,我們的收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。隨着我們發展到現有的能力並按成本執行-優化隨着時間的推移,我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將會下降。
折舊
折舊是指在有關期間內按直接折舊計算的有形固定資產折舊。-線路方法對資產的使用壽命進行評估。有形固定資產包括財產和設備。
一般和行政費用(不包括折舊)
銷售、一般和行政費用(不包括折舊)主要由人員組成-相關我們的銷售、營銷、供應鏈、財務、法律、人力資源和行政人員費用,以及客户服務、信息技術、專業服務、保險、差旅、已分配管理費用和其他營銷、通信和管理費用。我們預計將投資於我們的公司組織,併產生與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用,包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。因此,我們預計銷售、一般和行政費用在未來期間將以絕對美元計算佔總收入的百分比增加。
利息支出,淨額
利息收入(費用),淨額由現金和現金等價物的利息收入和短期利息收入組成-Term我們在計息定期存款賬户中持有的投資餘額。利息支出是在長期發生的-Term債務。
收益負債公允價值變動
收益單位在初始發行時被歸類為負債交易,這些交易已與已支付的債務相抵-輸入截至企業合併結束時的資本。於每個期末,盈利單位按其公允價值重新計量,並於該期間內於簡明綜合經營報表的其他收入(開支)中確認的變動予以重新計量。於每次觸發事件發生後發行及釋放股份時,相關盈利單位將按當時在其他收入(開支)中確認的變動重新計量至公允價值,而該等盈利單位將在簡明綜合資產負債表上重新分類為股東權益(虧損)。截至收盤,收益單位基金的公允價值為9970萬美元。截至2023年6月30日,盈利單位的公允價值為5,530萬美元,結算至2023年6月30日之間的公允價值變化2,500萬美元確認為收入的公允價值變化-輸出簡明合併經營報表內其他收入(費用)項下的負債。截至2023年6月30日,與OMES III合同授予有關,觸發了授予的收益單位下的事件I,導致釋放了2500,000 向適用的直覺機器成員出售C類普通股,導致收益減少1,940萬美元-輸出負債和增加股東赤字。
50
目錄表
外管局協議的公允價值變動
截至2022年第一季度,我們收到了與外管局協議相關的1730萬美元現金。外管局協議的執行時間為2021年9月至2022年2月。2021年12月與直覺航空的少數股東簽署了一份安全協議-現金換取他們在該實體10%的非控股權,公允價值為150萬美元。外管局協定的收益用於資助業務和購買最初的cislunar通信衞星。
根據ASC/480的指引,吾等決定,外管局協議應在我們的資產負債表上作為負債入賬,並應在最初和隨後按公允價值計量,公允價值的變化在收益中確認。在業務合併完成後,外管局協議責任被消除,並轉換為我們A類普通股的股份。
截至2022年12月31日,我們已收到與外管局協議相關的1730萬美元現金。外管局協議的執行時間為2021年9月至2022年2月。2021年12月與直覺航空的少數股東簽署了一份安全協議-現金換取他們在該實體10%的非控股權,公允價值為150萬美元。外管局協定的收益用於資助業務和購買最初的cislunar通信衞星。
截至2022年12月31日,由於外管局協議下的合格融資事件尚未發生,協議尚未轉換。根據ASC/480的指引,吾等決定,外管局協議應在我們的資產負債表上作為負債入賬,並應在最初和隨後按公允價值計量,公允價值的變化在收益中確認。
其他收入(費用),淨額
其他收入,淨額包括雜項收入來源,如被盜設備的保險收益。
所得税優惠(費用)
直覺機器公司是一家公司,因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。直覺機器OpCo是一家合夥企業,用於美國聯邦所得税目的,因此不為其應税收入繳納美國聯邦所得税。相反,直覺機器OpCo的單位持有人,包括直覺機器公司,需要為他們各自持有的直覺機器OpCo的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。直覺機器OpCo負責為美國聯邦所得税目的將實體歸類為合夥企業的那些州的所得税。
可贖回非控股權益應佔淨虧損
非控股權益代表本公司控制和合並但不擁有的直覺機器OpCo的部分。非控股權益因業務合併而產生,代表68,150,754個由直覺機器OpCo向先前投資者發行的A類及B類單位,佔完成交易時本公司約81.5%的所有權權益。本公司根據期間內的加權平均所有權權益分配歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。非控股權益應佔淨收益或虧損反映在簡明綜合經營報表中。
直覺機器OpCo的財務業績被合併到直覺機器公司2023年2月13日至2023年6月30日期間,並導致將直覺機器OpCo約81.5%的淨虧損分配給非控股權益。
51
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的業務成果,並以這些期間收入的百分比表示某些項目之間的關係。這段時期-句號財務結果的比較不一定預示着未來的結果。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的比較
下表列出了截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的綜合運營結果的信息。
截至三個月 |
$ |
% |
|||||||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
17,993 |
|
$ |
19,217 |
|
$ |
(1,224 |
) |
(6 |
)% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括折舊) |
|
22,481 |
|
|
17,660 |
|
|
4,821 |
|
27 |
% |
||||
折舊 |
|
319 |
|
|
259 |
|
|
60 |
|
23 |
% |
||||
一般和行政費用(不包括折舊) |
|
8,376 |
|
|
3,517 |
|
|
4,859 |
|
138 |
% |
||||
總運營費用 |
|
31,176 |
|
|
21,436 |
|
|
9,740 |
|
45 |
% |
||||
營業虧損 |
|
(13,183 |
) |
|
(2,219 |
) |
|
(10,964 |
) |
494 |
% |
||||
其他(費用)收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出,淨額 |
|
(274 |
) |
|
(127 |
) |
|
(147 |
) |
116 |
% |
||||
收益負債公允價值變動 |
|
28,756 |
|
|
— |
|
|
28,756 |
|
* |
|
||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
— |
|
|
151 |
|
|
(151 |
) |
* |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
(50 |
) |
|
(5 |
) |
|
(45 |
) |
* |
|
||||
其他收入合計,淨額 |
|
28,432 |
|
|
19 |
|
|
28,413 |
|
* |
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
15,249 |
|
|
(2,200 |
) |
|
17,449 |
|
(793 |
)% |
||||
所得税優惠(費用) |
|
3,528 |
|
|
(354 |
) |
|
3,882 |
|
* |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
18,777 |
|
|
(2,554 |
) |
|
21,331 |
|
(835 |
)% |
||||
可歸因於直覺機器的淨虧損,業務合併前的有限責任公司 |
|
— |
|
|
(2,554 |
) |
|
2,554 |
|
* |
|
||||
2023年2月13日至2023年6月30日期間的淨收入 |
|
18,777 |
|
|
— |
|
|
18,777 |
|
* |
|
||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
(10,744 |
) |
|
— |
|
|
(10,744 |
) |
* |
|
||||
公司應佔淨收益 |
|
29,521 |
|
|
— |
|
|
29,521 |
|
* |
|
||||
減去:累計優先股息 |
|
(655 |
) |
|
— |
|
|
(655 |
) |
* |
|
||||
A類普通股股東應佔淨收益 |
$ |
28,866 |
|
$ |
— |
|
$ |
28,866 |
|
* |
|
____________
* 沒有意義
52
目錄表
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6個月的比較
下表列出了截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的綜合運營結果的信息。
截至6個月 |
$ |
% |
|||||||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
36,229 |
|
$ |
37,688 |
|
$ |
(1,459 |
) |
(4 |
)% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括折舊) |
|
45,607 |
|
|
37,403 |
|
|
8,204 |
|
22 |
% |
||||
折舊 |
|
615 |
|
|
507 |
|
|
108 |
|
21 |
% |
||||
一般和行政費用(不包括折舊) |
|
17,153 |
|
|
6,497 |
|
|
10,656 |
|
164 |
% |
||||
總運營費用 |
|
63,375 |
|
|
44,407 |
|
|
18,968 |
|
43 |
% |
||||
營業虧損 |
|
(27,146 |
) |
|
(6,719 |
) |
|
(20,427 |
) |
304 |
% |
||||
其他(費用)收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出,淨額 |
|
(553 |
) |
|
(253 |
) |
|
(300 |
) |
119 |
% |
||||
收益負債公允價值變動 |
|
25,030 |
|
|
— |
|
|
25,030 |
|
* |
|
||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
(2,353 |
) |
|
436 |
|
|
(2,789 |
) |
* |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
39 |
|
|
(5 |
) |
|
44 |
|
* |
|
||||
其他收入合計,淨額 |
|
22,163 |
|
|
178 |
|
|
21,985 |
|
* |
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
(4,983 |
) |
|
(6,541 |
) |
|
1,558 |
|
24 |
% |
||||
所得税優惠(費用) |
|
313 |
|
|
(355 |
) |
|
668 |
|
* |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
(4,670 |
) |
|
(6,896 |
) |
|
2,226 |
|
(32 |
)% |
||||
可歸因於直覺機器的淨虧損,業務合併前的有限責任公司 |
|
(5,751 |
) |
|
(6,896 |
) |
|
1,145 |
|
17 |
% |
||||
2023年2月13日至2023年6月30日期間的淨收入 |
|
1,081 |
|
|
— |
|
|
1,081 |
|
* |
|
||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
(19,080 |
) |
|
— |
|
|
(19,080 |
) |
* |
|
||||
公司應佔淨收益 |
|
20,161 |
|
|
— |
|
|
20,161 |
|
* |
|
||||
減去:累計優先股息 |
|
(983 |
) |
|
— |
|
|
(983 |
) |
* |
|
||||
A類普通股股東應佔淨收益 |
$ |
19,178 |
|
$ |
— |
|
$ |
19,178 |
|
* |
|
____________
* 沒有意義
收入
截至2023年6月30日和2022年6月的三個月和六個月的收入主要來自NASA和其他與IM相關的商業有效載荷合同-1,即時消息-2和即時消息-3任務。以下彙總了影響我們業務成果的每個特派團的材料合同和估計特派團發射日期(估計合同收入和合同收入不包括受限制的可變對價):
• 美國國家航空航天局的IM有效載荷合同-1任務於2019年6月授予,最初的目標任務發射日期為2022年3月。即時消息總數-1截至6月份,美國國家航空航天局和其他商業固定價格合同下的任務估計合同收入增加到121.0美元。 30,2023年作為合同修改的結果。截至6月 2022年30個月,IM總數-1特派團估計合同收入約為9480萬美元。2022年第三季度,目標任務發射日期從2022年12月修訂為2023年3月。在2022年第四季度,我們收到了IM的修改-1NASA有效載荷合同選擇月球南極作為新的目標着陸點,導致IM增加-1特派團估計合同收入約為2620萬美元。2023年4月,我們收到了NASA的額外修改,將目標着陸地點更改為南極內,並將目標任務發射日期延長至不晚於2024年2月。
53
目錄表
• 美國國家航空航天局IM的初始有效載荷合同-2任務於2020年10月授予,目標任務發射日期為2022年12月。即時消息總數-2美國國家航空航天局和其他商業固定項目下的任務估計合同收入-定價截至6月份,合同金額增至106.0美元。 2023年,由於一個新的商業有效載荷和2022年第三季度授予的兩個新的商業拼車合同,估計總收入約為950萬美元。此外,我們的一位商業順風車客户選擇重新-艙單它的有效載荷來自IM-2通向IM的使命-3特派團導致IM的合同收入估計減少約550萬美元-2任務。截至2022年6月30日,IM總數-2特派團估計合同收入約為102.0至100萬美元。即時消息-2任務發射和張貼-發佈根據我們目前與NASA的合同,服務將持續到2024年6月。
• 美國國家航空航天局IM的初始有效載荷合同-3根據我們目前與NASA的合同,任務於2021年11月授予,初始目標任務發射日期不晚於2024年6月。-3特派團固定收入項下的估計收入-定價截至6月份,合同金額為8090萬美元 2023年30,000美元,而截至6月為6,980萬美元 30,2022年。IM的預計合同收入增加-3飛行任務的主要原因是授予了2023年第一季度收到的價值210萬美元的新商業着陸有效載荷,並向總收入為900萬美元的新客户續簽了現有的商業拼車合同。在更新拼車合同之前,900萬美元的估計合同收入受到限制。即時消息-3任務發射和張貼-發佈根據我們目前與NASA的合同,服務將持續到2024年6月。
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月收入減少了120萬美元,降幅為6%。即時通訊的收入-1在截至2023年6月30日的三個月裏,特派團減少了約50萬美元,從2022年同期的490萬美元降至440萬美元。2023年收入減少,主要原因是2023年完成任務的進展情況有所改變,以及上文所述的目標任務啟動日期延長。即時通訊的收入-2截至2023年6月30日的三個月的特派團為390萬美元,而2022年同期為850萬美元,主要是由於完成和敲門進度的變化-打開即時消息的效果-1上文討論的任務延遲。截至2023年6月30日,IM-1和即時消息-2特派團分別完成了約98%和81%。即時通訊的收入-3由於在完成工作方面取得進展,特派團在截至2023年6月30日的三個月中增加了約140萬美元,從2022年同期的460萬美元增加到600萬美元。即時消息-3任務於2021年第四季度授予,截至2023年6月30日約完成48%。
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的六個月收入減少了150萬美元,降幅為4%。即時通訊的收入-1在截至2023年6月30日的六個月裏,特派團減少了約230萬美元,從2022年同期的800萬美元降至570萬美元。2023年收入減少,主要原因是2023年完成任務的進展情況有所改變,以及上文所述的目標任務啟動日期延長。即時通訊的收入-2截至2023年6月30日的6個月的特派團為1,260萬美元,而2022年同期為1,750萬美元,主要是由於接近完成和敲門的變化進展-打開即時消息的效果-1上文討論的任務延遲。即時通訊的收入-3由於接近完成,特派團在截至2023年6月30日的六個月中增加了約260萬美元,從2022年同期的900萬美元增加到1150萬美元
運營費用
收入成本(不包括折舊)
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月的收入成本增加了480萬美元,增幅為27%。即時消息的收入成本-1特派團減少了150萬美元,原因是隨着特派團接近完成,進度有所減慢。在即時消息上-2在截至2023年6月30日的三個月裏,收入成本約為750萬美元,而2022年同期為790萬美元。我-3特派團收入成本增加約110萬美元,原因是進展速度快於上一期間。在截至2023年6月30日的三個月裏,工程服務項目的收入成本增加了約250萬美元,主要與裂變服務電力項目以及各種其他服務有關。
54
目錄表
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的六個月的收入成本增加了820萬美元,增幅為22%。即時消息的收入成本-1飛行任務減少30萬美元,原因是上文所述估計發射日期的變化造成運載火箭費用的延遲。在即時消息上-2在截至2023年6月30日的六個月裏,收入成本約為1570萬美元,而2022年同期為1670萬美元。我-3特派團收入成本增加了約210萬美元,主要原因是進展加快。在截至2023年6月30日的六個月裏,工程服務項目的收入成本增加了約430萬美元,主要與裂變服務電力項目以及各種其他服務有關。
截至2023年6月30日,我們的三次登月任務都處於虧損狀態。即時消息-1特派團在2019年成為虧損合同,主要原因是受限制的可變對價。在截至2023年6月30日的六個月內,由於上文討論的目標任務發射日期的延遲,IM的任務累計損失增加了530萬美元。由於延長了目標任務的發射日期,我們在完成時的成本估計中包括了額外的勞動力成本。此外,由於2023年第一季度通過系統測試發現的主要與電子設備和坦克閥門有關的技術挑戰,成本增加。在即時消息上-2在截至2023年6月30日的6個月中,我們將應計合同損失增加了約670萬美元,這主要是由於與延長目標發射日期相關的額外勞動力和分包商成本,以及基於我們對IM遇到的技術問題的評估和考慮而增加的與燃料系統和航空電子設備相關的成本。-1任務。在即時消息上-3儘管如此,特派團在2023年上半年的累計合同損失增加了約180萬美元,主要原因是與2023年第二季度將目標發射日期延長至2024年6月相關的額外估計勞動力和分包商成本。
一般和行政費用(不包括折舊)
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用(不包括折舊)分別增加了490萬美元和1070萬美元,這主要是由於支持各種公司職能的員工人數增加導致的支出增加,分別為180萬美元和330萬美元。與成為上市公司有關的專業服務費用也分別增加了約190萬美元和390萬美元。其他成本增加了約150萬美元和360萬美元,包括交易費、營銷、份額-基於補償、軟件許可和其他雜項行政費用。
其他(費用)收入,淨額
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月的淨其他收入為2840萬美元,這主要是由於收入的公允價值發生了有利的變化-輸出負債2,880萬美元,以及外管局協議公允價值20萬美元的不利變化。
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的6個月的淨其他收入為2,200萬美元,這主要是由於收入公允價值的有利變化-輸出2,500萬美元的負債和280萬美元的外管局協議公允價值的不利變化。
所得税優惠(費用)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏,我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合福利,分別為350萬美元和30萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏,我們確認了美國聯邦和州所得税的合計支出分別為40萬美元和40萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月,美國聯邦和州的有效合併所得税税率分別為(23.1%)和6.3%,截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效合併税率分別為(16.1%)和(5.4%)。截至2023年6月30日的三個月和六個月,我們的有效税率與法定税率不同,主要是由於沒有記錄福利的遞延税款,以及應按其各自應税收入份額納税的非控股權益單位持有人的虧損。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們的有效税率與法定税率不同,主要是由於直觀的機器,LLC作為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
55
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史結果以及各時期之間的變化:
截至的年度 |
$ |
% |
|||||||||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
85,946 |
|
$ |
72,550 |
|
$ |
13,396 |
|
18 |
% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括折舊) |
|
75,513 |
|
|
100,307 |
|
|
(24,794 |
) |
(25 |
) |
||||
折舊 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
|
232 |
|
28 |
|
||||
一般和行政費用(不包括折舊) |
|
14,868 |
|
|
9,291 |
|
|
5,577 |
|
60 |
|
||||
總運營費用 |
|
91,453 |
|
|
110,438 |
|
|
(18,985 |
) |
(17 |
) |
||||
營業虧損 |
|
(5,507 |
) |
|
(37,888 |
) |
|
32,381 |
|
(85 |
) |
||||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出,淨額 |
|
(836 |
) |
|
(224 |
) |
|
(612 |
) |
273 |
|
||||
債務清償收益 |
|
— |
|
|
1,806 |
|
|
(1,806 |
) |
(100 |
) |
||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
(91 |
) |
|
527 |
|
|
(618 |
) |
100 |
|
||||
其他收入,淨額 |
|
6 |
|
|
133 |
|
|
(127 |
) |
(95 |
) |
||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
(921 |
) |
|
2,242 |
|
|
(3,163 |
) |
(141 |
) |
||||
所得税前虧損 |
|
(6,428 |
) |
|
(35,646 |
) |
|
29,218 |
|
(82 |
) |
||||
所得税費用 |
|
23 |
|
|
(2 |
) |
|
25 |
|
* |
|
||||
淨虧損 |
|
(6,405 |
) |
|
(35,648 |
) |
|
29,243 |
|
(82 |
)% |
____________
* 沒有意義
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入主要受到NASA和其他與IM相關的商業有效載荷合同的影響-1,即時消息-2和即時消息-3任務。以下彙總了影響我們業務成果的每個特派團的材料合同和估計發射日期(合同收入不包括受限制的可變對價):
美國國家航空航天局的IM有效載荷合同-1任務於2019年6月授予,最初的目標任務發射日期為2022年3月。即時消息總數-1美國國家航空航天局和其他商業固定項目下的任務估計收入-定價由於合同修改,截至2022年12月31日,合同增加到117.9美元。2021年底授予了兩份總價值200萬美元的新商業有效載荷合同,使特派團截至2021年12月31日的總收入估計達到9480萬美元。在2021財年第四季度,目標任務發射日期被修改為2022年12月。2022年第三季度,目標任務發射日期進一步修訂為2023年3月。在2022年第四季度,我們收到了IM的修改-1NASA有效載荷合同選擇月球南極作為新的目標着陸點,導致IM增加-1特派團估計收入約為2310萬美元。2023年4月,我們收到了美國國家航空航天局的額外修改,將目標着陸地點更改為南極內,並將目標任務發射日期延長至不晚於2023年9月30日。
美國國家航空航天局IM的初始有效載荷合同-2任務於2020年10月授予,目標任務發射日期為2022年12月。即時消息總數-2美國國家航空航天局和其他商業固定項目下的任務估計收入-定價截至2022年12月31日,由於2022年第三季度授予了兩份新的商業有效載荷合同,合同增加到106.0美元。即時消息的目標任務啟動日期-2特派團從2022年12月修訂為2023年10月,以適應IM的延遲-1任務發射日期如上所示。
美國國家航空航天局IM的初始有效載荷合同-3任務於2021年11月授予,最初的目標任務發射日期為2024年4月。在2022年第四季度,目標任務發射日期被修改為2024年5月。即時消息總數-3特派團固定收入項下的估計收入-定價截至2022年12月31日,合同金額為7880萬美元。
56
目錄表
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的財年收入增加了1340萬美元,增幅為18%。即時通訊的收入-1特派團從2021年的2490萬美元增加到2022年12月31日終了年度的3500萬美元,增加了約1010萬美元。2022年收入增加的主要原因是IM變化帶來的估計收入增加-1到月球南極的目標着陸點被2022年完成的進展較慢以及目標發射日期從2022年12月推遲到2023年3月部分抵消。即時通訊的收入-2特派團從2021年終了年度的4100萬美元減少到2022年的2570萬美元,減少了約1530萬美元。IM上的收入減少-2特派團任務的主要原因是,與2021年相比,在2022年終了年度內完成工作的進展較低。截至2022年12月31日,IM-1和即時消息-2特派團分別完成了約96%和70%。來自IM的收入-3由於在完成工作方面取得進展,特派團從2021年的290萬美元增加到2022年12月31日終了年度的1980萬美元,增加了約1690萬美元。即時消息-3任務於2021年第四季度授予,截至2022年12月31日約完成33%。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入為8590萬美元,低於我們預計的1.02億美元,主要是因為我們修改了與NASA的合同,以應對任務目標發射日期的延遲。我們不相信這些更低的-比預計的要高收入對我們的流動性或財務狀況產生了實質性影響。未來,由於各種風險和情況變化,實際結果可能與預期不同。見《風險因素--與我們的資本資源相關的風險--我們的實際經營結果可能與我們的指引有很大不同》。
運營費用
收入成本(不包括折舊)
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,收入成本減少了2480萬美元,降幅為25%。即時消息的收入成本-1由於預計發射日期從2022年12月改為2023年3月,生產活動減少,任務減少了1110萬美元。在即時消息上-2在截至2022年12月31日的年度內,由於預計發射日期從2022年12月至2023年10月改為2022年12月至2023年10月,與前一年相比,總體生產活動減少,收入成本下降約670萬美元。我-3任務收入成本增加了約2000萬美元,主要與發射服務成本有關,因為IM-3任務於2021年第四季度授予。
截至2022年12月31日,我們的三次登月任務都處於虧損狀態。即時消息-12019年成為虧損合同的主要原因是受限可變對價。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,IM-1特派團應計損失分別減少1,130萬美元和增加1,220萬美元。對即時消息的修改-1NASA與新的月球南極目標着陸點相關的有效載荷合同在2022年導致了2070萬美元的有利變化,而不是之前應計的損失,並被940萬美元的不利變化部分抵消,這是由於在我們專有的月球着陸器的建造過程中,勞動力和材料成本增加。2022年的不利變化主要與我們的燃料系統和航空電子設備的某些元素有關,也是2021年累積虧損發生不利變化的主要驅動因素。此外,由於將任務發射日期延長至2023年3月,我們已在完成時的成本估計中計入了額外的勞動力成本和任務發射服務提供商的估計罰款。2023年4月,我們收到了美國國家航空航天局的額外修改,將目標着陸地點更改為南極內,並將目標任務發射日期延長至不晚於2023年9月30日。我們在IM上確認了截至2022年12月31日的一年內的合同損失-2由於根據我們對IM遇到的問題的評估和審議,增加了與燃料系統和航空電子設備有關的估計費用-1任務。此外,由於任務發射日期改為2023年10月,我們估計來自發射服務提供商的罰款成本增加。IM上的有利合同變化-3任務使我們的IM先前累積的大約470萬美元的損失得以扭轉-3由於減少了估計的人力和材料,特派團將繼續執行這項任務。即時消息-3估計費用削減在很大程度上是因為我們成功地解決了其他特派團面臨的挑戰,並使我們的費用估計數符合更可預測的生產模式。
一般和行政費用(不包括折舊)
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用(不包括折舊)增加了560萬美元,或60%,這主要是由於為支持各種公司職能而增加的員工人數導致的支出增加,成本為190萬美元。也有增加。
57
目錄表
與投標有關的費用為50萬美元,預計信貸損失準備金為80萬美元。其他費用增加240萬美元,用於軟件許可證、專業費用、單位-基於補償和其他雜項行政費用。
折舊
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度折舊增加20萬美元,增幅28%,主要是由於與計算機和辦公設備以及建築和租賃改進相關的折舊費用增加。
其他(費用)收入,淨額
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,其他收入淨額減少320萬美元,降幅為141%。減少的主要原因是2021年發生的債務清償收益180萬美元,反映了美國財政部小企業管理局根據他們的工資保護計劃對我們在2020年發生的PPP貸款的寬恕。由於2022年信貸動員信貸安排(“信貸動員安排”)的利息支出為80萬美元,與2021年的20萬美元相比,其他(支出)收入淨額也有所下降。
流動性與資本資源
自成立以來,我們通過內部產生的手頭現金、出售股本的收益(包括執行外管局協議)和發行銀行債務的收益為我們的運營提供資金。我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。我們預期現金在短期和長期的主要用途-Term基數用於營運資金要求、資本支出、償債要求和其他一般公司服務。我們的主要營運資金需求是用於項目執行活動,包括採購材料、分包服務和工資,這些活動在年內波動,主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的影響。我們的資本支出主要與機器和設備、計算機和軟件以及租賃有關。
截至2023年6月30日,我們的現金和現金等價物為3910萬美元,營運資金赤字為5810萬美元。如本公司簡明綜合財務報表附註3所述,於2023年2月13日,直覺機器(前稱拐點收購公司及我們的全資附屬公司直覺機器OpCo)完成業務合併及關聯交易。在完成業務合併並向某些投資者發行A系列優先股後,公司獲得了約3410萬美元的毛收入用於運營。此外,關於業務合併,本公司與Cantor訂立普通股購買協議,根據該協議,本公司有權但無義務指示Cantor購買最多5,000,000,000美元A類新發行普通股及交易所上限(定義見普通股購買協議),惟須受若干要求及限制所規限。此外,在業務合併完成後,我們收到了與終止預付遠期購買協議相關的1,270萬美元現金和與公共認股權證行使相關的1,610萬美元現金。
與企業合併有關的27,481,818名持有人 A類普通股行使權利,以每股約10.18美元的價格贖回這些股票以換取現金,總價為278,884,314美元,約佔當時已發行的A類普通股總數的83.3%。
出售股東和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售股票的股東和/或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能導致我們普通股的價格下跌。”
58
目錄表
在行使A系列權證或B系列認股權證以換取現金的情況下,我們將獲得此類行使的收益。假設全數行使A系列認股權證和B系列認股權證以換取現金,我們將獲得總計約4470萬美元,但我們將不會從出售可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。如果A系列認股權證或B系列認股權證是在無現金基礎上行使的,我們將不會在行使該等認股權證時獲得任何收益。我們打算將A系列認股權證和B系列認股權證的現金行使所得款項(如果有)用於一般企業用途,其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會、戰略交易以及從直覺機器成員那裏購買直覺機器OpCo Common Units。我們相信,A系列認股權證和B系列認股權證持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金收益金額,取決於我們A類普通股的交易價格,最近一次報告的銷售價格是9月1日的每股4.09美元。 2023年19號。如果我們A類普通股的交易價格低於A系列認股權證和B系列認股權證的行使價4.75美元,我們預計A系列認股權證和B系列認股權證的持有人將不會行使A系列認股權證或B系列認股權證。不能保證A系列認股權證或B系列認股權證在該等認股權證可行使後及到期前會有現金,因此,A系列認股權證或B系列認股權證可能會到期一文不值,而我們可能不會從行使A系列或B系列認股權證中收取任何收益。我們將繼續評估行使A系列權證和B系列權證的可能性,以及在我們未來的流動性預測中計入行使該等權證的潛在現金收益的好處,但我們目前預計不會依賴A系列權證和B系列權證的現金行使為我們的運營提供資金。相反,我們目前預計將依靠下文所述的資金來源,如果以合理的條件或根本沒有資金來源的話。
管理層認為,截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及上文討論的股權安排提供的額外流動性將足以為空頭提供資金-Term流動資金需求和業務計劃的執行至少持續到十二年-月自財務報表發佈之日起的期間。
Live Oak動員信貸安排
於2019年12月12日,我們與Live Oak Banking Company(“信貸動員安排”)簽訂貸款協議,該公司提供1,200萬美元的信貸動員安排,到期日為2022年12月12日,以及100萬美元的信貸額度,到期日為2020年12月12日。信貸動員安排及其下的信貸額度最初都有利息,按月支付,年利率等於6.0%。信用調動機制及其下的信用額度基本上由我們的所有資產擔保。
2020年12月8日,我們與Live Oak Banking Company簽訂了貸款修改協議,修改了信用動員機制下的信貸額度條款,包括將最高本金從100萬美元降至40萬美元,將到期日從2020年12月12日延長至2021年12月10日,並將利率從6.0%改為最優惠利率的浮動利率,如《華爾街日報》所刊登的,加2.0%。
2021年4月30日,我們與Live Oak Banking Company達成了一項承諾,該公司提供了1,200萬美元的合同動員信貸安排,貸款到期日為2022年11月15日(“新的信貸動員安排”),取代了現有的信貸動員安排。新的信貸動員安排的利息(按月支付)相當於5.25%的年利率,根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率每季度調整一次,外加2.0%。2021年12月10日,該信用額度到期。我們當時沒有餘額,也沒有續簽信用額度。
2022年7月14日,我們與Live Oak Banking Company簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議,提供了800萬美元的動員信貸安排,貸款到期日為2024年7月14日,並將我們現有的1200萬美元動員信貸安排的到期日延長至2023年11月14日。動員信貸安排的利息(按月支付)年利率等於(A)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加2.0%和(B)5.0%中的較大者。800萬美元的動員信貸安排要求在某些特派團里程碑完成後儘早支付本金。如果里程碑完成,本金將分別在2023年和2024年貸款到期之前支付410萬美元和390萬美元。1200萬美元的動員信貸安排需要在2023年8月15日和2023年11月14日分別支付800萬美元和400萬美元的本金。動員信貸安排要求我們滿足某些財務和其他契約,並以公司幾乎所有資產為擔保。
59
目錄表
信貸動員安排要求遵守這類協議的各種公約,包括那些限制我們產生債務、產生留置權和經歷某些根本性變化的能力的公約。信貸動員安排還包括此類協議慣常發生的違約事件。截至2023年6月30日,我們遵守了信用動員安排下的所有契約。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信貸動員安排下有2000萬美元未償還。有關信貸動員安排的更多信息,請參閲我們精簡合併財務報表中的附註7個月債務。
工資保障計劃
2020年4月7日,根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的Paycheck保護計劃(PPP),我們獲得了180萬美元的PPP貸款收益。這筆PPP貸款是一筆本票形式的貸款,日期為2020年4月7日,由我們和Live Oak Banking Company作為貸款人,最初於2022年4月7日到期。根據PPP條款,如果PPP貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用,如工資成本、福利、租金和水電費,則部分或全部PPP貸款金額可以免除。本公司於2021年12月14日向小企業協會申請寬恕。2021年4月4日,公司接到免除PPP貸款的通知,並記錄了180萬美元的債務清償收益。
有關PPP貸款的其他信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表中的6個月債務附註。
第一保險融資貸款
2021年8月24日,我們與第一保險融資簽訂了一項貸款協議,提供了10萬美元的信貸,用於購買到期日為2022年5月21日的某些保單(即第一筆FIF貸款)。2021年12月3日,我們與第一保險融資簽訂了第二筆貸款協議,提供了額外10萬美元的信貸,用於購買到期日為2022年5月21日的某些保單(“第二筆FIF貸款”,與第一筆FIF貸款一起,稱為“FIF貸款”)。FIF貸款有利息,按月支付,年利率相當於5.9%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,FIF貸款下的未償還貸款分別為0和10萬美元。
單位拆分
2021年5月25日,根據A&R運營協議,A類單位權益增加了10萬(10萬)的倍數,或1至10萬個(單位拆分)。A類成員及其各自單位利益統一增加。除另有説明外,本招股説明書所載的所有單位金額及每單位金額均已追溯調整,以反映單位拆分的影響。
現金流
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至6個月 |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(15,774 |
) |
$ |
(11,140 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(20,200 |
) |
$ |
(5,405 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
49,297 |
|
$ |
7,853 |
|
60
目錄表
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的運營活動使用了1580萬美元的現金淨額,而截至2022年6月30日的六個月,我們的經營活動使用了1110萬美元的現金淨額。這筆470萬美元的不利變化主要是由於2023年運營費用增加,包括工資、工資和專業服務費,部分被主要來自IM的現金收入增加所抵消-3由於里程碑式的賬單。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中,投資活動使用了2020萬美元的淨現金,而截至2022年6月30日的六個月使用的淨現金為540萬美元。使用的現金增加了1,480萬美元,這主要是由於與未來任務和我們的月球運營中心正在進行的設備建設相關的資本支出。
融資活動
在截至2023年6月30日的6個月中,融資活動提供了4930萬美元的現金淨額,而截至2022年6月30日的6個月提供的現金淨額為790萬美元。4,140萬美元的增長主要與完成業務合併和A系列優先股發行時收到的3,410萬美元的收益有關,但這一增長被2023年支付的940萬美元的相關交易成本部分抵消。我們還收到了與終止預付遠期購買協議相關的1,270萬美元現金和另外1,610萬美元的公募認股權證行使收益,但略有被成員分發的430萬美元所抵消。
截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至的年度 |
||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
||||
用於經營活動的現金淨額 |
784 |
|
(16,568 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(16,405 |
) |
(3,176 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
12,096 |
|
25,107 |
|
經營活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們的經營活動使用了80萬美元的現金淨額,而截至2021年12月31日的年度為1660萬美元。與2021年相比,2022年業務活動中使用的現金淨額減少的主要原因是向我們的任務發射提供商支付的進度付款以及2022年的其他任務費用低於2021年,主要是IM-1和即時消息-2這兩個任務的目標發射日期都計劃在2022財年。2022年業務費用,包括薪金和工資、合同提議費用、審計和税務專業費用等業務費用增加,部分抵消了特派團費用現金支付的減少。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動使用了1640萬美元的淨現金,而截至2021年12月31日的一年中,投資活動使用了320萬美元的現金淨額。與2021年相比,2022年用於投資活動的現金淨額增加,主要是由於用於未來任務和我們的月球運營中心的設備在建相關的資本支出,以及與新租賃設施相關的計算機和設備支出。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供了1210萬美元的淨現金,而截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供了2510萬美元的現金淨額。減少的主要原因是2022財年執行外管局協議的現金收益減少了880萬美元,我們的新信貸動員安排的淨借款減少了420萬美元。
61
目錄表
合同義務和承諾
租賃承諾額
我們租賃房地產用於辦公空間以及行政、研究、營銷和輕工製造業務。這些租約被歸類為經營租約,到期日各不相同,直至2043年。有關我們的租賃承諾的更多信息,請參閲我們精簡合併財務報表的附註6個月租賃。
我們簽署了開發月球操作中心的地面租賃協議,該中心將作為月球着陸器組件和其他航空航天相關操作的生產和測試設施。該設施目前正在建設中,出租人將償還高達4000萬美元的某些設計、建設和開發成本。作為一種融資安排,我們正在考慮建造該設施。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們分別資本化了2650萬美元和1030萬美元的在建項目,以及相應的融資義務分別為2400萬美元和910萬美元。2022年第四季度,月球運營中心的一部分竣工,該公司接管了完工的設施。租賃開始時,本公司確定該設施符合出售會計條件,回租被歸類為經營租賃。由於完成時的公允價值被確定為等於賬面價值,出售該設施時不確認或遞延任何收益或損失。截至2023年6月30日,本公司記錄權利使用情況資產300萬美元,相應的租賃負債約320萬美元。截至2022年12月31日,本公司記錄權利使用情況資產和相應的租賃負債約為310萬美元。由於完成時的公允價值被確定為等於賬面價值,出售該設施時不確認或遞延任何收益或損失。
我們預計在2023年12月31日之前接管已建成的月球運營中心的剩餘部分。
購買承諾
從時間開始-不定期,我們進入了龍-Term與供應商承諾購買發射服務和開發某些組件,以及我們根據與客户的收入合同承擔的義務。截至2023年6月30日,我們在非-可取消與兩家供應商的承諾總額為3730萬美元,其中3420萬美元將在未來12個月內到期,其餘310萬美元將在隨後的12個月內到期-月句號。
表外安排
我們沒有起飛的時間-平衡板材排列。
關鍵會計政策和估算
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。我們採用的重要會計政策,包括估計的使用,在本招股説明書其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要以及本公司當前的Form 8報告中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註2中介紹。-K/A,於2023年3月31日向美國證券交易委員會備案。
在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時,我們需要做出影響該等財務報表和附註所報告金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們根據ASC第606條確認收入,即與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自Long的進展-Term月球任務合同和工程服務,用於研究、設計、開發和製造先進技術航空航天系統。
62
目錄表
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。收入在我們履行合同條款下的義務時確認,這通常發生在將服務轉移給客户時發生。對於每個長的-Term合同,我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據相對獨立的銷售價格,將交易價格分配給每個不同的履行義務,以交付一種商品或服務,或一組商品和/或服務。
對於我們的大多數業務來説,由於不斷將控制權轉移給客户,業績義務得到了履行,收入是隨着時間的推移而確認的。如果客户與我們簽訂合同,提供將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務,則這些合同將被視為單一履行義務。我們一般使用成本來確認收入。成本比方法,主要依據迄今發生的合同費用與完工時估計的合同費用總額的比較。這種方法被認為是衡量完成情況的適當方法,因為它直接衡量轉移給客户的貨物和服務的價值。我們合同上的賬單時間表和付款條款會根據幾個因素而有所不同,包括合同類型。固定條件下的典型付款條件-價格合同規定,客户支付任何一項業績-基於基於合同里程碑完成情況的付款或基於我們產生的成本的百分比的進度付款。
由於我們的許多履約義務需要執行的工作的性質,估計完成時的總收入和成本(下文更詳細地描述的過程)是複雜的,受許多變量的影響,需要做出重大判斷。我們在我們的長期計劃中有權獲得的對價-Term合同可以包括固定金額和可變金額。可變金額可以提高或降低交易價格。
我們在交易價格中計入可變對價的估計金額,前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入合同價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。我們在每個會計期間重新評估可變對價金額,直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價分攤金額的變化預期將作為對本期確認的收入的累計調整入賬。
當合同上的估計總收入需要更改時,這些更改將在累計漁獲量中確認-向上在本期的基礎上。一項或多項估計的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。如果估計產生的總成本超過我們預期收到的總對價估計,則在損失明顯的期間記錄合同剩餘損失準備金。
外管局協議
我們與投資者簽署了外管局協議,為我們正在進行的業務提供資金。外管局協議在我們的資產負債表上按公允價值計入負債。某些事件,包括(I)股權融資交易,(Ii)流動性事件,或(Iii)在外管局協議終止前解散,觸發轉換或導致外管局協議持有人獲得對價。請參閲我們直覺機器有限責任公司經審計的合併財務報表的附註8-國家外管局協議。
外管局協議被估價為按公允價值計量的3級投資。公允價值等於基於(I)股權融資交易、(Ii)流動性事件或(Iii)外管局協議終止前解散的估計概率和未來價值的加權平均價值。*這些情景下的未來價值是根據使用外管局協議於2021年11月4日的交易價格進行的校準分析而確定的貼現率,並根據校準日期以來收益率數據的變化進行調整。
我們在公允價值計量中使用的不可觀察的輸入是未來情景的概率、基於蒙特卡洛模擬的未來值和貼現率。在計算外管局協議的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計,然而,這些估計涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,或者我們使用不同的假設,外管局協議的價值在未來可能會有很大不同。
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目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
我們只在美國境內開展業務,因此在正常業務過程中會面臨某些市場風險。市場風險是指影響市場風險的市場價格,如匯率、利率等市場變化-敏感儀器,將會波動。關於這一市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
利率風險
我們的利率風險敞口主要受到與我們於2021年4月承諾的新信貸動員安排和2022年7月14日簽訂的第二次修訂和重新簽署的貸款協議相關的利息支付利率變化的影響。截至2022年12月31日,我們在新信貸動員安排下的未償還金額為2000萬美元,截至2021年12月31日,未償還金額為1200萬美元。更多信息見本公司經審計的合併財務報表和合並財務報表附註6。
下表為利率變動1%對利息支出變動的敏感度分析:
(單位:千) |
截至2022年12月31日 |
|||||||||||
債務總額 |
$ |
20,000 |
|
$ |
20,000 |
|
$ |
20,000 |
|
|||
利率 |
|
4.25 |
% |
|
5.25 |
% |
|
6.25 |
% |
|||
利息支出 |
$ |
850 |
|
$ |
1,050 |
|
$ |
1,250 |
|
根據上述分析,假設利率變化1%不會對我們截至2022年12月31日的合併財務報表產生實質性影響。
截至2022年12月31日,我們擁有2580萬美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括銀行現金和購買的初始到期日為三個月或更短的定期存款。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。這樣的興趣--收入金融工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本,滿足流動性需求,並對現金進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於短短的-Term由於這些工具的性質,假設利率在任何期間發生1%的變化,都不會對我們截至2022年12月31日的合併財務報表產生實質性影響。
信用風險
信用風險主要來自美國政府的應收賬款。信用風險是通過定期評估客户的財務可靠性來管理的,考慮到財務狀況、當前的經濟趨勢、歷史壞賬分析和應收賬款的賬齡。報告日期的最大信用風險敞口主要來自應收賬款和合同資產(未開單收入),截至2022年12月31日和2021年12月31日,這兩項資產分別為910萬美元和520萬美元。
本公司使用預期信用損失模型對應收賬款和合同資產(未開賬單收入)提供損失準備金。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯法案》第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
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目錄表
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
65
目錄表
生意場
我們是一家空間基礎設施和服務公司,成立於2013年,為在月球上建立月球基礎設施和商業做出貢獻。我們相信,我們在月球空間的發展方面處於領先地位,經營四個業務領域,如下所述。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎,以告知和維持地球外人類的存在。我們相信,我們的業務已經為持續增長和擴張做好了準備:
• 現在就來:為NASA和全球一系列商業有效載荷客户提供服務,致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸的訪問。
• 明天:中國正在努力提供一個蓬勃發展、多樣化的月球經濟,創造新的機會和市場,以實現-動態觀察應用,在月球上永久存在,並擴大商業空間探索市場。
我們目前正在努力提供對月球表面的訪問,併為科學、技術和基礎設施收集和傳輸環月數據。我們是為數不多的為NASA提供服務的公司之一,也是全球範圍內的一組商業有效載荷客户。我們相信我們擁有強大的地位和先發優勢,截至2023年6月30日的三項CLP獎項就證明瞭這一點。直覺機器的新鮮事-C着陸器計劃成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國航天器,並可能成為人類歷史上第一個降落在月球南極的物體。《新星》-C着陸器能夠攜帶多達130公斤的貨物,根據IM計劃,它將在2023年向月球表面進行多次實驗和技術演示-1任務。我們的目標是讓IM跟進這些任務-2,將繼續進行實驗和技術演示,以及IM-3,我們的第三個CLPS獎,將在Reiner Gamma落地。這些任務和其他探險任務是與美國國家航空航天局、諾基亞公司、太空飛行公司、哥倫比亞運動服裝公司、宙斯盾航空航天公司和其他商業公司合作的。
直覺機器為其客户提供了所需的靈活性,以開創繁榮、多樣化的月球經濟,並使其能夠在月球上永久存在。
此外,由於中國和美國國家航空航天局的持續努力,航天部隊確保在太空中的行動自由的要求正在推動他們最初專注於環月空間域感知傳感器和xGEO位置導航和定時解決方案。我們相信,美國國防部對環月活動的資金將推動航天部隊在未來五年多的時間裏依賴於購買環月商業服務,而不是購買和運營新的政府系統。這筆資金為直覺機器等公司提供了向空間部隊出售空間領域感知、位置導航和定時以及安全通信的機會,特別是考慮到由於資本正在流向新的空間進入者,商業部門將成為提供地月產品和服務的推動力。這一點,以及其他國內外的聯合政策,增強了我們對太空經濟增長的信念,以及我們為什麼會很好-定位.
我們的行業
我們認為,考慮到一系列關鍵因素,商業月球經濟有望增長,包括進入太空的壁壘降低,地緣政治緊張局勢加劇,以及美國政府不斷增長的需求和項目資金。
降低准入門檻: 過去十年,進入月球經濟的門檻已顯著降低。特別是,自20世紀60年代和70年代初的阿波羅任務以來,發射和月球探測的成本已經大幅下降。美國國家航空航天局目前估計,即將到來的阿特彌斯-I任務將耗資約280億美元。更進一步,公共的-私有合作伙伴關係,如NASA的商業月球有效載荷合同計劃,正在幫助私營公司追求創新,並使月球探測比過去幾十年更負擔得起。
地緣政治緊張局勢不斷升級: 此外,重返月球還有地緣政治和政策上的一致性。正如2022年國防情報局報告中所描述的那樣,太空安全面臨的挑戰中國和俄羅斯重視太空優勢。因此,我們希望他們尋求加強太空和反太空計劃的方法,並確定更好地將其整合到各自軍隊中的方法。具體地説,中國的月球探測計劃已經在順利進行。2020年,嫦娥五號成功從月球返回樣本。在接下來的五年裏,計劃再執行三次嫦娥五號任務,目的是利用月球材料生產產品,這種做法被稱為-現場資源利用率。中國的成功,以及俄羅斯等其他國家對太空優勢的重視,點燃了21ST-世紀太空競賽正在如火如荼地進行。
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市場推動: 由於上述因素,政府為月球任務提供的資金大幅增加,阿耳特彌斯計劃就是明證。阿耳特彌斯計劃是一項兩黨倡議,旨在讓人類重返月球,並最終實現人類對火星的探索。與阿波羅計劃不同,阿耳特彌斯計劃嚴重依賴與私營部門的夥伴關係,以便以最大的成本實現其目標-有效舉止。根據NASA監察長辦公室最近的一項審計,到2025年,NASA在Artemis項目上的總支出預計將達到930億美元。該計劃的目標是在2025年進行首次人類着陸,並在2020年代末建立一個可持續的人類居住大本營,實現人類在月球上的可持續存在。我們領導的價值26億美元的CLPS計劃是為了向月球交付科學儀器,為人類着陸收集數據,並最終提供人類存在的支持設備。除了Artemis和CLP,月球門户和引爆點合同(價值約超過10億美元)是月球市場巨大牽引力的增量證據。月球門户是一系列三個元素,將在月球軌道上創建一個空間站,計劃於2024年發射。引爆點是美國國家航空航天局的一個項目,尋求行業-已開發能夠促進商業空間能力的發展並使美國宇航局未來的任務受益的空間技術。
我們的機遇
我們相信我們很好-定位通過降低訪問成本,同時按規定的時間表提供可靠的任務,幫助點燃cislunar經濟。我們打算通過集成現有的經過驗證的商業技術並以垂直集成的方式解決最困難的問題來實現這一目標。我們相信我們已經用我們的推進和制導、導航和控制(GN&C)系統證明瞭這種方法的成功,這兩個系統都是在-豪斯。我們認為,太空是下一個經濟前沿,政府、情報機構、商業行業和個人不斷增長的需求長期以來創造了多種途徑-Term成長。憑藉其專有技術和活躍的積壓客户,我們處於有利地位,能夠開拓這一不斷增長的市場,併成為領先企業。
我們面向的終端市場代表着超過175.0億美元的年度支出,包括空間探索(美國國家航空航天局2022年估計支出250億美元)、國家安全空間(2022年太空部隊、美國國防部和丙二醛支出估計300億美元)和商業衞星服務(2022年估計支出123.0億美元)。在這些市場中,月球服務和地球軌道服務是我們的主要目標市場,每個市場都代表着未來十年超過100.0美元的機會。
月球服務(預計2021年市場規模約為105.0億美元)-2030): 我們預計,載人任務、基礎設施、交通、機器人、通信和科學技術將成為重要的市場驅動因素。通過我們的月球接入服務和月球數據服務業務部門,我們相信我們處於有利地位,能夠通過我們的月球着陸器和市場領先能力來發展我們的業務。
軌道服務(預計2022年底市場規模約為140億美元-2031): 我們相信,軌道服務細分市場存在廣泛的機會,包括延長壽命、機器人技術、打撈、空間態勢感知(SSA)等-在軌運行,和搬遷。我們的軌道服務業務部門正在建設中,以促進輔助服務,包括衞星服務和加油、空間站服務、衞星重新定位和軌道碎片清除。我們相信,在某些獨特的地球軌道上部署和支持衞星將使我們能夠優化這一市場。
我們的業務部門、產品和服務
我們是空間產品和服務的主要提供商和供應商,我們相信這些產品和服務將使機器人和人類能夠持續探索月球、火星和其他地方。我們的核心技術支撐着我們在四個業務部門的能力:月球接入服務、軌道服務、月球數據服務以及空間產品和基礎設施。
我們希望在這些業務線上實現領先的上市時間,由我們簡短的設計到製造流程驅動,通過垂直集成和快速迭代測試實現。這一點已經在我們的GN&C和推進系統中得到了證明,這些系統已經通過了多次驗證測試,為我們的第一次月球任務以及我們的月球數據網絡運行做準備。這些技術可以被用來獲取軌道服務,我們預計成功的登月將展示我們作為一家靈活的空間公司的能力,支持我們在空間產品和基礎設施領域的持續擴張。
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月球接入服務
我們打算利用我們自己開發的月球着陸器來履行CLPS合同,將NASA的科學設備和商業貨物運送到月球表面,並支持實驗。
我們的新星-C在IM上飛行的着陸器-1被設計為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國航天器。由我們的VR900發動機提供動力,並配備創新的航空電子設備,用於先進的制導、導航和控制、IM-1它能夠攜帶130公斤的貨物,並計劃在2023年根據IM將多次實驗運送到月球表面-1任務。我-2旨在成功實現即時通訊-1作為我們的第二次飛行,我們試圖使它成為人類歷史上第一個降落在月球南極的物體,並部署月球的第一個鑽探來測試水冰,同時也部署了我們的微型-Nova《Hopper》無人機在太空測試諾基亞LTE網絡。新星的主力-C着陸器是VR900液氧/甲烷發動機,這是一種完全相加製造(3D打印)的火箭發動機,我們在-豪斯。在我們的Nova的堅實框架基礎上構建-C在着陸器系統和結構方面,我們設計了一條可擴展的路徑,用於開發和建造更多的飛行器。諾瓦-D由於有兩個VR900發動機和加長的油箱,預計有效載荷能力將達到500歐元-750已完成系統定義審查(SDR)。我們最大的着陸器,新星-M,將依靠其兩個VR3500發動機承載大約5000個-7將5500公斤的有效載荷送到月球表面。諾瓦-M是一項未來的開發工作。這些選項旨在為我們的客户提供靈活性,因為我們開創了繁榮、多樣化的月球經濟,並使其能夠在月球上永久存在。重要的是,它們也都基於相同的LOX/甲烷發動機,該發動機是在-豪斯.
我們還通過µNova提供月球表面的移動性。微新星是一種小型機器人,可展開的航天器,旨在提供一種新型的移動性,以到達極端的月球環境,如坑和隕石坑。在像新星這樣的着陸器上充當有效載荷-C,uNova在月球表面部署一次,並使用自己的推進系統在感興趣的地點之間自動飛行,或者説“跳躍”。µNova能夠以5公斤的有效載荷從其宿主着陸器飛行長達25公里,實現了許多任務類型,包括區域調查、多個分散地點的勘探和硬訪問觸手可及永久陰影區域、月球凹坑和隕石坑等地點。該技術還被設計為可擴展,以便為更大的有效載荷提供類似的更遠距離的訪問。第一顆微新星計劃在IM上飛向月球-2並在月球南極執行NASA引爆點計劃的示範任務。
截至2022年12月31日,我們月球接入服務業務部門的合同價值包括289.0億美元的美國國家航空航天局CLP和引爆點合同,以及5,680萬美元的IM合同商業有效載荷-1,即時消息-2、和即時消息-3。此外,截至2022年12月31日,我們有160萬美元的商業贊助和內容銷售,這為我們提供了核心業務以外的另一個收入來源。我們的三次登月任務與SpaceX的獵鷹9號簽訂了飛行合同。這一任務概況為市場做好了準備,預計每年都會有一次登月任務,這樣客户現在就可以開始為未來的任務準備他們的有效載荷和商業案例。
來自月球訪問的收入來源預計將包括月球火箭-加了燃料無人駕駛飛機(微新星)、月球車服務、固定月球表面服務、月球軌道送貨服務、搭便車送貨服務到月球軌道,以及內容銷售和營銷贊助。
軌道服務
我們將開展飛行任務,目前正在開發旨在實現衞星交付和搭乘、衞星維修和加油、空間站維修、衞星重新定位和軌道碎片清除等服務的技術。我們的軌道服務部門主要為地球和月球軌道上的衞星和空間站提供支持。
我們的軌道服務包括利用我們的技術和政府資金來建立立足點,以佔領不斷增長的軌道服務市場。我們正在努力利用的技術包括機械和機器人能力、推進、新技術-C光學導航、交會和近距離作業以及衞星捕獲。
迄今為止,我們通過四個主要里程碑在軌道服務方面取得了重大進展。首先,我們在-已登機一支衞星服務團隊,為了添加一個世界-班級機械/機器人團隊加入我們的Rendezvous近距離操作和捕獲(RPOC)。我們還與Axiom Space簽署了價值600萬美元的商業RPOC合同。
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第三,我們積極參與主動碎片清除資金的政策制定,並根據in-許可證協議。最後,我們在IM中有三個拼車合同-2和即時消息-3總價值1845萬美元,還有其他幾個正在討論中。
我們還在追求兩個主要的戰略追求。我們正在尋求一份價值720.0美元的主要工程合同,以領導美國國家航空航天局的陸地衞星服務任務,並尋求與國家安全空間合作,以利用領域專業知識演示軌道服務、碎片清除、搭乘共享和空間域意識。
月球數據服務
我們打算利用我們在地球上的六個戰略位置的地面站來提供連續的月球覆蓋,促進安全的月球通信、導航和圖像。提供月球數據服務旨在讓我們能夠為美國國家航空航天局、美國空軍和商業客户提供月球網絡服務,鑑於中國最近宣佈他們打算建立自己的月球衞星網絡,我們相信這將是一個越來越重要的優先事項。
我們相信,我們是少數幾家能夠提供商業月球通信網絡的公司之一,作為NASA老化和任務繁重的深空網絡(DSN)資產的替代方案,我們相信這些資產將允許與月球另一邊連接,並支持機器人和人類前往月球南極的任務。我們正在設計和建造所需的關鍵基礎設施,並與全球地面站簽訂了現有協議,以提供月球覆蓋。我們相信,我們的月球數據服務產品由經過驗證的完整月球通信解決方案組成。我們的網絡由我們的Nova控制月球運行中心、我們稱為月球遙測、跟蹤和通信網絡(LTN)的全球碟形衞星集合以及地月中繼星座(構成我們的星座的Khon衞星)組成。我們的網絡受到IronNet網絡安全的保護。除了我們自己的LTN,我們還有我們自己的世界-班級控制中心位於我們位於德克薩斯州休斯敦的總部。Nova Control由我們經驗豐富的團隊從頭開始構建,在這24個月中實現了協作、創新和無縫運營-小時該設施旨在為環月空間和月球表面提供跟蹤、遙測和通信支持。
我們的月球網絡可以提供視距通信,並將提供月球南極和遙遠的-側面覆蓋、月球定位服務(月球GPS)、數據中繼和數據存儲/緩存。
空間產品和基礎設施
這一領域包括推進系統、導航系統、工程服務合同、月球機動車輛(月球車和無人機)、電力基礎設施(裂變表面電力)和人類居住系統。
擁有廣泛的製造能力,在-豪斯在複合材料車間和堅固的機械車間,我們能夠為客户面臨的原型或生產挑戰找到解決方案。我們的製造工廠目前擁有兩臺EOS M290製造機器,能夠用多種特性材料製造製造零件,包括Inconel(IN625)和Ti64。我們的設施還擁有IM 3D設計工作室和後處理設施,以增強在-豪斯,製造的部件。憑藉這些能力,我們正在將自己定位為快速生產-需求原型、開發部件、飛行部件和備件,專注於生產小系列和高-質量金屬零件的系列化生產。
我們還在發動機、點火器、控制器、編碼器、萬向架和各種測試設施方面擁有豐富的經驗和獨特的能力,使我們能夠快速開發推進系統。在最近的一個例子中,在2020年2月,我們成功地測試了-被解僱我們的VR3500月球着陸器發動機在獲得合同後的四個月內,在馬歇爾航天飛行中心測試台115-11上連續測試持續時間超過600秒,打破了連續測試持續時間的紀錄。我們的液氧/甲烷發動機在-空格推進,因為它們在地面上的處理和測試中表現出了安全性,以及在太空中的可靠性能,並將使我們的飛行器能夠更直接地飛向月球。這一點很重要,因為與需要多次過渡的低推力系統相比,更高的性能允許我們一次通過Van Allen皮帶,這極大地降低了由於高能粒子(輻射)而損壞我們的車輛航空電子設備的風險。我們發動機車隊的主力是900磅推力級VR900。這款發動機已經經過了數百個小時的測試和設計,將用於我們的Nova-C着陸器將美國送回月球表面。我們還設計了VR3500發動機。VR3500的開發和測試是在
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波音公司的人類着陸系統(HLS)NextSTEP合同-2以支持美國宇航局的阿耳特彌斯計劃,讓人類重返月球表面。我們的團隊在合同授予後的四個月內設計、開發、製造和測試了發動機。這是我們團隊如何將創新和經驗相結合以快速交付成果的一個例子。
我們在自動化系統方面擁有廣泛的經驗,包括航空電子、通信、導航、制導和控制系統、交會和近距離操作、合成感知技術和人類-機器接口。具體地説,我們的團隊從NASA的Morpheus和ALHAT(自主着陸和危險避免技術)項目以及精確着陸和危險避免(PLHA)社區的努力中帶來了豐富的經驗。我們幫助驗證了OSIRIS的自然特徵跟蹤(NFT)系統--雷克斯這項任務使我們能夠在小行星本努上精確着陸。我們開發了一種帶有地形相對導航(TRN)的PLHA系統,該系統使用光學和激光測量來精確和安全地降落在天體上。在全國性學術網絡的支持下,我們不斷成熟我們的PLHA技術,將其納入我們的Nova-C根據IM計劃,2023年的月球表面任務-1任務。
我們採用了一些業界最先進的軟件工具和流程,以快速發展並滿足客户複雜和動態的需求,並構建強大的軟件解決方案,以確保任務成功。敏捷軟件開發、DevOps和數字雙胞胎等概念使我們能夠有效地調整我們的軟件以適應需要。從近地軌道到月球表面,我們有能力交付完整的任務解決方案。
我們的客户和合作夥伴
我們是其客户和合作夥伴不可或缺的合作伙伴。我們履行我們的承諾,為客户最嚴峻的挑戰開發解決方案。我們的客户包括但不限於:美國國家航空航天局、諾基亞公司、哥倫比亞運動服飾公司、宙斯盾航空航天公司、太空飛行公司、KBR公司、波音飛機運輸公司、AstroForge等。我們履行我們的承諾,為客户最嚴峻的挑戰開發解決方案。我們還擁有業內首屈一指的合作伙伴,包括:
• X-能源. X-能源是一家核反應堆和燃料設計工程公司,正在開發第四代高-温度氣冷核反應堆和TRISO-X為它們提供動力的燃料。我們與他們合作成立了一家合資企業,追求核空間推進和地面電力系統,以支持未來的探索目標,並獲得了NASA為月球表面設計40千瓦裂變表面電力系統的三項獎項之一。我們和X-能源目前正在通過一家名為XIX,LLC的合資企業執行裂變表面功率設計合同。--方正和我們的董事會主席,是一位--方正現任AX管理層成員-能源.
• AXIOM太空公司。我們與Axiom Space合作,為他們的空間站提供導航、導航和控制,包括交會和近距離操作專業知識。我們還合作支持他們在xEVAS計劃下開發下一代宇航服。公理空間是我們的客户。卡邁勒·加夫裏安博士,我們的同事--方正和我們的董事會主席,是一位--方正現任Axiom Space管理層成員。
• 美國國家航空航天局(NASA)表示。到目前為止,我們與NASA合作,根據他們的CLPS合同計劃,通過三項任務為NASA提供服務。我們致力於為NASA提供對月球表面的訪問以及科學、技術和基礎設施的環月數據。即時消息-2這項任務也是由NASA承包的,將是第一個鑽探月球冰的航天器。這項任務也將是NASA與µNova Hopper引爆點的一部分。
• KBr.表示。KBR,Inc.(以下簡稱KBR)是美國-基於科學、技術和工程公司。在正常業務過程中,我們定期向KBR提供工程服務。KBR還擁有我們運營子公司之一的空間網絡解決方案公司(SNS)10%的權益。SNS合資企業於4月贏得了OMES-III合同 2023年18日對NASA的陸地衞星進行維修-7。2023年5月,之前持有OMS-II合同的科學應用國際公司提交了一份標書,抗議授予SNS合同。美國政府問責局在8月份確認了NASA關於OMS-III合同的決定。
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• 雅各布斯説。雅各布斯工程集團(以下簡稱雅各布斯)是一家美國-基於技術、工程和科學公司,為全球範圍內的廣泛客户提供服務,包括公司、組織和政府機構。我們與雅各布斯簽訂了一項合作協議,併為NASA的JSC工程、技術和科學計劃(“Jets計劃”)簽訂了分包合同。
我們的競爭地位
我們相信,我們處於有利地位,將成為快速增長的市場中的領先者。我們的競爭優勢包括:
• 先發優勢:中國市場根據Northern Sky Research的2022年月球市場和地球軌道服務市場分析報告,我們是一個新類別的先行者,擁有119億美元的未開發潛在市場。 我們是9分--1歲該公司是月球服務公司,在NASA重返月球的計劃中處於領先地位,2021財年收入超過8660萬美元。我們相信,我們也是月球運輸和通信系統的先行者。我們還相信,我們擁有成熟的、高度可防禦的和可擴展的技術地位,提供月球運輸、着陸和數據中繼服務。
• 承包TAM遠遠超出NASA的範圍:未來十年,我們可進入的潛在市場總額約為120.0億美元。我們的總目標市場包括國防部和太空部隊的支出,以及美國國家情報界的支出,這些支出通過兩黨的大力支持將月球列為優先事項,特別是考慮到最近的地緣政治事態發展以及俄羅斯和中國對太空的競賽。我們的總目標市場是由大型終端市場支撐的,包括太空探索、國家安全太空和商業衞星服務。
• 差異化技術產品:新產品我們創新了關鍵技術和月球特性和能力,包括:液氧和甲烷推進、光學導航系統、月球通信、RE-條目以及着陸、RPO和捕獲以及極端地面移動性。
• 高質量的商業模式:創新。我們擁有可觀的知識產權資產和高規模的投資資本回報,具有持久的增長軌跡和非-週期性扇區。我們的收入正在迅速增長,從2018年的800萬美元增長到2022年的8,660萬美元,2023年收入已經簽約約142.1美元,預計並相信我們將繼續獲得可觀的-Term在不久的將來獲獎。我們的收入預計將從政府合同過渡到商業服務銷售,通過成功的任務展示能力,隨着錫蘭經濟的發展和我們作為一家公司的成熟。
• 世界-班級管理團隊:我們的管理團隊擁有經驗和遠見的寶貴結合。除了他們的技術知識,我們的團隊擁有豐富的運營和領先公司的經驗和強大的軌道-錄製打造做市商。
我們的增長戰略
我們正在實施以下增長戰略:
繼續建立月球運輸的先發優勢: 我們是一家擁有第一名的公司。我們的第一個任務是即時通訊-1,這將是第一個商業月球着陸器,也是自1972年阿波羅17號任務以來第一個美國月球着陸器。即時通訊的第二個任務-2還在設計實現多個第一:第一個着陸器在月球南極,第一個在月球上鑽探水冰,歷史上第一個開發和操作月球漏斗,第一個在月球軌道上部署數據中繼衞星。我們的其他一些任務和成就包括:第一次與商業合作伙伴合作運送月球有效載荷,第一次建立商業月球和深空通信網絡,第一次與JSC Astro合作-材料文物局對月球物質進行認證。我們還打算繼續利用我們通過這些成就獲得的先發優勢,並在未來的新合同中利用這些優勢。
在鄰近的月球市場建立能力和尋找機會: 我們打算擴大和擴展我們現有的能力,以便提供一整套月球經濟服務。這一服務旨在包括對商業着陸器、月球數據服務、載人月球任務、月球運輸服務、月球電力服務和月球棲息地至關重要的產品和服務。
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尋求軌道服務機會: 我們打算利用我們的技術和政府資金在軌道服務市場站穩腳跟。我們的一些關鍵技術,如機器人、Nova-C到目前為止,光學導航和RPOC以及衞星捕獲使這一目標取得了重大進展。這一進展包括#年的商業空間站合同。-手有了Axiom Space,IM的順風車合同在手-2,以及兩項獲得許可的NASA有效碎片清除專利。展望未來,我們打算繼續簽訂價值720.0美元的優質工程合同,領導美國國家航空航天局為陸地衞星提供服務-7以及其他國家安全-相關合同。
利用商業月球和衞星服務市場的能力: 我們計劃利用政府合同的成功來建立商業客户基礎,並發展我們下一階段增長所需的行業合作伙伴關係。利用這些政府合同以及我們差異化的能力,將使我們能夠在新興的衞星服務市場站穩腳跟。
我們的競爭對手
我們潛在市場的競爭主要是現有公司和下一代公司之間的競爭,前者尋求更大、更復雜的合同,如載人登月任務,如諾斯羅普·格魯曼公司和洛克希德·馬丁公司,後者包括我們在CLPS合同上的競爭對手,如Astrobotic和Firefly AerSpace。
我們的運營
銷售: 我們的銷售組織通過我們遍佈北美、歐洲、亞洲、中東和澳大利亞的廣泛的客户和合作夥伴網絡直接運作。我們的合作伙伴網絡由我們的順風車遞送提供商、月球表面移動提供商、有效載荷提供商、通信衞星提供商和地面段提供商組成。
我們銷售組織的主要職責包括確保合同續簽,維護與現有客户和合作夥伴的關係並擴大業務,以及獲得新客户。我們在捕獲政府客户方面擁有深厚的專業知識,並已建立了與此類客户取得成功的流程。我們利用廣泛的現有關係以及我們的合作伙伴網絡和直接銷售努力,繼續贏得和發展與商業客户的業務。
我們與我們的客户和合作夥伴密切合作,使他們能夠取得成功。我們的客户更深入地採用多種形式,包括向月球軌道和月球表面交付有效載荷,為月球附近的用户提供數據和數據中繼服務,軌道服務,月球表面基礎設施,以及空間產品和服務。
研究與開發: 我們的研發(“R&D”)團隊整合到整個工程組織中,以利用每個學科中最好的工程師,並防止我們技術中的煙囱,從而產生可縮短上市時間的完全集成的系統。我們的研發範圍包括公司展期、收購、優化資本結構和一般企業用途。我們的研發團隊還負責開發和創新我們的專有技術平臺。
我們繼續在研發方面進行投資,特別是在與“熬過黑夜”和我們的更大着陸器設計相關的方面,以使我們的平臺更容易為更廣泛的客户所用,並創新我們的空間技術,以高效地捕獲各種類型的數據。
市場營銷: 我們的營銷團隊利用了多個-渠道發展和提高我們的品牌知名度,定位和傳播我們差異化產品的價值,以及開發具有吸引力的對外需求的方法-一代人競選活動。
該團隊在我們的主要受眾和垂直市場中推動我們的整體市場定位和消息傳遞,並提供戰略目標推向市場對新產品功能和市場格局中出現的用例進行評估。我們的溝通團隊與有針對性的行業影響力人士和媒體機構合作,通過包括博客、社交媒體和視頻在內的媒體渠道提高人們的興趣。這種方法對於我們抓住整個市場機遇的戰略非常重要,不僅包括NASA和國防部,還包括商業航空航天和非-傳統參與合作伙伴關係和內容活動的客户羣,他們重視從這些活動中激活品牌。
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供應鏈
我們製造和操作我們的航天器的能力取決於足夠的原材料和供應的部件,包括航空電子設備、飛行計算機、無線電和電力系統。
我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得原材料和零部件。考慮到質量、成本、交貨期和交貨期,我們建立了內部質量控制流程,並跟蹤採購供應商。-時代週刊。我們在領導層面灌輸對質量的責任,以確保我們的供應商和內部製造的硬件符合所需的質量標準。雖然我們主要從多個來源採購原材料和零部件,但在某些情況下,原材料和零部件從有限數量的供應商那裏採購。在這些情況下,當我們努力使我們的供應鏈多樣化時,我們通過使用材料需求計劃來管理這種風險,包括材料預測和計劃、安全庫存以及集中精力在長期進行的批量和預購。-鉛物品。
製造、組裝和運營
我們在德克薩斯州休斯敦擁有一個綜合製造設施,並正在建設一個最先進的製造和運營中心,該中心將於2023年第三季度投入使用。目前的製造能力支持研發、快速原型製作和飛行級別的硬件,以一種集成和有紀律的方式,將正確的嚴格程度應用於適當的工藝。我們利用強大的個人責任文化來確保我們運營集團的運營效率和世界級的運營結果。我們已通過ASC:9100認證,並持續堅持適當的質量和過程控制。請參閲“設施以進一步討論我們正在建設的新設施。
員工
截至2023年6月30日,我們在整個運營中擁有227名員工。我們重視技術專長、原創性思維、適應性和願意與我們優秀的團隊合作。雖然我們最初的勞動力植根於航空航天,但隨着我們的發展,我們歡迎新的視角和技術專業知識。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠商標、商業祕密、版權、許可協議、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議,以控制對我們專有信息的訪問,並澄清其所有權。
截至2023年6月30日,我們從航空航天公司獲得了兩項美國專利的授權。截至2023年6月30日,我們在美國持有一個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算就我們的技術提交專利申請。
材料輸入-許可證協議:簽署協議。2018年7月,我們獲得了一項專利,並知道-如何與航空航天公司簽訂的政府用途協議許可證-許可證,在非-獨家在此基礎上,由航空航天公司、美國國家航空航天局和美國空軍研究實驗室共同持有的兩項美國專利(該協議,在-許可證協議“)。根據《國際貿易法》授權的專利-許可證協議的標題是“使用帶有捕獲裝置的航天器主動清除碎片的方法”和“主動清除碎片的系統、裝置和方法”。我們授權使用帶有捕獲裝置的航天器建造和操作主動軌道碎片清除系統的專利(“政府用途”)。在裏面-許可證根據協議,航空航天公司應收到因我們使用許可專利和相關知識而產生的任何產品、測試數據結果、觀察和/或評估的副本-如何以及被許可的專利和相關的已知的任何輔助系統-如何可整合為政府用途。此外,航空航天公司、我們和任何其他適用的被許可人分擔每項許可專利的美國專利和商標局維護費。從2018年11月開始的頭四個許可年度,每項許可專利的大約維持費為1,600美元,第八個許可年度為3,600美元,第十二個許可年度為7,200美元。最新消息-許可證協議一直有效,直至最後一項專利到期或政府目的完成為止,兩者以先發生者為準。被許可專利的預計到期日分別為2032年10月12日和2033年4月6日。任何一方都可以終止In-許可證在向另一方發出30天的書面通知後,在任何時間無理由地達成協議。
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設施
我們的主要設施目前位於德克薩斯州的休斯頓;然而,我們目前正在過渡到位於艾靈頓機場的休斯頓太空港的一個新的月球生產和運營中心。該中心的設計佔地約12.5英畝,擁有超過10萬平方英尺的寫字樓和先進的生產空間。其他功能正在設計中,包括分層存儲、先進的裝貨碼頭和一個擁有45個-英尺天花板和起重機將能夠處理所有新月着陸器的設計。該設施將在休斯頓舉辦第一個商業用途SCIF,計劃包括國防部單位和創新加速器的辦公租户空間。
休斯頓航天港正在建設的新的月球生產運營中心和公司辦公室預計將於2023年第三季度完工,預計完工成本約為4000萬美元,取決於未來的設計或開發變化。我們希望為新設施的建設成本提供資金,因為它們是使用手頭的現金並依賴於建造而產生的對簿公堂租賃安排,根據該安排,出租人預計將償還我們因設計、建造和開發而產生的某些費用,最高可達4,000萬美元。建設項目完成後,月球生產運營中心將作為我們的主要設施,根據一項地面租賃協議,初始期限為20年,並有四個可選的續期,每個續期5年。
監管
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響,包括我們的資本支出、收益和競爭地位,這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而招致或將產生成本,這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、進出口管制、經濟制裁和貿易禁運法律以及美國交通部、聯邦航空局、聯邦通信委員會和美國其他政府機構的限制和法規。
此外,我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律的約束,我們必須遵守這些法律,包括ITAR和EAR。風險因素--與我們的業務相關的風險有關對我們的重大風險的討論,包括(在一定程度上)對我們競爭地位的重大風險,與政府法規有關,請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析連同我們的綜合財務報表,包括其中包括的相關注釋,用於討論與評估我們的財務狀況和運營結果有關的重要信息,包括在重要程度上,遵守政府規定可能對我們的資本支出和收益產生的影響。
法律訴訟
在正常的業務過程中,我們涉及到各種懸而未決和威脅的訴訟事項。未來,我們可能會面臨額外的法律程序,其範圍和嚴重程度尚不清楚,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們可能會不時收到針對我們提出索賠的信件或其他形式的通信。
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目錄表
管理
行政人員及董事
下表列出了截至招股説明書日期的某些信息,這些信息涉及目前擔任我們執行幹事和董事的個人的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
行政人員: |
||||
斯蒂芬·阿爾特穆斯 |
59 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
埃裏克·薩利 |
42 |
首席財務官 |
||
蒂莫西·克萊恩 |
50 |
首席技術官 |
||
安娜·瓊斯 |
44 |
總法律顧問兼公司祕書 |
||
董事: |
||||
卡邁勒·加夫裏安博士 |
65 |
主席 |
||
邁克爾·布利策(1)(2)(3) |
45 |
董事 |
||
威廉·利克里中將(1)(3) |
54 |
董事 |
||
羅伯特·馬森(1)(2) |
54 |
董事 |
||
妮可·塞利格曼(3) |
66 |
董事 |
____________
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名及企業管治委員會委員
我們的軍官完全有資格當領導。在以前的職位上,他們獲得了核心管理技能方面的經驗,如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的幾位高管和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,某些高管和董事擁有其他使他們具有價值的經驗,例如以前在合併和收購、金融服務以及資產管理和投資方面的經驗。
斯蒂芬·阿爾特穆斯。 阿爾特穆斯先生自2023年2月13日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員,並自2012年以來一直擔任直覺機器OpCo的首席執行官。阿爾特穆斯先生也是我們的同事--方正還有總裁。在創立直覺機器之前,2012年12月,李·阿爾特穆斯先生被任命為美國國家航空航天局約翰遜航天中心的董事副主任,該職位他一直擔任到2013年6月。曾任董事工程部部長,2006年7月至2012年12月擔任JSC工程能力負責人和管家,為美國宇航局的載人航天計劃、項目和技術活動提供支持。阿爾特穆斯先生也是直覺機器子公司直覺航空的董事會員。
Altemus先生擁有安布里·裏德爾航空大學的航空工程學士學位,現為該大學工程諮詢委員會成員,並獲得了中佛羅裏達大學的工程管理碩士學位。他於1989年加入美國宇航局肯尼迪航天中心和航天飛機計劃,在那裏他擔任了越來越多的負責航天飛機操作、發射和着陸活動的職位。2003年2月1日哥倫比亞號航天飛機失事後,他擔任哥倫比亞號重建董事。2005年1月加入JSC,擔任董事工程部副總監,2006年7月被選為董事。由於他是我們的首席執行官,他對我們和我們的運營有深入的瞭解,他敏鋭的商業判斷力以及對我們競爭的業務的廣泛熟悉,他完全有資格在我們的董事會任職。
卡邁勒·加夫裏安博士。 加夫裏安博士自2023年2月13日以來一直擔任我們的董事會主席。在他35歲的時候-加號在一年的職業生涯中,加夫裏安博士創建了多家成功的公司,並在政府承包和技術創新的交匯點擁有豐富的工作經驗。
加夫裏安博士於1994年創立了Stinger Ghaffarian Technologies,Inc.,這是一家專注於IT、工程和科學應用的政府服務公司,開始了他的創業生涯。加夫裏安博士還在洛克希德·馬丁公司、福特航空航天公司和勞拉公司擔任過許多技術和管理職位。加夫裏安博士
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目錄表
已獲得兩個理科學士學位,包括計算機科學工程學士學位和電子工程學士學位,信息管理理學碩士學位,管理信息系統博士學位和技術學博士學位。
加夫裏安博士,我們的同事--方正和我們的董事會主席,是公司--方正以及包括IBX、Axiom Space、AX Energy和Quantum Space在內的多家公司的董事長。加夫裏安博士非常有資格在我們的董事會任職,因為他是我們的董事長,他在該領域的豐富經驗以及對公司領導力的深刻理解。
埃裏克·薩利。 Sallee先生自2023年2月13日以來一直擔任我們的首席財務官,並自2021年以來一直擔任直覺機器OpCo的首席財務官。Sallee先生帶來了在航空航天領域擔任財務主管的豐富經驗。在此之前,Sallee先生是Blue Origin,LLC的公司總監,負責監督財務、税務、會計、審計合規、財務系統和定價。從2015年5月起-2018,Sallee先生是軟件和航空航天公司L3 Technologies的部門首席財務官。從2011年1月開始-2015Sallee先生在雷神公司工作,擔任的職位職責越來越大,其中包括國際軟件公司雷神Solipsys的首席財務官。在進入該行業之前,Sallee先生在德勤工作,是美國海軍陸戰隊的一名軍官,在那裏他獲得了多個獎項,包括2005年獲得的海軍和海軍陸戰隊戰鬥區分設備成就獎章。
Sallee先生擁有馬裏蘭大學帕克分校、史密斯商學院的工商管理碩士學位和範德比爾特大學的政治學學士學位。Sallee先生是一名註冊會計師。
蒂莫西·克萊恩博士. 克雷恩博士自2023年2月13日以來一直擔任我們的首席技術官,並自2021年以來一直擔任直覺機器OpCo的首席技術官。克萊恩博士此前曾擔任直觀機器OpCo的副總裁總裁,自成立以來一直負責研發-創始2013年,本公司與阿爾特穆斯先生和加夫裏安博士進行了合作。
克雷恩博士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得航空航天工程博士學位,在那裏他是美國國家科學基金會研究生研究員和助理講師。他於2000年在NASA的JSC開始了他的職業生涯,在那裏他是工程局航空科學和飛行力學部門的首席工程師。在JSC任職期間,他從事火星科學着陸器的導航設計工作,並擔任獵户座航天器的軌道制導、導航和控制系統經理。2009年,克雷恩博士成為美國國家航空航天局睡眠計劃的飛行動力學負責人。約翰·克雷恩博士於2013年6月離開NASA公務員隊伍,前往-已找到直觀的機器。
克雷恩博士是美國宇航局JSC中心董事表彰獎、德克薩斯州傑出青年前任獎、德克薩斯大學傑出青年工程學畢業生獎、獵户座飛行動力學領導力獎的獲得者,也是美國宇航局扶輪中期的決賽選手-事業明星獎。克雷恩博士是Penumbra,LLC的董事會成員。
安娜·瓊斯。 瓊斯女士自2023年4月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。瓊斯女士在多個行業的公司治理、合規、證券、金融和交易事務方面擁有一系列諮詢董事會和高管的經驗。在加入直覺機器公司之前,瓊斯女士於2021年4月至2023年3月擔任PaySafe Limited證券和企業法律顧問總裁副總裁,就證券披露和合規事宜、公司治理、財務和國庫交易以及其他交易提供建議。在此之前,瓊斯女士曾在馬拉鬆石油公司擔任助理總法律顧問兼公司祕書。瓊斯女士還曾在康菲石油、斯派卡能源公司和凱悦酒店集團擔任過法律職務。瓊斯從2006年到2012年在Latham&Watkins LLP擔任公司助理,開始了她的法律職業生涯。瓊斯女士擁有西北大學法學院的法學博士學位和工商管理學士學位。
邁克爾·布利策。 布利策先生自2023年2月13日起擔任本公司董事會成員。布利策先生曾擔任聯席-首席自2021年2月起擔任IPAX首席執行官,並自2021年1月起擔任IPAX董事首席執行官,直至2023年2月13日業務合併結束。布利策先生是該公司的創始人和聯合-首席Kingstown Capital Management的信息官,他於2006年創立,併成長為多家公司-10億一些世界上最大的捐贈基金和基金會作為客户的資產管理公司。在金斯敦,布利策先生監督並參與了該公司幾乎所有的投資決策,包括在消費和科技行業的無數公共和私人投資。布利策先生帶來了一個-深度瞭解公開市場,並投資於各種
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目錄表
SPIN等公司交易-關閉、配股、公開發行、私有化和併購。2011年簽名集團控股公司脱離破產後,他也是董事的上市公司,他也是審計委員會的成員,並是歐洲共同基金趨勢AD的董事會成員。
布利策於1999年在摩根大通證券公司開始了他的華爾街生涯,為全球公司提供私人債務和股權融資方面的諮詢服務,然後在投資基金Gotham Asset Management工作。布利策先生在2010年代曾在哥倫比亞商學院教授投資課程,時間長達五年。他擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和康奈爾大學的學士學位,並在那裏獲得了康奈爾傳統獎學金。布利策先生目前是哥倫比亞大學海爾布倫格雷厄姆和多德投資中心的執行顧問委員會成員。
他是康涅狄格州韋斯特波特的格林農場學院的理事,也是那裏的財務主管和投資委員會主席。由於身為IPAX的董事,布利策非常有資格在我們的董事會任職。-首席首席執行官和他在上市公司的經驗。
威廉·J·利克里中將自2023年2月13日以來,李克里中將一直擔任我們董事會的成員。利克里中將於2022年從美國航天部隊退役,擔任中將,此前他在美國空軍和航天部隊都出色地服務了30多年。利克里中將擔任了航天部隊的首任首席戰略和資源官。利克里中將還領導了空間部隊國際參與戰略的制定;擔任國防部長辦公室、國家安全委員會和國家空間委員會的主要政策接口。
利克里中將以波士頓大學空軍後備軍官訓練項目的傑出畢業生身份進入空軍。他的職業生涯包括在空軍空間司令部、國家偵察辦公室、空軍祕書處、美國歐洲司令部、國防部長辦公室和白宮擔任國家安全委員會空間政策董事工作人員。在白宮期間,利克里曾擔任兩屆美國總統,是2018年國家空間戰略的主要作者,擔任國家空間委員會與國家空間委員會的主要接口。-主導2018年美國-日本俄羅斯聯邦支持關於空間問題的全面對話,並支持促成建立美國空間部隊的早期政策工作。他曾指揮一個太空行動中隊和50人這是太空聯隊。
利克里中將於1991年畢業於波士頓大學,獲得計算機科學文學士學位。1996年,李克利中將在韋伯斯特大學獲得計算機資源和信息管理碩士學位。從2004年1月開始-2005,Liquori中將進入航空大學,在那裏他獲得了空中力量藝術與科學和空中力量與空間力量戰略的碩士學位。然後,在2009年,利克里中將進入海軍陸戰隊大學,獲得了戰略研究碩士學位。Liquori中將非常有資格在我們的董事會任職,因為他對該領域有深厚的知識和廣泛的領導專長。
羅伯特·L·馬森。 馬森先生自2023年2月13日起擔任本公司董事會成員。馬森先生於2022年6月被任命為萊瑟姆集團的首席財務官。作為萊瑟姆集團的首席財務官,馬森先生負責規劃、實施、管理和控制所有財務-相關公司的活動。
馬森先生是一位技術嫻熟的金融高管,在航空航天、國防和工業領域擁有近20年的經驗。在加入萊瑟姆集團公司之前,馬森先生曾擔任Hypertherm公司執行副總裁總裁和首席財務官,負責公司的全球金融、信息技術和法律業務。從2016年1月開始-2018,馬森先生是FlowServe的財務副總裁總裁,領導公司的運營財務、運營會計以及企業財務規劃和分析團隊。從2003年1月開始-2016,他曾在雷神技術公司擔任過各種財務領導職務,包括公司幾個業務部門的首席財務官。
馬森先生的職業生涯始於美國海軍的中尉和海軍飛行員,他從1992年開始在那裏工作-2001。馬森先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。馬森先生目前擔任科技公司的董事-蝕刻,他在那裏擔任審計委員會主席。馬森先生非常有資格在我們的董事會任職,因為他在金融和航空航天行業擁有多年的經驗,而且他對董事的瞭解也很深。
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目錄表
妮可·塞利格曼。 塞利格曼女士自2023年6月23日以來一直擔任本公司董事會成員。塞利格曼於2014年至2016年擔任跨國娛樂公司索尼娛樂公司的總裁,2012年至2016年擔任索尼美國公司的首席執行官。2005年至2014年,她擔任索尼公司執行副總裁總裁和全球總法律顧問。她於2001年加入索尼,擔任索尼美國公司執行副總裁兼總法律顧問。在加入索尼之前,她是Williams&Connolly LLP訴訟業務的合夥人,在那裏她從事廣泛的複雜民事和刑事事務,併為廣泛的客户提供諮詢,包括總裁、威廉·傑斐遜·克林頓和希拉里·克林頓。塞利格曼女士於1984年至1985年在美國最高法院擔任法官瑟古德·馬歇爾的法律書記員,並於1983年至1984年在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院擔任法官哈里·T·愛德華茲的法律書記員。塞利格曼女士目前在Meira GTx Holdings plc和派拉蒙全球公司(前身為ViacomCBS,Inc.)的董事會任職。她之前一直擔任維亞康姆公司的董事會成員,直到2019年12月維亞康姆公司與哥倫比亞廣播公司、WPP公司合併,她在那裏擔任獨立董事、Far Point收購公司和Far Peak收購公司的高級副總裁。塞利格曼女士在哈佛大學拉德克利夫分校以優異的成績獲得學士學位,在哈佛大學法學院以優異的成績獲得法學博士學位,並獲得了西爾斯獎。Selgiman女士非常有資格在我們的董事會任職,因為她在全球上市公司擔任高級領導職務,擁有廣泛的商業和公司治理經驗,並在法律專業方面取得了非凡的成就。
公司治理
董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由卡邁勒·加夫裏安博士擔任主席,成員包括斯蒂芬·阿爾特穆斯、邁克爾·布利策、威廉·利克里中將、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼。董事會已根據適用的納斯達克規則確定邁克爾·布利策、威廉·利科裏中將、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼具有獨立資格。
在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能,使董事會能因應其業務及架構而有效履行其監督責任時,本董事會期望主要集中於上文所述各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗,以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。
根據業務合併協議,IPAX獲授權指定一名董事進入本公司董事會。
董事獨立自主
根據我們的企業管治指引及納斯達克規則,除非本公司董事會肯定地確定董事與本公司或其任何附屬公司並無直接或間接重大關係,否則該名董事將不會是獨立的。此外,不能排除董事根據納斯達克規則規定的本身障礙獲得獨立資格。
董事會對董事的組成、委員會的組成及董事的獨立性進行了檢討,並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係,以致可能影響其在履行其職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)的資料,本公司董事會已確定Michael Blitzer、William Liquori中將、Robert Masson及Nicole Sig man並無任何關係會妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷,而該等董事均符合納斯達克規則所界定的“獨立”資格。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非-員工董事持有與本公司有關的所有其他事實和情況,以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括董事對我們普通股的實益所有權。
受管制公司豁免
我們的創始人在董事會董事選舉中擁有超過50%的總投票權,因此,就納斯達克規則而言,我們被視為“受控公司”。因此,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免,包括我們董事會的大多數成員
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目錄表
“獨立董事”,根據“納斯達克”規則的定義。此外,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會,該委員會具有書面章程,説明委員會的目的和責任,也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
如果在任何時候,我們不再是納斯達克規則下的“受控公司”,我們的董事會打算採取任何必要的行動來遵守“納斯達克”規則,但要符合允許的“階段”。-輸入“到此為止。
分類董事會
根據我們的公司註冊證書,我們的董事分為三個級別,每個級別交錯任職三個-年份條款。我們的董事會目前由五(5)名董事組成,他們分為以下三個類別:
• 一級導演是威廉·利克里中將和羅伯特·馬森;
• 第二班的董事是邁克爾·布利策和妮可·塞利格曼;
• 第三類董事是斯蒂芬·阿爾特穆斯和阿卜杜勒·卡邁勒·加夫裏安博士。
本公司董事會的委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會都根據一份書面章程運作。
此外,當董事會認為有需要或適宜處理特定問題時,可不時在董事會的指導下成立特別委員會。委員會章程的最新副本已張貼在我們的網站上(Https://www.intuitivemachines.com/investors)根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求,在“公司治理”標題下。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料,並非本招股章程或註冊説明書的一部分,亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。
審計委員會
除其他事項外,我們的審計委員會負責:
• 監督我們的會計和財務報告流程;
• 委任、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他註冊會計師事務所的工作,這些會計師事務所的目的是為我們準備或發佈審計報告或相關工作或執行其他審計、審查或見證服務;
• 與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 預-批准所有審核和非審核-審計由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的服務(根據審計委員會制定的適當的預先批准政策提供的服務或根據美國證券交易委員會規則豁免此類要求的服務除外);
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表;
• 討論我們的風險管理政策;
• 審查批准或批准任何關聯人交易;
• 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴;以及
• 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
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目錄表
我們的審計委員會由威廉·利克里中將、邁克爾·布利策和羅伯特·馬森組成,馬森先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已經肯定地決定,根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和規則10A,我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的”-3適用《交易所法案》的審計委員會成員。此外,我們的董事會已經確定Michael Blitzer有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在《條例》第407(D)(5)項中有定義。-K.
薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
• 審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現,並制定我們首席執行官的薪酬;
• 審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議;
• 審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議;
• 審查並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權的建議-基於計劃和安排;
• 任命和監督任何薪酬顧問;
• 根據需要,每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”;以及
• 按美國證券交易委員會規定編制薪酬委員會年度報告,並達到要求。
我們的薪酬委員會由羅伯特·馬森和邁克爾·布利策組成,布利策先生擔任主席。我們的董事會已經確定,根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準,羅伯特·馬森和邁克爾·布利策有資格被視為“獨立的”,並且薪酬委員會的每位成員都是“非-員工“董事”的定義見第“16B”節-3《交易所法案》。
提名和公司治理委員會
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
• 確定有資格成為我們董事會成員的個人,並確保我們的董事會擁有必要的專門知識,並由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成;
• 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會成員;
• 制定企業管治指引並向董事會提出建議,以及不時檢討企業管治指引的修訂建議並向董事會提出建議;以及
• 監督董事會及其委員會的年度評估工作。
我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·布利策、威廉·利科裏中將和妮可·塞利格曼組成,妮可·塞利格曼擔任主席。董事會決定,根據納斯達克適用於提名和公司治理委員會成員的規則,我們提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格獲得“獨立”資格。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
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目錄表
商業行為和道德準則
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上找到,Https://www.intuitivemachines.com/investors在“公司治理”部分下。
我們打算在我們的網站上就修訂或豁免我們的商業行為和道德準則的條款進行任何法律要求的披露,而不是通過提交表格8的當前報告-K.
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2022年,我們的薪酬委員會由IPAX的前董事保拉·薩特和尼古拉斯·謝克德米安組成。在2022財年或其他任何時候,薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。本公司並無高管擔任過任何實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,而其中一位高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會的成員。
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目錄表
高管和董事薪酬
本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2022年,我們的“被點名高管”及其職位如下:
• 斯蒂芬·阿爾特穆斯、總裁和首席執行官;
• 首席技術官Timothy Crain;以及
• 首席財務官埃裏克·薩利。
此討論可能包含轉發-看起來基於我們目前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的陳述。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度我們任命的高管的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
||||||
斯蒂芬·阿爾特穆斯 |
2022 |
490,954 |
150,000 |
— |
10,675 |
651,629 |
||||||
總裁先生兼首席執行官(4) |
2021 |
379,663 |
100,000 |
— |
8,700 |
488,363 |
||||||
蒂莫西·克萊恩 |
2022 |
359,805 |
100,000 |
— |
10,675 |
470,480 |
||||||
首席技術官(5) |
2021 |
313,368 |
75,000 |
— |
8,700 |
397,068 |
||||||
埃裏克·薩利 |
2022 |
366,923 |
100,000 |
— |
1,212 |
468,135 |
||||||
首席財務官(6) |
2021 |
234,808 |
60,000 |
90,193 |
3,046 |
388,047 |
____________
(1) 數額反映了在適用年度內因提供服務而支付給指定執行幹事的年度可自由支配的獎金。與2022年有關的獎金將在下文“--”中進一步説明。2022年獎金.”
(2) 金額反映了全部贈款-日期在適用年度內授予的股票期權的公允價值,根據ASC主題718計算,而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在直覺機器公司合併財務報表的附註中提供了有關用於計算向高管作出的所有期權獎勵價值的假設的信息。
(3) 金額反映了公司401(K)計劃的匹配繳款。
(4) 自2022年9月3日起,阿爾特穆斯先生的基本工資從380,359美元增加到699,377美元。
(5) 自2022年9月3日起,克雷恩先生的基本工資從313,943美元增加到429,640美元。
(6) Sallee先生從2021年4月12日開始擔任我們的首席財務官;因此,Sallee先生2021年的某些金額,如基本工資,反映了部分服務年限。自2022年9月3日起,薩利先生的基本工資從33萬美元增加到45萬美元。
薪酬彙總表説明
2022年工資
被任命的高管將獲得基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。自2022年9月3日起,我們任命的高管的2022年年度基本工資分別從阿爾特穆斯先生的380,359美元、克雷恩先生的313,943美元和薩利先生的330,000美元分別增加到699,377美元、429,640美元和450,000美元。我們指定的執行幹事在2022年為服務賺取的實際基本工資載於上文“薪酬彙總表”“薪金.”
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目錄表
2022年獎金
我們被任命的高管有資格獲得董事會決定的2022年可自由支配現金獎金。2022年,阿爾特穆斯和克雷恩有資格獲得經理委員會確定的可自由支配的年度獎金,薩利先生有資格獲得最高為基本工資30%的年度獎金。根據對我們2022年業績和每位被任命的高管的個人業績和對我們成功做出的貢獻的審查,經理委員會批准了標題為“獎金”一欄的“薪酬摘要表”中列出的獎金金額。
股權補償
歷史股權補助金
在交易之前,我們提供了購買非-投票根據直覺機器有限責任公司2021單位選項計劃(“2021計劃”),直覺機器OpCo的B類會員權益授予符合條件的服務提供商,包括我們指定的某些高管。隨着交易的完成,期權被重組為期權,以購買直觀的機器OpCo Common Units。自交易完成以來,沒有(也不會)根據2021年計劃授予獎項。有關2021年計劃的更多信息,請參閲標題為“--”的部分。2021年機組選項計劃“下面。
在2022年,我們沒有根據2021年計劃向我們指定的任何高管授予任何股票期權。阿爾特穆斯和克雷恩不持有股票期權或任何其他補償性股權獎勵。
直觀機器激勵計劃
在完成交易時,我們採用了直覺機器激勵計劃,以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期發展至關重要-Term成功。我們希望授予股權-基於根據直覺機器激勵計劃向我們的員工,包括我們指定的高管和我們的董事支付薪酬。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高級管理人員有資格以與其他完整的-時代週刊員工。修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)允許符合條件的僱員在規定的限額內提前支付一部分薪酬-税費通過對401(K)退休計劃的捐款,在此基礎上。目前,我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳費的指定百分比,並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們認為,為税收提供工具-延期通過我們的401(K)計劃進行退休儲蓄,並做出相應的貢獻,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
員工福利和額外津貼
我們全力以赴-時代週刊員工,包括我們指定的高管,有資格參加我們的健康和福利計劃,包括:
• 醫療、牙科和視力福利;
• 健康儲蓄和靈活的支出賬户;
• 短的-Term又長又長-Term傷殘保險;
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目錄表
• 基本人壽保險和意外死亡及肢解保險;
• 意外和危重疾病保險;以及
• 定期人壽保險。
我們相信,上述福利是必要和適當的,可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
無税務彙總
我們不做噁心的事-向上支付我們指定的高管的個人所得税,這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日每個被任命的高管的基本未償還股權激勵計劃獎勵的單位數。
名字 |
期權大獎 |
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格蘭特 |
數量 |
數量 |
選擇權 |
選擇權 |
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斯蒂芬·阿爾特穆斯 |
— |
— |
— |
— |
— |
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蒂莫西·克萊恩 |
— |
— |
— |
— |
— |
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埃裏克·薩利 |
2021年6月14日(1) |
100,000 |
200,000 |
1.00 |
2031年6月14日 |
____________
(1) 這項股票期權在適用的授予日期起計的三年內以等額的年度分期付款方式授予並可行使,但須受T.Sallee先生繼續任職的限制。此外,如果Sallee先生的連續服務被我們無故終止,則Sallee先生將在2021年6月14日的下一個週年日歸屬於選擇權的部分。
高管薪酬安排
2021年3月20日,我們與Erik Sallee簽訂了一份聘書,擔任我們的首席財務官。根據聘書,薩利先生的就業情況為-威爾並將繼續進行,直到任何一方隨時終止。根據邀請函,Sallee先生有權獲得每年33萬美元的年度基本工資;如上所述,Sallee先生的年度基本工資從2022年9月3日起增加到45萬美元。此外,Sallee先生有資格參加2021年計劃以及我們為造福員工而維持的健康和福利福利計劃和計劃。
根據我們的獎金計劃,Sallee先生有資格根據個人和/或我們的績效目標的完成情況獲得年度現金獎金。根據聘書,薩利先生的目標獎金機會是其年度基本工資的30%。
關於簽訂他的邀請函,Sallee先生簽訂了我們的標準形式的保密協議,其中規定了-披露在受僱期間及之後的五年內有效的契約,僱員和客户/客户不--徵集在受僱期間及之後兩年內有效的契約。
阿爾特穆斯或克雷恩不是,現在也不是2021年或2022年僱傭協議或聘書的當事人。
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目錄表
董事薪酬
2022年,我們向我們的一位高管和創始人支付了40萬美元的服務費,他是我們經理委員會的成員,以補償他作為執行主席的服務。作為董事提供的服務,他沒有獲得任何額外的補償。
名字 |
費用 |
總計 |
||
卡邁勒·加夫裏安博士 |
400,000 |
400,000 |
關於交易的完成,我們批准並實施了一項補償計劃,自2023年6月23日起對我們的非董事補償計劃進行了修改和重述-員工董事(每人,一個“合格的董事”),包括每年的現金預聘費和長期-Term股權獎勵。董事薪酬計劃的具體條款如下所述。
董事薪酬方案由以下部分組成:現金薪酬:
• 年度預訂費:55,000美元
• 年度委員會主席職位:
• 審計:20,000美元
• 薪酬:15,000美元
• 衝突:15,000美元
• 提名和公司治理:15,000美元
• 年度委員會成員(非--主席)定位器:
• 審計:10,000美元
• 薪酬:7500美元
• 衝突:7500美元
• 提名和公司治理:7500美元
每年的現金預付金將按季度分期付款。每年的現金預付金將是專業的-評級任何部分日曆季度的服務。
股權薪酬:
• 2023年6月-2023年6月授予:每一位截至2023年6月第一次董事會會議為止在董事會任職的符合條件的董事獲得一份限制性股票單位獎,涵蓋我們A類普通股的股票(每股,“RSU獎”),總價值為155,000美元。
每年6月至2023年6月,贈款將在贈款日期一週年和贈款日期後下一次年度會議的日期(以較早者為準)全額授予,但須繼續服務。
• 初始資助金:每一位在修訂和重述董事薪酬計劃自動通過後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事人,將被授予總價值155,000美元的董事獎-評級自上次召開年度會議以來已經過去了10天。
每項初步補助金將於有關合資格董事獲委任或當選為董事會成員之日授予,並將於授出日一週年及授出日後下一屆週年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬,惟須繼續任職。
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目錄表
• 年度補助金:符合條件的董事如果在年度股東大會之日(從2024年開始)在我們的董事會任職,將在年度股東大會之日被授予總價值155,000美元的RSU獎。
每筆年度贈款將於授予日一週年和授予日之後的下一次年度會議日期(以較早者為準)全數歸屬,但須繼續提供服務。
此外,根據董事薪酬計劃,授予符合條件的董事的每一項股權獎勵都將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如直覺機器激勵計劃中所定義)。董事薪酬計劃下的薪酬將受到年度非-員工董事薪酬在直覺機器激勵計劃中闡述。
股權激勵計劃
2021年機組選項計劃
直覺機器OpCo目前維護着直覺機器LLC 2021單位選項計劃,在本招股説明書中稱為2021計劃。根據2021年計劃,我們歷來向符合條件的服務提供商提供選項獎勵,包括我們指定的高管。關於交易的完成和直覺機器激勵計劃的採用,我們修改和重述了2021年計劃,以反映交易並規定,交易完成後,不得根據2021年計劃授予獎勵。《2021年規劃》的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、董事、顧問和其他服務提供商有資格獲得2021年計劃下的期權獎勵。2021年計劃由我們的管理委員會管理。在符合《2021年計劃》規定的情況下,計劃管理人有權和自由裁量權採取其認為對《2021年計劃》的管理必要或適宜的任何行動。
可獲得的獎項和單位的限制
在交易之前,根據2021年計劃授權發行的單位總數為6,125,000個單位;交易完成後,這一金額被調整為直觀的機器OpCo公共單位。如果一項裁決(I)到期或終止而未全額行使,或(Ii)以現金結算,此種到期、終止或結算不應減少根據2021年計劃可能發放的單位數量。如果根據裁決發放的任何單位因未能滿足授予所需的應急或條件而被沒收,則這些單位應恢復並再次可根據2021年計劃發放。
獎項
《2021年計劃》規定授予期權。2021年計劃下未完成期權的條款和條件列於授標協議中,包括任何適用的歸屬和支付條款和郵寄-終止鍛鍊的侷限性。期權的授予規定了未來以授予日設定的行使價購買單位;交易完成後,未償還期權進行了調整,以涵蓋直觀機器OpCo Common Units。期權的行使價不得低於授出日相關單位公平市價的100%(經調整以反映交易)。期權期限不得超過十年。
某些交易
如果我們的資本發生某些變化,如資本重組、股權拆分或重組,計劃管理人將對受2021年計劃約束的證券類別和最大數量以及受未償還獎勵的證券類別、數量和行使價格進行適當和比例的調整。如果發生公司交易,包括我們是合併或合併的一方,或出售我們幾乎所有的資產,計劃管理人有權(I)規定未完成的裁決由收購或倖存實體繼續或承擔或取代,(Ii)規定轉讓任何重新收購或
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目錄表
給予收購或尚存實體的回購權,(3)規定所有尚未授予的裁決在公司交易之前的日期完全歸屬並可行使,如果不在公司交易生效時或之前行使,此類裁決將終止;(4)安排與裁決有關的任何回購或回購權利失效;(5)規定取消未授予或未行使的裁決,以換取經理委員會全權酌情認為適當的現金對價(如有);或(Vi)按管理委員會釐定的形式支付款項,該等款項相等於(A)授權書持有人於行使授權書時應收取的代價超出(B)因行使該等授權書而須支付的任何行使價(如有)。
直觀機器激勵計劃
關於交易的完成,我們採用了直覺機器激勵計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才,這對我們的長遠發展至關重要-Term成功。我們希望授予股權-基於根據直覺機器激勵計劃向我們的員工,包括我們指定的高管和我們的董事支付薪酬。
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目錄表
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年9月14日我們普通股的實益所有權:
• 持有我們普通股5%以上股份的每一位已知實益擁有人;
• 我們的每一位現任執行董事和董事;以及
• 所有現任高管和董事作為一個集團。
以下信息基於20,984,976 A類普通股和70,909,012股 截至2023年9月14日發行和發行的C類普通股。截至2023年9月14日,沒有發行和發行任何B類普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。投票權代表該人實益擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股股份的總投票權。在所有待表決的事項上,A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股和B類普通股的持有人對提交股東表決或批准的所有事項有權每股一票,C類普通股的股東對提交股東表決或批准的所有事項有權每股三票。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
公司名稱及地址 |
數量: |
% 的 |
數量: |
% 的 |
數量: |
% 的 |
數量: |
% 的 |
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5%持有者 |
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蓋伊·香農(2)(3) |
11,417,104 |
39.2 |
— |
— |
— |
— |
11,417,104 |
4.9 |
||||||||
金斯敦資本管理公司(3) |
7,216,306 |
27.1 |
— |
— |
— |
— |
7,216,306 |
3.1 |
||||||||
金斯敦管理公司有限責任公司(3) |
7,216,306 |
27.1 |
— |
— |
— |
— |
7,216,306 |
3.1 |
||||||||
停戰資本有限責任公司(10) |
14,117,649 |
46.4 |
— |
— |
— |
— |
14,117,649 |
6.0 |
||||||||
直覺機器的董事和高管 |
||||||||||||||||
斯蒂芬·阿爾特穆斯(5)(9) |
— |
— |
— |
— |
16,581,703 |
23.4 |
16,581,703 |
21.3 |
||||||||
卡邁勒·加夫裏安(6)(9) |
659,960 |
3.1 |
43,825,852 |
61.8 |
44,485,812 |
56.5 |
||||||||||
蒂莫西·克萊恩(7)(9) |
— |
— |
— |
— |
10,501,457 |
14.8 |
10,501,457 |
13.5 |
||||||||
埃裏克·薩利(8)(9) |
111,249 |
* |
— |
— |
— |
— |
111,249 |
* |
||||||||
邁克爾·布利策(4) |
4,200,798 |
17.9 |
— |
— |
— |
— |
4,200,798 |
1.8 |
||||||||
威廉·利克里中將 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
羅伯特·馬森 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
妮可·塞利格曼 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
所有董事和執行幹事作為一個羣體(8名個人) |
4,972,007 |
21.0 |
— |
— |
70,909,012 |
100.0 |
75,881,019 |
93.1 |
____________
* 低於1%
(1) 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o直覺機器公司,郵編:77058,德克薩斯州休斯頓灣區大道3700號。
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目錄表
(2) 包括(I)1,662,673 A類普通股及(Ii)2538,125股 目前可行使的A類普通股相關私募認股權證的股份(不影響認股權證協議中所述的9.8%實益所有權阻止權)。根據拐點控股公司的有限責任公司協議,這些證券由拐點控股公司免費分銷給蓋伊·沙農。
(3) 金斯敦1740基金有限公司(“金斯敦1740”)是此類股份的紀錄保持者。金斯敦資本管理公司(KCM)是金斯敦1740的投資經理。Kingstown Management GP LLC(“KMGP”)是KCM的普通合夥人。Kingstown Capital Partners LLC(“KCP”)是Kingstown 1740的普通合夥人。Michael Blitzer和Guy Shannon是KMGP和KCP的管理成員。KCM、KMGP、KCP和KShanon先生就Kingstown 1740持有的證券分享有投票權的投資酌處權。儘管他在KCM、KMGP和KCP擔任職務,但Blitzer先生已放棄對KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的實體持有的證券的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP、KBlitzer先生和KShanon先生均直接或間接放棄對Kingstown 1740直接持有的任何證券的實益所有權,但其各自的金錢利益除外。這些金額包括由Kingstown 1740(I)至1,585,904擁有的以下證券 A類普通股,(Ii)至3,218,750股 目前可行使的A類普通股相關認股權證的股份,(Iii)1,931,000股 轉換為21,000股後可發行的A類普通股 Kingstown 1740就A系列投資購買的A系列優先股,換算價為每股5.10美元,目前可兑換(不實施指定證書(“指定證書”)中描述的9.9%實益所有權障礙)和(Iv)570,652 在行使Kingstown 1740就A系列投資購買的優先投資者認股權證後可發行的A類普通股,該等認股權證目前是可兑換的(不會生效優先投資者認股權證形式中所述的9.9%實益所有權障礙)。Kingstown 1740的主要業務辦事處是C/o Kingstown Capital Management L.P.,地址:167Madison Avenue,Suit205#1033,New York 10016。
(4) 包括(I)1,662,673 A類普通股及(Ii)2538,125股 目前可行使的A類普通股相關私募認股權證的股份(不影響認股權證協議中所述的9.8%實益所有權阻止權)。根據拐點控股有限公司的有限責任公司協議,這些證券由拐點控股有限責任公司分發給布利策先生,沒有任何對價。布利策先生的主要營業地點位於紐約麥迪遜大道167號Suit205#1033,New York 10016。
(5) 反映16,581,703個直覺機器OpCo Common Units,以及由可撤銷信託登記持有的相應數量的C類普通股,A·Altemus先生是該信託的受託人,並行使投資酌情權。
(6) 包括(I)2,026,015股直覺機器OpCo普通股和相應數量的通用汽車企業有限責任公司登記持有的C類普通股,(Ii)1,393,824股直覺機器OpCo普通股和相應數量的由直覺機器KG母公司登記的C類普通股,(Iii)(X)40,406,013股直覺機器OpCo普通股和相應數量的C類普通股和(Y)64,328股 由加夫裏安企業有限責任公司(“加夫裏安企業”)登記持有的A類普通股。卡邁勒·加法裏安博士也可被視為實益擁有(I)459,762股 轉換為5,000股後可發行的A類普通股 轉換價格為每股5.10美元的A系列優先股,由加法利安企業就A系列投資購買,目前可兑換(不實施指定證書形式中描述的9.9%實益所有權障礙)和(Ii)135,870 A類普通股,可在行使加夫裏安企業就A系列投資購買的、目前可行使的優先投資者認股權證時發行(不生效優先投資者認股權證形式中描述的9.9%實益所有權障礙)。卡邁勒·加夫裏安博士是可撤銷信託的唯一受託人,該信託是加夫裏安企業、通用汽車企業、有限責任公司和直覺機器KG母公司有限責任公司各自的唯一成員。因此,卡邁勒·加法裏安博士可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但放棄實益所有權。卡邁勒·加夫裏安博士的主要業務辦公室是佛羅裏達州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937號,郵編:34119。蓋夫裏安企業、通用汽車企業、Intuitive Machines KG Parent,LLC的主要業務辦事處是馬裏蘭州羅克維爾湯普森大道801號,郵編:20852。
(7) 反映10,501,457台直覺機器OpCo Common Units和相應數量的C普通股。
(8) Sallee先生可被視為實益擁有111,249股直覺機器OpCo Common Units以及相應數量的B類普通股,可於本招股説明書起計60個月內行使購股權而發行。
(9) 每個直覺機器OpCo公共單位,當與一股B類普通股或一股C類普通股配對時,將可以與配對的B類普通股或C類普通股的配對股份一起交換,以換取一股A類普通股。在鎖到期後-向上在此期間(根據A&R登記權協議的定義),直覺機器OpCo公共單位的持有者將被允許將這種直覺機器OpCo公共單位(連同配對的B類普通股或C類普通股的配對股份的註銷)換成A類普通股-一對一根據A&R營運協議(須受股票分拆、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限),或於直覺機器公司(由直覺機器公司的大多數董事釐定,他們對該等釐定並無利害關係)獲選時,根據A&R營運協議,從實質上同時進行的公開發售或私下出售中收取的現金,按每股計算,數額相等於因該等公開發售或私下出售而收到的現金淨額。
89
目錄表
(10) 包括(1)4,705,883股管道股和(2)總計9,411,766股 A類普通股可於獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)持有的管狀認股權證行使後發行。每份PIPE認股權證可立即行使,並受4.99%的實益擁有權限制,該限制限制出售股東行使該等PIPE認股權證的部分,以致於在行使後,出售股東及其聯屬公司擁有超過實益擁有權限制的數量的A類普通股股份。表中的金額和百分比不適用受益所有權限制。該等證券由主基金直接持有,並可被視為由以下人士實益擁有:(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”),作為主基金的投資經理;及(Ii)Steven Boyd,作為停戰資本的管理成員。
90
目錄表
出售股票的股東
本招股説明書涉及不時轉售的總額高達14,117,649 A類普通股,包括(I)4,705,888股管道股和(Ii)9,411,776股 A類普通股,可在管狀認股權證行使時發行。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄,出售股東可不時要約及出售下述A類普通股的任何或全部股份。我們在本招股説明書中所指的“出售股東”,是指下表所列的人,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人,以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在A類普通股中的權益的其他人。我們正在登記A類普通股的股份及根據登記權協議的規定可於行使管道認股權證時發行的A類普通股的股份,以便允許出售股東不時提供該等股份以供轉售。
於2023年8月30日,吾等與出售股東訂立購買協議,據此,吾等向停戰發行及出售管道股份及管道認股權證,總購買價約2,000萬美元。A系列認股權證立即可行使,至下午5:00。(紐約時間)2029年3月5日(“首輪認股權證終止日期”),行權價為每股A類普通股4.75美元。B系列認股權證立即可行使,至下午5:00。(紐約時間)2025年3月5日(“B系列認股權證終止日期”),A類普通股的行權價為每股4.75美元。
下表列出了出售股東可能不時提供的有關A類普通股股份的信息。出售股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,實益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於20,984,976 在完全稀釋的基礎上,截至2023年9月14日已發行的A類普通股。在計算出售股東實益擁有的股份數目及其百分比時,受該出售股東目前可行使或將於60個月內行使的期權、認股權證或其他權利規限的A類普通股股份被視為已發行股份。就本表而言,我們假設出售股東在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券(包括在行使A系列認股權證及B系列認股權證時可發行的所有A類普通股)。
下表中的信息已由出售股票的股東或其代表提供給我們,出售股票的股東可能在他們向我們提供有關其證券的信息的日期之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
出售股東的姓名 |
|
最大數量為 |
|
|||||||||
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
|||||||||
停戰資本有限責任公司(1) |
14,117,649 |
(2) |
46.5 |
14,117,649 |
(2) |
— |
— |
____________
(1) 該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,並可被視為由以下人士實益擁有:(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”),作為主基金的投資經理;及(Ii)Steven Boyd,作為停戰資本的管理成員。認股權證受4.99%的實益擁有權限制,這一限制限制了出售股東行使該部分認股權證,從而導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的數量的普通股。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司,麥迪遜大道510號,7號這是紐約州紐約市Floor,郵編:10022。
(2) 由4,705,883股管道股和總計最多9,411,766股組成 A類普通股,可在出售股東持有的認股權證行使後發行。每份管道認股權證受4.99%的實益擁有權限制,該限制限制出售股東行使管道認股權證的該部分,導致出售股東及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的數量的A類普通股。表中的金額和百分比不適用受益所有權限制。
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目錄表
某些關係和關聯人交易
我們與Axiom Space,Inc.的關係。
卡邁勒·加夫裏安博士,我們的同事--方正和我們的董事會主席,是一位--方正現任Axiom Space,Inc.(“Axiom Space”)管理層成員。AXIOM Space在其空間基礎設施開發活動的正常過程中使用我們的服務。因此,與Axiom Space相關的收入在正常業務過程中產生,金額按正常業務條款結算。截至2023年和2022年6月30日的三個月,我們分別從與Axiom Space的交易中產生了10萬美元和30萬美元的收入,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們分別產生了10萬美元和140萬美元的收入,主要與提供工程服務有關。截至2023年6月30日和2022年12月31日,與Axiom Space交易相關的附屬公司應收賬款分別約為100萬美元和80萬美元。
我們與IBX,LLC和PTX,LLC的關係
卡邁勒·加夫裏安博士,我們的同事--方正和我們的董事會主席,是一位--方正現任IBX,LLC和PTX,LLC(“IBX/PTX”)管理層成員。IBX/PTX是一家致力於推動人類狀態和人類知識進步的創新和投資公司。我們依靠IBX/PTX在第一天提供管理和專業服務-今日我們業務的運作。這些費用除其他外包括提供行政、會計和法律服務的費用。因此,與IBX有關的費用在正常業務過程中產生,金額按正常業務條款結算。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,我們的IBX/PTX支出分別為20萬美元和110萬美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,我們產生的支出分別為60萬美元和150萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,分別有60萬美元和40萬美元的附屬公司賬户與IBX/PTX費用相關。
我們與KBR,Inc.的關係。
2020年11月12日,美國KBR,Inc.(以下簡稱KBR)-基於KBR是一家在科學、技術和工程行業運營的公司,對我們的運營子公司之一Space Network Solutions,LLC(“Space Network Solutions”)進行了初步投資,截至投資之日,KBR擁有Space Network Solutions 10%的股份。截至2023年6月30日,KBR持有Space Network Solutions約10%的股權。在正常業務過程中,我們定期向KBR提供工程服務。我們確認,截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月,KBR與工程服務相關的附屬公司收入分別為80萬美元和50萬美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,KBR與工程服務相關的關聯收入分別為140萬美元和90萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,與KBR收入相關的附屬公司應收賬款分別為30萬美元和30萬美元
我們與Penumbra,LLC的關係
2019年11月,我們管理團隊的某些成員成立了半影有限責任公司(“半影”),作為馬恩島的實體。成立半影的唯一目的是允許我們獲得月球數據網絡業務線正常運營所需的許可證。截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們與Penumbra產生的與許可費相關的費用分別為17,000美元和67,000美元,而截至2023年6月30日的三個月和六個月沒有發生任何費用。截至2023年6月30日,除了在正常過程中產生的費用報銷外,我們管理團隊的任何成員都沒有從其在Penumbra,LLC的所有權權益中獲得任何財務利益。
我們與停戰組織的關係
於2023年8月30日,吾等與停戰公司訂立購買協議,據此,吾等向停戰公司發行及出售管道股份及管道認股權證,總收購價約2,000萬美元。每份管道認股權證使停戰公司有權購買最多4,705,883 我們A類普通股的價格為
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每股4.75美元的價格,取決於對行使價格的標準調整,包括(I)股票股息和拆分,(Ii)隨後的配股,(Iii)按比例分配和(Iv)基本交易。每份PIPE認股權證可即時行使,並受4.99%的實益擁有權限制,該限制限制停戰公司行使該等PIPE認股權證的部分,以致停戰公司及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的數量的A類普通股股份。如果與這種管狀認股權證相關的A類普通股的股票沒有根據證券法登記,停戰組織可以在2024年3月5日或之後的任何時間在無現金的基礎上行使管狀認股權證。
關於私募,我們與停戰簽訂了註冊權協議。根據登記權協議,吾等同意編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明,以登記(I)管道股份,(Ii)管道認股權證行使時可發行的A類普通股股份,(Iii)任何額外的A類普通股就任何反收購而發行的任何股份-稀釋PIPE認股權證及(Iv)任何因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的證券(統稱“PIPE可登記證券”)。我們還同意盡我們最大的努力保持此類註冊的持續有效,直到該註冊聲明涵蓋的所有PIPE可註冊證券(I)已被出售或(Ii)可根據規則第144條出售之日,而不限於出售方式或出售的證券金額。
根據註冊權協議,吾等亦同意(其中包括)根據轉售註冊聲明,向停戰公司、其高級人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀(包括因質押或未能履行A類普通股的保證金要求而作為本金髮售及出售可註冊證券的經紀)、投資顧問及僱員、證券法所指的停戰的每名控制人士及每名該等控制人的高級人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人及僱員,就吾等於登記權協議項下的責任而承擔的若干法律責任作出彌償。
此外,2023年8月30日,關於簽訂購買協議,我們進入了鎖定-向上協議(統稱為“管道鎖”-向上與我們的某些董事、高級職員和5%的股東(統稱為“鎖”)簽訂的協議-向上派對“)。根據適用的管道鎖-向上根據協議,董事會成員邁克爾·布利策同意不將A類普通股或任何可轉換、可交換或可行使的證券轉讓為2023年8月30日登記持有的或自2023年8月30日起登記在冊的A類普通股,或自2023年8月30日起登記收購的A類普通股,直至(I)50%的此類證券的登記説明書被美國證券交易委員會宣佈為有效之日(“生效日期”)後30天及(Ii)其餘50%的此類證券的50%的股份直至生效日期後60天為止,對有限的例外。《鎖》-向上除Blitzer先生以外的各方同意,自2023年8月30日起至生效日期後60天內,不將A類普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使的證券轉讓為2023年8月30日實益擁有的A類普通股股份,或此後獲得實益所有權的A類普通股股份,但均受有限例外情況的限制。管子鎖-向上協議規定了某些允許的轉讓,包括但不限於,向某些附屬公司或家庭成員轉讓,轉讓2023年9月5日之後在公開市場上收購的A類普通股股份,但須符合某些條件,或行使某些股票期權和認股權證。
與董事會成員及行政總裁的直系親屬的聘用安排
Joe·阿爾特穆斯是我們董事會成員兼首席執行官斯蒂芬·阿爾特穆斯的兒子,是直覺機器公司的機械繫統工程師。Altemus先生的薪酬是參考外部市場類似職位或內部薪酬公平的做法,而不是向與我們的董事會成員和首席執行官無關的類似職位的員工支付的薪酬。
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業務後合併安排
關於業務合併協議,訂立了若干協議。這些協議包括:
應收税金協議
關於交易的完成,吾等與直覺機器OpCo和直覺機器OpCo的某些成員簽訂了應收税款協議,規定向直覺機器OpCo的該等成員支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的減税金額的85%,原因是:
• 直覺機器OpCo及其若干直接或間接附屬公司的某些資產的現有税基(包括一旦投入使用,最終將受到折舊或攤銷影響的資產),該等資產是(I)由直覺機器與業務合併有關而取得,及(Ii)由直覺機器與直覺機器成員交換或贖回的直覺機器共同單位(“現有基礎”)取得;
• 因未來從直覺機器成員贖回或交換直覺機器OpCo通用單位或直覺機器OpCo的某些分配(或被視為分配)以及根據應收税款協議支付的某些付款而產生的税基調整(“基數調整”);以及
• 根據應收税項協議(“利息扣除”),可歸因於計入利息及由直觀機器支付的其他利息的扣減。
A&R運營協議
我們通過直覺機器OpCo及其子公司運營我們的業務。為完成交易,吾等採納第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R營運協議”),修訂及重述吾等的有限責任公司協議。A&R運營協議(I)允許在交易完成後根據業務合併協議的設想發行和擁有直覺機器OpCo的股權,以及(Ii)允許我們成為直覺機器OpCo的管理成員。直觀機器OpCo的操作,以及直覺機器OpCo Common Units持有人的權利和義務,在A&R運營協議中規定。
被任命為管理成員。 根據A&R運營協議,我們是直覺機器運營公司的成員和管理成員。作為管理成員,我們能夠控制一天中的所有時間-今日商務與決策-製作除非《A&R運營協議》另有規定,否則不得在未經任何其他成員批准的情況下使用直觀機器OpCo。因此,我們通過我們的高級管理人員和董事,負責直覺機器OpCo和第二天的所有運營和行政決策-今日管理直觀機器OpCo的業務,除非A&R運營協議中另有規定。根據A&R運營協議的條款,我們不能被其他成員免去直覺機器OpCo的管理成員的職務。
補償。 作為管理成員,我們沒有資格獲得報酬。我們有權獲得直覺機器OpCo代表直覺機器OpCo產生的費用和開支的報銷,包括與交易和維持其公司生存相關的所有費用。
大寫。 A&R經營協議規定(I)單一類別的直觀機器OpCo通用單位;(Ii)單一類別的A系列首選單位;及(Iii)單一類別的未歸屬收益單位OpCo(“未歸屬收益單位”)。所有直觀機器OpCo Common Units在所有方面都具有相同的權利和特權,所有系列A優先單位在所有方面都具有相同的權利和特權,所有未授予的收入單位在所有方面都具有相同的權利和特權。每個共同單位都有權讓持有者按比例分享直觀機器OpCo的淨利潤、淨虧損和分配。
分配。 A&R運營協議要求“税收分配”,該術語在A&R運營協議中定義,由直覺機器OpCo向我們及其“成員”進行,該術語在A&R運營協議中定義。應按季度對我們和每個成員進行税收分配
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直觀機器OpCo的應税收入的可分配份額,税率將由我們決定。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税項分配亦只限於直觀機器OpCo於有關期間作出的所有分配不足以令每名成員支付按上述方式計算的税項。A&R運營協議還允許直覺機器OpCo按比例從“可分配現金”中向其成員進行分配,“可分配現金”是直覺機器OpCo根據現有信貸協議向其成員分配的現金金額。
有限責任公司單位贖回權。 A&R營運協議為成員(吾等及我們的附屬公司除外)及期權持有人(與行使直觀機器OpCo期權有關,該術語於A&R營運協議中界定)提供贖回權利,使彼等有權在每個該等人士選擇時全部或部分贖回其直觀機器Opco Common Units-已發佈A類普通股加一股一對一或在吾等同時公開發售A類普通股或私下出售A類普通股可用現金的範圍內(在每種情況下,均須受A&R營運協議所載條款及限制的規限)。或者,我們也可以授權支付現金,相當於A類普通股的成交量加權平均市價,相當於每贖回一個直觀的機器Opco普通股(受慣例調整,包括股票拆分、股票股息和影響A類普通股的類似事件)。如果我們決定支付現金,會員有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。在行使贖回權後,贖回會員將交出其直觀的機器Opco Common Units進行註銷。A&R運營協議要求我們向直覺機器OpCo提供現金或A類普通股股票,以換取相當於從會員那裏贖回的A類普通股數量的直覺機器Opco Common Units。直覺機器OpCo隨後將A類普通股的現金或股票分配給該成員,以完成贖回。如有會員選擇,吾等可選擇以現金或A類普通股直接兑換該等直觀機器Opco Common Units,以代替該等贖回。無論是通過贖回還是通過交換,我們都有義務確保我們擁有的直觀機器OpCo Common Units的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。B類普通股和C類普通股的股票,視情況而定,將在一次註銷一對一如果我們根據A&R運營協議的條款,在選出一名會員時贖回或交換該會員的單位,我們將以此為基準。
發行股票-基於薪酬。這是他們的目標。吾等可根據A&R營運協議所附的初步實施指引,以吾等決定的方式,實施股權補償計劃及根據該等股權補償計劃採取的任何行動(例如授予或行使購入A類普通股股份的期權),不論是針對直覺機器、直覺機器OpCo或其附屬公司的僱員或其他服務供應商而採取的,或由僱員或其他服務供應商採取的。公司可在採用、實施、修改或終止股權補償計劃時,在必要或適宜的情況下修改A&R運營協議(包括其所附的初始實施指南)。如果發生這樣的修改,直覺機器OpCo將向成員提供此類修改的通知。直覺機器OpCo獲明確授權根據任何股權補償計劃的條款發行單位(I)或(Ii)發行金額相當於根據任何該等股權補償計劃發行的A類普通股數量的單位,而無需任何成員或任何其他人士的任何進一步行動、批准或投票。
維護一臺一對一資本充足率。。我們的公司註冊證書和A&R運營協議要求我們和直覺機器OpCo分別在任何時候維護(I)一個一對一我們直接或間接擁有的直覺機器OpCo公共單位數量與A類普通股流通股數量之間的比率,(Ii)為1一對一每個成員(我們和我們的子公司除外)直接或間接擁有的直覺機器OpCo公共單位數量與該成員擁有的B類普通股和C類普通股的流通股總數之間的比率,(Iii)1一對一我們直接或間接擁有的A系列優先股數量與A系列優先股流通股數量之間的比率,(Iv)為1一對一我們直接或間接擁有的認股權證數目與未發行的公共認股權證數目之間的比率;及(V)1一對一由我們直接或間接擁有的優先投資者權證數量與未發行優先投資者權證數量之間的比率。
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轉讓限制。 A&R運營協議一般不允許成員轉讓直觀的機器OpCo Common Units、系列A優先單位和未歸屬的收益單位,但有限的例外情況除外。直覺機器OpCo Common Units、系列A優先單位及未歸屬收益單位的任何受讓人必須簽署A&R操作協議,以及由直覺機器OpCo Common Units、系列A優先單位及未歸屬收益單位持有人簽署的任何其他協議,以及與該等直覺機器OpCo Common Units、系列A優先單位及未歸屬收益單位(視何者適用而定)合計有關的任何其他協議。
解散。 A&R運營協議規定,在獲得大多數股權(包括但不限於直覺機器OpCo通用單位、A系列優先股和未歸屬收益單位)的批准後,我們的決定將被要求自願解散直覺機器OpCo。除了自願解散外,直覺機器OpCo將根據第18條解散-801(4)違反特拉華州公司法(DGCL),因為所有成員退出/辭職(除非直覺機器OpCo繼續而不解散)或根據第18節-802法律的實施,包括頒佈司法解散令。
保密協議。 每名會員(除吾等外)同意保密,除非本公司另行書面授權,否則不得披露或使用該等資料。這一義務不包括以下信息:(I)該成員或其關聯公司或代表披露的信息以外的信息是或成為公眾普遍可獲得的;(Ii)該成員可從我們、直覺機器OpCo或其各自代表以外的其他來源獲得或成為可獲得的信息;(Iii)經吾等首席執行官、首席財務官或總法律顧問或我們指定的任何其他高級管理人員的書面授權批准發佈的信息;或(Iv)該成員或其各自代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的信息。
賠償和赦免。 A&R運營協議規定賠償由於以下事實而合理招致或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款):此人是或曾經是成員或其關聯公司,或正在或曾經擔任經理或經理、公司代表(定義見A&R運營協議)、公司代表(定義見A&R運營協議)、董事、經理、高級職員、僱員、僱員、顧問、律師、直覺機器OpCo的會計師或其他代理或代表,或目前或過去應直覺機器OpCo的要求,擔任另一人的經理、高級管理人員、董事、負責人、成員、員工、顧問、律師、會計師或其他代理人或代表;他説:然而,前提是任何受彌償保障人士不得因該受彌償人士或其關聯公司的欺詐、故意不當行為或明知違法而蒙受的任何開支、責任及損失而獲得賠償,或因該受彌償人士或其關聯公司現時或將來違反《A&R營運協議》或與直覺機器OpCo的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而蒙受的任何損失。
修正案。 A&R營運協議可經吾等事先書面同意及當時尚未償還(不包括吾等直接或間接持有的所有單位)(不包括吾等直接或間接持有的所有單位)的大部分股權持有人(包括但不限於直覺機器OPCO共同單位、A系列優先股及未歸屬盈利單位)的持有人事先書面同意下修訂或修訂(包括以合併、合併或直覺機器OpCo為訂約方的其他業務合併的方式);惟在向股東發出書面通知前,任何更改、修改或修訂均不得生效。儘管有上述規定,在未獲得有權批准或採取行動的必要數量或特定百分比的此等人士的同意之前,不得對A&R運營協議中明確要求某些人批准或採取行動的任何條款和條件進行修訂。此外,不得對A&R運營協議的任何條款和條件進行任何更改、修改或修訂,以(I)以與所有成員不成比例的方式減少可分配給成員的金額,(Ii)修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議項下的責任,(Iii)以與任何其他單位持有人不成比例的方式對單位持有人造成實質性不利影響,或取消授予成員的權利或特權(修正案除外,實施允許替代或接納成員的條款所需的修改和豁免)或(Iv)以與同類單位中的任何其他單位不同或有損於或對任何成員的權利產生重大不利影響的方式改變或改變任何單位的任何權利、優惠或特權,在每種情況下,均未經該單位的成員或單位持有人事先書面同意。
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A&R登記權協議
關於完成該等交易,吾等訂立該等經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”),日期為2023年2月13日,由吾等、直覺機器的若干股東及A系列投資者之間訂立,據此吾等授予彼等及其聯屬公司權利,在某些情況下並在若干限制的規限下,要求吾等根據證券法登記由該等持有人持有的若干證券,包括登記交付予直覺機器成員的A類普通股,以換取直覺機器OpCo共同單位。看見,有資格未來出售的股票-登記權利.
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策,我們的財務部門主要負責制定和實施程序和程序,以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息,然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易,我們的首席財務官必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每一項關聯人交易的相關事實和情況,包括交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相當,以及關聯人在交易中的利益程度,考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款,並批准或不批准關聯人交易。若事先審核委員會批准需要審核委員會批准的關連人士交易並不可行,則管理層可在審核委員會主席事先批准交易後初步進行交易,但須在審核委員會下一次定期會議上審核委員會批准交易;前提是如果不能獲得批准,管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如一項交易最初未被確認為關連人士,則在獲確認後,該交易將提交審計委員會在審計委員會的下一次定期會議上批准;但如未能獲得批准,管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何經批准或批准的關聯人交易的任何重大變化,並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。
董事及高級人員的彌償
The By-法律此外,公司註冊證書規定,我們的董事不會因違反受信責任而在DGCL允許的最大範圍內承擔金錢賠償責任。
沒有懸而未決的訴訟或點名我們的董事或高級職員尋求賠償的程序,我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級職員要求賠償。
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股本説明
以下對我們股本的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。公司註冊證書全文及-法律均作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、公司註冊證書和-法律完整地描述我們證券的權利和偏好。
法定股本
我們的公司註冊證書授權發行7.25億英鎊 股票,包括:
• 500,000,000 A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• 100,000,000 B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• 100,000,000 C類普通股,每股票面價值0.0001美元(連同A類普通股和B類普通股,即“普通股”);
• 25,000,000 優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。
除公司註冊證書另有規定外,A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者應作為一個類別一起投票(或者,如果任何優先股持有人有權與A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人一起投票,與這些優先股持有人作為一個類別),提交我們股東投票的所有事項。
公司註冊證書的某些條文及-法律可能被認為有一種反-接管這可能會影響或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購企圖,包括那些可能導致普通股股票溢價的企圖。
普通股
A類普通股
投票權。 在提交A類普通股持有人投票的所有事項上,無論是否作為一個類別單獨投票,A類普通股的每位持有人都有權為親自或委託代表持有的每股A類普通股投一票。
股息權。 在適用法律的規限下,以及在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的任何持有人的權利和優先權的規限下,A類普通股的持有人在董事會根據適用法律宣佈時,有權獲得支付A類普通股的股息。
A類普通股未來股息的支付將取決於我們的財務狀況,並受董事會的酌情決定。不能保證會宣佈現金股息。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的任何子公司不時簽訂的其他融資和其他協議的條款和條件的限制。
清算時的權利。 如果直覺機器的事務發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,在支付或撥備支付直覺機器的債務和其他負債並就優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得優先股或任何類別或系列股票有權獲得的優先金額和其他金額(如有)撥備後,可供分配的直覺機器的剩餘資產和資金應按每個股東持有的股份數量的比例分配給所有普通股流通股持有人並按比例支付給該等股東。
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其他權利。 A類普通股持有者沒有預付-先發制人或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。
B類普通股
投票權。 對於提交給B類普通股持有人投票的所有事項,無論是否作為一個類別單獨投票,B類普通股的每位持有人都有權就親自或委託代表持有的每股B類普通股享有一票投票權。
股息權。 除董事會宣佈與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息外,不得宣派或支付B類普通股的股息,而B類普通股的持有人無權就該等B類普通股收取股息。
清算時的權利。 B類普通股的每股持有人有權在分配的記錄日期獲得該持有人登記在冊的每股0.0001美元的B類普通股,在收到該金額後,以其身份持有的B類普通股持有人無權接受我們的任何其他資產或資金。
允許的所有權。 B類普通股股份只能以直覺機器成員、其各自的繼承人和受讓人及其各自的許可受讓人(直覺機器成員,連同所有該等後續繼承人、受讓人和許可受讓人,統稱為“許可B類擁有人”)的名義發行和登記,且在任何時間以每名該等許可B類擁有人的名義登記的B類普通股股份總數必須等於該許可B類擁有人根據A&R經營協議當時持有的直覺機器OpCo普通股總數。
C類普通股
投票權。 對於提交給C類普通股持有人投票的所有事項,無論是否作為一個類別單獨投票,C類普通股的每位持有人都有權就親自或委託代表持有的每股C類普通股享有三票。
股息權。 除與董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息外,不得宣佈或支付C類普通股的股息,且C類普通股的持有人無權就該等C類普通股收取股息。
清算時的權利。 C類普通股的每股持有人有權在分配的記錄日期獲得該持有人登記在冊的每股0.0001美元的C類普通股,而在收到該金額後,C類普通股的持有人以其身份無權接受我們的任何其他資產或資金。
允許的所有權。 C類普通股的股份只能以我們的創辦人、他們各自的繼承人和受讓人以及他們各自的許可受讓人(我們的創建人,連同所有該等後續繼承人、受讓人和許可受讓人,統稱為“許可C類擁有人”)的名義發行和登記,並且在任何時間以每個該等許可C類擁有人的名義登記的C類普通股的股份總數必須等於該許可C類擁有人根據A&R經營協議當時持有的直覺機器OpCo普通股的總數。
B類普通股和C類普通股的換股
轉移時的換算。 B類普通股或C類普通股的持有人可隨時免費將B類普通股或C類普通股的股份交回本公司註銷。在向吾等或由吾等交出或以其他方式收購任何B類普通股或C類普通股後,我們將採取一切必要行動註銷和註銷該等股份,該等股份將不再重新發行-已發佈就是我們。
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B類普通股或C類普通股的持有人只能將B類普通股或C類普通股的股份(或此類股份的任何合法或實益權益)(直接或間接,包括通過法律的實施)轉讓或轉讓給該持有人的許可受讓人或非-允許受讓人事先經我方書面批准,且僅當該持有人在每種情況下同時將相同數量的該等持有者的直覺機器OpCo Common Units轉讓給該許可受讓人或該非受讓人-允許受讓人(如適用)遵守A&R運營協議。
董事會(包括當時在董事會就有關交易擁有權益的大多數董事)可在法律許可的範圍內不時訂立、修訂、修訂或撤銷不牴觸本章程所述條文的規例及程序,以釐定轉讓或收購B類普通股或C類普通股股份是否違反本章程所述限制,以及有秩序地應用、管理及實施公司註冊證書的條文。
自願皈依。 在向我們的轉讓代理髮出書面通知後,C類普通股的持有人可隨時選擇將每股C類普通股轉換為一股B類普通股。按照公司註冊證書規定轉換為A、B類普通股的C類普通股應當註銷,不得補發。
自動轉換。 (I)自公司註冊證書日期起計七(7)年之日,以及(Ii)核準丙類擁有人在緊接交易結束後不再擁有至少33.0%的丙類普通股股份總數的第一日(按適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併,於當日(該日期,即“自動轉換日期”),每股已發行的C類普通股將自動轉換為一股已繳足及不可評估的B類普通股,而無需吾等或任何股東採取任何進一步行動。轉股後,禁止該等C類普通股重新發行,並根據適用法律的適用規定註銷該等C類普通股。
轉換為A類普通股。 在鎖到期後-向上在此期間,某些直覺機器OpCo Common Units的持有者將被允許在一臺機器上將這種直覺機器OpCo Common Units(連同配對的B類普通股或C類普通股的股份)交換為A類普通股-一對一根據A&R營運協議(須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限),或由吾等選擇(由吾等對該決定有利害關係的大多數董事釐定),從實質同時進行的公開發售或私人出售中收取的現金,按每股計算,數額相等於該等公開發售或私人出售所收取的現金淨額。
優先股
我們的法定優先股總數為25,000,000 股份。我們目前有26,000名員工 已發行和已發行的A系列優先股。
公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份可供發行,普通股持有人無需採取進一步行動。
本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。優先股的發行可能會延遲、推遲或防止在沒有股東進一步行動的情況下改變對直覺機器的控制。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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分紅: A系列優先股派發股息,Semi-每年按每股原價的10%的比率,加上以前應計但未支付的股息的數額,複利半-每年,並與我們的普通股一起分享所有其他股息。應計股息可以(I)現金支付,(Ii)在滿足某些股權條件的情況下,以A類普通股股份支付,或(Iii)累積、複利並添加到下文所述的清算優先股中。
清算優先權: 於任何清盤或被視為清盤事件發生時,A系列優先股持有人將有權在向普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分配前,從可用收益中收取相當於(I)應計價值(定義見指定證書)的100%或(Ii)若A系列優先股的所有股份在緊接清算事件發生前已轉換為A類普通股時應支付的每股金額中較大者的每股金額。
投票: A系列優先股與我們的普通股一起在AS上投票-已轉換除法律另有規定外,以及(Ii)下列各項所述:保護條款“A系列優先股的每一持有人有權投出的投票數等於該持有人持有的A系列優先股的股份自決定有權就該事項投票的股東的記錄日期起可轉換為的A類普通股的整體股數。
保護條款: 只要截至收盤時發行的A系列優先股有25%的股份尚未發行,我們將不會採取下列任何行動:(I)清算、解散或結束直覺機器的事務;(Ii)修訂、更改或廢除公司註冊證書的任何條款,除非獲得持有超過50%的A系列優先股已發行和已發行股份的持有人(“必要持有人”)的贊成票或書面同意。-法律或任何類似的直觀機器文件,以與A系列優先股不利的方式;(Iii)創建或授權創建或發行可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使的任何其他證券,除非該等證券在權利、優先和特權方面低於A系列優先股,或增加A系列優先股的授權股份數量;前提是,應允許直覺機器在未經必要持有人同意的情況下發行最多5,000萬美元的股權證券;(Iv)購買或贖回或就A系列優先股之前的任何股本支付任何現金股息,但因停止服務而按成本向前僱員及顧問購回的股票除外;或(V)如直覺機器及其附屬公司因採取此行動而借入的款項的總負債超過100,000,000美元,則不會產生或擔保任何債務;然而,就本計算而言,A系列優先股不應視為負債(不論A系列優先股根據直覺機器的財務報表所作的會計處理)。
轉換: A系列優先股的每股股份將可按持有人的選擇權轉換為A類普通股,初始轉換比率為A系列優先股的應計價值(定義見指定證書)除以每股12.00美元的轉換價格,根據指定證書的條款進行調整。
看跌期權: 除非有關分配給股東的適用法律禁止,否則A系列優先股應可在必要的持有人的選擇下贖回,從5月5日之後的任何時間開始這是成交週年,其價格相等於(I)原始購買價格加(Ii)所有應計/已申報但未支付的股息之和的100%。
看漲期權: 除非有關向股東分配的適用法律禁止,否則A系列優先股應在3月3日之後的任何時間(A)按我們的選擇權贖回研發成交週年紀念日,價格為應計價值的115%,(B)在4年後這是以相當於應計價值的110%的價格成交的週年紀念日和(C)在5這是成交週年紀念日,價格等於應計價值的100%。
認股權證
由於及於歸化生效時,除其他事項外,(A)每份IPAX認股權證按與IPAX認股權證相同的條款自動轉換為可贖回認股權證,及(B)於緊接歸化前已發行及尚未發行的每單位IPAX(“IPAX單位”)自動註銷,每名持有人獲得一股A類普通股及一股-一半一份逮捕令。IPAX單位分離後,並無發行零碎認股權證。
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目錄表
公開認股權證
在公開認股權證轉換時收到的每份完整認股權證,使登記持有人有權在截止日期後30個月開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可進行如下所述的調整,前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股,並且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在該特定認股權證協議(“認股權證協議”)所指定的情況下,於2021年9月21日)下以無現金方式行使該等認股權證,由IPAX和大陸股票轉讓信託公司(&Trust Company,作為權證代理)之間的交易,並且此類股票是根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記的。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。IPAX單位分拆後,並無發行零碎的公開認股權證,而只有整體公開認股權證交易。公募認股權證將於2028年2月13日紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據公共認股權證轉換後發行的認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就相關認股權證的A類普通股股份發出的登記聲明當時是有效的,且招股説明書是最新的,但我們須履行下文所述有關登記的義務。在轉換公開認股權證時發行的任何認股權證均不可行使,而我們亦無責任在行使該認股權證時發行A類普通股,除非該認股權證的登記持有人已登記、符合資格或被視為豁免行使該認股權證時可發行的A類普通股股份。如果在轉換公共認股權證時發出的手令不符合前兩句中的條件,則該手令的持有人無權行使該手令,而該手令可能沒有價值和期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不需要淨現金結算任何公共認股權證。如果登記聲明對已行使的公共認股權證相關的A類普通股股票無效,則包含已轉換為認股權證的公共認股權證的IPAX單位的購買者將僅為該IPAX單位相關的A類普通股股份支付IPAX單位的全部購買價。
吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於交易完成後30個營業日內,吾等將根據證券法作出商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法登記可於行使公開認股權證時發行的A類普通股,其後將採取商業合理努力促使該等登記聲明生效及維持該等登記聲明及與此相關的現行招股章程的效力,直至根據認股權證協議條文公開認股權證期滿為止。如果因行使公共認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效這是)交易結束後的第二天,公募認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)款或其他豁免,以“無現金基礎”方式行使其認股權證,直至有有效的註冊聲明或在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們如此選擇,我們將不被要求提交或維護登記聲明,如果我們沒有這樣選擇,我們必須盡最大努力根據適用的藍天法律登記或符合A類普通股的資格,如果沒有豁免的話。在這種情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價格,該數量的A類普通股等於(X)除以作為公共認股權證的A類普通股的數量乘以公共認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市場價值”(定義見下文)減去該公共認股權證的行使價格減去(Y)與公平市場價值的差額而獲得的商數。本款所稱公允市值,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
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目錄表
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回公開認股權證。
一旦公開認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格出售;
• 在最少30天的提前書面贖回通知(“30-天“贖回期”);及
• 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格進行調整後進行調整),如標題“--”所述-稀釋“調整”)在30天內的任何20個交易日--交易在我們向權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束的這一天。
如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果上述條件得到滿足,吾等發出贖回公開認股權證通知,則每位公開認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其公開認股權證。然而,A類普通股的價格可能會跌破每股18.00美元的贖回觸發價格(經股票股息調整後,拆分-UPS、重組、資本重組等),以及發出贖回通知後11.50美元的公共認股權證行使價。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該公共認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司),據該認股權證代理人的實際所知,會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或拆分而增加-向上A類普通股或其他類似事件的股票,則在該股票股息生效之日拆分-向上或類似事件時,因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股,使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股,將被視為相當於若干A類普通股的股票股息,其乘積為(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)(X)除以A類普通股每股價格的商數。在這種配股中支付的普通股,以及(Y)公允市場價值。為了這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮為此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;(Ii)公允市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果吾等於公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的A類股份(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的全部或實質所有A類普通股持有人以現金、證券或其他資產支付股息或作出分配,則除(A)或(B)上述或(B)某些普通現金股息外,公共認股權證的行使價格將會下調,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
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目錄表
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時,公共認股權證行使價格將進行調整,方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X),其中分子為緊接調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量,以及(Y)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外),或直覺機器與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併中,直覺機器是持續的公司,且不導致其已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組),或如將直覺機器的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一法團或實體,而直覺機器被解散,則公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後,或在任何該等出售或轉讓後的解散時,應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代在行使該等權利後即時可購買及應收的A類普通股股份,如果認股權證持有人在緊接該事件之前行使其認股權證,該認股權證持有人將會收到。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的,應當以股本或在全國證券交易所上市交易的繼承實體的股份或在設立的上市公司報價的股份的形式支付-櫃枱如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後三十天內正確行使認股權證,則認股權證的行使價將按照認股權證協議中規定的以黑色為基礎的價格下調-斯科爾斯*公共認股權證的認股權證價值(在認股權證協議中定義)。這種行權價格下調的目的是,當在公共認股權證行使期間發生特別交易時,公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值,從而為公共認股權證持有人提供額外價值。
根據認股權證協議,公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定,公共認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但至少需要獲得持有人的多數批准-傑出的公共認股權證有權作出任何對該等公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可以在到期日或之前在大陸股票轉讓信託公司的辦公室交出認股權證時行使,認股權證背面的行使表按説明填寫並執行,並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上,如果適用),通過向我們支付的經認證或官方銀行支票,支付正在行使的公開認股權證的數量。公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得我們A類普通股的股份之前,並不擁有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
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目錄表
私募認股權證
轉換私募認股權證時收到的認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)在截止日期後30個月內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向IPAX的高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體除外)。除本文所述外,於轉換私募認股權證時收到的認股權證具有與轉換公開認股權證時收到的認股權證相同的條款及條文。
優先投資者認股權證
優先投資者權證於交易完成時即可於發行時行使,並於2028年2月13日紐約時間下午5時(“PIW終止日期”)到期。優先投資者認股權證包括慣常的現金和無現金行使條款。每一份優先投資者認股權證最初可按A類普通股每股15.00美元的價格行使,但須作出某些調整,包括(I)派發股票股息及分拆,(Ii)隨後配股,(Iii)-Rata分配、(Iv)基本交易、(V)若干自願調整及(Vi)以低於當時有效行使價的價格發行或當作發行A類普通股,在本條第(Vi)款所述調整的情況下,根據優先投資者認股權證的條款,每種情況下的行使價下限均為11.50美元。
優先投資者認股權證不包括任何贖回功能。優先投資者認股權證可在無現金基礎上行使,如果在六年後的任何時間-月在截止日期的週年紀念日,沒有關於A類普通股優先投資者認股權證的股票的有效登記聲明。在PIW終止日,優先投資者認股權證將自動在無現金基礎上行使。在無現金基礎上行使,優先投資者認股權證持有人須為該數量的A類普通股交出優先投資者認股權證(或其部分)以支付行權價,該數量等於優先投資者認股權證所涉及的A類普通股數量乘以(X)乘以優先投資者認股權證指定日期A類普通股每日成交量加權平均價的超額部分減去該優先投資者認股權證行使價(Y)除以A類普通股於優先投資者認股權證指定日期的每日成交量加權平均價所得的商數。
優先投資者認股權證持有人在行使其優先投資者認股權證並收取A類普通股股份前,並無享有A類普通股股份持有人的權利或特權,或對A類普通股優先投資者權證或相關股份的任何投票權。在行使優先投資者認股權證發行A類普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股A類普通股享有一票投票權。
A系列授權書
A系列認股權證於私募發行時即可行使,並於A系列認股權證終止日期屆滿。A系列認股權證包含慣常的現金行使條款。A系列認股權證最高可行使4,705,883人 A類普通股,行使價為每股4.75美元,受行使價的標準調整,包括(I)股票股息和拆分,(Ii)後續配股,(Iii)按比例分配和(Iv)基本交易。
A系列認股權證不包括任何贖回功能。如果與A系列認股權證相關的A類普通股的股票沒有根據證券法登記,則A系列認股權證可在2024年3月5日或之後的任何時間以無現金方式行使。在首輪認股權證終止日,首輪認股權證將自動在無現金基礎上行使。在無現金基礎上行使,A系列認股權證持有人須為A系列認股權證所持A類普通股的該數量支付行使價,該數量等於(X)除以A系列認股權證相關A類普通股數量乘以A系列認股權證指定日期A類普通股每日成交量加權平均價格的超額部分減去該A系列認股權證的行使價(Y)除以A系列認股權證指定日期A類普通股的每日成交量加權平均價所得的商。
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目錄表
A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證並收取A類普通股股份前,並不擁有A類普通股股份持有人的權利或特權,或對A系列認股權證或A類普通股相關股份的任何投票權。在行使A系列認股權證時發行A類普通股後,持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股A類普通股享有一票投票權。
B系列認股權證
B系列認股權證在私募發行時立即可行使,並於B系列認股權證終止日期到期。B系列認股權證包含慣常的現金行使條款。B系列認股權證最高可行使4,705,883 A類普通股,行使價為每股4.75美元,受行使價的標準調整,包括(I)股票股息和拆分,(Ii)後續配股,(Iii)按比例分配和(Iv)基本交易。
B系列認股權證不包括任何贖回功能。B系列認股權證可在2024年3月5日或之後的任何時間以無現金方式行使,前提是作為B系列認股權證的A類普通股的股票沒有根據證券法登記。在B系列認股權證終止之日,B系列認股權證將自動在無現金基礎上行使。在無現金基礎上行使,B系列認股權證持有人將支付行使價,方法是交出B系列認股權證(或其部分)的A類普通股數量,該數量等於(X)除以B系列認股權證相關的A類普通股數量乘以B系列認股權證指定日期A類普通股每日成交量加權平均價格的超額部分,減去該B系列認股權證的行使價乘以(Y)A類普通股在B系列認股權證指定日期的每日成交量加權平均價格。
B系列認股權證持有人在行使B系列認股權證並收取A類普通股股份前,並不擁有A類普通股股份持有人的權利或特權,或對B系列認股權證或A類普通股相關股份的任何投票權。在B系列認股權證行使後發行A類普通股後,持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每一股A類普通股享有一票投票權。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律若干條款的反收購效力
公司註冊證書的規定,由-法律下面總結的DGCL可能有一種反-接管並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的收購要約或收購企圖,包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的嘗試。
公司註冊證書及-法律包含若干條款,旨在提高董事會組成的連續性和穩定性,並可能具有延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更的效果,除非該等收購或控制權變更獲得該董事會的批准。
這些規定包括:
• 授權但未發行的資本股票。中國。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得普通股多數控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
• 董事的指定人員;董事階層。他們説。根據公司註冊證書,我們的董事分為三個級別,每個級別的任期交錯三年。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們,因為股東要更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。
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目錄表
• 沒有董事的累積投票。**DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。因此,持有本公司所有流通股的大多數投票權的普通股持有人能夠選舉當時參選的所有董事。
• 會議的法定人數。The By-法律規定在董事會的任何會議上,當時在任的董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。
• 以書面同意的方式採取行動。公司註冊證書規定,只要吾等符合受控公司的資格(定義見納斯達克上市規則第5615(C)(1)條),吾等股東須採取或準許採取的任何行動均可在已發行股本持有人的書面同意下完成,而該等書面同意須不少於授權採取有關行動或於所有有權就該等行動投票的股份出席並投票的大會上所需的最低票數。自我們不再具有受控公司資格之日起及之後,我們的股東必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動(不得在股東同意的情況下代替會議)。除上述規定外,任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動,無論是作為一個系列單獨投票,還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票,均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內,無需召開會議,無需事先通知,也無需表決,但須經書面同意,列明所採取的行動,應由相關係列優先股的流通股持有人簽署,並根據DGCL的適用規定交付吾等,該等優先股的最低票數為授權或採取行動所需的最低票數,而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並就該等股份投票。
• 股東特別會議。他們説。在一個或多個系列優先股持有人特別權利的規限下,為任何目的或為任何目的,吾等的股東特別會議可於任何時間由(I)董事會、董事會主席、行政總裁或總裁及(Ii)只要吾等為受控公司(定義見上文),由吾等祕書應持有吾等已發行及流通股至少25%投票權的任何登記持有人的要求而召開。根據一個或多個系列優先股持有人的特殊權利,自我們不再具有受控公司資格之日起及之後,我們的股東或任何其他人士不得召開我們的股東特別會議。
• 提前通知程序。中國。The By-法律為提交股東年度會議的股東提案,以及提交年度股東會議或特別股東會議的股東提名的董事會成員,建立一個預先通知程序。在年度會議上,股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名,或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名,或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名,該股東有權在會議上投票,並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知,説明股東有意將該業務或提名提交會議。儘管BY-法律不授予董事會批准或不批准股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力,如適用,由-法律如果沒有遵循適當的程序,可能會阻止某些業務在會議上進行,或者可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集,以選舉自己的董事名單,或以其他方式試圖控制我們。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害賠償責任,但如《董事公司條例》不允許這種免除或限制責任或限制的情況除外。這些條款的效果是消除我們和我們的股東通過股東代表我們的派生訴訟,向董事追討違反以下條款的金錢損害賠償的權利
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目錄表
董事的受託責任,包括因重大過失行為造成的違約。然而,如果任何董事出於惡意,故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益,則董事不適用於董事。
The By-法律規定我們必須在DGCL授權的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。我們還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
公司註冊證書中的責任限制、賠償和墊付條款-法律可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。我們相信,這些條款、責任保險和可能簽訂的任何賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
目前沒有涉及我們各自的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與直覺機器的合併或合併相關的評估權。根據《特拉華州衡平法院》第262條,股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權,將有權獲得支付特拉華州衡平法院(“特拉華州衡平法院”)所釐定的股份公平價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟;前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
論壇選擇
我們的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是唯一和獨家的論壇,用於:(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟,(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的索賠,(Iii)根據我們的公司註冊證書向我們提出的任何索賠,-法律或DGCL或(Iv)根據內部事務原則對我們提出的任何索賠。我們的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
轉會代理和註冊處
我司A類普通股的轉讓代理及登記機構為大陸股份轉讓信託公司。
交易符號與市場
我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“LUNR”。
108
目錄表
有資格在未來出售的股份
我們無法預測未來出售A類普通股或未來出售A類普通股股票對我們不時流行的A類普通股股票的市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格,並可能削弱我們未來通過出售股權或股權籌集資金的能力-相關以我們認為適當的時間和價格購買證券。
在本次招股説明書提供的證券發行和回售之前,我們總共有16,214,765只 我們的A類普通股已發行。在這些股票中,所有在IPAX首次公開募股中出售的股票(總計4438,331股 自2023年6月30日起,我們類別(A類普通股)的股票可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記,而不是我們的“關聯公司”。根據證券法,發行人的“附屬公司”是指直接或間接控制、受該發行人控制或與該發行人處於共同控制之下的人。我們A類普通股的剩餘股份是證券法規則第144條所定義的“受限證券”(“規則第144條”),在沒有根據證券法註冊或遵守規則第144條的情況下,或依靠另一項豁免註冊的情況下,不得出售。
此外,根據A&R經營協議的條款,根據A&R運營協議的條款,直覺機器OpCo Common Units的持有者可以將該等單位(連同相應數量的B類普通股或C類普通股的股份)以一股換成我們的A類普通股-一對一根據股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整。在本次招股説明書提供的證券發行及轉售前,直覺機器會員持有70,640,188股直覺機器OpCo通用單位,根據A&R經營協議的條款,所有這些單位均可不時交換為我們A類普通股的股份。我們在交換直覺機器OpCo Common Units時發行的任何A類普通股都將是規則第144條所定義的“受限證券”,在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售,除非獲得註冊豁免,包括規則第144條所包含的豁免。此外,作為A&R登記權協議的結果,所有或部分這些股份可能有資格在未來不受限制地出售,但須受鎖定-向上下文所述的安排。
在本次招股説明書提供的證券發行和回售之前,我們還發行了總計21,930,384份公開認股權證和私募認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,每股價格為11.50美元。由於認股權證協議的登記條款,所有或部分該等股份可能有資格在未來不受限制地出售。
於2023年8月30日,關於私募,我們發行和出售了4,705,883股管道股份和管道認股權證,使其持有人有權購買總計9,411,766股 A類普通股,行使價為每股4.75美元,在扣除與私募相關的費用之前,停戰總收益約為2000萬美元。我們根據證券法第4(A)(2)節提供的豁免,在不涉及承銷商且不要求根據證券法第4(A)(2)節進行登記的交易中發行上述管道股票和管道認股權證。根據登記權協議的要求,我們正在登記根據PIPE認股權證行使PIPE認股權證後可發行的PIPE股份和A類普通股的轉售。由於註冊權協議的登記條款,所有或部分該等股份可能有資格在未來不受限制地出售。
股權計劃
我們在表格S上提交了一份註冊聲明-8日期:2023年5月9日(註冊號:333-271787)根據證券法登記所有A類普通股的發售及出售,或可轉換或可交換為我們A類普通股的證券根據我們類別的直覺機器激勵計劃可發行的A類普通股。根據該登記聲明登記的A股普通股將可由非關聯公司在公開市場轉售,不受證券法的限制,並可由符合規則第144條轉售條款的關聯公司在公開市場轉售。
109
目錄表
註冊權
關於交易的完成,吾等與吾等、發起人、直覺機器的若干股東及A系列投資者訂立A&R登記權協議,據此吾等授予彼等及其聯屬公司在某些情況下及受某些限制的權利,要求吾等根據證券法登記該等持有人持有的若干證券,包括登記交付予直覺機器成員的A類普通股股份,以換取直覺機器OPCO通用單位。這些股票也可以根據證券法第2144條出售,這取決於它們的持有期,如果股票是由被視為我們的關聯方的人持有的,則受限制。
此外,根據外管局協議的條款,吾等須向美國證券交易委員會提交文件,並作出商業上合理的努力,以維持登記向A系列投資者發行的A類普通股股份回售的登記聲明。就A系列投資者持有的任何股份而言,該等權利於(I)交易完成兩週年、(Ii)出售所有該等股份之日及(Iii)該A系列投資者可根據規則第144條出售所有該等股份之首個日期終止,而不限於出售方式或出售證券金額。
認股權證協議亦要求吾等向美國證券交易委員會提交文件,並以商業上合理的努力維持一份登記聲明,登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行。如該登記聲明於任何時間無效,認股權證持有人可根據認股權證協議的條款,選擇以“無現金基礎”行使其認股權證。
關於私募,我們與停戰簽訂了註冊權協議。根據登記權協議,吾等同意就PIPE須登記證券的轉售事宜編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明。我們還同意盡我們最大的努力保持此類註冊的持續有效,直到該註冊聲明涵蓋的所有PIPE可註冊證券(I)已被出售或(Ii)可根據規則第144條出售之日,而不限於出售方式或出售的證券金額。
禁售協議
贊助商鎖定協議
隨着交易的完成,我們簽訂了一項鎖定協議-向上協議(“贊助商鎖”-向上與保薦人簽訂的《協議》,根據該協議,保薦人及其獲準受讓人同意,在未經董事會事先書面同意的情況下,不會在截止日期後六個月內(I)出售、質押、授予購買或以其他方式處置(A)保薦人轉換其在緊接歸化前的IPAX B類普通股時收到的任何A類普通股的任何A類普通股的選擇權(“保薦人鎖”)。-向上股份“),(Ii)就保薦人鎖訂立任何互換或其他轉讓安排-向上股份或(Iii)採取任何其他類似行動(上述第(I)至(Iii)項規定的行動,統稱為“轉讓”)。保薦人亦同意不會於截止日期後30天前,轉讓因轉換其私募認股權證而收到的與歸化有關的任何認股權證(或行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)。贊助商之鎖-向上協議規定了某些允許的轉讓,包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓,在交易完成後在公開市場上獲得的股份的轉讓,但須符合某些條件,或行使某些股票期權和認股權證。贊助商之鎖-向上協議於2023年8月13日到期。
直覺機器鎖定協議
隨着交易的完成,我們簽訂了一項鎖定協議-向上協議(《直覺機器鎖》-向上協議》)與某些直覺機器成員(“鎖”-向上持有者“),據此,鎖-向上持股人同意,未經董事會事先書面同意,不會在交易結束後六個月前出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置(A)任何A類普通股、(B)任何可在行使該等選擇權時發行的A類普通股以購買緊接交易完成後持有的A類普通股的A類普通股的選擇權,或(C)任何可轉換為或可行使、贖回或交換該等持有的A類普通股的證券。
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目錄表
在交易(A類普通股及(A)至(C)項所列證券的A類普通股及證券)完成後緊接的持有人,統稱為“鎖定”-向上股份“)、(Ii)就任何鎖訂立任何互換或其他轉讓安排-向上股份或(Iii)採取任何行動以推進前述條款(I)或(Ii)所述的任何事項。直觀的機器鎖-向上協議規定了某些允許的轉讓,包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓,在交易完成後在公開市場上獲得的股份的轉讓,但須符合某些條件,或行使某些股票期權和認股權證。
私人配售禁售協議
關於定向增發,2023年8月30日,我們進入了管閘-向上與公司某些董事、高級管理人員和5%的股東達成協議。根據適用的管道鎖-向上根據協議,董事會成員Michael Blitzer同意不轉讓A類普通股或於2023年8月30日登記持有或自2023年8月30日起登記收購的A類普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使的A類普通股股份,直至(I)就50%該等證券而言,在生效日期後30天及(Ii)就其餘50%該等證券而言,直至生效日期後60天為止,但每種情況均須受有限例外情況規限。《鎖》-向上除Blitzer先生以外的各方同意,自2023年8月30日起至生效日期後60天內,不將A類普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使的證券轉讓為2023年8月30日實益擁有的A類普通股股份,或此後獲得實益所有權的A類普通股股份,但均受有限例外情況的限制。管子鎖-向上協議規定了某些允許的轉讓,包括但不限於,向某些附屬公司或家庭成員轉讓,轉讓2023年9月5日之後在公開市場上收購的A類普通股股份,但須符合某些條件,或行使某些股票期權和認股權證。
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司,及(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)款提交所有規定的報告。
實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券:
• 當時已發行普通股總數的1%;以及
• 在提交有關出售的表格F144通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。
根據規則第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
• 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
• 證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求;
111
目錄表
• 證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8除外)提交了所有適用的交易所法案報告和材料-K報告;以及
• 從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以反映其作為非殼公司的實體的身份算起,至少已經過去了一年(在我們的案例中,這很可能發生在提交Form S的註冊説明書之後的一年-4與最初於10月提交的交易相關 13, 2022).
因此,保薦人將能夠在提交S表格註冊聲明一年後,根據規則第144條出售其A類普通股和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊-4與發生在2022年10月13日的交易有關。在沒有根據證券法進行登記的情況下,其他股東,包括在交易中收到受限證券的證券持有人,將不被允許在S表格登記聲明提交後一年內根據規則第144條出售其受限證券-4與交易相關。
我們在交換直覺機器OpCo Common Units時發行的任何股票將是規則第144條所定義的“受限證券”,並且在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售,除非獲得註冊豁免,包括規則第144條所包含的豁免。
交易完成後,我們不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
112
目錄表
配送計劃
銷售股東,包括受讓人、質權人、受讓人、受贈人或者其他繼承人-利益相關者出售我們A類普通股或我們A類普通股的權益在本招股説明書日期後作為禮物、質押、分配或其他轉讓從出售股東那裏收到,可不時在我們A類普通股股票交易或私人交易中的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓、分配或以其他方式處置其某些A類普通股或我們A類普通股的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售股東處置其持有的A類普通股股份或者權益,可以使用下列方式之一或者多種方式:
• 普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商;
• 一項或多項包銷發行;
• 經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份配售和轉售部分證券,以促進交易;
• 經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳目;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 分配給其成員、合夥人或股東;
• 在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書之日之後進行的賣空交易被SEC宣佈生效;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 在市場交易中,包括在國家證券交易所或報價服務或以上的交易-櫃枱市場;
• 直接賣給一個或多個購買者;
• 通過代理商;
• 經紀人-經銷商可以與出售股票的股東達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類證券;或
• 任何這類銷售方法的組合。
出售股東可以不時地質押或授予其所擁有的A類普通股的某些股票的擔保權益,如果出售股東未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂或補充條款,不時提供和出售此類A類普通股,以包括質權人、受讓人或其他繼承人-利益相關者作為本招股説明書下的出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓A類普通股,受讓人、質權人或者其他繼承人-利益相關者將是本招股説明書中的出售實益所有人。
出售我們A類普通股的股份或其中的權益,出售的股東可以與經紀人進行套期保值交易-經銷商或其他金融機構,這些機構又可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空此類證券。出售股票的股東也可以賣空我們A類普通股的股票,並交付這些證券,以平倉其空頭頭寸,或借出或質押股票
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目錄表
我們班的一名經紀人向經紀人發行普通股-經銷商這反過來可能會出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀人進行期權交易或其他交易。-經銷商或其他金融機構或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券-經銷商或本招股説明書提供的A類普通股的其他金融機構,其持有該經紀公司的股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。
出售股東出售我們A類普通股的總收益將是該證券的購買價格,減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利接受並與他們的代理一起不時拒絕任何建議直接或通過代理購買我們A類普通股的建議。我們將不會收到任何出售股東發行A類普通股的任何收益。
出售股票的股東也可以在將來轉售我們A類普通股的一部分。-市場根據《證券法》第144條(只要它符合該規則的標準並符合該規則的要求)或根據證券法登記要求的其他可用豁免進行的交易。
出售股票的股東和任何承銷商、經紀人-經銷商,或參與出售我們A類普通股或其中權益的代理人可能是證券法第2(11)款所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售此類證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(11)節所指的“承銷商”,則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議,承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔,包括證券法下的責任。
在需要的範圍內,我們將出售的A類普通股的股份數量、收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名,以及關於特定要約的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償將在附帶的招股説明書補充材料中列出,如果合適,還將在帖子中列出。-有效對包含本招股説明書的註冊説明書進行修訂。
為了促進出售股東提供的證券的發售,參與發售的某些人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超過--撥款或賣空,涉及參與發售A類普通股的人出售的A類普通股多於出售給他們的股份。在這種情況下,這些人會覆蓋這些--撥款或通過在公開市場上購買或通過行使其-分配選項(如果有)。此外,這些人可以通過在公開市場上競購或購買A類普通股的股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股的價格,根據這一點,如果他們出售的A類普通股的股票在穩定交易中被回購,則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
根據《註冊權協議》,吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向出售協議的股東作出賠償,並分擔出售股東可能被要求就此支付的款項。此外,我們和出售股票的股東可以同意賠償任何承銷商、經紀人-經銷商,或代理人承擔與證券銷售有關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
吾等已同意維持作為本招股説明書一部分的註冊聲明的效力,直至所有該等證券已根據該註冊聲明或根據證券法第2144條規則出售或不再未償還,或在註冊權協議所述的其他情況下。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券的股東將按比例支付與發行有關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。
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目錄表
出售股東可使用本招股説明書轉售我們A類普通股的股份。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、我們A類普通股的條款以及我們與出售股東之間的任何重大關係。出售股東可被視為證券法下與他們轉售的我們A類普通股股票相關的承銷商,銷售中的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定,否則出售股東將獲得我們A類普通股股份轉售的所有淨收益。
出售股票的股東可以選擇入股。-種類將A類普通股分配給其成員、合夥人或股東,根據註冊説明書,本招股説明書通過提交招股説明書而成為其組成部分。如果該等會員、合夥人或股東不是我們的關聯公司,則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明的分配獲得可自由交易的A類普通股。
除上文所述外,本公司須支付與根據本招股説明書發售及出售的A類普通股股份登記有關的所有費用及開支。
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目錄表
法律事務
此處提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham S&Watkins LLP為我們傳遞。
專家
包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的直覺機器有限責任公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計的財務報表,是根據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告,經該事務所作為會計和審計專家授權而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還在S表格上提交了註冊聲明-1,包括證物,與本招股説明書所提供的證券有關。本招股説明書是註冊説明書的一部分,但不包含註冊説明書中包含的所有信息或與註冊説明書一起提交的證物。有關本公司及本公司所提供證券的進一步資料,請參閲註冊聲明及隨註冊聲明一同提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站獲得,網址為Http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上“投資者”標題下查閲,或通過我們的網站獲取,網址為Www.intuitivemachines.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
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目錄表
財務報表索引
直覺機器公司財務報表 |
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頁面 |
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未經審計的簡明合併財務報表 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
F-2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
F-3 |
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夾層虧損和股東虧損未經審計的簡明合併報表 |
F-4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
F-8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-9 |
直觀的機器,有限責任公司財務報表 |
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合併審計財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-38 |
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合併資產負債表 |
F-39 |
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合併業務報表 |
F-40 |
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會員權益合併報表 |
F-41 |
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合併現金流量表 |
F-42 |
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合併財務報表附註 |
F-43 |
F-1
目錄表
直覺機器公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享數據和麪值除外)
(未經審計)
6月30日, |
12月31日, |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收貿易賬款,扣除預期信貸損失準備金#美元 |
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合同資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東權益(虧損) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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非關聯公司應付賬款 |
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長期債務當期到期日 |
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合同負債,流動 |
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經營租賃負債,流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除本期債務 |
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非流動合同負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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未來股權的簡單協議(“安全協議”) |
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賺取負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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夾層股權(赤字) |
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系列A優先股,可能需要贖回,$ |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益(虧損) |
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公共單位 |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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C類普通股,$ |
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國庫股,按成本價計算, |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、夾層權益和股東虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
直覺機器公司
簡明綜合業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月 |
截至6個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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|
|
$ |
|
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括折舊) |
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政費用(不包括折舊) |
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
總運營費用 |
|
|
|
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|
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|
||||
營業虧損 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
其他(費用)收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
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|
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利息支出,淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
||||
收益負債公允價值變動 |
|
|
|
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— |
|
|
|
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|||||
外管局協議的公允價值變動 |
|
— |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
||||
其他收入合計,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
||||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
可歸因於直覺機器的淨虧損,業務合併前的有限責任公司 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
2023年2月13日至2023年6月30日期間的淨收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|||||
公司應佔淨收益 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|||||
減去:累計優先股息 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|||||
A類普通股股東應佔淨收益 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股淨收益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A類普通股每股淨收益-基本每股收益 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
稀釋後的A類普通股每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
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加權平均流通股-基礎股 |
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|
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||||||
加權平均流通股稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
直覺機器公司
夾層虧損和股東虧損簡明合併報表
(除每股數據外,以千計)
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月
系列A優先股 |
可贖回的非控股權益 |
||||||||
股票 |
金額 |
||||||||
平衡,2023年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
|||
發行A系列優先股 |
— |
|
|
— |
|
||||
累計優先股息 |
— |
|
|
|
— |
|
|||
優先股折價的增加 |
— |
|
|
|
— |
|
|||
設立可贖回的非控制權益 |
— |
|
|
— |
|
||||
可贖回非控股權益的後續重新計量 |
— |
|
|
( |
) |
||||
可贖回非控制性淨虧損 |
— |
|
|
( |
) |
||||
平衡,2023年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日的六個月
系列A優先股 |
可贖回的非控股權益 |
||||||||
股票 |
金額 |
||||||||
平衡,2022年12月31日 |
— |
$ |
$ |
|
|||||
發行A系列優先股 |
|
|
|
|
|
||||
累計優先股息 |
— |
|
|
|
|
||||
優先股折價的增加 |
— |
|
|
|
|
||||
設立可贖回的非控制權益 |
— |
|
|
( |
) |
||||
可贖回非控股權益的後續重新計量 |
— |
|
|
|
|
||||
可贖回非控制性淨虧損 |
— |
|
|
( |
) |
||||
平衡,2023年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
直覺機器公司
夾層虧損和股東虧損簡明綜合報表(續)
(除每股數據外,以千計)
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月
成員 |
普通股 |
普通股B類 |
普通股 |
庫存股 |
實收資本 |
|||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
— |
$ |
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
成員分佈 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
累計優先股息 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
優先股折價的增加 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
已行使認股權證 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
資本重組調整(注3) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
發行與CEF相關的A類普通股(附註3) |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行與賺取獎勵相關的C類普通股 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
可贖回非控制性的後續重新計量 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
其他 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
公司應佔淨收益 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 |
— |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
直覺機器公司
夾層虧損表和股東虧損表簡明彙總表(續)
(除每股數據外,以千計)
(未經審計)
截至2023年6月30日的六個月
成員 |
普通股 |
普通股B類 |
普通股 |
庫存股 |
實收資本 |
|||||||||||||||||||||||||
單位 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
平衡,12月31日, |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||
單位的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
論企業合併的效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
資本重組 |
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
外管局協議的轉換 |
— |
|
|
|
|
|
— |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
向優先股東發行認股權證 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
交易成本 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
收益負債的確定 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
設立可贖回的非控制性權益 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
企業合併後的活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
成員分佈 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||
累計優先股息 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
優先股折價的增加 |
( |
) |
|
|
|
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|
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|
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普通股回購 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
||||||||||||||
已行使認股權證 |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
資本重組調整(注3) |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
發行與CEF相關的A類普通股(附註3) |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
發行與賺取獎勵相關的C類普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
其他 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可贖回非控制性的後續重新計量 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|||||||||||||||
公司應佔淨收益 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
直覺機器公司
夾層虧損表和股東虧損表簡明彙總表(續)
(除每股數據外,以千計)
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
|
已繳費 |
累計赤字 |
股東權益總額 |
|||||||||||||
單位 |
金額 |
|||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||
平衡,2022年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年6月30日的六個月
成員單位 |
已繳費 |
累計赤字 |
股東權益總額 |
|||||||||||||
單位 |
金額 |
|||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
平衡,2022年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
直覺機器公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至6個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出 |
|
|
|
|
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|||
財產和設備處置損失 |
|
|
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|
|||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
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|
||
外管局協議的公允價值變動 |
|
|
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( |
) |
||
收益負債公允價值變動 |
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( |
) |
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|||
其他 |
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|
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|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
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應收貿易賬款淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
合同資產 |
|
|
|
|
( |
) |
||
預付費用 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
其他資產,淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
非關聯公司應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債--包括當期和長期 |
|
( |
) |
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
企業合併所得收益 |
|
|
|
|
|
|||
A系列優先股的收益 |
|
|
|
|
|
|||
交易成本 |
|
( |
) |
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|
|||
借款收益 |
|
|
|
|
|
|||
償還貸款 |
|
|
|
( |
) |
|||
成員分佈 |
|
( |
) |
|
|
|||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
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遠期採購協議終止 |
|
|
|
|
|
|||
已行使認股權證 |
|
|
|
|
|
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外管局協議 |
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
( |
) |
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金和現金等價物 |
$ |
|
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$ |
|
|
||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
||||
為利息支付的現金,淨額 |
$ |
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|
$ |
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||
繳納税款的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
非現金融資活動: |
|
|
|
|
||||
交易成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
外管局協議 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
與CEF相關的A類普通股(注3) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
優先股息 |
$ |
( |
) |
$ |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註1-業務描述
直覺機器公司(以前稱為拐點收購公司或IPAX)與其子公司(“公司”、“IM”、“直覺機器”、“我們”、“我們”或“我們的”)共同設計、製造和運營空間產品和服務。直觀的機器近在咫尺-Term重點是在月球上和附近建立和運行空間系統和空間基礎設施,使科學和人類能夠探索和利用月球資源,以支持人類在月球上的可持續存在以及對火星和其他地方的探索。直覺機器為其客户提供了所需的靈活性,以開創繁榮和多樣化的月球經濟,旨在使月球軌道和月球表面永久存在。IM目前的總部設在德克薩斯州的休斯頓。
直覺機器公司是一家空白支票公司,最初於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年9月24日,IPAX完成首次公開募股,之後其證券開始在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)交易。
IPAX業務合併
2022年9月16日,IPAX與特拉華州的有限責任公司Intuitive Machines LLC(前身為德克薩斯州的一家有限責任公司)簽訂了一項特定的業務合併協議(以下簡稱“業務合併協議”)。2023年2月10日,正如商業合併協議所設想的那樣,並在IPAX最終招股説明書和最終委託書中題為“業務合併建議”的部分,日期為2023年1月24日,並於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),IPAX向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附屬文件,並向特拉華州國務卿提交了註冊證書和公司註冊證書,根據該證書,IPAX被本地化,並繼續作為特拉華州的公司,更名為“直覺機器,Inc.“
於2023年2月13日(“成交日期”或“成交”),Intuitive Machines,Inc.及Intuitive Machines,LLC完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)及業務合併協議預期的相關交易(“交易”)。作為交易的結果,直覺機器有限責任公司的所有已發行和未償還的公共單位被轉換為直覺機器公司的普通股,交換比率為
與這些交易有關,該公司被重組為UP-C在這種結構中,公司的幾乎所有資產和業務都由直覺機器有限責任公司持有,並繼續通過直覺機器有限責任公司及其子公司運營。直覺機器公司是一家控股公司,其唯一的重大資產是其在直覺機器公司的股權所有權權益。直覺機器公司成為直覺機器公司的子公司,直覺機器公司被指定為其管理成員,直覺機器公司被視為企業合併中的收購人。因此,業務合併被計入反向資本重組,在這種情況下,公司的精簡綜合財務報表代表直覺機器有限責任公司的延續,發行普通股以換取直覺機器公司的淨資產按歷史成本入賬,沒有確認商譽或其他無形資產。業務合併前的業務是直覺機器有限責任公司的業務。此外,受本公司已發行期權約束的股份數量和行使價格已進行調整,以反映業務合併。將企業合併作為反向資本重組的處理是基於前-合併直覺機器公司的成員、持有直覺機器公司多數表決權權益的有限責任公司、作為直覺機器公司初始管理團隊的有限責任公司的現有管理團隊、直覺機器公司對直覺機器公司初始董事會多數成員的任命、直覺機器公司的重要性、有限責任公司在業務合併之前的運營情況,這些都代表了公司的整體運營。
F-9
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
注1--業務描述(續)
關於業務合併,約為$
有關更多信息,請參閲附註:3跨國業務合併和關聯交易。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期報告公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。*按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的若干資料及腳註披露已根據該等與中期財務報表有關的規則及規定予以簡略或遺漏。我們的簡明合併財務報表包括直覺機器的賬目,直覺航空公司(“IA”或“直覺航空”)的賬目,其全資子公司,空間網絡解決方案有限責任公司(“SNS”或“空間網絡解決方案”)的大部分-擁有子公司,以及我們是主要受益人的可變利益實體(VIE)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本文報告的2022年12月31日餘額來自直覺機器有限責任公司經審計的合併財務報表。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審計直覺機器綜合財務報表LLC一併閲讀。-K/A日期為2023年3月30日,於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的年度可能預期的業績。管理層認為,為公平陳述中期業績而進行的所有調整均已作出,且所有調整均屬正常經常性性質,或已適當披露除正常經常性調整以外的任何調整的性質及金額的説明。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”),定義見1933年前的證券法第2(A)節,並經2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。JOBS法案第102(B)(1)節規定,在私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司並無選擇退出該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對公共或私營公司有不同的適用日期時,本公司作為EGC,可在私營公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。下文附註2所示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,我們需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
該公司的估計和假設基於歷史經驗、其他因素,包括當前的經濟環境,以及它認為在當時情況下合理的各種其他判斷。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後報告期的財務報表中。
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分,有關這些組成部分的獨立離散財務信息可供首席運營決策評估-製造商(“CODM”)作出關於資源分配和評估業績的決策。該公司的所有資產都保留在美國。該公司已確定其業務範圍為
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。從本質上講,所有這類金融工具都存在風險,包括交易對手違約的信用風險。
該公司的大部分現金和現金等價物都存放在主要金融機構。某些賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額#美元。
該公司在其正常業務過程中監測其客户的信用狀況,並向其提供信貸條款。本公司根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可回收性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如,破產申請、信用評級大幅下調),公司將為預期信貸損失記入一筆特定的備抵金額,以將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額,並推遲收入確認,直到收回金額和完成合同。對於所有其他客户,本公司根據對客户按需付款能力的具體分析,記錄信貸損失準備金。
主要客户被定義為那些單獨包括超過
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
主要供應商的定義是指那些單獨由超過
流動性與資本資源
截至2023年6月30日的未經審核簡明綜合財務報表以及截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月30日的三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據持續經營企業編制,預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。
截至2023年6月30日,公司擁有現金和現金等價物$
管理層認為,截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及上文討論的股權安排提供的額外流動性將足以為空頭提供資金-Term流動資金需求和業務計劃的執行至少持續到十二年-月自財務報表發佈之日起的期間。
現金和現金等價物
本公司將購買的初始到期日為三個月或以下的現金、定期存款和其他高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
限制性現金是指不能隨時滿足一般用途現金需求的現金。限制性現金是指商業銀行為支持信貸賬户而持有的現金。作為抵押品的受限現金將在信用賬户全額償還後釋放。
交易成本
交易成本包括與完成業務合併和相關交易有關的直接法律、諮詢、審計和其他費用,如附註3中進一步描述。這些成本最初資本化為已發生,並在我們的精簡綜合資產負債表中記錄為預付費用,總額為#美元
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按開票金額和未開票應收賬款入賬,減去任何潛在的預期壞賬準備,不計息。本公司根據每位客户的信用狀況、過往收款經驗及其他資料(包括應收賬款的賬齡)估計信貸損失準備。當不可能收回餘額時,公司將應收賬款從信貸損失準備中註銷。
預付款和其他流動資產
預付及其他流動資產主要包括預付服務費、保證金及其他一般預付款。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。未投入使用的物業和設備被歸類為建築-正在進行中.
資產 |
使用壽命 |
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租賃權改進 |
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車輛及拖車 |
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計算機和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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不延長財產和設備使用壽命的維護和維修支出在發生時確認為費用。當資產報廢或出售時,成本及相關累計折舊和攤銷予以註銷。隨附的簡明綜合經營報表並無確認與出售資產有關的重大損益。
長壽資產
長-活着資產由財產和設備淨額組成,只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值,就會對資產減值進行審查-活着資產可能無法追回。可恢復性是通過比較長期債券的賬面價值來衡量的-活着資產到未來的未貼現現金流,即長期-活着資產預期從使用和最終處置中產生。減值損失將被確認為如果長期資產的賬面價值-活着資產不可收回並超過其公允價值。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月,沒有記錄減值費用。
賺取負債
直觀機器的未歸屬收益單位,LLC(“收益單位”)被歸類為初始發行時的負債交易,這些交易與已支付的債務相抵-輸入截至企業合併結束時的資本。於每個期末,盈利單位按其公允價值重新計量,並於該期間內於簡明綜合經營報表的其他收入(開支)中確認的變動予以重新計量。於每次觸發事項(定義見附註3)後發行及發行股份時,相關盈利單位將按當時在其他收入(開支)中確認的變動重新計量至公允價值,而該等盈利單位將重新分類至簡明綜合資產負債表的股東權益(虧損)。截至截止日期,收益單位的公允價值為#美元。
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
賺到-輸出債務和股東赤字的增加。截至2023年6月30日,剩餘的收益單位的公允價值為$
經營租賃負債和使用權資產
當我們有權控制確定的資產的使用以換取對價時,我們就確定合同是否為租賃或包含租賃。租賃債務和權利使用情況資產(“ROU資產”)於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用遞增借款利率來計算現值,除非隱含利率可以很容易地確定,但我們的租賃負債都不是使用隱含利率來確定的。某些租約包括續訂或終止的條款。我們只考慮固定付款和在確定租賃期限以及初步計量租賃負債和投資收益資產時合理確定將行使的期權。經營性租賃費直接確認為租賃費-線路以租賃期為基準。我們不把租賃和非租賃分開-租約合同的組成部分。經營租賃權益資產在經營租賃權內列示使用情況我們濃縮合並資產負債表上的資產。有關租賃的進一步披露和信息,請參閲附註:6個月的租賃。
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應付貿易賬款、應收或應付關聯方款項和長期-Term債務。現金及現金等價物、貿易應收賬款、貿易應收賬款及聯屬公司應收賬款的賬面金額接近公允價值,因為-Term樂器的性質。債務的公允價值接近其賬面價值,因為借貸成本會根據市場狀況而波動。
我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這些投入被歸類為以下級別之一:
• 第1級:活躍市場上相同工具的報價。
• 第2級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及-派生的其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素可觀察到的估值;以及
• 級別3:無法觀察到估值模型的重要輸入。
可贖回的非控股權益
非控股權益代表直覺機器有限責任公司的一部分,直覺機器公司控制和合並但不擁有。非控股權益是由於企業合併而產生的,並代表
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
救贖的力量。任何以現金贖回直覺機器,有限責任公司普通股的資金必須通過私募或公開發行直覺機器公司的S A類普通股來籌集,並須經直覺機器公司董事會(以下簡稱董事會)的批准。截至2023年6月30日,直覺機器有限責任公司持有直覺機器公司S董事會的大部分投票權。
由於可贖回非控股權益可於非完全在本公司控制範圍內的事件發生時贖回,故我們將可贖回非控股權益分類為暫時性權益。可贖回非控股權益最初按直覺機器、有限責任公司在完成業務合併後投資者在本公司淨資產中的份額計量。隨後對公司可贖回非控制權益的重新計量在每個報告期被記錄為視為股息,這減少了留存收益(如果有)或額外支付的-輸入直覺機器公司的資本。對公司可贖回非控制權益的重新計量是基於我們A類普通股的公允價值。
一般和行政費用
一般、銷售和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用,包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源;與公司辦公場所有關的租金;專業費用和其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。
收入確認
我們的大部分收入來自Long-Term與先進技術航空航天系統的研究、設計、開發、製造、集成和維護的工程服務相關的合同。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。收入在我們履行合同條款下的義務時確認,這通常發生在將服務轉移給客户時發生。對於每個長的-Term合同,我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據相對獨立的銷售價格,將交易價格分配給每個不同的履行義務,以交付一種商品或服務,或一組商品和/或服務。
合同組合
為了確定正確的合同收入確認方法,我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個單獨的合同,以及合併後的合同或單獨的合同是否應該計入一個以上的履行義務。這種評價需要判斷,決定將一組合同合併或將合併後的合同或單一合同分成多個履約義務可能會改變每個期間記錄的收入和利潤數額。如果轉讓單個貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,則合同被視為具有單一履行義務,主要是因為我們提供了將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務。
合同類型
公司根據合同履行工作,這些合同大體上包括固定的-價格、時間和材料或兩者的組合。所有客户的定價是基於與每個客户的具體談判。
對於我們的大多數業務來説,由於不斷將控制權轉移給客户,業績義務得到了履行,收入是隨着時間的推移而確認的。如果客户與我們簽訂合同,提供將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務,則這些合同將被視為單一履行義務。我們一般使用成本來確認收入。成本比方法,主要依據迄今發生的合同費用與完工時估計的合同費用總額的比較。這種方法被認為是衡量完成情況的適當方法,因為它直接衡量轉移給客户的貨物和服務的價值。我們合同上的賬單時間表和付款條款因以下幾個因素而有所不同
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
因素,包括合同類型。固定條件下的典型付款條件-價格合同規定,客户支付任何一項業績-基於基於合同里程碑完成情況的付款或基於我們產生的成本的百分比的進度付款。
對於我們的一小部分業務,我們有權從客户那裏獲得與客户根據我們迄今的業績收到的價值直接對應的金額,收入在提供服務和按合同計費時確認。根據我們服務合同的典型付款條款,金額是按照商定的工作進度開具的。-在合同條款,或者定期(例如,每週、每兩週或每月),或者在實現合同里程碑時。
合同費用
合同成本包括所有直接材料成本、人工成本和分包商成本,以及與合同履行相關的間接成本分攤。客户-配備傢俱當管理層斷定公司是作為委託人而不是代理人時,材料既包括在合同收入中,也包括在收入成本中。未安裝材料的收入在發生成本並將控制權轉移到客户時確認,該收入使用成本確認成本比方法。與重大多頭相關的某些成本-Term服務安排在合同有效期內資本化和攤銷。資本化合同成本主要與預付預付款有關-發佈集成和工程服務以及與第三方分包的發射服務-派對。預-發佈整合和工程服務以及發射服務在合同期限內進行資本化和攤銷,這與向我們的最終客户轉讓貨物和服務是一致的。當項目動員費用是轉移給客户的履約義務的組成部分時,項目動員費用一般按發生的費用計入項目。獲得合同的成本按已發生的費用計入費用,除非期望從客户那裏收回。
可變考慮事項
我們的合同通常包含可變對價,形式包括獎勵費、激勵費、績效獎金、違約金或可能增加或降低交易價格的罰款。這些可變金額通常在達到某些績效指標、計劃里程碑或目標時獎勵,並可根據客户的判斷而定。我們根據加權概率或我們預計有權獲得的最有可能的金額來估計可變對價的金額。當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性得到解決時,可變對價計入交易價格。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的決定主要基於我們對法律可執行性、預期業績的評估,以及我們可以合理獲得的任何其他信息(歷史、當前或預測)。
合同估算和修改
由於我們的許多履約義務需要執行的工作的性質,估計完成時的總收入和成本是複雜的,受許多變量的影響,需要作出重大判斷。由於預計總收入和成本的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力,我們會定期審查和更新合同-相關通過有紀律的項目審查程序,管理層審查我們履行業績義務的進度和執行情況,以及完成時的估計數。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於未完成的合同事項、完成進度、計劃時間表以及收入和成本估計的相關變化。管理層必須對勞動力的可獲得性和生產率、要執行的工作的複雜性、材料的可獲得性和成本、分包商的表現、客户資金的可獲得性和時間安排,以及我們根據所有合同履行服務所固有的其他風險做出假設和估計,在所有合同中,我們使用成本來確認收入成本比方法。
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
我們通常會確認累積漁獲量合同估計的變化。-向上在確定變更的期間內的基準。合同估計數的這種變化可導致在本期確認上期已履行或部分履行的履約債務的收入。如果當前估計數與上一次估計數不同,合同估計數的變化也可能導致以前確認的收入被沖銷。如果在任何時候對合同盈利能力的估計顯示合同的預期損失,我們將在確定的期間內確認總損失。
合同經常被修改,以考慮到合同規範和要求的變化。我們的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的貨物或服務,因為在合同範圍內提供了重要的整合,並將其視為原始合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履行義務的進度的衡量,被確認為對累積漁獲量的收入(收入的增加或減少)的調整。-向上基礎。當合同變更導致承諾交付不同的額外貨物或服務,且合同價格上漲的金額與實際金額相同時,我們將前瞻性地考慮合同變更。-單獨修改中包含的附加商品或服務的銷售價格。
未開單應收款和遞延收入
根據所發生的成本、里程碑的實現或預定的時間表,計費實踐受每個項目的合同條款管轄。賬單不一定與使用成本在一段時間內確認的收入相關成本比方法。未開單應收賬款(合同資產)包括未開單金額,通常是由於長期收入不足而產生的。-Term合同時,成本成本比採用收入確認方法,確認的收入超過了向客户開出的賬單金額。遞延收入(合同負債)包括超過確認收入的預付款和賬單。我們的未開票應收賬款和遞延收入在合同的淨頭寸中報告。-按合同在每一個報告期結束時,都應以此為基準。
我們合同的付款條款不時要求客户在工作進展時支付預付款和中期付款。預付款一般不被認為包含重要的籌資部分,因為我們希望隨着相關履約義務工作的進展,在收到後一年內在收入中確認這些數額。
所得税
直觀的機器
直覺機器公司是一家公司,因此受制於美國(美國)聯邦、州和地方所得税。直覺機器有限責任公司是一家合夥企業,用於美國聯邦所得税目的,因此不繳納美國聯邦所得税。相反,直覺機器有限責任公司的單位持有人,包括直覺機器公司,應為他們各自持有的直覺機器股份繳納美國聯邦所得税,這是LLC的應納税所得額。直覺機器,有限責任公司負責那些為美國聯邦所得税目的而將實體歸類為合夥企業的州的所得税。
我們採用資產負債法對公司所得税進行會計處理。在資產負債法下,遞延税項資產及負債按現有資產及負債及其各自税基的財務報表賬面值與營業淨虧損(“NOL”)及税項抵免結轉之間的差額應佔的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算這些差額的年度的應納税所得額。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。遞延税項資產的可變現能力是根據“很有可能”的標準每季度評估一次,如果沒有達到這一門檻,則計入估值準備。
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
本公司遵循ASC主題740的指導,所得税。與税務有關的利息和罰金在評估期間作為一般和行政費用入賬。納税申報單的開放納税年度通常包括2019年至2021年,用於州和聯邦報告。
應收税金協議
隨着交易的完成,直覺機器股份有限公司與直覺機器有限責任公司和某些直覺機器有限責任公司成員(“TRA持有人”)簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA,直覺機器公司需要向TRA持有者支付
有關TRA的進一步説明,請參閲附註3跨國業務合併和相關交易。
每股收益(虧損)(EPS)
該公司報告了基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益是根據A類已發行普通股的加權平均股數計算的,不包括認股權證、股票期權和其他類型的可轉換證券的稀釋效應。稀釋每股收益是根據A類已發行普通股的加權平均數計算,並計入股票期權、認股權證和其他類型的可轉換證券的稀釋效應。如果稀釋證券的影響是反的,則稀釋證券不包括在稀釋後每股收益的計算中。-稀釋劑,例如在已報告淨虧損的期間。
在業務合併之前,直覺機的會員結構,有限責任公司包括會員單位。隨着業務合併的結束,公司進行了資本重組,將所有成員單位轉換為直覺機器的共同單位,有限責任公司和直覺機器公司實施了修訂的類別結構,包括A類普通股,面值$
基於股份的薪酬
我們承認所有的份額-基於給予僱員和董事的獎勵作為份額-基於補償費用以授予之日的公允價值為基礎。
我們估計股票的公允價值。-基於在授予之日支付獎勵。最終預期授予的那部分賠償金的價值在必要的服務期間確認為費用。我們已經使用Black估計了截至授予日期的每個期權獎勵的公允價值-斯科爾斯期權定價模型。《黑色》-斯科爾斯期權定價模型除了考慮其他因素外,還考慮了獎勵的預期壽命和我們股票價格的預期波動。我們承認這一份額-基於必要服務年限內的補償費用
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
使用直線型-線路僅限服務條件獎勵的方法,一般為五年的歸屬期限。沒收在發生期間入賬,並沖銷任何先前確認的與沒收賠償金相關的補償成本。
其他流動負債
6月30日, |
12月31日, |
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流動融資義務(見附註:6個月租約) |
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薪資應計項目 |
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專業費用應計項目 |
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其他應計負債 |
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其他流動負債 |
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附註3-企業合併及關聯交易
根據業務合併協議、直覺機器公司和直覺機器公司的設想,2023年2月13日,有限責任公司完成了業務合併,其中:(I)直覺機器公司指定直覺機器公司為其管理成員;(Ii)直覺機器公司向直覺機器有限責任公司的某些現有成員發行,
直觀的機器、有限責任公司的轉換和資本重組
在業務合併、直覺機器方面,有限責任公司將其組織管轄權從德克薩斯州改為特拉華州。就在直覺機器收盤前,有限責任公司完成了資本重組,將直覺機器有限責任公司的所有未償還股權轉換為直覺機器有限責任公司(“直覺機器,有限責任公司普通單位”)的普通單位,購買直覺機器的期權,有限責任公司普通單位(“直覺機器,有限責任公司期權”)和未歸屬的直覺機器的收益單位有限責任公司(“賺取單位”)。
考慮和結構
作為上漲的結果-C結構,由直覺機器收到的業務合併對價,LLC成員包括直覺機器的證券,LLC擁有經濟權利但沒有投票權,以及直覺機器公司擁有投票權但沒有經濟權利,價值約為$
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註3--企業合併及相關交易(續)
這個
一旦授予任何收益單位,每個適用的直覺機器,LLC成員將被髮行(I)由直覺機器有限責任公司相同數量的直覺機器,有限責任公司通用單位,和(Ii)由直覺機器公司,Inc.C類普通股,作為交換,交出適用的收益單位,並向直覺機器公司支付每股-共享價格等於直覺機器公司C類普通股的每股面值。關於觸發事件I的進一步討論,見注2,該事件於2023年5月由NASA授予OMES III獎。
在適用的鎖到期之後-向上在此期間,某些直覺機器,LLC Common Units的持有者將被允許將這種直覺機器,LLC Common Units,LLC Common Units Inc.(連同取消配對的直覺機器公司B類普通股或直覺機器公司C類普通股)換取直覺機器公司的A類普通股-一對一根據經第二次修訂及重述的直覺機器有限責任公司協議,有限責任公司LLC(“第二個A&R營運協議”)(須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限)或於直覺機器股份有限公司(由直覺機器公司的大多數董事釐定,該等董事對有關釐定並無利害關係)的選擇下,從實質同時進行的公開發售或私下出售中收取的現金,其數額相等於該等公開發售或私下出售的現金淨額(按每股計算)。
首輪A級投資
2022年9月16日,在執行業務合併協議的同時,直覺機器公司與Kingstown 1740(直覺機器公司的現有證券持有人,IPAX發起人拐點控股有限責任公司(“發起人”)的關聯公司)和蓋夫裏安企業(直覺機器有限責任公司創始人卡邁勒·加夫裏安的關聯公司)(統稱為“A系列投資者”)簽訂了購買協議(“A系列購買協議”),根據該協議,並根據該協議的條款和條件,Inc.同意向首輪投資者發行並出售(I)總計
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註3--企業合併及相關交易(續)
優先股(“指定證書”)及(二)認購權證
在完成交易的同時,公司收到了#美元的收益。
應收税金協議
直覺機器股份有限公司於成交時與直覺機器有限責任公司及若干直覺機器有限責任公司成員(“TRA持有人”)訂立應收税款協議(“應收税款協議”)。根據TRA,直覺機器公司通常將被要求向TRA持有人支付
• 直覺機器、有限責任公司及其某些直接或間接子公司的某些資產的現有計税基礎,包括一旦投入使用,最終將進行折舊或攤銷的資產;
• 直覺機器公司根據第二個A&R運營協議的條款從TRA持有人手中收購的直覺機器LLC通用單位應税交換產生的税基調整(包括由直覺機器公司根據TRA進行的某些付款產生的任何此類調整);
• 直覺機器公司實現的某些税收優惠,是由於美國聯邦所得税對直覺機器公司和直覺機器有限責任公司其他成員的應税收入或收益的分配,以及對直覺機器公司和直覺機器有限責任公司其他成員的扣減或損失,在每種情況下都是由於業務合併的結果;以及
• 對根據TRA支付的某些付款的部分減税。
根據TRA的條款,直覺機器公司將向TRA持有人支付以下款項
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目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註3--企業合併及相關交易(續)
股權融資
於2022年9月16日,本公司與CF主體投資有限責任公司(“CFPI”)於2022年9月16日訂立普通股購買協議(“Cantor購買協議”),涉及一項股權安排,根據該協議,直覺機器公司新發行的A類普通股可由Intuitive Machines,Inc.出售給CFPI。根據Cantor購買協議的條款,Inc.將不時全權決定有權但無義務,直至下一個月18日的第一天。-月自生效日期起及生效後的期間(如康託爾採購協議所界定),以指示CFPI購買最多(I)美元中較小者
2023年6月,本公司發佈
截至2023年6月30日,根據康託購買協議,沒有A類普通股的股份出售給CFPI。
遠期購買協議
於業務合併結束前,本公司與兩個獨立的交易對手訂立遠期收購協議,據此,各交易對手同意購買
2023年2月23日,其中一方交易對手行使了提前終止遠期採購協議的選擇權。
F-22
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註4-年度收入
分類收入
我們按合同類型分解我們從與客户的合同中獲得的收入。
截至三個月 |
截至6個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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按合同類型列出的收入 |
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固定價格 |
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時間和材料 |
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總計 |
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合同資產和負債
合同資產主要涉及分包發射服務的遞延合同費用,以及尚未為長期履行的履約義務開具帳單的已完成工作。遞延合同成本和未開賬單的應收賬款是在我們的簡明綜合資產負債表上記錄的合同資產。與遞延合同成本相關的合同資產直接攤銷-線路跨越生命的長河-Term服務安排。隨着時間推移履行義務而完成的工作所涉及的合同資產,在對價權變得無條件時轉移到應收款。合同責任涉及合同項下在履行之前收到的賬單或對價(向客户轉讓貨物或服務的義務),以及損失合同的規定。合同負債在履行了履約義務後確認為收入。當期遞延收入及虧損合約撥備計入本公司簡明綜合資產負債表的當期合約負債。長-Term遞延收入和損失合同準備金以長期記錄。-Term簡明綜合資產負債表上的合同負債。
6月30日, |
12月31日, |
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合同資產 |
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遞延合同成本 |
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未開票應收賬款 |
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總計 |
$ |
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$ |
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與分包發射服務遞延合同費用有關的攤銷費用記入收入成本,為#美元。
6月30日, |
12月31日, |
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合同負債-流動負債 |
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遞延收入 |
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合同損失準備金 |
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應計發射成本 |
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合同總負債--流動負債 |
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合同負債-長期負債 |
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合同損失準備金 |
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長期合同負債總額 |
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合同總負債 |
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$ |
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F-23
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
注4--收入(續)
期初從合同負債中確認的收入為#美元。
損失合同
合同損失是限制可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的結果。由於預計合同成本的變化和導致合同價格變化的修改,公司不時經歷合同損失的有利或不利變化。我們記錄了與客户合同有關的淨虧損#美元。
截至2023年6月30日,這些損失合同的狀態如下:
• 第一份合同是月球有效載荷服務,由於可變對價的限制,2019年成為虧損合同。可變對價被限制在$
• 第二個合同是月球有效載荷服務,由於可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的限制,2021年成為損失合同。可變對價被限制在$
• 第三份合同為月球有效載荷服務,由於可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的限制,2022年成為損失合同。可變對價被限制在$
• 其餘的損失合同無論是單獨還是集體都是無關緊要的。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格,不包括未行使的合同期權。截至2023年6月30日,分配給剩餘固定價格履約義務的交易價格總額為美元
對於時間和材料合同,我們採取了實際的權宜之計,允許我們根據我們開具發票的權利確認收入;因此,我們不報告時間和材料協議的未履行義務。
F-24
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註5--財產和設備,淨額
6月30日, |
12月31日, |
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租賃權改進 |
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車輛及拖車 |
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計算機和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備,毛額 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備,淨額 |
$ |
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|
$ |
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截至2023年6月30日的三個月和六個月,與財產和設備有關的折舊費用總額為$
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司質押的財產和設備賬面淨值約為美元
截至2023年6月30日,在建工程包括美元
附註6-租約
根據經營租賃,本公司租賃房地產用於辦公空間以及承租人與航空航天相關的研發業務的行政、研究、營銷和輕工製造業務。確實有
該公司擁有
公司的房地產租賃協議包括條款,要求公司向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用,當發生這些費用時,公司將其作為可變租賃成本,因為公司已選擇不分開租賃和非租賃-租約因此,不計入租賃負債的計量中。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月內,沒有顯著的可變租賃成本。該等租約並無施加任何限制或契諾,而本公司的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
2021年9月,該公司簽署了一項開發月球運營中心的地面租賃協議,該中心將作為月球着陸器組件和其他航空航天相關業務的生產和測試設施。該設施目前正在建設中,出租人將償還至多#美元。
F-25
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註6--租約(續)
首個任期為
2022年12月,本公司簽訂了額外辦公空間的經營租賃。租約於2023年1月開始,租期為
截至三個月 |
截至6個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至6個月 |
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2023 |
2022 |
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計入租賃負債的金額所支付(收到)的現金: |
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經營活動現金流 |
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$ |
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加權平均租期(月) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
該公司記錄了$
經營租賃淨資產、當期經營租賃負債和非-當前經營租賃負債在我們的簡明綜合資產負債表中披露。
截至2011年12月31日止的一年, |
金額 |
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2023年剩餘時間 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
$ |
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減去:推定利息 |
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租賃負債現值 |
$ |
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F-26
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註7--債務
6月30日, |
12月31日, |
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信貸動員機制 |
$ |
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$ |
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減去:遞延融資成本 |
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) |
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減:當前到期日 |
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( |
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( |
) |
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長期債務,扣除本期債務 |
$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,加權-平均短期利率-Term未償還的借款是
Live Oak信貸動員機制
2019年12月12日,我們與Live Oak Banking Company簽訂了一項貸款協議,後者提供了$
2022年7月14日,我們與Live Oak Banking Company簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議,該協議提供了$
附註8個人所得税
直覺機器公司是一家公司,因此受制於美國(美國)聯邦、州和地方所得税。直覺機器有限責任公司是一家合夥企業,用於美國聯邦所得税目的,因此不繳納美國聯邦所得税。相反,直覺機器有限責任公司的單位持有人,包括直覺機器公司,應為他們各自持有的直覺機器股份繳納美國聯邦所得税,這是LLC的應納税所得額。直覺機器,有限責任公司負責那些為美國聯邦所得税目的而將實體歸類為合夥企業的州的所得税。
F-27
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註8--所得税(續)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏,我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合福利為$
在截至2023年6月30日的六個月內,該公司因使用不允許的方法扣除某些發射相關成本而存在不確定的税務狀況。該公司向美國國税局(IRS)提交了表格3115《變更會計方法申請書》,以請求允許將其不允許的會計方法更改為允許的發射成本會計方法。所要求的變更是非自動的,因此需要得到美國國税局的事先同意。截至2023年6月30日,本公司尚未收到美國國税局的肯定書面同意。
隨着交易的完成,直覺機器股份有限公司與直覺機器有限責任公司和某些直覺機器有限責任公司成員(“TRA持有人”)簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA,直覺機器公司需要向TRA持有者支付
附註9--夾層股權和股權
股東虧損、夾層股權和非控股權益簡明合併報表反映了附註1-中期業務説明和附註3-中期業務合併和關聯交易中描述的反向資本重組和業務合併。作為直觀機器,LLC被視為企業合併中的會計收購方,業務合併完成前的所有期間都反映了直覺機器LLC的餘額和活動。對於直覺機器截至2022年12月31日的合併餘額、截至該日期的LLC以及簡明合併變動表中的成員單位活動、股東虧損以及夾層和非控制權益的簡明綜合變動表中的股東虧損、夾層和非控股權益的變動沒有進行追溯調整。
交易完成後,本公司的股本包括(I)。
F-28
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註9--夾層股權和股權(續)
面值 |
授權 |
已發佈 |
財務處 |
傑出的 |
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A類普通股 |
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( |
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B類普通股 |
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C類普通股 |
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系列A優先股 |
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總股份數 |
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A類普通股
A類普通股的每位持有者有權
B類普通股
B類普通股的每位持有人有權
C類普通股
C類普通股的每位持有者有權
B類和C類普通股轉換為A類普通股
在適用的鎖到期之後-向上在此期間,某些直覺機器LLC Common Units的持有者將被允許將他們的直覺機器LLC Common Units(連同配對的B類普通股或C類普通股的配對股份)換成A類普通股的股份-一對一根據基準(受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制)或根據公司的選擇(由我們的大多數董事決定,他們對該決定沒有利害關係),從基本上同時進行的公開募股或非公開出售中獲得的現金,金額相當於該等公開募股或非公開出售所產生的現金淨額(按每股計算)。
F-29
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註9--夾層股權和股權(續)
A系列優先股(夾層股權)
A系列優先股與公司普通股一起在AS上投票-已轉換除非法律和某些保護性規定另有規定,否則不得在此基礎上採取任何行動。 A系列優先股的每位持有人有權投出與A系列優先股的股份可轉換為的A類普通股的完整股數相等的投票數。A系列優先股派發股息,Semi-每年以…的速度
於任何清盤或被視為清盤事件發生時,A系列優先股持有人將有權在向普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分配前,從可用收益中收取相當於(I)應計價值(定義見指定證書)的100%或(Ii)若A系列優先股的所有股份在緊接清算事件發生前已轉換為A類普通股時應支付的每股金額中較大者的每股金額。
A系列優先股的每股可按持有人的選擇權轉換為A類普通股,初始轉換比例為:A系列優先股的應計價值(在指定證書中定義)除以轉換價格$。
A系列優先股應在5年後的任何時間由持有人選擇贖回這是成交週年,其價格相等於(I)原始購買價格加(Ii)所有應計/已申報但未支付的股息之和的100%。
A系列優先股應在3月3日之後的任何時間(A)按公司的選擇權贖回研發成交週年紀念日,價格為應計價值的115%,(B)在4年後這是以相當於應計價值的110%的價格成交的週年紀念日和(C)在5這是成交週年紀念日,價格等於應計價值的100%。
可贖回的非控股權益
截至2023年6月30日,直覺機器的前投資者,LLC擁有
直覺機器有限責任公司及其子公司的財務結果與直覺機器公司合併,可贖回的非控股權益在我們淨虧損中的份額單獨分配。
附註10-認股權證和外管局協議
公共和私人配售認股權證
隨着業務合併的結束,於2023年2月13日,本公司共承擔
F-30
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註10-認股權證和外管局協議(續)
關於首次公開招股,本公司評估了認股權證的條款,並確定它們符合ASC第815號“衍生工具和對衝”中的標準,該標準將在發行時歸入股東權益。認股權證成為可行使的
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證,除某些有限的例外情況外,不得由持有人轉讓或出售,直至
一旦可行使認股權證,本公司可全部或部分贖回尚未贖回的認股權證,價格為$
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內,
A系列優先認股權證
在業務合併結束時發行A系列優先股的同時,公司發行了
優先認股權證於發行及到期時可即時行使。
從業務合併結束算起已有五年。優先認股權證包括慣常的現金和無現金行使條款,如果在交易結束六個月週年後的任何時間,沒有關於A類普通股的有效登記聲明,則可在無現金基礎上行使優先認股權證。優先認股權證在到期時自動在無現金基礎上行使。除行使價外,優先認股權證的條款及條件與公開認股權證相同。優先認股權證並不賦予持有人在行使優先認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。截至2023年6月30日,已有
外管局協議
在業務合併結束前,直覺機器有限責任公司發佈
由於業務合併的完成,外管局的協議被轉換為
F-31
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註11-基於股份的薪酬
2021年機組選項計劃
2021年5月25日,直覺機器,有限責任公司董事會通過,其成員批准了2021年單位選項計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃允許直覺機器,LLC授予獎勵單位期權(“獎勵單位期權”),以購買B類單位權益。根據2021年計劃,到
由於附註3-業務合併及相關交易中討論的業務合併,以及根據第二份經修訂及重訂的直覺機器,有限責任公司經營協議的條款,成交時未到期及未行使的未行使獎勵單位期權,不論已歸屬或未歸屬,均按比例調整,折算比率為
截至2023年6月30日,直覺機器有限責任公司共獲授權發行
數量 |
加權 |
加權 |
集料 |
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截至2022年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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被沒收 |
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) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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自2023年6月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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合計內在價值是指購股權的行使價與本公司董事會就各個期間所釐定的本公司單位估計公允價值之間的差額。
加權的- |
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截至2022年12月31日的未歸屬資產 |
$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日的未歸屬資產 |
$ |
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分享-基於與期權相關的薪酬支出為$
F-32
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註11-基於股份的薪酬(續)
一般和行政費用。截至2023年6月30日,該公司擁有
在企業合併完成後,將不會根據2021年計劃授予新的獎項。
直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(《2023年計劃》)
2023年計劃隨着企業合併的結束而生效,規定向公司的某些董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予激勵和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票-基於獎品和現金-基於獎勵和股息等價物,由公司薪酬委員會決定,並受公司薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據2023年計劃,最多
限售股單位
公司根據時間授予RSU-基於2023年計劃中的歸屬要求。這些RSU通常被授予 至 三年了。RSU的公允價值以本公司在授予日的收盤價為基礎。
數量 |
加權 |
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截至2022年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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分享-基於與RSU相關的薪酬支出為$
附註12非公允價值計量
頻率: |
2023年6月30日 |
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總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
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負債 |
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賺取負債 |
反覆出現 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
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按公允價值計量的負債總額 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
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頻率: |
2022年12月31日 |
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總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
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負債 |
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外管局協議責任 |
反覆出現 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
|
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按公允價值計量的負債總額 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
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F-33
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註12非公允價值計量(續)
賺取收益 |
安全 |
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平衡,2022年12月31日 |
$ |
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$ |
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加法 |
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公允價值變動 |
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轉換為股權 |
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( |
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( |
) |
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平衡,2023年6月30日 |
$ |
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$ |
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賺取負債
收益的公允價值-輸出截至2023年6月30日的負債是使用蒙特卡洛模擬法估計的,該模擬法模擬了觸發事件,包括公司在到期日的模擬股票價格。在估計收益公允價值時使用的重大假設-輸出負債包括:(I)直觀機器股價為$
隨着業務合併於2023年2月13日結束,收入的公允價值-輸出負債估計為#美元。
外管局協議
在附註1和附註1所述的業務合併之前 3、採用蒙特卡羅模擬法對股權融資情景下外管局協議的公允價值進行了估算。在流動性事件和解散事件情景下的外管局協議的公允價值是根據購買金額的現值估計的。
在公司安全協議的公允價值計量中使用的不可觀察的輸入是未來情景的概率、波動性、貼現率和風險-免費費率。
截至2022年12月31日,股權融資的可能性為
連同業務合併於2023年2月13日完成,外管局協議的公允價值估計為#美元。
附註13--每股淨收益
A類普通股的每股基本淨收入是通過將截至2023年6月30日的三個月的A類普通股股東應佔淨收益和2023年2月13日或成交日至2023年6月30日的期間除以加權後的-平均同期發行的A類普通股數量。
F-34
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註13--每股淨收益(續)
A類普通股的稀釋後每股淨收益包括額外的加權平均普通股,如果使用IF發行具有稀釋效應的潛在普通股,這些普通股就會發行-已轉換A系列優先股的方法和我們的RSU、期權和認股權證的金庫方法。在虧損期間,列報的所有期間的每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為計入潛在的可發行股份將是不利的。-稀釋劑.
在業務合併之前,直覺機的會員結構,有限責任公司包括會員單位。隨着業務合併的結束,本公司進行了資本重組,將所有成員單位轉換為直覺機器的共同單位,有限責任公司和直覺機器公司實施了修訂的類別結構,包括A類普通股每股一票和經濟權利,B類普通股每股一票,無經濟權利,以及C類普通股,每股三票,無經濟權利。公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。本公司已確定,計算業務合併前各期間的單位虧損對該等簡明綜合財務報表的使用者並無意義。因此,在2023年2月13日業務合併之前的一段時間內,每股淨虧損信息都沒有公佈。截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨收入僅代表2023年2月13日至2023年6月30日期間。
三個半月 |
六個月 |
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分子 |
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2023年2月13日至2023年6月30日期間的淨收入 |
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減去:2023年2月13日至2023年6月30日期間可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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2023年2月13日至2023年6月30日期間公司應佔淨收益 |
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減去:累計優先股息 |
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( |
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( |
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2023年2月13日至2023年6月30日期間A類普通股股東應佔淨收益 |
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分母 |
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基本加權平均A類已發行普通股 |
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RSU和選件 |
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系列A優先股 |
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認股權證 |
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稀釋加權平均A類已發行普通股 |
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|
|
|||||
A類普通股每股淨收益-基本每股收益 |
$ |
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$ |
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稀釋後的A類普通股每股淨收益 |
$ |
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|
$ |
|
|
在截至2023年6月30日的三個月裏,稀釋後的每股收益計算不包括潛在的A類普通股等值
F-35
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註14--承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計,以確定何時應計及多少,並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此,本公司披露被視為合理可能的或有事項,並在諮詢法律顧問後得出結論認為損失可能且可合理估計時,計提或有損失。雖然這些法律程序和索賠的解決方案不能確定地預測,但管理層相信該等事項的結果不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
附註15非關聯方交易
直覺機器、直覺航空和空間網絡解決方案公司(“SNS”)已與某些相關方簽訂了經常性交易協議,包括銷售協議和貸款協議。
AXIOM空間公司
公司確認Axiom Space,Inc.(“Axiom”)與工程服務有關的收入為$
IBX,LLC和PTX,LLC
該公司與IBX,LLC和PTX,LLC(“IBX/PTX”)發生了與投標和建議書、捕獲管理和各種諮詢服務有關的費用$
KBR,Inc.
2020年11月12日,KBR,Inc.(KBR)對SNS進行了初始出資,結果是
X-Energy,有限責任公司
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
F-36
目錄表
直覺機器公司
簡明合併財務報表附註
附註15非關聯方交易(續)
半影,有限責任公司
本公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月與Penumbra,LLC(“Penumbra”)有關的許可費支出為$
附註16--可變利息實體
本公司在每個新合資企業開始時以及複議事件發生時確定其投資的合資企業是否符合可變利益實體或“VIE”的標準。VIE是滿足以下任何特徵的法律實體:(A)如果該法人實體沒有足夠的風險股權投資;(B)作為一個整體,面臨風險的股權投資者缺乏控股權的特徵;或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果公司被確定為VIE的主要受益人,則本公司合併VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動,從而對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
IX、LLC合資企業
本公司參與與新加坡證券交易所成立的合資公司(“IX有限責任公司合資企業”)-能源,一家核反應堆和燃料設計工程公司,發展迅速-温度氣體冷卻核反應堆和為其提供動力的燃料。我們舉辦了一場
第IX LLC合資公司的成立是為了追求核空間推進和地面電力系統,以支持未來的空間探索目標。2022年第三季度,第IX LLC合資公司獲得了巴特爾能源聯盟(BEA)的獎勵,設計了一個可以在月球表面運行的裂變表面能源系統,以支持持續的月球存在和對火星的探索。截至2023年6月30日,IIX LLC合資公司的總資產為
空間網絡解決方案有限責任公司
該公司與KBR Wyle Services LLC(“KBR”)一起參與了Space Network Solutions,LLC(“SNS LLC”),KBR Wyle Services,LLC(“KBR”)是主要為美國聯邦政府提供專業工程及專業、科學和技術服務的領先提供商。根據經修訂的有限責任公司協議的條款,我們持有
SNS,LLC的成立是為了提供網絡安全以及通信、通信和跟蹤服務,利用其在為月球空間任務開發安全地面系統架構方面的專業知識。2023年第二季度,NASA授予SNS,LLC一項成本-加固定費用無限期-交付,不確定數量合同,以支持與聯合極地衞星系統有關的工作,NASA的探索和-空格服務。直覺機器公司和KBR公司在SNS,LLC內簽訂了一項單獨的合資協議(“OMS-III合資協議”),以執行OMS-III合同,利潤為
F-37
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
經理及基金單位持有人委員會
直覺機器、有限責任公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附直覺機器、有限責任公司及附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、成員權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間的兩個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年3月30日
F-38
目錄表
直覺機器有限責任公司
合併資產負債表
(單位金額和麪值除外,以千為單位)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收貿易賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額$ |
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合同資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債和成員權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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非關聯公司應付賬款 |
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長期債務當期到期日 |
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合同負債,流動 |
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經營租賃負債,流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除本期債務 |
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非流動合同負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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未來股權的簡單協議(“安全協議”) |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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會員權益 |
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常用單位,$ |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
||
會員權益總額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
總負債和成員權益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-39
目錄表
直覺機器有限責任公司
合併業務報表
(單位及每單位金額除外,以千計)
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
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|
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運營費用: |
|
|
|
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||||
收入成本(不包括折舊) |
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折舊 |
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|
|
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||
一般和行政費用(不包括折舊) |
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|
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||
總運營費用 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入,淨額 |
|
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
||
債務清償收益 |
|
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|||
外管局協議的公允價值變動 |
|
( |
) |
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||
其他收入,淨額 |
|
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|
|
||
其他(費用)收入合計,淨額 |
$ |
( |
) |
$ |
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|
||
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
所得税優惠(費用) |
|
|
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( |
) |
||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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|
|
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|
|||||
單位淨虧損 |
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|
||||
基本信息 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
稀釋 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
加權-未完成單位的平均數量 |
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-40
目錄表
直覺機器有限責任公司
合併成員權益報表
(單位數據除外,以千為單位)
成員單位 |
已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||
單位 |
金額 |
||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
|
|
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|||||||||
對直覺航空的投資 |
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
成員單位 |
已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||
單位 |
金額 |
||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|||||||
單位的發行 |
|
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基於股份的薪酬費用 |
— |
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|||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||||
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-41
目錄表
直覺機器有限責任公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
調整以調整淨虧損與淨現金的比例(用於)經營活動: |
|
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|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
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||
財產和設備處置損失 |
|
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債務清償收益 |
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( |
) |
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基於股份的薪酬費用 |
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||
外管局協議的公允價值變動 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收貿易賬款淨額 |
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( |
) |
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非關聯公司應收賬款 |
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合同資產 |
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( |
) |
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||
預付費用 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
其他資產,淨額 |
|
( |
) |
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||
應付帳款 |
|
|
|
|
( |
) |
||
非關聯公司應付賬款 |
|
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合同負債--包括當期和長期 |
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( |
) |
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其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流: |
|
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流: |
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借款收益 |
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償還貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行單位所得款項 |
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外管局協議 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去:受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
$ |
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|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-42
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
注1-業務描述
直覺機器有限責任公司(“公司”、“IM”、“直覺機器”、“我們”或“我們的”)設計、製造和運營空間產品和服務。直觀的機器近在咫尺-Term重點是在月球上和附近建立和運行空間系統和空間基礎設施,使科學和人類能夠探索和利用月球資源,以支持人類在月球上的可持續存在以及對火星和其他地方的探索。直覺機器為其客户提供了所需的靈活性,以開創繁榮和多樣化的月球經濟,旨在使月球軌道和月球表面永久存在。IM目前的總部設在德克薩斯州的休斯頓。
附註2--主要會計政策摘要
列報和合並的基礎
本公司截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則及美國證券交易委員會的規則及規定編制。本公司的綜合財務報表包括直覺機器的賬目、直覺航空公司(以下簡稱“IA”或“直覺航空”)的賬目、我們為其主要受益人的全資附屬公司Space Network Solutions、Space Network Solutions LLC(“SNS”或“Space Network Solutions”)以及IIX、LLC、可變利益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
本公司的估計和假設基於歷史經驗、其他因素,包括當前的經濟環境,以及它認為在當時情況下合理的各種其他判斷。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
單位拆分
2021年5月25日,
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分,有關這些組成部分的獨立離散財務信息可供首席運營決策評估-製造商(“CODM”)作出關於資源分配和評估業績的決策。該公司的所有資產都保留在美國。該公司已確定,它在一個經營部門和一個可報告的部門運營,因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出經營決策、分配資源和評估財務業績。
某些重大風險和不確定性
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。從本質上講,所有這類金融工具都存在風險,包括交易對手違約的信用風險。該公司通常不需要抵押品來支持交易對手的義務,銀行持有的現金水平超過了聯邦保險的限額。該公司通過與評級較高的金融機構保持現金和現金等價物來限制其對信用損失的風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現重大損失。
F-43
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
該公司在其正常業務過程中監測其客户的信用狀況,並向其提供信貸條款。本公司根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可回收性。在公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如,破產申請、信用評級大幅下調),公司將為預期信貸損失記入一筆特定的備抵金額,以將已確認的應收賬款淨額減少至其合理地相信將會收回的金額,並推遲收入確認,直到收回金額和完成合同。對於所有其他客户,本公司根據對客户按需付款能力的具體分析,記錄信貸損失準備金。
主要客户被定義為那些單獨包括超過
主要供應商的定義是指那些單獨由超過
流動性與資本資源
截至12月 2022年31日,公司擁有現金和現金等價物$
如附註中進一步描述的 17,2月17日 2023年13日,根據9月簽訂的《企業合併協議》的設想 2022年10月16日,本公司與直覺機器公司(前拐點收購公司或“IPAX”)完成了業務合併,實現了本公司與IPAX的合併。在業務合併完成後,公司收到了大約$
管理層相信,完成業務合併和相關交易的可用現金將足以為空頭提供資金-Term流動資金需求和業務計劃的執行至少持續到十二年-月自財務報表發佈之日起的期間。
現金和現金等價物
本公司將購買的初始到期日為三個月或以下的現金、定期存款和其他高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
限制性現金是指不能隨時滿足一般用途現金需求的現金。限制性現金是指商業銀行為支持信貸賬户而持有的現金。作為抵押品的受限現金將在信用賬户全額償還後釋放。
F-44
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按開票金額和未開票應收賬款入賬,減去任何潛在的預期壞賬準備,不計息。本公司根據每位客户的信用狀況、過往收款經驗及其他資料(包括應收賬款的賬齡)估計信貸損失準備。當不可能收回餘額時,公司將應收賬款從信貸損失準備中註銷。
預付款和其他流動資產
預付及其他流動資產主要包括預付服務費、保證金及其他一般預付款。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。未投入使用的物業和設備被歸類為建築-正在進行中.
資產 |
使用壽命 |
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租賃權改進 |
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車輛及拖車 |
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計算機和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
|
不延長財產和設備使用壽命的維護和維修支出在發生時確認為費用。當資產報廢或出售時,成本及相關累計折舊和攤銷予以註銷。在所附的合併業務報表中未確認與出售資產有關的任何重大損益。
長壽資產
長-活着資產由財產和設備淨額組成,只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值,就會對資產減值進行審查-活着資產可能無法追回。可恢復性是通過比較長期債券的賬面價值來衡量的-活着資產到未來的未貼現現金流,即長期-活着資產預期從使用和最終處置中產生。減值損失將被確認為如果長期資產的賬面價值-活着資產不可收回並超過其公允價值。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度均未記錄減值費用。
經營租賃負債和使用權資產
當我們有權控制確定的資產的使用以換取對價時,我們就確定合同是否為租賃或包含租賃。租賃債務和權利使用情況資產(“ROU資產”)於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用遞增借款利率來計算現值,除非隱含利率可以很容易地確定,但使用隱含利率計算的與租賃相關的租賃負債並不顯著。某些租約包括續訂或終止的條款。我們只考慮固定付款和在確定租賃期限以及初步計量租賃負債和投資收益資產時合理確定將行使的期權。經營性租賃費直接確認為租賃費-線路以租賃期為基準。我們不把租賃和非租賃分開-租約合同的組成部分。經營租賃權益資產在經營租賃權內列示使用情況我們合併資產負債表上的資產。有關租賃的進一步披露和信息,請參閲附註5-租賃。
F-45
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、應付貿易賬款、應收或應付關聯方款項和長期-Term債務。現金及現金等價物、貿易應收賬款、貿易應收賬款及聯屬公司應收賬款的賬面金額接近公允價值,因為-Term樂器的性質。債務的公允價值接近其賬面價值,因為借貸成本會根據市場狀況而波動。
我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來估計公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這些投入被歸類為以下級別之一:
(1) 1級: 在活躍的市場上對相同工具的報價。
(2) 第2級: 類似工具在活躍市場的報價;相同或類似工具在非活躍市場的報價;以及模型-派生的其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素可觀察到的估值;以及
(3) 第3級: 對估值模型的重大投入是不可觀察的。
一般和行政費用
一般、銷售和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用,包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源;與公司辦公場所有關的租金;專業費用和其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。
收入確認
我們的大部分收入來自Long-Term與先進技術航空航天系統的研究、設計、開發、製造、集成和維護的工程服務相關的合同。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價金額來衡量的。收入在我們履行合同條款下的義務時確認,這通常發生在將服務轉移給客户時發生。對於每個長的-Term合同,我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據相對獨立的銷售價格,將交易價格分配給每個不同的履行義務,以交付一種商品或服務,或一組商品和/或服務。
合同組合
為了確定正確的合同收入確認方法,我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個單獨的合同,以及合併後的合同或單獨的合同是否應該計入一個以上的履行義務。這種評價需要判斷,決定將一組合同合併或將合併後的合同或單一合同分成多個履約義務可能會改變每個期間記錄的收入和利潤數額。如果轉讓單個貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,則合同被視為具有單一履行義務,主要是因為我們提供了將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務。
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目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
合同類型
公司根據合同履行工作,這些合同大體上包括固定的-價格、時間和材料或兩者的組合。所有客户的定價是基於與每個客户的具體談判。
對於我們的大多數業務來説,由於不斷將控制權轉移給客户,業績義務得到了履行,收入是隨着時間的推移而確認的。如果客户與我們簽訂合同,提供將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或能力中的重要服務,則這些合同將被視為單一履行義務。我們一般使用成本來確認收入。成本比方法,主要依據迄今發生的合同費用與完工時估計的合同費用總額的比較。這種方法被認為是衡量完成情況的適當方法,因為它直接衡量轉移給客户的貨物和服務的價值。我們合同上的賬單時間表和付款條款會根據幾個因素而有所不同,包括合同類型。固定條件下的典型付款條件-價格合同規定,客户支付任何一項業績-基於基於合同里程碑完成情況的付款或基於我們產生的成本的百分比的進度付款。
對於我們的一小部分業務,我們有權從客户那裏獲得與客户根據我們迄今的業績收到的價值直接對應的金額,收入在提供服務和按合同計費時確認。根據我們服務合同的典型付款條款,金額是按照商定的工作進度開具的。-在合同條款,或者定期(例如,每週、每兩週或每月),或者在實現合同里程碑時。
合同費用
合同成本包括所有直接材料成本、人工成本和分包商成本,以及與合同履行相關的間接成本分攤。客户-配備傢俱當管理層斷定公司是作為委託人而不是代理人時,材料既包括在合同收入中,也包括在收入成本中。未安裝材料的收入在發生成本並將控制權轉移到客户時確認,該收入使用成本確認成本比方法。與重大多頭相關的某些成本-Term服務安排在合同有效期內資本化和攤銷。資本化合同成本主要與預付預付款有關-發佈集成和工程服務以及與第三方分包的發射服務-派對。預-發佈整合和工程服務以及發射服務在合同期限內進行資本化和攤銷,這與向我們的最終客户轉讓貨物和服務是一致的。當項目動員費用是轉移給客户的履約義務的組成部分時,項目動員費用一般按發生的費用計入項目。獲得合同的成本按已發生的費用計入費用,除非期望從客户那裏收回。
可變考慮事項
我們的合同通常包含可變對價,形式包括獎勵費、激勵費、績效獎金、違約金或可能增加或降低交易價格的罰款。這些可變金額通常在達到某些績效指標、計劃里程碑或目標時獎勵,並可根據客户的判斷而定。我們根據加權概率或我們預計有權獲得的最有可能的金額來估計可變對價的金額。當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉或與可變對價相關的不確定性得到解決時,可變對價計入交易價格。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的決定主要基於我們對法律可執行性、預期業績的評估,以及我們可以合理獲得的任何其他信息(歷史、當前或預測)。
合同估算和修改
由於我們的許多履約義務需要執行的工作的性質,估計完成時的總收入和成本是複雜的,受許多變量的影響,需要作出重大判斷。由於預計總收入和成本的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力,我們通常
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直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
查看並更新我們的合同-相關通過有紀律的項目審查程序,管理層審查我們履行業績義務的進度和執行情況,以及完成時的估計數。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於未完成的合同事項、完成進度、計劃時間表以及收入和成本估計的相關變化。管理層必須對勞動力的可獲得性和生產率、要執行的工作的複雜性、材料的可獲得性和成本、分包商的表現、客户資金的可獲得性和時間安排,以及我們根據所有合同履行服務所固有的其他風險做出假設和估計,在所有合同中,我們使用成本來確認收入成本比方法。
我們通常會確認累積漁獲量合同估計的變化。-向上在確定變更的期間內的基準。合同估計數的這種變化可導致在本期確認上期已履行或部分履行的履約債務的收入。如果當前估計數與上一次估計數不同,合同估計數的變化也可能導致以前確認的收入被沖銷。如果在任何時候對合同盈利能力的估計顯示合同的預期損失,我們將在確定的期間內確認總損失。
合同經常被修改,以考慮到合同規範和要求的變化。我們的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的貨物或服務,因為在合同範圍內提供了重要的整合,並將其視為原始合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履行義務的進度的衡量,被確認為對累積漁獲量的收入(收入的增加或減少)的調整。-向上基礎。當合同變更導致承諾交付不同的額外貨物或服務,且合同價格上漲的金額與實際金額相同時,我們將前瞻性地考慮合同變更。-單獨修改中包含的附加商品或服務的銷售價格。
未開單應收款和遞延收入
根據所發生的成本、里程碑的實現或預定的時間表,計費實踐受每個項目的合同條款管轄。賬單不一定與使用成本在一段時間內確認的收入相關成本比方法。未開單應收賬款(合同資產)包括未開單金額,通常是由於長期收入不足而產生的。-Term合同時,成本成本比採用收入確認方法,確認的收入超過了向客户開出的賬單金額。遞延收入(合同負債)包括超過確認收入的預付款和賬單。我們的未開票應收賬款和遞延收入在合同的淨頭寸中報告。-按合同在每一個報告期結束時,都應以此為基準。
我們合同的付款條款不時要求客户在工作進展時支付預付款和中期付款。預付款一般不被認為包含重要的籌資部分,因為我們希望隨着相關履約義務工作的進展,在收到後一年內在收入中確認這些數額。
所得税
直觀的機器
出於所得税的目的,直覺機器已選擇被視為合夥企業。合夥企業不繳納美國聯邦所得税。相反,合夥企業的應税收入流向所有者,所有者負責為分配給他們的收入繳納適用的所得税。因此,直覺機器有限責任公司沒有記錄聯邦所得税撥備。但是,該公司需要繳納德克薩斯州的保證金税。該公司記錄了$
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目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
直覺機器必須遵守作為2015年7月兩黨預算法的一部分而頒佈的夥伴關係審計規則(“集中式夥伴關係審計制度”)。在中央合夥審計制度下,對直覺機器的任何美國國税局(“IRS”)審計將在公司層面進行,如果IRS決定進行調整,默認規則是直覺機器將支付包括利息和罰款在內的“推算少付款項”(如果適用)。直覺型機器可能會轉而選擇“推動”-輸出在這種情況下,被審計年度的合夥人將被要求考慮到他們自己的個人或企業納税申報單上的調整。如果直覺機器收到推算的少付款項,將根據當時存在的相關事實和情況確定根據每個合作伙伴在該推算少付款項中的具體份額將該推算少付款項分配給每個合作伙伴。直覺機器最終代表其現有合作伙伴支付的任何款項,將在申報此類分配時反映為分配,而不是税費。
直觀航空
直覺航空是一家出於税收目的的公司,需要繳納美國聯邦所得税。因此,直覺航空公司的所得税撥備已經入賬。我們使用資產負債法對直覺航空公司的所得税進行會計處理。在資產負債法下,遞延税項資產及負債按現有資產及負債及其各自税基的財務報表賬面值與營業淨虧損(“NOL”)及税項抵免結轉之間的差額應佔的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算這些差額的年度的應納税所得額。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。遞延税項資產的可變現能力是根據“很有可能”的標準每季度評估一次,如果沒有達到這一門檻,則計入估值準備。
我們已確定,並無任何未完成的税務倉位未能達到“較有可能不符合”的標準,因此並無發現任何不確定的税務倉位。
空間網絡解決方案
出於所得税的目的,Space Network Solutions已選擇被視為合夥企業。合夥企業不繳納美國聯邦所得税。相反,合夥企業的應税收入流向所有者,所有者負責為分配給他們的收入繳納適用的所得税。因此,Space Network Solutions,LLC沒有記錄任何聯邦所得税撥備。然而,Space Network Solutions需要繳納德克薩斯州的保證金税。該公司記錄了$
空間網絡解決方案須遵守作為2015年1月兩黨預算法(“中央夥伴關係審計制度”)一部分頒佈的夥伴關係審計規則。根據中央夥伴關係審計制度,國税局對空間網絡解決方案的任何審計將在公司一級進行,如果國税局決定進行調整,默認規則是空間網絡解決方案將支付“估計的少付”,包括適用的利息和罰款。空間網絡解決方案公司可能會轉而選擇“推動”-輸出在這種情況下,被審計年度的合夥人將被要求考慮到他們自己的個人或企業納税申報單上的調整。如果空間網絡解決方案收到推算的少付款項,將根據當時存在的有關事實和情況,決定根據每個合作伙伴在推算少付款項中的具體份額,將推算少付款項分配給每個合作伙伴。Space Network Solutions最終代表其當前合作伙伴支付的任何款項,將在申報此類分配時反映為分配,而不是税費。
本公司遵循ASC主題740的指導,所得税。與税務有關的利息和罰金在評估期間作為一般和行政費用入賬。直覺機器和直覺航空的納税申報單的開放納税年度包括2019年至2021年的州和聯邦申報目的。
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目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註2--主要會計政策摘要(續)
基於單位的薪酬
我們認識所有單位-基於以員工和董事為單位的獎勵-基於補償費用以授予之日的公允價值為基礎。
我們估計單位的公允價值。-基於在授予之日支付獎勵。最終預期授予的那部分賠償金的價值在必要的服務期間確認為費用。我們已經使用Black估計了截至授予日期的每個期權獎勵的公允價值-斯科爾斯期權定價模型。《黑色》-斯科爾斯期權定價模型除考慮其他因素外,還考慮了獎勵的預期壽命和單價的預期波動率。我們認出了這個單位-基於在必要的服務期內使用直接-線路僅限於服務條件獎勵的方法,通常是 三年了。沒收應計入發生沒收的期間。
新近採用的會計原則
2019年12月,FASB發佈了2019年ASU-12,所得税(主題740),其中刪除了ASC主題740中與內部遞增法有關的一般原則的具體例外-句號税收分配,計入外商投資所有權變更的基差和年度中期所得税會計-到目前為止超過預期損失的損失。亞利桑那州立大學還改進了財務報表編制人員對所得税的應用-相關指導和簡化部分基於收入的特許經營税的GAAP、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表以及在過渡期內頒佈税法修訂。對於私營實體,本ASU在2021年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。2019年採用ASU-12並未對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了2020年ASU-10法典的改進刪除了對各種FASB概念聲明的引用,在法典的適當披露部分適當地定位了所有披露指南,並對法典進行了其他改進和技術更正,預計這些改進和技術更正不會對當前的會計實踐產生重大影響。本ASU的更改在2021年12月15日之後的年度期間內有效。2020年採用ASU-10對我們的財務狀況、經營結果或現金流沒有實質性影響。
注3--收入
分項收入
我們按合同類型分解我們從與客户的合同中獲得的收入。
截至2013年12月31日止的年度, |
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2022 |
2021 |
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按合同類型列出的收入 |
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固定價格 |
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時間和材料 |
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總計 |
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合同資產和負債
合同資產主要涉及分包發射服務的遞延合同費用,以及尚未為長期履行的履約義務開具帳單的已完成工作。遞延合同成本和未開票應收賬款是我們合併資產負債表上記錄的合同資產。與遞延合同成本相關的合同資產有
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目錄表
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合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
注3--收入(續)
攤銷直線-線路跨越生命的長河-Term服務安排。隨着時間推移履行義務而完成的工作所涉及的合同資產,在對價權變得無條件時轉移到應收款。合同責任涉及合同項下在履行之前收到的賬單或對價(向客户轉讓貨物或服務的義務),以及損失合同的規定。合同負債在履行了履約義務後確認為收入。本期遞延收入及虧損合約撥備計入本公司綜合資產負債表的本期合約負債。長-Term遞延收入和損失合同準備金以長期記錄。-Term我們合併資產負債表上的合同負債。
12月31日, |
12月31日, |
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合同資產 |
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遞延合同成本 |
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未開票應收賬款 |
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總計 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,與分包發射服務遞延合同費用相關的攤銷費用計入服務成本,為#美元。
12月31日, |
12月31日, |
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合同責任 |
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合同負債-流動負債 |
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遞延收入 |
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合同損失準備金 |
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應計發射成本 |
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合同總負債--流動負債 |
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合同負債-長期負債 |
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長期合同負債總額 |
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合同總負債 |
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期初從合同負債中確認的收入為#美元。
損失合同
合同損失是限制可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的結果。由於預計合同成本的變化和導致合同價格變化的修改,公司不時經歷合同損失的有利或不利變化。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們錄得(
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合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
注3--收入(續)
截至2022年12月31日,這些損失合同的狀態如下:
(1) 第一份合同是商業月球有效載荷服務合同,由於可變對價的限制,2019年成為虧損合同。可變對價被限制在$
(2) 第二份合同用於商業月球有效載荷服務,由於可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的限制,於2021年成為虧損合同。可變對價被限制在$
(3) 第三份合同用於商業月球有效載荷服務,由於可變對價和估計合同成本超過當前合同價格的限制,於2022年成為虧損合同。可變對價被限制在$
• 其餘的損失合同無論是單獨還是集體都是無關緊要的。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格,不包括未行使的合同期權。截至2022年12月31日,
對於時間和材料合同,我們採取了實際的權宜之計,允許我們根據我們開具發票的權利確認收入;因此,我們不報告時間和材料協議的未履行義務。
F-52
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直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註4--財產和設備,淨額
12月31日, |
12月31日, |
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租賃權改進 |
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車輛及拖車 |
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計算機和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備,毛額 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與財產和設備有關的折舊總額為#美元。
截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司質押的財產和設備賬面淨值約為美元
截至2022年12月31日,在建工程包括美元
附註5-租約
根據經營租賃,本公司租賃房地產用於辦公空間以及承租人與航空航天相關的研發業務的行政、研究、營銷和輕工製造業務。沒有融資租賃。
該公司有六份房地產租約,租約條款從
公司的房地產租賃協議包括條款,要求公司向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用,當發生這些費用時,公司將其作為可變租賃成本,因為公司已選擇不分開租賃和非租賃-租約因此,不計入租賃負債的計量中。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,沒有重大的可變租賃成本。該等租約並無施加任何限制或契諾,而本公司的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
於截至2021年12月31日止年度,本公司就開發月球操作中心簽署地面租賃協議,該中心將用作月球着陸器組件及其他航空航天相關業務的生產及測試設施。該設施目前正在建設中,出租人將償還至多#美元。
F-53
目錄表
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合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註5-租約(續)
該設施有資格出售和回租會計,回租被歸類為經營租賃。本公司記錄的權利使用情況資產和相應的租賃負債約為#美元
截至2022年12月31日,本公司已就尚未開始的額外辦公空間訂立經營租賃。租約於2023年1月開始,租期為
截至的年度 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至的年度 |
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計入租賃負債的金額所支付(收到)的現金: |
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經營活動現金流 |
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加權平均租期(月) |
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加權平均貼現率 |
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該公司記錄了$
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長期使用權資產 |
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流動租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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截至2011年12月31日止的一年, |
金額 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃負債現值 |
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F-54
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註6--債務
12月31日, |
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信貸動員機制 |
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第一保險融資貸款 |
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長期債務本金 |
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減去:遞延融資成本 |
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減:當前到期日 |
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長期債務,扣除本期債務 |
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截至2022年12月31日,加權-平均短期利率-Term未償還的借款是
Live Oak信貸動員信貸安排信貸額度
2019年12月12日,我們與Live Oak Banking Company簽訂了一項貸款協議,後者提供了$
2022年7月14日,
工資保障計劃
2020年4月7日,公司獲得貸款收益1美元。
F-55
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註6--債務(續)
第一保險融資貸款
2021年8月24日,我們與第一保險融資公司(First FIF Loan)簽訂了一項貸款協議,該公司提供了
附註7--所得税
出於税務目的,該公司被視為合夥企業,因此不繳納美國聯邦所得税。該公司須繳納德克薩斯州保證金税。該公司還擁有一家子公司直覺航空公司,需要繳納美國聯邦和州所得税。
從2022年開始,2017年生效的減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發支出的選項,並要求納税人將其資本化和攤銷。
2022年8月16日,2022年8月16日,2022年10月1日的《降低通脹法案》(下稱《愛爾蘭共和軍》)正式制定為法律。愛爾蘭共和軍包含了重大的税法變化,包括公司替代最低税(CAMT)
2020年7月,美國財政部發布了關於IRC第163(J)條的最終規定和擬議規定,該規定限制了商業利息費用扣除。本規定適用於自2021年1月1日起的納税年度。但是,納税人可以選擇在2017年12月31日之後的納税年度適用這些規定。本公司採納截至2021年12月31日止年度的最終規例。這並未對該條款造成任何實質性影響。
該公司的綜合所得税準備金由以下部分組成(以千計):
截至的年度 |
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2022 |
2021 |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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所得税撥備總額 |
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目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註7--所得税(續)
按公司實際税率計算的所得税撥備對賬如下(除税率外,以千計):
截至2013年12月31日的年度, |
2022 |
2021 |
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所得税前虧損 |
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法定所得税税率 |
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預期所得税優惠 |
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免税實體 |
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國家所得税支出 |
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更改估值免税額 |
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所得税總支出 |
$ |
( |
) |
$ |
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本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的實際税率為(
該公司與直覺航空公司有關的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
12月31日, |
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2022 |
2021 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損 |
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財產和設備 |
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庫存 |
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遞延收入 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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481(A)遞延收入 |
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遞延税項負債總額 |
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( |
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遞延税項淨資產(負債) |
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截至2022年12月31日,直覺航空約為
F-57
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註7--所得税(續)
該公司在美國提交所得税申報單,包括聯邦和各州的申報單。根據訴訟時效開放並接受審計的年限因税收管轄權而異。2018年後的幾年內,我們仍需接受美國聯邦税務審查。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的期間,本公司沒有為不確定的税收狀況預留準備金。本公司已選擇將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用。
附註8--外管局協定
截至2022年12月31日,公司收到美元
截至2021年12月31日,公司收到美元
如果在外匯局終止前發生股權融資交易事件,即本公司以固定估值發行和出售優先股,本公司將向投資者發行優先股。在股權融資交易初步完成時,外匯局將換算為等於投資額除以(I)等於外匯局確定的估值上限的每股價格除以公司資本或(Ii)的股份數量。
如果在外管局終止之前發生流動性事件,包括控制權變更、直接上市或首次公開募股,投資者將獲得相當於(I)投資金額或(Ii)股份數量的應付金額的對價,該金額等於投資金額除以每股價格(通過採用估值上限(在外管局定義)除以公司資本而確定)。
在外匯局定義的解散事件中,本公司將向投資者支付相當於收購價格的金額,該金額在解散事件完成前立即到期和應付。
截至2022年12月31日,外管局協議和新外管局協議尚未轉換為合格融資事件。根據ASC/480的指引,本公司決定,外管局協議應在本公司的資產負債表上作為負債入賬,並應在最初和其後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值的變化。
附註9-會員權益
公司擁有兩類普通股,A類普通單位權益(“A類單位”或“A類單位權益”)及B類普通單位權益(“B類單位”或“B類單位權益”),由股東持有。
A類單位權益擁有日期為2021年5月25日的修訂和重述有限責任公司協議中規定的所有權利、特權、優惠和義務,這些權利、特權、優惠和義務通常與普通股權所有權權益一致。本公司獲授權發行不限數量的甲類單位權益。本公司的A類單位權益以本公司於出資時的整體公平市價為基礎。根據經修訂及重述的有限責任公司協議,甲類單位權益增加十萬倍(
F-58
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註9-會員權益(續)
單位分裂的影響。作為單位拆分的一部分,我們成員單位的面值從$
B類單位權益為非-投票在2021年5月25日修訂並重述的有限責任公司協議中所述的任何需要成員批准、成員投票或成員行動的問題上,本公司無權批准、投票或採取行動。本公司獲授權發行
附註10--按單位計算的薪酬
2021年機組選項計劃
2021年5月25日,公司董事會通過,其成員批准了2021年單位選項計劃,或2021年計劃。2021年計劃允許公司授予獎勵單位期權,以購買B類單位權益。根據該計劃,最多
單位選件活動
數 的 |
加權 |
加權 |
集料 |
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截至2021年12月31日的未償還款項 |
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( |
) |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/取消 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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自2022年12月31日起可行使 |
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$ |
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合計內在價值是指購股權的行使價與本公司董事會就各個期間所釐定的本公司單位估計公允價值之間的差額。
F-59
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註10--按單位計算的薪酬(續)
加權的- |
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截至2021年12月31日的未歸屬資產 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年12月31日的未歸屬資產 |
$ |
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基於單位的薪酬
單位-基於補償費用在合併業務報表中歸類為一般費用和行政費用。截至2022年12月31日,該公司擁有
基於單位的薪酬獎勵的價值評估
12月31日, |
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2022 |
2021 |
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預期單價波動 |
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無風險利率 |
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預期年度股息率 |
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預期期限(年) |
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附註11-公允價值計量
2022年12月31日 |
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頻率 的 |
總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
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負債 |
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外管局協議責任 |
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按公允價值計量的負債總額 |
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$ |
$ |
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2021年12月31日 |
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頻率 的 |
總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
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負債 |
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外管局協議責任 |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
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按公允價值計量的負債總額 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
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F-60
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註11-公允價值計量(續)
12月31日, |
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餘額,從2021年12月31日開始 |
$ |
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加法 |
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公允價值變動 |
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餘額2022年12月31日 |
$ |
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在股權融資方案下,外管局協議的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估算的。在流動性事件和解散事件情景下的外管局協議的公允價值是根據購買金額的現值估計的。
在公司安全協議的公允價值計量中使用的不可觀察的輸入是未來情景的概率、波動性、貼現率和風險-免費費率。截至2022年12月31日,股權融資的可能性為
截至2021年12月31日,股權融資的可能性為
附註12--單位收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將A類普通股持有人的淨收益(虧損)除以加權收益(虧損)之和。-平均未完成的單位數,代表
因此,單位稀釋收益(虧損)的計算等於單位基本收益(虧損)的計算。
截至的年度 |
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2022 |
2021 |
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(單位為千,單位數據除外) |
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基本的和稀釋的: |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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F-61
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註13--關聯方交易
直覺機器、直覺航空和空間網絡解決方案公司已經與某些相關方簽訂了經常性交易協議,包括銷售協議和貸款協議。
AXIOM空間公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,公司擁有
IBX,LLC
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,公司擁有
KBR,Inc.
2020年11月12日,KBR,Inc.(KBR)對SNS進行了初始出資,結果是
X Energy,LLC
截至2022年12月31日和2021年12月31日,
半影,有限責任公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,公司擁有
附註14--承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司適用或有事項會計,以確定何時應計及多少,並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此,在與法律顧問協商後,本公司披露被視為合理可能的或有事項,並應計損失或有事項。
F-62
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註14--承付款和或有事項(續)
得出的結論是損失是可能的,並且可以合理地估計。雖然這些法律程序和索賠的解決方案不能肯定地預測,但管理層相信這些事項的結果不會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。
附註15-可變利息實體
本公司在每個新合資企業開始時以及複議事件發生時確定其投資的合資企業是否符合可變利益實體或“VIE”的標準。VIE是滿足以下任何特徵的法律實體:(A)如果該法人實體沒有足夠的風險股權投資;(B)作為一個整體,面臨風險的股權投資者缺乏控股權的特徵;或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果公司被確定為VIE的主要受益人,則本公司合併VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動,從而對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
IX、LLC合資企業
本公司參與與新加坡證券交易所成立的合資公司(“IX有限責任公司合資企業”)-能源,LLC(X-能源),一家核反應堆和燃料設計工程公司,正在發展-温度氣體冷卻核反應堆和為其提供動力的燃料。我們舉辦了一場
第IX LLC合資公司的成立是為了追求核空間推進和地面電力系統,以支持未來的空間探索目標。2022年第三季度,第IX LLC合資公司獲得了巴特爾能源聯盟(BAE)的獎勵,以設計一種可以在月球表面運行的裂變電力系統,以支持持續的月球存在和對火星的探索。截至2022年12月31日,IIX LLC合資公司的總資產為
附註16--補充現金流量資料
截至的年度 |
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2022 |
2021 |
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補充現金流信息: |
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為利息支付的現金,淨額 |
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支付德克薩斯州保證金税的現金 |
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應計資本支出 |
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F-63
目錄表
直覺機器、有限責任公司和合並子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,單位和每單位數據除外)
附註17--後續活動
管理層對財務報表日期之後但在#月財務報表印發之前發生的後續事件進行了評估 30、2023年,以確定是否有任何此類事件或交易需要對合並財務報表進行潛在調整或披露。本公司的結論是,所有需要調整或披露的事件都已確認或披露。
與拐點收購公司的業務合併。
在2月 2023年10月13日(“成交日期”)、Intuitive Machines,Inc.(前拐點收購公司或“IPAX”)與本公司完成先前公佈的該等業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易,據此,本公司向Intuitive Machines,Inc.發行若干股權證券,並委任Intuitive Machines,Inc.為其管理成員,以換取在成交日期前已發行或將向本公司現有成員發行的Intuitive Machines,Inc.(無經濟權利)的有投票權股權證券。此外,直覺機器公司還貢獻了大約$
F-64
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分銷被登記證券而應承擔的預計費用。除應向SEC支付的申請費外,所有此類費用都是估計費用。
美國證券交易委員會註冊費 |
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10,864.44 |
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會計費用和費用 |
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律師費及開支 |
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* |
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財務印刷費和雜項費用 |
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* |
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總計 |
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____________
* 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
《董事條例》第145條(A)款授權任何法團,如曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),而原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務,就該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,如該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。
第145條第(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是因該人以上述任何身分行事,或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對其有利的判決,而該人是本着真誠行事,並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)向該人作出彌償,但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及案件的所有情況下,該人有公平合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第145節進一步規定,如果董事或公司高管在第145節(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴,或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時,應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費);第145節規定的賠償不應被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利;除經授權或批准另有規定外,第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權法團代表任何現在或過去是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人,或現在或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人,就該人以任何該等身份所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論法團是否有權根據第145節就該等法律責任向該人作出彌償。
II-1
目錄表
《董事條例》第102(B)(7)節規定,公司的公司註冊證書可包含一項條款,消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任,但該條款不得免除或限制董事的責任:(I)對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為;(Ii)對於不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《董事條例》第174條,(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。
此外,我們的公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內,我們的-法律條件是我們將在此類法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議,並預計將繼續達成協議,按照董事會的決定,對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款,如果被賠付者參與賠償的依據是因為被賠付者現在或曾經是我們的董事或高級職員,或者是應我們的請求為另一實體服務,則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用,包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務,無論是民事、刑事、行政或調查,或建立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求我們在被要求時預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本,條件是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償,該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求都可能減少我們的可用資金,以滿足成功的第三次-派對對我們提出索賠,並可能減少我們的可用資金。
第15項未登記證券的近期銷售。
以下清單列出了註冊人在過去三年中出售的未根據《證券法》登記的所有證券的信息。對這些發行的描述是歷史性的,並未為使交易生效而進行調整。本項目15中使用的和未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義,招股説明書是本註冊説明書的一部分。
A系列優先股和優先投資者認股權證
於2023年2月13日,隨着交易的完成,以及根據《企業合併協議》的預期,我們發行並出售了26,000 A系列優先股及541,667股優先投資者認股權證授予A系列投資者,總代價為26,000,000美元,詳情見上文“簡介”所載披露。截至2023年6月30日,A系列優先股可轉換為2,248,513股 A類普通股股份。
根據A系列累計可轉換優先股10%的優先股、權利和限制指定證書的條款,A系列優先股可轉換為A類普通股。
我們根據證券法第4(A)(2)節提供的豁免,在不涉及承銷商且不需要根據修訂的證券法第(5)節註冊的交易中發行上述A系列優先股和優先投資者認股權證。
停戰私募
於2023年8月30日,關於私募,我們發行和出售了4,705,883股管道股份和管道認股權證,使其持有人有權購買總計9,411,766股 A類普通股,行使價為每股4.75美元,在扣除與私募相關的費用之前,停戰總收益約為2000萬美元。
我們根據證券法第4(A)(2)節提供的豁免,在不涉及承銷商且不要求根據證券法第4(A)(2)節進行登記的交易中發行上述管道股票和管道認股權證。
II-2
目錄表
加法利安私募
於2023年9月6日,本公司及Intuitive Machines OpCo分別與本公司附屬公司Ghaffarian Enterprises訂立認購協議(各一份“認購協議”,統稱為“認購協議”)。--方正以及董事會主席。根據適用認購協議,(I)Intuitive Machines OpCo同意以私募方式向Ghaffari Enterprises發行及出售268,824股Intuitive Machines LLC Common Units,每股價格相等於每單位9.51美元,總購買價為260萬美元;及(Ii)本公司同意以私募方式向Ghaffari Enterprises發行及出售相應數目的C類普通股,每股價格相等於每股面值,以維持所需股份。一對一根據公司註冊證書和直覺機器運營公司A&R運營協議,直覺機器、有限責任公司普通股和蓋夫裏安企業擁有的C類普通股股份的比率,和(B)64,328 A類普通股,每股價格相當於每股9.51美元,總收購價為60萬美元。Ghaffari Enterprises購買的直覺機器、有限責任公司普通股以及A類普通股和C類普通股的股份的總購買價,是根據A&R經營協議的規定,以Ghaffari Enterprise作為其成員的身份從直覺機器OpCo收到的現金税收分配的一部分提供資金。認購協議項下適用證券的出售於2023年9月6日完成。認購協議擬進行的交易乃根據本公司的關連人士交易政策及程序批准。
項目16.物證和財務報表附表。
(a) 陳列品。見緊接在此簽名頁之前的展品索引,通過引用將其併入本文,就好像在此完全闡述一樣。
(b) 財務報表明細表。沒有。
項目17.承諾。以下籤署的登記人特此承諾如下:
(a)
(1) 在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對本登記聲明的修正:
(i) 包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效其修正案),個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。儘管如此,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;
(Iii) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明,屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(3) 通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。
II-3
目錄表
(4) 為了確定《證券法》下對任何買方的責任,如果註冊人受規則第430C條的約束,則根據規則第424(B)條提交的作為與發行有關的註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中;但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5) 為了確定《證券法》規定的在證券初始分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售此類證券:
(i) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(6) 在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(7) 每份招股説明書:(I)根據前一款提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第(10)(A)(3)款的要求並在符合規則第415條的情況下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每個此類帖子-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明,屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(8) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔,簽字人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償要求(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非簽名人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則下文簽名人將向具有適當管轄權的法院提交以下問題:該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
II-4
目錄表
(b) 以下籤署的註冊人在此承諾按照以下項目對通過引用併入本招股説明書的信息請求作出迴應 4, 10(b), 11或本表格的13份,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併後的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(c) 以下籤署的登記人承諾以郵寄方式提供-有效修改與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息不是註冊説明書的主題,並且在註冊説明書生效時包括在註冊説明書中。
II-5
目錄表
展品索引
展品編號 |
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1.1* |
承銷協議格式。 |
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2.1 |
業務合併協議,日期為2022年9月16日,由拐點收購公司和直覺機器有限責任公司(通過參考2023年1月20日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件2.1合併而成)。 |
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3.1 |
直覺機器公司的公司註冊證書(通過引用註冊人當前8-K表報告的附件3.1(文件編號:0001-40823,於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會)合併)。 |
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3.2 |
直覺機器公司的附例(通過引用註冊人當前8-K表報告的附件3.2(文件編號:0001-40823,於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會)合併)。 |
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3.3 |
與10.0%系列累計可轉換優先股有關的指定證書。(通過引用附件3.3併入註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號:0001-40823))。 |
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4.1 |
權證協議(通過引用拐點公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。 |
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4.2 |
樣本類別-直覺機器公司的普通股證書(通過引用2023年1月20日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號的附件4.5(文件編號:333-267846)合併)。 |
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4.3 |
直覺機器公司樣本授權書(通過引用2023年1月20日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件4.6(檔案號:333-267846)合併)。 |
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4.4 |
系列普通股認購權證的格式,日期為2023年9月5日,由直覺機器公司向其中指定的買方發行(通過引用註冊人於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件號:0001-40823)併入)。 |
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4.5 |
B系列普通股認購權證,日期為2023年9月5日,由直覺機器公司向其中指定的買方發行(通過引用註冊人於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告T8-K(文件號:0001-40823)的附件4.2併入)。 |
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5.1 |
Latham&Watkins LLP對正在註冊的證券的有效性的意見。 |
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10.1 |
應收税款協議,日期為2023年2月13日,由直覺機器公司、直覺機器有限責任公司、TRA當事人和其他不時簽訂的當事人簽訂(通過引用登記人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-40823)的附件10.1併入)。 |
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10.2 |
直覺機器有限責任公司第二A&R運營協議,日期為2023年2月13日(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件號:0001-40823))。 |
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10.3 |
Inc.與其每名高級管理人員和董事於2023年2月13日簽署的賠償協議表(通過引用註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.3(文件編號:0001-40823)而併入)。 |
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10.4 |
保薦人鎖定協議,日期為2023年2月13日,由直覺機器公司、拐點控股有限責任公司和證券持有人(通過引用註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-40823)附件10.4合併而成)。 |
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10.5 |
直覺機器鎖定協議,日期為2023年2月13日,由直覺機器公司、拐點控股有限責任公司和證券持有人(通過引用註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.5(文件編號:0001-40823)合併而成)。 |
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10.6 |
拐點收購公司和CF信安投資有限責任公司之間的普通股購買協議,日期為2022年9月16日(通過參考2023年1月20日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.10合併)。 |
II-6
目錄表
展品編號 |
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10.7 |
修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2023年2月13日,由直覺機器公司和簽名頁上指明的直覺機器公司的每個股東之間的協議(通過引用登記人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-40823)的附件10.6併入)。 |
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10.8+ |
直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(通過引用附件10.7併入註冊人當前的8-K表報告(文件編號:0001-40823,於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會))。 |
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10.9+ |
《限制性股票獎勵協議》(直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃下的)(作為註冊人登記聲明的附件99.1.1.1包括在S-8表格(文件編號:3333-271787)中,於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.10+ |
直覺機器公司修訂和重新啟動了非員工董事薪酬計劃(2023年6月23日生效)(通過引用登記人於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件號:0001-40823)併入)。 |
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10.11 |
遠期購買協議,日期為2023年2月9日,由IPAX、直覺機器OPCO和POLAR公司簽署(通過參考註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-40823)的附件10.10併入)。 |
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10.12 |
遠期購買協議,日期為2023年2月9日,由IPAX、Intuitive Machines OpCo和HGC(通過參考註冊人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-40823)附件10.11併入)簽署。 |
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10.13+ |
《董事限售股獎勵協議書》(於2023年6月23日向美國證券交易委員會備案的註冊人當前報告T8-K(文號001-40823)中引用附件10.2併入)。 |
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10.14 |
證券購買協議,日期為2023年8月30日,由直覺機器公司和其中指定的買方簽訂(通過引用註冊人於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:0001-40823)附件10.1併入)。 |
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10.15 |
註冊權協議,日期為2023年8月30日,由直覺機器公司和其中指定的買方簽訂(通過引用註冊人於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:0001-40823)附件10.2併入)。 |
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10.16 |
認購協議,日期為2023年9月6日,由直覺機器公司和加法林企業有限責任公司簽署(通過引用註冊人於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3(文件編號:0001-40823)合併)。 |
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10.17 |
認購協議,日期為2023年9月6日,由直覺機器有限責任公司和加法林企業有限責任公司簽署(通過引用註冊人於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4(文件編號:0001-40823)合併)。 |
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21.1 |
直覺機器公司的子公司。 |
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23.1 |
均富律師事務所同意。 |
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23.2 |
萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司的同意(作為本合同附件5.1的一部分)。 |
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24.1 |
授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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107 |
備案費表。 |
____________
* 如有必要,在本註冊説明書生效後,通過修改本註冊説明書或根據表格8的現行報告以引用方式將其納入-K與發行證券有關。
+ 指管理合同或補償計劃。
II-7
目錄表
簽名
根據修訂後的美國1933年《美國證券法》的要求,註冊人已於9月9日在德克薩斯州休斯頓市正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 21, 2023.
直覺機器公司 |
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發信人: |
/s/埃裏克·薩利 |
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姓名: |
埃裏克·薩利 |
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標題: |
首席財務官 |
授權委託書
簽名出現在下面的每個人組成並任命斯蒂芬·阿爾特穆斯和埃裏克·薩利,單獨或與另一名律師一起行事-事實上,作為他或她真正合法的代理人-事實上和代理人,並有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署任何或所有進一步的修正案(包括職位-有效根據1933年頒佈的《證券法》(以及所有其他修訂,包括髮布)對本註冊聲明(以及規則第462(B)條允許的任何與本註冊聲明相關的其他註冊聲明)的修訂-有效修正案)),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述律師-事實上和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述受權人-事實上而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員於#年9月以下列身份簽署 21, 2023.
簽名 |
標題 |
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/s/Stephen Altemus |
首席執行官總裁和 |
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斯蒂芬·阿爾特穆斯 |
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/s/埃裏克·薩利 |
首席財務官和 |
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埃裏克·薩利 |
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/s/Steven Von |
財務總監(首席會計官) |
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史蒂文·馮 |
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卡邁勒·加夫裏安博士 |
董事會主席 |
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卡邁勒·加夫裏安博士 |
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/s/Michael Blitzer |
董事 |
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邁克爾·布利策 |
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/s/威廉·利克里中將 |
董事 |
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威廉·利克里中將 |
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羅伯特·馬森 |
董事 |
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羅伯特·馬森 |
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/S/妮可·塞利格曼 |
董事 |
|
妮可·塞利格曼 |
II-8