美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Taysha 基因療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

初步委託書——待填寫

3000 飛馬公園大道

1430 套房

得克薩斯州達拉斯 75247

股東特別會議通知

將於 2023 年 11 月 15 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州一家公司TAYSHA GENE THERAPIES, INC.（以下簡稱 “公司”）的特別股東大會（以下簡稱 “特別會議”）。特別會議將於美國東部時間2023年11月15日下午 3:00 舉行，將是一次 虛擬股東會議，您可以通過該會議聽取會議、提交問題和在線投票，目的如下：

1。 批准迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從2億股增加到4億股。我們將該提案稱為 增加普通股法定股份的提案或提案1。

本通知所附的代理 聲明對這一業務項目進行了更全面的描述。

可以通過訪問來訪問會議 www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 並在隨附的代理材料中輸入代理卡中包含的控制 號。您將無法親自參加會議。

特別會議的記錄日期為 2023 年 9 月 18 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何續會上投票。

根據董事會的命令，

卡姆蘭阿拉姆

首席財務官兼公司祕書

德克薩斯州達拉斯

    , 2023

i

目錄

		頁面
關於這些代理材料和投票的問題和答案		1
提案 1 批准增加普通股法定股份的提案		7
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		11
代理材料的持有量		14
其他事項		14

ii

TAYSHA 基因療法有限公司

3000 飛馬公園大道

1430 套房

得克薩斯州達拉斯 75247

委託聲明

適用於 2023 年股東特別大會

2023年11月15日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Taysha Gene Therapies, Inc.（有時稱為公司或Taysha）的董事會（董事會或董事會）正在邀請您的代理人在股東特別大會（包括會議的任何休會或延期）上投票 。邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行表決。但是，您無需參加 會議即可對您的股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算在2023年左右將這些代理材料郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記在冊的股東。

我如何參加特別會議？

特別會議 將是美國東部時間2023年11月15日星期三下午 3:00 舉行的虛擬股東大會，您可以通過該會議收聽會議、提交問題和在線投票。訪問 可以訪問特別會議www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 並在隨附的代理材料中輸入代理卡中包含的控制號。我們建議您在特別會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄 。要訪問會議，請按照註冊後收到的後續電子郵件中的説明進行操作。下文討論瞭如何在特別會議期間進行在線投票的信息。

參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。您將無法親自參加特別會議。

我們鼓勵您在特別 會議開始之前參加會議。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。

誰可以在特別會議上投票 ？

只有在2023年9月18日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議 上投票。在這個創紀錄的日期，共有186,960,193股普通股已發行並有權投票。無論您是否參加特別會議，都必須對自己的股份進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果 在2023年9月18日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在案的股東。作為記錄在案的股東，你可以投票

1

在會議期間在線或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或 通過互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2023年9月18日，你的股票不是以你的名義持有，而是以經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户持有，那麼 你就是以街道名義持有的股份的受益所有人，這些代理材料由該組織轉發給你。就在特別會議上投票 而言，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也受邀參加特別會議。但是，由於您不是 記錄在案的股東，因此除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議期間對股票進行在線投票。

我在投票什麼？

有一件事計劃進行 表決：

•

批准修訂至 日期的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從2億股增加到4億股（提案1）。

如果另一個 問題被妥善地提交到會議之前會怎樣？

董事會不知道將在 特別會議上提交審議的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就這些事項進行表決。

我該如何投票？

要對該問題進行表決，您可以 投贊成票或反對票或棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在特別會議期間在線投票，使用隨附的代理卡由代理人投票，通過電話通過代理人投票，或者通過互聯網由代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們 都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以在會議期間參加會議並在線投票。

•

要在會議期間在線投票，請按照 在電子郵件中收到的説明訪問特別會議材料，並在會議期間提交電子選票。

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中 退還即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡上的公司編號和控制號。為確保您的投票被計算在內 ，您的電話投票必須在 2023 年 11 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

2

•

要通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。系統將要求您 提供隨附的代理卡上的公司編號和控制號。為確保您的選票被計算在內，您的互聯網投票必須在美國東部時間2023年11月14日晚上 11:59 之前收到。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票指示表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或 銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在特別會議期間進行在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或者聯繫該組織索取委託書。您還必須註冊才能參加會議 www.virtualshareholderMeeting.com/tsh 使用您的經紀商、銀行或其他代理商提供的控制號碼。

我有多少票？

在每個待表決的事項上 ，截至2023年9月18日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我是登記在冊的股東而我 不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東 ，並且在特別會議期間不通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果 您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將被投票支持增加普通股授權股的提案。如果在 會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的 受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有者，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所 交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則視為例行公事 的事項對未經指示的股票進行投票，但不能就非例行事項進行投票。紐約證券交易所告知我們，根據紐約證券交易所 規則，提案1被視為非例行提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對提案1對您的股票進行投票。但是，這仍取決於紐約證券交易所關於該提案是例行還是非例行的最終決定。

3

如果你是以街道名義持有的股份的受益所有人，為了確保你的股票以你想要的方式獲得 的投票率，你 必須在您從經紀商、銀行或其他 代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理人的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可能親自通過 電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向 受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下任意 一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•

您可以及時向我們的公司祕書發送一份書面通知，説明您正在撤銷您的代理權，地址為德克薩斯州達拉斯市帕克大道 3000 Pegasus Park Drive 1430 套房 75247。

•

您可以參加特別會議並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的 代理。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

2024年年度股東大會（2024年年會）的股東提案和董事提名何時到期？

要被考慮納入2024年年會的代理材料，您的提案必須在2024年1月9日之前以書面形式提交至德克薩斯州達拉斯1430號飛馬公園大道3000號 75247。如果您想在2024年年會之前提名個人參加選舉，或者通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2024年2月23日至2024年3月24日之間將通知送交給我們的公司 祕書，地址為上述地址。您給公司祕書的通知必須列出我們經修訂和重述的章程（章程）中規定的信息，包括您的姓名和 地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。

如果您打算將業務提交給除董事提名以外的 股東年會，則您的通知還必須包括以下內容：（1）簡要描述希望在該年會上提起的業務以及在年會上開展該業務的原因

4

(2) 您在該業務中擁有的任何重大利益。如果您提議提名個人當選為董事，則您的通知還必須包括您提名參選董事的每個人：（1）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該人的主要職業或工作，（3）我們記錄在案的股票 的類別和數量，以及該人實益擁有，(4) 收購股份的日期和收購的投資意向，以及 (5) 任何其他信息關於需要在委託書中披露的人員，該委託書要求該人在競選中當選為董事（即使不涉及競選），或者根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第14條以及根據《交易法》頒佈的規章和條例（包括該人的書面同意）必須披露的人如果 當選，則被提名為被提名人並擔任董事。我們可能會要求任何被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

欲瞭解更多信息以及更詳細的 要求，請參閲我們的章程，該章程作為附錄3.2提交給美國證券交易委員會 委員會的8-K表格最新報告（文件編號001-39536），該報告已於2020年9月29日向美國證券交易委員會 委員會提交。

除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事候選人尋求代理人支持的 股東還必須在通知中提供 交易法第14a-19條所要求的更多信息。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。關於提案 1， 棄權票和經紀人不投票將無效，也不會計入投票總數。

什麼是 經紀商不投票？

當 您的經紀人就例行事項提交會議委託書，但由於您沒有就這些事項提供投票指示而沒有對非例行事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。 這些與非例行事項有關的未投票股票被算作經紀商非投票。根據紐約證券交易所規則第452條，唯一需要在特別會議上考慮的 提案被視為非例行事項，因此，經紀商不能在 會議上進行非表決。

提醒一下，如果你是以街道名義持有的股份的受益所有人，為了確保你的股票按你想要的方式 進行投票，你 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

需要多少票才能批准該提案？

提案1，批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將 普通股的授權數量從2億股增加到4億股，如果該提案獲得股東親自出席、通過遠程通信或由代理人 代表出席會議並有權就此事進行表決的多數選票的贊成票，則該提案將被視為獲得批准。棄權票和經紀人不投票，不被視為投的選票，不會產生任何影響，也不會計入總票數。

法定人數要求是什麼？

要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數 。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。

5

在記錄日，共有186,960,193股已發行並有權投票。因此，93,480,097股股票的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

棄權票將計入法定人數要求。經紀商的非投票將不計入 法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則會議主席或出席會議或由代理人代表的過半數股份持有人均可將會議延期至其他日期。

在特別會議上我該如何提問？

只有截至2023年9月18日的登記在冊的 股東可以在特別會議上提交問題或評論。如果你想提交問題，你可以通過以下網址加入虛擬會議來提問 www.virtualshareHolderMeeting.com/tsha2023SM {然後在會議門户的方框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們舉行富有成效和高效的會議，並公平地對待所有出席的 股東，當您在特別會議開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的特別會議行為規則。根據行為規則，我們要求您的言論僅限於一個與特別會議或我們的業務相關的簡短問題或評論，並且此類言論尊重其他股東和會議參與者。我們的管理層可能會按主題對問題進行分組，並大聲朗讀 並回答具有代表性的問題。此外，如果問題與我們的業務無關、與未決或威脅的訴訟有關、混亂、重複已經發表的陳述，或者為了促進 演講者自己的個人、政治或商業利益等，則可以排除這些問題不合時宜。問題將在特別會議的問答部分中進行解答。

如果我在特別會議方面遇到技術問題該怎麼辦？

如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議頁面上顯示的 技術支持號碼。技術支持將在 2023 年 11 月 15 日會議前大約一小時開始提供。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在截至特別會議前一天的十天內，在正常工作時間內， 將提供截至記錄日營業結束時我們創紀錄的股東名單，供任何登記在冊的股東出於合法目的在我們公司總部進行審查。要訪問自 2023 年 11 月 5 日起至會議召開之前的記錄在案的股東名單， 股東應發送電子郵件至 IR@tayshagtx.com.

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日之內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書可在以下網址查閲 http://www.ir.tayshagtx.com.

6

提案 1

A批准 的 這個 I增加 在 A授權 S野兔 的 C常見 STOCK P提議

普通的

董事會已批准對我們迄今為止修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從2億股增加到4億股（授權股份修正案）。《授權股修正案》不會改變優先股的授權股數量，優先股目前由10,000,000股 優先股組成。

在目前授權的2億股普通股中，截至2023年9月18日，186,960,193股普通股 已發行和流通，52.5萬股普通股留待行使我們在2023年4月發行的未償還認股權證時發行，8,164,047股普通股預留在行使 已發行股票期權時發行，409,717股普通股留待發行留待在未償還的限制性股票單位歸屬和結算時發行，並預留了1,240,421股股票用於根據我們的股權激勵計劃發行， ，包括我們的員工股票購買計劃。

《授權股修正案》授權發行的額外普通股將是現有普通股類別的一部分 ，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。擬議的授權股份修正案的全文將作為經修訂和重述的公司註冊證書提交給特拉華州國務卿，其全文作為附錄一附於本委託書中。但是，授權股份修正案的案文 可能會根據特拉華州國務卿的要求或董事會認為生效授權股份的必要和可取性進行修訂修正案。

只要我們的股東批准《授權股票修正案》，就會批准發行數量增加的股票，但在董事會批准具體的股票發行之前，此類股票將保持未發行狀態。除了未來根據我們的股權薪酬計劃發行，以及根據購買協議（如下所述）發行的 份預先注資認股權證的未來發行證券外，我們目前沒有計劃或安排發行由授權 股票修正案產生的額外授權普通股。

如果擬議的授權股票修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交 修正證書後生效。我們計劃在特別會議結束後儘快提交此類修正證書。但是，如果董事會隨時自行決定該提案不再符合股東的最大利益，則保留選擇不繼續執行和 放棄該修正案的權利。

《法定股份修正案》的背景和目的

我們在購買協議下的義務

2023 年 8 月 14 日，我們與某些機構和其他合格投資者（買方）簽訂了證券購買協議（購買協議），根據該協議，我們同意在 2023 年 8 月 16 日結束的私募交易中向 買方出售和發行：(i) 122,412,376 股普通股，(ii) 對於某些買方，預先融資的認股權證（預先注資的融資認股權證），用於購買44,250,978股普通股以代替普通股。

只有在我們的股東批准本法定股份修正案並提交經修訂和重述的修正證書後，預先注資認股權證才能行使為普通股

7

特拉華州國務卿的公司註冊證書。根據購買協議，我們同意尋求在2023年12月31日之前獲得股東對授權股份 修正案的批准。如果我們在2023年12月31日之前沒有獲得此類股東的批准，則需要支付每位 預先融資認股權證持有人支付的總收購價的2.0％的違約金，並且我們有義務安排每三個月再舉行一次股東大會，直到獲得股東對授權股票修正案的批准（每份都是 後續股東批准截止日期）。對於隨後未能在任何後續股東批准截止日期之前獲得此類股東批准，我們需要額外支付2.0％的違約金。

我們未來的流動性需求和持續經營

自成立以來，我們的 業務消耗了大量現金，我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和運營虧損。到目前為止，我們還沒有獲準商業化的產品，也沒有 通過產品銷售產生任何收入。相反，我們通過其他方式為我們的業務融資，主要是通過股權融資出售證券，包括根據購買協議。隨着我們對候選產品進行臨牀試驗，啟動未來候選產品的臨牀試驗，推進我們的臨牀前項目，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求上市批准，並推進我們可能開發或以其他方式收購的任何其他候選產品 尋求上市批准，我們預計在未來幾年內將繼續承受 鉅額支出和運營虧損。我們將需要額外的資金來資助候選產品的研發， 為我們的製造活動提供資金，為我們計劃的商業前活動提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途。

根據 我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告發布之日的預測，包括根據購買協議出售證券的淨收益， 我們認為我們有足夠的現金將計劃運營維持到2025年第三季度。2023年9月，我們宣佈打算停止開發我們的GAN臨牀 計劃，並尋求外部戰略選擇，我們認為該計劃將我們的現金渠道延長至2025年第四季度。但是，鑑於預測中固有的不確定性，我們考慮了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 提交之日已知或合理知道的定量和定性因素，得出的結論是，總體而言，存在的條件使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們對繼續作為持續經營企業的能力得出了類似的結論。

我們能否成功實現業務目標，以及我們能否繼續作為持續經營企業，取決於我們在 未來籌集額外資金的能力，董事會認為，如果未來因潛在融資、 業務合併或其他公司目的而有足夠的靈活性及時發行額外股票，符合公司及其股東的最大利益。《授權股票修正案》的批准將使我們能夠利用市場狀況、更優惠的融資以及業務合併和 其他戰略交易的機會，而不會出現與召開特別股東大會相關的潛在延誤和費用。

我們持續吸引、留住和激勵員工的能力

我們的成功還部分取決於我們能否持續吸引、留住和激勵高素質的管理層和關鍵人員，這在競爭激烈的生物製藥行業中尤其令人擔憂。如果《授權股票修正案》沒有得到股東的批准，那麼缺乏未發行和未儲備的 普通股授權股來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些留住員工的目標的能力產生不利影響。

簡而言之，如果 我們的股東不批准該提案，我們可能無法進入資本市場，完成公司合作或合作伙伴關係，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求對我們的增長 和成功不可或缺的其他商機。此外，董事會建議通過《授權股票修正案》，以保留行使授權後可能發行所需的股票數量

8

根據購買協議出售的預先注資認股權證，以規避購買協議中規定的支付違約金的義務。

《授權股份修正案》的效力

通過授權股票修正案批准的額外 普通股的權利將與我們目前已發行普通股相同。《授權股修正案》的通過不會影響當前 已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如攤薄每股收益（如果有的話）、每股賬面價值以及 當前普通股持有人的投票權和百分比權益，在每種情況下，只要增加普通股最終會發行任何額外的普通股《授權股份修正案》中提議的授權股份。增加 授權普通股數量的提議本身不會對我們目前的股東產生直接的稀釋影響。但是，如果《授權股修正案》獲得批准，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則 董事會將能夠不時自行決定發行額外的普通股，而無需股東採取進一步行動或授權。我們目前沒有增發 股普通股的具體計劃、安排或諒解（不包括根據未償還的認股權證可發行的購買普通股的任何普通股，包括預先注資的認股權證、 購買普通股的未償還股票期權以及已發行限制性股票單位的歸屬和結算）。新授權的普通股可以用於任何適當的公司目的，包括股票或 可轉換債務證券的籌資交易、建立合作或其他戰略協議、股票分割、股票分紅、根據當前或未來的股權激勵計劃發行、未來的收購、投資機會或其他 公司用途。

《授權股權修正案》的潛在反收購效應

在 某些情況下，授權但未發行的普通股數量相對於普通股已發行數量的增加也可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但其效果可能是使合併、要約、 代理人競賽或控制權變更以及管理層的罷免變得更加困難或阻礙股東可能認為有利的合併、要約、 代理人競賽或管理層的罷免。例如，董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙，或者阻撓他人或實體企圖進行收購或以其他方式獲得對我們的控制權，因為發行額外普通股會削弱當時已發行普通股的投票權。我們的普通股也可以發行給 買家，他們支持董事會反對收購要約，董事會認為收購要約不符合我們和股東的最大利益。除了《授權股份修正案》外，經修訂和重述的 公司註冊證書和我們的章程還包括其他可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會發行優先於普通股的優先股，而無需股東進行任何進一步的 投票或行動，規定股東特別會議只能由董事會的大多數成員和某些高級管理人員召集，不規定累積投票權，所有這些都可能使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙變革掌控一切。董事會目前不知道有人企圖或打算企圖收購公司的控制權，《授權股票修正案》也不是董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

需要投票

增加普通股法定股份提案的批准需要由親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的 股票持有人投的多數票。如上所述，我們認為該提案將被視為

9

非常規事項，因此，由於根據紐約證券交易所規則第452條，特別會議上唯一需要考慮的提案被視為非例行事項，因此經紀商不能在會議上進行不投票。棄權票和經紀人不投票， 不被視為投的選票，將無效，也不會計入總票數。

董事會一致建議投票批准增加普通股法定股份的提案。

10

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年9月18日公司普通股所有權的某些信息：（i）每位 董事；（ii）我們指定的每位執行官；（iii）公司作為一個集團的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知是其普通股5％以上的受益所有人的所有人。

		實益所有權 (1)
受益所有人姓名		股票數量受益地已擁有				的百分比股份受益地已擁有
超過 5% 的股東
隸屬於FMR LLC的實體(2)			27,158,335				14.53	%
與 Paul B. Manning 有關聯的實體(3)			23,476,333				12.55	%
RA Capital 醫療保健基金， L.P.(4)			18,472,503				9.88	%
與 RTW Investments 關聯的實體， LP(5)			16,893,185				9.04	%
與 Venrock 關聯的實體(6)			14,444,444				7.73	%
TCG Crossover Fund I，LP(7)			11,111,111				5.94	%
被任命為執行官和董事
肖恩·P·諾蘭(8)			1,598,715					*
RA 第二場會議(9)			9,153,927				4.90	%
卡姆蘭阿拉姆(10)			266,322					*
Sukumar Nagendran，醫學博士 (11)			102,864					*
菲利普·B·多嫩伯格(12)			186,601					*
凱瑟琳·裏普，醫學博士(13)			65,160					*
勞拉·塞普-洛倫齊諾博士(14)			65,160					*
約翰·A·斯塔爾福特三世 (15)			1,933,671				1.03	%
所有現任執行官和董事作為一個整體（7 人）(16)			4,218,493				2.25	%

*	表示所有權小於百分之一。

(1)	該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表 13D和13G。除非本表腳註中另有説明並遵守適用的共同財產法，否則公司認為，本表中列出的每位股東對標明為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 。適用的百分比基於2023年9月18日的186,960,193股已發行股份，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除非下文另有説明，否則 表中列出的人員的地址為c/o Taysha Gene Therapies, Inc.，飛馬公園大道3000號，1430套房，德克薩斯州達拉斯 75247。

(2)

包括 (i) 富達精選投資組合：生物技術投資組合 （富達生物技術投資組合）持有的15,715,577股普通股，（ii）富達集團持有的936,201股普通股。弗農街信託基金：富達系列成長型公司基金（富達系列成長型公司基金），（iii）富達集團持有的3,547,617股 普通股弗農街信託基金：富達成長公司基金（富達成長公司基金），（iv）富達增長公司混合池持有的5,244,563股普通股，以及（v）富達集團持有的1,714,377股普通股 股弗農街信託基金：富達增長公司K6基金（富達增長公司K6基金）。富達生物技術投資組合、富達系列成長型公司基金、富達成長公司基金、富達增長 公司混合池和富達成長公司K6基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson 是 的董事、董事長兼首席執行官

11

FMR LLC。約翰遜家族成員，包括Abigail P. Johnson，是直接或通過信託獲得FMR LLCB有表決權的B輪普通股的主要所有者，佔FMR LLC 投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票 B 系列有表決權的普通股。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組建了與FMR LLC有關的 控股集團。在富達管理與研究公司有限責任公司（FMR Co.）的建議下，FMR LLC和Abigail P. Johnson都沒有對根據投資公司法註冊的各家投資公司（ 富達基金）直接擁有的股份進行投票或投票的唯一權力LLC），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行 投票。這些人、資金和賬户的主要營業地點為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(3)

包括 (i) 保羅·曼寧可撤銷信託基金（PBM）2020年5月10日持有的16,466,667股普通股（PBM 可撤銷信託），（ii）PBM 2023年設保人留存年金信託基金（PBM年金信託基金）持有的4,837,407股普通股，（iii）BKB Growth持有的2,091,704股普通股 Investments, LLC (BKB)，(iv) BKB G2 Investments, LLC (BKB2) 持有的22,000股普通股以及 (v) 行使保羅·曼寧持有的期權後可在 60 天內行使的58,555股普通股2023年9月18日。曼寧先生是PBM可撤銷信託的受託人，對PBM可撤銷信託持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。曼寧先生是PBM年金信託基金的受託人，對PBM年金信託基金持有的股份擁有 唯一的投票權和處置權。曼寧先生是Tiger Lily Capital, LLC的聯席經理，也是BKB和BKB2的經理，他對BKB和BKB2持有的股票擁有共同的投票權和處置權 。這些個人和實體的主要營業地點均為弗吉尼亞州夏洛茨維爾加勒特街200號S套房 22902。

(4)

由RA Capital Healthcare Fund, L.P. 持有的18,472,503股普通股組成。該金額不包括行使RA Capital Healthcare Fund, L.P. 在私募中購買的預先注資認股權證時可發行的42,638,607股普通股。 預先注資認股權證要等到獲得股東批准後提交章程修正案，或者行使後立即由RA Capital Healthcare Fund, L.P. 關聯的 實體實益擁有的普通股總數將超過我們當時發行和流通的普通股總數的9.99％，則不得行使。RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA資本管理有限責任公司，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿是其中的管理成員。 科爾欽斯基先生和沙阿先生都可能被視為對RA Capital Healthcare Fund持有的證券擁有投票權和投資權。L.P. 這些個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。

(5)

包括 (i) RTW Master Fund, Ltd. 持有的9,683,503股普通股、(ii) RTW Innovation Master Fund, Ltd.持有的6,826,919股普通股 ，以及 (iii) RTW Biotech 機會基金有限公司持有的382,763股普通股。這些金額不包括924,243股、651,596股和36,532股 RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech Opportunity Fund, Ltd.（統稱為 RTW 基金）分別在私募中購買的預先注資認股權證行使後可發行的普通股。 預先注資認股權證要等到獲得股東批准後提交章程修正案，或者如果與RTW Investments, LP（RTW）關聯的 實體實益擁有的普通股總數將超過該行使生效後發行和流通的普通股總數的9.99％，則不得行使。作為RTW Funds的投資經理，RTW擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股票的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。Roderick Wong， 醫學博士，作為RTW的管理合夥人，有權指導RTW持有的證券的投票和處置。黃博士否認對 持有的股份擁有實益所有權

12

RTW 基金，但其中的金錢利益除外。RTW Investments, LP的地址和主要辦公室位於紐約州紐約市第十大道40號7樓10014， Wong博士和每隻RTW基金的地址均為紐約州紐約市第10大道40號7樓RTW Investments, LP的地址為紐約州紐約市第10大道40號7樓10014。

(6)

包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. (VHCP EG) 持有的10,267,111股普通股、(ii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. (VHCP III) 持有的3,797,444股普通股和 (iii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC (VHCP Co-III) 持有的379,889股普通股 Holdings III, LLC (。VHCP Management III, LLC（VHCPM）是VHCP III的唯一普通合夥人，也是VHCP Co-III的唯一經理。 VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是 VHCP EG 的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 共同擁有投票權和處置VHCPM EG持有的證券。這些 個人和實體的主要營業地址是紐約州紐約市布萊恩特公園7號23樓 10018。

(7)	由TCG Crossover Fund I, LP持有的11,111,111股普通股組成。TCG Crossover GP I, LLC是TCG Crossover Fund I, LLC的 普通合夥人，陳宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成員，對這些證券擁有投票權和處置權。這些個人和實體的主要營業地址是 加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。

(8)	包括 (i) 諾蘭資本有限責任公司持有的1,535,545股普通股，(ii) 肖恩·諾蘭持有的1,170股普通股 ，以及 (iv) 行使肖恩·諾蘭持有的期權時可發行的62,000股普通股，這些期權可在2023年9月18日後的60天內行使。肖恩·諾蘭是諾蘭資本有限責任公司的總裁，對諾蘭資本有限責任公司持有的股份擁有 共同的投票權和處置權。

(9)	包括 (i) 8,871,747股普通股，(ii) 2020年會期年金信託基金I持有的141,090股普通股，塞申斯先生是其中的受託人，對該信託持有的股份擁有唯一的投票權和投資權；(iii) 141,090股2020年第二期年金信託基金，塞申斯先生是其中的受託人， 擁有唯一的投票權和投資權該信託持有的股份。

(10)	包括 (i) 156,570股普通股和 (ii) 在 行使期權時可發行的109,752股普通股，自2023年9月18日起60天內可行使。

(11)	包括 (i) 34,226股普通股和 (ii) 在2023年9月18日起60天內行使 期權後可發行的68,638股普通股。

(12)	包括 (i) 114,111股普通股和 (ii) 在 行使期權時可發行的72,490股普通股，可在2023年9月18日後的60天內行使。

(13)	包括行使期權後可發行的65,160股普通股，在 2023年9月18日起60天內可行使。

(14)	包括行使期權後可發行的65,160股普通股，在 2023年9月18日起60天內可行使。

(15)	包括 (i) John A. Stalfort III 2018年不可撤銷信託基金（Stalfort Trust）持有的1,049,381股普通股和（ii）884,290股普通股。作為Stalfort Trust的受託人，Gineane Holly Stalfort有權對Stalfort Trust持有的證券進行投票和處置。

(16)	包括 (i) 3,775,293股普通股和 (ii) 在 行使期權時可發行的443,200股普通股，自2023年9月18日起60天內可行使。

13

代理材料的持有量

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東交付一套委託書材料來滿足委託書材料的交付要求， 涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這個過程通常被稱為住户，可能為股東帶來額外的便利 ，為公司節省成本。

在這次會議上，許多賬户持有人是我們股東的經紀人將是公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套特別會議材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦 您收到經紀人的通知，告知他們將向您的地址發送住户通信，則户籍將繼續有效，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果 在任何時候您不想再參與家務活動，而是希望收到一套單獨的特別會議材料，請通知您的經紀人或我們。將你的書面請求提交給 Taysha Gene Therapies, Inc.，注意：公司 祕書，飛馬公園大道 3000 號，1430 套房，德克薩斯州達拉斯 75247。目前在其地址收到多份特別會議材料副本並想申請保管通訊 的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道將提交特別會議審議的其他事項。如果在會議之前妥善提起任何其他事項 ，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

根據 董事會的命令，

卡姆蘭阿拉姆

首席財務官兼公司祕書

日期：2023

14

附錄一

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

TAYSHA 基因療法有限公司

Taysha Gene Therapies, Inc.（公司），一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司（DGCL)，特此證明：

首先： 該公司的名字叫Taysha Gene Therapies, Inc.，該公司最初是根據《德克薩斯州商業組織守則》在德克薩斯州註冊成立的。

第二：該公司隨後改組為在DGCL下注冊的公司，並於2020年2月13日以Taysha Gene Therapies, Inc. 的名義提交了公司註冊證書 ，該證書於2020年3月4日和2020年7月2日進行了修訂和重述，於2020年7月28日和2020年9月16日進行了修訂和重述，並於2020年9月28日進行了修訂和重述。

第三：公司董事會根據特拉華州《通用公司法》第141條和第242條的規定，通過了決議，對其經修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修改：

第四條A節應作修訂和重述，全文如下：

公司有權發行兩類股票，分別是普通股和優先股 。公司有權發行的所有類別的股本總數為四億股（4億股）股應為普通股（普通股)，每股面值為0.00001美元的股票 ，一千萬股（10,000,000）股應為優先股（優先股），每股面值為0.00001美元。

第四：此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交公司股東 批准，並根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，在公司股東特別會議上正式通過。

為此，公司已促使其首席執行官在2023年 ___________________的__天簽署了本修正證書，以此作為見證。

要進行投票，請使用藍色或黑色墨水將下面的方塊標記為 ：

_{V23454-S73303 保留這部分作為你的 記錄}

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分離並僅返回此部分

此代理卡 僅在簽名並註明日期後才有效。

關於 特別會議代理材料可用性的重要通知：

該通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

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