根據2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-274441

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

形成F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SCIENJOY控股公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

1118室，11室^這是3號樓一樓, 良渚大街望州路99號.
杭州市餘杭區, 浙江省, 311113,
中國

(86)0571 8858 6668

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

科林環球公司.
122東42^發送街道, 18^TH：地板
紐約, 紐約10168

(800)221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到

蘭樓，Esq.
君和律師事務所有限責任公司
第五大道630號1919號套房
紐約，NY 10111
(917) 661-8175
傳真：(917)672-3642

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂 ，請選中以下框並列出同一發行的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

根據1933年《證券法》第429條的規定，根據1933年《證券法》第429條的規定，本F-1號修訂案(以下簡稱《註冊表》) 中包含的招股説明書(“招股説明書”)也涵蓋了根據2021年6月11日生效的本公司註冊説明書第333-256714號 和2021年6月11日生效的本公司註冊説明書第333-254818號註冊説明書 登記的證券和尚未出售的證券。本註冊聲明還僅涵蓋根據第333-259951號註冊聲明登記的轉售證券和未出售的剩餘證券。該註冊聲明於2022年9月14日生效。生效後，本註冊説明書還將作為對該等早期註冊説明書的生效後修訂。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券的持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2023年9月21日的完成日期為準

初步招股説明書

科學享受 控股公司

12,374,736股A類普通股

27萬份東方認股權證購買A類普通股和

3,177,475股A類普通股 行使公有權證、東方權證和查丹權證

本招股説明書涉及本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 發行最多3,177,475股A類普通股，無面值(“A類普通股”)，包括(I)2,826,850股A類普通股，可在行使5,653,700股已發行認股權證後發行 作為我們首次公開發售的單位的一部分 (“公共認股權證”)，(Ii)因行使270,000股已發行認股權證而可發行135,000股A類普通股 就本公司首次公開發售而以私募方式向東方控股有限公司(“東方”)發行的135,000股A類普通股(“Oriental認股權證”)及(Iii)215,625股因行使431,250股認股權證而可發行的A類普通股(“Chardan 認股權證”)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其 許可受讓人提供和出售：

Chardan認股權證包括 在行使向Chardan Capital Markets，LLC發放的單位購買選擇權(“Chardan”)時可能發行的認股權證。 公開認股權證、東方權證和Chardan認股權證在本文中統稱為“現有認股權證”。

每份現有認股權證 使持有人有權購買一半(1/2)A類普通股，行使價為每股11.50美元，自2020年5月7日起生效，贖回時將於2024年2月5日或更早到期。如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日內任何20個交易日的每股16.5美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，我們可以按每股認股權證0.01美元的 價格贖回公開認股權證和查丹權證，該30個交易日 截止於我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日。東方認股權證的條款及條款與公開認股權證及查丹權證相同，不同之處在於，只要東方認股權證由東方或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回東方認股權證。

根據本招股説明書提供的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及出售證券的證券持有人發售證券的一般方式。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書 出售A類普通股或東方認股權證所得的任何收益。我們將只支付此次發行的審計和法律費用，出售證券持有人將支付任何其他費用，包括經紀折扣或佣金或適用於 出售其股票的同等費用和其法律顧問的費用。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售證券的證券持有人將提供或出售任何證券。銷售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下商定的價格，提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券 。出售證券持有人可通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為“配送計劃“在這裏。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商” 。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SJ”，我們的權證在場外交易市場交易，代碼為“SJOYW”。據納斯達克報道，2023年9月20日，我們A類普通股的收盤價為每股3.2美元 ，2023年9月20日，我們認股權證的收盤價為每股0.012美元，如場外交易市場報道的那樣。

投資我們的證券 涉及某些風險。您應仔細審閲本招股説明書第22頁“風險因素” 標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定性。

SCIENJOY Holding Corporation 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過 與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行。我們目前通過智滙奇緣(北京)科技有限公司(“智滙奇緣”)、思鄉奇緣(杭州) 文化科技有限公司(“思祥奇緣”)及其各自的子公司經營中國的大部分業務。智滙奇緣及其附屬公司在本招股説明書中稱為智滙奇緣VIE。四象齊源及其子公司在本招股説明書中統稱為四象齊源VIE。智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE在本招股説明書中統稱為“VIE”。

VIE結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間有合同安排。 我們評估了FASB ASC 810中的指導，得出結論認為，由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。

因此，我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。在本招股説明書中，“SHC”是指SCIENJOY控股公司；“我們”、“我們”、“我們的公司”或“本公司”是指SCIENJOY控股公司及其子公司；“我們在中國的子公司”是指我們的外商獨資實體(“WFOEs”)、思祥無限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥無限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、本公司國際有限公司和本公司及其子公司。“VIE”是指中國可變利益主體，包括智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE。智滙奇緣VIE包括智滙奇緣(北京)科技有限公司。(智滙啟源(北京)科技有限公司)或智滙啟源，是根據中華人民共和國法律成立並存在的有限責任公司，以及智滙啟源的子公司，包括海秀(北京) 科技有限公司、北京樂海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峯(天津) 科技有限公司(前身為天津光聚鼎飛科技有限公司)、昌翔無限科技(北京)有限公司、智滙啟源(海南)投資有限公司、華宇和豐(青島)科技有限公司、北京微聯通科技有限公司、創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)、弘成滙盈(浙江)科技產業發展有限公司及北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)，各該等公司均根據中國法律成立。四鄉七元文化科技有限公司包括四鄉七元文化科技(杭州)有限公司及其子公司，包括秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂庫(浙江)文化科技有限公司、祥豐(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司，這些公司均是根據中國法律成立的。

我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。本公司及其投資者不得在VIE經營的業務中直接持有 股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。由於吾等並無持有VIE的股權 ，因此吾等須面對有關VIE及VIE架構的中國法律及法規的釋義及應用的不確定性，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨這樣的風險： 中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，從而導致我們證券的價值可能大幅貶值或變得一文不值。風險因素--與我們的公司結構相關的風險在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

本公司、中國附屬公司及VIE(“本集團”)的庫務職能由本集團統一執行，而本集團內各實體及VIE之間則進行公司間資金調撥。金庫職能管理集團層面的可用資金，並將資金分配給集團內的各實體和VIE，用於其根據相關營運資金需求確定的運營。本集團管理層定期檢討及監察本集團附屬公司及VIE的營運資金需求。

本公司及VIE亦因總部設於中國(包括香港及澳門)並擁有本公司及VIE的大部分業務 而面臨法律及營運風險。這些風險可能導致VIE、我們的中國子公司和我們整個公司的運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司利用可變利益實體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，要求個人信息超過100萬人的網絡空間經營者欲在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同其他十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定：(一) 關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，由網絡安全審查辦公室、中國網絡空間管理局負責實施網絡安全審查的部門或中國民航總局進行網絡安全審查；以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須 申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為吾等及吾等中國子公司 毋須向中國民航總局申請網絡安全審查，因為吾等於《審查辦法》生效日期 前已在納斯達克上市普通股，而《審查辦法》第七條要求“擁有超過一百萬用户個人信息的”網絡平臺經營者“如欲在外國上市，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查 ”不應適用於吾等或我們的中國子公司。但是，《審查辦法》 並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。我們現階段無法預測檢討措施的影響 ，我們會密切監察和評估這方面的法定發展。

根據《網絡安全審查辦法》，VIE目前不需要 獲得中國網信辦的批准，儘管我們和 VIE可能面臨關於此類法規或規則的解釋或實施的不確定性，如果需要，此類 許可是否能夠及時獲得，或者根本不能獲得。然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，這可能會對VIE和我們公司的整體業務和財務表現產生重大不利影響。

根據修訂後的《外國公司問責法》，如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的全面檢查，我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了之前於2021年3月通過的暫行最終規則，以實施《追究外國公司責任法案》中的提交和披露要求。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其確定的結論，即由於中國當局的立場，委員會 無法 檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。禮賓聲明賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權裁量權，併為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。 此外，禮賓聲明還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這一新的《議定書》聲明，仍然存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈， 能夠確保在2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地的中國和 香港。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中修訂了HFCAA，以減少連續發行年數 在證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年減少到兩年之前，發行人可以被確定為委員會確定的發行人。因此，一旦發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人，《證券交易法案》要求證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。我們目前在新加坡的審計師OneStop AsInsurance PAC不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所總部設在中國內地中國或中國香港特別行政區，受到PCAOB於2021年12月16日裁定無法全面檢查或調查 的影響。但是，如果PCAOB未來確定它無法完全檢查或調查我們的審計師，我們仍可能面臨根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券法規從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。請參閲“風險因素 -與中國做生意相關的風險在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

截至本招股説明書發佈之日，VIE尚未向控股公司進行任何股息或分配， 公司也未進行任何股息或分配。我們與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE轉移的補充營運資金， 主要用於支付運營費用和投資。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，WFOES及其附屬公司向VIE轉移的現金分別為人民幣3.18億元、人民幣2.96億元及人民幣2.732億元。從VIE向WFOES及其附屬公司轉移的現金主要包括償還營運資金貸款。截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE向WFOES及其附屬公司轉賬的現金分別為人民幣2.275億元、人民幣2.531億元及人民幣2.013億元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司轉移至境外附屬公司的現金分別為零、人民幣562,000元及人民幣160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，從境外子公司轉入本公司的現金 分別為人民幣467,000元、人民幣260,000元及人民幣3,620萬元。 截至2021年12月31日止年度，從境外子公司轉入WFOEs及其附屬公司的現金為出資額人民幣640萬元。截至2021年12月31日止年度，從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金股息為人民幣700萬元。於截至2022年12月31日止年度，從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款人民幣210萬元及派息人民幣630萬元。

截至2023年6月30日止六個月，從WFOES及其子公司轉移至VIE的現金為人民幣1,780萬元。從VIE轉移至WFOEs及其附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款。截至2023年6月30日止六個月，VIE向WFOES及其子公司轉移的現金為人民幣8,450萬元；截至2023年6月30日止六個月，從境外子公司轉移至VIE的現金為營運資金貸款人民幣19,000元。截至2023年6月30日止六個月，本公司轉移至境外附屬公司的現金為人民幣363,000元。截至2023年6月30日止六個月，從境外子公司轉移至本公司的現金為人民幣1,020萬元。截至2023年6月30日止六個月，從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金為營運資金貸款人民幣2,420萬元。資金來源為從業務合併交易中保留的資本和我們中國子公司產生的收入，公司間S的短期營運資本貸款不會產生任何税收後果。未來，從海外融資活動所籌得的現金收益，包括本次發行，可由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給我們的中國子公司和VIE。

到目前為止，除了我們和VIE之間轉移的上述現金，我們和VIE之間沒有其他資產轉移。到目前為止，VIE 沒有向我們的WFOEs支付任何股息或分配，我們的WFOEs也沒有向其股東或科學享樂控股公司 支付任何股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未向A類普通股投資者支付股息或進行分派。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份説明性指引(統稱為《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，中國境內公司的“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度，是指以境外實體的名義在境外市場發行和上市，但以境內主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券。試行辦法指出，發行人在同一境外市場進行上市後的 後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券， 應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券，應遵守試行辦法的備案要求。由於本次二次發行是由賣方證券持有人進行的，而不是由我們進行的，我們的中國法律顧問已告知我們，本次二次發行不受試行辦法的備案要求的約束。

如果根據試行辦法或其他規定，對於未來的任何海外證券的發行或上市，我們未能獲得所需的 批准或完成其他審查或備案程序，或者如果中國證監會不同意我們的觀點，即試行辦法是否適用於出售證券持有人的此次二次發行，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息 ，限制或延遲我們未來的離岸融資交易。或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為 以及A類普通股的交易價格。請參閲“風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險因素 - 將需要中國證監會的填寫，根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠完成此類備案或獲得此類批准.”

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、合法取得的賠償金、清算所得以及在中國境內以人民幣或任何外幣取得或取得的所得，自由調入或調出中國，任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入、調出。金額和頻率。 根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自的累計利潤中支付股息。 此外，我們的每個中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的，應先用本財政年度累計税後利潤彌補虧損，然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。

我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 ，並遵守某些程序要求。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或者以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會 影響我們通過為子公司進行債務或股權融資獲得外匯的能力。看見“與在中國和我們的國際業務開展業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”在題為 “風險因素”的小節中，詳細討論中國法律對股息支付的限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，股東可能需要為我們支付的股息繳納中國税。

我們有兩類普通股，分別是A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利，但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或任何股東決議上有十票投票權，而每股A類普通股只有一票。

下表列出了A類普通股股東和B類普通股股東持有的證券數量，包括其受讓人、質權受讓人、受讓人或其他利益繼承人，符合本招股説明書規定的轉讓限制。下表還列出了A類普通股股東和B類普通股股東的投票權。 表中的百分比基於截至2023年9月5日的38,113,879股A類普通股和2,925,058股B類普通股。

和新控股有限公司由本公司行政總裁兼主席何小武100%擁有，持有本公司所有已發行及已發行B類普通股 。和新控股有限公司連同其持有的A類普通股，控制了我們超過50%的投票權。 因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，A類普通股的投資者將不會獲得與受這些公司治理要求的公司股東相同的保護 。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用 適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》第 節規定的有關委託書徵集的某些披露義務和程序要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日至3月30日。

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關於這份招股説明書

您應仔細閲讀 本招股説明書和標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或陳述不同或不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息或陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

您不應假設 本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄已在 交付或證券在稍後的日期出售。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不會產生任何暗示，即自本招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制。您應瞭解並遵守任何這些限制。 如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔所提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導此類活動的人，則本招股説明書中提供的要約不適用於您。

解釋性説明

有關前瞻性陳述的警告説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

有關可能影響我們的經營結果和業績的已知重大因素的其他信息 ，請閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為“風險 因素”的部分。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

風險因素

閣下 並不是購買我們在中國有實質業務的附屬公司的股權證券，而是購買英屬維爾京羣島控股公司Scienavy Holding Corporation的股權證券 該公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，在VIE中並無股權，我們透過(I)我們的中國子公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。因此，我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE之間的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋 ，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司VIE和本公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，因此， 顯著影響VIE和我們公司的財務業績。特別是，由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的中國公司 ，您應該特別注意下面標題為“在中國做生意的相關風險”的小節。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括本招股説明書中描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和背道而馳。

與我們的工商業有關的風險因素

我們可能無法留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。

我們的收入主要來自直播服務，因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍，在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會減少 。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住頂級廣播公司變得困難。 因此，我們的財務狀況將遭受收入下降，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

為了繼續保持 並改善我們現有的用户基礎和用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地識別和響應用户偏好的變化 ，吸引並留住足夠多的受歡迎的廣播公司，並提供新的、有吸引力的功能和內容。無法保證 我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響，其中包括：

我們的收入增長主要依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們無法繼續增長或保持我們的付費用户基礎，或者 無法繼續增加每位付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們能否繼續 提高我們在用户中的付費比例或每個付費用户的收入取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。 我們預計在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。付費用户數量或每個付費用户的收入的任何下降 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們依靠單一的 盈利模式。

移動直播平臺 使用三種基本的收入分享模式來實現直播業務的盈利：禮物模式、廣告模式和購物模式 。我們目前主要使用禮物模式，我們的收入來自用户購買的虛擬禮物。儘管我們打算使我們的收入分享模式多樣化，例如通過廣告獲得收入，但不能保證我們會成功。因此，禮品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。

高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度非常重要。我們的內容庫在不斷髮展 並不斷增長。然而，如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。我們有一個全面的激勵機制 ，以鼓勵廣播公司和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才經紀公司可能會指導或影響廣播公司開發廣受觀眾歡迎的內容。然而，如果我們不能及時識別最新的趨勢並相應地引導廣播公司和人才經紀公司，我們的觀眾人數可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。

我們的大部分收入 來自向用户銷售虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者，其他不太受歡迎的廣播公司很難複製這一點。

儘管我們已努力支持頂級廣播公司以留住他們，但不能保證他們會選擇留在我們這裏。頂級廣播公司 往往比其他廣播公司收到更多條款有吸引力的報價，其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。

有時，我們可能會面臨與競爭平臺的法律糾紛，我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但涉及的廣播公司可能會被罰款甚至禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。 相反，我們的一些頂級廣播公司已經離開我們的平臺，轉投競爭平臺，儘管與我們仍然存在合同關係 ，這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴，任何頂級廣播公司的離開仍可能 對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司，我們必須設計更好的薪酬方案， 提高我們的盈利能力，並幫助頂級廣播公司接觸到更廣泛的受眾。儘管我們在這些方面都在努力改進，但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。

在廣播公司培養方面，我們不能保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂級廣播公司 。我們認為有前途的一些廣播公司可能會表現不佳，我們也可能無法發現 真正有前途的廣播公司在其職業生涯的早期階段。除了浪費資源，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養頂級廣播公司，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致用户外流到這些平臺。

如果我們未能實施有效的收入分享費政策，我們可能會失去我們的廣播公司，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和負面影響。

我們向廣播公司和人才經紀公司支付收入分享費 作為補償，該費用是根據廣播公司的直播表現所產生的虛擬禮物銷售收入的百分比確定的。未能實施令人滿意的收入分享費政策 可能會導致廣播公司意外離職。例如，在2018年，我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例，導致我們的大量廣播公司離開了我們的平臺。因此，我們的收入受到了不利影響。此後，我們調整了收入分享費政策，提高了廣播公司的分成比例。但是，不能保證我們當前和未來的收入分享費政策能夠在較長一段時間內讓我們的廣播公司滿意。

我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理和組織廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率， 以更有組織和有組織的方式發現、支持和管理廣播公司，並將業餘廣播公司轉變為 全職廣播公司。如果我們不能與目前合作的許多人才經紀公司保持關係，我們可能 無法留住或吸引廣播商。

未能有效地 管理我們的增長並控制我們的定期支出以保持這種增長，可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在業務的所有方面(例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理)建立和擴大我們的能力，以滿足快速發展的市場不斷增長的需求。我們不能向你保證，我們目前的增長水平將是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住觀眾和頂級廣播公司的能力，開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司的能力，探索新的盈利途徑，以及將非付費用户轉化為付費用户並提高用户參與度的能力。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功。

我們預計未來我們的成本和費用將繼續增加，因為我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括持續 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便快速可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續增長可能導致 我們無法為所有觀眾和廣播公司維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，以及增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法成功實施我們的盈利戰略。

我們的流媒體平臺 是免費訪問的，我們的收入主要來自直播和銷售虛擬禮物。因此，我們的收入受到我們增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們留住優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功地提高我們現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，或收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時調整我們的貨幣化策略 ，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會推出新服務以使我們的收入來源多樣化，包括我們幾乎沒有 或之前沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，我們 可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果以及財務狀況可能會因此受到影響。

由於我們的運營歷史有限，在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式，我們過去的增長可能不能 預示我們未來的業績。

我們於2012年開始業務運營 ，自2014年以來，我們的活躍用户和付費用户數量以及總收入都出現了增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我們過去的增長可能並不預示我們未來的業績， 因為我們的直播平臺以及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須 調整自己以應對不斷髮展的新市場中的挑戰，特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户羣和由此帶來的直播收入的增加，以及我們探索其他盈利途徑的能力。然而，如果我們不能快速適應不斷髮展的市場，我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。

由於中國的直播行業 相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可以 依賴。目前，我們的收入主要來自在我們平臺上銷售虛擬禮物。儘管我們打算擴大我們的盈利途徑，但我們不能向您保證，我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應根據快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限 ，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們未能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。

我們主要與其他老牌娛樂直播平臺 競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

由於運營一個成功的直播平臺需要資金投入和一大批優質直播人員，而由於 大多數人都與現有平臺簽訂了合同，因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此，我們的主要競爭對手是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌玩家爭奪用户流量和高質量的廣播公司，競爭仍然激烈。

為了保持競爭力，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果如何， 可能會損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能對我們的運營造成昂貴、耗時和幹擾 ，並轉移我們管理層的注意力。

如果我們不能有效地與其他娛樂媒體競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户有大量的娛樂選擇 。其他娛樂形式，如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育賽事，在成熟市場中要成熟得多， 用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與這些 其他娛樂形式競爭，爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法保持用户對我們的平臺的足夠興趣，我們的 商業模式可能不再可行。

我們可能無法成功地將業務擴展到海外市場。

我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞和中東的海外市場。隨着我們繼續擴大我們的國際足跡， 它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國之外的運營歷史有限，成功管理我們的國際業務需要大量的資源和管理關注 ，在多元文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外，我們預計在擴展國際業務時會產生巨大的成本，包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括：

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力， 或我們提高他們參與度的能力。

我們以“Showself”品牌運營六個平臺 (秀色直播)， “樂海”(樂嗨), “海秀”(嗨秀)，BeeLive中文(“米風” 蜜瘋直播)、BeeLive International和鴻樂電視(“鴻樂”紅人直播)。 我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來也有助於我們將服務貨幣化，並增強我們對用户的吸引力 。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌形象，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並 留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加我們的營銷支出。 由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌維護和提升直接影響我們維持市場地位的能力 。此外，我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。任何對我們平臺的濫用和政府對我們平臺的任何不利行動都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們還必須想方設法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度， 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的核心價值觀 首先關注用户體驗和用户滿意度，並着眼於長遠，可能與我們業務的短期運營結果 相沖突。

目前，我們主要關注用户體驗和滿意度，我們認為這對我們的成功至關重要，並符合我們公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使用户受益的策略，即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。我們相信，我們平臺上的高質量用户體驗有助於我們擴大和保持目前的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

為了在中國開展和 發展業務，我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的互聯網公司許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲的互聯網文化運營許可證 產品供應、提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證 。

然而，互聯網行業 在中國受到高度監管。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性， 我們目前持有的許可證可能會被政府當局視為不足。此外，由於所有許可證都需要定期 續訂，即使我們過去成功續訂了此類許可證，也不能保證我們將來能夠繼續 續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得其他資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要 獲得額外的許可證或批准。 如果我們未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本沒有提交必要的申請， 我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過被視為未經許可的活動產生的淨收入、徵收罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營 ，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會 因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控， 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟。在中國看來，互聯網相關行業，尤其是不斷髮展變化的直播行業，知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍都是不確定的。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接、錄製、存儲或在我們的平臺上訪問的信息或內容，或 以其他方式分發給我們的用户，包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的信息或內容。例如，我們不時面臨指控，指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權， 或者我們涉及不公平貿易行為的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

我們允許廣播公司 將文本和圖形上傳到我們的平臺，並允許我們的用户分享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和頭像。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳內容或指向其他服務或內容的鏈接的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，並且在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權 。

我們已實施內部 控制措施，以確保我們平臺的設計和在我們平臺上流媒體的內容不會侵犯有效的 知識產權，例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方 獲得某些知識產權許可，以實現我們平臺上提供的某些功能。

我們的一些員工 以前受僱於其他競爭對手公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工 參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會受到這樣的員工的指控，或者我們可能盜用了我們員工的前僱主的專有信息或知識產權。 如果我們未能成功為此類指控辯護，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為索賠辯護的成本很高 ，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用， 或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們認為版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會為第三方所知。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，這限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權的能力。

我們用來保護我們的專有權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外， 我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 我們的業務範圍足夠大。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被他人成功挑戰或宣佈無效。 如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與可能具有先前註冊、申請或權利的任何第三方達成協議，這些協議可能無法按商業上的 合理條款(如果有的話)獲得。

中國曆來缺乏知識產權法律的執行，主要原因是法律不明確，執行困難。因此，中國的知識產權保護可能不如其他法律框架更發達的司法管轄區那麼有效。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的一些產品和服務 包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，對我們的業務產生負面影響。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件 ，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求 我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務 ，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的內容監控系統 可能無法有效防止我們的用户行為不端和濫用我們的平臺。

我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂 直播平臺。由於我們無法完全控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不敬、欺詐性或非法的活動。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不適當的內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類 內容被廣播或發佈或活動被實施。此外，實時流媒體使我們更難在播出前從我們的平臺上過濾非法或不適當的言論、行為和行為。因此，我們可能面臨 受影響觀眾提起的民事訴訟或其他行動，或政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ，中國政府當局可能會介入並要求我們對 違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播商 都遵守相關法規，但我們不能保證所有廣播商都會遵守中國的所有法律法規。 因此，如果我們的平臺上顯示的內容被認為是中國法律法規所規定的非法或不適當的內容，我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰。

截至本招股書發佈之日， 我們的平臺“Showself”(秀色直播) 自2014年開業以來，已收到北京市文化市場行政執法部門的7次行政處罰，均為輕微罰款，涉及廣電從業人員的不當行為。我們的另外兩個平臺，“海秀” (嗨秀秀場)和“樂海”(樂嗨秀場)， 分別因相同原因分別受到同一部門的2次行政處罰。Beellive中文版(《米風》 蜜瘋直播)收到北京市文化市場行政執法部門行政處罰2起，北京市海淀公安局行政處罰1起。鴻樂.tv (“鴻樂”紅人直播)收到北京市文化市場行政執法部門行政處罰2起，北京市税務局行政處罰1起。平臺已及時對上述缺陷進行修復，並將所有修復措施上報公安部審批。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，如果此類內容被認為 違反任何中國法律或法規，我們可能會承擔責任 ，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們的用户能夠在我們的直播平臺上交換信息、生成內容和參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司 和用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們的 平臺上嚴格禁止的內容類型。然而，簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户會遵守這些條款。

此外，由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信是實時進行的，因此我們的廣播商和用户在直播中生成的內容在我們的平臺上流媒體之前無法進行過濾。因此，用户可能參與非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律和法規可能是非法的不適當或非法內容。

儘管我們還開發了強大的內容監控系統，並盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於用户生成的內容數量巨大，我們無法檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。因此，如果我們被認為促成了第三方根據中國法律法規在我們的平臺上發佈不適當的 內容，政府當局可能要求我們對我們的平臺上的 不當或非法內容負責，並可能對我們處以罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下 暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

如果內容被認為違反中國相關法律或法規，應用程序商店可能會暫時 刪除我們的應用程序。

同時，根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠的索賠 。為任何此類行為辯護可能代價高昂，並需要管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生重大和不利的影響 。

互聯網行業和公司的複雜性、不確定性、 以及中國監管的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

中國對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性 。因此，有時可能很難評估某些行動或遺漏所涉及的法律風險。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下 ：

我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保持和提高用户基礎和用户付費比率，我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司，我們需要有一個有吸引力的收入分享政策，並提供營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬，我們留住廣播公司的成本可能會增加 。隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們還需要繼續更新和製作內容和活動，以滿足更大用户羣體更多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容，以捕捉和跟蹤市場趨勢，從而導致我們平臺上的內容成本更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司 並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們未能預見或成功實施新技術，可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時，並減少我們的收入和市場份額。

我們的技術能力 和支撐我們直播平臺的基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業受制於快速的技術變革和創新。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以便 使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動本質上是不確定的，我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的效益。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、引擎或軟件框架，以高效且經濟高效的方式開發我們的平臺，或者根本無法升級。編程或運營方面的新技術 可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這 可能會導致我們的收入和市場份額下降。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的平臺性能的能力造成重大影響。

顛覆性和故障的平臺將趕走我們沮喪的用户，減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運行有賴於我們的IT系統。然而，我們的技術或基礎設施可能並不總是正常運行。 電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢 並限制我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或 數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，我們的市場份額可能會下降。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡經營者履行一定的義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

我們的產品和服務 一般通過互聯網提供，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞 都會使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。發生安全漏洞時，我們會立即通知我們的技術團隊，並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。 截至本招股説明書日期，我們沒有遇到任何重大安全漏洞事件。

儘管我們已實施安全措施 ，但我們的設施、系統、程序以及我們第三方提供商的設施、系統、程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的用户 ，並面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

對收集、使用和披露個人數據以及其他隱私相關和安全問題的擔憂可能會阻止客户和用户 使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂 即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私，在收集、使用或披露個人數據之前，需要得到互聯網用户的一定授權或同意，並保護這些用户的個人數據的安全。 特別是，《中華人民共和國刑法修正案7》禁止電信和其他行業的機構、公司及其從業人員出售或以其他方式非法披露公民在執行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工保護用户的個人數據，違反這一政策的員工 將受到紀律處分，包括解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟 或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能 或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息有關的適用法律法規或其他與隱私和安全相關的問題可能會導致客户和用户對我們失去信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力，通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。 中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的需求。如果我們 不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣所帶來的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件。例如，我們的用户數據被加密並保存在 第三方雲服務公司提供的存儲雲上。我們依靠這樣的第三方雲服務公司的安全措施來保護數據， 以及我們的容災系統，將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果這樣的第三方雲服務公司 出現系統中斷，無法快速恢復，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。維護的網絡和此類第三方提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。參見 “風險因素-與我們業務相關的風險因素-我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、 不足或安全漏洞。”

我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們不控制與我們有業務安排的第三方。對於某些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於數量有限的第三方提供商，在出現中斷、故障、 或其他問題時，這些第三方提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或 協議，或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺 。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備決定降低我們服務的功能或對競爭對手的服務給予優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利的 影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者 發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度，進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的移動應用程序和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道，如蘋果的App Store、各種Android應用程序商店和網站 將我們的應用程序分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的下載量將繼續從這些分發渠道派生。我們應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，此類分發渠道 有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定關閉我們的應用程序或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要，失去他們的服務可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。 由於直播行業對人才的需求高、競爭激烈，我們無法向您保證我們將 能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響 ，從而影響我們的運營結果。

如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工 成員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。 但是，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛 ，我們不能向您保證，鑑於中國的法律制度存在不確定性，我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。

我們面臨與訴訟相關的風險。

我們捲入了 ，可能會受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟，涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂， 使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致其失去市場份額、用户和客户。

我們受到了 第三方的指控、負面的互聯網帖子和其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或以合理的商業成本或根本無法反駁每一項指控。此外，任何人都可以匿名的方式將直接或間接針對我們的指控發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上，無論這些指控是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確且對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。 損害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或更正的機會。我們的聲譽可能會受到負面影響，因為 公開傳播有關我們業務和運營的負面信息和潛在的虛假信息，進而可能 導致我們失去市場份額、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時 接管人可能會提起訴訟，要求恢復Link Motion Inc.的S在Showself業務中的高級職位，這可能會導致對我們的索賠。

2018年12月13日，一名股東原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事會主席在內的三名被告向美國紐約南區地區法院提起衍生品訴訟。在這起訴訟中，股東原告指控個別被告在出售LKM的公司資產方面存在某些不當行為，包括根據日期為2017年3月30日的股份購買協議向同方投資基金系列SPC出售Showself業務65%的股權(目前通過智滙啟源進行)。2019年2月1日，法院發佈了初步禁制令，初步責令被告採取必要的糾正行動，以恢復LKM在Showself業務基礎資產中的高級職位，並在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時 接管人。臨時接管人擁有某些法定權力和規定的指定權力，包括但不限於在美國、中國或其他地方代表LKM開始、繼續和/或控制任何訴訟。 我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴，辯護成本可能會很高，而對我們不利的判決可能會導致重大損害賠償。截至本招股説明書的日期，據我們所知，臨時接管人尚未在任何司法管轄區 提出任何索賠，以恢復LKM在Showself業務中65%的股權。但是，我們不能保證 將來不會提出此類索賠。

負面宣傳 可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的 服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們和濫用我們的服務的負面宣傳 ，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們 增加營銷費用並轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的人才經紀公司的合同糾紛 可能會損害我們的聲譽，解決起來可能代價高昂或耗時。

我們與人才經紀公司簽訂合同 安排。根據這些合同，人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員 併為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入 。人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司達成薪酬安排。轉播商和人才經紀公司之間，和/或人才經紀公司與我們之間，可能會時不時地出現合同糾紛。任何此類糾紛都可能 不僅解決成本高、耗時長，還可能損害廣播公司製作的內容質量，甚至導致廣播公司離開我們的平臺。

我們與我們的某些頂級廣播公司簽訂了排他性 協議，根據這些協議，這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作 ，以換取我們的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議需要支付一定的費用 ，但我們不能保證此類獨家協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。

我們使用的關鍵績效指標 ，如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率，可能會誇大我們的活躍用户和付費用户的數量，這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確，甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。

出於性能跟蹤的目的，我們監控註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量等指標。我們通過以下方式計算特定的運營指標：(A)註冊用户數，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數；(B)活躍用户數，指在給定時間段內至少通過PC或移動應用訪問我們平臺一次的用户數；(C)付費用户數，指在給定時間段內在我們的平臺上至少購買一次虛擬貨幣的 用户數。然而，由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因，個人用户的實際數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。一些用户帳户也可能是為特定目的而創建的 ，例如在各種比賽中為某些表演者增加虛擬禮物，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量並不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息 的準確性，以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户 創建的。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量 ，這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。此外，用户需要為每個Our平臺註冊一個單獨的 帳户才能訪問該平臺。作為一個整體計算我們的QAU總數時，在我們有多個帳户的用户 可能會被計算多次，這些數字可能會高於實際用户數量。此外，我們只能測量 個唯一用户，前提是這些用户使用相同的身份識別方法註冊。由於我們允許用户在我們的平臺上使用用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊 帳户，因此我們識別唯一用户的能力 有限。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於實際的註冊用户數、活躍用户數或付費用户數的增長，則我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們使用中國銀聯、微信支付、支付寶等第三方 在線支付平臺，通過在我們的平臺上直接購買我們的產品和服務獲得很大一部分現金收益。我們的 用户使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外中斷，都可能對我們的支付收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸用户信息，如借記卡和信用卡號碼、到期日期、個人信息和帳單地址，對於保護用户隱私和保持他們對我們平臺的信心 至關重要。

我們無法控制我們的第三方支付平臺的安全措施，目前他們的安全措施可能不夠充分，或者可能不夠 在線支付平臺的預期使用增加。如果在涉及支付我們產品和服務的交易中損害用户的在線交易安全，我們可能會面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去付費用户並阻止潛在購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐，而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣，也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買，包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果的應用商店。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣。除上述購買渠道外， 沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而，不時會有某些第三方欺詐性地聲稱 他們是我們授權的銷售代理，用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從這些未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對此類情況下的損失不承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到不利影響，用户可能會因此選擇離開我們的平臺。 第三方的此類欺詐活動還可能產生負面宣傳、糾紛，甚至法律索賠。針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠，我們採取的措施可能代價高昂、耗時長，而且會對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

此外，還有一個風險，即使是我們正式授權的第三方銷售機構也可能在用户付款後無法向用户交付虛擬貨幣。 在這種情況下，我們有責任向用户交付此類虛擬貨幣。我們可能會要求授權的第三方銷售代理付款，但不能保證我們可以收回全部付款。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，監管該行業的框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(以下簡稱《虛擬貨幣通知》)，明確了虛擬貨幣的含義，要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易，必須經文化主管部門批准。虛擬貨幣通知規定，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品，並禁止發行 網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過使用法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣， 不得設置玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，以通過抽獎、賭博或抽獎的方式隨機贏得虛擬禮物或虛擬貨幣。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售額下降。

目前，除上述《虛擬貨幣通知》外，中華人民共和國政府 尚未頒佈任何具體的規章制度和法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為，我們直播社區中使用的“虛擬貨幣”並不屬於虛擬貨幣通知中定義的“虛擬貨幣” ，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已獲得文化行政主管部門批准發行網絡遊戲虛擬貨幣 (在我們獲得的《互聯網文化運營許可證》中規定)。到目前為止，我們還沒有發行虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣 。然而，由於法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證中國監管機構不會持不同的觀點，在這種情況下，我們 可能需要獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式，並可能受到罰款或其他 處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營結果 受季節性因素的影響，會受到季度波動的影響。

我們的業務具有季節性 ，反映了互聯網使用量的季節性波動。例如，活躍用户數量往往在一年中的最後一個季度較高，而在臨近春節季節時較低。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關，這可能與西方或中國的流行節日重合。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。

我們目前沒有為我們的主要資產和業務提供商業保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟、 或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。

根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制沒有生效。已確定的重大弱點包括我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求 。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

我們 已經實施並計劃實施一系列措施，以解決重大弱點。我們聘請了一家國際諮詢公司來幫助我們改進財務報告的內部控制。我們已分配額外資源，包括具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的員工或 外部顧問，以改進財務監督職能，引入正式的 業務績效審查流程，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 編制和審查合併財務報表及相關披露。此外，我們還打算開展定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。

但是， 我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。我們 預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將繼續需要大量的額外專業費用、內部成本和管理工作。作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持足夠的內部控制，並報告財務報告內部控制的任何重大缺陷。美國證券交易委員會條例 S-K要求我們評估和確定我們財務報告內部控制的有效性，並提供管理層 財務報告內部控制報告。法規S-K還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告 必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明，如果我們不再是一家新興的成長型公司的話。由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們關於財務報告內部控制的管理報告。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節中的審計師認證要求。

控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。任何當前或未來的有效性評估都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。 然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(但不是消除)這一風險。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們不能 保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 請參閲“管理層討論與分析--財務報告的內部控制。”

我們未來繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響 。行使授予的期權或限制性股票將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃，即“2021計劃”，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們 授權發行的A類普通股的最大總數為3,000,000股A類普通股。截至本招股説明書日期 ，2021 PAN共授予1,759,707個限制性股份單位。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的員工行使2021計劃授予的獎勵將增加我們流通的股票數量，這可能會對我們的股價產生不利的 影響。

如果我們的員工或涉及我們業務的第三方不遵守規定，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、 政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律或法規，可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務 合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他 第三方)可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或處罰 ，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。當我們與第三方合作伙伴建立業務關係時，我們無法確定該第三方業務合作伙伴是否已經或將會侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求，或排除因該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而對我們承擔任何責任的可能性。此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方，我們無法向您保證我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理這些第三方。我們的業務合作伙伴或其他涉及我們業務的第三方所承擔的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國人，在某些情況下，禁止由美國人擁有或控制的外國實體與某些作為美國經濟制裁目標的國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金 與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務。

雖然我們相信我們 一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們目前的保障措施可能無法阻止 位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的平臺。如果不遵守適用的美國經濟制裁，我們可能會受到不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用，這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者可能使用我們的流 平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，用户可能會減少使用我們的產品和服務 或完全停止使用。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户，以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法 及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響和不利影響。

此外，惡意軟件 和應用程序可能會中斷我們的網站、PC客户端或移動應用程序的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，從而 可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊，但我們不能保證 這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序關聯起來，我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

我們的租賃物業 權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國租了幾處房子。我們不能保證這些房產的所有房東是否已向政府當局登記了相關租賃協議，或是否已完成了他們對該房產的所有權登記。此外，我們不能保證某些房屋沒有有瑕疵的所有權。由於房東沒有完成所需的登記，我們可能會被罰款。

如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記，我們還可能被迫 搬遷我們的業務。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的運營找到理想的替代地點 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不斷推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略性的 任何第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的 機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東批准外，我們還可能需要完成申請，並從相關政府機構獲得批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，包括如果我們為收購發行額外的證券，則需要向中國證監會申報，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務 戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務 結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

新冠肺炎疫情 可能會對我們2023財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。在新冠肺炎最初爆發後， 在中國的各個地區不時會出現一些新冠肺炎感染的例子，包括2022年的 奧密克戎變種引起的感染。例如，2022年上海出現了由奧密克戎變異株引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施 以遏制傳播。當這些限制措施生效時，我們的北京和杭州辦事處在大約兩個月的時間裏沒有全力工作 ，這對我們的運營和財務業績產生了負面影響。 自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒的傳播而採取的許多限制措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響，但對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然是不確定和不可預測的。鑑於這種不確定性，如果當前情況持續下去，我們 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響，因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2023財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構有關的風險因素

我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定. 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國現行法律和法規 對外資擁有某些領域的業務施加了某些限制和條件，因此，為了遵守中國法律和法規，我們通過中國的VIE進行該等業務活動。有關更詳細的討論，請參閲“風險因素--與我們公司結構有關的風險因素--外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否會被確認為外國投資，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。”

WXBJ已與智滙奇緣VIE及其各自的股東訂立了合同安排，而WXZJ已與智滙奇緣VIE及其各自的股東訂立了合同安排。此類合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對VIE行使有效控制、獲得幾乎所有經濟利益，並有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論，由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。

然而，本公司為英屬維爾京羣島控股公司，並無於VIE擁有任何股權，而我們在中國的業務則透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行。因此，我們A類普通股的投資者不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司、VIE和本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績 。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答，或統稱為指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行和上市的要求基本一致。試行辦法 授予中國證監會監管VIE結構的中國公司境外上市的權力，並允許VIE結構公司在符合相關規定的情況下提交申請。在2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中國公司，除非獲得額外的股權融資，否則無需向中國證監會提交任何備案文件，在這種情況下，中國證監會也可與監管中國公司業務運營的某些中國政府部門進行磋商，或要求 公司事先獲得該等部門的批准或確認。

關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和VIE的業務的法律和法規，或我們與VIE及其股東的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規，但我們不能向您保證，中國政府 會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有的 政策或未來可能採用的要求或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組我們的業務，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營 或限制VIE進行大部分業務運營，這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益 ，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。我們的中國子公司是我們業務的重要組成部分。

關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中華人民共和國外商投資法將 “外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益； (三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式進行投資。 《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”未作規定，而增加了“法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式”屬於“外商投資，這使得外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體的行為是否被確認為“外商投資”存在不確定性。 根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則和“負面清單”，該清單將由國務院或其授權的政府部門(如商務部)公佈或批准公佈。禁止外國投資者在負面清單中被列為“禁止”的行業進行投資；在滿足“負面清單”中規定的某些附加要求和條件後，允許外國投資者在負面清單中被列為“受限制”的行業進行投資。對於不遵守負面清單的外國投資者， 主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施改正其不遵守負面清單的行為，並處以其他處罰。

最新版本的《負面清單》，即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》規定，禁止外商投資提供我們通過合併可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動。這些 業務受商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 規定的外商投資限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地，將合同安排作為外商投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營外國投資者目前被禁止或限制投資的某些業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當的 及時措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國的業務依賴於 合同安排，在提供運營 控制方面，這可能不如直接所有權有效。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過中國的VIE進行的。我們於2019年1月29日與智滙奇緣VIE簽訂VIE協議，並於2022年6月1日與思祥奇緣VIE簽訂VIE協議。我們的大部分收入來自VIE的運營。我們本次發售的股份 (包括A類普通股)是我們離岸控股公司的股份，而不是VIE或我們的中國子公司的股份。我們的業務運作依賴於WXBJ、智滙齊源VIE及其股東之間的合同安排以及WXZJ、四向奇緣VIE及其股東之間的合同安排，而這些合同安排 可能不如直接所有權在提供對VIE的控制權方面那麼有效。我們依賴VIE及其 股東履行合同義務，從VIE的運營中獲得幾乎所有的經濟利益 並且出於會計目的成為VIE的主要受益人。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE 或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會 限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能會付出相當高的代價， 這些合同安排尚未在法庭上接受測試。

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。VIE的股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同 安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

如果中國政府 認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，並可能需要重組我們目前的公司 結構，以符合中國的法律法規。此外，如果上海中金公司未來發行新的融資證券，本公司應 向中國證監會披露包括VIE在內的整個公司結構，並可能被證監會詢問該結構的背景。

中國法律和法規 對從事互聯網和其他相關業務(通常被中國有關部門定義為“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加某些限制或禁止，包括提供互聯網 內容和在線服務運營，這些都屬於中國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄 。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者 應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，根據中國法律法規，WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)是外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”，簡稱“WFOES”)。為符合中國法律法規，吾等必須主要透過WXBJ、WXZJ、智滙奇緣及四象奇緣及其各自的附屬公司在中國開展業務，該等業務乃根據WXBJ、智滙奇緣及其登記股東之間的一系列合約安排以及WXBJ、智滙奇緣及其各自附屬公司之間的一系列合約安排而在WXBJ、智滙奇緣及其各自附屬公司之間進行。由於這些合同安排的結果，我們對VIE(即智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE)施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其財務業績。VIE(即智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

根據我們中國律師的意見，北京豐裕律師事務所(北京鋒昱律師事務所) (“豐裕律師事務所”)，根據其對中國相關法律法規的理解，WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的每份合同均有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行，而WXZJ、思祥奇緣及其註冊股東之間的每份合同 均根據其條款有效、具有約束力並可強制執行。然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前或未來相關中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。此外，中國政府當局可能會認為外資持股直接或間接涉及每家VIE的股權結構。如果WFOES及其子公司和VIE被發現違反了任何中國法律或法規， 或者如果WXBJ與智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排或WXZJ、思鄉奇緣及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

實施這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務運營和未來融資的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併它們的財務業績。

如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們業務重要的資產的能力。

VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、服務提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務而自願清算VIE，或VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

合同安排 可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排或WXZJ、思祥奇緣及其註冊股東之間的合同安排不是按公平原則進行的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果。因此，中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會增加VIE的税費，而不會 減少WXBJ和/或WXZJ的税費，使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰， 並導致失去WXBJ和/或WXZJ可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合運營結果 可能會受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們和我們的香港子公司 是控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還可能產生的任何債務 。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如WXBJ或WXZJ，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，根據可能隨《中華人民共和國外商投資法》生效而更新的現行有效的中國外商投資法律法規，外商獨資企業 必須在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權，可將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。 任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。

如果我們控制的無形資產，包括印章和印章的託管人或授權人未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與中國經商有關的風險因素

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和合資企業，特別是兩家外商獨資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國 的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行 這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證， 任何互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、中國網信局、工業和信息化部、文化部、公安部聯合開展了《互聯網大清理行動》。根據公開的信息，該運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願發起自我調查，從其網站和雲服務器上過濾和刪除內容。

我們努力從我們的平臺上刪除 非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的 平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或 不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於非法在線內容或行為構成的政府標準和解釋可能會受到解釋，可能會發生變化，可能會導致我們當前的監控力度不足。 中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們努力控制我們平臺上的內容，政府為減少非法內容和活動而採取的其他行動可能會使我們面臨負面新聞或 監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或者暫停或 禁止我們的移動或在線平臺。包括暫停或關閉我們的一個或多個部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但不能保證我們的業務和運營在未來不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户。因此，我們的收入和經營業績可能會受到重大影響和不利影響，我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。

中國的政治、經濟、社會條件或政府政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能對VIE及我們中國子公司的業務和運營增長產生重大不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能對VIE和我們的中國子公司未來的業務和經營業績以及競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對VIE和我們的中國子公司產生負面影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對VIE和我們的中國子公司未來的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致VIE和我們公司的整體運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。

我們在中國的業務 主要通過我們的中國子公司(包括WFOEs)和VIE進行，它們受到中國政府的重大監督和自由裁量權。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司和VIE的當前和未來業務，或者可能對我們自己等發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。

如果中國 政府對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制， 中國相關監管機構可能會禁止VIE協議下的合同安排，並阻礙我們對美國VIE施加 合同控制或整合的能力。公認會計原則。VIE，這可能會導致本公司證券的業務和/或價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下降或 變得一文不值。

中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化，其解釋和實施存在不確定性， 可能會對VIE和我們公司的整體運營以及我們的證券價值產生重大不利影響。

中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下，不時採取 一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營， 包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用中國證監會已實施的可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法違規行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦等部門發佈《網絡安全審查辦法》(自2022年2月15日起施行)，要求個人信息超過100萬名用户擬在境外上市的網絡空間經營者，向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(自2023年3月31日起施行)，要求直接或間接在境外上市的公司應在發行完成後三日內向中國證監會備案。這些新的法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會受到更改和不確定解釋的影響，這可能會導致VIE和我們公司的索賠、數據和其他業務實踐的更改、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響VIE的業務。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構對本招股説明書的任何查詢、通知或任何反對意見。然而，鑑於中國目前的監管環境，對中國法律的解釋和執行仍存在不確定性。 未來在很少或沒有發出通知的情況下對法律和規則進行快速修改以及由此產生的不確定性可能會 對我們的中國子公司、VIE和我們公司的運營和未來融資造成不利影響和影響。

如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》被禁止交易。 我們股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的第6100條規則，以建立一個框架，用於PCAOB根據《HFCA法案》確定，PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為 該司法管轄區的當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCA法案中的提交和披露要求 ，其中要求我們在我們的20-F年報中指明：(1)對年報中提供的財務報表提供意見的審計師，(2)出具審計師報告的地點，以及(3)進行審計工作的審計所或分支機構的PCAOB ID編號。如果美國證券交易委員會認定我們連續三年未檢驗，美國證券交易委員會將發佈停止令，禁止我們的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的公共會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，原因是一個或多個當局 在內地擔任職務；(2)中華人民共和國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的職務 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權決定權，併為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，以查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息。 此外，協議聲明還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。儘管《議定書聲明》意義重大，但它只是第一步。關於是否以及如何執行這一新的《議定書》聲明，仍然存在不確定性。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其決定 ，PCAOB是否會確定它仍然無法徹底檢查或調查內地中國和香港的註冊會計師事務所 存在不確定性。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中修訂了HFCAA，將發行人可以被確定為委員會確定的發行人的連續 年數減少到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)必須對發行人的證券實施初始 交易禁令之前的 年。因此，一旦發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人，《證券交易法案》要求證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。

我們的前審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查，或者 它可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，PCAOB或監管機構 在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 ，因為它與我們的財務報表審計有關。我們的股票仍可能被摘牌，並根據HFCA法案禁止在場外交易 。PCAOB確定，它未來無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計師OneStop Asment PAC 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，OneStop Assurance PAC不會允許PCAOB進行檢查 ，或者它可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，PCAOB 或監管機構在考慮我們審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計有關的 經驗後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。我們的股票仍可能被摘牌，並根據HFCA法案禁止 在場外交易。PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國設有分支機構的審計師。

此外，不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的機會，這可能會導致SHC進入美國資本市場的限制或限制。

根據中國的規則、法規或政策，我們將需要填寫中國證監會，並可能需要其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠完成此類備案或獲得此類批准。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答，或統稱為指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行和上市的要求基本一致。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內企業在境外直接或間接進行證券發行上市，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業，視為境外上市公司，不需立即完成境外上市備案 ，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市的申請，應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准 (美國證券交易委員會不批准或不批准發行)。這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明登記聲明於(br}本次發行生效)，(Ii)企業無需重新申請相關境外監管機構或證券交易所的批准，以及(Iii)該境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

我們的中國法律顧問已通知我們，我們將不需要向中國證監會提交關於本公司在納斯達克上市股票的批准申請，因為本公司已於2023年3月31日之前上市。然而，如果本公司為再融資或收購境內資產而增發證券，或在其他公開市場上市，應在發行完成後三日內向中國證監會填報，並可能須經中國工信部、民航局等管理我們在中國的業務經營的中國主管部門的預審、確認或批准。

由於本次二次發行是由出售證券持有人而不是由我們進行的，我們的中國法律顧問已告知我們，出售證券持有人的此次二次發行不受試行辦法下的任何備案要求的約束。然而， 不能保證包括中國證監會在內的中國相關監管部門會得出同樣的結論。如果中國證監會 不同意我們對本次二次發行試行辦法的適用性的看法，或者如果我們未能完成未來任何海外證券發行的備案程序 ，我們可能面臨中國證監會的處罰，其中可能包括罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息 、限制或推遲我們未來的海外證券發行，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響的行為。以及A類普通股的交易價格。

此外，《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的機構由中國公司或個人控制，為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的，必須獲得中國證監會批准，才能在海外證券交易所上市 。這些規定的解釋和適用仍不清楚，這種併購規則是否會被當局完全廢除，或者特別是被試行辦法等新規定部分取代。如果仍然需要政府批准，還不確定我們需要多長時間才能獲得這種批准，即使我們獲得了這種批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准或文件，或在獲得中國證監會批准或備案後被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管當局實施的制裁，包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問已告知 吾等，根據其對併購規則的理解，吾等將不會被要求向中國證監會提交額外的申請以根據併購規則批准發售。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，尤其是由中國證監會以外的政府機構 ，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋(如有)的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨監管行動或他們的其他制裁 。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》， 其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》 僅提供了原則性規則，對這些意見的解讀和執行存在不確定性。 任何新規則或條例都可能對我們提出額外要求。此外，2021年12月28日，中國網信辦等部門發佈了《網絡安全審查辦法》(自2022年2月15日起施行)，其中規定，持有100萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”經營者或數據處理者 在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。如果未來確定需要在額外發售之前滿足任何其他政府機構的CAC批准或其他程序要求，則不確定我們是否可以 或我們需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。如未能取得或延遲取得有關批准或完成發售手續，或撤銷任何此類批准，我們可能會 受到有關中國政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰 ，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或者關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等在結算及交割前停止發售A類普通股。 因此，如閣下在結算及交割前從事市場交易或其他活動，閣下會冒着結算及交割不會發生的風險 。此外，如果中國政府當局後來頒佈新規則或 解釋，要求吾等在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其批准，我們 不能向您保證，我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者完全不能，如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們無法獲得必要要求的豁免。

VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE和我們整個公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

VIE必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的員工、用户、主播、承包商 以及其他交易對手和第三方。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務， 禁止中國境內的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則 、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

2021年12月28日，民航委等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)， 於2022年2月15日起施行。審查辦法規定：(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見，其中規定，數據處理者擬在境外上市或者在境外提供個人信息的，應當 在民航局或主管部門進行一定的安全評估和備案。根據我們中國法律顧問的建議，我們認為 我們和我們的中國子公司以及VIE不需要向CAC申請網絡安全審查，因為我們在審查措施生效日期之前在納斯達克上市了我們的普通股 ，我們的中國子公司和VIE作為“網絡平臺運營商”將不受CAC根據其他現行有效的CAC 規則進行的關於數據網絡安全的審查或批准，因此，(A)在正常業務過程中對任何個人信息或其他數據的收集和處理 由我們的中國子公司和VIE在中國領土內進行，(B)我們的中國子公司或VIE沒有提供 中國境外的任何個人信息或運營數據，(C)由我們的中國子公司處理的此類個人信息或運營數據 ，VIE不會被視為威脅中國國家安全的重要數據，以及(D)我們的中國子公司或VIE都不屬於“關鍵信息基礎設施運營商”，根據CAC規則，這些公司將受到直接和更嚴格的監管監督。然而，《審查辦法》並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府可能在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權 ，這也可能要求本公司就其在海外公開市場的進一步發行提交備案或獲得 CAC或其他主管部門的批准。在現階段，我們無法預測審查措施(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。

2022年7月7日，CAC 發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，根據《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將個人信息轉移到境外前，應當申請民航局的安全評估，包括以下 情形：(I)重要數據由任何數據處理者在海外提供；(Ii)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供。(Iii)個人信息將由自2021年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或提供總計超過10,000人的敏感個人信息的任何數據處理者在海外提供 ；以及(Iv)按照CAC的規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前，應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。跨境數據傳輸的安全評估應重點評估跨境數據傳輸可能帶來的涉及國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的風險。

VIE不收集、處理或使用非我們業務所必需的實體或個人的個人信息，也不傳播此類 信息。雖然我們認為，根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，VIE目前不需要獲得中國網信辦的批准 ，但對於此類法規或規則的解釋或實施，以及如果需要，能否及時獲得批准， 或根本不確定。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 中國監管機構，包括公安部、工信部、工信部和中國的網信辦，越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並通過在中央和地方各級制定規則和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本 ，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險， 我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構，如律政司、美國證券交易委員會、上市公司及其他機構，無法在中國內部直接進行調查或取證活動 ，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構對我們進行調查，需要在中國境內進行調查或取證，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。 美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們在中國的子公司和中國的VIE受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法律、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。這些法律法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們的中國子公司和VIE受到：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們的中國子公司或VIE在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴， 我們中國子公司和VIE的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外， 對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用增加 。執行行動和制裁可能會對我們的中國子公司和VIE的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。

此外，技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查可能導致鉅額監管罰款、改變我們中國子公司和VIE的業務做法，以及 其他處罰，這可能會對我們中國子公司和VIE的業務和運營結果產生負面影響。

社會、政治和監管條件的變化，或管理一系列主題的法律和政策的變化，可能會導致我們的中國子公司和VIE改變其業務做法。此外，我們的中國子公司和VIE向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的中國子公司和VIE的業務和運營結果產生重大負面影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

本公司可能依賴我們中國子公司支付的現金和我們可能有的融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的WFOES根據VIE協議從VIE獲得付款。我們的WFOEs還從其中國運營子公司獲得付款 。WFOES可將該等款項分配給本公司的香港附屬公司ScienJoy International Limited，然後再通過其全資附屬公司ScienJoy Inc.將資金進一步分配給本公司。如果我們在中國的任何子公司或VIE在未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或者賠償以及在中國境內清算、取得或者取得的所得，以人民幣或者任何外幣自由調入或者調出中國，任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出， 數量和頻率。根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的累計税後利潤 作為某一法定公積金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的虧損，應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損，然後才能提取法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息 分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。

我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，但需遵守一定的程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外匯的能力。

為應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響VIE的業務運營，存在不確定性 。

2021年2月，中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法， 如果沒有正當理由，可能構成濫用支配地位，包括但不限於，使用大數據和被視為排他性安排的分析、行動或安排進行定製定價，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面， 使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，互聯網平臺反壟斷指南 明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。

2021年4月，國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改 ，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求 進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改反壟斷法的決定》，自2022年8月1日起施行。修訂後的反壟斷法規定，經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則進行壟斷活動。修訂後的《反壟斷法》還要求政府有關部門加強對重點領域經營者集中的審查，建立經營者集中分級審查制度，加大對違反經營者集中等壟斷行為規定的處罰力度。

由於 互聯網平臺反壟斷準則是相對較新的，在其解釋和執行方面仍存在不確定性，儘管我們和VIE不相信我們或VIE存在任何上述情況，但我們不能向您保證 我們的業務運營將全面遵守此類法規，如果我們未能或被認為未能遵守此類法規，可能會導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的法案，都 呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市；(br}僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克修改後的規則修改提案。由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時可能會遇到困難，因此您可能無法獲得向美國國內公司投資者提供的 相同的保護。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免公司，我們的大部分創收業務都是在大陸中國進行的。此外，我們的某些高管和董事是中國公民，在很大程度上居住在中國內部。這些人的全部或很大一部分資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護 。有關英屬維爾京羣島和中國的相關法律的更多信息。

目前，沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚直播流媒體平臺運營商可能對虛擬資產負有哪些責任(如果有的話)。

我們的用户在參與我們的 平臺時，會獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，還會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會由於各種原因而丟失 ，通常是由於其他用户未經授權使用另一個用户帳户，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令 網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。如果虛擬資產丟失，我們 可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果、 和財務狀況產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，我們的全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於確定境外設立的中資企業為中華人民共和國税務居民企業事實管理機構的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據中國税務總局通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會對我們的全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策取決於 中國個人或機構的決定或批准；(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員習慣性地居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何使用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們不滿足SAT通告82中規定的所有 條件。因此，我們認為，即使SAT第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務目的的“居民企業”。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們或任何香港附屬公司為中國居民企業，我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息 應符合“免税收入”的要求，但我們不能向您保證，如果我們或我們的香港子公司被視為中國居民企業，則我們的中國子公司支付給我們或我們的任何香港子公司的股息將不會被徵收 10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就 為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

若吾等被視為居民企業，非中國居民股東亦可能須就吾等支付的股息繳交中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置A類普通股而取得的收益繳納中國税 ，而該等收入來自中國境內。非中國居民企業股東將按10%的税率徵税，非中國居民個人股東將按20%的税率徵税。 如果是股息，我們將被要求在源頭上扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少，但如果我們被視為中國居民企業，則不清楚非中國股東公司能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們仍不清楚我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將 減少您在我們公司的投資回報。

在公共證券交易所之外間接轉讓中國應税財產存在不確定性 。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面面臨 不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如果該交易沒有合理的商業目的，並且是以減免或遞延中國企業所得税為目的進行的，可以重新定性，作為中國應税財產的直接轉讓處理。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 ，並可能觸發報税或扣繳義務，視乎轉讓的中國應税財產的性質而定。 根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產，以及中國居民企業的股權投資，而直接持有人如為非中國居民企業，其轉讓所得收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税財產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限； 直接轉讓中國應税財產交易的可複製性，以及中國及其適用的税收條約或類似安排以外的此類間接轉讓的税收情況。對於外國企業的中國機構或營業地點的資產的間接離岸轉移，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立機構或非居民企業的營業地點無關，則根據適用税務條約或類似安排的可得優惠税收待遇，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票 是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們不能向您保證， 中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對任何內部重組施加報税和扣繳或納税義務及相關處罰，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報 。對非通過公開證券交易所轉讓我們的A類普通股徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的勞動合同法實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋性規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法 可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或法律費用。 遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是其人員費用 。如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式更改其僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則可能會限制其以合乎需要或具有成本效益的方式影響這些更改的能力，從而 可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關規章制度，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費。如果公司沒有按照員工的實際工資標準足額繳納社會保險，可能會面臨有關部門的調查和審查，並受到處罰或罰款。

我們預計，由於這些法律法規的實施，我們的勞動力成本 將會增加，並會不時更新。由於這些法律法規的解釋和實施 仍在發展中，並變得更加嚴格，例如，中國税務機關可能成為2019年後根據相關規則和政策對各公司代扣代繳社會保險的徵收和審查的政府機構 。我們不能向您保證，我們的僱傭行為在任何時候都將被視為完全符合中國的勞動相關法律和法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司被認為 違反了相關的勞工法律法規，他們可能會被要求向其員工提供額外的補償，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，勞資糾紛、我們公司或我們任何第三方服務提供商的停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營 或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，併發布了相關規章制度，要求 中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外實體，須向外滙局或其當地分支機構登記註冊。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名、經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東或為中國居民或實體(如適用)的實益擁有人未能在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向我們的中國子公司(尤其是WFOES)注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有 股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國 居民或實體，並將在未來進行或獲得 外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司(尤其是WFOEs)的外匯登記，可能會對吾等處以罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響 吾等的所有權結構，這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的出資 或貸款。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作為離岸實體向我們的中國子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司(尤其是WFOES)的任何貸款都不能超過我們的總投資額與我們根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果有超過一年的外債，貸款必須向外管局當地分局和國家發改委主管部門登記。我們對中國子公司(特別是外商獨資企業)的出資必須經商務部、外匯局或其各自的當地對應部門批准或備案。

2015年3月30日，外匯局 發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業在經營範圍內，可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣，人民幣資本可用於境內股權投資，但應屬於外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們無法向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等 未能完成所需的註冊或未能取得所需的批准，吾等向我們的中國附屬公司(尤其是WFOEs)提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准，但可能受相關中國子公司 銀行(尤其是WFOES在銀行開立的資本金賬户)的內部規則的約束，該銀行也受外管局的監管。因此，我們在中國的子公司(特別是WFOES)可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但仍應遵守銀行的相關規定。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記(包括在銀行辦理手續)。未來，中國政府還可以自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司的董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的其他員工，在完成業務合併後，將適用本規定。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

中國經濟放緩或中國經濟和政治政策的不利變化以及新冠肺炎政府的影響可能會對中國的整體經濟增長產生負面 影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司 ，我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。儘管中國經濟在最近幾年有所增長，但增長速度已經放緩，甚至這種增長速度可能也不會持續。中國的年增長率由2015年的6.9%下降至2016年的6.7%、2017年的6.8%及2018年的6.6%。2019年的年增長率進一步下降到6.1%，為1990年以來的最低水平。 2020年的年增長率為2.3%。雖然2021年增速達到8.1%，但2022年前三季度增速下滑至3.0%。整體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退、新冠肺炎的影響或中國其他不利的經濟發展可能會大幅減少對本集團產品的需求，並可能對本集團的業務造成重大不利的 影響。

中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。雖然中國經濟在過去幾十年中顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟 行業之間仍然不均衡。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或我們所服務地區的經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務及其經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。