VINFAST汽車有限公司

羅便臣道61號

#06-01，61號羅賓遜

新加坡068893

通過電子郵件

私人和 機密

引言

本公司不時發行最多3,672,708股本公司普通股(公開認股權證)，可於行使公司於2023年9月18日已發行的3,672,708股已發行認股權證(未償還公司認股權證)後發行，以換取先前由Black Spade Acquisition Co(現名為SPECCO Ltd.)發行的可贖回認股權證 (BSAQ)(BSAQ公開認股權證)及其持有人每股BSAQ公開認股權證可購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元，行使價為每股11.50美元可予調整)就本公司最近與北京證監會完成的業務合併而言，根據經權證假設協議(定義如下)修訂及補充的《北京證交所認股權證協議》(定義見下文)，行使未償還公司認股權證；

若干出售本公司證券的持有人不時出售 最多72,084,942股公司普通股，包括：

由瑞幸人壽有限公司持有的1,636,797股本公司普通股(瑞幸人壽出售股份)；

越南投資集團股份有限公司持有的公司普通股2,800,501股(VIG出售股份)；

亞洲之星貿易投資有限公司持有43,492,960股本公司普通股。有限公司(亞洲之星出售股份)；

本公司合共4,225,000股普通股，由黑鏟保薦人有限公司(根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司)、陳寶儀、羅素威廉·加爾布特、謝錫恩、謝永康、李頌益、Li、羅伯特·史蒂文·摩爾、吳志賢、盛智賢、吳志偉、譚志偉、理查德·柯比·泰勒、謝祖澤、劉文思和袁偉賢(統稱為BSAQ銷售股份)共同持有；

Gotion Inc.持有的本公司15,000,000股普通股(政府銷售股份，連同幸運人壽銷售股份、VIG銷售股份、亞洲之星銷售股份和BSAQ銷售股份，銷售股份)；以及

以保薦人持有的6,380,000股本公司認股權證(保薦人S公司認股權證)的無現金行使而向保薦人(保薦人S認股權證)發行至多4,929,684股公司普通股(保薦人S公司認股權證)，以換取保薦人持有的6,380,000股北京國資委私募認股權證(保薦人私募認股權證及每股保薦人認股權證有權購買一股北京國資局A類普通股，每股面值0.0001美元，行使價為每股11.50美元，可予調整)，與公司有關的S最近完成與北京國資局的業務合併保薦人S公司根據經《權證假設協議》(定義見下文)修訂和補充的《北京SAQ認股權證協議》(定義見下文)向保薦人行使該等認股權證，

文件

《登記聲明》複印件；

本公司、BSAQ和新科技有限公司(合併子公司)於2023年5月12日簽訂的業務合併協議副本(經2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或重述)(《業務合併協議》)，其中規定了業務合併除其他外本公司股本中入賬列為繳足股款的新普通股根據業務合併協議的條款及根據開曼羣島公司法(經修訂)(開曼羣島公司法)(經修訂)第XVI部完成與BSAQ合併及合併為BSAQ的結果而配發及發行予BSAQ股東，BSAQ為尚存公司，根據開曼羣島公司法繼續作為本公司的直接全資附屬公司存在；

本公司、瑞幸人壽有限公司及保薦人於2023年8月10日就瑞幸人壽有限公司擬按擔保認購協議所載條款及條件按每股發行價10.00美元認購瑞幸人壽出售股份的後盾認購協議(後盾認購協議)副本；

BSAQ與作為認股權證代理人的紐約信託公司(認股權證代理人)之間於2021年7月15日簽訂的認股權證協議副本(《BSAQ認股權證協議》)；

本公司、BSAQ及權證代理於2023年8月11日訂立的轉讓、假設及修訂協議，修訂BSAQ認股權證的條款(BSAQ根據該認股權證假設協議將其於BSAQ認股權證協議及BSAQ認股權證協議項下的所有權利、權益及義務轉讓予本公司，以及修訂BSAQ認股權證協議，將所有對認股權證(定義見該條款)的提述更改為本公司的認股權證(公司認股權證)，每份該等認股權證代表認購權，自合併生效時間(定義見業務合併協議)起生效一股沒有面值的公司普通股(認股權證)(以及所有提及A類普通股(該術語在其中定義)的內容) 修改為公司普通股(該術語在其中定義)；

一份本公司與Gotion於2023年6月30日就Gotion擬按每股發行價10.00美元及總配售價格150,000,000美元(私募配售價格)認購Gotion出售股份的普通股認購協議副本，按協議所載條款及受該協議所載 條件規限，以及本公司與Gotion、Gotion新能源(香港)有限公司及北京宣益新能源科技有限公司於2023年8月9日就此訂立的函件(統稱為Gotion認購文件)；

新加坡會計和公司監管局(ACRA)於2015年1月19日簽發的確認公司註冊的S公司證書副本 ；

由ACRA於2023年7月31日出具的本公司於2023年7月31日註冊成立的S證書副本；

2015年1月19日首次通過並於2021年11月8日修訂的《公司章程》副本，作為一傢俬人公司(私人公司章程)；

截至2023年7月31日有效的公司章程副本(上市章程)；

2015年1月19日、2021年3月12日、2021年11月22日、2021年11月30日、2021年12月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年5月11日、2023年6月28日、2023年6月29日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日、2023年8月14日、2023年8月30日、2023年9月7日和2023年9月12日的會議紀要或董事會書面決議的副本；

本公司股東於2021年3月12日、2021年12月6日、2021年12月28日、2022年1月7日、2022年12月13日、2023年5月11日、2023年6月29日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日和2023年8月14日通過的書面決議的副本。

截至2023年9月21日，通過作為ACRA商業服務門户的BizFile進行的 公司的即時信息(公司)搜索(ACRA搜索？)結果的副本；以及

我們認為必要或適宜的其他文件的複印件，以便我們提出此意見。

範圍

我們不發表任何意見：(I)對國際公法或任何條約或任何條約組織的規則或根據任何條約或任何條約組織頒佈的規則，或對任何司法管轄區的任何税法(包括新加坡，但本文所述意見中表達的範圍除外)；(Ii)一方未來或繼續履行S義務或完成其訂立的交易和/或任何其他文件，不會違反新加坡的任何法律、其適用或解釋，如果未來發生變化；以及(Iii)關於任何法律制度的效力 (新加坡法律除外)，即使在根據新加坡法律應適用任何外國法律的情況下，因此我們假定任何適用法律(新加坡法律除外)不會影響或限定如下所述的意見。

我們不對任何一方根據或憑藉任何文件或事實(或外國法律的陳述)所作的任何陳述(明示或暗示)的正確性或任何文件中所包含的任何意見或意圖的合理性表示意見，除非所代表的事項是本協議中特定意見的標的。

新加坡法律概念以英語表達；但是，相關概念可能與其他司法管轄區法律中用相同的英語術語描述的概念不同，因此，此意見可能僅基於這樣一個明確條件：本協議項下產生的任何解釋或責任問題將受新加坡法律的 管轄。

假設

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和認股權證假設協議(本公司除外)的每一方均根據其註冊國家及其營業地點的法律正式註冊並有效存在，有權按照其組織章程大綱和章程細則或其他章程文件的規定開展業務，並能夠以自己的名義起訴和被起訴；

《企業合併協議》、《後備認購協議》、《政府認購文件》、《BSAQ認股權證協議》和《認股權證假設協議》根據紐約州法律和所有其他相關司法管轄區的法律和適用法律，根據其條款具有法律效力，具有約束力並可強制執行；

合併已根據《企業合併協議》、《附屬協議》(定義見《企業合併協議》)和適用的法律法規生效；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ權證協議和權證假設協議及其各方的權利和義務屬於各方各自的身份和義務，並已由各方根據S公司的所有相關法律有效授權、簽署、交付和(如適用) 認證，該等授權仍然完全有效和有效，截至本意見之日未被撤銷或 更改；

《企業合併協議》、《後備認購協議》、《政府認購協議》文件、《BSAQ認購協議》和《認股權證假設協議》：(I)全部有效，且除明確提請吾等注意的情況外，未被終止或修改；(Ii)已由協議各方無條件交付，不受任何託管或其他類似安排的約束，且協議各方均已簽署《企業合併協議》、《後備認購協議》、《政府認購文件》、BSAQ權證協議和權證承擔協議以其本身的身份，而不是以受託人或代理人的身份，以及(Iii)根據所有相關法律，就所有目的而言，根據其條款是合法、有效、具有約束力和可強制執行的；

商業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和認股權證假設協議每一方的簽署和交付及其義務的履行不違反(I)新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的任何規定，(Ii)任何一方(如果是公司和公司以外的，在本意見所述範圍內)的任何組成文件的任何規定，(Iii)對其或其任何資產具有約束力的任何其他協議或(Iv)任何判決，新加坡以外對其或其任何資產具有管轄權的任何政府機關或法院的命令或法令，且任何一方履行其在企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和認股權證假設協議項下的義務，不需要新加坡以外的任何政府機關的同意、批准、授權、命令或資格；

任何簽字人的任何描述、身份、法律行為能力和權威的真實性，以及所有印章、印章和簽名以及任何印章或標記的真實性，提交給我們的所有副本(包括第2(K)款和第2段(L)所指的決議和會議紀要)的完整性和與正本文書的一致性， 本意見中提到的、指定為草稿形式的文件將以提交給我們的草稿的形式執行，不作任何修改(經我們批准的修改除外)，並且提交給我們的任何文件都是真實和完整的。最新的，並繼續全面生效；

經我們審查並通過電子方式應用的已簽署文件副本上的所有簽名都符合新加坡《2010年電子交易法》中關於在合同和交易中有效和適當使用電子簽名的要求；

提交我公司審核的《私營公司章程》、《上市章程》、《公司註冊證書》和《公司變更後註冊證書》的複印件真實、完整、完整最新的副本；

上文第2(K)段和第2段(L)所指的本公司董事決議和股東決議已按照本公司當時有效的章程正式和適當地通過，並繼續具有十足的效力和效力，未被撤銷、撤銷或變更，且該等決議已正式提交ACRA；

本文提及的文件(包括上文第2段提及的文件)中包含的所有事實陳述、擔保和陳述，包括企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ 認股權證協議和認股權證假設協議中所載的所有事實陳述、擔保和承諾，均真實、完整、準確和正確，不具誤導性，其中表達的所有意見均真誠、合理和誠實地持有，並經過適當和仔細的考慮後達成；

訂立業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及認股權證假設協議，以及(就本公司而言)批准向證監會擬備、籤立及存檔註冊聲明、訂立註冊聲明內擬進行的交易，以及簽署及訂立企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及認股權證假設協議，(I)締約各方(視屬何情況而定)已經或將會(視屬何情況而定)本着誠意及為促進其實質宗旨和為進行其業務的合法目的而這樣做，(Ii)該方的每名董事及其官員均已根據當時有效的適用法律和有關一方的組織文件妥為委任，並已妥善履行其職責(包括但不限於對該方的受託責任)，本着誠意行事並顧及所有相關事宜，合理和誠實地相信，該一方承擔和履行其在該協議項下的義務(視屬何情況而定)將符合其商業利益和商業利益，且無意欺騙本公司的任何債權人；

本公司並無訂立以任何方式禁止或限制發行任何銷售股份、保薦人S認股權證股份及/或公開認股權證股份的任何其他協議、文件、安排或交易；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的每一方已經或將在適當的時間獲得並將保持與簽訂和履行其在企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議項下的義務相關的所有批准和授權；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認購協議及/或認股權證假設協議的每一方均未訂立任何其他協議、文件、安排或交易，以任何方式禁止或限制其訂立業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議的權利，或可能改變其在業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證協議下的權利或義務，或任何一方簽署或遵守企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議並不違反或違反對其具有約束力的任何合同或其他義務；

企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議的每一方在訂立企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議時並未資不抵債，亦未因訂立企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議而破產；

BSAQ出售股份已由本公司根據《上市章程》及《企業合併協議》所載條款發行及交付；

本公司已根據上市章程及後備認購協議所載條款，在支付後備認購協議所載有關瑞幸人壽出售股份的應付代價後，發行及交付該等股份；

VIG出售股份已由本公司按認購該等VIG出售股份的條款(S)所載就VIG出售股份支付的全部代價而發行及交付，並根據當時有效的公司章程及有關認購的條款(S)；

本公司發行及交付亞洲之星出售股份，已支付認購該等亞洲之星出售股份之條款(S)所載有關亞洲之星出售股份應付之全部代價(br})，並根據本公司當時有效之章程及有關該等認購事項之條款(S)發行及交付；

Gotion出售股份已由本公司根據當時有效的公司章程及Gotion認購文件所載條款，按Gotion認購文件所載就Gotion出售股份支付的全部代價 而發行及交付；

保薦人S公司認股權證和未償還公司認股權證由 公司根據當時有效的公司章程、企業合併協議、北京證券交易所認股權證協議和認股權證承擔協議的條款發行和交付；

公開認股權證股份只會在未償還公司認股權證根據其條款及支付BSAQ認股權證協議及認股權證承擔協議所載的應付公開認股權證股份代價的情況下，才會發行及交付；

保薦人S認股權證股份已由本公司根據保薦人S認股權證協議、權證承擔協議及上市章程發行及交付，保薦人S公司認股權證按彼等的條款行使，且不支付保薦人S認股權證協議及認股權證協議所載應付予保薦人S認股權證股份的全部代價；

ACRA查冊所披露的資料如下：

真實和完整，並披露所有能夠披露並要求通知ACRA的事項，儘管此類事項實際上可能尚未如此通知，或者任何此類通知的任何期限尚未到期；

此後未被實質性更改；以及

未披露在查詢時已交付備案但未出現在公共檔案中的任何重要信息；

任何與企業合併協議、後盾認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議相關或預期的交易，均不構成或將構成低估價值、不公平優惠、敲詐性信貸交易、欺詐性交易、不法交易或《2018年新加坡破產、重組及解散法案》(《2018年破產、重組及解散法案》(IrDA)第224、225、228、238、239及438條所指的欺詐債權人的交易) ，且我們不會就任何欺詐性轉讓、轉讓或影響的適用性或效果發表任何意見。任何司法管轄區內有關企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議或根據上述協議及/或附屬協議(定義見企業合併協議)擬進行的任何交易的優惠或類似法律；

於訂立其為締約一方的文件時，本公司並非無力償債或因其他原因而無力償付IrDA第125(2)條所指的債務(為此須將其或有及預期負債計算在內)，且並未因訂立或履行業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議下的義務而變得無力償債或以其他方式無力償付其債務；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的簽署、交付、履約、合法性、有效性和可執行性方面的所有同意、批准、許可、許可證、豁免或命令，以及向新加坡境外的任何政府或監管機構或機構提交的所有備案、通知、記錄或登記，以及與企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的籤立、交付、履約、合法性、有效性和可執行性有關的所有印花要求，已經或將正式獲得或履行，並將繼續保持完全效力和效力；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議的訂約方均沒有或將會透過各自在新加坡的辦事處，就企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議或據此擬進行的交易，或在任何一方可如此行事的範圍內，採取所有授權、批准、同意、許可證、許可、命令、豁免及豁免，以及向任何新加坡政府、監管或公共權力機構或適用法律下的機構已正式獲得、完全有效且無條件的。我們不會就任何遵守或不遵守適用於業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議任何一方的任何法律或法規，或任何一方的業務的法律或法規地位或性質(對於公司的法律或法規地位或性質除外，以提供本文所述意見的範圍內)的任何遵守或不遵守本協議表達的意見表示任何意見。

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議的訂約方沒有、也不會、也不會從事可能導致業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設的業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設 協議可能導致業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件BSAQ認股權證協議和/或認股權證承擔協議或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷、不正常或無效；

為了本意見的目的，我們沒有審查BSAQ權證協議和/或權證假設協議的條款，並假設BSAQ權證協議和權證假設協議各方簽訂的所有協議和義務已經和/或將得到遵守，BSAQ權證協議和權證假設協議的任何一方均不違反BSAQ權證協議和權證假設協議的任何條款和條件，也不存在或將不存在任何理由(在給予時間或通知的情況下)終止BSAQ權證協議和/或權證假設協議，且BSAQ權證協議和/或權證假設協議中的任何內容都不會影響或限定下述意見；BSAQ認股權證協議和/或認股權證承擔協議每一方的簽署和交付及其義務的履行不違反(I)任何司法管轄區的法律或公共政策的任何規定，(Ii)任何當事各方(如果是公司)組成文件的任何規定，(Iii)對其或其任何資產具有約束力的任何其他協議，或(Iv)新加坡以外對其或其任何資產具有管轄權的任何政府機構或法院的任何判決、命令或法令，且未經同意、批准、任何一方履行其在BSAQ認股權證協議和/或認股權證承擔協議下的義務，需要獲得新加坡以外的任何政府機構的授權或命令或資格；

選擇紐約州的法律作為企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的管轄法律是出於善意，並不是為了迴避任何本來適用的法律，將被視為有效的和具有約束力的選擇，將在任何相關司法管轄區的法院作為此類司法管轄區的法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外)的事項予以支持；

除《企業合併協議》、《後備認購協議》、《政府認購文件》、《BSAQ認股權證協議》及/或《認股權證假設協議》中的內容外，雙方之間並無影響《企業合併協議》、《後備認購協議》、《政府認購協議》、《BSAQ認股權證協議》及/或《認股權證假設協議》的交易；

就本公司根據企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議或根據企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議擬進行的任何交易而承擔的任何義務而言，本公司已遵守新加坡《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第76(9A)、76(9B)條下的規定。符合新加坡《公司法》第76(9BA)或76(10)條的規定，並已正確執行並正式完成其中規定的程序，並且在給予任何財務援助之前，公司已經並將遵守第76(9C)條和/或第76(CA)條(視屬何情況而定)下的要求；

新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何條款會對我們所表達的意見產生任何影響，只要新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策可能相關，此類法律已經並將得到遵守；

BSAQ私募認股權證的收購價為每股BSAQ私募認股權證1.00美元，BSAQ首次公開發行時每單位BSAQ證券(包括一股BSAQ A類普通股和一半BSAQ公開認股權證)的發行價為每單位10.00美元，以及(Ii)每份BSAQ認股權證已交換一份公司認股權證；

因行使保薦人S公司認股權證而發行的出售股份及保薦人S認股權證已在本公司股東名冊上或以存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)的名義正式登記，而出售股份及保薦人S認股權證股份的證書(S)已根據新加坡公司法的規定妥為發行及交付；

將於行使尚未行使的公司認股權證時發行的公共認股權證股份將正式 登記在公司股東名冊上擬發行及分配公共認股權證股份的人士的名下，或以存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)的名義登記，而公共認股權證股份的證書(S) 將根據新加坡公司法的規定正式發行及交付；

已發行的未償還公司認股權證已在公司的認股權證持有人登記冊上正式登記，或以託管信託公司或其代名人的名義(視屬何情況而定)登記，且未償還公司認股權證的證書(S)已根據《新加坡公司法》的規定正式發行和交付；

本公司不是作為欺詐或逃避現有法律義務的工具成立的，也不是為了隱瞞本公司與業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的交易對手之間的真實情況而成立的，並且存在善意的本公司的業務與業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的交易對手之間的區別；

本公司訂立的所有協議及義務，包括但不限於經吾等審核的業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證認購協議，均已遵守，提供給吾等的任何協議或文件中的所有先決條件均已履行，業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認購協議及/或認股權證假設協議的任何一方均未 違反業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議且不存在任何理由或將存在(在給予時間或通知的情況下)任何一方終止企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設 協議；

登記聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合登記聲明預期發售或發行出售股份、保薦人S認股權證股份及公共認股權證股份時相關司法管轄區的所有適用法律， 而所有出售股份、保薦人S認股權證股份及公共認股權證股份將按照登記聲明、業務合併協議、BSAQ認股權證協議及認股權證假設協議中所述方式，根據相關司法管轄區適用法律的條款妥為發售、出售、登記及交付；

以上第(Br)款第(K)項和第2項(L)所指的本公司董事決議和股東決議，已按照本公司當時有效的章程正式和適當地通過，並繼續具有十足效力，截至本意見發表之日未被撤銷、撤銷或變更，且各書面決議中所列人員的所有簽名均真實可信，未採取任何決議或其他行動可能影響本函件中所指決議的效力，以及，對於董事決議， 根據適用法律和憲法，每個董事必須披露的利益和該等利害關係董事行使權力的情況均已正式披露並得到遵守；沒有采取或將採取任何行動，企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議的任何各方或其各自的高級管理人員或員工均未就任何可能影響此類決議的有效性和規律性的事項發出任何通知；在簽署業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認購協議、政府認購文件、BSAQ認購協議和認股權證假設協議時，所有作出或隱含的事實陳述、擔保和陳述(包括上文第2段所述的文件)，包括企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認購協議、政府認購協議、BSAQ認購協議和認股權證協議中所載的所有陳述、保證和承諾，都是真實、完整、準確和正確的，其中表達的所有意見都是真實、完整、準確和正確的善意的合理和誠實地持有，並在適當和仔細考慮後達成；

業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議(本公司除外)的任何一方均無權在新加坡就企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議和/或認股權證假設協議在新加坡提起的任何訴訟中要求豁免訴訟、執行、扣押或法律程序；

就本協議所表達的意見涉及適用法律以外的其他法律管轄的事項而言，我們 在沒有進行任何獨立調查的情況下，假定此等法律不影響本協議所載的任何意見；

除Gotion外的任何一方就Gotion出售股份的私募配售價格的任何支付，均代表Gotion併為Gotion的利益而支付，當該等Gotion出售股份由本公司根據上市 章程及Gotion認購文件所載條款發行及交付時，Gotion將實益享有每股Gotion出售股份；及

在每次配發和發行公共認股權證股份時，公司將獲得所有適用優先認購權的滿足或放棄，並收到所有必要的董事決議案和公司的股東決議案，以配發和發行公共認股權證股份，包括公司股東根據新加坡公司法第161條(股份發行授權)配發和發行此類公共認股權證股份的授權，該等股份發行授權將不會根據其條款到期或之前已被公司在股東大會上撤銷，該等決議案已按照本公司當時有效的章程及新加坡公司法妥為及適當地通過，並保持十足效力，且並未被撤銷、撤銷或更改，而該等決議案須向ACRA提交時已妥為提交。

意見

出售股份為有效發行、繳足股款且無須評估；

保薦人S認股權證股票為有效發行、已繳足股款且不可評估。

本公司根據上市章程發行及交付後，將根據BSAQ認股權證協議及 認股權證協議認購及發行的公開認股權證股份，於行使尚未行使的公司認股權證後(如根據其條款行使，且不支付 BSAQ認股權證協議及認股權證假設協議所載就公共認股權證股份應付的全部代價)，將獲有效發行、繳足股款及免税。

資格

我們不對截至本意見發表之日生效的適用法律以外的任何法律發表意見 ，並且只要適用法律以外的任何法律可能與本意見相關，我們沒有考慮、也沒有對這些法律進行調查，並假設沒有任何此類法律會影響本意見中所述的意見。

我們沒有進行任何獨立調查或核實我們所獲得的信息(包括文件)的事實和信息(包括任何外國法律聲明)的準確性或完整性，我們也不負責調查或核實任何此類事實或信息的正確性，也不負責調查或核實此類文件(包括文件)中是否遺漏了任何 重大事實。我們一般不對任何事實事項發表任何意見，包括對外國法律的陳述，或任何意見陳述的合理性；

然而，我們從服務獲得的信息可能不完整，或者最新的並且可能實際上包含錯誤或遺漏，因為必要的通知或解決方案可能未由相關人員及時向服務機構提交，或已向服務機構提交，未由服務機構處理(或在處理過程中延遲)，因此不會在獲得信息的日期出現在公共記錄中，或者錯誤和遺漏可能是在服務機構處理數據時或由於向服務機構提交的文件中包含的不完整或不準確的信息造成的。

根據新加坡法律，存放於託管信託公司的公司股份的賬簿權益持有人將不會被確認為公司股東，除非在公司成員登記冊上登記為股東；以及

吾等對業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議中可能提及的任何文件，或對企業合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議及/或認股權證假設協議或任何其他事宜所簽署的文件或附帶進行的交易，概不發表意見，但本文第2段所述的文件除外。

我們堅稱自己僅擁有法律專業知識，我們在這封信中的陳述僅限於在新加坡共和國從事新加坡法律業務的律師事務所(在交易中扮演我們的角色)有理由預期已知曉相關事實和/或已確定該等事實的影響。

我們特此同意使用我們在此提出的意見作為註冊聲明的證據，並 同意在註冊聲明中以法律問題標題使用我們的名字。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和條例所要求同意的人的類別。

本意見僅為收件人的利益而設，但須受該 人士接受及承認本意見對S而言可能並不適當或不足夠的條件所限，並嚴格限於本文明確陳述的事項，且不得被理解為含蓄地延伸至與登記聲明、業務合併協議、後備認購協議、政府認購文件、BSAQ認股權證協議、認股權證假設協議或其他事項有關的任何其他 事項，包括但不限於與據此擬進行的任何交易有關而可能籤立及交付的任何其他文件。此外，除向證監會提交本意見作為《註冊聲明》的證物外，未經我們事先書面同意，本意見不得向任何其他人(根據美國聯邦證券法的適用條款有權依賴本意見的人除外)傳播或引用，或在任何公共文件中引用或 提交給任何政府機構或機構。