Simpson Thacher & Bartlett
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| 2023 年 5 月 25 日 |
機密然後通過 EDGAR
公司財務 處 美國證券交易委員會 東北 F 街 100 號 |
| 注意： | 丹·莫里斯先生 |
| 詹妮弗湯普森女士 | |
| 凱瑟琳·柯林斯女士 | |
| 梅根·阿克斯特女士 |
| 回覆： | GDS
控股有限公司 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 提交於 2023 年 4 月 4 日 文件編號 001-37925 |
女士們、先生們：
我們代表我們的客户、根據開曼羣島法律組建的公司 GDS Holdings Limited（“公司”）迴應 美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年5月11日的信（“5月11日評論信”）中關於公司20-F表年度報告的評論（“5月11日評論信”）br {} 2023年4月4日向委員會提交的截至2022年12月31日的財年（“年度報告”）。
以下是公司對員工在5月11日評論信中的評論的迴應 。為了便於參考，工作人員的評論在下面以粗體斜體重新輸入。公司恭敬地告知員工，如果公司提議在20-F表的 未來年度報告中增加或修改披露內容以迴應員工的意見，則所做的更改將視相關的事實更新以及相關法律或法規或其解釋的變化而定。
michael j.c.m. ceulen marjory j.ding daniel fertig adam C. furber YI GAO MAKIKO HARUNARI Ian C. Ho Jonathan Hwang anthony d. king jin hyuk park Erik p.wang
居民 合作伙伴
simpson thacher & bartlett，香港，是 simpson thacher & bartlett llp 的子公司，其辦事處位於：
New 紐約北京布魯塞爾休斯頓倫敦洛杉磯 帕洛阿爾託聖保羅東京華盛頓特區
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -2- | 2023年5月25日 |
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
適用於此 20-F 表年度報告的慣例， 第 1 頁
| 1. | 請修改您對 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義，刪除該定義中不包括香港和澳門的內容。 |
針對員工的評論，在公司 未來的20-F表年度報告中，公司將修改其對 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義，刪除 不包括臺灣、香港和澳門的規定。擬議的經修訂的披露載於附件A。
一般信息，第 1 頁
| 2. | 請進行修改，在申報的前面加上您的公司組織 結構圖。此外，通過增加組織結構圖中文本的字體 大小來提高易讀性。 |
針對員工的評論，在公司 未來的20-F表年度報告中，公司除了在項目4.C中加入圖表外，還將在項目3的開頭 中加入該圖表，並在第7頁左右討論公司的公司結構，還將通過增加組織結構圖中文本的字體大小來提高 的易讀性。擬議的修訂後的披露和圖表載於附件 A 中 。
第 3 項。運營和財務回顧及前景概述， 第 147 頁
| 3. | 我們從您在第 28 頁的披露中注意到， 您的一個主要客户已通知您他們打算遷出您在北京 的幾個數據中心，您稱之為重大流失事件。請告訴我們本次活動對您的收入和運營的預期影響 ，並在實質性的範圍內，在此處進行修改，以包括 關於這種已知趨勢或不確定性將如何影響您的未來財務狀況、 經營業績和流動性的討論。請參閲 20-F 表格第 5.D 項。 |
公司恭敬地告知員工，公司預計到2023年，這一流失事件將導致 (i) 使用面積減少約17,000平方米或平方米， ；(ii) 收入減少約 RMB400 百萬美元，佔其2023年預期經常性服務收入的不到5％ 。
第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 223 頁
| 4. | 我們注意到你的聲明，即你的董事、高級管理人員 或高級管理層都不是任何中國政府實體的代表； 實益擁有你已發行普通股 10% 或以上的股東不受任何中國 政府機構的控制；也沒有涉及你或你的董事、 高管、高級管理層的投票、一致行動或其他協議或安排、 提名、任命、指定或重要關係可能導致任何人被視為 控制權的股東您按照 (a) 段要求提交材料。請補充説明 描述已審核的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴 任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為提交 的依據。在你的回覆中，請同樣詳細地討論與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露有關的 所審查的材料以及所依賴的法律意見或第三方認證。 |
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -3- | 2023年5月25日 |
公司恭敬地告知員工，作為公司按照 (a) 段的要求提交材料的 依據，公司依賴於其在年度問卷中收到的答覆 ，公司向董事、高級管理人員和高級管理層提供並要求他們提交年度20F申報。 問卷包括一個問題，詢問公司的每位董事、高級管理人員和高級管理層成員是否是中華人民共和國任何政府實體的代表。公司依賴對此類問卷的答覆 ，沒有以其他方式尋求法律意見或要求宣誓書作為 (a)、 或 (ii) 段所要求的第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露的依據。
至於 以實益方式擁有公司已發行普通股總額10％或以上的股東，即STT GDC Pte。Ltd. 和 GIC Private Limited，公司根據 (a) 段的要求提交的文件中提及 ，該公司依靠公開信息來核實 這兩個實體最終歸新加坡政府所有。
公司恭敬地告知員工，作為公司根據第 (b) (2) 和 (3) 段的要求進行披露的 依據，公司依賴於在上述問卷中收到的答覆 ，這些問卷是公司向公司及其合併後的外國 運營實體提供的，詢問每位此類董事她或他是否是中國共產黨（“CCP”）的官員。
該公司還注意到以下幾點： 沒有外部可用的公共數據庫或其他可靠的來源可以提供有關個人在CCP中的成員身份或領導角色 角色的數據。此外，公司的主要股東、董事會和管理團隊包括來自中國以外的許多實體和個人，包括新加坡、英國和澳大利亞，他們沒有資格成為中國共產黨或中國政府實體的成員資格 。公司也從未收到中國政府的任何書面通知，表明公司的任何董事、高級管理人員或高級管理層成員是 中國政府實體的代表。因此，公司認為，為核實 (a) 段要求的 提交的 (i) 中的信息，以及 (ii) 年度報告第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露，包括要求其管理層進行的 問卷以及與中國法律顧問的討論，為支持其披露中提出的結論提供了足夠的證實和安慰 。此外，根據公司中國法律顧問 金杜律師事務所（“金杜律師事務所”）的研究和建議，金杜明白，有關任何個人作為中共官員的成員身份或 身份的信息只能由個人自己或相關的中共組織獲取，而且金杜不知道 第三方可以通過任何公共手段來核實中國公民作為官員的成員資格或身份中共的。
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -4- | 2023年5月25日 |
| 5. | 為了明確您的審查範圍，請補充説明 您為確認您的董事會成員或合併後的外國經營實體的 董事會成員均不是中國共產黨 黨的官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會的成員資格 或隸屬關係是如何影響你的決定的。 此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。 |
關於公司為確認 公司董事會或其合併後的外國運營實體的董事會成員是否是CCP官員而採取的措施， 公司恭敬地請員工參閲公司對上述評論4的迴應。
此外，如上所述，公司恭敬地告知 員工，據公司所知，沒有公開手段可以確認任何個人是否是CCP的官員 ，公司認為其為核實 (a) 段要求的 (i) 提交材料中的信息而採取的措施以及 (b) (2) 和 (2) 段所要求的披露 3)《年度報告》，包括要求其管理層發出的問卷 以及與中國法律顧問的討論，都提供了足夠的信息證實和安慰支持 披露中提出的結論。此外，根據公司中國法律顧問金杜的研究和建議，金杜認為，有關任何個人作為中共官員的成員身份或身份的信息只能由 個人本身或相關的中共組織獲取，而且金杜不知道第三方可以通過任何公共手段來核實中國公民 作為中共官員的成員資格或身份。
| 6. | 我們注意到您在第 16I 項下的聲明，即您的合併 外國經營實體是在中國註冊成立或以其他方式組織的，您 在表格20-F的第1頁上將其定義為不包括香港和澳門。但是，您申報中其他地方的披露 ，包括第 4 項中對貴公司的討論和附錄 8.1 中子公司名單 ，似乎表明您在 中國以外的地方開展業務，包括香港、澳門和中國以外的國家。請在補充答覆中提供第 16I (b) 項下要求的您本人和您的合併外國經營實體 的披露，或者告訴我們您當前的披露如何滿足這一要求。 |
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -5- | 2023年5月25日 |
公司恭敬地指出，第16I (b) 項下的披露要求 如下：”此外，任何此類已識別的外國發行人，如果使用可變利益實體或任何 類似結構，導致其他外國實體合併到註冊人的財務報表中， 都必須為自己及其合併後的外國經營實體提供以下披露.”
該公司恭敬地指出，委員會詳細闡述了此類要求
| ● | 在最終版本的 第 14 頁上1 如下所示：”除了向委員會認定的外國發行人提供所需的 披露外，註冊人還必須仔細查看VIE或任何結構 ，這些結構會導致其他外國實體合併到註冊人的財務報表 中，並提供有關任何合併運營公司 或相關司法管轄區的公司的必要披露”；以及 |
| ● | 在最終版本的 第 47 頁上2 如下所示：”註冊人必須仔細查看導致其他外國實體合併到註冊人財務報表中的VIE或任何結構 ，並提供有關相關司法管轄區運營公司的披露. 因此，任何使用VIE或其他類似公司 結構的經委員會認定的外國發行人都必須為自己及其外國 運營實體提供所需的披露。” |
公司恭敬地告知員工，公司 是一家已確定的外國發行人，使用可變利益實體結構，從而將更多的外國（即非美國）實體合併到公司的財務報表（“由於VIE結構而合併的實體”）中。
公司恭敬地告知員工，由於VIE結構合併的所有 個實體均在中國（定義見 年報第1頁，不包括臺灣、香港和澳門），即中國大陸，成立或以其他方式組建。
公司恭敬地進一步告知員工，由於可變利益實體結構， 公司在中國境外註冊或以其他方式組建的實體均未合併到公司的財務 報表中，也就是説，由於VIE結構，此類非中國實體均不在合併後的實體 中。
1同上。
2同上。
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -6- | 2023年5月25日 |
因此，公司恭敬地提出，其當前 的披露符合第16I (b) 項的要求。
項目 18。財務報表
合併財務報表附註
注意 25。主要客户和供應商，第 F-59 頁
| 7. | 您聲明，在截至2022年12月31日的年度中，您有四個簽約客户，其收入佔公司總收入的10％以上。 你進一步指出，在2021財年和2020財年，你分別有四個和三個這樣的客户。 請進行修改，以便每年區分您的主要客户，例如，將 確定為客户 A、客户 B、客户 C 等，以便澄清 此類客户在報告期間是否有任何變化。請參閲 ASC 280-10-50-42。另外， 請將此處的信息與您在第28頁的披露進行核對，其中您提到 在2022、2021和2020財年各有兩個客户佔您收入的10％以上，並根據需要修改您的披露。 |
為了澄清起見，公司恭敬地告知 員工，雖然F-59頁上的信息指的是簽約客户，但第28頁的披露將 將客户稱為 “我們服務的最終用户” 或最終用户客户。
公司可以直接與 其客户簽訂銷售協議，或者應客户的要求，通過與中間簽約 方（例如中國主要的電信運營商）的協議向其客户提供服務。使用公司服務的最終用户客户，因此 不同於通過合同與公司合作的簽約客户。公司的商業模式，也將 將客户稱為 “我們服務的最終用户”，在 “第 4 項” 中進行了進一步的解釋。公司信息——B. 業務概述——我們的客户。”因此，公司認為，在這方面沒有必要進行對賬或修改 ；此外，這兩類客户之間的任何對賬都沒有意義。
針對員工的評論，在公司 未來的20-F表年度報告中，公司每年將進行修訂，將主要客户確定為 客户 A、客户 B、客户 C 和客户 D，以明確此類客户在 報告期間是否有任何變化。擬議的經修訂的披露載於附件A。
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| Simpson Thacher & Bartlett | ||
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公司財務部 美國證券交易委員會 | -7- | 2023年5月25日 |
如果你對公司 對員工評論的回覆有任何疑問，請隨時致電 +852-2514-7660（工作）、+852-6640-3886（手機）或 dfertig@stblaw.com （電子郵件）與我聯繫。
| 真的是你的， | |
| //丹尼爾·費蒂格 | |
| 丹尼爾·費蒂格 | |
附文：附件 A
| 抄送： | William Wei Huang，董事長兼首席執行官 |
| 丹尼爾·紐曼，首席財務官 |
| Jamie Gee Choo Khoo， 首席運營官 |
| 李文峯，法律總顧問兼公司祕書 GDS Holdings Limited |
| 黃凱文 |
| Vivien Yang | |
| 畢馬威華振律師事務所 |
附件 A
評論 1
| ● | “中國”
和 “PRC” 指中華人民共和國 |
評論 2
第一部分
| 第 1 項。 | 董事、 高級管理層和顧問的身份 |
不是必需的。
| 第 2 項。 | 報價統計數據和預期 時間表 |
不是必需的。
| 第 3 項。 | 關鍵信息 |
我們的公司結構和與合併關聯實體的合同 安排
GDS Holdings Limited不是一家在中國大陸運營的 公司，而是一家開曼羣島的控股公司。中國法律法規對從事電信相關業務的公司的外國所有權施加了某些限制 或禁令，包括提供增值税。 我們的互聯網數據中心業務被中國政府歸類為增值税。因此，我們通過合併後的VIE及其子公司以及我們的子公司 在中國大陸開展幾乎所有這些 業務運營，並依靠下文所述的合同安排來控制合併後的VIE的業務運營。GDS Holdings Limited 在合併後的VIE中沒有股權。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的95.0％、96.1％ 和96.1％。在本年度報告中，“我們”、 “我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 是指不時在開曼 羣島註冊成立的公司，並在上下文需要時指其合併子公司和合並關聯實體，包括可變 權益實體及其子公司。我們存託憑證的投資者購買的不是合併後的 VIE及其在中國大陸的子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司 及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股權。
下圖總結了我們的公司 結構，並列出了截至2022年12月31日我們的重要子公司、合併VIE及其重要子公司。 如下圖 所示，萬國數據上海分公司、北京萬國數據服務有限公司、管理控股公司和萬國數據投資公司之間的關係受合同安排約束，不構成股權所有權。
| (1) | EDC Holding Limited擁有61家在香港註冊的直接和間接子公司，17家直接和間接子公司分別在英屬維爾京羣島、馬來西亞、澳門、開曼羣島和新加坡註冊成立。 |
| (2) | GDS Investment Company 直接 並間接持有中國大陸68家子公司的股權。 |
| (3) | Management HoldCo 由董事會指定的五名管理人員持有 ，即：陳一林（產品和 服務及東南亞業務高級副總裁）、樑巖（設計、運營和交付高級副總裁）、張克靜（銷售高級副總裁）、李文峯（總法律顧問、合規官兼公司祕書）和王奇（高級副總裁）分別是 雲和網絡業務總裁）。Management HoldCo由我們公司通過一系列合同安排進行控制。 |
| (4) | 天津中雲信數據 有限公司（簡稱 “中雲信數據”）目前持有北京中雲信順義數據科學與 科技有限公司或北京中雲信98.728％的股權，北京中雲信的其餘股權益將從第三方轉讓給中雲信 數據，前提是相關交易文件規定的某些條件得到滿足。 |
| (5) | 江蘇萬國興圖 數據服務有限公司或江蘇萬國興圖，通過南通雲振的股東江蘇萬國星圖、上海興昌企業管理有限公司 Limited Limited或上海興興之間的一系列合同 安排，有效控制了項目公司南通萬國雲真數據科學與技術有限公司或南通雲震運營位於中國南通的B-O-T數據中心以及上海興昌的股東。 |
評論 7
| 25 | 主要客户和供應商 |
在 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司擁有以下合同客户，這些客户創造了公司總收入的10％以上：
| 截至 12 月 31 日的年份， | ||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 客户 A | 1,347,165 | 1,736,295 | 1,895,877 | |||||||
| 客户 B | 不適用 | 873,378 | 1,595,777 | |||||||
| 客户 C | 674,621 | 785,528 | 1,130,799 | |||||||
| 客户 D | 847,620 | 964,414 | 1,031,102 | |||||||
在 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司的主要供應商數量分別為兩家、一家和一家， 從他們那裏購買的金額佔公司運營支出的10％以上。業務關係的全部或部分喪失可能導致 嚴重影響。