Telos 公司

年度激勵計劃

第一條

計劃的目標

Telos Corporation（“公司”）年度激勵計劃（“計劃”）的目的是表彰和獎勵為公司年度成功做出貢獻並實現年度預定績效目標的管理層員工（“參與者”）。

第二條

計劃管理

董事會薪酬委員會（“委員會”）將有權：

(i) 制定並管理本計劃；

(ii) 解釋所有計劃條款和條件；

(iii) 確定參與計劃的資格；

(iv) 為參與者制定年度績效目標；

(v) 審查獎勵計算並批准參與者的付款；

(vi) 在向參與者發出合理通知的情況下修改或終止本計劃；以及

(vii) 在合理通知參與者的情況下修改計劃獎勵。

委員會與計劃相關的決定是最終決定，對公司和所有參與者具有約束力。委員會成員對代表公司做出的任何與計劃相關的決定或本着誠意做出的任何判斷錯誤不承擔個人責任。

“計劃年度” 從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。此後的每個日曆年都將開始一個新的計劃年度，直到委員會另有決定為止。

第三條

參與

被選中參與本計劃的員工必須簽署獎勵證書或協議才能成為參與者。在選擇參與者後，委員會將在合理可行的情況下儘快向該參與者提供獎勵證書或獎勵協議，其中將描述：

參賽者的獎勵目標

參與者的計劃績效標準、目標和權重，以及

計算計劃獎勵所依據的獎勵公式或矩陣。

如果參與者在計劃年度的最後一天沒有被公司積極僱用，除非死亡或永久殘疾，否則他或她將喪失獲得計劃年度獎勵的權利。除非法律禁止，否則如果參與者違反了公司與參與者之間任何包含限制性契約的協議規定的任何義務，無論是在本計劃生效之日存在還是之後簽訂的，他或她將喪失獲得計劃年度獎勵的權利。

如果參與者在計劃年度內死亡或永久殘疾（如公司定義），則他或她獲得的獎勵（如果有）將按比例分配，方法是將計劃年度內參與計劃的整整月數除以十二（12）個月。按比例分配的獎勵將分配給參與者，如果去世，則分配給死者的尚存配偶。如果沒有未亡配偶，則按比例分配的賠償金將根據死者的遺囑分配，如果死者沒有遺囑，則根據死者最後一個已知居住國的無遺囑法規。

第四條

行政事項

本計劃下的獎勵將根據公司經審計的財務報表計算，並在委員會確定已獲得計劃獎勵後，在合理可行的情況下儘快以i) 公司2016年長期激勵計劃（“LTIP”）下的公司普通股（“LTIP”）作為非限制性股份（定義見LTIP）的獎勵，或 ii) 現金，或 iii) 以下兩者的組合股份和現金，金額由委員會確定。授予參與者的非限制性股票數量應等於 (i) 委員會確定的參與者獲得的以股份支付的獎勵金額除以 (ii) 截至委員會確定已獲得的獎勵金額之日的公允市場價值（定義見LTIP）。

本計劃下到期的任何款項均應從公司的一般資產中支付。本計劃不對公司任何特定資產產生任何權益。本計劃的條款是保密的。選擇參與本計劃，即表示參與者同意不向參與者的配偶、法律顧問和税務顧問以外的任何人披露本計劃的條款，除非法院命令或其他法律程序要求。

該計劃旨在提供經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（或其後續指導方針）（統稱為 “第409A條”）下財政部監管第1.409A-1（b）（4）節所述的 “短期延期”，而不是就第409A條而言 “不合格的遞延薪酬計劃”。本計劃的管理和解釋應符合這一意圖。

委員會可隨時修改或終止本計劃的全部或部分。如果計劃因任何原因終止，參與者將根據計劃終止日期之前的績效結果獲得按比例分配的獎勵（如果獲得獎勵）。計劃獎勵（如果有）將乘以按比例分配百分比，該百分比的計算方法是整整月數，包括計劃終止的月份，然後將這些月份除以十二（12）。按比例分配的獎勵將在計劃終止後儘快發放，但無論如何，在第409A條規定的短期延期內。如果發生重大公司交易，例如收購或處置，則績效標準可由委員會酌情進行公平調整。

如果在支付計劃年度獎勵後對公司財務狀況進行了重大重報，委員會將使用重報的財務信息確定多付的金額（如果有），並要求償還計劃獎勵中多付的部分。獎勵的超額部分將在委員會確定的合理期限內償還，但在任何情況下，自公司確定多付的款項之日起超過十二個月，仍未償還的款項不得超過十二個月。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者在本計劃下的權利不可轉讓。任何未經授權的轉讓或企圖轉讓本計劃下的任何權利均無效。如果參與者試圖轉讓本計劃下的權利，委員會可以終止該權利。

第五條

適用法律

弗吉尼亞聯邦的法律，無論任何可能指導任何其他司法管轄區法律適用的法律選擇規則，都應管轄本計劃的有效性、結構、執行和效力。

董事會於2022年2月25日批准了該計劃，委員會正在批准該計劃的修正和重述，自下文所述日期起生效。

為此，委員會已於下文所述日期執行了經修訂和重述的計劃，以昭信守。