根據2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-  

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

UNDER ARMOUR, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州		52-1990078
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）

赫爾街 1020 號

馬裏蘭州巴爾的摩 21230

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

Under Armour, Inc. 第四次修訂和重述的 2005 年綜合長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

大衞·E·伯格曼

主管 財務官

Under Armour, Inc.

赫爾街 1020 號

馬裏蘭州巴爾的摩 21230

(410) 468-2512

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

Mehri Shadman

執行 副總裁、首席法務官兼公司祕書

Under Armour, Inc.

赫爾街 1020 號

馬裏蘭州巴爾的摩

(410) 468-2512

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Under Armour, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在根據並根據S-8表格的一般指示E在S-8表格（ 註冊聲明）上提交這份註冊聲明，以另外註冊17,000,000股的C類普通股，面值為每股0.0003 1/3美元 （C類普通股），該普通股將根據安德瑪公司2005年第四次修訂和重述巴士長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。公司於2016年4月20日在向證券 和交易委員會（委員會）提交的S-8表格（註冊號333-210844）的註冊聲明（註冊號為333-210844）中登記了與本計劃相關的3,000,000股C類普通股的發行，並在S-8表格的註冊聲明（註冊號為333-234809）上又發行了1500萬股與該計劃相關的C類普通股於 2019 年 11 月 21 日向委員會提交（統稱 “事先註冊聲明”）。

根據表格S-8的一般指令E，特此以提及方式納入先前註冊 聲明的內容，除非本註冊聲明中規定的信息進行了補充、修改或取代。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

公司先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

公司於2023年5月24日向委員會提交了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告；

(b)

公司於2023年8月8日向委員會提交了截至2023年6月30日的財季的 10-Q表季度報告；

(c)

公司於2023年4月6日 6日、2023年6月 28日、2023年7月 6和2023年8月31日向 委員會提交的8-K表最新報告；以及

(d)

公司C類普通股的描述包含在公司於2016年3月21日向委員會提交的8-A表格註冊 聲明中，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括對公司 C類普通股的描述，該報告作為公司截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告附錄4.1中提交 2021 年 2 月 24 日的委員會。

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、 14和15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後，以及在提交生效後修正案之前提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有此類證券的註冊但仍未售出 ，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類報告和文件之日起成為本聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被納入或視為以提及方式納入本註冊聲明 的聲明修改、取代或取代了該聲明。任何如此修改、取代或替換的此類聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為構成本註冊 聲明的一部分。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

與根據本註冊聲明發行和出售的C類普通股有關的某些法律問題將由公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書梅里·沙德曼為公司通過 。截至2023年9月20日，沙德曼女士擁有或有權直接或間接收購該公司A類普通股總額不到0.1％、面值每股0.0003美元1/3美元和不到0.1％的公司C類普通股。沙德曼女士有資格參與該計劃和 Under Armour, Inc. 員工股票購買計劃。

2

第 8 項。

展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

展品編號		描述
4.01		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2022年2月23日向委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.01）。
4.02		2015年6月15日 15日規定C類普通股條款的補充條款（參照公司於2015年6月15日提交的初步委託書附錄F納入）。
4.03		經修訂和重述的章程（參照公司於2023年5月24日向委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄3.03合併）。
4.04		公司根據《交易法》第 12條註冊的證券的描述（參照公司於2021年2月24日向委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.01納入）。
4.05		Under Armour, Inc.第四次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃（參照公司於2023年8月31日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。
5.01		安德瑪公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書梅里·沙德曼的意見
23.01		普華永道會計師事務所的同意
23.02		Mehri Shadman 的同意（載於附錄 5.01）
24.01		委託書（包含在簽名頁中）。
107		申請費表。

3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，安德瑪公司證明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月20日在馬裏蘭州巴爾的摩市 在馬裏蘭州 巴爾的摩市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Mehri Shadman 和 David E. Bergman 是他或她的真實和合法的 事實上的律師並以其姓名、地點和 取而代之的代理人，在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案、所有證物以及與之相關的其他 文件，並向美國證券交易委員會提交上述文件 事實上的律師以及代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行 每一項必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能親自做的一切，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。該委託書可以由多個對應方簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年9月20日所示的 身份簽署。

簽名				標題
/s/ Stephanie C. Linnartz				總裁兼首席執行官兼董事
斯蒂芬妮·C·林納茲				（首席執行官）
/s/ 大衞 E. Bergman				首席財務官
大衞·E·伯格曼				（首席財務官兼首席會計官）
/s/凱文 A. Plank				執行主席兼品牌主管兼董事
凱文·A·普蘭克
/s/ Douglas E. Coltharp				導演
道格拉斯·E·科爾塔普
/s/ Jerri L. DeVard				導演
Jerri L. DeVard
/s/ 穆罕默德 A. El-Erian				導演
穆罕默德·埃裏安
/s/ Carolyn N. Everson				導演
卡羅琳·N·埃弗森
/s/ 大衞 ·W· 吉布斯				導演
大衞·W·吉布斯
/s/ Karen W. Katz				導演
Karen W. Katz
/s/ Eric T. Olson				導演
埃裏克·T·奧爾森
/s/ 帕特里克·W·懷特塞爾				導演
帕特里克·懷特塞爾

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