根據2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 5 號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
巴基斯坦玩家公司 |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
特拉華 |
| 7941 |
| 87-3732146 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼(編號) |
| (美國國税局僱主 識別碼) |
35 E Horizon Ridge Pkwy,Ste 110-481
內華達州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
詹姆斯·諾普夫
首席執行官
巴基斯坦玩家公司
35 E Horizon Ridge Parkway,110-481 套房
內華達州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Edward T. Swanson,Esq. 愛德華·斯旺森律師事務所 2071 N Altadena Dr 加利福尼亞州阿塔迪納 91001 (310) 283-1035 |
| Joel D. Mayersohn,Esq. 狄金森·賴特律師事務所 東拉斯奧拉斯大道 350 號 英尺。佛羅裏達州勞德代爾 33301 1750 套房 (954) 991-5426 |
擬議向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果要根據1933年《證券法》(“證券法”)第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框:
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為發行註冊額外證券,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據該第8(a)條可能確定的日期生效。
本初步招股説明書中的信息不完整,可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和賣出股東都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和賣出股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成,日期為 2023 年 9 月 20 日
初步招股説明書
普通股
巴基斯坦玩家公司
該公司正在發行1,700,000股普通股
1,706,329股普通股由賣出股東發行
公司不會從賣出股東發行的1,706,329股股票中獲得任何收益。
請參閲 “管理層——本金和賣出股東”。
這是我們的首次公開募股。我們將發行170萬股普通股,面值每股0.0001美元,此處確定為賣出股東的賣出股東將發行多達1,706,329股普通股(“出售股東股份”)。我們目前預計,普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。普通股的實際公開發行價格將由承銷商和我們在定價時決定,同時考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的總體評估。鑑於最近的市場動盪,我們在此選擇了較低的每股4.00美元作為我們股票的估計實際銷售價格,以計算本招股説明書中的預計收益用途、估計的稀釋度和其他事項。如果我們無法在本次發行中實現每股發行價格至少為每股4.00美元,我們將不會繼續進行此次發行。
目前,我們的普通股沒有公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場以 “GPAK” 的代碼上市我們的普通股。本次發行的結束取決於我們的普通股在納斯達克資本市場成功上市。
我們不會從賣出股東出售股東股份中獲得任何收益。在我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易之前,不得出售股東股票,此後將按現行市場價格或私下協商的價格出售。請參閲 “出售股東——分配計劃”。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊普通股股東有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用,如果有的話)。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”,因此,我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。見 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素”。
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首次公開募股價格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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在支出之前向我們收取的款項(2) |
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(1) | 我們已同意以每股發行價9.25%的折扣向本文確定的承銷商出售證券,並向承銷商代表發行認股權證,購買等於我們在本次發行中最初出售的普通股總數(不包括承銷商的超額配股權)的10%的認股權證,行使價從收盤六個月週年之日起五年,行使價等於收盤六個月週年紀念日降至我們股票公開發行價格的130%。有關承銷商應獲得的總薪酬的更多信息,請參閲本招股説明書中標題為 “承保” 的部分。有關代表認股權證其他條款的描述以及承銷商將獲得的其他補償的描述,請參閲 “承保”。 |
(2) | 不包括估計的發行費用,包括但不限於法律、會計、審計、託管代理、過户代理、其他專業費用、印刷、廣告、旅行、營銷、藍天合規以及本發行的其他費用。我們估計,本次發行的總支出,不包括承銷商的62.9萬美元折扣(基於上述假設的發行價格)、13.6萬美元的非責任支出補貼(每種情況下均基於上述假設的發行價格)以及不超過12.5萬美元的應計費用,約為30萬美元。承銷商預計將按照 “承保” 規定的付款交付普通股。 |
美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
WestPark Capital, Inc
本招股説明書的發佈日期為 ____,2023
目錄
招股説明書摘要 |
| 1 |
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風險因素 |
| 11 |
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關於前瞻性陳述的警示説明 |
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市場、行業和其他數據 |
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所得款項的用途 |
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股息政策 |
| 25 |
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資本化 |
| 25 |
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稀釋 |
| 26 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 26 |
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商業 |
| 29 |
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管理 |
| 53 |
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高管薪酬 |
| 59 |
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某些關係和關聯人交易 |
| 60 |
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主要股東 |
| 60 |
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出售股東 |
| 64 |
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資本存量描述 |
| 62 |
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符合未來出售條件的股票 |
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承保 |
| 72 |
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法律事務 |
| 77 |
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專家 |
| 77 |
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在哪裏可以找到更多信息 |
| 78 |
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合併財務報表索引 |
| F-1 |
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目錄 |
我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們沒有,賣出股東沒有,承銷商也沒有,也沒有授權任何人向你提供不同的信息,我們認為不是,賣出股東不這樣做,承銷商對其他人可能向你提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向您提供了不同或不一致的信息,則不應依賴它。我們不是,賣出股東不是,承銷商也不是,在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售任何普通股的時間如何,您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有,賣出股東沒有,承銷商也沒有采取任何行動允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書,而美國除外,在這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股發行和在美國境外分發本招股説明書的情況,並遵守與之相關的任何限制。
我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此,某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商沒有行使超額配股權,也沒有行使代表的認股權證。
商標:本招股説明書中提到了屬於其他組織財產的商標和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有®™ 符號,但這些提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利,或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係,也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。
在包括2023年________(本招股説明書發佈之日起25天后)之前,所有購買、賣出或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能需要提交招股説明書。該交割要求是交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購提交招股説明書的義務的補充。
這個 1st曾經是 “所有巴基斯坦大學間全國電子競技冠軍”-
米爾布爾科技大學 AJK。
目錄 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。要更全面地瞭解本次發行,在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括 “風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註。除非另有説明或上下文另有要求,否則在本招股説明書中,提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“GAMER” 或類似提法均指巴基斯坦Gamer Inc.和K2 Gamer。但是,有關公司收購K2 Gamer的可能性未獲批准,請參閲 “風險因素——收購K2 Gamer”。
概述
我們是一家開發階段的互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司,成立於2021年11月。我們最初的重點是為男子和女子隊伍創建大學、大學間和職業電子競技賽事,尤其是巴基斯坦高校的電子競技機會。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計,從2020-21年度,大約有50萬名學生在技術和職業教育中入學,約有76萬名學生在授予學位的學院學習,196萬名學生在大學就讀。1儘管上述內容可能會在至少12個月內繼續是我們的重點,但隨着時間的推移,我們打算擴大電子競技產品的範圍,擴展到其他市場,並最終考慮直播體育賽事。我們將努力將包括我們的球隊和聯賽在內的競技賽事與其他人贊助的地區和全球球隊和聯賽相結合。
我們通過K2 Gamer(PVT)有限公司(“K2 Gamer”)和Elite Sports Pv.Ltd.(“ESP”)在巴基斯坦開展業務,這兩家公司都是根據巴基斯坦法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer三位所有者的協議,我們於2022年11月收購了K2 Gamer的90%所有權,但須獲得巴基斯坦證券交易委員會(“SECP”)的必要批准,該批准已於2023年7月獲得批准。我們收購了K2Gamer90%的股份,因此它可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。根據ASC 805的規定,我們將把轉讓視為對企業的收購。迄今為止,所有活動均由K2 Gamer和ESP進行,而不是由公司進行,因為它們是巴基斯坦公司。但是,作為許多錦標賽的贊助商,該公司已獲得公眾認可。
由於ESP將其與利用電子競技有關的所有權利轉讓給了K2 Gamer,ESP是K2 Gamer的子公司,由於我們收購了K2 Gamer的90%股份,ESP現在也是我們的關聯公司。就本招股説明書而言,除非另有説明,否則我們假設在上述期間,K2 Gamer一直是我們的子公司,ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者,也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。
在2021年11月至2022年11月期間,我們組織並舉辦了27場單獨的錦標賽,其中包括2022年6月30日至7月1日的第一屆 “年度大學電子競技全國錦標賽和錦標賽”。2022 年 12 月,我們舉辦了為期一週的首屆全國電子競技自由射擊錦標賽。在2023年期間,截至2023年8月5日,K2 Gamer和/或ESP已經完成了五個錦標賽,部分完成了另一個錦標賽,並計劃在今年再完成13個錦標賽。已完成的錦標賽沒有付費贊助商,因此我們沒有確認來自他們的收入。我們相信,隨着錦標賽越來越受歡迎,我們將能夠獲得付費贊助商。
電子競技是業餘和職業隊伍或個人為獲得現金和其他獎品而進行的競技電子遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式,其中包括實時策略和競賽,包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲。這些遊戲可在專用硬件(主機)、個人計算機 (PC) 或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與偶然遊戲或運氣遊戲不同,電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、PC、移動設備或上述兩者的組合來舉辦。參賽者可以在家中或電腦咖啡館參加大型面對面活動、小型面對面活動。
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1 | https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education。 |
1 |
目錄 |
人們對電子競技的興趣正在迅速增長。根據市場研究和諮詢公司Niko Partners的數據,亞洲的電子競技受眾在2021年增長了13%,達到近7億電子競技粉絲,而亞洲電子競技行業在2021年創造了6.343億美元的總收入,比上年增長了16.6%。 22021年,亞洲佔估計的11億美元全球電子競技市場收入的57%。 3 另一家市場研究和諮詢公司估計,到2025年,全球電子競技收入將增長至18.66億美元。 4
巴基斯坦是電子競技的巨大市場。5巴基斯坦是世界第五大人口大國,目前的人口估計約為2.31億人。 6巴基斯坦的平均年齡為22.8歲,35.1%的人口是城市人口(77,437,729歲)。 7在巴基斯坦,移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年有79.51%的居民訂閲了移動蜂窩網絡,而2000年的這一比例僅為0.22%。8據估計,到2022年,巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲,預計到2026年,這一數字將增加到5,090萬(占人口的20.6%),電子遊戲行業的收入預計將在2022年達到2.087億美元,從2022-2026年起將以2.17%的年增長率增長,到2026年估計年收入將達到2.274美元。9
在2010年之前,巴基斯坦的競技電子遊戲僅限於工程學院的小型活動。隨着功能強大、價格更低的智能手機、4G技術、手機遊戲、更好的內容、更好的畫面和豐厚的獎金的推出,巴基斯坦的電子競技近年來取得了顯著增長。 10
儘管仍相對不發達,但在前伊姆蘭·汗政府於2019年發起的 “數字巴基斯坦” 計劃的背景下,巴基斯坦的電子競技行業與巴基斯坦的在線遊戲(遊戲包括幻想體育、機會遊戲和紙牌遊戲)截然不同,正在積極增長。 11在巴基斯坦,電子競技被公認為一項官方運動。巴基斯坦的2.07億人口中約有65%年齡在30歲以下,寬帶1.16億,3G/4G用户1.13億,是電子遊戲和電子競技的巨大潛在市場。12 巴基斯坦已成為 “移動優先” 的遊戲市場,手機是遊戲的主要模式,而不是遊戲機或計算機;預計2022年手機遊戲將產生1.713億美元的收入,而在線遊戲的收入為2134萬美元,下載遊戲為1,630萬美元。13
我們打算通過銷售廣告和贊助來將我們的努力商業化,以配合錦標賽和賽事的直播和延遲直播,以及營銷和銷售贊助。贊助收入一直是電子競技收入的主要來源,佔2022年所有電子競技收入的近60%。 142022年的其他電子競技收入來源是媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。15
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2 | https://nikopartners.com/news/asias-share-of-the-global-esports-market-continues-to-grow (2022 年 7 月 13 日)。 |
3 | 同上。 |
4 | Newzoo,《2022年全球電子競技和直播市場報告》。 |
5 | 通過GameRed提供電子競技服務的RedTone Digital Services的業務轉型董事莫阿扎姆·卡姆蘭在接受《阿拉伯新聞》採訪時説;https://www.arabnews.pk/node/2074541/pakistan |
6 | https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/ |
7 | 同上。 |
8 | https://www。statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-perizants-in- |
9 | https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/ |
10 | https://esportsinsider.com/2022/08/esports-around-the-world-pakistan; https://www.zameen.com/blog/pakistan-secured-11th-position-global-esports-earning.html。 |
11 | https://www. arab.news/7253,2022 年 5 月 2 日。 |
12 | ID. |
13 | https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/ |
14 | Newzoo,《2022年全球電子競技和直播市場報告》。 |
15 | 同上。 |
2 |
目錄 |
為了實現我們最初的重點,我們已經與ESP簽訂了一項任務和諮詢協議,根據該協議,ESP已根據ESP與大學間社會科學促進聯盟(“IUCPSS”)之間的為期10年的可續訂協議及其與各所學院和大學的直接協議,將其權利分配給了K2 Gamer。IUCPSS擁有巴基斯坦的96所大學,是巴基斯坦約186所大學的成員。2022年,IUCPSS和ESP簽訂了一項協議,根據該協議,IUCPSS將電子競技開發和貨幣化的所有權利專門許可給ESP,並同意提供與之相關的某些非金錢援助(但不提供現金補償)(見 “業務:重大協議”)。ESP繼續與K2 Gamer合作並在K2 Gamer的指導下為IUCPPS協議提供服務。從2021年12月到2022年11月,K2 Gamer和ESP組織並舉辦了27場大學電子競技錦標賽,每場錦標賽有8至32支隊伍參加。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽,聯繫大學或團隊以確定興趣,如果有足夠的興趣,則組織和舉辦錦標賽。目前計劃在2023年剩餘時間內舉辦大約十二場錦標賽,每場比賽將有四支到多達160支隊伍參加。IUCPSS協助組織了這些錦標賽。
從左上角,順時針方向:
拉合爾MINHAJ大學(MUL)自豪地展示了 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 的多層橫幅。
剪綵儀式由:(從左到右)、K2 Gamer Pvt., Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希、拉合爾MINHAJ大學副校長(MUL)薩吉德·馬哈茂德·沙扎德博士和大學代表主持。
拉合爾MINHAJ大學(MUL)副校長薩吉德·馬哈茂德·沙扎德博士在有史以來第一屆 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 上向教師、媒體、團隊官員和參賽者發表講話。
K2 Gamer Pvt., Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希很自豪地將 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 帶到拉合爾的MINHAJ大學。
3 |
目錄 |
在高壓的 “全巴基斯坦全國電子競技錦標賽” 中,學生選手的熱情和精神得到了充分體現,反映了他們對電子競技的專注和熱情。
電子競技是一種新常態,自Covid-19問世以來,它在學術機構和社會中一直在加速發展。學術機構必須定期組織此類活動,以使電子競技文化正常化並制定標準規章制度。電子競技將成為2023年亞洲錦標賽的官方獎牌賽
4 |
目錄 |
奧運會將於2023年9月23日至2023年10月8日在中國杭州舉行。16國際奧委會也宣佈了將於2023年6月在新加坡舉行的奧運會電子競技周的細節。 17 電子競技也是學生的收入來源,他們可以在參加職業聯賽的同時獲得現金獎勵。
GAMER的 “全巴基斯坦全國大學間電子競技錦標賽” 於2022年6月30日至7月1日在拉合爾MINHAJ大學(MUL)舉行。這是首個官方的Intervarsity eSports National賽事,向本次錦標賽的冠軍和亞軍隊伍頒發了價值30萬巴基斯坦盧比(以下簡稱 “PKR”)的現金獎勵,並向參賽大學的團隊官員和體育總監頒發了現金獎勵。為了鼓勵和福利電子競技學科的學生,提供鉅額現金獎勵,這在高等教育領域是前所未有的。本次錦標賽由來自著名大學的49支隊伍組成,是巴基斯坦各地八場比賽的高潮:
西南聯盟
西方資本會議
南方大聯盟
北部復活節克什米爾會議
東南聯盟
拉合爾東部聯盟
拉合爾西部聯盟
中東會議
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16 | https://en.wikipedia.org/wiki/Esports-at-the-2022-Asian-Games。 |
17 | https://esportsinsider.com/2022/11/international-olympic-committee-olympic-esports-week-singapore。 |
5 |
目錄 |
本次錦標賽的獲勝者如下:
第一名(10萬巴基斯坦盧比):米爾布爾科技大學
第二名(75,000 PKR):拉合爾Pak Aims管理科學研究所
第三名(50,000 巴基斯坦盧比):MNS-農業木爾坦
獲勝的隊伍將參加將於2023年8月在孟加拉國達卡舉行的巴基斯坦對印度大學運動會。此外,獲勝的隊伍還獲得了一張職業卡,可以在國外參加職業電子競技聯賽,以及價值5,000美元的年度獎學金。
2022 年 12 月,我們舉辦了首屆全國電子競技自由射擊錦標賽。為期一週的活動吸引了巴基斯坦各地的48支Free Fire(電子競技)隊伍參加了四次省級會議。在每場會議中,有十二支球隊參加了資格賽,並進行了6場比賽才有資格進入最後一輪。每次會議有四支隊伍有資格進入最後一輪,兩支全國排名靠前的自由射擊隊也應邀參加了最後一輪比賽。我們估計,大約有10,000人或更多的人通過直播和社交媒體觀看了本次錦標賽。向獲勝者、亞軍和持倉者分配了20,000巴基斯坦盧比的現金池獎金。
為了繼續我們的活動,我們最近簽下了巴基斯坦阿扎德克什米爾米爾普爾科技大學的國家電子競技冠軍隊,以支持和促進巴基斯坦的電子競技社區。
2023年,我們計劃組織或共同組織大約20場錦標賽,其中包括我們希望將涉及我們自己的eGame的幾場錦標賽。預計幾場錦標賽將有數百名選手參加。2023年2月,我們的附屬公司ESP與2023年快速奧林匹克競賽簽訂了諒解備忘錄,成為2023年快速奧林匹克競賽電子競技類別的冠名贊助商。2023年Fast Olympiad 是卡拉奇國立計算機與新興科學大學學生舉辦的非營利活動,提供為期五天的活動,分為三大類別,包括電子競技比賽。
我們相信,GAMER將成為第一家專門專注於巴基斯坦電子競技併成為美國上市公司的公司。
6 |
目錄 |
GAMER的商業計劃考慮了以下幾點:
● | GAMER將繼續專注於遊戲機、PC和移動電子競技。根據GlobalData的數據,移動是增長最快的數字遊戲領域,由於移動遊戲體驗的改善、更快的5G技術和更低的成本,它已超過個人電腦和遊戲機成為玩家的選擇。18Fortnight和PUBG的遊戲發行商已轉向移動應用程序,動視計劃於今年發佈Warzone Mobile。19預計從2023年到2027年,全球移動遊戲收入將以6.54%的年增長率達到2217億美元, 20預計巴基斯坦細分市場的收入將在2023年增長4,027萬美元,並在2023年至2027年之間增長5.49%,達到2027年的4,986萬美元,而2027年的手機遊戲用户數量估計為4,380萬用户。21 |
| ● | 管理層認為,GAMERS的早期活動(2021-2022年將有超過27個單獨的錦標賽,每項賽事有16至125支大學隊伍參加)以及官方批准的全國大學電子競技年度錦標賽,為GAMER提供了先發優勢,可以建立其大學電子競技關係並獲得更多合同來建立其電子競技業務。 |
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| ● | 巴基斯坦的電子競技玩家可以從錦標賽和代言中賺取大量收入。來自巴基斯坦的22歲的索邁爾·哈桑是巴基斯坦排名第 #1 的電子競技選手,也是世界上排名第 #18th 的電子競技選手,他在81場錦標賽中獲得了390萬美元的收入。22索邁爾的兄弟,來自巴基斯坦的亞瓦爾·哈桑是巴基斯坦排名第 #2nd 的電子競技選手,也是世界上排名第 #273rd 的電子競技選手,他在50場錦標賽中獲得了近62.6萬美元的收入。23 Arslan Ash 贏得了 2019 年進化獎 “EVO” 和 EVO Japan24並於2019年12月被一致評為ESPN年度最佳電子競技選手。25 |
我們認為,此次發行的淨收益將足以滿足我們在未來24個月的營運資金和資本支出需求。如果本次發行的淨收益不足以滿足公司的融資需求,則無法保證公司能夠獲得任何額外的融資。請參閲 “風險因素”。未能獲得任何額外的融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,這取決於我們的業績和支出,可能會給我們繼續作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未產生任何收入,K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為518,215美元。我們現有的現金餘額,不包括本次發行的預期收益,將不足以滿足我們在未來24個月的營運資金和資本支出需求。
巴基斯坦1號的剪綵儀式st2022 年全國大學電子競技年度錦標賽。
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18 | https://www.globaldata.com/media/thematic-research/mobile-gaming-represent-50-revenues-will-470-billion-gaming-industry-2030-says-globaldata/ |
19 | Id; https://www.videogameschronicle.com/news/microsoft-expects-call-of-duty-mobile-to-be-phased-out-for-warzone-mobile。 |
20 | https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/worldwide。 |
21 | https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/pakistan。 |
22 | https://www.esportsearnings.com/players/14196-sumail-hassan。 |
23 | https://www.esportsearnings.com/players/19967-yawar-hassan |
24 | https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_Evolution_Championship_Series_champions |
25 | https://www.youtube.com/watch?v=Mzb0WNNOP8w。 |
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目錄 |
本次發行
我們提供的普通股
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| 假設承銷商不行使超額配股權,我們將發行170萬股普通股;如果承銷商全額行使超額配股權,我們將發行1,95.5萬股普通股。
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賣出股東發行的普通股
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| 賣出股東將發行多達1,706,329股普通股。 |
發行前已發行普通股
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| 23,879,319 股。 |
本次發行後普通股將流通
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| 如果承銷商不行使超額配股權,則為25,579,319股普通股;如果承銷商完全行使超額配股權,則為25,834,319股。 |
普通股交易代碼 |
| 我們的普通股預計將在納斯達克股票市場上市,並且可能以 “GPAK” 的代碼進行交易,前提是我們滿足了納斯達克的初始上市要求。無法保證我們會滿足這些要求。如果我們的普通股未獲準在納斯達克上市,我們將無法完成此次發行。
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所得款項的使用 |
| 我們打算將此次發行的淨收益用於建設我們的基礎設施,在巴基斯坦組織和推廣電子競技錦標賽,增加我們的員工,收購一個或多個eGame開發商,並提供一般營運資金。(目前沒有考慮收購特定的開發商。)
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代表的逮捕令 |
| 我們已同意向作為本次發行承銷商代表(稱為 “代表”)的Westpark Capital發行認股權證,用於購買本次發行中發行普通股數量的10%的認股權證,不包括超額配售的股份,稱為 “代表認股權證”。代表的認股權證自發行生效之日起五年內可行使。代表的認股權證可按每股價格行使,價格等於發行中每股首次公開募股價格的130%。代表的認股權證將規定無現金行使、標準的即期登記權和搭便車權以及無現金行使條款。
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風險因素 |
| 這項投資涉及高度風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息,從第17頁開始。
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封鎖 |
| 除某些例外情況外,我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的所有者已同意,自本招股説明書發佈之日起,他們實益擁有的所有普通股有六個月的 “封鎖” 期,唯一的不同是允許5%的受益所有人作為出售股東出售其10%的股份,高級管理人員和董事將被允許在自該日起兩個工作日後出售其10%的股份公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告是已提交。除某些例外情況外,我們所有其他普通股持有人都同意,自本招股説明書發佈之日起,他們實益擁有的普通股的一半(1/2)股有六個月的 “封鎖” 期。這意味着,在本招股説明書發佈之日後的指定期限內,未經代表事先書面同意,適用人不得發售、出售、質押或以其他方式處置受封鎖約束的證券。有關更多信息,請參閲 “符合未來出售條件的股票” 和 “承銷”。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假設承銷商未行使超額配股權或代表的認股權證,其基礎是截至2023年8月31日已發行23,879,319股普通股。
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目錄 |
企業信息
我們的主要行政辦公室位於內華達州亨德森市35 E Horizon Ridge Pkwy,110-481套房 89002。我們的電話號碼是 949-449-0553。
我們在美國的流程服務代理是Paracorp Incorporated。我們在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州卡姆登市南杜邦高速公路2140號,19934年。
成為新興成長型公司和小型申報公司的影響
根據經修訂的1933年《證券法》第2(a)條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》修訂的《證券法》,我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們可以利用規定的減少披露和其他要求,這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:
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| 可以選擇在本招股説明書中僅提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析;
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| ●
| 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求;
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| ●
| 減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務;以及
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| ● | 免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。 |
我們將一直是一家新興成長型公司,直到最早出現以下情況:(i)年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(ii)我們成為 “大型加速申報人” 之日,如經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》(如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元)所定義截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的百萬美元;(iii)我們在任何一個財季的發行日期三年期,超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(iv)在本次發行完成五週年後結束的財年的最後一天。
作為一家新興成長型公司,我們可以推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直到我們(i)不再是新興成長型公司或(ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期,那麼根據《就業法》,這種選舉將是不可撤銷的。
我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司,我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要非關聯公司持有的普通股市值在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的普通股的市值低於1.00億美元,我們就可以利用這些規模化的披露,並且能夠利用這些規模化的披露按我們第二個工作日的最後一個工作日計算,還不到7億美元財政季度。
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目錄 |
某些財務數據摘要
在2023年1月1日至2023年6月30日期間,K2 Gamer沒有確認我們的電子競技錦標賽的任何收入。在此期間,我們的支出總額為152,336美元,其中包括用於支持在巴基斯坦組織電子競技賽事的約97,000美元,法律和顧問費99,000美元以及會計費用10,000美元。
巴基斯坦玩家公司
資產負債表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 未經審計 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
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| $ | 90,277 |
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股票認購應收賬款 |
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| - |
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| 705 |
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延期發行成本 |
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| 203,024 |
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| 162,031 |
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其他應收賬款 |
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| - |
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| 5,000 |
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流動資產總額 |
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| 371,742 |
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| 258,013 |
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總資產 |
| $ | 371,742 |
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| $ | 258,013 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
| $ | - |
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| $ | 14,688 |
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應付票據關聯方 |
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| 260,000 |
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應付關聯方款項 |
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| 85,750 |
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| 10,750 |
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流動負債總額 |
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| 345,750 |
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| 25,438 |
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承付款和意外開支 |
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| - |
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| - |
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股東權益 |
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優先股;面值0.0001美元;已授權1,000,000股; |
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已發行和流通的股票為零 |
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普通股;面值0.0001美元;已授權1億股; |
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已發行和流通的23,879,319股和23,879,319股股票 |
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| 2,388 |
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| 2,388 |
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額外的實收資本 |
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| 541,819 |
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| 541,819 |
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累計赤字 |
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| (518,215 | ) |
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| (311,632 | ) |
股東權益總額 |
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| 25,992 |
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| 232,575 |
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負債總額和股東權益 |
| $ | 371,742 |
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| $ | 258,013 |
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見財務報表所附腳註。 |
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目錄 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮 “風險因素” 標題下和本招股説明書其他地方討論的風險、不確定性和假設。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這些風險中的任何一個,我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股是公開交易的,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
與我們的業務相關的風險
我們的商業計劃最初側重於巴基斯坦的大學間和專業電子競技賽事,尤其是與學院和大學的賽事,我們可能無法成功實現盈利的業務。
電子競技比賽是一個相對較新的行業。我們的管理層認為,通過門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業隊相關的商品銷售以及其他收入來源,創造可觀的收入,可以從該行業中創建大型且有利可圖的體育業務。但是,無法保證這項新運動會得到市場的接受或公眾的極大興趣,也無法保證我們可以成功地與其他進入該行業的企業競爭,也無法保證我們可以從電子競技比賽、錦標賽和相關收入來源中獲得可觀的收入和利潤。
我們將依賴第三方提供的信息技術和其他系統和服務,這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能削弱我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未被發現的錯誤。
巴基斯坦在為K2 Gamer提供和接收內容方面面臨的挑戰很大,原因有五個:(i)許多用户可能正在使用遊戲機,限制了他們的比賽地點;(ii)寬帶和移動帶寬的基礎設施不均勻;(iii)移動用户可以在處理能力較低、連接速度較慢的舊智能手機上訪問我們的數字內容;(iv)我們的內容通常是直播的,可能涉及團隊聚集在一起的具體情況地理區域,這意味着他們將從以下位置訪問內容在同一時間,同一地點;(v) 延遲,即玩家做某事與另一名玩家或觀眾看到該動作之間的延遲,必須可以忽略不計,這樣才能進行激動人心的實時競爭。
我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。但是,我們所依賴的系統的設計可能不具備必要的可靠性和宂餘性,無法避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或中斷。此外,我們可能會受到網絡攻擊,我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息,也很難防止中斷、數據或信息丟失、欺詐、安全漏洞。將來,由於各種因素,包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤以及容量限制,我們可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能問題。未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的此類幹擾可能會導致各種負面結果,每種後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或前景產生重大不利影響。
我們的董事會將監督我們的技術基礎設施,並在認為必要時聘請專家來保護此類基礎設施。
11 |
目錄 |
我們無法確定我們的業務計劃和運營是否會獲得監管部門的批准,如果沒有監管部門的批准,我們將無法營銷和發展我們的業務。
我們認為,電子競技應該被公正地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲,但不是機會或運氣的遊戲。我們認為,不應將涉及技巧遊戲的 “基於現金” 的錦標賽視為賭博,因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容:(i)獎品的發放,(ii)付費對價(意味着參賽者為比賽付費)和(iii)根據機會確定的結果。
我們認為,在巴基斯坦和其他國家,我們的電子競技遊戲將被視為技能遊戲,這些遊戲允許玩家和團隊相互對戰,獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手。我們目前不打算為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果的便利。
在巴基斯坦,機會遊戲被視為賭博,被禁止。目前尚不確定巴基斯坦其他州和巴基斯坦國家政府將來將如何定義或監管我們的電子競技遊戲(如果有的話)。潛在投資者在評估對我們股票的投資時應評估政府監管或禁止的風險,因為任何層面的負面政府監管都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營,從而減少我們的收入和業務價值以及您的投資價值。
我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束。
我們面臨與在美國境外開展業務相關的風險,包括面臨複雜的外國和美國法規,例如《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法,這些法律通常禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何不是我們員工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為,這有可能使我們面臨更大的行為風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策,我們可能會面臨可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁的法律訴訟和訴訟。任何認定我們違反了任何反腐敗法都可能對我們的業務產生重大不利影響。貿易制裁法的變化可能會限制我們的商業行為,包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。
涉及巴基斯坦大學的許可權商業化面臨的風險。
GAMER已獲得許可,可以商業利用ESP持有的與巴基斯坦電子競技聯賽、遊戲、錦標賽、產品和計劃的開發、組織、推廣、營銷和分銷相關的某些權利,與ESP有合同或通信關係的IUCPSS成員大學合作。我們依靠這些權利的商業化來啟動我們電子競技業務的擴張。
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目錄 |
但是,無論出於何種原因,其中一所或多所大學都可能決定退出與ESP的安排,要麼完全放棄對電子競技的追求,要麼提名新的第三方來協助他們發展電子競技聯賽和球隊,要麼限制品牌元素的使用。如果多所大學退出,可能會對我們公司和商業計劃的成功實施產生重大的負面影響。
與ESP的協議規定,對於K2 Gamer使用ESP或K2 Gamer創建的與大學及其玩家相關的徽標、商標以及名稱和肖像,ESP有義務向參與的大學及其玩家提供補償,包括支付任何特許權使用費或參與費。ESP已將其電子競技版權轉讓給了K2 Gamer,但將繼續協助實施此類權利。可以想象,ESP或K2 Gamer可能會違約履行ESP的一項或多項義務。任何此類違約都可能對我們公司和業務計劃的成功實施產生重大負面影響。
由於我們是新成立的,所以我們是一家處於開發階段的公司,迄今為止沒有收入,運營歷史也很有限。
該公司成立於2021年11月,旨在繼續和擴大由ESP於2016年在巴基斯坦創辦的電子競技業務(“業務”)。儘管ESP將繼續協助K2 Gamer開展業務,但ESP已將該業務的權利分配給了K2 Gamer。我們正在擴大這項業務,但迄今為止我們還沒有收入。該業務面臨着新業務的許多風險,因為整個電子競技行業非常新,而且在許多方面仍未定義。您應該根據公司在早期發展階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。特別是,您應該考慮到,我們無法保證我們能夠:
| ● | 成功實施我們的商業計劃並擴大我們的電子競技業務,以開發可觀的收入來源; |
| ● | 維護我們的管理團隊; |
| ● | 維護我們根據與 ESP 簽訂的權利許可協議獲得訪問的 ESP 大學相關的許可權利; |
| ● | 在資本市場上籌集足夠的資金來實施我們的商業計劃; |
| ● | 吸引、簽訂和/或維持與玩家和贊助商的合同;以及 |
| ● | 在我們運營的競爭環境中進行有效競爭。 |
如果我們無法成功實現這些目標,我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。
我們未來的成功將取決於許多因素,其中一些因素可能超出了我們的控制範圍,或者目前無法預測,這些因素可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。隨着業務的擴張,我們將出現初始營業虧損,可能需要一段時間才能實現正現金流和/或盈利能力,而且我們可能永遠無法實現這樣的目標。當然,無法保證會產生可觀的收入,也無法保證總收入足以支付我們的自付費用,也無法保證我們會實現利潤。
與巴基斯坦精英體育私人有限公司的關係
最初,我們的業務前景將取決於ESP從大學獲得的權利的實力,以及它與巴基斯坦大學和體育管理機構的持續關係。
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目錄 |
如果我們取得成功,我們可能需要額外的融資,並且無法確定在需要時是否會以合理的條件獲得此類額外融資,或者根本無法確定是否可以獲得此類額外融資。
此次發行的淨收益應足以滿足我們至少兩年的運營需求。但是,在未來的某個時候,我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金,同時我們實施和執行業務計劃並擴大業務。除本次發行外,我們目前沒有任何其他融資的合同或承諾。未來的任何股權融資都可能涉及大幅稀釋現有股東。無法保證此類額外資金會及時提供,也無法保證按我們可接受的條件提供。如果沒有足夠的資金或無法在需要時以可接受的條件獲得,則公司可能無法為其業務或擴張提供資金,無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金,我們將減少當時現有股東的所有權百分比,而這些新發行的股票或可轉換債務證券的持有人的權利、優先權或特權可能優先於我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優先權或特權。此外,如果我們建立公開市場,未來出售大量普通股或其他股票相關證券可能會壓低普通股的未來市場價格,並可能損害我們當前或未來通過出售其他股票或股票掛鈎證券或出售債務來籌集資金的能力。無法保證我們的證券會有一個公開市場。我們無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券會對普通股價格產生什麼影響。
由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權,因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。
除了我們計劃將此類淨收益用於營運資金、一般公司用途和推進我們的公司戰略外,我們沒有將本次發行的淨收益分配給任何特定用途。因此,我們的管理層將可以靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用,您將依賴我們管理層的判斷,作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
互動娛樂行業競爭激烈。如果GAMER無法有效競爭,其業務可能會受到負面影響。
電子競技市場是更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間爭奪消費者的資金競爭激烈。有許多成熟的、資金充足的公司生產電子競技和互動娛樂產品和系統,這些產品和系統將與GAMER計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中有許多人的財務資源比我們的要多得多。他們可能會花更多的金錢和時間開發和測試產品和服務,開展更廣泛的營銷活動,採取更激進的定價政策,或者開發比GAMER更具商業成功性的產品和服務。這可能會影響GAMER贏得新業務和留住業務的能力。此外,新的競爭對手可能會進入GAMER的關鍵市場領域。如果GAMER無法獲得可觀的市場份額,或者如果其市場份額輸給了競爭對手,那麼GAMER的經營業績和未來前景將受到重大不利影響。GAMER的成功取決於其開發新產品和服務的能力,以及以吸引和留住客户的價格和條件增強現有產品和服務的能力。
我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。
我們創造並擴大收入的能力將在很大程度上取決於我們吸引電子競技用户和觀眾觀看我們的產品、留住用户和觀眾以及以具有成本效益的方式重新激活用户和觀眾的能力。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷工作,這在投資回報方面可能沒有意義。我們無法保證消費者會採用我們的電子競技產品和服務。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有收入。
此外,收入並不能保證盈利。盈利能力取決於許多因素,包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動電子競技產品和服務的能力、我們識別和獲得其他移動電子競技產品和服務的權利以增加現有產品線的能力、銷售計劃的成功和擴大、玩家和粉絲羣的擴大,以及在支出水平和業務活動的整體成功之間取得適當的平衡。
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目錄 |
如果我們實現盈利,我們可能無法按季度或按年維持或提高盈利能力。我們未能創造足夠的收入,或者無法實現並保持盈利,將抑制我們公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們股票的價值下跌,您可能會損失全部或部分投資。截至本招股説明書發佈之日,該公司、K2 Gamer和ESP均未產生任何收入。
訴訟費用和訴訟結果可能會對公司的業務產生重大不利影響。
公司可能不時通過其正常業務運營過程受到訴訟索賠,這些訴訟涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息安全、與供應商的合同關係、營銷和商標及其他知識產權侵權行為以及其他事項。可能需要提起訴訟,以保護公司免受第三方的索賠,或者強制執行我們可能對第三方擁有的任何權利,這可能會導致鉅額成本和資源流失,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
截至本文發佈之日,公司尚無任何懸而未決、待決或威脅要提起的重大法律訴訟。
如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽,或者發生損害我們品牌和聲譽的事件,那麼我們擴大參與者、大學團隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。
我們業務的成功取決於我們的電子競技媒體品牌的價值和實力,以及通過電視、手機觀看或在互聯網上直播的受眾。我們電子競技媒體品牌的實力決定了我們擴大玩家和粉絲羣以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功,我們認為我們必須在所有收入來源中保持、發展和利用品牌的價值。對我們的電子競技資產的不利宣傳可能會對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能有效應對負面宣傳也可能削弱我們品牌的聲譽。此外,整個行業的事件,即使與我們無關,也可能對我們品牌的聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或負面事件損害我們品牌聲譽可能會干擾玩家、電視和社交媒體受眾、粉絲忠誠度或支持我們電子競技媒體資產的企業贊助商的增長,或導致其減少。因此,我們可能無法獲得足以實現盈利的收入,或者可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響,導致我們蒙受損失。那麼,我們可能無法獲得嘗試重建品牌和聲譽所需的資源或時間。
我們的保險可能無法充分保護我們免受所有可能的損失風險。此外,我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在負債。
大學體育賽事,特別是電子競技聯盟和球隊的運營,面臨許多風險,這可能會使我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險,但我們的保險可能不足以支付我們的負債。目前,我們在美國或巴基斯坦的業務沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此,業務中斷、訴訟或自然災害可能會導致鉅額成本,並轉移管理層對我們業務的注意力,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司的經營業績可能會受到其運營地點或客户或供應商運營地點的自然事件的影響。
Gamer Pakistan, Inc.、其客户和供應商預計將在受自然事件影響的地點開展業務,例如惡劣天氣和其他地質事件,包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發。由於自然災害,公司的任何設施或其客户或供應商的設施受到任何嚴重幹擾,都可能對我們的潛在收入產生重大不利影響,並增加我們的成本和開支。
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我們將需要擴大我們的組織,在管理這種增長方面我們可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日,我們有7名全職員工和6名關鍵顧問。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。在這支由13名成員組成的團隊中,有4人位於美國,6人位於巴基斯坦,3人位於印度。在項目資助之前,沒有一個員工或顧問領取工資。隨着公司的發展,我們計劃擴大員工基礎。此外,我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任,包括需要開發和改善我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制措施,以及需要識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理業務的擴張,這可能會導致我們的組織薄弱,導致運營失誤、商機流失、員工流失和/或生產力降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長,我們的支出增長可能會超過預期,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭能力將在某種程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理未來增長的能力。
與經濟有關的風險
經濟衰退和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.
南亞地區和全球市場的任何經濟衰退和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計的未來廣播/流媒體收入將部分取決於消費者的個人可支配收入以及我們的企業營銷和運營預算。此外,預計的未來贊助和商業收入取決於各行各業的企業支出,如果這些行業削減成本以應對任何經濟衰退,我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們預期的企業贊助減少,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與法律、法規和離岸業務相關的風險
可能通過的有關互聯網和電子商務的法規可能會減少互聯網使用的增長,並導致對公司產品和服務的需求減少。
除了與整個電子競技行業相關的法規外,公司還可能受到可能通過的有關互聯網和電子商務的任何法律和法規的約束。可能會頒佈新的法律和法規,以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特點和質量等問題。同樣,現行法律早於互聯網和電子商務或與之不相容,其適用和執行方式可能限制電子商務市場。目前尚不確定在互聯網和電子商務背景下管理通信或商業的先前存在的法律的適用情況。此外,可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現行法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規,或者對現行法律的特定應用或解釋,可能會減少互聯網使用的增長,減少對公司移動電子競技產品和服務的需求,增加我們的經商成本,或者可能對我們的業務、預期收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響。
公司的大部分業務都將在外國司法管轄區進行,包括但不限於巴基斯坦。預計該公司的所有收入將來自以美元以外貨幣計價的交易,公司預計,與國外銷售有關的應收賬款將佔其一段時間內所有未償賬款和應收賬款總額。
因此,公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及其他公司無法控制的因素的不利影響,包括但不限於外國經濟衰退、徵用、國有化以及限制或限制匯回資金、資產或收益、應收賬款收款期延長、應收賬款收款難度更大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同的重新談判或無效或許可證、政策變化、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁以及特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施、税收政策,包括特許權使用費和增税以及追溯性徵税、金融市場的波動和外匯匯率的波動、保護知識產權的困難,尤其是在知識產權方面知識產權保護較少的國家、不斷演變的數據隱私法規可能對公司在線業務產生的影響、與公司有鉅額應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方的信譽發生不利變化、勞資糾紛以及外國政府對公司運營區域的主權所產生的其他風險。
公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅,其業務將受到損害。
公司的國際活動可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能偏向或要求將合同授予當地承包商,或者要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。如果因公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務而發生爭議,則公司可能受外國法院的專屬管轄,或者可能無法成功地將外國人置於美國法院的管轄之下或在其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免的理論,公司也可能被阻礙或阻止行使其對政府機構的權利。因此,公司在外國司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響,其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。公司認為,管理層迄今為止在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能運營的某些國家可能被認為在政治和經濟上不穩定。
公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險,公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力可能有限。
該公司預計,在可預見的將來,其全部或大部分收入將來自美元以外的貨幣;但是,公司業務活動的很大一部分運營費用可能以美元支付。美元、巴基斯坦盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險敞口來自以美元以外貨幣計價的經常交易和預期交易,以及將以外幣計價的資產負債表賬户折算成以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨匯率波動的影響,因為其部分收入和支出以美元以外的貨幣計價,尤其是巴基斯坦盧比一開始。
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作為一家美國公司在巴基斯坦經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。
作為一家美國公司在巴基斯坦經營的風險是每個外國投資者面臨的問題。公司將通過維持在當地招聘的管理層和員工,依靠與ESP的關係,依靠ESP的政治和商業關係,例如該公司計劃開發、推廣和商業化電子競技的IUCPSS,以及巴基斯坦全面的商法結構提供的保護,特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法等領域提供的保護,來降低部分風險其他南亞司法管轄區的法律。
恐怖主義或內亂導致的業務中斷可能會對我們產生不利影響。
我們的業務和資產計劃主要位於巴基斯坦,這個國家有恐怖主義和內亂的例子,因此,我們和我們的關聯公司可能成為恐怖主義的潛在目標。此外,在我們舉辦賽事的任何競技場中,任何長期的業務中斷都可能導致電子競技收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險,則可能僅涵蓋部分但不是全部潛在事件,即使是承保範圍內的事件,也可能不足以全額補償我們因此類事件可能造成的損失或損害,包括市場份額的喪失以及我們的商標、聲譽以及玩家和粉絲忠誠度的降低。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
不斷變化的法律、規章制度和法律不確定性,包括税收法律和法規的不利適用,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到對現行法律的不利變化或解釋,或者適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規(包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規章和法規)的頒佈的不利影響。這種不利的變化可能會減少對我們服務和產品的需求,增加成本和/或使我們承擔額外的負債。此外,電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會給在線業務帶來額外的負擔。
未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的潛在商標。
我們容易受到品牌侵權行為的影響,例如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。但是,不可能及時發現所有品牌侵權事件。此外,如果發現品牌侵權事件,我們無法保證此類事件會得到預防,因為可能存在法律或事實情況,使我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性產生不確定性。目前我們沒有商標。
我們也可能將我們的知識產權許可給第三方。為了保護我們的品牌,在這種情況下,我們將嘗試與此類第三方簽訂許可協議,這些協議管理我們知識產權的使用,並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控我們的被許可方對我們知識產權的使用,但我們無法向您保證,這些努力足以確保他們的合規性。我們的被許可人未能遵守其許可條款可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
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我們的業務將面臨在線安全風險,丟失或濫用我們存儲的信息,包括泄露客户的個人信息,可能會導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。
作為我們業務的一部分,我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護有許多聯邦、州和地方法律。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務,或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全漏洞,都可能導致消費者權益組織或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明,並可能導致我們的客户對我們失去信任,從而可能對我們產生不利影響商業。在信息安全和數據保護領域,許多司法管轄區都通過了法律,要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户,或者要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。將來,由於解釋的變化或法律的變化,遵守這類法律的成本可能會增加。如果我們未能遵守這些類型的法律,都可能使我們承擔重大責任。雖然我們已指示我們網站的開發者採取安全措施以最大限度地降低此類風險。
我們將依靠其他第三方數據和直播提供商為移動電子競技賽事提供實時和準確的數據和/或直播,如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們將依靠第三方體育數據和直播提供商(例如Twitch、YouTube和Facebook)來獲取有關移動電子競技賽事以及此類賽事直播的賽程、結果、表現和結果的準確信息。我們可能會在這些數據和/或直播源中遇到錯誤。如果我們無法充分解決最終用户的問題,我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的用户可能不太願意繼續或恢復使用我們的產品和服務,或者向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
此外,一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係,如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議,我們將需要尋找替代提供商,並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,任何與我們選定的第三方合作伙伴相關的負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂公司的業務,並對公司的運營產生不利影響。
公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線電子競技產品的能力,這將導致收入減少(一旦實現收入)和客户停工。由於火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件,包括因社交媒體使用量增加而無意中傳播信息,該公司的網絡和數據庫,包括知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及公司使用的第三方的信息,將容易受到停電的影響。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施,包括後臺系統的災難恢復策略,但公司的服務器和計算機資源仍將容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職行為以及其他潛在危害的攻擊。在任何此類情況下,未經授權訪問或篡改公司計算機系統或公司使用的第三方計算機系統造成的中斷都可能導致各種負面後果,包括公司的知識產權商譽和/或品牌吸引力貶值、數據安全支出增加以及訴訟代價高昂,並可能對公司的業務、預期收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與公司管理相關的風險
未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響,而關鍵人員的服務流失可能會對公司的業務產生重大不利影響。
公司依賴幾位主要執行官的服務。這些關鍵人物中的任何一個的流失都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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其中一人或多人意外中斷服務也可能對公司產生不利影響。該公司不受關鍵人物或涵蓋高級管理層成員的類似人壽保險的保護,但正在考慮購買關鍵人物保險。
公司的成功在很大程度上還取決於其在識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員方面的持續能力。對此類人員的競爭可能非常激烈,公司無法保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員,可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響,並可能限制未來的增長和盈利能力。
我們目前的管理團隊以前在管理大學電子競技業務方面經驗有限。
我們目前的執行管理團隊管理電子競技業務的經驗有限,但沒有管理大學電子競技團隊或聯賽的經驗。實際上,幾乎沒有人有這樣的經驗,因為該行業的這一細分市場太新了。這種缺乏經驗可能會對我們正常經營業務或籌集持續運營可能需要的額外資金的能力產生不利影響。我們將努力招聘經驗豐富的高管,前提是有資金可以為他們的招聘提供資金。
與我們的普通股相關的風險
無法保證我們普通股的發行價格會處於我們估計價格區間的低點,即每股4.00美元。
由於市場狀況和其他因素,本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間可能會發生變化。我們和承銷商都無法向投資者保證,我們的普通股將形成一個活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股的價格進行交易。如果我們無法在本次發行中實現每股發行價格至少為每股4.00美元,我們將不會繼續進行此次發行。
我們可能無法在納斯達克資本市場上市。
我們已申請在納斯達克資本市場上市,代碼為 “GPAK”,並預計將獲得有條件的批准才能上市普通股,前提是我們滿足納斯達克的初始上市要求。無法保證我們會滿足這些要求。如果我們的普通股未獲準在納斯達克上市,我們將無法完成此次發行。
主要發行和轉售產品的發行價格可能有所不同。
我們在首次公開募股中普通股的發行價格由公司與承銷商之間的談判確定。在納斯達克的首次公開募股和普通股上市結束後,賣出股東可以按現行市場價格或私下協商的價格出售轉售股票。因此,首次公開募股和轉售發行的發行價格可能會有所不同。因此,轉售產品的購買者支付的費用可能高於或少於主要發行的發行價格。
我們的普通股價格可能會受到快速而劇烈的價格波動的影響。
最近出現了上市公司價格極度上漲的情況,隨後價格迅速下跌,股價波動似乎與首次公開募股後的公司業績無關,尤其是在上市量相對較小的公司中。無法保證我們的普通股不會受到這種價格波動的影響。這種波動,包括普通股價格的任何上漲,可能與我們的實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
賣出股東在我們的轉售產品中的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
首次公開募股完成後,賣出股東轉售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。此外,儘管每位賣出股東的股票中只有10%登記轉售,但任何賣出股東都可以根據《證券法》第144條決定出售更多股票,前提是賣方股東當時沒有與承銷商簽訂封鎖協議。
我們已發行普通股中有很大一部分可以隨時向市場出售。
在目前流通的23,879,319股普通股中,約有15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場上出售,在某些情況下,受第144條規定的適用交易量限制,其中約有1100萬股受承銷商封鎖期的限制。截至2023年9月8日,將再持有約387萬股普通股至少12個月,其中約有200萬股受承銷商封鎖期的限制。未來在公開市場上出售普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能損害我們通過未來出售證券籌集資金的能力。
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我們的高管、董事和5%的股東可能會對我們的事務施加重大影響,包括需要股東批准的事項的結果。
截至本招股説明書發佈之日,我們的高管、董事和超過5%的股東共擁有約27%的已發行普通股。因此,在共同行動時,儘管這些人不會擁有我們公司的控股權,但他們仍將對我們的董事選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響,包括需要股東批准的公司行動,例如:(i)合併或出售我們的公司,(ii)出售我們公司的全部或幾乎所有資產,以及(iii)修改我們的公司章程和章程。這種投票權和影響力的集中可能會對推遲、推遲或阻止一項本來可能對我們的其他股東有利、對利益與這些人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事,其中某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此,您不應依靠自己控制我們公司的能力進行投資。
我們目前不打算為普通股支付股息。因此,獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格上漲。
我們目前預計不會申報普通股或支付普通股股息。此外,將來,我們可能會簽訂協議,禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此,你獲得投資回報的唯一機會是,如果我們能夠為我們的股票建立公開市場,普通股的市場價格升值,而你賣出股票。
由於未來將發行更多普通股,股東的所有權可能會被稀釋。
我們從事的是資本密集型業務,如果不發行本次發行中要出售的股票之外的額外證券,我們就沒有足夠的資金為業務增長提供資金,這導致普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前獲準發行1億股普通股和1000萬股優先股。此外,董事會隨後可能會批准增加授權普通股或優先股。如果我們的股票公開市場已經建立,那麼可能額外發行普通股或優先股或可轉換債務,可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。我們還可能發行額外的普通股或其他證券,這些證券可在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可作為普通股行使,用於籌集資金或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股,或者認為這種發行可能發生,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。普通股價格的下跌可能會使通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金變得更加困難。
我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列,這可能會產生反收購效應,並可能對普通股持有人產生不利影響。
我們的法定資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股,並決定這些股票的價格、名稱、權利、偏好、特權、限制和條件,包括投票權和股息權,無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受未來可能發行的優先股持有者的權利的約束,並可能受到其不利影響。發行額外的優先股雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性,但可能會使第三方更難獲得我們未償還的有表決權證券的多數表決權,這可能會剝奪我們的普通股持有人在擬議收購我們公司時可能獲得的溢價。
作為一家上市公司,我們預計將產生大量額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
本次發行完成後,我們預計將產生與公司治理要求相關的成本,這些要求將適用於我們作為上市公司,包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》以及納斯達克規則制定的美國證券交易委員會的規章制度。預計這些規章制度將大大增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。我們還預計,這些規章制度將使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才擔任董事會或執行官。因此,成為上市公司所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們的證券交易市場發展,則此類證券的市場價格仍可能高度波動,並且波動幅度很大,您可能無法以或高於購買價格的價格出售證券。
整個股票市場,尤其是小型公司的市場經歷了極大的波動,這可能與特定公司的經營業績無關。一旦我們的普通股公開交易,我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。
我們股票的交易價格也可能因影響我們行業中其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。除其他外,這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。過去,在經歷了一段時間的市場波動之後,經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起,可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
反收購條款
我們是一家特拉華州公司,其反收購條款將來也可能阻止、推遲或阻止控制權的變更。我們的公司註冊證書和章程禁止對董事進行累積投票,還有其他可能阻止、延遲或阻止我們管理層或控制權變更的規定。儘管大多數普通股股東可能認為有利於改變我們的管理和控制權,但情況仍然如此。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述,即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括有關我們預計的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節中找到,也可以在本招股説明書中找到。特別是,其中包括與未來行動、潛在產品、市場接受度、當前和預期產品的未來業績或業績、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務業績等突發事件結果有關的陳述。
本招股説明書中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品的需求、成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述基於我們的管理層對影響我們的未來事件的期望、信念和假設,而這些期望、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的,但我們的預期可能被證明是不正確的。
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目錄 |
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於:
| ● | 未來市場對我們的電子競技產品和服務不予接受; |
| ● | 提高競爭水平; |
| ● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化; |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力; |
| ● | 我們能夠保護我們的商業祕密或其他所有權,在不侵犯他人所有權的情況下運作,並防止他人侵犯公司的所有權;以及 |
| ● | 其他風險,包括 “風險因素” 討論和本招股説明書其他部分中描述的風險。 |
我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險,也無法評估所有這些風險對我們業務的影響,也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是,由於與前瞻性陳述相關的不確定性,您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅代表截至其發表之日,除非法律要求,否則我們明確聲明不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新任何陳述的任何義務或承諾。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們行業、市場和競爭地位的估計、統計數據和其他信息,這些信息來自我們自己的內部估計和研究,以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息,以及第三方進行的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗,並基於我們根據這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設,我們認為這些假設是合理的。在某些情況下,我們不會明確提及這些數據的來源。
在這方面,當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時,您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源,除非另有明確説明或上下文另有要求。
行業數據和其他第三方信息是從據信可靠的來源獲得的,但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外,儘管我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的,並且基於合理的假設,但此類數據涉及風險和不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。
所得款項的使用
假設沒有超額配股,我們估計,根據每股4.00美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上規定的估計發行價格區間的最低點),出售我們發行的股票所得的總收益約為680萬美元。在此基礎上,我們估計,扣除承銷商的62.9萬美元折扣、13.6萬美元的非責任成本補貼、12.5萬美元的承銷商應計費用以及估計的30萬美元發行費用支付後,淨收益約為5,61萬美元。如果承銷商全額行使超額配股權,我們估計在此基礎上的淨收益約為6,503,400美元。
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我們打算將頭兩年的淨收益用於以下用途:
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| ($000s) |
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| |||
提供 |
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| ||
總收入* |
| $ | 6,800 |
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| 100 | % |
減去:承保折扣 |
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| (629 | ) |
|
| -9.25 | % |
減去:承保人不負責任的賠償 |
|
| (136 | ) |
|
| -2.0 | % |
減去:應計費用 |
|
| (125 | ) |
|
| -1.8 | % |
減去:我們負責的產品的估計增量費用(300 美元) |
|
| (300 | ) |
|
| -4.4 | % |
淨收益 |
|
| 5,610 |
|
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| 82.5 | % |
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運營費用 |
|
|
|
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|
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活動組織與運營 |
|
| 700 |
|
|
| 10.3 | % |
市場營銷和廣告 |
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| 200 |
|
|
| 2.9 | % |
與大學簽訂合同 |
|
| 200 |
|
|
| 2.9 | % |
核心平臺開發像素協議 (1) |
|
| 1,200 |
|
|
| 17.6 | % |
數據營銷協議 |
|
| 200 |
|
|
| 2.9 | % |
諮詢協議 (2) |
|
| 740 |
|
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| 10.9 | % |
總運營費用 (3) |
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| 3,240 |
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| 47.6 | % |
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銷售、一般和管理費用 |
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在巴基斯坦留住更多員工 |
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| 300 |
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| 4.4 | % |
美國公司開支 |
|
| 300 |
|
|
| 4.4 | % |
巴基斯坦運營費用 |
|
| 1,000 |
|
|
| 14.7 | % |
銷售和收購總額 |
|
| 1,600 |
|
|
| 23.5 | % |
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|
運營、銷售和收購費用總額 |
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| 4,840 |
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| 71.2 | % |
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其他用途 |
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收購遊戲開發商 (4) |
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| 300 |
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| 4.4 | % |
貸款還款 (5) |
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| 346 |
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| 5.1 | % |
其他用途總數 |
|
| 646 |
|
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| 9.5 | % |
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一般營運資金 |
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| 124 |
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| 1.8 | % |
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總使用量 |
| $ | 6,800 |
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| 100 | % |
(1) 該協議規定在兩年內收取高達120萬美元的費用。
(2) 包括與Face Rebel, LLC、Spivak Management Inc. 和庫爾特·華納的諮詢協議。請參閲 “業務-重大協議”。
(3) 承銷商已要求將40萬美元存入托管賬户,為期12個月,以資助承銷商的任何善意賠償索賠。請參閲 “承保 — 賠償;賠償託管”。我們將使用最初12個月內不需要的運營資金為託管提供資金。
(4) 我們將考慮收購一家開發電子遊戲的公司,這樣我們就可以開發自己的電子競技遊戲。但是,我們尚未開始對任何潛在的收購進行調查。
(5) 我們已向SII借款26萬美元,向理查德·惠蘭共借款87,500美元,用於組織活動和贊助錦標賽。SII貸款每年收取8%的單息,本金和利息應在(i)本次發行完成後的三十(30)天內或(ii)2023年12月31日中以較早者為準。惠蘭先生的貸款不計任何利息,應要求支付。請參閲 “業務-重大協議”。
24 |
目錄 |
我們認為,此次發行的淨收益將足以滿足我們大約24個月的現金、運營和流動性需求。
截至本招股説明書發佈之日,我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此,我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述用途的淨髮行收益將投資於短期投資,例如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資,等待使用。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅,目前預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),用於我們的業務。未來的股息(如果有)將由董事會在考慮各種因素後自行決定,包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。
大寫
下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額:
● | 實際依據;以及 | |
| ● | 一份預估表,反映了我們在本次發行中出售170萬股普通股,基於4.00美元的公開發行價格(這是本招股説明書封面上規定的估計發行價格區間的最低點),以及我們在扣除承銷商的折扣和不負責任的成本補貼以及我們應支付的估計發行費用後,從本次發行中獲得的估計5,61萬美元的淨收益。 |
您應閲讀本資本化表,以及 “所得款項的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“風險因素” 以及本招股説明書其他地方出現的我們的財務報表和相關附註。
|
| 實際的 6月30日 2023 年(未經審計) |
|
| Pro Forma 之後 公開發行 |
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
|
| $ | 5,852,719 |
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股東權益: |
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優先股,面值0.0001美元:已授權1,000,000股,已發行和流通0股 |
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普通股,面值0.0001美元:已授權股份、實際股和預計股份;23,879,319股已發行和流通股份,實際發行和流通股票25,579,319股,預計已發行和流通25,579,319股 |
| $ | 2,388 |
|
| $ | 2,558 |
|
額外的實收資本 |
| $ | 541,819 |
|
| $ | 6,151,649 |
|
累計赤字 |
| $ | (518,215 | ) |
| $ | (518,215 | ) |
股東權益總額 |
| $ | 25,992 |
|
| $ | 5,635,992 |
|
資本總額 |
| $ | 25,992 |
|
| $ | 5,635,992 |
|
25 |
目錄 |
稀釋
在本次發行中,購買我們普通股的每股有形賬面淨值將立即從首次公開募股價格中稀釋。每股有形賬面淨值的稀釋是普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值為25,992美元,合每股普通股0.001美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以普通股的已發行股數。
稀釋是指買方在本次發行中支付的每股金額與發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。在以每股4.00美元(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的最低點)出售本次發行中的170萬股普通股之後,扣除承銷佣金和我們應支付的估計發行費用後,我們的預計有形賬面淨值將為每股0.22美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股0.22美元,而按擬議的公開募股價格購買股票的新投資者將立即稀釋每股3.78美元。
下表以此為基礎説明瞭截至2023年6月30日新投資者每股淨有形賬面價值的攤薄情況: |
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| |
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| |
假設每股首次公開募股價格 |
| $ | 4.00 |
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截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 |
| $ | .001 |
|
由於本次發行,現有股東的每股賬面價值增加 |
| $ | .22 |
|
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
| $ | .22 |
|
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值 |
| $ | 3.78 |
|
下表列出了截至2023年6月30日向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價和普通股現有持有人支付的平均每股價格,以及新投資者按上述估計的公開發行價格支付的價格:
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| 購買的股票 |
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| 平均值 價格 |
| ||||||
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| 數字 |
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| 百分比 |
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| 金額 |
|
| 百分比 |
|
| 每股 |
| |||||
現有股東 |
|
| 23,879,319 |
|
|
| 93.35 | % |
| $ | 80,239 |
|
|
| 1.17 | % |
| $ | .003 |
|
投資者購買本次發行股票的股票 |
|
| 1,700,000 |
|
|
| 6.65 | % |
| $ | 6,800,000 |
|
|
| 98.83 | % |
| $ | 4.00 |
|
總計 |
|
| 25,579,319 |
|
|
| 100.00 | % |
| $ | 6,880,239 |
|
|
| 100.00 | % |
|
|
|
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的財務報表以及本招股説明書其他地方包含的這些報表的相關附註。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,例如有關我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於多種因素,包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他部分中列出的因素,我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀 “風險因素”,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
26 |
目錄 |
概述
我們是一家開發階段的互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司,成立於2021年11月。我們最初的重點是為男子和女子隊創建大學、校際、大學間和職業電子競技賽事,尤其是涉及巴基斯坦高校的電子競技機會。儘管在至少12個月內,創造涉及巴基斯坦高校的體育機會可能仍將是我們的主要重點,但此後,隨着時間的推移,我們打算擴大電子競技產品的範圍,擴展到其他市場,並最終考慮直播體育賽事。我們將努力整合競技賽事,包括我們的球隊和聯賽,以及由其他公司贊助的地區和全球球隊和聯賽,包括我們的某些股東為在其他國家推廣體育運動(包括電子競技)而成立的公司。我們自己沒有開展任何業務,而是通過持有90%股權的子公司K2 Gamer(此類收購於2022年11月進行,但直到2023年7月才獲得美國證券交易委員會的批准)和ESP(與K2 Gamer簽訂任務和諮詢協議的K2 Gamer的子公司ESP)開展業務。我們收購了K2 Gamer90%的股份,因此它可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。就本招股説明書而言,除非另有説明,否則我們假設在上述期間,K2 Gamer一直是我們的子公司,ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者,也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。
從2021年11月成立到現在,我們一直專注於讓K2 Gamer和/或ESP與大學簽訂協議,舉辦由學生將參加的大學認可的電子競技錦標賽,大學將為此提供營銷支持,為我們的業務建立必要的基礎設施,並舉辦初始錦標賽。我們最初的錦標賽的目的是完善我們的物流和技術,向大學展示能力,並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商提供展示機會。我們還沒有創造任何收入,K2 Gamer或ESP也沒有。截至2022年12月31日,我們的支出總額為311,632美元,其中包括用於支持在巴基斯坦組織電子競技賽事的約31,000美元、20.3萬美元的顧問費、1萬美元的律師費、1,000美元的銀行費用、47,000美元的審計和會計費用以及2萬美元的其他費用。在2023年1月1日至2023年6月30日期間,我們沒有確認電子競技錦標賽的任何收入,而我們的支出總額為216,271美元。
在2023年,我們預計將組織或共同組織大約12場或更多的錦標賽。在2023年的剩餘時間裏,我們打算開始招募營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商,目標是在此後開始創造收入。考慮到我們的銷售、一般和管理費用,無法保證我們會在這項努力中取得成功、實現超過錦標賽成本的收入、或產生利潤。
流動性和資本
截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月的現金流摘要和討論:
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| 年末 十二月三十一日 2022 |
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| 六個月 已於 6 月 30 日結束 2023 (未經審計) |
| ||
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| 總計 |
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| 總計 |
| ||
期初餘額 |
| $ | - |
|
| $ | 90,277 |
|
出售普通股的收益 |
| $ | 543,502 |
|
| $ | 705 |
|
關聯方的貸款和墊款 |
|
| 10,750 |
|
|
| 335,000 |
|
銀行手續費 |
| $ | (1,125 | ) |
| $ | (433 | ) |
律師費和顧問費 |
| $ | (213,272 |
|
| $ | (99,215 | ) |
審計費 |
| $ | (47,000 | ) |
| $ | (10,075 | ) |
發行成本 |
| $ | (162,031 | ) |
| $ | 0 |
|
巴基斯坦的活動運營費用 |
| $ | (20,097 | ) |
| $ | (96,861 | ) |
其他開支 |
| $ | (99,700 | ) |
| $ | 0 |
|
支出總額 |
| $ | (453,225 | ) |
| $ | (216,271 | ) |
平衡 |
| $ | 90,277 |
|
| $ | 168,718 |
|
27 |
目錄 |
從成立之初(2021年11月23日)到2021年12月31日的六週內,我們在運營活動上的支出為0美元。我們在2022年花費了453,225美元,在2023年前六個月花費了216,271美元。這主要包括與公司註冊相關的法律和諮詢費,以及與編制註冊聲明和招股説明書以及為我們在巴基斯坦的活動提供資金有關的法律和承保費。
我們沒有從事任何投資活動。
我們在2022年夏季和秋季通過向早期投資者私募出售普通股獲得了54.2萬美元的資金。
現金資源和持續經營
截至2023年6月30日,我們沒有創收業務,K2 Gamer或ESP也沒有。迄今為止,我們的業務一直由私下出售股權證券和關聯方貸款提供資金。我們打算從本次發行中獲得資金,並且將來可能會從私募或公開發行債務或股權中尋求額外資金。任何此類融資的成功、規模或定價都無法保證。我們將需要通過擔保股權或債務融資為我們的運營提供全部或部分資金,直到我們能夠成功地將業務發展到運營現金流為正的程度。在收購電子遊戲開發商、技術、軟件和硬件以及留住更多員工和顧問時,為了節省現金,我們可能會選擇發行限制性普通股而不是現金。
截至2022年12月31日,我們有70,544美元的營運資金。2023年2月,我們從SII獲得了一筆26萬美元的貸款,該貸款的年利率為8%,到期日為本次發行完成後的較早者,即2023年12月31日。2022年,我們向公司股東理查德·惠蘭借了10,750美元,並在2023年第一季度向他又借了7.5萬美元。惠蘭先生的貸款不計利息,按需支付。這些借款沒有書面記錄。 截至2023年6月30日,我們有168,719美元的現金,營運資金赤字為177,031美元。我們的持續運營取決於能否獲得必要的融資,以兑現我們到期的承諾,併為我們業務的未來發展和實施提供資金。
該公司預計,在可預見的將來,它將虧損。公司預計,此次發行的收益將為我們未來24個月的資本需求提供資金,其中包括根據公司簽訂的各種協議(見 “業務——重大協議” 和 “所得款項的使用”)在未來兩年內支付的約214萬美元。我們相信,而且我們目前的現金和現金等價物,加上本次發行的收益,以及我們在此期間產生的任何收入,將足以使我們履行現有的合同義務,並足以制定和實施我們的業務計劃,以便在該期間結束之前至少實現現金盈虧平衡,包括屆時有足夠的收入為我們目前的預期運營成本提供資金。無法保證公司會實現上述目標,無論如何,我們預計將來需要通過公開或私募股權融資籌集額外資金來擴大我們的業務。如果在這段時間內無法獲得此類資金,我們就可能被要求減少活動。
如果本次發行的淨收益不足以滿足公司的融資需求,則無法保證公司能夠獲得任何額外的融資。請參閲 “風險因素”。未能獲得任何額外的融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,這取決於我們的業績和支出,可能會給我們繼續作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未產生任何收入,K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為518,215美元。
28 |
目錄 |
商業
概述
Gamer Pakistan, Inc.(及其擬議的子公司 “GAMER” 或 “公司”)成立於2021年11月23日,是一家互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司。我們通過根據巴基斯坦法律成立的K2 Gamer(PVT)有限公司(“K2 Gamer”)和根據巴基斯坦法律正式註冊成立的Elite Sports Pv.Ltd.(“ESP”)在巴基斯坦開展業務。根據與K2 Gamer三位所有者的協議,我們於2022年11月收購了K2 Gamer的90%所有權,並於2023年7月獲得了巴基斯坦證券交易委員會(“SECP”)的批准。根據ASC 805的規定,我們將把轉讓視為對企業的收購。迄今為止,所有活動均由K2 Gamer和ESP主持,而不是公司舉辦,儘管該公司已被公眾認可為許多錦標賽的贊助商。
由於ESP將其與利用電子競技有關的所有權利轉讓給了K2 Gamer,ESP是K2 Gamer的子公司,由於我們收購了K2 Gamer的90%股份,ESP現在也是我們的關聯公司。就本招股説明書而言,除非另有説明,否則我們假設在上述期間,K2 Gamer一直是我們的子公司,ESP一直是我們的關聯公司。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是 K2 Gamer 和 ESP 的所有者,也是 K2 Gamer 和 ESP 的首席執行官兼董事。
我們最初的重點是為男子和女子隊伍創建大學、大學間和職業電子競技賽事,尤其是巴基斯坦高校的電子競技機會。儘管上述內容可能在至少12個月內仍將是我們的重點,但此後,隨着時間的推移,我們打算擴大電子競技產品的範圍,擴展到其他市場,並最終考慮體育直播。
巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計,從2020-21年度,大約有50萬名學生在技術和職業教育中入學,約有76萬名學生在授予學位的學院學習,196萬名學生在大學就讀。26
大學間社會科學促進聯盟(“IUCPSS”)是巴基斯坦高等教育機構中有史以來第一個教育聯盟。在巴基斯坦大約186所大學中,IUCPSS擁有大約96所巴基斯坦大學的成員。2022年,IUCPSS與ESP簽訂了一項為期10年的可續訂協議,根據該協議,ESP在任期內獲得體育和電子競技的所有開發和貨幣化權利;ESP已將電子競技版權轉讓給了K2 Gamer,並就此向K2 Gamer提供了協助。請參閲 “業務-重大協議”。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽,聯繫大學或團隊以確定興趣,如果有足夠的興趣,則組織和舉辦錦標賽。從2021年12月到2022年12月,K2 Gamer和ESP組織並舉辦了18場大學電子競技錦標賽,每場錦標賽有8至48支隊伍參加。計劃於2023年舉辦更多錦標賽。
管理層認為,GAMER是巴基斯坦第一家尋求在美國公開上市的專門專注於電子競技的公司。
電子競技行業
電子競技是業餘和職業隊伍或個人為獲得現金和其他獎品而進行的競技電子遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式,其中包括實時策略和競賽,包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲。這些遊戲可在專用硬件(主機)、個人計算機 (PC) 或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與偶然遊戲或運氣遊戲不同,電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、PC、移動設備或上述兩者的組合來舉辦。參賽者可以在家中或電腦咖啡館參加大型面對面活動、小型面對面活動。
在線電子競技錦標賽由兩個或兩個以上的人在移動設備或計算機上的遊戲中相互對戰,而這些玩家不一定要實時玩遊戲。這些賽事可以持續一天、一週甚至一個月,獲勝者將是賽事結束時得分最高或時間最快的人。
_________________________________
26 | https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education。 |
29 |
目錄 |
電子競技是世界上發展最快的運動27而電子競技的最大人羣是35歲以下的羣體,他們通常是廣告商最想要的人羣。28根據Statista的數據,2021年全球電子競技市場收入估計約為11.4億美元,預計到2025年將增長到18.7億美元。29 錦標賽、排名賽和對決鼓勵玩家在爭奪等級、現金和虛擬獎勵和獎品時持續重複玩遊戲。通過電子競技平臺創建一個具有競爭性遊戲玩法的全球社區,使遊戲玩家能夠建立聯繫並一起玩遊戲,從而創建一個旨在保持玩家忠誠度的社區。
真錢遊戲:技巧還是機會
所謂的真錢電子競技遊戲可以讓玩家贏取現金。它們要麼是技巧遊戲,要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、練習、注意力和經驗來確定獎勵。在機會遊戲中,結果取決於運氣。
涉及技巧遊戲的現金錦標賽通常不被視為賭博,因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容:(1)獎品的發放,(2)付費對價(意味着參賽者為比賽付費)和(3)根據機會確定的結果。
我們預計,我們的許多電子競技遊戲將允許玩家和團隊相互對戰,獎金將作為現金獎勵分配給最後剩下的競爭對手。
我們目前在錦標賽環境中為用户提供電子競技遊戲,並打算擴展到各種各樣的技能視頻遊戲,這些遊戲可供個人或團隊在線玩,在大型錦標賽中獲得真正的獎品。可以按照我們為大學推廣和開發的形式和平臺,向大學、大學團隊或個人玩家頒發現金獎勵或獎學金。在所有情況下,獲勝都將基於成熟的多人遊戲,這些遊戲的勝負取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技巧。因此,根據現行法律,我們認為我們的移動電子競技遊戲在大多數司法管轄區不會被視為偶然遊戲或構成賭博,但是法律可能會發生變化和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算遵守每個司法管轄區中涉及向獲勝玩家發放現金獎勵或商品的任何法律準則。
移動電子競技市場
近年來,移動電子競技市場蓬勃發展,預計還會持續下去。30 據估計,到2025年,全球移動電子競技市場預計將增長到近1150億美元。31 移動電子競技以及整個移動遊戲的增長部分歸因於 COVID-19 疫情,但也歸因於手機的重大技術進步,手機現在可以容納個人電腦或筆記本電腦的力量。32
從歷史上看,該地區薄弱的在線基礎設施使玩家難以廣泛訪問最大的面向個人計算機的電子競技平臺,例如LoL(英雄聯盟)、《守望先鋒》和《CS: GO》(《反恐精英:全球攻勢》)。但是,現在,寬帶接入越來越多,接入成本也在降低。在巴基斯坦,移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年有79.51%的居民訂閲了移動蜂窩網絡,而2000年的這一比例僅為0.22%。33據估計,到2022年,巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲,預計到2026年,這一數字將增加到5,090萬。34事實上,有人説巴基斯坦有一個 “移動優先的遊戲市場”,其中手機是遊戲的主要模式,而不是遊戲機或計算機。 35
巴基斯坦的電子競技市場
管理層認為,巴基斯坦的電子競技市場,尤其是巴基斯坦的大學電子競技賽事,可能是世界上最大、增長最快的電子競技市場之一。當時的巴基斯坦科學和技術部長法瓦德·喬杜裏將電子競技稱為 “巴基斯坦的新轟動”。36 巴基斯坦是世界第五大人口大國,目前的人口估計約為2.31億人。37巴基斯坦的平均年齡為22.8歲,35.1%的人口是城市人口(77,437,729歲)。38在巴基斯坦,移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年有79.51%的居民訂閲了移動蜂窩網絡,而2000年的這一比例僅為0.22%。39據估計,到2022年,巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲,預計到2026年,這一數字將增加到5,090萬。40
這種增長是由可支配收入的增加、城市吸引更多農村人口和農村地區經濟發展導致的人口結構變化、外國投資者的進入、外國投資政策的自由化以及政府對巴基斯坦全球競爭力的擔憂所推動的。巴基斯坦為全球投資者提供了快速擴大的中產階級,包括熱情的消費者、不斷改善的基礎設施和年輕、受過良好教育、積極進取的勞動力。
_________________________________
27 | https://rootnote.co/do-you-know-the-fastest-growing-sport-in-the-world/#:~:text=And%20The%20Fastest%20Growing%20Sport,in%20the%20next%20few%20years。 |
28 | https://www.pillsburylaw.com/images/content/1/4/v8/144736/Esports-Report-FINAL.pdf。 |
29 | https://www.statista.com/statistics/490522/global-esports-market-revenue。 |
30 | https://www.statista.com/topics/8199/mobile-esports。 |
31 | https://www.statista.com/statistics/1175007/mobile-esports-region-revenue。 |
32 | https://www.transperfect.com/blog/growth-mobile-esports-2022-and-what-it-means-developers。 |
33 | https://www.statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-inhabitants-in-pakistan。 |
34 | https://www。techdad.pk/巴基斯坦的玩家總數估計為人口的3600萬至800萬。 |
35 | https://www.dawn.com/news/1719246。 |
36 | https://www.paradigmshift.com.pk/esports-industry-pakistan。 |
37 | https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/ |
38 | 同上。 |
39 | https://www.statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-inhabitants-in-pakistan。 |
40 | 見 https://intenta.digital/gaming-industry/video-game-industry-pakistan; https://www。techdad.pk/巴基斯坦的玩家總數估計為3,600-800萬16人/ |
30 |
目錄 |
31 |
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“贏家圈”:電子競技隊伍在2022年6月30日至7月1日在拉合爾MINHAJ大學(MUL)舉行的巴基斯坦玩家協會 “全巴基斯坦大學間全國電子競技錦標賽” 上展示他們的獎金。
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目錄 |
巴基斯坦有三種類型的電子遊戲。真錢遊戲向玩家收取入場費,並依靠這些費用獲得收入。巴基斯坦開發的遊戲和外國遊戲都屬於此類別,它們包括撲克、老虎機和累積獎金遊戲。
第二類包括擁有廣泛受眾且依賴廣告收入的休閒遊戲。這些遊戲包括 Teen Patti(英語中的 “三張牌”,一款賭紙牌遊戲)和《我的世界》。
第三種是可以與團隊一起玩的有組織的多人視頻遊戲。K2 Gamer目前正是在這一類別中運營,並將擴大運營,組織越來越多的大學活動在PC和手機上播放。
巴基斯坦已經擁有既定的電子競技傳統和大學體育競爭。此外,巴基斯坦大學生(受過教育、精通技術和社交媒體,通常是中產階級或足夠富裕以支付手機、數據消耗費和遊戲訂閲費用,年齡在18-24歲)的人口結構幾乎完全反映了包括中國、美國和韓國在內的其他快速增長的市場中主要電子競技玩家的概況。據估計,2019年全球參加比賽的女性比例為35%。 39在巴基斯坦,女性已經是競技電子競技選手40女隊也參加了 K2 Gamer 的賽事。
當時的巴基斯坦聯邦科學和技術部長法瓦德·侯賽因在2020年宣佈,巴基斯坦體育委員會與巴基斯坦科學基金會簽署了一份備忘錄,該備忘錄將使電子競技獲得 “常規運動” 地位。隨後簽署了備忘錄。他鼓勵那些對電子遊戲感興趣的人,他在推特上説:“如果你對電子遊戲感興趣,那就做好準備,新的機會在等着你。”他還宣佈,該部將在全國各地的機構提供動畫和遊戲開發方面的認證,以鼓勵年輕人加入該行業。41
2020年Covid-19封鎖期間發表的一項研究稱,最近的趨勢表明,由於贊助商和參與其中的組織,巴基斯坦年輕人對電子競技行業具有吸引力,電子競技行業被認為是新好萊塢。
關注市場趨勢的研究期刊《市場觀察》敍述説,跟隨歐洲和美國市場的腳步,巴基斯坦年輕人很高興為巴基斯坦市場增添電子競技文化。 42 巴基斯坦龐大的電子競技受眾吸引了全球領先品牌對電子競技進行大量投資,預計2021年的增長將超過2020年。43
巴基斯坦的中產階級消費人口是世界上增長最快的國家之一。 44 舉個例子:據Topline Securities發佈的一份報告稱,在2020-21財年,巴基斯坦的汽車總銷量估計同比增長90%,達到23.8萬輛。45
_________________________________
39 | https://www.msnbc.com/know-your-value/esports-industry-booming-it-s-seeking-female-applicants-n1143406 |
40 | 參見, 例如,https://pk.ign.com/pc/185507/interview/a-female-trailblazer-in-pakistans-professional-gaming-scene-in-conversation-with-mythica,關於巴基斯坦頂級勇士玩家之一 Ayesha Samman 又名 Mythica。 |
41 | https://europeangaming.eu/portal/compliance-updates/2021/01/19/84871/pakistan-to-recognise-esports-as-regular-sports/ |
42 | https://dailytimes.com.pk/810974/pakistani-esports-market-gains-promising-momentum/ |
43 | 同上。 |
44 | https://defence.pk/pdf/threads/pakistans-middle-class-consumer-population-among-worlds-fastest-growing.649762。 |
45 | https://tribune.com.pk/story/2310365/car-sales-skyrocket-90-in-fy21。 |
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目錄 |
我們的營銷計劃
巴基斯坦電子競技和移動應用的快速增長為我們拓展業務創造了機會。最初,在繼續使用當前錦標賽結構的同時,我們計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的電子競技業務,從而避免開發自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、活動註冊費以及包括我們的商標和在我們平臺上競賽且我們擁有所有權或許可權的大學隊伍或球員的徽標和其他商標在內的商品的銷售。
我們的戰略是使我們的公司脱穎而出,成為大學電子競技愛好者的首選平臺,併為南亞和散居國外的巴基斯坦玩家和粉絲提供最先進的視頻報道和互動選項,為廣大觀眾舉辦越來越激動人心的活動。我們計劃收購電子競技遊戲開發商,並在某些錦標賽中推出我們自己的電子競技遊戲,以進一步將自己與競爭對手區分開來。除了 ss 版權和類似權利外,我們還計劃通過項目內容、品牌元素、名字和肖像遊戲的銷售和許可來創造收入。
我們已經舉辦或正在計劃舉辦的電子競技賽事包括以下內容:
● | 公開錦標賽以提高知名度; |
● | 校內錦標賽; |
● | 大學間競技錦標賽; |
● | 會議和分區錦標賽; |
● | 全國大學錦標賽;以及 |
● | 國際友誼賽。 |
我們還計劃將GAMER定位為遊戲開發公司為巴基斯坦和南亞市場推出新的移動電子競技遊戲的主要渠道之一,希望我們可以與這些公司就涵蓋新遊戲收入來源的共享安排進行談判,以換取他們接觸我們的玩家。
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目錄 |
我們已聘請Pixel Colony, LLC為我們開發和維護GAMER Core Platform,這是一個網絡平臺,使我們能夠為合作的學校和合作夥伴創建定製的個人資料。該平臺將允許合作學校創建自定義運動、球隊和球員檔案,並跟蹤和共享自定義賽事以及賽事和球員屬性。我們預計,該平臺將能夠舉辦或直播賽事,記錄遊戲分數和玩家統計數據,並通過該平臺出售門票和商品,並最終利用受眾和功能進行用户之間的社交互動,並將該平臺及其部分功能擴展到移動應用程序中。我們相信,通過這個平臺,我們將能夠收集巴基斯坦大學生的獨特數據,重點關注他們與視頻遊戲相關的流動模式,然後在廣告交易所出售這些數據,從而推動廣告創新並吸引目標受眾。但是,我們的數據交易將遵守全球隱私準則,以確保數據的使用合乎道德和合法。
如果我們與聯盟營銷合作伙伴簽訂合同,他們可能會根據聯盟合作伙伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤向他們支付費用,具體取決於他們採用的系統。該系統不必直接產生與在線廣告相關的鉅額成本(必須提前支付),而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源,因為我們的聯盟合作伙伴向他們的客户或粉絲羣進行營銷。
我們在巴基斯坦電子競技市場的大學領域具有顯著的先發優勢。玩家是 1st巴基斯坦歷史上的公司將主辦並完成大學電子競技錦標賽。
電子競技將如何產生收入
電子競技的收入來源包括命名和媒體權、應用內購買(包括品牌商品)、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於激勵的廣告、活動廣告和贊助、賽事入場費、團隊報名費、直播賽事門票費(按下載付費)、遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入(廣告、贊助和訂閲)。
在這些細分市場中,媒體版權目前的增長速度快於電子競技市場的其他細分市場。贊助和廣告佔傳統收入的大部分。遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源,而贊助一直是許多電子競技公司的長期經常性收入來源。在全球範圍內,廣播和流媒體收入仍相對不發達,因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的電子競技內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了電子競技賽事的電視轉播,而Twitch、YouTube和Facebook已成為重要的直播平臺。
我們預計將通過註冊費為GAMER創造收入,並將場地入場費、贊助、廣告、內容許可費以及銷售K2 Gamer活動特定商品的共享版税作為收入來源。在建立品牌的過程中,我們計劃通過許可在我們的遊戲和玩家中使用品牌元素、名稱和肖像權以及類似權利來創收。
賽事組織者通常向錦標賽中的每位選手或球隊收取錦標賽費用,並從這些資金中支付現金獎勵。錦標賽費用也由這些資金支付。組織者還收取錦標賽贊助商費(贊助費通常為錦標賽報名費總額的10%)。
將來,我們打算為用户提供各種各樣的技能視頻遊戲,供小團體和大型錦標賽中在線玩真錢遊戲。我們的錦標賽平臺還將作為工具,幫助我們確定哪些市場吸引了最多的電子競技玩家。我們相信,利用錦標賽平臺打入大學市場將使我們能夠在電子競技社區中發展我們的品牌,並降低我們擴大的社交媒體平臺的客户獲取成本。
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目錄 |
我們預計,我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。GAMER的遊戲玩家將受過教育、富裕並致力於精通電子競技。正是出於這個原因,GAMER認為,對於遊戲開發公司來説,遊戲玩家是一個有吸引力的受眾,這些公司正在尋找一個龐大、有條理、有針對性的用户羣體,作為一個易於交付的市場,以發佈新遊戲和創收的遊戲增強。許多新遊戲都是免費提供的,遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。
GAMER的長期商業計劃視資金和人員的可用性而定,考慮進入發展和擁有團隊以及管理玩家的業務。美國國家籃球協會和一級方程式賽車擁有聯賽,國際足聯舉辦大型錦標賽,職業車隊歸金州勇士隊、加拉塔薩雷隊、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易所有。46 據《福布斯》雜誌報道,在過去的幾年中,頂級電子競技隊伍的價值大幅上升。全球排名前兩的團隊價值超過3億美元,年收入超過3000萬美元。47
管理層認為,GAMER將能夠推廣和鼓勵遊戲公司在K2 Gamer活動中推出遊戲和增強功能,並將K2 Gamer的內置用户羣用作媒體實驗室以及新產品和增強功能的充滿活力的市場。這可能使GAMER有機會以被許可人或合作者的身份分享遊戲開發公司的部分收入。
隨着資金的可用和機會的出現,我們還計劃擴展到新的地域市場。
_________________________________
46 | 激活諮詢。https://activate.com/#outlook。 |
47 | https://www.insiderintelligence.com/insights/esports-ecosystem-market-report/。另一位消息來源稱,收入超過2400萬美元。 |
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目錄 |
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以上圖表的事實信息,包括但不限於人口、學校類型和數量以及學生人數,均來自谷歌搜索。
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我們的 2021-2022 年 K2 遊戲玩家電子競技賽事清單
以下是截至2022年由K2 Gamer和ESP創建、組織和舉辦的電子競技賽事清單。一旦確定了潛在的賽事,就會向相應的大學發送活動邀請,或者向K2Gamer和/或ESP所關注的潛在玩家和隊伍公開宣佈。然後,K2 Gamer/ESP將進行正式註冊,日期、時間、地點、錦標賽形式和其他先決條件將最終確定並傳達給參與方。比賽規則和規則將分發給各參賽隊伍和參賽機構,然後舉行錦標賽,隨後公佈結果,並頒發適用的獎品。公司、K2 Gamer和ESP均未從這些活動中獲得任何收入。由於組織活動的費用最低,與這些活動相關的費用不到5,000美元。
# |
| 大學活動 |
| 會議 |
| 日期 | 參與者人數 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
| 胡茲達爾跨部門電子競技錦標賽 |
| 西南聯盟 |
| 24第四2021 年 12 月 |
| 12 支隊伍/60 名玩家 |
2 |
| LASBELA 跨部門電子競技錦標賽 |
| 西南聯盟 |
| 25第四2021 年 12 月 |
| 16 支隊伍/80 名玩家 |
3 |
| Unigdcfa-校際電子競技錦標賽 |
| 西南聯盟 |
| 28第四2021 年 12 月 |
| 14 支隊伍/70 名玩家 |
4 |
| TURBAT 跨部門電子競技錦標賽 |
| 東南聯盟 |
| 2022 年 2 月 15 日 |
| 32 支隊伍 |
5 |
| 2022 年印度國立大學跨部門電子競技錦標賽 |
| 北方聯盟 |
| 2022 年 3 月 1 日 |
| 20 支隊伍 /110 名玩家 |
6 |
| SIBBI 跨部門電子競技錦標賽 2022 |
| 西南聯盟 |
| 2022 年 3 月 24 日 |
| - |
7 |
| 俾路支省農業學院跨部門電子競技錦標賽 |
| 西南聯盟 |
| 7第四2022 年 5 月 |
| 16 支隊伍 /80 名玩家 |
8 |
| 俾路支省大學間電子競技錦標賽 |
| 西南聯盟 |
| 24第四2022 年 6 月 |
| 8 所大學/16 支隊伍 |
9 |
| 西部首都聯盟電子競技錦標賽 |
| 資本會議 |
| 2022 年 6 月 |
| 8 所大學/16 支隊伍 |
10 |
| 大南方聯盟電子競技錦標賽 |
| 南方聯盟 |
| 2022 年 6 月 |
| 4 所大學/16 支隊伍 |
11 |
| 東北克什米爾聯盟電子競技錦標賽 |
| 北歐克什米爾會議 |
| 2022 年 6 月 |
| 2 所大學/8 支隊伍 |
12 |
| 東南聯盟電子競技錦標賽 |
| 東南聯盟 |
| 2022 年 6 月 |
| 3 所大學 /12 支隊伍 |
13 |
| 拉合爾東部聯盟電競錦標賽 |
| 東部聯盟 |
| 2022 年 6 月 |
| 10 所大學/32 支隊伍 |
14 |
| 拉合爾西部聯盟電競錦標賽 |
| 西部聯盟 |
| 2022 年 6 月 |
| 10 所大學/32 支隊伍 |
15 |
| 中東聯盟電子競技錦標賽 |
| 中東會議 |
| 2022 年 6 月 |
| 4 所大學/16 支隊伍 |
16 |
| 玩家巴基斯坦全國大學間電子競技錦標賽 |
| 8-會議全巴基斯坦 |
| 2022 年 6 月/7 月 |
| 8 所大學/16 支隊伍 |
17 |
| K2 玩家電子競技錦標賽 BKUC 跨部門 |
| 西北聯盟 |
| 2022 年 9 月 28 日 |
| 16 支隊伍 |
18 |
| K2 玩家電子競技錦標賽 INU Peshawer Intervarsity |
| 西部聯盟 |
| 22和2022 年 10 月 |
| 16 支隊伍 |
19 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽——阿扎德·查謨克什米爾 |
| 東北會議 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 12 支隊伍 |
20 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-伊斯蘭堡 |
| 東方首都會議 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 12 支隊伍 |
21 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-伊斯蘭堡 |
| 西方資本會議 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 12 支隊伍 |
22 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-俾路支省 |
| 西南聯盟 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 10 支隊伍 |
23 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-旁遮普省中部 |
| 中東聯盟 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 10 支隊伍 |
24 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-卡拉奇 |
| 東南聯盟 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 8 支隊伍 |
25 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-拉合爾 |
| 拉合爾東部聯盟 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 12 支隊伍 |
26 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-卡拉奇 |
| 全部巴基斯坦 |
| 2022 年 10 月/11 月 |
| 16 支隊伍 |
27 |
| K2 Gamer 全國電子競技錦標賽-CSGO) 局域網賽事 |
| 全部巴基斯坦-俾路支省 |
| 十一月 |
| 16 支隊伍 |
28 |
| 2022 年 K2 Gamer 全巴基斯坦公開賽全國電子競技 (PubG) 錦標賽 |
| 全部 16 場會議 |
| 十二月 |
| 48 支隊伍 |
45 |
目錄 |
我們在 2023 年完成和計劃的 K2 玩家電子競技賽事清單
(截至2023年8月31日)
以下是由 K2 Gamer 和 ESP 創建、組織和舉辦或計劃在 2023 年創建、組織和舉辦的電子競技賽事清單。一旦確定了潛在的賽事,就會向相應的大學發送活動邀請,或者向K2Gamer和/或ESP所關注的潛在玩家和團隊公開宣佈。然後,K2 Gamer/ESP將進行正式註冊,日期、時間、地點、錦標賽形式和其他先決條件將最終確定並傳達給參與方。比賽規則和規則將分發給各參賽隊伍和參賽機構,然後舉行錦標賽,隨後公佈結果,並頒發適用的獎品。迄今為止,該公司、K2 Gamer和ESP均未從這些活動中獲得任何收入。該公司認為,迄今為止的活動儘管尚未產生收入,但將有助於建立這些活動的受歡迎程度,從而吸引贊助商,並認為2023年晚些時候的活動可能會開始產生收入。但是,無法保證實際上會產生任何收入。2023年前六個月與上述活動相關的費用微乎其微,但隨着K2 Gamer和ESP開始對未來活動進行重大宣傳並實施商業計劃,預計費用將大幅增加。
已完成的活動 |
| 大學 | 會議 |
| 參與者人數 | |
|
|
|
|
|
|
|
K2 Gamer 信德省(省)跨校使命召喚(移動)錦標賽
|
| 10 所大學
|
| 南方聯盟
|
| 20 支隊伍 100 名玩家
|
K2 Gamer Balochistan(省)跨校使命召喚(手機)錦標賽
|
| 10 所大學
|
| 西南聯盟
|
| 20 支隊伍 100 名玩家
|
K2 Gamer 旁遮普(省)跨校使命召喚(移動)錦標賽
|
| 80 所大學
|
| 旁遮普會議
|
| 160 支隊伍 800 名球
|
K2 Gamer 伊斯蘭堡(省)跨校使命召喚(手機)錦標賽
|
| 20 所大學
|
| 資本會議
|
| 40 支隊伍 200 名玩家
|
K2 Gamer Kyber Pakhtunkhawa 省級)跨校使命召喚(手機)錦標賽
|
| 25 所大學
|
| 西方會議
|
| 50 支隊伍 125 名玩家
|
與卡拉奇FAST大學聯合組織6場電子競技跨校全國錦標賽 — 已部分完成 |
| 卡拉奇法斯特大學
|
| 南方聯盟
|
| 200 多支隊伍和 1000 多名玩家
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃中的活動 |
| 大學 |
| 會議 |
| 參與者人數 |
|
|
|
|
|
|
|
K2 Gamer-AJK(省級)Intervarsity PubG(移動)錦標賽
|
| 08 所大學
|
| 克什米爾會議
|
| 16 支隊伍 80 名玩家
|
K2 Gamer(吉爾吉特巴爾蒂斯坦)Intervarsity PubG(移動)錦標賽
|
| 04 所大學
|
| 北方聯盟
|
| 08 支隊伍 40 名玩家
|
2023 年 K2 Gamer 全國校際賽 PubG(移動)錦標賽
|
| 32 所大學
|
| 全國
|
| 64 支隊伍 320 名球
|
K2 Gamer-All Pakistan(PUBG-Mobile)Azadi Cup 公開錦標賽
|
| 公開錦標賽
|
| 全國
|
| 100 支隊伍 500 名玩家
|
K2Gamer 巴基斯坦 VS.MoGo 印度 PubG 錦標賽
|
| 04 支隊伍
|
| 國際
|
| 04 支隊伍 20 名玩家
|
K2 Gamer 信德省(省)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 10 所大學
|
| 南方會議
|
| 20 支隊伍 100 名玩家
|
K2 Gamer Punjab(省級)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 80 所大學
|
| 旁遮普會議
|
| 160 支隊伍 800 名球
|
K2 Gamer Balochistan(省)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 10 所大學
|
| 西南聯盟
|
| 20 支隊伍 100 名玩家
|
K2 Gamer Khyber Pakhtunkhawa(省級)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 25 所大學
|
| 西方會議
|
| 50 支隊伍 125 名玩家
|
K2 Gamer 伊斯蘭堡(省)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 20 所大學
|
| 資本會議
|
| 40 支隊伍 200 名玩家
|
K2 Gamer-AJK(省級)Intervarsity Dota-2(PC)錦標賽
|
| 08 所大學
|
| 克什米爾會議
|
| 16 支隊伍 80 名玩家
|
2023 年 K2 Gamer 全國校際爭霸賽 Dota-2 (PC) 錦標賽
|
| 32 所大學
|
| 全國
|
| 64 支隊伍 320 名球
|
K2Gamer 巴基斯坦 VS.MoGo India Dota-2 (PC) 錦標賽 2023
|
| 04 支隊伍
|
| 國際
|
| 04 支隊伍 20 名玩家
|
46 |
目錄 |
ESP 成員合作大學
# |
| 大學/組織名稱 |
| 協議 和 |
| 日期 |
| 徽標協議 已簽署 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
| IUCPSS |
| 特別是 |
| 19第四2019 年 10 月 |
| 19第四2019 年 10 月 |
2 |
| 拉合爾管理與技術大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
3 |
| 中央旁遮普大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
4 |
| 拉合爾大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
5 |
| 拉合爾高級大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
6 |
| 巴哈瓦爾布爾伊斯蘭大學 |
| 特別是 |
| 17第四2021 年 6 月 |
| 17第四2021 年 6 月 |
7 |
| 薩戈達大學 |
| 特別是 |
| 16第四2021 年 7 月 |
| 16第四2021 年 7 月 |
8 |
| 獸醫與動物科學大學 |
| 特別是 |
| 16第四2021 年 7 月 |
| 16第四2021 年 7 月 |
9 |
| 明哈傑大學拉合爾 |
| 特別是 |
| 28第四2021 年 7 月 |
| 28第四2021 年 7 月 |
10 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 28第四2021 年 9 月 |
| 28第四2021 年 9 月 |
11 |
| uet-khuzdar |
| 特別是 |
| 1st2021 年 10 月 |
| 1st2021 年 10 月 |
12 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5第四2021 年 10 月 |
| 5第四2021 年 10 月 |
13 |
| 哈瓦賈弗裏德工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 11第四2021 年 10 月 |
| 11第四2021 年 10 月 |
14 |
| 穆罕默德·納瓦茲謝裏夫工程與技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 14第四2021 年 10 月 |
| 14第四2021 年 10 月 |
15 |
| 拉斯貝拉農業大學水與海洋科學大學 |
| 特別是 |
| 9第四2021 年 11 月 |
| 9第四2021 年 11 月 |
16 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2021 年 11 月 |
| 15第四2021 年 11 月 |
17 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2021 年 11 月 |
| 15第四2021 年 11 月 |
18 |
| 伊克拉國立大學白沙威爾 |
| 特別是 |
| 22和,2021 年 11 月 |
| 22和,2021 年 11 月 |
19 |
| 伊克拉國立大學斯瓦特 |
| 特別是 |
| 29第四2021 年 12 月 |
| 29第四2021 年 12 月 |
20 |
| Mir Chaker Khan Rind 大學 Sibi |
| 特別是 |
| 13第四2021 年 10 月 |
| 13第四2021 年 10 月 |
21 |
| 俾路支省奎達農業學院 |
| 特別是 |
| 10第四2022 年 2 月 |
| 10第四2022 年 2 月 |
22 |
| 俾路支省信息技術、工程與管理科學大學 |
| 特別是 |
| 22和,2022 年 3 月 |
| 22和,2022 年 3 月 |
23 |
| 俾路支省大學 |
| 特別是 |
| 9第四2022 年 6 月 |
| 9第四2022 年 6 月 |
24 |
| 米爾布爾科技大學 AJK |
|
| 5第四2022 年 7 月 |
| 5第四2022 年 7 月 | |
25 |
| 巴查汗大學查爾薩達 |
| 特別是 |
| 2022 年 9 月 16 日 |
| 2022 年 9 月 16 日 |
26 |
| 阿巴辛大學 |
| 特別是 |
| 2022 年 2 月 2 日 |
| 2023 年 2 月 2 日 |
27 |
| 拉合爾塔隆大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 1 月 29 日` |
| 2023 年 1 月 29 日 |
28 |
| 卡拉奇大都會大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 11 日 |
| 2023 年 2 月 10 日 |
29 |
| 卡拉奇法斯特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 13 日 |
| 2023 年 2 月 13 日 |
30 |
| 卡拉奇大學烏斯曼理工學院 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 21 日 |
| 2023 年 2 月 21 日 |
31 |
| 貝娜齊爾·布托沙希德大學 Lyari Karach |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 16 日 |
| 2023 年 2 月 16 日 |
32 |
| 沙阿阿卜杜勒拉蒂夫大學海爾布爾-信德省 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 23 日 |
| 2023 年 2 月 23 日 |
33 |
| 木爾坦巴豪丁扎卡里亞大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
34 |
| Mian Nawaz Shareef 農業大學-木爾坦 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
35 |
| 南旁遮普大學木爾坦分校 ISP 研究所 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
36 |
| Alkhair 大學阿扎茲查謨克什米爾 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
37 |
| 拉合爾藝術與文化學院 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
38 |
| 錫亞爾科特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
39 |
| 古吉蘭瓦拉國際科學、藝術與技術研究所 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
40 |
| 伊斯蘭堡普雷斯頓大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
41 |
| 古傑拉特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
42 |
| 旁遮普理工大學 Rasool mandi Bahauddin |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
43 |
| 科哈薩爾大學 Murree |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
44 |
| 拉合爾領導拉合爾大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
45 |
| 拉合爾家政大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
46 |
| Baba Guru Nanak University 費薩拉巴德 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
47 |
| 費薩拉巴德政府學院女子大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
48 |
| 斯瓦特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 29 日 |
| 2023 年 5 月 29 日 |
47 |
目錄 |
ESP-IUCPSS成員大學名單如下:
# |
| 大學/組織名稱 |
| 協議 和 |
| 日期 |
| 徽標協議 已簽名* |
|
| 聯邦大學 |
|
|
|
|
|
|
1 |
| COMSATS 信息技術研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
2 |
| 穆斯林青年大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
3 |
| 拉合爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
4 |
| 拉合爾高級大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
5 |
| 巴哈瓦爾布爾伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
6 |
| 薩戈達大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
7 |
| 伊斯蘭堡巴赫裏亞大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
8 |
| 裏帕國際大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
9 |
| 華大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 俾路支省大學 |
|
|
|
| |||
10 |
| 薩達爾·巴哈杜爾汗女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
11 |
| 俾路支省大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5第四2022 年 6 月 |
| 5第四2022 年 6 月 |
12 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
13 |
| 哈姆德伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
14 |
| uet-khuzdar |
| 特別是 |
| 5第四2021 年 10 月 |
| 5第四2021 年 10 月 |
15 |
| 拉斯貝拉農業大學水與海洋科學大學 |
| 特別是 |
| 10第四2021 年 10 月 |
| 10第四2021 年 10 月 |
16 |
| Mir Chaker Khan Rind 大學 Sibi |
| 特別是 |
| 13第四2021 年 10 月 |
| 13第四2021 年 10 月 |
17 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 3第三方2021 年 11 月 |
| 3第三方2021 年 11 月 |
18 |
| 俾路支省信息技術、工程與管理科學大學 |
| 特別是 |
| 18第四,2022 年 3 月 |
| 18第四,2022 年 3 月 |
19 |
| 俾路支省奎達農業學院 |
| 特別是 |
| 11第四2022 年 2 月 |
| 11第四2022 年 2 月 |
20 |
| 洛拉萊大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 開伯爾-普赫圖赫瓦大學 |
|
|
|
|
| ||
21 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 28第四2021 年 9 月 |
22 |
| Pak Austria 應用科學與技術研究所 Mang |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
23 |
| 戈馬爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
24 |
| 管理科學研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
25 |
| 普雷斯頓大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
26 |
| 沙希德·貝娜齊爾·布托女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
27 |
| 白沙瓦伊斯蘭學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
28 |
| 哈里布爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
29 |
| 馬拉坎德大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
30 |
| KPK 工程與技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
31 |
| 伊克拉國立大學白沙威爾 |
| 特別是 |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
32 |
| 巴查汗大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
33 |
| 伊克拉國立大學斯瓦特 |
| 特別是 |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 信德大學 |
|
|
|
| |||
34 |
| 貝娜齊爾·布托沙希德大學 Lyari |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
35 |
| 達達博伊高等教育學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
36 |
| 工商管理研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
37 |
| 伊克拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
38 |
| 真納信德醫科大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
39 |
| 紐波特通訊與經濟研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
40 |
| 卡拉奇普雷斯頓大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
41 |
| 沙阿阿卜杜勒拉蒂夫大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
42 |
| 沙希德·貝娜齊爾·布托·德萬大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
43 |
| Shaheed Zulfikar Ali Bhutto 科技研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
44 |
| 信德省 Madresatul 伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
45 |
| 賽義德爵士工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
46 |
| 卡拉奇大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
47 |
| 信德大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
48 |
| 烏斯曼工程與技術學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
49 |
| 阿迦汗大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
50 |
| 哈比卜大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
51 |
| 伊斯拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
48 |
目錄 |
|
| 旁遮普大學 |
|
|
|
|
| |
52 |
| Bahauddin Zakariya 大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 19第四2019 年 10 月 |
| 19第四2019 年 10 月 |
53 |
| 拉合爾政府學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
54 |
| 政府女子學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
55 |
| 錫亞爾科特政府女子大學學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
56 |
| 伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
57 |
| 哈瓦賈弗裏德工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 11第四2021 年 10 月 |
58 |
| 拉合爾女子學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
59 |
| Minhaj 大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
60 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5第四2021 年 10 月 |
| 5第四2021 年 10 月 |
61 |
| 穆罕默德·納瓦茲謝裏夫工程與技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 14第四2021 年 10 月 |
62 |
| 女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
63 |
| 教育大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
64 |
| 工程與技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
65 |
| 古傑拉特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
66 |
| 拉合爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
67 |
| 錫亞爾科特大學,錫亞爾科特 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
68 |
| 卓越大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
69 |
| COMSATS 信息技術研究所,拉合爾 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
70 |
| COMSATS 信息技術研究所,Vehari |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
71 |
| COMSATS 信息技術研究所,Sahiwal |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
72 |
| 薩希瓦爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
73 |
| 加齊大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
74 |
| 政府薩迪克學院女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
75 |
| 旁遮普大學拉合爾分校 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
76 |
| 奧卡拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
77 |
| 哈瓦里大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
78 |
| 法西拉巴德政府學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2019 年 10 月 |
79 |
| 米安瓦里大學 |
| IUCPSS-ESP |
|
|
| |
80 |
| 巴哈瓦爾布爾伊斯蘭大學 |
| 特別是 |
| 17第四2021 年 6 月 |
| 17第四2021 年 6 月 |
81 |
| 拉合爾管理與技術大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
82 |
| 中央旁遮普大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
83 |
| 拉合爾大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
84 |
| 拉合爾高級大學 |
| 特別是 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
| 2021 年 4 月 14 日 |
85 |
| 薩戈達大學 |
| 特別是 |
| 16第四2022 年 7 月 |
| 16第四2022 年 7 月 |
86 |
| 獸醫和動物科學大學 |
| 特別是 |
| 16第四2021 年 7 月 |
| 16第四2021 年 7 月 |
87 |
| 米爾布爾科技大學 AJK |
| 特別是 |
| 5第四2022 年 7 月 |
| 5第四2022 年 7 月 |
88 |
| 明哈傑大學拉合爾 |
| 特別是 |
| 28第四2021 年 7 月 |
| 28第四2021 年 7 月 |
89 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 28第四2021 年 9 月 |
90 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 5第四2021 年 10 月 |
91 |
| 穆罕默德·納瓦茲謝裏夫工程與技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 14第四2021 年 10 月 |
92 |
| 哈瓦賈弗裏德工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 11第四2021 年 10 月 |
93 |
| 俾路支省大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5第四2022 年 6 月 |
| 5第四2022 年 6 月 |
94 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15第四2019 年 10 月 |
| 15第四2021 年 12 月 |
95 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 3第三方2021 年 11 月 |
| 3第三方2021 年 11 月 |
96 |
| 巴查汗大學查爾薩達 |
| 特別是 |
| 2022 年 9 月 16 日 |
| 2022 年 9 月 16 日 |
97 |
| 阿巴辛大學 |
| 特別是 |
| 2022 年 2 月 2 日 |
| 2023 年 2 月 2 日 |
98 |
| 拉合爾塔隆大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 1 月 29 日` |
| 2023 年 1 月 29 日` |
99 |
| 卡拉奇大都會大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 11 日 |
| 2023 年 2 月 10 日 |
100 |
| 卡拉奇法斯特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 13 日 |
| 2023 年 2 月 13 日 |
101 |
| 卡拉奇大學烏斯曼理工學院 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 21 日 |
| 2023 年 2 月 21 日 |
102 |
| 貝娜齊爾·布托沙希德大學 Lyari Karach |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 16 日 |
| 2023 年 2 月 16 日 |
103 |
| 沙阿阿卜杜勒拉蒂夫大學海爾布爾-信德省 |
| 特別是 |
| 2023 年 2 月 23 日 |
| 2023 年 2 月 23 日 |
104 |
| 巴哈丁扎卡里亞大學木爾坦 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
105 |
| Mian Nawaz Shareef 農業大學-木爾坦 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
106 |
| 南旁遮普大學木爾坦分校 ISP 研究所 |
| 特別是 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
| 2023 年 3 月 13 日 |
107 |
| 阿扎德查謨克什米爾阿爾海爾大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
108 |
| 拉合爾藝術與文化學院 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
109 |
| 錫亞爾科特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
110 |
| 古吉蘭瓦拉國際科學、藝術與技術研究所 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
111 |
| 伊斯蘭堡普雷斯頓大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
| 2023 年 4 月 14 日 |
112 |
| 古傑拉特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
113 |
| 旁遮普理工大學 Rasul mandi Bahauddin |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
| 2023 年 5 月 5 日 |
114 |
| 科薩爾大學 Murree |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
115 |
| 拉合爾領導拉合爾大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
| 2023 年 5 月 11 日 |
116 |
| 拉合爾家政大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
117 |
| 費薩拉巴德格魯南克大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
118 |
| 費薩拉巴德政府學院女子大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 19 日 |
| 2023 年 5 月 20 日 |
119 |
| 斯瓦特大學 |
| 特別是 |
| 2023 年 5 月 29 日 |
| 2023 年 5 月 29 日 |
* 關於該大學電子競技隊伍創建(如果適用)和使用徽標的單獨協議日期。該公司打算為團隊製作徽標,然後出售包含這些徽標的商品。請參閲 “商業-重大協議”。
49 |
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競爭
鑑於我們將在娛樂和在線電子競技行業開展業務,我們認為任何類型的自由裁量休閒和娛樂提供商在消費者的時間和可支配收入方面都是競爭對手。
巴基斯坦電子競技行業分散,處於早期發展階段,但競爭日趨激烈。
由於進入門檻相對較低,新的競爭對手很容易進入我們關注的電子競技視頻遊戲錦標賽領域。競爭對手可能提供與本公司同等或優越的產品。我們預計,在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手擁有的資源遠遠超過我們的現有資源。
我們的競爭優勢
我們認為,以下幾點使我們有別於競爭對手:
| ● | 我們最初的重點是 巴基斯坦的大學電子競技,這個細分市場才剛剛開始商業化。 |
| ● | 我們已經獲得了某些權利的許可,可以與巴基斯坦的IUCPSS以及另外18所大學聯合推廣和商業化大學電子競技項目 |
| ● | 我們擁有一支在巴基斯坦和印度擁有大學體育經驗的管理團隊。該團隊於2017年在印度和2022年在巴基斯坦推出並組織了首屆競技大學電子競技賽事。 |
所需的技術和服務
為了舉辦錦標賽,我們需要舉辦比賽的互聯網遊戲室。可以通過在線從各種來源獲取 “房卡” 來租房。此外,我們必須選擇一名主播來提供電子競技賽事的直播和直播,一名平面設計師為數字營銷和社交媒體帖子製作品牌和營銷材料,一名視頻編輯來選擇重要的比賽並突出賽事的亮點,足夠的互聯網,用於移動電子競技錦標賽或遊戲電腦的手機,用於局域網賽事的Xbox和/或Playstation以及主持和評論的主播。對於每場贊助活動,以上所有內容都可以輕鬆獲得。
知識產權
GAMER是一家娛樂公司,而不是一家科技公司,我們業務所需的任何技術都將獲得第三方的許可或購買,至少在最初是如此。如果我們將來開發技術,該技術將獲得專利。
公司業務的商業祕密、版權和商標,例如用户名單、徽標、活動名稱以及其他設計和圖像,已經或將會酌情註冊和捍衞。
研究和開發
GAMER尚未啟動任何研發,目前也沒有這樣做的計劃。
僱員
截至2022年12月31日,GAMER和K2 Gamer擁有7名全職員工。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。我們不是任何集體談判協議的締約方。
設施
我們在美國沒有主要設施。我們在內華達州亨德森按年租用空間,目前的租金約為每年500美元。租約為期一年,除非一方另行通知另一方,否則租約將自動續訂。我們在巴基斯坦的辦公室位於巴基斯坦開伯爾-普赫圖赫瓦ASC Colony Nowshera-24100號街02號街53號,由K2 Gamer首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希免費提供。所提供的辦公空間的估計貨幣價值為每月400美元。
我們的員工和顧問大多是遠程辦公,通常不需要辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求,並且可以在需要時以合理的價格提供額外的合適空間。我們不擁有任何不動產。
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政府監管
在1947年獨立之前,巴基斯坦是大英帝國的一部分,殖民時期頒佈的法律以英國法律的原則為基礎,這種做法仍在繼續。據我們所知,目前沒有任何巴基斯坦法律對我們的業務具有重要意義。巴基斯坦沒有像我們提供的那樣直接規範電子競技錦標賽。與大多數國家一樣,我們遵守並必須遵守與我們的服務和產品相關的各種巴基斯坦銷售、使用、佔用、增值税和其他税收法律、規章和法規,這些法律和規章制度在巴基斯坦每個司法管轄區均已制定,並由適用的税務機關解釋。
將來,我們可能會受到一個或多個司法管轄區通過的新法律的約束,這些法律將我們視為在做生意,這些法律監管電子競技和電子競技遊戲,或者將我們的電子競技遊戲與機會遊戲和賭博形式混為一談,然後受到嚴格監管、徵税,甚至被徹底禁止。我們目前尚不知道有任何此類法律會影響我們擬議的業務。
我們認為,我們的電子競技遊戲應被公正地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲,但不是機會或運氣的遊戲。我們認為,不應將涉及技巧遊戲的 “基於現金” 的錦標賽視為賭博,因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體內容:(i)獎品的發放,(ii)付費對價(意味着參賽者為比賽付費)和(iii)根據機會確定的結果。
目前,巴基斯坦或南亞其他國家沒有任何法律禁止我們組織、商業化和推廣我們的電子競技錦標賽和賽事。
在線賭博在巴基斯坦受到嚴格審查。在巴基斯坦,機會遊戲被視為賭博,被明確禁止。但是,我們不打算為玩家提供任何押注遊戲或賽事結果的便利。
我們還受各種美國和其他外國法律和法規的約束,這些法律和法規會影響我們組織和運營我們計劃的移動電子競技業務的能力。這些法律和法規,尤其是在國外市場,通常受廣泛且不斷變化的法規的約束,這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化,和/或可能以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋。
我們將遵守現行法律和法規,以及可能的新法律和法規,這些法律和法規涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、信息安全、用户隱私以及在線產品和服務的特點和質量。
我們必須遵守《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法,這些法律通常禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。
我們還希望在我們的運營中處理大量的電子金融交易,並將受到各種報告和反洗錢法規的約束。
我們也可能受到針對一般賭博行業,特別是針對在線賭博的法律和法規的約束。
為了建立和發展我們的業務,我們將遵守所需的政府法律法規和認可的許可證。
法律訴訟
截至本文發佈之日,公司尚無任何未決的、威脅或懸而未決的重大法律訴訟。
物質協議
下文概述的重大協議作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。此類摘要必然不包括此類協議的所有條款,而是旨在公平地陳述我們認為從業務和運營角度具有實質意義的條款和條件。
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目錄 |
收購 K2 Gamer 90% 股份的協議
2022年11月,我們與K2 Gamer的三位所有者達成協議,收購K2Gamer90%的股份。此次收購須經巴基斯坦證券交易委員會批准,並於2023年7月獲得批准。這些股票的收購價格為90萬巴基斯坦盧比,約合3500美元,相當於此類股票的面值。三位出售所有者,穆罕默德·賈馬爾·汗·庫雷希、他的妻子希法·貝尼什和阿尼拉·巴希爾,繼續擁有K2 Gamer剩餘的10%的股份。自調任以來,庫雷希先生一直擔任K2 Gamer的首席執行官。
ESP/IUCPS 協議
2022年4月,ESP與IUCPSS簽訂了一項名為諒解備忘錄(“MOU”)的最終協議,根據該協議,IUCPSS將電子競技開發和貨幣化的所有權利專門許可給ESP,並同意提供與之相關的某些非貨幣援助(但不提供現金補償)。除了授予ESP的直播權外,IUCPSS還授予其在任期內通過電子競技遊戲和賽事的所有其他贊助權獲利的權利。作為對此類權利的考慮,ESP必須每年繳納100萬巴基斯坦盧比(約合4,400美元)。該期限為十年,除非ESP通知該期限不會續期,否則將自動續訂十年的期限。但是,任何一方都可以在通知另一方30天后終止諒解備忘錄。ESP 有權將其權利再許可或轉讓給關聯公司。
ESP 和 K2 Gamer 之間的分配和諮詢協議
根據自2022年1月1日起生效的轉讓和諮詢協議,ESP已將其在諒解備忘錄下的電子競技權利轉讓給了K2 Gamer,但仍是該權利的持有者。根據諒解備忘錄,ESP 和 K2 Gamer 均有權獲得電子競技權利,並對 ESP 的義務負責,但是 ESP 行使任何權利或義務都必須經過 K2 Gamer 的批准。K2 Gamer已同意提供或促成提供必要的資金,用於剝奪權利以及僱用K2 Gamer授權的員工和第三方,以及不時合理確定的補償。協議應持續到諒解備忘錄終止。
徽標協議
公司通常尋求讓一所大學與K2 Gamer或ESP簽訂徽標協議。與大學簽訂的典型徽標協議批准了團隊的特定團隊名稱、平面設計和相應的顏色,規定K2 Gamer/ESP將負責在徽標的創建、維護和商業使用方面產生的所有費用,並有權保留與徽標相關的經濟利益。授予的權利是永久性的。
與 Face Rebel, LLC 達成協議
2022年12月29日,GAMER與Face Rebel, LLC. 簽訂了諮詢協議,為GAMER提供各種服務和支持,包括製作營銷材料來宣傳GAMER,並教育潛在的業務合作伙伴瞭解遊戲玩家、研究、文案、設計和佈局、照片色彩校正和處理、插圖、修訂和計算機文件備份。此外,Face Rebel將協助GAMER的知識產權律師提供提交美國註冊所需的材料,並將協助外部供應商提供完成任務所需的藝術指導和文件。最終批准的材料將以 PDF 格式保存以供分發。從本次發行結束起,Face Rebel每月將獲得16,000美元,其中100%代表弗雷德裏克森先生在該交易中的權益。協議將持續到任何一方至少提前十天向另一方發出書面終止通知為止。Face Rebel 的首席執行官基思·弗雷德裏克森是 GAMER 的祕書兼董事。
與 Pixel Colony, LLC
2023年2月,我們與Pixel Colony, LLC簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄,根據該備忘錄,Pixel將開發和維護GAMER核心平臺。“GAMER Core Platform” 是一個網絡平臺,它使我們能夠為與我們合作的學校和大學創建定製的個人資料。該平臺將允許此類學校參與許多體育/電子競技,創建自定義運動/球隊/球員檔案,跟蹤和共享自定義賽事和賽事/球員屬性。我們還計劃使用該平臺舉辦錦標賽/錦標賽;舉辦/直播在線賽事,記錄/顯示比賽比分和玩家統計數據,並通過該平臺出售門票和商品,利用受眾和功能進行用户之間的社交互動,並擴展平臺。Pixel 可能會利用第三方開發人員和硬件。Pixel將為GAMER Core平臺提供開發服務,包括但不限於構思、架構和開發服務以及第三方軟件的集成。雙方將制定一套共同商定的特徵、預算和時間表。Pixel還將根據有待真誠談判的條款為我們提供持續的開發和維護。我們有義務撥出約120萬美元,在兩年內用於Pixel和任何第三方開發者的服務。沒有最低還款額的保障。亞歷山德羅夫先生對這筆款項持有 100% 的利息。任何一方均可在提前 30 天發出書面通知後因故終止協議,除非原因在 30 天內得到治癒。Pixel首席執行官兼聯合創始人亞歷山大·亞歷山德羅夫將兼職擔任GAMER的首席技術官。
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目錄 |
與 Nick Venezia 的意向書
2023年2月,我們與Nick Venezia和Social Outlier簽訂了一份意向書,根據該意向書,在最終協議的談判和執行的前提下,我們和他們將組建一家新公司(“Newco”),以設計和實施以巴基斯坦人口為重點的數據收集和評估、引擎和平臺。Newco將由公司持有80%的股權,由Venezia先生和Social Outlier持有20%的股權,公司將向Newco做出總額為20萬美元的財務承諾,分四個季度分期支付,每季度支付5萬美元,從簽署最終協議或公司完成本次發行之日起。Venezia先生將兼職擔任公司的首席技術數據官。
Spivak Management Inc. 諮詢協議
根據2022年12月1日的協議,我們同意向Spivak Management Inc.(“SMI”)支付24萬美元,用於支付先前由SMI提供的商業諮詢服務。從2023年1月開始,該金額按月支付,金額為每月6,000美元,如果GAMER的另一位顧問獲得更高的月費,則該金額可能會增加。此外,全部餘額將在任何類別的GAMER證券上市後的十天內到期支付。
庫爾特·華納諮詢協議
2023年2月,我們與庫爾特·華納簽訂了一項協議,由他作為公司高管、董事或其他職位提供協助,雙方商定,從本次發行完成後的當月第一日開始,持續兩年,從本次發行完成之日起,華納先生將在兩年內每月獲得5,000美元,從本次發行完成之日起。華納先生以2017年的班級入選美國國家橄欖球聯盟名人堂,也是我們的早期投資者之一。庫爾特贏得了兩項美國國家橄欖球聯盟最有價值球員獎,一項是在 2000 年與聖路易斯公羊隊一起獲得超級碗冠軍,兩年後帶領公羊隊進入了另一場超級碗,然後在 2009 賽季末帶領亞利桑那紅雀隊首次進入超級碗。他還四次入選職業碗。
由SII提供的貸款
2023年2月,SII向該公司貸款了26萬美元,以使公司能夠支付主要與公司結構和本次發行有關的成本。這筆貸款每年有8%的單息利息。本金和利息應在 (i) 本次發行完成後的三十 (30) 天內或 (ii) 2023年12月31日中以較早者為準。截至本招股説明書發佈之日,全部本金和所有應計利息均未償還。
理查德·惠蘭貸款
理查德·惠蘭在2022年第四季度向該公司貸款了10,750美元,在2023年第一季度又向該公司貸款了7.5萬美元。這些貸款不計利息,應按需支付。沒有關於這些貸款的書面貸款文件。截至本招股説明書發佈之日,本金全部未償還。
管理
董事和執行官
下表列出了截至2022年12月31日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的高級管理人員由董事會任命,並按董事會的意願任職。
除非另有説明,否則我們的董事和執行官的郵箱地址由我們公司管理,35 E Horizon Ridge Pkwy,110-481套房,內華達州亨德森 89002—7906。
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 | |
|
|
| |||
詹姆斯·諾普夫 |
|
| 58 |
| 首席執行官、總裁、董事 |
Hemant Jain |
|
| 58 |
| 首席財務官 |
基思·弗雷德裏克森 |
|
| 58 |
| 祕書、董事 |
星期日 Zeller |
|
| 55 |
| 導演 |
邁克爾·朗 |
|
| 62 |
| 導演 |
馬可·韋爾奇 |
|
| 68 |
| 導演 |
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希 |
|
| 41 |
| K2 Gamer 首席執行官兼董事 |
53 |
目錄 |
以下是擔任我們執行官和董事的個人的履歷摘要:
詹姆斯·諾普夫,首席執行官、總裁、董事。Knopf先生現年58歲,是一名娛樂銷售主管,在談判和銷售跨多個平臺(電視、數字、移動和OTT)的大規模內容發行協議方面擁有超過25年的經驗。
在過去的七年中,諾普夫先生一直是自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的創始人/首席執行官。該公司與工作室、網絡和製作公司合作,幫助他們通過廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網電視(CTV和OTT)的內容獲利。Knopf 先生和他的公司還與 ESPN 合作製作了 2019 年首個 NCAA 大學電子競技錦標賽,該錦標賽在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位,並在科羅拉多大學完成了兩個學期的工商管理碩士學位。他是Mobile Global Esports, Inc.的董事。Knopf先生在管理、娛樂行業和與媒體合作的經驗使他得出結論,他將成為該公司的出色董事。
Hemant Jain,首席財務官。Jain先生現年58歲,是位於孟買的Hemant & Co. 特許會計師事務所的創始人。1989年,Jain先生成為印度特許會計師協會的註冊會員(成員編號042528),同年他創立了Hemant & Co.Hemant & Co(公司 #103630W)擁有廣泛的客户羣,從商業組織到服務部門組織。Hemant是一位熱心的財務專業人士,精通税法、商法、公司法、會計和審計準則、管理諮詢、信息系統審計、信息系統諮詢、併購、風險管理、代表處等,併為公司的廣泛客户提供服務。Hemant & Co擁有一批稱職的專業人士,例如公司祕書、IT專業人員、律師和成本會計師。Jain先生的會計背景證明他是公司董事的理由。
基思·弗雷德裏克森,祕書,董事。現年58歲的弗雷德裏克森先生創作了營銷材料,為初創公司籌集了超過2.07億美元的資金。弗雷德裏克森先生於2010年與他人共同創立了SII,並繼續擔任董事。弗雷德裏克森先生目前還擔任印度唯一的職業籃球聯賽的董事。弗雷德裏克森先生直接參與了四次成功的首次公開募股,(Quepasa.com, Inc.、奧蘭多掠食者娛樂公司、Gum Tech International, Inc.,後來被箭牌口香糖收購,2022年7月收購了移動全球電子競技公司)。弗雷德裏克森先生在平面設計領域擁有超過32年的經驗。Fredriksen先生在上市公司和市場營銷方面的背景為他當選為公司董事會成員提供了支持。
Sunday Zeller,導演。澤勒女士現年55歲,擔任品牌和定位初創企業的營銷顧問已有23年以上,在過去的六年中專門為公司工作。從公司成立至2013年5月,澤勒女士還擔任聯席首席執行官。2007 年 1 月至 2008 年 6 月,2008 年 6 月至 2009 年 6 月擔任總統。澤勒女士於2010年與他人共同創立了印度體育產業協會,並一直擔任董事至2023年8月。SII已籌集了近4000萬美元用於發展印度的體育運動。從 2010 年到 2013 年 5 月,她一直擔任該公司的總裁。澤勒女士曾是PeopleJar, Inc.的創始人兼董事,曾擔任PeopleJar的副總裁。澤勒女士目前擔任印度唯一的職業籃球聯賽的董事。她畢業於亞利桑那州立大學,獲得諮詢學理學學士學位。澤勒女士在印度體育產業的背景和營銷經驗為她擔任公司董事提供了支持。
邁克爾·朗,導演。郎先生現年62歲,於2003年與他人共同創立,至今仍是位於伊利諾伊州帕拉蒂尼的Kaleidoscope Secure Data Systems Inc. 的首席運營官兼董事,該公司是一家加密和身份驗證軟件公司。郎先生之前是一名職業籃球運動員,曾在日本籃球聯賽中為馬自達汽車效力,在法國職業籃球聯賽中為格勒諾布爾效力。1989年至2009年,郎先生擔任芝加哥JML TRADING的總裁。郎先生是芝加哥商品交易所交易大廳的短期和長期國債產品的做市商,為場內買入/賣出活動提供流動性。2003 年,郎先生與他人共同創立了該公司,並一直擔任首席運營官兼董事。
蘭格先生還是詹姆斯·P·朗獎學金基金的創始人兼聯席主席,該基金成立於1999年。獎學金基金為來自單親家庭的孩子提供大學學費補助。迄今為止,該基金已為超過75名當之無愧的兒童籌集了超過65萬美元的獎學金。Lang 先生擁有賓夕法尼亞州立大學商業/市場營銷學士學位。郎先生的一般業務經驗,尤其是他在經紀交易商方面的經驗,使他成為公司董事會的重要成員。
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目錄 |
馬可·韋爾奇,導演。韋爾奇先生現年68歲,自2021年起擔任全球移動電子競技公司董事長。韋爾奇先生擁有30多年的投資銀行經驗,曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者,在過去的五年中,他一直擔任該公司的顧問。作為芝加哥證券交易所的專家,他持有第3、7和63系列牌照。此外,他還曾擔任Cabrera Capital的首席營銷官,在那裏他為伊利諾伊州推銷了100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的一筆債券交易。此前,他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官。韋爾奇先生曾在芝加哥音樂學院接受過古典訓練。
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希,K2 Gamer 首席執行官兼董事。庫雷希先生現年41歲,是ESP的子公司巴基斯坦精英足球聯賽私人有限公司的首席執行官兼總經理。他獲得了白沙瓦大學的經濟學/政治學學士學位、戈馬爾大學的健康和體育高級文憑和碩士學位、白沙瓦大學的經濟學碩士學位和北方大學的工商管理碩士學位。他曾在巴基斯坦橄欖球聯盟的國際巡迴賽中任職,並在印度英聯邦運動會上擔任聯盟官員。他目前每月的薪水為2,000美元,在本次發行完成後,工資將增加到每月6,000美元。
關鍵兼職人員
亞歷山大·亞歷山德羅夫,首席技術官。亞歷山德羅夫先生是洛杉磯的導演和攝影師,客户遍佈全球,包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎豐田、德洛倫、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米爾諾夫、Beats by Dre、亞馬遜、梅賽德斯-奔馳等。自2008年以來,他一直是自僱導演和攝影師。其中一些客户將他們的活動重點放在電子競技賽事上。亞歷山德羅夫先生擔任攝影總監的故事片已在TIFF、Tribeca、SXSW和洛杉磯電影節上首映。亞歷山大·亞歷山德羅夫於 2003 年以優異成績獲得奧爾康州立大學數學和計算機科學理學學士學位。從2003年到2006年,他為Moveable Cubicle開發了網絡IT系統,該公司租用集裝箱,總部位於北卡羅來納州揚斯維爾(羅利)。2006 年 11 月,亞歷克斯創立了 PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc. 是一家初創軟件和網站開發公司。Alexandrov先生和Venezia先生將監督網絡安全風險管理,並就此向董事會報告。
Nick Venezia,首席技術數據官。在過去的十年中,Nickolas(Nick)Venezia一直與來自不同行業的客户合作,包括金融、政府、科技、娛樂、非營利組織、奢侈品、財富500強、全球100強等。在此過程中,他建立了直接轉化為更高利潤率的數字資產。Nick 使用複雜的科學公式和分析數學來創建獨特的算法和工具集,以保證客户的收入。Nick 是一位數學家、社交數據架構師,也是 Twitter、LinkedIn 和 Snapchat 數字營銷團隊的早期撰稿人。他是 Social Outlier 的創始人兼首席執行官,也是 DeepPod 的聯合創始人兼首席數據官。Nick 畢業於洛約拉瑪麗蒙特大學,也是一名特許金融分析師候選人。他的職業生涯始於北美證券管理人協會 (NASAA) 的註冊代表。Venezia先生和Alexandrov先生將監督網絡安全風險管理,並就此向董事會報告。
顧問委員會
公司設有顧問委員會,其成員不對公司事務進行投票,但向公司董事會及其執行官提供建議。其顧問委員會的成員如下:
Kenin M. Spivak,顧問。現年64歲的斯皮瓦克先生完成了各種複雜的交易,並領導了在30多個國家開展業務的公司,包括擔任新聞集團子公司的首席執行官、一家無線技術公司的首席執行官、一家大型工作室(MGM/UA)的首席運營官以及美林證券媒體和娛樂合作伙伴關係的高管兼董事。他在北美、歐洲、印度、亞洲和中東擁有豐富的經驗。斯皮瓦克先生是SMI Group LLC的創始人、董事長兼首席執行官,他是跨境業務的負責人和顧問。他還是SMI Capital Markets LLC的董事長兼首席執行官。SMI Capital Markets LLC是一家在美國證券交易委員會註冊、獲得美國金融監管局許可的從事投資銀行活動的經紀交易商,也是從事生物燃料、房地產和礦產融資的公司的董事長。Spivak先生是多家與SII關聯公司的股東和顧問。Spivak先生以優異成績獲得了哥倫比亞大學的學士學位、工商管理碩士學位和法律學位。斯皮瓦克先生是美國公民。
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Sunny Bhandarkar,顧問。Bhandarkar先生現年28歲,領導SII在印度的管理團隊。在成為2012年精英足球聯賽選秀中第一位被選中的球員之後,他於2013年加入了SII子公司印度精英體育私人有限公司。作為一名出色的運動員,班達卡爾先生曾兩次獲得州級超重量級拳擊冠軍,並在國家手球隊效力了12年。他在德甲聯賽中與 Barmstedter MTV 一起在德國打過職業手球。他在孟買大學獲得商業/管理學學士學位和碩士學位。Bhandarkar先生簽署了50所EUSAI成員大學,並獲得了贊助收入。
Pranav Prabhu,顧問。Prabhu 先生現年 31 歲,是 K2 Gamer 的運營副總裁。Prabhu先生四年前加入印度精英體育有限公司,擔任高級業務發展經理,並於2018年晉升為運營副總裁。他於2019年晉升為印度體育產業協會首席運營官,負責印度多個地點的運營監督和預算監督。他制定了季度業務計劃以及銷售和營銷策略。他在浦那的錢德拉什哈爾·阿加什體育學院(CACPE)獲得碩士學位,在新孟買的Vidyadhiraja體育與研究學院(VCPER)獲得學士學位,在孟買的裏茲維學院獲得學士學位。
比爾·布朗,顧問,布朗先生是一位經驗豐富的企業高管。他的企業生涯跨越了廣泛的職能領域,包括國際和美國環境中的綜合管理、銷售、市場營銷和製造運營,曾在大型消費品公司工作。作為20世紀90年代萬寶龍美國公司的總裁兼首席執行官,Bill是該公司從高品質書寫工具供應商向真正的奢侈品牌轉型的設計師。在1990年加入萬寶龍之前,布朗先生曾擔任古馳鐘錶的全球營銷副總裁,在此之前,他曾在雅詩蘭黛和美泰擔任高管職務。他曾任康奈爾大學賽艇協會董事會主席,並繼續以終身成員的身份在該董事會任職。布朗先生還曾擔任康奈爾大學體育諮詢委員會成員,並曾擔任康奈爾大學創業與個人企業中心最初顧問委員會的委員會主席。Brown 先生擁有康奈爾大學的工程學學士學位和康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位。
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Phil Ofili,顧問。Ofili先生是菲尼克斯太陽隊全球合作伙伴解決方案的合作伙伴銷售經理。在此之前,奧菲利先生曾擔任Navigate的體育和娛樂業務發展經理。在這個職位上,與ESPN、福克斯體育、百事可樂、美國國家橄欖球聯盟和NBA建立了業務合作伙伴關係。Ofili 先生在美國空軍學院獲得管理學學士學位和亞利桑那州立大學工商管理碩士學位。他在空軍服役了五年,包括擔任阿富汗喀布爾空軍行動的採購董事。此外,他還參與了亞利桑那州特奧會、嘉年華碗委員會和青少年成就組織。
巴基斯坦玩家戰隊
以下是受僱於ESP、在GAMER工作並居住在巴基斯坦的個人的姓名和頭銜:
Shifa Benish 女士,北方副總裁
南方副總裁阿尼拉·巴希爾女士
Akmal Khilji,區域體育協調員
M. Ahmad Moud,平面設計師
導演獨立性
納斯達克股票市場規則或《納斯達克規則》要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外,《納斯達克規則》規定,除特定例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則,只有當我們的董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時,該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立人士,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用,也不得以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時,《納斯達克規則》要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素,包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關係。
我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已確定,根據納斯達克規則的定義,Sunday Zeller、Michael Lang和Marco Welch是獨立的。
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目錄 |
董事會委員會
審計委員會。我們的審計委員會由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是 Sunday Zeller、Michael Lang 和 Marco Welch。韋爾奇先生是審計委員會主席。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成。
審計委員會的職責包括:
| ● | 監督我們的獨立審計師和任何其他為我們提供審計、審查或認證服務的註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績; |
| ● | 聘用、聘用和解僱我們的獨立審計師並確定其條款; |
| ● | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
| ● | 評估提供允許的非審計服務是否符合維護審計師的獨立性; |
| ● | 審查和討論審計結果,包括獨立審計師的任何評論和建議以及管理層對這些建議的迴應; |
| ● | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表; |
| ● | 編寫一份委員會報告,供納入適用的美國證券交易委員會文件中; |
| ● | 審查內部控制和程序的充分性和有效性; |
| ● | 制定有關接收、保留和處理所收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,並對審計責任範圍內的任何事項進行或授權調查;以及 |
| ● | 審查與關聯人的交易中是否存在潛在的利益衝突情況。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是 Sunday Zeller、Michael Lang 和 Marco Welch。韋爾奇先生是薪酬委員會主席。該委員會負有以下主要責任:
| ● | 審查並推薦每位執行官的所有薪酬要素和金額,包括適用於這些執行官的任何績效目標; |
| ● | 審查所有基於現金和股票的激勵性薪酬計劃的採用、修改和終止,並建議其批准; |
| ● | 一旦適用法律要求,則需要準備一份委員會報告,以納入適用的美國證券交易委員會文件中; |
| ● | 批准與首席執行官和某些執行官簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議;以及 |
| ● | 審查並建議非僱員董事薪酬和福利的水平和形式。 |
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目錄 |
提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是 Sunday Zeller、Michael Lang 和 Marco Welch。澤勒女士是提名和治理委員會主席。該委員會的職責包括:
| ● | 推薦候選人供股東選舉為董事; |
| ● | 在填補任何空缺職位或新設立的董事職位所需的範圍內推薦人選為董事; |
| ● | 每年審查董事所需的技能和特徵以及每位現任董事繼續在董事會任職的情況; |
| ● | 審查任何股東提案和董事提名; |
| ● | 就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議; |
| ● | 審查和推薦常設董事會委員會的任務; |
| ● | 制定並向董事會推薦公司治理指導方針、商業行為和道德守則以及其他公司治理政策和計劃,並至少每年審查此類指導方針、守則和任何其他政策和計劃; |
| ● | 就如何確定董事的獨立性向董事會提出建議;以及 |
| ● | 根據發展、趨勢和最佳實踐,向董事會提出有關公司治理的建議。 |
提名和治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦。
我們的章程規定,為了使股東提名董事會候選人正確地提交給年度股東大會,股東的提名必須不遲於上一年度年會一週年日前120天提交給公司祕書。
商業行為與道德守則
我們計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。此次發行之後,商業行為和道德準則的副本將在我們網站的公司治理部分提供,該部分位於gamerpakistan.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修正或給予任何豁免,我們將在我們的網站或向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。
高管薪酬
下表顯示了我們的高管從2021年11月23日(我們成立之日)到2022年12月31日期間發放或獲得的薪酬。我們沒有任何軍官獲得補償。公司通過此次發行籌集資金後,董事會打算與執行官進行談判,以制定雙方都能接受的薪資和福利計劃,並根據業績的里程碑進行調整。這種補償的條件迄今尚未確定。
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 所有其他 補償 |
|
| 總計 |
| |||
詹姆斯·諾普夫,首席執行官、總裁 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
亞歷山大·亞歷山德羅夫,首席技術官 |
| 2022 |
| $ | * |
|
| $ | * |
|
| $ | * |
|
Hemant Jain,首席財務官 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
所有其他 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
*亞歷山德羅夫先生從2022年9月1日起擔任GAMER的首席執行官,直到2022年9月30日他自願辭職。由於他在擔任首席執行官期間提供的大量服務,亞歷山德羅夫獲得了35,000美元。
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目錄 |
某些關係和關聯方交易
我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會將負責審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》S-K法規第404項規定的某些例外情況外,這將涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中所涉及的金額超過10,000美元,關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關聯人或從關聯人所在的實體那裏購買商品或服務有重大利息、債務、擔保我們對關聯人的負債和僱用。
審計委員會審查並批准了以下各項:(i)公司與Face Rebel之間的諮詢協議,我們的祕書兼董事基思·弗雷德裏克森是該協議的首席執行官兼控股所有人;有關本次交易的信息在 “商業——重大協議” 下提供;(ii)與Pixel Colony, LLC的協議,我們的前首席執行官亞歷山大·亞歷山德羅夫是該公司的首席執行官兼聯合創始人;提供了有關此次交易的信息在 “商業——重大協議” 下;(iii) SII向公司提供的貸款,SII的貸款董事包括我們的祕書兼董事基思·弗雷德裏克森;有關本次交易的信息在 “商業——重大協議” 下提供;a(iv)公司股東理查德·惠蘭向公司提供的貸款;有關本次交易的信息在 “商業——重大協議” 下提供;(v)K2 Gamer首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希在巴基斯坦免費提供辦事處;所提供的辦公空間的估計貨幣價值為每月400美元。
主要股東
下表列出了截至2023年8月31日受益擁有的普通股數量:
| (i) | 我們所知道的每個個人或實體是已發行普通股5%以上的受益所有人; |
| (ii) | 我們公司的每位指定執行官和董事;以及 |
| (iii) | 所有執行官和董事作為一個整體。 |
與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會的規定使用 “實益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則,如果某人擁有或共享表決權(包括對證券的投票權或指導表決權)或投資權(包括處置或指導處置證券的權力),則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為任何證券的受益所有人,該人有權在60天內獲得該證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規則,可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人,並且一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的受益所有人。除下文所述外,每個人都擁有唯一的投票權和投資權。
發行前普通股的百分比是根據截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的23,879,319股普通股計算得出的。發行後的普通股百分比是根據本次發行後已發行和流通的25,379,319股普通股計算得出的(假設沒有行使超額配股權)。
除非另有説明,否則我們認為下表中提到的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
60 |
目錄 |
受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 發行前實益擁有的股份 |
|
| 發行前持股百分比 (2) |
|
| 發行後持股百分比 (3) |
| |||
5% 股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基思·弗雷德裏克森 (4) |
|
| 1,699,667 |
|
|
| 7.1 | % |
|
| 6.7 | % |
Cole Mott |
|
| 1,645,909 |
|
|
| 6.9 | % |
|
| 6.5 | % |
理查德·惠蘭 |
|
| 2,110,745 |
|
|
| 8.8 | % |
|
| 7.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被任命為執行官和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
詹姆斯·諾普夫 |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
Hemant Jain |
|
| 0 |
|
| * |
|
| * |
| ||
基思·弗雷德裏克森 (4) |
|
| 1,699,667 |
|
|
| 7.1 | % |
|
| 6.7 | % |
星期日 Zeller |
|
| 733,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 2.9 | % |
邁克爾·朗 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
馬可·韋爾奇 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
所有執行官和董事作為一個集體(7 人)(4) |
|
| 2,752,667 |
|
|
| 11.5 | % |
|
| 10.8 | % |
* 小於 1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1) | 除非另有説明,否則以下每個人的地址均由GAMER管理,地址為內華達州亨德森市110-481套房E Horizon Ridge Parkway35號 89002-7906。 |
(2) | 基於23,879,319股。 |
(3) | 基於25,379,319股股票,並假設(i)賣出股東已出售其賣出股東股份,(ii)指定人員沒有根據第144條出售任何股票。 |
(4) | 包括Face Rebel, LLC擁有的866,667股股票,弗雷德裏克森先生是該公司的經理和唯一成員。 |
61 |
目錄 |
股本的描述
在本次發行中,我們將發行1,700,000股普通股。此處描述了我們普通股的實質性條款和條款。
法定股本
我們目前獲準最多發行1.1億股股本,其中包括1億股普通股,面值為每股0.0001美元。截至2023年8月31日,已發行普通股為23,879,319股。我們還獲準發行多達1000萬股優先股。尚未發行任何優先股。
普通股
我們獲準發行1億股普通股。我們普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票。不允許進行累積投票;因此,我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。
我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息,如果是清算,則有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的將來不會支付股息。
如果已發行,我們的普通股持有人沒有優先認購額外股票的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付,不可評估。
優先股
我們獲準發行1,000萬股優先股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行,具體取決於我們的董事會決定。每個系列的投票權和偏好、相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行每股多票的優先股,股息權優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使罷免管理層變得困難,即使罷免被認為對股東有利,如果我們的管理層不贊成這些交易,則會限制股東對合並或要約等交易的參與。在本招股説明書生效之日,尚未發行任何優先股。
62 |
目錄 |
認股證
作為對承銷商的補償的一部分,我們已同意在本次發行結束時向承銷商發行認股權證。這些認股權證的詳細信息可在 “承保——代表人認股權證” 下找到。
已授權但未發行的股票
我們授權但未發行的普通股和優先股將無需股東批准即可在未來發行,除非我們的普通股上市的任何證券交易所的上市規則可能要求這樣做。我們可能會將額外股份用於各種公司用途,包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。
董事責任限制
《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)限制或取消了董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。我們的章程包括一些條款,要求公司賠償我們的董事或高級管理人員因作為我們公司的董事或高級管理人員所採取的行動而遭受的金錢損失。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險,以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人免受某些負債。我們的公司註冊證書將董事的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內。
DGCL和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性,儘管這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。但是,這些條款並不限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟(例如禁令或撤銷)的權利。此外,這些條款並未改變聯邦證券法規定的董事責任。此外,如果在集體訴訟或直接訴訟中,我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,則您的投資可能會受到不利影響。
納斯達克資本市場上市
一旦我們獲得監管部門的批准,預計我們的普通股將在納斯達克資本市場上交易,代碼為 “GPAK”。
轉賬代理
我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC,其地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,11598。
63 |
目錄 |
出售股東
出售股東銷售額
我們已同意登記可能轉售截至2022年12月31日每位登記在冊的股東持有的普通股的10%,但受僱於我們的承銷商的股東和告知我們他們不希望登記轉售任何股票的股東除外。下表列出了賣出股東的股東,他們總共發行了1,706,329股普通股,在本文中稱為 “出售股東股份”。
賣出股東可以出售部分、全部或不出售股東股份。目前,我們與賣出股東沒有關於出售任何股東股份的協議、安排或諒解。除非下表腳註中另有説明,否則在過去三年中,除了作為證券持有人之外,沒有賣出股東與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。
我們根據出售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。自賣出股東提供這些信息之日起,賣出股東可能在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。除非下表腳註中另有説明,否則我們認為(i)賣出股東中沒有一個是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司;(ii)任何賣出股東都沒有與任何人就分配其賣出股東股票達成直接或間接的協議或諒解。如果以下列出的任何賣出股東是經紀交易商或與經紀交易商有關聯,則可以單獨但不能單獨將其視為《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。
下表列出了有關根據本招股説明書可能不時發行和出售的賣出股東和出售股東股票的信息。除非表格腳註中另有説明,否則該表反映了截至2023年7月31日各自的持有量。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共同的投票權或投資權,包括目前在2023年7月31日起60天內可兑換或可轉換的票據以及目前可在2023年7月31日起60天內行使或行使的認股權證,則該人擁有該證券的實益所有權。根據可轉換票據和認股權證可發行的股票在計算持有此類可轉換票據和認股權證的人的百分比時被視為未償還,但根據任何其他人的百分比計算不被視為未償還。除下文腳註所示外,根據提供給我們的信息,我們認為,下表中提到的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。這些信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。
我們對本次發行前的股票數量和實益所有權百分比的計算基於截至2023年7月31日已發行普通股的23,879,319股。假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權,我們對本次發行後的股票數量和實益所有權百分比的計算是基於本次發行收盤後已發行25,579,319股普通股。
|
| 實益擁有的股份 |
|
| 股票是 |
|
| 實益擁有的股份 |
| |||||||||||
|
| 發行之前 |
|
| 已提供 |
|
| 收盤後 (1) |
| |||||||||||
出售股東的姓名 |
| 數字 |
|
| 百分比 |
|
| 數字 |
|
| 數字 |
|
| 百分比 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Awater,Abdul Muqeet |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
Ahlers,Kathleen |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
Ahlers,J. Dieter |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
Ahlers、Dieter K. 和 Kathleen A. Rev. Living Trust,J. |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
艾哈邁德,Sheeraz 博士 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
亞歷山德羅夫,亞歷山大 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Amos,Kyle |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Angyalfy 家庭信託基金 |
|
| 75,000 |
|
| * |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 67,500 |
|
| * |
| ||
安東尼,克里斯 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
AVS 投資有限責任公司 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
阿尼拉·巴希爾 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
熊市有限責任公司 |
|
| 170,000 |
|
| * |
|
|
| 17,000 |
|
|
| 153,000 |
|
| * |
| ||
Benish,Shifa |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
簡·本傑明 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
Kiki Benson |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 180,000 |
|
| * |
| ||
Bhandarkar,Madhu V 博士 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Bhandarkar,Sunny |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Bogaski,Joe |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
布拉德肖資本有限責任公司 |
|
| 35,000 |
|
| * |
|
|
| 3,500 |
|
|
| 31,500 |
|
| * |
| ||
佈雷西亞投資 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
Brower,Meagan |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
布朗,埃裏克 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
伯恩斯、詹姆斯 A 和 Lynn |
|
| 85,000 |
|
| * |
|
|
| 8,500 |
|
|
| 76,500 |
|
| * |
| ||
巴特勒,格雷戈裏 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
羅伯特·坎德洛拉 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
Chang,Martha |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
羅伯特·克勞森 |
|
| 733,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 73,300 |
|
|
| 659,700 |
|
|
| 2.6 | % |
清晰思考資本合夥人有限責任公司 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
Daddio Trust/Domenico Daddio TTEE |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
大衞·韋爾奇 S/D Trust DTD 1985 年 2 月 19 日 |
|
| 600,000 |
|
|
| 2.5 | % |
|
| 60,000 |
|
|
| 540,000 |
|
|
| 2.1 | % |
DelgreCo,Bryan Ralph |
|
| 17,500 |
|
| * |
|
|
| 1,750 |
|
|
| 15,750 |
|
| * |
|
64 |
目錄 |
Deol,Phil |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
迪克斯,布倫特 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
德拉戈,卡爾 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
Dubeau,Carol |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
約瑟夫·杜納斯 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
杜尼根,馬修·韋恩 |
|
| 12,500 |
|
| * |
|
|
| 1,250 |
|
|
| 11,250 |
|
| * |
| ||
埃利斯頓,加里 |
|
| 1,050,000 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 105,000 |
|
|
| 945,000 |
|
|
| 3.7 | % |
大衞·法尼 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
福爾曼,珍妮絲 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
福克斯,凱瑟琳 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
甘尼特信託基金 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
Ghare,Kaustubh |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Ginn、Michael C. 和 Laura L |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
傑森·戈德斯坦 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
綠色遺產有限責任公司 |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 1.8 | % |
Hintzen,Cheryl |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
布萊恩·霍根 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
約翰·霍根 (4) |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Hynson,Eric |
|
| 15,000 |
|
| * |
|
|
| 1,500 |
|
|
| 13,500 |
|
| * |
| ||
Imperiale,Rosie |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
Jaitly,Rishi |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
吉塔風險投資有限責任公司 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
德魯·考夫曼 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
塞思·考夫曼 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
汗,阿扎爾博士 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
希爾吉姆,穆罕默德·阿克馬爾 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
約翰·柯克利斯 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
丹尼斯·科斯特 |
|
| 58,333 |
|
| * |
|
|
| 5,833 |
|
|
| 52,500 |
|
| * |
| ||
科斯特,傑弗裏 |
|
| 58,334 |
|
| * |
|
|
| 5,833 |
|
|
| 52,501 |
|
| * |
|
65 |
目錄 |
Koul,Vir Ji 博士 |
|
| 8,000 |
|
| * |
|
|
| 800 |
|
|
| 7,200 |
|
| * |
| ||
克里斯·拉塞拉 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
基拉·萊萬多夫斯基 |
|
| 40,000 |
|
| * |
|
|
| 4,000 |
|
|
| 36,000 |
|
| * |
| ||
Lovelady,Jason |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
Madan,Jay |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
史蒂夫·曼德爾 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
莫特,科爾 |
|
| 1,645,909 |
|
|
| 6.9 | % |
|
| 164,591 |
|
|
| 1,481,318 |
|
|
| 5.8 | % |
Moud,M. Ahmad |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
奧克利夫控股有限責任公司 |
|
| 220,000 |
|
| * |
|
|
| 22,000 |
|
|
| 198,000 |
|
| * |
| ||
菲爾·奧菲利 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Ofili,Skylar |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
好吧,亞歷山大 |
|
| 166,667 |
|
| * |
|
|
| 16,667 |
|
|
| 150,000 |
|
| * |
| ||
理查德·帕迪拉 |
|
| 190,000 |
|
| * |
|
|
| 19,000 |
|
|
| 171,000 |
|
| * |
| ||
Palummo,Carmine |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
凱文·佩羅瓦諾 |
|
| 2,000 |
|
| * |
|
|
| 200 |
|
|
| 1,800 |
|
| * |
| ||
凱文·皮卡德 |
|
| 75,000 |
|
| * |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 67,500 |
|
| * |
| ||
Prabhu,Pranav |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
PrivateCo LLC |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
Pross,Cynthia |
|
| 190,000 |
|
| * |
|
|
| 19,000 |
|
|
| 171,000 |
|
| * |
| ||
Pross,David |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
拉賈瓦特,莫希特·辛格 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
拉扎,哈米德 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
Razor 遺產投資有限責任公司 |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
| * |
| |
安東尼·雷納特 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
Rich,Allison |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Rogan,Hugh |
|
| 140,000 |
|
| * |
|
|
| 14,000 |
|
|
| 126,000 |
|
| * |
|
66 |
目錄 |
羅哈斯,埃德温 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
Saigh,Rumsey |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Saigh,Zoul |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
桑切斯,Dena Lawless |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Sayegh,Elias |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
Scheer,Rick |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
Schineller,Rich |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
摩根·施拉姆 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
彼得·施拉姆 |
|
| 1,183,333 |
|
|
| 4.9 | % |
|
| 118,333 |
|
|
| 1,065,000 |
|
|
| 4.2 | % |
塞格丁,維多利亞·蘇 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
SGKH LLC |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
西爾伯,邁克爾 |
|
| 45,000 |
|
| * |
|
|
| 4,500 |
|
|
| 40,500 |
|
| * |
| ||
辛格,巴拉特 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
斯皮瓦克,凱寧 |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 1.8 | % |
印度體育產業公司 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 4.2 | % |
|
| 100,000 |
|
|
| 900,000 |
|
|
| 3.5 | % |
史蒂芬·邁克爾·希特信託基金 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
沙利文,羅伯特 T. |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
斯旺森,愛德華 T |
|
| 250,000 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 25,000 |
|
|
| 225,000 |
|
| * |
| |
邁克爾·蒂勒金 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
湯普森,威廉·M. |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
Triantafillou,Zoe |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
維克託 Uygan |
|
| 525,000 |
|
|
| 2.2 | % |
|
| 52,500 |
|
|
| 472,500 |
|
|
| 1.9 | % |
巴爾加斯,克里斯 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
Vasavan,Vidhum |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| 500 |
|
|
| 4,500 |
|
| * |
| ||
尼古拉斯·威尼斯 |
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| |
Verhaegen,Willy P. |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 180,000 |
|
| * |
| ||
韋德,達倫 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
Wazeeri,Muzammil Khan |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
大衞·韋爾奇 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
|
67 |
目錄 |
惠蘭,傑弗裏 |
|
| 55,000 |
|
| * |
|
|
| 5,500 |
|
|
| 49,500 |
|
| * |
| ||
惠蘭,基利安 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
惠蘭,理查德 C. |
|
| 2,110,745 |
|
|
| 8.8 | % |
|
| 211,074 |
|
|
| 1,899,671 |
|
|
| 7.5 | % |
Whelan,Waverly |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
伊恩·惠特莫爾 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
蒂姆·威爾金森 |
|
| 40,000 |
|
| * |
|
|
| 4,000 |
|
|
| 36,000 |
|
| * |
| ||
伍德,德里克 |
|
| 45,000 |
|
| * |
|
|
| 4,500 |
|
|
| 40,500 |
|
| * |
| ||
Yagiz,Metin |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
|
__________________________
* 不到普通股流通股的1%。
(1) 假設賣出股東特此發行的所有股票均已出售,並且賣出股東在本次發行完成之前沒有再買入或賣出普通股。這些股票的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分股份。
68 |
目錄 |
以下是出售股東的實體的負責人或主要管理人員:
投資者 |
| 校長或特等官員 |
Ahlers、J. Dieter 和 Kathleen A. Rev. Living Trus |
| Dieter Ahlers |
AVS 投資有限責任公司 |
| Anthony Schiavone |
布拉德肖資本有限責任公司 |
| 威廉·布朗 |
佈雷西亞投資 |
| 費迪南多·佈雷西亞 |
清晰思考資本合夥人有限責任公司 |
| 傑弗裏·S·哈特 |
綠色遺產有限責任公司 |
| 約翰·薩瓦斯塔諾 |
Jiota Ventures, |
| 威廉·梅里斯 |
奧克利夫控股有限責任公司 |
| Ray Saigh |
PrivateCo LLC |
| John Grdina |
Razor 遺產投資有限責任公司 |
| 約翰·霍根 |
SGKH LLC |
| 羅希特·庫馬爾 |
印度體育產業公司 |
| Skylar Ofili |
史蒂芬·邁克爾·希特信託基金 |
| 史蒂芬·希特 |
分配計劃
我們正在註冊出售股東股份,以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售出售的股東股份。我們不會從出售股東股份中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所屬的註冊聲明中出售股東股份的註冊有關的所有費用(折扣、佣金和轉讓税(如果有的話)。在本次首次公開募股中,出售股東股票不會通過Westpark出售。
賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並不時在此發行的全部或部分出售股東股份。如果出售股東股票是通過承銷商或經紀交易商出售的,則賣出股東將負責承銷商的任何折扣或佣金以及任何適用的轉讓税。賣出股東股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能是在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中進行的,
● | 在任何國家證券交易所或報價服務上,證券在出售時可以在其中上市或報價; |
● | 在場外交易市場上; |
● | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中; |
● | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易; |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券,但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易; |
● | 經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售; |
69 |
目錄 |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分配; |
● | 私下談判的交易; |
● | 賣空; |
● | 通過經紀交易商進行交易,經紀交易商與賣出股東同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券; |
● | 通過期權或其他對衝交易的寫作或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 |
● | 適用法律允許的任何其他方法 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免(如果有)而不是根據本招股説明書出售證券。但是,賣出股東要等到本次首次公開募股結束後才會出售任何賣出股東股票。
如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股東股票或通過出售股東股票來實現此類交易,則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏獲得折扣或佣金,或者從他們可能擔任代理人或可以作為委託人出售的出售股東股票的購買者那裏獲得佣金(對特定的承銷商、經紀交易商或代理人來説是折扣或佣金)可能超過了以下類型的慣用值涉及的交易)。在出售股東股票或其他方面,賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易,經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空賣出股東股份。賣出股東還可以賣空賣出股東股票,並交付本招股説明書所涵蓋的賣出股東股票,以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押出售股東股份,經紀交易商反過來又可能出售或借出此類股票。
出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部出售股東股份的擔保權益,如果他們違約履行擔保債務,質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售出售的股東股份,必要時進行修訂,出售股東名單,包括質權人、受讓人或其他利益繼承人根據本招股説明書出售股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈出售股東股份,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
賣出股東和參與出售股東股票分配的任何經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”,根據《證券法》,任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在特別發行賣出股東股票時,將根據需要分發一份招股説明書補充文件,其中將列出出售股東股票的總金額和發行條款,包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或重新允許或向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。
70 |
目錄 |
根據某些州的證券法,出售股東股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外,在某些州,出售股東股份不得出售,除非此類股票已在該州註冊或有資格出售,或者有註冊或資格豁免並得到遵守。
無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部賣出股東股份,本招股説明書是其中的一部分。
賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束,包括但不限於《交易法》的M條,該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何賣出股東股票的時間。M條例還可能限制任何參與出售股東股票分配的人蔘與與出售股東股票有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響出售股東股票的適銷性,以及任何個人或實體參與與出售股東股票有關的做市活動的能力。
一旦根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售,出售的股東股票將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
可供將來出售的股票
此次發行後,未來在公開市場上出售大量普通股可能會對不時出現的市場價格產生不利影響,並可能損害我們通過出售股票證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。儘管如此,未來在公開市場上出售普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能損害我們通過未來出售證券籌集資金的能力。請參閲 “風險因素——與普通股相關的風險”。
假設承銷商沒有行使超額配股權,本次發行結束後,我們將有25,579,319股已發行普通股。
根據《證券法》第144條,本次發行中出售的所有股票都將不受限制地自由交易,除非我們的關聯公司按照《證券法》第144條的定義購買,該條款通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。我們的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券的持有人均沒有任何註冊權。
第 144 條規則
我們的任何關聯公司持有的普通股(該術語在《證券法》第144條中定義)以及我們當前股東持有的股份,只有在根據《證券法》進行進一步註冊或根據《證券法》免於註冊的交易中才能轉售。一般而言,根據目前有效的第144條,任何在出售前的90天內是或曾經是我們的關聯公司並且實益擁有股份至少六個月的人都有權在本招股説明書發佈之日起90天后的任何三個月內出售數量不超過以下兩者中較大者的股票:(i) 當時已發行普通股數量的1%,或 (ii) 在提交144表格之前的四個日曆周內,普通股的平均每週交易量關於出售。
我們的關聯公司根據第144條進行的銷售也將受銷售條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
如果GAMER在至少90天內沒有成為申報公司,並且在GAMER成為申報公司至少90天之後的至少六個月內,則非關聯公司的股東可以在股票持有至少12個月後進行銷售。在目前流通的23,879,319股普通股中,約有15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場上出售,在某些情況下,受第144條規定的適用交易量限制,其中約有1100萬股受承銷商封鎖期的限制。截至2023年9月8日,將再持有約387萬股普通股至少12個月,其中約有200萬股受承銷商封鎖期的限制。未來在公開市場上出售普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能損害我們通過未來出售證券籌集資金的能力。
71 |
目錄 |
承保
根據本招股説明書發佈之日的承銷協議的條款和條件,以下列出的承銷商(WestPark Capital, Inc.擔任其代表和唯一賬面管理人)已分別同意購買本招股説明書封面上所示的按首次公開募股價格減去承銷折扣的普通股數量,並已同意向他們出售,如本招股説明書封面所示下面:
承銷商 |
|
| 股票數量 |
|
WestPark Capital, Inc |
|
| 總計 1700,000 |
|
承銷商發行這些股票的前提是他們接受我們的股票,並且必須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書中發行的普通股的交付的義務須經其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。如果收購了本招股説明書中提供的所有普通股,則承銷商有義務收購併支付此類股份。但是,承銷商無需購買或支付承銷商購買下述額外股份的選擇權所涵蓋的股票。
我們已向承銷商授予期權,自本招股説明書發佈之日起45天內可行使,以本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格減去承銷折扣,再購買多達25.5萬股普通股。承銷商行使此期權的唯一目的是為與本次發行相關的超額配股(如果有的話)提供保障。在行使期權的範圍內,每位承銷商將有義務在某些條件下購買與上表中所有承銷商姓名旁邊列出的股票總數大致相同比例的額外普通股。
承銷商將按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票,並以首次公開募股價格減去每股不超過9.25%的出售讓步向選定的交易商。此次發行後,該代表可能會降低首次公開募股價格、向交易商提供的優惠和再補貼。這些條款的任何變化都不會改變本招股説明書封面上規定的我們將獲得的收益金額。如本文所述,證券由承銷商發行,但須經他們接收和接受,並且他們有權全部或部分拒絕任何訂單。
折扣和費用
承保折扣等於本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格的9.25%。
下表根據估計的首次公開募股價格4.00美元顯示了每股和首次公開募股總價、承保折扣以及扣除支出前的收益。這些金額是假設承銷商既沒有行使又完全行使了額外購買25.5萬股普通股的選擇權。
|
| 每股 |
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| 總計 沒有 的練習 超過- 配股 選項 |
|
| 總計 和 完整 的練習 超過- 配股 選項 |
| |||
首次公開募股價格 |
| $ | 4.00 |
|
| $ | 6,800,000 |
|
| $ | 7,820,000 |
|
由我們支付的承保折扣 |
| $ | 0.37 |
|
| $ | 629,000 |
|
| $ | 723,350 |
|
扣除開支前的收益 |
| $ | 3.63 |
|
| $ | 6,171,000 |
|
| $ | 7,096,650 |
|
我們還將通過從本次發行的淨收益中扣除等於本次發行籌集金額的2%(包括核實承銷商行使超額配股權時出售的股票)的2%的不負責任的支出補貼以及12.5萬美元的應負責費用。
根據FINRA細則5110 (g) (4) (A),如果代表的自付應計費用不是實際發生的,則支付的任何費用押金都將退還給我們。
72 |
目錄 |
我們已同意支付與本次發行相關的費用,包括:(a) 與向美國證券交易委員會註冊擬在發行中出售的普通股(包括超額配股份)有關的所有申請費和通信費用;(b)與FINRA審查發行相關的所有公開申報系統申報費;(c)與在納斯達克股票市場上市有關的所有費用和開支;(d)所有費用、支出和支出根據此類證券法的 “藍天” 證券法與股票的註冊或資格有關的部分州和其他司法管轄區由公司和代表共同決定(包括但不限於所有申請和註冊費);(e) 根據公司和代表共同確定的外國司法管轄區的證券法,與股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出;(f) 所有郵寄和印刷承保文件、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和證物的費用,以及許多初步的以及公司和代表共同確定的最終招股説明書;(g) 由公司和代表共同決定的公共關係公司的成本和開支;(h) 進行董事和高級管理人員背景調查的成本;(i) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的成本;(j) 普通股過户代理人的費用和開支;(k) 股票轉讓和/或印花税(如果有)在證券從公司轉讓給公司時支付承銷商;(l) 與紀念紀念品和螢石墓碑相關的成本;(m) 公司會計師的費用和開支;(n) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支;(o) 代表律師的費用和開支;以及 (p) 此類承保人應承擔的 “路演” 費用以及上文 (h) 中設想的背景調查費用,以及法律代表律師的費用和開支不超過12.5萬美元。
我們估計,我們應支付的發行總費用(不包括承保折扣和費用補貼)約為300,000美元。
我們將申請在納斯達克資本市場上市,代碼為 “GPAK”。無法保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請未獲得批准,本次發行可能無法完成。
代表的認股權證
此外,我們已同意向承銷商代表發行代表的認股權證,以購買相當於公司在本次發行中出售的普通股總數的10%的普通股。代表的認股權證的行使價應等於本次發行中出售的普通股首次公開募股價格的130%。代表的認股權證可以現金或通過無現金行使購買,自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起六個月起可行使五年,並將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起五週年時終止。代表的認股權證和標的股份將被美國金融監管局視為補償,因此將受美國金融監管局第5110 (e) (1) 條的約束。根據美國金融業監管局第5110 (e) (1) 條,除非美國金融監管局規則另有允許,否則代表的認股權證和我們在行使認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,期限為180年自該產品開始銷售之日起的天數。此外,儘管代表的認股權證和標的普通股將在本招股説明書所屬的註冊聲明中登記,但我們也同意,該代表的認股權證將在某些情況下規定註冊權。這些註冊權包括即期登記和搭載登記權,適用於代表人行使認股權證時可直接或間接發行的所有證券。代表認股權證的持有人只能有權進行一次即期登記,根據美國金融業監管局規則5110 (g) (8) (B) 和5110 (g) (8) (C),該需求登記權應在公開發行開始銷售之日起五週年之日終止,而提供的搭載式登記權自生效之日起不超過七年根據美國金融監管局第5110 (g) (8) (D) 條出售該產品。
我們將承擔註冊代表行使認股權證時可發行的普通股所產生的所有費用和開支,但持有人產生和應付的承保折扣除外。在某些情況下,包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併,代表行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。對於以低於認股權證行使價的價格發行普通股,認股權證行使價和/或標的股票也可能進行調整。
73 |
目錄 |
指定董事會提名人或顧問的權利
我們已同意授予西園指定一名候選人蔘加公司董事會選舉的權利,期限為五年中較早的一年,或者直到其拒絕參與公司未來的融資,或者指定一名董事會顧問的權利,該提名人或顧問將為西園和公司雙方所接受。如果Westpark選擇指定顧問,則該顧問將有權參加董事會和董事會委員會的所有會議(除非為維護律師-委託人特權而必須排除在外),並且將像顧問是董事會成員一樣獲得報酬。
賠償;賠償託管
我們已同意賠償承銷商的某些負債,包括《證券法》規定的負債以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任,或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項做出貢獻。
在執行和交付承保協議的同時,我們將在美國的第三方託管代理人開設一個託管賬户,並將從本次發行中為該賬户提供40萬美元,承銷商可以用這筆資金為承銷商在發行後的12個月內提出的任何善意賠償索賠提供資金。託管賬户將計息,我們可以自由地將資產投資於證券。所有不受賠償索賠約束的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理人的合理費用和開支。
封鎖協議
除某些例外情況外,我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的所有者已同意,自本招股説明書發佈之日起,他們實益擁有的所有普通股有六個月的 “封鎖” 期,唯一的不同是允許5%的受益所有人作為出售股東出售其10%的股份,高級管理人員和董事將被允許在自該日起兩個工作日後出售其10%的股份公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告是已提交。除某些例外情況外,我們所有其他普通股持有人都同意,自本招股説明書發佈之日起,他們實益擁有的普通股的一半(1/2)股有六個月的 “封鎖” 期。這意味着,在本招股説明書發佈之日後的六個月內,未經代表事先書面同意,此類人不得發售、出售、質押或以其他方式處置受封鎖約束的證券。
該代表目前無意放棄或縮短封鎖期;但是,可以自行決定放棄封鎖協議的條款。在決定是否放棄封鎖協議的條款時,該代表可以根據其對證券市場和與我們相似的公司的相對優勢以及我們證券的總體交易模式和需求的評估來做出決定。
本次發行的定價
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。這些股票的首次公開募股價格已由我們和承銷商協商確定。在確定股票首次公開募股價格時,除了當前的市場狀況外,還包括我們對業務潛力和收益前景的估計、對我們的無形資產和管理的評估,以及與處境相似的公司和/或相關業務的市場估值相關的上述因素的考慮。
74 |
目錄 |
不出售類似證券
我們已同意不提供、質押、宣佈打算出售、出售、簽約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買期權、權利或認股證(公司通過的任何員工福利計劃可能要求的除外),也不會以其他方式直接或間接轉讓或處置任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的股票或任何證券,也不會進行任何互換其他全部或部分轉移任何經濟後果的協議自本招股説明書發佈之日起的12個月內,未經代表事先書面同意,以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算我們普通股的所有權,無論任何此類交易。
證券的電子發售、銷售和分配
電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上公佈,承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將一些普通股分配給出售集團成員,然後出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將在與其他分配相同的基礎上進行分配。除了電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分,也未以提及方式納入本招股説明書或註冊聲明,未經我們或承銷商的批准或認可,投資者不應依賴這些信息。
75 |
目錄 |
價格穩定、空頭頭寸和罰款出價
在本次發行中,承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言,承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買量,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可供購買的股票數量,則可以進行賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定完成有擔保賣空的股票來源時,承銷商除其他外,將考慮股票的公開市場價格與購買額外股票選擇權下的可用價格的比較。承銷商還可能出售超過購買額外股票選擇權的股票,從而形成空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場股票的價格在定價後可能面臨下行壓力,這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響,則更有可能建立赤裸空頭頭寸。
承保人也可以提出罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配普通股的賣出優惠時,就會發生這種情況,因為此類承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中競標和購買我們的普通股,包括下文所述的 “被動” 做市交易。
這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格,其價格高於在沒有這些活動時可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動,並且可以隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場上進行。
被動做市
在本次發行中,承銷商可以根據《交易法》M條第103條,在開始要約或出售股票之前並一直持續到分配完成的一段時間內,在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是,如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下,則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可能會不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務,他們可能會因此獲得慣常的費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點,並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
其他關係
承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易,他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。某些與WestPark Capital有關聯的個人共購買了83.5萬股公司股份,而ClickiPo Securities, LLC的一名關聯個人於2021年11月以私募方式購買了該公司100,000股股票,其條款和條件與此類私募的所有其他投資者相同。
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目錄 |
此外,承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可能進行或持有各種各樣的投資,為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點,並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行股票或持有、流通或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接發行或出售本招股説明書中發行的普通股,也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告,除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約,也不構成對購買本招股説明書提供的任何證券的要約的邀請,而該要約或招標在該要約或招標是非法的司法管轄區。
除了在美國公開發行普通股外,承銷商還可以在遵守適用的外國法律的前提下,在某些國家發行普通股。
印花税
如果您購買本招股説明書中發行的普通股,除了本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外,您可能還需要支付購買國的法律和慣例所規定的印花税和其他費用。
電子分銷
就發行而言,某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
法律事務
特此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州阿塔迪納的愛德華·斯旺森律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律問題將由Ft的Dickinson Wright PLLC移交給承銷商。佛羅裏達州勞德代爾
專家們
我們在截至2022年12月31日的期間的資產負債表以及截至該日止年度的相關經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流報表已由在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立特許會計師事務所Mercurius & Associates, LLP審計,如本文所載報告所述,並以該公司的會計和審計專家授權提供的報告為依據。
77 |
目錄 |
在這裏你可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於我們發行的普通股的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。某些信息被省略,您應參閲註冊聲明及其附錄和附表以獲取這些信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交,我們將向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的證物的限制。
您可以查看註冊聲明的副本,包括證物和隨之提交的任何附表,並在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室獲取此類材料的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關像我們這樣的發行人的其他信息。
我們還打算在本次公開募股完成後維護一個網站。一旦我們激活了本網站,您就可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料,這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站上包含的信息一旦激活,就不屬於本招股説明書的一部分。您也可以在正常工作時間在我們位於內華達州亨德森市110-481號套房E Horizon Ridge Parkway35號的公司總部查看這些文件。
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目錄 |
財務報表索引
經審計的財務報表 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
| F-4 |
截至2022年12月31日止年度以及自2021年11月23日成立至2021年12月31日期間的經營報表 |
| F-5 |
截至2022年12月31日止年度以及從2021年11月23日成立至2021年12月31日期間的股東權益 |
| F-6 |
截至2022年12月31日止年度以及自2021年11月23日成立至2022年12月31日期間的現金流量表 |
| F-7 |
財務報表附註 |
| F-8 |
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未經審計的財務報表 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
| F-13 |
截至2023年3月31日的季度以及截至2022年3月31日的季度運營報表 |
| F-14 |
截至2023年3月31日的季度以及截至2022年3月31日的季度的股東權益 |
| F-15 |
截至2023年3月31日的季度以及截至2022年3月31日的季度的現金流量表。 |
| F-16 |
F-1 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
F-2 |
目錄 |
F-3 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
|
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
資產 |
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| ||
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| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 90,277 |
|
|
| - |
|
股票認購應收賬款 |
|
| 705 |
|
|
| 2,207 |
|
延期發行成本 |
|
| 162,031 |
|
|
| - |
|
其他應收賬款 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
流動資產總額 |
|
| 258,013 |
|
|
| 2,207 |
|
總資產 |
| $ | 258,013 |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
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流動負債: |
|
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|
應付賬款 |
| $ | 14,688 |
|
|
| - |
|
應付關聯方款項 |
|
| 10,750 |
|
|
| - |
|
流動負債總額 |
|
| 25,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
承付款和意外開支 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
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|
股東權益 |
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|
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優先股;面值0.0001美元;已授權1,000,000股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和流通的股票為零 |
|
|
|
|
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|
|
普通股;面值0.0001美元;已授權1億股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和流通的23,879,319股和22,072,651股股票 |
|
| 2,388 |
|
|
| 2,207 |
|
額外的實收資本 |
|
| 541,819 |
|
|
| - |
|
累計赤字 |
|
| (311,632 | ) |
|
| - |
|
股東權益總額 |
|
| 232,575 |
|
|
| 2,207 |
|
負債總額和股東權益 |
| $ | 258,013 |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-4 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
運營聲明
截至2022年12月31日止年度及本期間
從 2021 年 11 月 23 日的《盜夢空間》到 2021 年 12 月 31 日
|
| 年末 |
|
| 盜夢到 |
| ||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
收入成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
毛利 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和管理費用 |
|
| 311,632 |
|
|
| - |
|
運營費用總額 |
|
| 311,632 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (311,632 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (311,632 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
|
| 22,585,569 |
|
|
| 22,072,651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | (0.01 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-5 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
股東權益表
截至2022年12月31日止年度及本期間
從 2021 年 11 月 23 日的《盜夢空間》到 2021 年 12 月 31 日
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 股東 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||
餘額,2021 年 11 月 23 日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向創始人發行的普通股 |
|
| 22,072,651 |
|
|
| 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
|
| 22,072,651 |
|
|
| 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以現金髮行的普通股 |
|
| 1,806,668 |
|
|
| 181 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| - |
|
|
| 542,000 |
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (311,632 | ) |
|
| (311,632 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
|
| 23,879,319 |
|
| $ | 2,388 |
|
| $ | 541,819 |
|
| $ | (311,632 | ) |
| $ | 232,575 |
|
F-6 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
現金流量表
截至2022年12月31日止年度及本期間
從 2021 年 11 月 23 日的《盜夢空間》到 2021 年 12 月 31 日
|
| 年末 |
|
| 盜夢到 |
| ||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (311,632 | ) |
|
| - |
|
為使淨虧損與之保持一致而進行的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 |
|
| (5,000 | ) |
|
| - |
|
應付賬款 |
|
| 14,688 |
|
|
| - |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
| (301,944 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股的收益 |
|
| 543,502 |
|
|
| - |
|
發行成本的支付 |
|
| (162,031 | ) |
|
| - |
|
關聯方預付款 |
|
| 10,750 |
|
|
| - |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 392,221 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物的淨增長 |
|
| 90,277 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,期初 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,期末 |
| $ | 90,277 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | - |
|
|
| - |
|
所得税 |
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-7 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
注1-組織結構和列報依據
組織
Gamer Pakistan, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。該公司 是一個 互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司.
演示基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
冠狀病毒 (COVID-19)
冠狀病毒(COVID-19)的影響可能會對公司的業務產生不利影響。除了全球宏觀經濟影響外,COVID-19 疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營造成幹擾。COVID-19 或其他疾病的爆發可能會在短期內對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,從長遠來看,可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,從而導致經濟衰退,從而影響公司的經營業績。儘管 COVID-19 疫情對公司業務和運營的影響程度尚不確定,但 COVID-19 的持續傳播或其他流行病的發生以及相關的公共衞生措施以及旅行和業務限制的實施可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,由於隔離、自我隔離或其他行動以及員工執行工作的能力受到限制,公司的業務運營可能會中斷,這可能會影響公司發展和發展業務的能力。
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及成本和支出的應計的基礎,而這些因素從其他來源並不容易看出。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計數與實際結果之間存在重大差異,則未來的業務結果將受到影響。所附財務報表中的重要估計包括遞延所得税資產的估值補貼。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,現金等價物包括定期存款、存款證以及所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。截至2021年12月31日,該公司沒有任何現金及現金等價物,截至2022年12月31日,公司擁有90,277美元的現金及現金等價物。
應收股票認購
公司在生效日期記錄股票發行。如果在發行時沒有為認購提供資金,則公司將應收的股票認購作為資產記錄在資產負債表上。如果在財務報表發佈之前未收到股票認購應收賬款,則股票認購應收賬款在資產負債表上被重新歸類為股東權益對賬賬户。
F-8 |
目錄 |
延期發行成本
延期發行成本是指與公司普通股發行直接相關的金額。這些成本將從公司股票發行的收益中抵消。截至2021年12月31日,該公司沒有延期發行成本,截至2022年12月31日,延期發行成本為162,031美元。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具,包括現金和應付賬款,由於期限短,賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC 話題 820, 公允價值計量和披露,要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC Topic 825, 金融工具定義了公允價值,並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構,從而提高了對公允價值衡量標準的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合金融工具,並且是對其公允價值的合理估計,因為從此類工具的產生到其預期變現之間的時間很短,而且其當前的市場利率也很短。三個級別的估值層次結構定義如下:
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第三級輸入是指一個或多個不可觀察的輸入,這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
該公司根據FASB ASC Topic 480分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具, 區分負債和權益,以及 FASB ASC Topic 815, 衍生品和套期保值.
截至2022年12月31日,公司未發現任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產和負債。
信用風險的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司將現金存放在高質量的金融機構,有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。公司沒有也預計不會遭受與該信用風險相關的任何損失。
收入確認
《會計準則更新》(“亞利桑那州立大學”)第2014-09號, 與客户簽訂合同的收入 ("話題 606“),於2018年1月1日對公司生效。公司的收入確認披露反映了受該新準則影響的最新會計政策。該公司對未平倉合約採用 “修改後的追溯性” 過渡方法來實施 話題 606。該公司沒有重大的交付後義務,這一新標準沒有 結果是在公司隨附的財務報表中對收入進行實質性確認,以反映適用這一新準則的累積影響。該公司沒有對先前報告的總收入進行調整,因為這些時期繼續按照其歷史會計慣例列報 主題 605,收入確認.
F-9 |
目錄 |
產品銷售收入按以下方式確認 話題 606以合理反映其向客户交付產品以換取預期對價的方式幷包括以下要素:
| · | 與公司客户簽訂了其認為具有法律約束力的合同; |
| · | 確定相應合同中的履約義務; |
| · | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格; |
| · | 將交易價格分配給每項履約義務;以及 |
| · | 只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。 |
適用於公司每個收入類別的這五個要素彙總如下:
|
| 產品銷售-收入是在客户購買產品時記錄的。 |
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税, 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税,即對遞延所得税資產進行可抵扣的臨時差額進行確認,將遞延所得税負債確認應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為,遞延所得税資產的某些部分或全部很可能無法變現,則遞延所得税資產將減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740,只有在税務審查中 “很有可能” 維持納税狀況,並假定要進行税務審查時,税收狀況才被認定為福利。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “更有可能” 測試的税收狀況,則不記錄任何税收優惠。在本報告所述的任何報告期內,公司都沒有重大的不確定税收狀況。
基本和攤薄後的每股收益
每股收益是根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算的, 每股收益。每股基本收益(“EPS”)基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股法計算的。在這種方法下,假設期權和認股權證在期初行使(或發行時,如果較晚的話),就好像由此獲得的資金用於按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。截至2022年12月31日,沒有潛在的稀釋性工具在流通。
最近的會計公告
2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06, 債務——含轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)——可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能且無需根據主題815作為衍生品記賬的可轉換工具, 衍生品和套期保值,或者不會導致大量保費記作實收資本,則嵌入式轉換功能不再與主機合同分開。亞利桑那州立大學2020-06還刪除了副標題815-40下的導數範圍例外評估中應考慮的某些條件, 衍生品和套期保值——實體自有股權合約,並澄清副標題815-40下的範圍和某些要求。此外,亞利桑那州立大學2020-06改進了與可轉換工具和實體自有權益合約的披露和每股收益(EPS)相關的指導方針。ASU 2020-06 對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體,從2021年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定,實體應在年度財政年度開始時採用該指導方針。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其財務報表產生的影響。
F-10 |
目錄 |
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在具體情況下適用的會計公告。
註釋3-持續經營不確定性
截至2021年12月31日,該公司的累計赤字為0美元,截至2022年12月31日為311,632美元。截至2022年12月31日,該公司沒有創收業務。
該公司預計,在可預見的將來,它將虧損。無法保證公司會實現上述目標,無論如何,董事會預計,將來需要通過公開或私募股權融資籌集額外資金來擴大我們的業務。如果在這段時間內無法獲得此類資金,我們就可能被要求減少活動。
儘管公司管理層認為其資本形成和計劃中的運營活動將取得成功,但無法保證公司能夠籌集額外的股權資本,也無法保證公司能夠成功開發和商業化其開發的產品或就此啟動合作協議。由於這些因素,管理層確定,人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。但是,隨附的財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響,或者由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能產生的負債金額和分類。
注 4-應付關聯方款項
應付關聯方款項代表應付給股東的金額。這筆款項是無抵押的,應要求支付,不計息。
附註5-股東權益
優先股
公司已授權發行1,000萬股面值0.0001美元的優先股。截至2022年12月31日,已發行和流通的股票為零。
普通股
公司已授權發行1億股面值0.0001美元的普通股。截至2022年12月31日,已發行和流通的股票為23,879,319股。
從成立之初(2021年11月23日)到2022年12月31日期間,該公司的普通股交易如下:
| · | 向公司創始人發行了22,072,651股股票,現金收益為2,207美元 |
| · | 向投資者發行了1,806,668股股票,現金收益為54.2萬美元。 |
附註5-所得税
截至2022年12月31日,遞延所得税資產的重要組成部分彙總如下:
遞延所得税資產 |
|
|
| |
淨運營虧損結轉 |
| $ | 137,362 |
|
遞延所得税資產總額 |
|
| 137,362 |
|
減去:估值補貼 |
|
| (137,362 | ) |
遞延所得税資產總額 |
| $ | - |
|
F-11 |
目錄 |
由於公司出現淨營業虧損,估值準備金在2022年增加了137,362美元。該公司約47.4萬美元的淨營業虧損結轉額將於2037年開始到期。
截至2022年12月31日止年度的經營報表中沒有反映所得税支出。
截至2022年12月31日止年度的有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬如下:
|
| 2022 |
| |||||
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
聯邦法定費率 |
| $ | (65,442 | ) |
|
| 21.0 | % |
州所得税 |
|
| (24,931 | ) |
|
| 8.0 | % |
永久差異 |
|
| (46,989 | ) |
|
| 15.1 | % |
淨遞延所得税資產的估值補貼 |
|
| 137,362 |
|
|
| -44.1 | % |
有效費率 |
| $ | 0 |
|
|
| 0.0 | % |
公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性,並通過估值補貼調整遞延所得税資產的賬面金額,前提是認為遞延所得税資產的未來變現的可能性不大。公司在評估其遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素,包括其最近按徵税管轄區劃分的累積收益情況、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。
由於存在估值補貼,未來未確認的税收優惠的變化不會對有效税率產生任何影響。該公司估計,未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。公司將繼續在其運營報表中將所得税罰款和利息歸類為一般和管理費用的一部分。截至2022年12月31日,沒有應計利息或罰款。
附註7——承諾和意外開支
公司可能不時參與各種訴訟事務,這些事項是在正常業務過程中出現的。目前沒有管理層認為會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。
注8-後續事件
管理層已經評估了報告期結束後發生的事件,如下所示:
根據與K2 Gamer三位所有者的協議,我們收購了K2 Gamer的90%所有權,該收購已於2023年7月獲得巴基斯坦證券交易委員會(“SECP”)的批准。
2023年2月,該公司向印度體育工業公司借入了26萬美元,該貸款包含8%的單息,到期日為公司完成本次發行的較早日期或2023年12月31日。
F-12 |
目錄 |
Gamer Pakistan, Inc. |
|
|
|
|
|
| ||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 6月30日 |
|
| 12 月 31 日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
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| |||
|
|
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|
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| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
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| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
|
| $ | 90,277 |
|
股票認購應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 705 |
|
延期發行成本 |
|
| 203,024 |
|
|
| 162,031 |
|
其他應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
流動資產總額 |
|
| 371,742 |
|
|
| 258,013 |
|
總資產 |
| $ | 371,742 |
|
| $ | 258,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ | - |
|
| $ | 14,688 |
|
應付票據關聯方 |
|
| 260,000 |
|
|
|
|
|
應付關聯方款項 |
|
| 85,750 |
|
|
| 10,750 |
|
流動負債總額 |
|
| 345,750 |
|
|
| 25,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股;面值0.0001美元;已授權1,000,000股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和流通的股票為零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股;面值0.0001美元;已授權1億股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行和流通的23,879,319股和23,879,319股股票 |
|
| 2,388 |
|
|
| 2,388 |
|
額外的實收資本 |
|
| 541,819 |
|
|
| 541,819 |
|
累計赤字 |
|
| (518,215 | ) |
|
| (311,632 | ) |
股東權益總額 |
|
| 25,992 |
|
|
| 232,575 |
|
負債總額和股東權益 |
| $ | 371,742 |
|
| $ | 258,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-13 |
目錄 |
Gamer Pakistan, Inc. |
|
|
|
|
|
| ||
運營聲明 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日的六個月(未經審計)和截至2022年6月30日的六個月 |
| 六個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和管理費用 |
|
| 206,583 |
|
|
| 45 |
|
運營費用總額 |
|
| 206,583 |
|
|
| 45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
| (206,583 | ) |
|
| (45 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (206,583 | ) |
| $ | (45 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
|
| 23,879,319 |
|
|
| 22,072,651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.00 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-14 |
目錄 |
Gamer Pakistan, Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
股東權益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2023年6月30日的六個月(未經審計)和截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 股東 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
|
| 23,879,319 |
|
| $ | 2,388 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| (311,632 | ) |
|
| 232,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (206,583 | ) |
|
| (206,583 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2023 年 6 月 30 日 |
|
| 23,879,319 |
|
|
| 2,388 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| (518,215 | ) |
|
| 25,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
|
| 22,072,651 |
|
| $ | 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (75 | ) |
|
| (75 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022 年 6 月 30 日 |
|
| 22,072,651 |
|
| $ | 2,207 |
|
| $ | - |
|
| $ | (75 | ) |
| $ | 2,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-15 |
目錄 |
Gamer Pakistan, Inc. |
|
|
|
|
|
| ||
現金流量表 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日的六個月(未經審計)和截至2022年6月30日的六個月 |
| 六個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (206,583 | ) |
| $ | (75 | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
應付賬款 |
|
| (14,688 | ) |
|
| - |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
| (216,271 | ) |
|
| (75 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股的收益 |
|
| 705 |
|
|
| 1,103 |
|
發行成本的支付 |
|
| (40,993 | ) |
|
| - |
|
應付給關聯方的票據所得收益 |
|
| 260,000 |
|
|
|
|
|
關聯方預付款 |
|
| 75,000 |
|
|
| - |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 294,712 |
|
|
| 1,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物的淨增長 |
|
| 78,441 |
|
|
| 1,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,期初 |
|
| 90,277 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物,期末 |
| $ | 168,718 |
|
| $ | 1,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
支付的現金用於: |
|
|
|
|
|
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利息 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
所附腳註是這些財務報表的組成部分。 |
F-16 |
目錄 |
巴基斯坦玩家公司
財務報表附註
注1-組織結構和列報依據
組織
Gamer Pakistan, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。該公司 是一個 互動電子競技賽事推廣和產品營銷公司.
演示基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
中期財務報表
未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,管理層認為,這些調整是公平陳述公司財務狀況、經營業績和報告期現金流所必需的。根據這些細則和條例,按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常列出的某些資料和腳註披露被省略了。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及成本和支出的應計的基礎,而這些因素從其他來源並不容易看出。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。如果估計數與實際結果之間存在重大差異,則未來的業務結果將受到影響。所附財務報表中的重要估計包括遞延所得税資產的估值補貼。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,現金等價物包括定期存款、存款證以及所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司擁有168,718美元和90,277美元的現金等價物。
應收股票認購
公司在生效日期記錄股票發行。如果在發行時沒有為認購提供資金,則公司將應收的股票認購作為資產記錄在資產負債表上。如果在財務報表發佈之前未收到股票認購應收賬款,則股票認購應收賬款在資產負債表上被重新歸類為股東權益對賬賬户。
F-17 |
目錄 |
延期發行成本
延期發行成本是指與公司普通股發行直接相關的金額。這些成本將從公司股票發行的收益中抵消。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的延期發行成本為203,024美元和162,031美元。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具,包括現金和應付賬款,由於期限短,賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC 話題 820, 公允價值計量和披露,要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC Topic 825, 金融工具定義了公允價值,並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構,從而提高了對公允價值衡量標準的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均符合金融工具,並且是對其公允價值的合理估計,因為從此類工具的產生到其預期變現之間的時間很短,而且其當前的市場利率也很短。三個級別的估值層次結構定義如下:
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第三級輸入是指一個或多個不可觀察的輸入,這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
該公司根據FASB ASC Topic 480分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具, 區分負債和權益,以及 FASB ASC Topic 815, 衍生品和套期保值.
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司未發現任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產和負債。
信用風險的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司將現金存放在高質量的金融機構,有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。公司沒有也預計不會遭受與該信用風險相關的任何損失。
收入確認
《會計準則更新》(“亞利桑那州立大學”)第2014-09號, 與客户簽訂合同的收入 ("話題 606“),於2018年1月1日對公司生效。公司的收入確認披露反映了受該新準則影響的最新會計政策。該公司對未平倉合約採用 “修改後的追溯性” 過渡方法來實施 話題 606。該公司沒有重大的交付後義務,這一新標準沒有 結果是在公司隨附的財務報表中對收入進行實質性確認,以反映適用這一新準則的累積影響。該公司沒有對先前報告的總收入進行調整,因為這些時期繼續按照其歷史會計慣例列報 主題 605,收入確認.
F-18 |
目錄 |
產品銷售收入按以下方式確認 話題 606以合理反映其向客户交付產品以換取預期對價的方式幷包括以下要素:
| · | 與公司客户簽訂了其認為具有法律約束力的合同; |
| · | 確定相應合同中的履約義務; |
| · | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格; |
| · | 將交易價格分配給每項履約義務;以及 |
| · | 只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。 |
適用於公司每個收入類別的這五個要素彙總如下:
|
| 產品銷售-收入是在客户購買產品時記錄的。 |
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税, 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税,即對遞延所得税資產進行可抵扣的臨時差額進行確認,將遞延所得税負債確認應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為,遞延所得税資產的某些部分或全部很可能無法變現,則遞延所得税資產將減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740,只有在税務審查中 “很有可能” 維持納税狀況,並假定要進行税務審查時,税收狀況才被認定為福利。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “更有可能” 測試的税收狀況,則不記錄任何税收優惠。在本報告所述的任何報告期內,公司都沒有重大的不確定税收狀況。
基本和攤薄後的每股收益
每股收益是根據澳大利亞證券交易委員會主題260計算的, 每股收益。每股基本收益(“EPS”)基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股法計算的。在這種方法下,假設期權和認股權證在期初行使(或發行時,如果較晚的話),就好像由此獲得的資金用於按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有潛在的稀釋性工具在售。
最近的會計公告
2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06, 債務——含轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題815-40)——可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能且無需根據主題815作為衍生品記賬的可轉換工具, 衍生品和套期保值,或者不會導致大量保費記作實收資本,則嵌入式轉換功能不再與主機合同分開。亞利桑那州立大學2020-06還刪除了副標題815-40下的導數範圍例外評估中應考慮的某些條件, 衍生品和套期保值——實體自有股權合約,並澄清副標題815-40下的範圍和某些要求。此外,亞利桑那州立大學2020-06改進了與可轉換工具和實體自有權益合約的披露和每股收益(EPS)相關的指導方針。ASU 2020-06 對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體,從2021年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定,實體應在年度財政年度開始時採用該指導方針。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其財務報表產生的影響。
F-19 |
目錄 |
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在具體情況下適用的會計公告。
註釋3-持續經營不確定性
截至2023年6月30日,該公司的累計赤字為518,215美元。截至2023年6月30日,該公司沒有創收業務。該公司預計,在可預見的將來,它將虧損。無法保證公司會實現上述目標,無論如何,董事會預計,將來需要通過公開或私募股權融資籌集額外資金來擴大我們的業務。如果在這段時間內無法獲得此類資金,我們就可能被要求減少活動。儘管公司管理層認為其資本形成和計劃中的運營活動將取得成功,但無法保證公司能夠籌集額外的股權資本,也無法保證公司能夠成功開發和商業化其開發的產品或就此啟動合作協議。由於這些因素,管理層確定,人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。但是,隨附的財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響,或者由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能產生的負債金額和分類。
附註4-應付關聯方的應付票據
2023年2月,該公司向印度體育工業公司借入了26萬美元,該貸款包含8%的單息,到期日為公司完成本次發行的較早日期或2023年12月31日。
注 5-應付關聯方款項
應付關聯方款項代表應付給股東的金額。這筆款項是無抵押的,應要求支付,不計息。
附註6——承付款和或有開支
公司可能不時參與各種訴訟事務,這些事項是在正常業務過程中出現的。目前沒有管理層認為會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。
註釋7-後續事件
管理層已經評估了報告期結束後發生的事件,如下所示:
根據與K2 Gamer三位所有者的協議,巴基斯坦證券交易委員會於2023年7月批准了我們對K2 Gamer90%所有權的收購。
F-20 |
目錄 |
普通股
巴基斯坦玩家公司
該公司正在發行1,700,000股普通股
賣出股東正在發行1,706,329股普通股
________________________
招股説明書
________________________
, 2023
WestPark Capital, Inc
在2023年(本招股説明書發佈之日起25天后)之前,所有購買、賣出或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能需要提交招股説明書。該交割要求是交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購提交招股説明書的義務的補充。
第二部分——招股説明書中不需要的信息
項目 13。發行和分發的其他費用
下表列出了我們為出售註冊普通股而支付或應付的所有成本和費用,不包括9.25%的承銷商折扣、向承銷商支付的2%不負責任的費用以及應付給承銷商的12.5萬美元的應計費用。顯示的所有金額均為估計值。
|
| 金額 已付費或 待付款 |
| |
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 2,500 |
|
FINRA 申請費 |
| $ | 2,500 |
|
證券交易所上市費 |
| $ | 50,000 |
|
轉賬代理的費用和開支 |
| $ | 5,000 |
|
打印費用 |
| $ | 15,000 |
|
法律費用和開支 |
| $ | 140,000 |
|
會計費用和開支 |
| $ | 30,000 |
|
藍天費用和開支 |
| $ | 5,000 |
|
雜項開支 |
| $ | 50,500 |
|
總計 |
| $ | 300,000 |
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項目 14。對董事和高級職員的賠償
《特拉華州通用公司法》(DGCL)第145條允許公司向其董事和高級管理人員賠償費用,包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事,以他們合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟(僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)中,只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用進行賠償,並且只能針對他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果必須裁定該人對公司負有責任,則不得給予任何賠償,除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須根據申請確定,儘管對責任作出了這樣的裁決,但被告高級管理人員或董事仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。目前的公司註冊證書和註冊人章程規定,註冊人在適用法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。
DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定,公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任,但以下責任除外:(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(2) 不誠實的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或故意違法,(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票或 (4) 用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人目前的公司註冊證書規定了這種責任限制。
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,在該協議中,我們同意在適用法律允許的最大範圍內,對因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事而造成的損害進行賠償、辯護並使其免受損害,並預付費用。
上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供保險,使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失,以及(2)為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保障。
我們打算代表註冊人以及任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買保險,以防因向他或她提出的任何索賠以及他或她以該身份蒙受的任何損失,但須遵守某些例外情況和保險金額限制。
項目 15。近期未註冊證券的銷售
在2021年11月24日左右,共有128名員工和顧問以私募方式向我們購買了共計15,194,321股普通股或 “創始人股”,總收購價為1,519.43美元,合每股約0.0001美元。
在2022年8月至2022年12月期間,共有69名投資者向我們購買了共計8,684,998股普通股,總收購價為2,605,499.40美元,合每股約0.30美元。
根據D法規第501條,這些購買者中的每一個都是合格的投資者,沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
在每種情況下,上述發行的證券都是根據1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的適用證券法規定的註冊豁免以及州證券法規定的類似豁免發行的。
II-1 |
目錄 |
項目 16。附錄和財務報表附表
(a) 展品。
展覽索引
展品編號和描述-
1.1** |
| 承保協議的形式 |
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3.1** |
| Gamer Pakistan Inc. 的公司註冊證書(已生效) |
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3.2** |
| Gamer Pakistan Inc. 章程生效 |
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4.1** |
| 普通股樣本證書 |
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4.2** |
| 代表人授權書表格(包含在附錄 1.1 中) |
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4.3** |
| 封鎖協議的表格(包含在附錄1.1中) |
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5.1** |
| Edward T. Swanson 先生的意見 |
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10.1** |
| 註冊人與其高級職員和董事之間的賠償協議形式 |
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10.2** |
| 創始人協議表。 |
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10.3** |
| ESP/K2 玩家分配協議。 |
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10.4** |
| 面對 Rebel 諮詢協議。 |
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10.5** |
| 與 Pixel Colony, LLC |
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10.6** |
| 與 Spivak Management Inc. 達成協議 |
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10.7** |
| 與庫爾特·華納的諮詢協議 |
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10.8** |
| K2 Gamer Pakistan Inc. 的購買協議 |
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10.09** |
| 2023年2月向印度體育工業公司發行的期票 |
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10.10** |
| 2022年4月14日巴基斯坦精英體育與巴基斯坦社會科學促進大學間聯盟之間的諒解備忘錄 |
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10.11** |
| 徽標協議的形式 |
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10.12** |
| 2023 年 2 月 27 日與 Nick Venezia 和 Social Outlier 簽訂的意向書 |
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14.1** |
| 商業行為與道德守則 |
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21.1** |
| 子公司名單 |
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23.1* |
| 獲得獨立註冊會計師事務所 Mercurius & Associates, LLP 的同意 |
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23.2** |
| Edward T. Swanson Esq 的同意(包含在附錄 5.1 中) |
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24.1** |
| 委託書(包含在簽名頁上) |
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107** |
| 修訂後的申請費表 |
* | 隨本第 5 號修正案一起提交。 |
** | 先前已提交。 |
(b) | 財務報表。作為本登記報表的一部分提交的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表的索引是以引用方式納入此處的。 |
II-2 |
目錄 |
項目 17。承諾
(a)
| 承保人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承保人提供承銷商要求的面額和註冊名稱的證書,以允許迅速交付給每位購買者。 |
(b)
| 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》所產生的責任而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法所表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策,並將受此類問題的最終裁決的約束。 |
(c) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
| (i)
| 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。 |
| (ii)
| 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
II-3 |
目錄 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求,並已正式促使S-1表格註冊聲明的第5號修正案由以下籤署人於2023年9月20日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署,並獲得正式授權。
| 巴基斯坦玩家公司 |
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| 來自: | /s/ James Knopf |
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| 姓名: | 詹姆斯·諾普夫 |
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| 標題: | 首席執行官兼總裁 |
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根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本S-1表格註冊聲明的第5號修正案由以下人員簽署,其身份和日期如下。
姓名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/ James Knopf |
| 首席執行官兼董事 |
| 2023年9月20日 |
詹姆斯·諾普夫 |
| (首席執行官) |
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/s/ Hemant Jain* |
| 首席財務官 |
| 2023年9月20日 |
Hemant Jain |
| (首席會計和財務官) |
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/s/ Keith Fredriksen* |
| 導演 |
| 2023年9月20日 |
基思·弗雷德裏克森 |
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/s/ Sunday Zeller* |
| 導演 |
| 2023年9月20日 |
星期日 Zeller |
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/s/ 邁克爾·朗* |
| 導演 |
| 2023年9月20日 |
邁克爾·朗 |
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/s/ Marco Welch* |
| 導演 |
| 2023年9月20日 |
馬可·韋爾奇 |
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* by/s/ James Knopf |
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| 2023年9月20日 |
詹姆斯·諾普夫 |
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事實上的律師 |
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II-4 |