附件10.1
執行版本
修訂和重述協議
修訂和重述協議(本修訂和重述協議)，日期為2023年9月20日，由Iridium Holdings LLC(Ir Holdings LLC)、Iridium sat LLC(借款人)、本協議的附屬擔保方和德意志銀行紐約分行作為行政代理(行政代理)、抵押品代理(抵押代理)和附加術語B-3貸款人(定義見附件A)和貸款方(貸款人)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、控股公司、貸款人、行政代理和抵押品代理是日期為2019年11月4日的特定信貸協議(經日期為2020年2月7日的特定修正案1修訂，經日期為2021年1月20日的特定修正案2進一步修訂，經日期為2021年7月28日的特定修正案3進一步修訂，並經日期為2022年12月8日的特定修正案4進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)的一方。在本合同日期之前補充或以其他方式修改《現有信貸協議》)；
鑑於借款人希望修訂和重述現有信貸協議，除其他事項外，(I)產生本金總額為15億美元的新一批B期貸款(B-3期貸款)， (Ii)產生本金總額為100,000,000美元的新一批循環承諾(2023年循環承諾和就此類2023年循環承諾作出的任何貸款，2023年循環貸款)，(Iii)使用B-3期貸款的收益為未償還B-2期貸款再融資，(4)用2023年循環承付款取代初始循環承付款(如現有信貸協議中所界定的 )，(V)對現有信貸協議作出某些其他修改；
鑑於，(I)每個同意轉換期B-3貸款的貸款人(定義見附件A)已就本協議規定的條款和條件同意其所有未償還的B-2期貸款(如附件A所定義)(或由修訂和重述牽頭安排人通知和分配給該轉換期B-3貸款同意貸款人的較小金額)，如借款人和修訂及重述牽頭安排人自行決定)轉換為自修訂及重述生效日期(定義如下)起生效的等值本金金額的B-3期貸款(定義見附件A)(經轉換的B-3期貸款)，(Ii)每名同意非轉換條款B-3貸款的貸款人(定義見附件A)已就此處所述的條款及條件達成協議，預付其所有未償還的B-2期貸款，並將以轉讓的方式從額外的B-3期貸款人購買本金金額等於該B-2期貸款本金的貸款(或由修訂和重述牽頭安排人通知和分配給該未轉換B-3期貸款貸款人的較小金額，如借款人和修訂及重述負責人自行決定)及(Iii)額外期限B-3貸款人已同意發放額外的B-3期貸款，本金金額等於任何未償還的B-2期貸款的本金金額，而B-2期貸款在修訂及重述生效日期未按上文第(Br)(I)款所述轉換為B-3期貸款(額外條款B-3貸款)，其收益將由借款人用於全額償還此類未轉換的B-2期貸款；
鑑於，作為循環貸款人(定義見附件A)執行和交付本修正案和重述的每個人(此等人，2023年循環貸款人)將向借款人提供2023年循環承諾額，金額相當於修訂和重新啟動的信貸協議中直接位於標題為2023年循環承諾欄下方的附表2.01中與該2023年循環貸款人名稱相對的金額；
鑑於，根據現有信貸協議第2.18節和第13.12(A)節，借款人、行政代理和貸款方希望根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議；以及
鑑於，德意志銀行證券公司(DBSI)，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，加拿大皇家銀行資本市場1加拿大皇家銀行(RBC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC，與DBSI、巴克萊和加拿大皇家銀行一道，將擔任與本修正案和重述、期限B-3貸款和2023年循環貸款相關的聯合牽頭安排者)。
因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：
第1節定義的術語。 此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修訂和重述(修訂和重新聲明)修訂的現有信貸協議中賦予這些術語的各自含義。
第2節現行信貸協議的修訂和重述。
(A)自修訂及重述生效日期起生效，現將現有信貸協議修訂及重述，並以本協議附件A的形式取代其全部內容。
(B)自修訂和重述生效之日起生效，現根據作為本合同附件B所附的每個相應的附表，全部替換現有信貸協議的每個附表。
(C)自修訂和重述生效之日起生效，現根據作為本合同附件C的相應附件，將現有信貸協議的所有附件全部更換。
(A)自本《修訂及重述協議》生效起及生效後，現有信貸協議項下的債務將繼續作為經修訂及重新簽署的信貸協議及信貸文件項下的債務，直至根據其條款以其他方式支付為止，而在此訂立的條款B-3貸款及2023年循環承諾書應(I)構成債務並享有所有利益，(Ii)由擔保人根據擔保書作出擔保，及(Iii)由擔保文件項下授予抵押品代理人的留置權擔保。
第三節有效性和資金的條件。本協議第2節所載修訂的效力及(I)額外期限B-3貸款人提供額外期限B-3貸款及(Ii)2023年循環貸款人提供2023年循環信貸承諾的義務應於經修訂及重新訂立的信貸協議第6節所載各項條件滿足之日(該日期，修訂及重述生效日期)生效。
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的營銷名稱。 |
- 2 -
為免生疑問，修訂和重述的生效日期為2023年9月20日。
第四節。[已保留].
第五節貸款單據的效力
(A)本修訂及重述不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在現有信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，且除本協議另有明文規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，且 將繼續全面有效。本修訂和重述不構成在本協議生效前生效的現有信貸協議或任何信貸文件的更新。除本協議明確規定外，在類似或不同的情況下，本協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議不得視為對現有信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議的放棄、修訂、修改或其他變更。
(B)自修訂及重述生效日期起及之後，經修訂及重新聲明的信貸協議中的每一處提及本協議、以下所述的信貸協議、此處的信貸協議、或類似的字眼，而任何其他信貸文件中的每一處對信貸協議的提及，在每種情況下均應視為對經修訂及重新簽署的信貸協議的引用。對於修訂和重新簽署的信用協議和其他信用文件的所有目的而言，本修訂和重述應構成信用文件。
第6條其他豁免僅就於修訂及重述生效日期償還B-2期貸款及任何尚未償還的初步循環貸款(定義見現有信貸協議)而言，代理、循環貸款人及同意轉換B-3期貸款的貸款人特此根據現有信貸協議第5.02(N)節豁免任何有關初始循環貸款及/或B-2期貸款(定義見現有信貸協議)的預付通知。交付本修訂和重述的籤立副本的每一貸款人在此不可撤銷地放棄其根據現有信貸協議第2.11條獲得任何付款的權利，因為其初始循環貸款(如現有信貸協議中的定義)和/或期限B-2貸款(如適用)在修訂和重述生效日期而不是適用於其適用的利息期的最後一天償還。
第七節適用法律。修訂和重新簽署的信貸協議第13.08條和13.20條的規定在此引用，並適用於作必要的變通在這裏。
第8節。 B-3期貸款的税收可替代性。本協議各方應將(A)轉換後的B-3期貸款和額外的B-3期貸款視為美國聯邦及適用的州和地方所得税用途的一個可替代部分，以及(B)將B-2期貸款轉換為轉換後的B-3期貸款，視為對此類B-3期貸款的重大修改，符合財政部條例 第1.1001-3(E)節的含義。
- 3 -
第九節重申。通過簽署本修訂和重述，各授信方特此確認：(A)儘管本修訂和重述以及本協議擬進行的交易已經生效，但該等授信各方在經修訂和重訂的授信協議項下的義務(包括與本協議所述的B-3期貸款和2023年循環貸款有關的義務)和其他授信文件(I)有權享有經修訂和重述的授信協議、擔保協議、其他擔保文件和其他授信文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，(Ii)就經修訂及重訂的信貸協議、擔保協議、其他擔保文件及所有其他信貸文件而言，構成擔保義務及義務，(Iii)每名擔保人特此確認及批准其根據經修訂的信貸協議就所有擔保義務所承擔的持續無條件義務，及(Iv)該信用方為其中一方的每份信貸文件均完全有效及將繼續有效，並在此予以批准及確認，並根據其條款保持完全效力及效力(就現有信貸協議而言，經修訂)及(B)就經修訂及重新簽署的信貸協議及其他信貸文件的所有目的而言，每個同意轉換條款B-3貸款的貸款人、循環貸款人及附加條款B-3貸款人應為有擔保債權人及貸款人(包括但不限於修訂及重新簽署的信貸協議第1.01節所載的所需貸款人的定義)。各信用證方批准並確認，該人根據其所屬的任何信用證單據授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額付款和履行增加的義務。
第10條雜項
(A)本修訂和重述應對貸方及其各自的繼承人和允許的受讓人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
(B)本修正案和重述的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本修正案和重述的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
(C)本修正案和重述可由不同的各方在不同的副本中籤署任何數量的副本和 ，當這樣執行時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的 副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本修正案簽名頁和重述，應與交付人工簽署的副本一樣有效。本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式(定義如下)，並可以使用電子簽名(定義如下)執行，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通訊上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，就像手動簽署的原始簽名已交付給 行政代理一樣。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，
- 4 -
用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在S本人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個手動執行的原始副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
[第 頁的剩餘部分故意留空。]
- 5 -
茲證明，自上文第一次寫入之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案和重述。
| Ir衞星有限責任公司 | ||
| Iridium Holdings LLC | ||
| Irdium Carrier Holdings LLC | ||
| Iridium運營商服務有限責任公司 | ||
| Ir星星座有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/託馬斯·J·菲茨帕特里克 | |
| 姓名：託馬斯·J·菲茨帕特里克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Irdium政務服務有限責任公司 | ||
| 作者：Iridium Constellation LLC，其成員 | ||
| 發信人： | /S/託馬斯·J·菲茨帕特里克 | |
| 姓名：託馬斯·J·菲茨帕特里克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[修訂和重述協議的簽字頁]
| 德意志銀行紐約分行， | ||
| 作為行政代理、抵押品代理、2023年循環貸款機構、發行銀行和附加條款B-3貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/菲爾·坦科拉 | |
| 姓名：菲爾·坦科拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/勞倫·丹伯裏 | |
| 姓名：勞倫·丹伯裏 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為2023年循環貸款機構和發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/肖恩·達根 | |
| 姓名：肖恩·達根 | ||
| 標題：董事 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場，作為2023年的循環貸款機構，作為發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/Scott Johnson | |
| 姓名：斯科特·約翰遜 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 富國銀行，國家協會，作為2023年循環貸款人和發行銀行 | ||
| 發信人： | /S/甘博奧迪 | |
| 姓名：甘博·奧杜 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[修訂和重述協議的簽字頁]
附件A
修改和重述信貸協議
其中
Irdium Holdings LLC，
作為控股公司，
Irdium 通信公司
作為父母，
Irdium衞星有限責任公司，
作為借款人，
各種出借人
和
德意志銀行紐約分行，
作為行政代理和抵押品代理
截止日期：2023年9月20日
德意志銀行證券公司
巴克萊銀行，
RBC資本市場 1,
和
富國證券有限責任公司
作為 聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
一般用語及若干釋義條文 | 58 | ||||
| 1.03 |
有限條件交易記錄 | 59 | ||||
| 1.04 |
分類 | 60 | ||||
| 1.05 |
師 | 60 | ||||
| 1.06 |
費率 | 60 | ||||
| 1.07 |
修訂和重述 | 61 | ||||
| 第二節。 |
信用證金額和條款 | 61 | ||||
| 2.01 |
承諾 | 61 | ||||
| 2.02 |
每次借款的最低限額 | 62 | ||||
| 2.03 |
借款通知書 | 62 | ||||
| 2.04 |
資金的支付 | 63 | ||||
| 2.05 |
備註 | 64 | ||||
| 2.06 |
利率轉換 | 65 | ||||
| 2.07 |
按比例借款 | 65 | ||||
| 2.08 |
利息 | 65 | ||||
| 2.09 |
利息期 | 67 | ||||
| 2.10 |
成本增加、違法等。 | 68 | ||||
| 2.11 |
補償 | 70 | ||||
| 2.12 |
更改借出辦事處 | 70 | ||||
| 2.13 |
更換貸款人 | 70 | ||||
| 2.14 |
延期定期貸款和延期循環承付款 | 71 | ||||
| 2.15 |
遞增承付款 | 73 | ||||
| 2.16 |
無法確定費率 | 76 | ||||
| 2.17 |
信用證 | 76 | ||||
| 2.18 |
再融資安排 | 81 | ||||
| 2.19 |
反向荷蘭拍賣回購 | 84 | ||||
| 2.20 |
公開市場購買 | 85 | ||||
| 2.21 |
附屬設施 | 85 | ||||
| 2.22 |
違約貸款人 | 89 | ||||
| 2.23 |
基準替換設置 | 90 | ||||
| 第三節。 |
[故意遺漏] | 91 | ||||
| 第四節。 |
費用；承擔額的減少 | 91 | ||||
| 4.01 |
費用 | 91 | ||||
| 4.02 |
減少承諾額 | 92 | ||||
| 第五節。 |
預付款；預付款；税收 | 93 | ||||
| 5.01 |
自願提前還款 | 93 | ||||
| 5.02 |
強制還款 | 94 | ||||
| 5.03 |
付款方式及付款地點 | 99 | ||||
| 5.04 |
付款淨額 | 99 | ||||
-i-
| 第六節。 |
修改和重述生效日期信用延期的前提條件 | 101 | ||||
| 6.01 |
修訂和重述協議 | 102 | ||||
| 6.02 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 6.03 |
大律師的意見 | 102 | ||||
| 6.04 |
公司文件；法律程序等 | 102 | ||||
| 6.05 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 6.06 |
修訂和重述生效日期再融資 | 102 | ||||
| 6.07 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 6.08 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 6.09 |
安全協議 | 102 | ||||
| 6.10 |
[故意省略] | 103 | ||||
| 6.11 |
財務報表 | 103 | ||||
| 6.12 |
償付能力證書 | 103 | ||||
| 6.13 |
費用等 | 103 | ||||
| 6.14 |
申述及保證 | 103 | ||||
| 6.15 |
《愛國者法案》 | 103 | ||||
| 6.16 |
借款通知書 | 104 | ||||
| 6.17 |
高級船員證書 | 104 | ||||
| 6.18 |
實質性不良影響 | 104 | ||||
| 6.19 |
無默認設置 | 104 | ||||
| 第7條。 |
修改和重述生效日期後所有信用展期的先決條件 | 104 | ||||
| 7.01 |
借款通知書 | 104 | ||||
| 7.02 |
無默認設置 | 104 | ||||
| 7.03 |
申述及保證 | 104 | ||||
| 第8條。 |
陳述、保證和協議 | 104 | ||||
| 8.01 |
組織狀態 | 104 | ||||
| 8.02 |
權力和權威；可執行性 | 105 | ||||
| 8.03 |
沒有違規行為 | 105 | ||||
| 8.04 |
批准 | 105 | ||||
| 8.05 |
財務報表；財務狀況 | 105 | ||||
| 8.06 |
訴訟 | 106 | ||||
| 8.07 |
真實而完整的披露 | 106 | ||||
| 8.08 |
收益的使用；保證金規定 | 106 | ||||
| 8.09 |
報税表及繳款單 | 107 | ||||
| 8.10 |
ERISA | 107 | ||||
| 8.11 |
安全文檔 | 108 | ||||
| 8.12 |
屬性 | 108 | ||||
| 8.13 |
大寫 | 108 | ||||
| 8.14 |
附屬公司 | 108 | ||||
| 8.15 |
遵守法規、反腐敗法、制裁和《愛國者法》 | 108 | ||||
| 8.16 |
《投資公司法》 | 109 | ||||
| 8.17 |
[故意省略] | 109 | ||||
| 8.18 |
環境問題 | 109 | ||||
| 8.19 |
勞資關係 | 109 | ||||
| 8.20 |
知識產權 | 109 | ||||
| 8.21 |
歐洲經濟區金融機構 | 109 | ||||
| 8.22 |
保險 | 110 | ||||
| 8.23 |
FCC事務 | 110 | ||||
-II-
| 第9條。 |
平權契約 | 110 | ||||
| 9.01 |
信息契約 | 110 | ||||
| 9.02 |
賬簿、記錄和檢查；電話會議 | 113 | ||||
| 9.03 |
財產的維護；保險 | 114 | ||||
| 9.04 |
存在；特許經營權 | 115 | ||||
| 9.05 |
遵從規程等 | 115 | ||||
| 9.06 |
遵守環境法 | 115 | ||||
| 9.07 |
ERISA | 115 | ||||
| 9.08 |
財政年度結束；財政季度 | 116 | ||||
| 9.09 |
[故意省略] | 116 | ||||
| 9.10 |
繳税 | 116 | ||||
| 9.11 |
收益的使用 | 116 | ||||
| 9.12 |
額外保障；進一步保證；等等。 | 116 | ||||
| 9.13 |
結賬後的行動 | 117 | ||||
| 9.14 |
允許的收購 | 117 | ||||
| 9.15 |
信用評級 | 117 | ||||
| 9.16 |
附屬公司的指定 | 118 | ||||
| 第10條。 |
消極契約 | 118 | ||||
| 10.01 |
留置權 | 118 | ||||
| 10.02 |
資產的合併、合併或出售等。 | 122 | ||||
| 10.03 |
分紅 | 126 | ||||
| 10.04 |
負債 | 129 | ||||
| 10.05 |
墊款、投資和貸款 | 134 | ||||
| 10.06 |
與關聯公司的交易 | 138 | ||||
| 10.07 |
付款限制、公司註冊證書、附例及某些其他協議等 | 140 | ||||
| 10.08 |
對附屬公司的某些限制的限制 | 140 | ||||
| 10.09 |
業務 | 142 | ||||
| 10.10 |
負面承諾 | 142 | ||||
| 10.11 |
財務契約 | 143 | ||||
| 10.12 |
允許的活動 | 144 | ||||
| 第11條。 |
違約事件 | 144 | ||||
| 11.01 |
違約事件 | 144 | ||||
| 11.02 |
資金的運用 | 146 | ||||
| 第12條。 |
行政代理和抵押品代理 | 147 | ||||
| 12.01 |
任命和授權 | 147 | ||||
| 12.02 |
職責轉授 | 148 | ||||
| 12.03 |
免責條款 | 148 | ||||
| 12.04 |
行政代理和附屬代理的信賴 | 149 | ||||
| 12.05 |
無其他職責等 | 149 | ||||
| 12.06 |
不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人 | 149 | ||||
| 12.07 |
貸款人的賠償 | 149 | ||||
| 12.08 |
作為貸款人的權利 | 150 | ||||
| 12.09 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 150 | ||||
| 12.10 |
代理人的辭職 | 151 | ||||
| 12.11 |
附隨事項和擔保事項 | 151 | ||||
| 12.12 |
指定對衝協議和指定金庫服務協議 | 152 | ||||
| 12.13 |
預提税金 | 153 | ||||
| 12.14 |
ERISA的某些事項 | 153 | ||||
-III-
| 12.15 |
錯誤的付款 | 154 | ||||
| 第13條。 |
其他 | 155 | ||||
| 13.01 |
支付開支等 | 155 | ||||
| 13.02 |
抵銷權 | 157 | ||||
| 13.03 |
通告 | 157 | ||||
| 13.04 |
協議的利益；任務；參與等。 | 159 | ||||
| 13.05 |
無豁免；補救措施累積 | 163 | ||||
| 13.06 |
按比例付款 | 163 | ||||
| 13.07 |
計算；計算和測試 | 164 | ||||
| 13.08 |
適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判 | 164 | ||||
| 13.09 |
對口；整合；有效性 | 165 | ||||
| 13.10 |
[故意省略] | 166 | ||||
| 13.11 |
標題描述性 | 166 | ||||
| 13.12 |
修訂或寬免等 | 166 | ||||
| 13.13 |
生死存亡 | 168 | ||||
| 13.14 |
[故意省略] | 168 | ||||
| 13.15 |
保密性 | 168 | ||||
| 13.16 |
《美國愛國者法案公告》 | 169 | ||||
| 13.17 |
[故意省略] | 170 | ||||
| 13.18 |
[故意省略] | 170 | ||||
| 13.19 |
缺乏受託關係 | 170 | ||||
| 13.20 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 170 | ||||
| 13.21 |
完整協議 | 170 | ||||
| 13.22 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 170 | ||||
| 13.23 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 171 | ||||
-IV-
| 附表1.01(B) | 不受限制的子公司 | |
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表2.19(A) | 反向荷蘭拍賣程序 | |
| SSCHEDULE 2.21 | 附屬設施 | |
| 附表8.23(A) | FCC許可證 | |
| 附表8.23(B) | 遵守《通信法》 | |
| 附表8.23(C) | FCC許可證待決程序 | |
| 附表8.12 | 不動產 | |
| 附表8.14 | 附屬公司 | |
| 附表8.19 | 勞工事務 | |
| 附表9.13 | 結賬後的行動 | |
| 附表10.01(II) | 現有留置權 | |
| 附表10.04 | 已有債務 | |
| 附表10.05(III) | 現有投資 | |
| 附表10.06(Viii) | 關聯交易 | |
| 附表13.03 | 通知信息 | |
| 附件A-1 | 借款通知書的格式 | |
| 附件A-2 | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件B-1 | 定期通知的格式 | |
| 附件B-2 | 循環票據的格式 | |
| 附件C | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件D | [故意省略] | |
| 附件E | 高級船員證書的格式 | |
| 附件F | [故意省略] | |
| 附件G | 擔保協議的格式 | |
| 附件H | 擔保協議的格式 | |
| 證物一 | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件J | 符合證書的格式 | |
| 附件K | 轉讓的形式和假設 | |
-v-
本修訂及重述信貸協議(經修訂、重述、修改，不時補充、延長、續訂或以其他方式修改或以其他方式修改或不時以其他方式修改)日期為2023年9月20日(修訂及重述生效日期)，僅就本協議第10.12節、特拉華州Irdium Communications Inc.(特拉華州一家母公司)、特拉華州有限責任公司(借款人)Iridium Holdings LLC、貸款方不時與德意志銀行紐約分行(DBNY)作為行政代理和抵押品代理。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人是日期為2019年11月4日的信貸協議(經日期為2020年2月7日的特定修正案1， 、日期為2021年1月20日的特定修正案2、日期為2021年7月28日的特定修正案3、日期為2022年12月8日的特定修正案4以及在修訂和重述生效日期之前不時進一步修訂、補充或修改的現有信貸協議)的當事方，中間別名、借款人、控股公司、貸款人、行政代理和抵押品代理。
鑑於借款人已由控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方和行政代理之間簽訂了該修訂和重述協議，協議日期為修訂和重述生效日期，根據該協議，條款B-3貸款人和附加條款B-3貸款人將以以下形式發放信貸：(I)本條款B-3貸款本金總額為1,500,000,000美元；(Ii)本協議項下2023年循環貸款本金總額在任何時間未償還不超過100,000,000美元；
鑑於借款人已要求開證行在任何未清償時間提供總金額不超過25,000,000美元的信用證；
鑑於貸款人願意向借款人提供此類信貸，且各開證行願意按照本協議規定的條款和條件為借款人及其子公司開具信用證；
鑑於，根據《修訂和重述協議》，協議各方已同意修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並將其全部替換為本協議；以及
鑑於，本協議是修訂和重述協議預期的修訂和重新簽署的信貸協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第1節定義和會計術語。
1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：
？2023年循環承付款是指對每個循環貸款人而言，與此類循環貸款人相對的數額 S的名字直接列在《2023年循環承付款》一欄下面的附表2.01中。於修訂及重述生效日期 存在的2023年循環承擔總額為100,000,000美元。
？2023循環貸款具有第2.01(B)節中提供的含義。
？被收購的實體或業務是指(X)構成不是控股子公司的任何個人的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的資產，這些資產將因各自的收購而成為控股或控股的受限制子公司的資產(或將與控股或控股的受限制子公司合併的人的資產)或(Y)任何該等人士的多數股權，該人應因各自的 收購而成為，成為控股的受限制附屬公司(或與控股或控股的受限制附屬公司合併及併入)。
？附加安全文檔具有第9.12(A)節中提供的含義。
額外條款B-3承諾，對於額外條款B-3貸款人來説，是指其承諾在修訂和重述生效日期提供一筆B-3期限貸款，金額相當於467,155,326.03美元。
附加術語B-3貸方是指在《修訂和重述協議》的簽名頁上確定為B-3貸方的人。
？附加/替換循環承諾具有第2.15(A)節中提供的含義。
？調整後的合併營運資金是指在任何時候合併的流動資產減去合併的流動負債。
？調整後的SOFR期限指的是，就任何計算而言，該計算的年利率等於SOFR期限；提供如果如此確定的調整後期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
？行政代理人是指DBNY，在任何信用證文件(任何附屬文件除外)下擔任行政代理人，並應包括根據第12.10節指定的行政代理人的任何繼任者。
？行政調查問卷？指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、受該人控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。提供, 然而，行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)不得因本協議、本協議項下的信貸擴展或與本協議相關的行動而被視為控股或其任何 子公司的關聯公司。
？代理方？具有第13.03(E)節中提供的含義。
？代理人是指根據信用證文件和修訂及重述協議，上述任何一項的行政代理人、附屬代理人、任何子代理人或協理人牽頭安排人。
·承付款總額在任何時候都是指所有貸款人的循環承付款總額。
？總風險敞口在任何時候都是指(A)所有循環貸款的未償還總金額的總和 加(B)LC曝光量，每一次均在當時釐定。
？《協議》具有本協議前言中提供的含義。
-2-
？修訂和重述協議是指控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方(包括附加條款B-3貸款人)、行政代理和抵押品代理之間的修訂和重述協議，其日期為修訂和重述生效日期。
？修訂和重述協議主管安排人員具有《修訂和重述協議》中規定的含義。
修改和重述生效日期具有本協議序言中提供的含義。
？第3號修正案是指本協議的第3號修正案，日期為2021年7月28日，在控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間。
輔助借款人具有第2.21(A)(Ii)(F)節規定的含義。
-對於任何輔助貸款而言，輔助開始日期是指首次提供該輔助貸款的日期(必須是截至循環貸款到期日的營業日且不包括循環貸款到期日之前的營業日)。
？輔助承諾，對於任何輔助貸款人和任何輔助貸款來説，是指該輔助貸款人根據第2.21節不時根據第2.21節同意(無論是否在滿足先決條件的情況下)在輔助貸款下提供的最高可用金額，只要該金額沒有根據本協議或與該輔助貸款有關的輔助文件被取消或減少；提供附屬承諾的總額不得超過發生時的美元金額 $25,000,000。
輔助單據是指與輔助融資條款有關或證明其條款的每份單據或文書。
？輔助貸款是指(A)任何透支、自動支付、支票支取和/或其他經常賬户融資，(B)任何同日或短期貸款融資，(C)任何外匯融資，(D)任何信用證、擔保和/或擔保融資，(E)任何衍生品融資和/或(F)任何與控股和受限制子公司的業務有關並在每種情況下都得到相關輔助貸款人並根據第2.21節的規定同意的任何其他融資或財務融通。
輔助貸方是指根據第2.21節提供輔助貸款的每個貸方(或貸方的附屬機構)。
？輔助貸款餘額 是指在任何時間，就任何輔助貸款人和當時有效的任何輔助貸款而言，該輔助貸款項下未償還的下列金額的總和(由該輔助貸款人計算)：(A)根據每個透支貸款和按需短期貸款安排欠下的本金，扣除任何可用信貸餘額，(B)根據該附屬貸款提供或簽發的每份擔保書、債券和信用證的面值。(C)在任何衍生工具下欠該附屬貸款人的所有債務淨額，及。(D)公平地相當於該附屬貸款人在該附屬貸款下所提供的其他各類貸款下的總風險(不包括利息及類似費用)的款額，每種情況均由該附屬貸款人按照其正常銀行慣例及有關附屬文件的條款合理釐定。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》。
？適用承諾費費率是指(A)在根據第9.01(E)條修訂和重述生效日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書交付之前，年費率等於0.50%，(B)此後，任何一天的年費率等於 任何一天，根據合併的第一留置權淨槓桿率確定的每年適用百分比如下，由行政代理在該日之前根據第9.01(E)條收到的最新合規證書中規定：
-3-
| 適用的承諾費費率 |
||||||
| 定價水平 |
合併第一留置權網 槓桿率 |
適用範圍承諾費費率 | ||||
| 1 |
等於或大於3.50：1.00 | 0.50 | % | |||
| 2 |
低於3.50：1.00 | 0.375 | % | |||
因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用承諾費費率的任何增減，應自根據第9.01(E)節交付適用的合規證書之日後的第一個工作日起生效；提供在根據第9.01(A)節或第9.01(B)節要求交付任何季度或年度財務報表但未交付(或與該財務報表相關的合規證書已根據第9.01(E)節交付但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日為止(或，(Y)如果違約事件 已經發生且仍在繼續，則應在所有時間(Y)在多數貸款人對循環承付款總額中的所有部分進行選舉時交付。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於適用的承諾費費率，該費率低於準確確定綜合第一留置權淨槓桿率時應適用的費率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的適用承諾費費率，應追溯視為基於該期間準確的綜合第一留置權淨槓桿率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合第一留置權淨槓桿率而迄今支付的利息或費用中的任何差額，應被視為在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付；提供儘管如上所述，只要第11.01(E)節所述的違約事件尚未發生，借款人就應在行政代理提出書面要求後五(5)個工作日內到期並支付差額，在該五(5)個工作日期滿之前，不應被視為因未付款而發生違約。
？適用的ECF 預付款百分比意味着，在任何時候，50%；提供如果在計算適用ECF預付款百分比的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率 (該計算將對任何所需的還款或扣減(如根據第9.01(E)節提供的該財年的S官員證書中所述)給予形式上的效果)(I)小於或等於 至4.00：1.00但大於3.50：1.00，則適用的ECF預付款百分比應改為25%，以及(Ii)小於或等於3.50：1.00；適用的ECF提前還款百分比應改為0%。
？適用的增加定期貸款利差是指在根據第2.15節產生任何新一批增量定期貸款時，或在發生任何允許的平價貸款或以平價通行證依據第10.04款第(Vi)款或第(Xxix)款而產生的保證貸款方義務的留置權，其中新的部分、允許的同等貸款或根據第10.04款第(Vi)款或第(Xxix)款產生的此類債務構成符合最惠國條件的定期貸款，其實際收益率比適用於此類B-3期貸款的實際收益率高0.50%以上。由行政代理人和借款人真誠地(並由行政代理人通知貸款人)共同確定的年保證金(以百分比表示)，作為使適用於當時現有的B-3定期貸款的有效收益率 等於(I)適用於根據第10.04(Vi)或(Xxix)款產生的此類債務的新部分的實際收益率所需的年保證金。減號(Ii)0.50%。 行政代理和借款人對適用的增額定期貸款利差的每一次共同確定都應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。
-4-
？適用保證金是指(A)對於任何B-3期貸款，(I)SOFR貸款的年利率為2.50%，(Ii)基本利率貸款的年利率為1.50%，以及(B)對於任何2023年的循環貸款，(I)SOFR貸款的年利率為2.50%，(Ii)基本利率貸款的年利率為1.50%。
任何一批增量貸款的適用保證金應為：(I)如果增量貸款被添加到 現有的一批貸款，則與該現有部分的適用保證金相同；(Ii)在其他情況下，如適用的增量修正案所規定的那樣；提供於任何一批增量定期貸款或準許同等定期貸款發生而導致釐定新的適用增加定期貸款息差之日及之後，B-3期貸款的適用保證金應為較高的 (X)該類型B-3期貸款的適用增加定期貸款息差及(Y)上文在沒有前述條款(X)的情況下以其他方式釐定的該類型B-3期貸款的適用保證金。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應符合適用的再融資修正案中的規定。任何一批延期貸款和延期循環承諾的適用保證金應符合適用的延期修正案中的規定。
？經批准的電子平臺具有第13.03(D)(I)節中提供的含義。
？核準基金是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何 個人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託))，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的附屬公司或(C)管理或管理現有貸款人的實體或實體的附屬公司管理。
資產出售是指控股公司或任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)、(X)、(Xii)(B)或(Xxii)(D)條在每種情況下出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分財產或資產，或由控股或任何受限制附屬公司進行任何售後回租交易(提供根據第10.02(Xxii)(D)條，出售、處置或出資財產僅在出售、處置或出資財產構成抵押品的範圍內才構成資產出售)。
？轉讓和假設是指基本上以附件K(適當填寫)或行政代理和借款人可接受的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄) (借款人的批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)的形式進行的轉讓和假設。
？拍賣？具有第2.19(A)節規定的含義。
？拍賣管理器？具有第2.19(A)節中提供的含義。
？經審計的財務報表具有第6.11節中提供的含義。
？可用數量？是指在任何日期(確定日期)，等於：
(A)一筆不重複的款項：
(I)(A)(X)$110,750,000與(Y)25%LTM綜合EBITDA中較大者加(B)累計留存超額現金流動額；加
(Ii)借款人自最初結算日期以來收到的現金以外的現金收入總額的100%及公允市值(A)作為其普通股股本的出資(包括任何直接或間接母公司以該母公司發行或出售其股權所得的收益向其普通股股本作出的任何出資)(但(W)指明的股本出資、(X)不合格股票除外，
-5-
(Y)出售給控股公司的受限制子公司的股權，或根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何母公司或其子公司的任何其他管理層或員工福利計劃或協議 出售的股權(或(Z)出資金額)或(B)發行或出售借款人的股權(不合格股票和向受限制子公司出售股權除外)，但不適用於本協議下的任何其他籃子或例外情況；加
(Iii)發行或出售借款人的不合格股票或借款人的債務證券(不包括向受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換或交換為借款人或任何直接或間接母公司的股權 (不包括不合格股票)；加
(Iv)控股公司或其受限制附屬公司從(A)出售或處置(除向控股公司或其受限制附屬公司出售或處置)在原成交日期後作出的投資的現金收益總額及現金以外財產的公平市價的100%，而出售或處置的出售或處置， 取決於可用金額的使用，以及任何人(控股或其受限制附屬公司除外)對控股公司及受限制附屬公司的此類投資的償還、回購及贖回；和(B)在原結算日之後作出的投資的回報、利潤、分派或類似數額，其允許性取決於可用數額的使用，但以該等數額未以其他方式計入該期間的控股公司綜合淨收入的範圍為限；加
(V) 如果在原截止日期後根據可用金額指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或已與控股或受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或被清算為控股或受限制附屬公司，則在扣除與如此指定或合併的非受限制附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後，控股公司對該附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視情況適用)的公平市值。在將該 子公司指定為非受限制子公司構成一項並非完全依賴可用金額進行的投資的範圍內，按該公平市場價值與依賴於可用金額而進行的投資部分成比例的百分比計算)；加
(6)留存遞減收益；減號
(B)以下款項：
(I)控股公司及受限制附屬公司根據第10.03(Xiv)節於原結算日或之後及釐定日期或之前支付的所有股息總額；
(Ii)控股公司及受限制附屬公司根據第10.05(Xviii)節於原定成交日期或之後及決定日期或之前作出的所有投資總額；及
(Iii)在原結算日或之後、結算日或之前根據 第10.07(I)(B)(I)節償還、回購、贖回或抵銷債務的總額。
？對於輔助貸款而言，可用信貸餘額是指該輔助貸款的任何輔助借款人在任何賬户上的信貸餘額，而輔助貸款人提供該輔助貸款，只要這些信貸餘額可由該輔助貸款人自由抵銷該輔助貸款下任何輔助借款人欠其的債務。
-6-
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期但不包括，為免生疑問，根據第2.23(D)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基調。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？《破產法》具有第11.01(E)節規定的含義。
*基本利率是指任何一天的年波動率，等於(A)該日有效的NYFRB利率中的最高者(如果為負值，應被視為0.00%)加1%的1/2，(B)DBNY不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其最優惠利率，和 (C)調整後的一個月期限SOFR在該日生效加1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.16節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。？最優惠利率是DBNY基於各種因素設定的利率，包括DBNY S成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。DBNY宣佈的該利率的任何變化將於該變化的公告中指定的開盤日期 生效。
B基本利率貸款是指借款人在產生或轉換基本利率時指定或視為指定為計息貸款的每筆貸款。
基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr的定義中提供的含義。
？基準？最初指的是術語SOFR參考比率；提供如果相對於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件 ，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節替換了以前的基準利率。
？基準更換？對於任何基準過渡事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)0.10%或
-7-
(B)以下總和：(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率 ，借款人充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸方文件的下限。
*基準替換 調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於 與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：
(A)在基準過渡事件定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；提供這種不具代表性將通過參考該 第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發生了適用的事件或其中所述的事件。
？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款；提供在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈
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對該基準(或該組成部分)的管理人的決議權，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期 發生之時開始的期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.23節規定的任何信用單據替換當時的基準，以及(B)截止於根據第2.23節就本合同和任何信用單據的所有目的而進行的基準替換時止。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據《ERISA》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？董事會是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司、公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職能的人的董事會或委員會。
借款人？具有本合同序言中提供的含義。
借款人材料具有第13.03(D)(I)節規定的含義。
？借款是指借款人根據一次付款從所有貸款人借入同一類型的貸款，借款人在某一特定日期(或因在該日期進行的一次或多次轉換)對該部分作出承諾，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期；提供根據第2.01(C)節發生的任何增量貸款應被視為根據第2.15(C)節的要求添加此類增量貸款的當時未償還部分貸款(如果有)的相關借款的一部分。
？營業日是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約市法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子。
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？資本支出對任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；提供資本支出不應包括：(br}(I)與允許的收購相關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(br}該購買價格的總金額減去該設備的賣方對此時正在折價的此類現有設備給予的信用；(Iii)租賃改進支出，以房東償還的範圍為限。(Iv)實際由信用方或其任何受限制附屬公司以外的任何人士支付的開支，而信用方或其任何受限制附屬公司並無為此提供任何款項，或 無須直接或間接向該第三方或任何其他人士提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)及(V)為結算 帳目而收取的財產、廠房及設備。
？資本化租賃債務對於任何人來説，是指該個人的所有租賃債務，根據美國公認會計原則，該等債務必須在該個人的賬面上資本化，在每種情況下，均按其根據美國公認會計原則計入債務的金額計為資本。
？現金抵押是指為行政代理或開證行(視情況而定)和循環貸款人的利益，將現金或現金等價物(如果行政代理和適用的開證行合理地接受)或存款賬户餘額(在以適用的信用證債務計價的一種或多種貨幣的情況下，除非行政代理或從此類抵押品中受益的開證行另有約定)質押和存入或交付給行政代理或開證行，或如果受益於此類抵押品的行政代理或開證行自行同意，根據 第2.17(J)節的規定，其他信貸支持(包括根據適用開證行滿意的信用證或根據適用開證行可接受的另一協議被視為重新簽發的信用證)作為貸款人的信用證風險或為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文所需)。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物意味着：
(I)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(Ii)歐洲經濟區或加拿大或任何機構的任何成員的可隨時出售的直接債務或其工具，或由該國家的完全信用和信用無條件擔保的債務，並且在獲得該債務時，具有至少Aa3(或同等等級)的信用評級，穆迪、S或S的AA-；
(3)由美國任何州或其任何政治分區或其任何工具發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可銷售的一般債券，在獲得時，具有至少Aa3(或同等等級)的信用評級， 穆迪S或S的AA-；
(Iv)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行的債務或可隨時出售的直接債務或直接全面擔保或擔保的證券或任何其他證據(提供美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，在這種情況下，自購買之日起到期日不超過二十四(24)個月；
(V)自收購之日起二十四(24)個月或以下的存單和歐洲美元定期存款、不超過二十四(24)個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，存入本協議的任何貸款方或擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行子公司的任何商業銀行或信託公司，其長期無擔保債務評級至少為A？或來自S的等同評級或？A？A？或穆迪？S的？A？或等同評級；
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(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，以購買上文第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券；
(Vii)由公司或其他人士(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，該等票據或票據具有可從穆迪S或S獲得的兩個最高評級之一(或如在任何時間，穆迪S和S均不得對該等債務進行評級，則合理地相當於另一家國際公認的評級機構的評級)，且在每種情況下均在收購日期後二十四(24)個月內到期；
貨幣市場基金，其資產的至少95%構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物；
(Ix)由穆迪、S或S的信用評級至少為A-2(或同等評級)的人發行的債務或優先股(如果在任何時間，穆迪S和S都不應對此類債務進行評級，合理地相當於另一家國際公認評級機構的評級)，在收購之日後二十四(24)個月內到期；
(X)自收購之日起平均到期日為十二(12)個月或以下的貨幣市場基金的投資 ，其信用評級為P-1(或同等級別)，被穆迪評為S或A-1(或同等級別)(或同等級別)(或，如果在任何時間，既不是穆迪也不是S或S 都不應對該等債務進行評級，合理地相當於另一家國際公認評級機構的評級)；以及
(Xi)任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，其期限和信用質量與上述第(I)至(X)款所述的投資類似的其他投資，通常在該外國子公司所在國家或進行此類投資的國家使用。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(I)款以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十(10)個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(I)款所列的任何貨幣。
？現金上限可用增量金額？具有術語增量 金額定義中提供的含義。
CERCLA指1980年的《全面環境反應、賠償和責任法》，因為該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂[《美國法典》第42編第9601節]。ET SEQ序列.
Cfc？是指控股公司的子公司，是《守則》第957節所指的受控外國公司。
？法律變更是指在修訂和重述生效日期 之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或者，就第2.10(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證銀行S控股公司遵守，任何政府當局在該適用日期後提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
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·在以下情況下，應視為發生了控制變更：
(A)任何人士或集團(根據修訂及重述生效日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條的定義)，但不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體，應直接或間接取得股權的實益擁有權，相當於已發行及未清償股權所代表的總投票權的35%或以上；
(B)控制權變更(或類似事件)應根據最終協議發生，據此發行或產生第10.04條第(Xxvii)款或第(Xxix)款允許的任何再融資票據、再融資定期貸款、再融資循環貸款或債務，在本(B)款的每個 情況下，該系列再融資票據或其他債務的未償還本金總額超過閾值；或
(C)控股公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。
即使此定義或《交易法》第13d-3節的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團將根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品？是指根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)已授予(或聲稱已授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、非土地或其他財產)，包括但不限於《擔保協議》中所述的所有抵押品；提供在任何情況下 抵押品一詞都不包括任何被排除的抵押品。
？抵押品代理人是指DBNY，通過其根據《證券文件》以擔保債權人抵押品代理人的身份指定的附屬公司或分支機構行事，並應包括根據第12.10節指定的抵押品代理人的任何繼任者。
？承諾是指：(A)對於任何循環貸款人，例如S 2023年的循環承諾、再融資循環承諾、額外/重置循環承諾或任何延長的循環承諾；(B)對於任何定期貸款人，是指此類貸款人的任何承諾，無論是B-3期承諾、延期貸款承諾、再融資定期貸款承諾還是該貸款人的增量定期貸款承諾；以及(C)對於每一家開證行， 開證行和S有限責任公司承諾。
？承諾費具有第4.01(A)節中給出的含義。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編，第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。
？合規性證書？具有第9.01(E)節中提供的含義。
？符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利率期限的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、
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(br}回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理機構決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理機構決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？合併流動資產是指母公司、控股公司和受限子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物除外，基於收入或利潤的與當期或遞延税額相關的金額(但不包括待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和掉期合同，在每種情況下都代表非現金項目以及根據美國公認會計原則進行調整的影響，根據美國公認會計原則應用資本重組會計或購買會計(視情況而定))與任何已完成的收購有關))。
？合併流動負債是指母公司、控股公司和受限子公司在任何時候的合併流動負債(不包括本協議項下的任何債務的當前部分、任何掉期合同的掉期終止價值、本應計入其中的任何其他長期債務的當前部分、利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目、與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目(在允許計入綜合EBITDA的範圍內)、養老金負債的當前部分、遞延收入、託管賬户餘額、與未付收益和待售資產有關的負債、任何LC債務或循環貸款或附屬貸款、任何其他循環信貸安排項下的信用證債務或循環貸款、其他長期負債的當前部分以及因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而根據美國通用會計準則進行調整的影響(視情況而定)。
？合併折舊和攤銷費用對任何人來説，是指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括(1)攤銷未確認的先前服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，以及(2)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉成本、商譽和組織成本的攤銷)(不包括任何此類調整，除非此類調整代表未來任何期間的現金支出的應計或準備金)，在每一種情況下，該人及其受限制的附屬公司根據美國公認會計原則在合併的基礎上在該期間內。
合併EBITDA，對於任何人來説，是指該人在該 期間的綜合淨收入；加(無重複)：
(I)支付給或代表該人或該人的任何直接或間接父母的管理費、董事局、監察、顧問費、交易及顧問費(包括終止費)及有關的彌償、收費及開支的款額，但以在計算該綜合淨收入時扣除該等款額為限；加
(Ii)與任何收購或其他投資有關而產生並由該人士及其受限制附屬公司在該期間支付或應計的賺取債務，包括任何按市值計價的調整，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該數額；加
(Iii)與該人的任何未來、現任或前任董事、高管、員工、經理、顧問或獨立承包商所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有支付、費用、成本、費用、應計或準備金，以及與向該人或該人的任何直接或間接母公司的普通股期權持有人支付 與向該人的股權持有人進行的任何分配相關或由於向該人的股權持有人進行的任何分配而進行的補償 持有人的所有損失、費用和支出，並有權在每宗個案中分享該項分配，但以在計算該項綜合淨收入時扣除的款額為限；加
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(Iv)根據該人士及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税及類似的所得税性質的税項)而計提的税項，包括外國預扣税，幷包括一筆相當於根據第10.03(Vi)條就該人士或該人士的任何直接或間接母公司就該期間向該人士的股權持有人實際分配的税款的款項，如同該等款項已由 該人士直接支付作為所得税，在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除該税項準備的範圍內；加
(V)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用，直至在計算該綜合淨收入時扣除該等費用的範圍；加
(Vi)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合固定收費，但以在計算該綜合淨收入時扣除該等綜合固定收費為限，加攤銷或核銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、攤銷原始發行折扣、其他折扣、手續費和支出以及任何其他融資費用的支出，包括任何過渡費或承諾費、擔保債券成本和因購買會計項下該人及其受限子公司的未償債務和佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)的賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分；加
(Vii)該人及其受限制附屬公司在上述期間的任何其他非現金收費，但以該等非現金收費已計入計算綜合淨收入的範圍為限；提供如果任何此類非現金費用 代表未來四個會計季度期間預期現金費用的應計或準備金，(X)此人可決定在計算合併EBITDA的期間內不計入此類非現金損失、費用或費用，以及(Y)如果此人確實決定計入此類非現金損失、費用或費用，則未來四個會計季度期間與此相關的現金支付將從未來四個會計季度期間的合併EBITDA中減去，不包括前期以現金支付的預付現金項目的攤銷；加
(Viii)根據形式成本節約的定義(包括但不限於修訂和重述生效日期之後與該人在該期間僱用被解僱的僱員有關的成本和支出)，允許重新加入該定義的任何成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，但在計算該綜合淨收入時扣除了該等成本和支出；加
(Ix)因適用ASC 715補償--退休福利而造成的該人退休後福利方面的損失，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等損失；加
(x) [保留區].
(Xi)該人在該期間內在愛瑞安有限責任公司或愛瑞安控股有限公司的直接或間接投資所招致的虧損，但在計算該等綜合淨收入時已將該等虧損計算在內；加
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(Xii)與有限制證券化交易有關的任何費用和開支，或該人在該期間招致的任何應收賬款安排，只要該等費用和開支已包括在計算該等綜合淨收入內；加
(Xiii)向證券化實體出售與符合條件的證券化交易有關或與應收賬款融資有關的應收款和相關資產的虧損金額，在每種情況下，該人在上述期間發生的損失，在計算綜合淨收入時包括在內；減號
(Xiv)該人及其受限制附屬公司在該 期間因應用ASC 715而在退休後利益方面所得的任何收益的款額，但在計算該綜合淨收入時已將該等收益計算在內；減號
(Xv)增加該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括在正常業務過程中應計的收入，也不包括沖銷導致先前任何期間綜合EBITDA減少的潛在現金項目的應計或準備金，
在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據美國公認會計準則確定。
？綜合第一留置權淨槓桿率是指，就任何測試期而言，(I)截至測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務與(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。
？綜合第一留置權擔保債務是指在任何時候，(I)以母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併債務的總和，減去(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在該時間的債務本金總額， 僅以母公司、控股公司和低於留置權的受限制子公司的資產留置權擔保的債務總額，減去(Iii)(A)母公司的非限制性現金和現金等價物的總額。(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物，及(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物，僅限於(X)任何信貸 文件、任何準許同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許同等權益票據而言)或任何再融資修訂；及(Y)任何 準許次級債務文件及任何再融資票據文件(以該等再融資票據構成準許次級票據為限)，就第(Y)款而言，在某種程度上，該等現金及現金等價物亦可保障本協議項下債務的優先次序。
？對於任何測試期，綜合固定費用覆蓋率是指(I)母公司、控股公司和受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA與(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在該測試期內的綜合固定費用的比率 ，在每種情況下均按形式計算。
？綜合固定收費是指，就任何特定的 人員而言，在任何時期內，不重複的總和是：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，只要在計算該人的綜合淨收入時已扣除該等開支，包括但不限於與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，不包括遞延融資費的攤銷或註銷、債務發行成本、佣金、攤銷原始發行折扣、其他折扣、費用和開支，以及任何其他融資費用的開支，包括任何過橋費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、未開立信用證的費用、銀行承兑匯票或類似貸款及因該人士及其受限制附屬公司及佣金的未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分， 與任何證券化交易有關的折扣、收益及其他費用及收費(包括任何利息支出)，加
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(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加
(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何 系列優先股或任何系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付或應計的，不包括在合併中剔除的項目，在每種情況下，均根據美國公認會計原則確定； 減號
(4)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息收入，不論該收入是已收到或應累算的，只要該等收入已計入釐定該綜合淨收入的範圍內。
合併債務是指在任何時候(不重複)(I)母公司、控股公司和受限子公司的所有資本化租賃債務、(Ii)母公司、控股公司和受限子公司的所有債務，以及(Br)債務定義第(I)(A)款中描述的類型的受限子公司的所有債務和(Iii)母公司、控股公司和受限子公司關於任何第三人的債務的所有或有債務的總和，在上述第(I)和(Ii)款中，每一種情況下，根據美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；提供綜合債務不包括任何再融資票據或準許票據的債務，而該等票據或準許票據已根據適用的契據被作廢或清償，或已就任何再融資票據或準許票據支付所需的 保證金，以要求在適用契據所規定的時間內進行回購或贖回，在每種情況下，該等交易均為第10.07(I)節所允許的交易。為免生疑問，任何應收賬款融資機制下的債務及任何合資格證券化交易均不構成綜合負債。
？綜合淨收入，就任何特定人士而言，指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間根據美國公認會計原則釐定的綜合淨收入(虧損)的總和；提供那就是：
(I)所有非常項目(在會計準則更新2015-01號生效前根據確定)、非常項目和非常項目(小主題225-20)、非經常性、罕見、異常或異常損益或收入或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或儲備的税後影響，包括但不限於任何與重組、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途、保留、遣散費、搬遷、保留和完工獎金或付款、 系統建立成本、合同終止成本、整合設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付成本以及用於評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用將不包括在內。
(Ii)與本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購或產生或償還債務有關的在該期間內招致的任何費用、成本或收費或其任何攤銷，包括對其進行再融資(不論是否成功)(包括與該交易有關的任何該等成本及收費，或與該等債務有關的協議下的任何修訂、豁免或其他修改或 類似的交易(不論是否完成))，與正常業務過程以外的任何業務處置或任何資產處置或證券處置或提前清償債務有關的所有變現的損益，以及任何此類損益、收入或支出的任何相關税項準備金將不包括在內；
(3)不屬於受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何個人的淨收益(或虧損)將不包括在內；提供該人的收入將計入以現金支付(或轉換為現金)給該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額 ；
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(Iv)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權所產生的收入，或加上歸因於該等非全資附屬公司少數股權的虧損，但上述第三方持有的該受限制附屬公司的股權股份在上述期間以現金(或可轉換為現金)支付的股息除外；
(V)僅為確定可用金額定義第(A)(I)(B)款下的可用金額，控股公司的任何受限制子公司(借款人或任何附屬擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將被排除在外，條件是該受限制子公司宣佈或支付股息或類似的分配在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過實施其 章程的條款或法律的任何要求，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；提供該受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付給該人的股息或分派或其他付款的數額，將增加該人的綜合淨收入，但以尚未計入的範圍為限；
(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；
(Vii)任何非現金減值費用或因應用美國公認會計原則而產生的資產或負債的減值、減記或註銷的影響，以及因應用美國公認會計原則產生的無形資產攤銷，包括 根據ASC 805、企業合併、ASC 350、無形資產商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視適用情況而定)；
(8)不包括因處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄或停止、轉移或關閉經營而產生的任何税後淨收益或虧損；
(Ix)在每種情況下，由於採購會計在修訂和重述生效日期之前或之後與任何收購相關而導致的任何攤銷或折舊增加，或對庫存、財產、廠房或設備、 軟件、商譽和其他無形資產、債務額度項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在過程研發中購買或資本化的製造利潤)或任何其他影響的影響將不包括在內；
(X)相當於根據第10.03(Vi)條就該期間實際分配給該人或該人的任何直接或間接父母的股權持有人的税款，將包括在內，猶如該等款項已由該人就該期間直接繳納所得税一樣；
(十一)任何重組、業務優化、收購和整合的費用和費用(包括但不限於保留、遣散費、系統建立費用、超額養卹金費用、信息技術費用、更名費用、合同終止費用，包括未來的租賃承付款、與開辦、關閉或搬遷或合併設施有關的費用和重新安置僱員的費用)將不包括在內；以及
(Xii)與責任或意外事故或業務中斷有關的費用和損失利潤將不計入保險承保範圍並實際得到報銷，或者只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，但僅限於該金額 (I)未得到報銷的範圍。
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被適用承運人書面拒絕，以及(Ii)實際上在發現此類責任或發生此類意外事件或業務中斷之日起365天內得到報銷(扣除在365天期限內未報銷的任何由此增加的金額)；提供, 進一步在收到報銷的任何收益時，將不計入該人的綜合淨收入的計算，但報銷的費用或損失的利潤以前根據第(Xii)款不予計入；
提供借款人有權根據上文第(I)至(Xii)條的規定選擇不對任何項目進行任何調整 ，前提是該項目在任何一個財政季度的單項金額低於2,000,000美元。
？綜合擔保債務是指，在任何時候，(I)通過對母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併債務的總和，減去(A)母公司、控股公司和受限制子公司的無限制現金和現金等價物以及(B)母公司、控股公司和受限制子公司的現金和現金等價物的總金額，這些現金和現金等價物僅限於或根據(X)任何信貸 文件、任何允許的對等票據、任何允許的對等貸款文件、就第(Y)條而言，任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成許可同等票據而言)或任何再融資修訂及(Y)任何 準許次級債務文件及任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許次級票據而言)，只要該等現金及現金等價物亦以優先基準為本條款項下的債務提供擔保。
？對於任何測試期，綜合擔保淨槓桿率是指(I)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務與(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。
？綜合總淨槓桿率是指，就任何測試期而言，(I)截至測試期最後一天的綜合負債減去(A)母公司、控股公司及受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物及(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物 僅受惠於或根據(X)任何信貸文件、任何準許的平權票據文件、任何準許的平權貸款文件而受到限制的比率。任何再融資 票據文件(就該等再融資票據構成核準次級票據而言)或任何再融資修訂及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(就第(Y)條而言，該等再融資票據 構成核準次級票據)，就本條款(Y)而言，該等現金及現金等價物亦可確保(Ii)母公司、控股公司及受限制附屬公司的綜合EBITDA於該測試期內按備考基準計算。
或有債務對任何人來説，是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於該人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金 (X)以購買或支付任何該等主債務，或(Y)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主債務，或(Iv)以其他方式向該主債務的持有人保證或使其免受損失；提供, 然而，或有債務一詞不應包括對票據的背書，以便在正常業務過程中存入或收取。 除本條例另有規定外，任何或有債務的金額應被視為等於該人善意確定的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則該人就該主要債務所確定的合理預期債務的最高限額。
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？合同對價？具有術語超額現金流 定義中為該術語提供的含義。
O出資額是指借款人根據第10.04(Ix)節為允許產生出資額債務而申請的出資總額。
？出資負債是指在修訂和重述生效日期(無論是通過發行或出售股本或其他方式)之後，控股公司或任何受限制子公司的債務總額不超過 總額(不包括髮行不合格股票的收益、控股公司或任何受限制子公司的出資、任何特定股權出資或任何類似的與本協議項下任何財務契約有關的現金出資)，在每個情況下，不適用於增加可用金額或本協議下的任何其他籃子或例外情況；提供(A)該供款債務的到期日不早於招致該供款債務之日的最遲到期日，及(B)該供款債務依據借款人的負責人員在該供款債務產生後立即發出的證明書而如此指定為供款債務。
？轉換後的條款B-3貸款具有《修訂和重述協議》中為此類條款提供的含義。
轉B-3貸款同意貸款人是指已選擇將簽名頁上的B-3貸款同意貸款人轉換為修訂和重述協議的貸款人。
？版權安全協議具有安全協議中規定的含義。
？法人業主？具有第10.03(Vi)節中提供的含義。
？貸方文件是指本協議、修訂和重述協議、每份票據、擔保協議、每份擔保文件、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項遞增修正案、每項再融資修正案、每項延期修正案和每份附屬文件。
？信用證延期是指(1)發放任何貸款或(2)由任何開證行開具、修改(Br)(不增加信用證面值的修改除外)、延期或續展任何信用證；提供？信用延期不應包括未償還貸款的轉換和續期。
O信用方是指控股公司、借款人和各子公司擔保人。
累計留存超額現金流金額是指截至任何日期，等於在原結算日之後和該日期之前結束的所有超額現金流付款期的留存超額現金流額的累計總和。
？每日簡易SOFR指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而建立。提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一公約。
？DBNY？具有本演奏會中提供的含義。
？DBSI？指德意志銀行證券公司。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、解散、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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？拒絕收益？具有第5.02(K)節中給出的含義。
違約是指在通知或經過 時間，或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、行為或條件。
違約貸款人是指，任何貸款人：(A)未能(br})(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或 (Ii)向行政代理、任何開證行、或任何其他貸款人在 到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的其他款項)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人S確定融資之前的一個或多個條件(每個條件均為優先條件，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人以書面形式向 確認它將履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已成為(A)根據任何債務人救濟法提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和其他貸款人。
？指定總額 具有第2.21(A)(Ii)(C)節規定的含義。
指定套期保值協議是指控股公司或任何受限制子公司與有擔保債權人簽訂的每一份套期保值協議，該有擔保債權人是(I)貸款人或行政代理或抵押品代理的關聯公司，或被指定為指定對衝協議的行政代理或抵押品代理，由該有擔保債權人和借款人簽署並交付給行政代理的書面協議(為前述通知要求的目的)，是指指定主協議下的任何對衝協議，無論是以前簽訂的還是將在未來簽訂的，可根據單一的 通知被指定為指定的對衝協議)和(Ii)由證券文件擔保。
？指定淨額具有第2.21(A)(Ii)(C)節中給出的含義。
？指定非現金 對價是指控股或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置財產 或資產而收到的非現金代價的公平市場價值，該等財產或資產根據S高級職員證書列明該等估值的基礎，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金及現金等價物 金額。
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？指定金庫服務協議是指Holdings或任何受限制子公司與有擔保債權人簽訂的每一份金庫服務協議，該有擔保債權人是(I)貸款人或行政代理或抵押品代理或貸款人或行政代理或抵押品代理的關聯公司，並以由該有擔保債權人和借款人簽署並交付給行政代理的書面形式指定為指定金庫服務協議，以及(Ii)由證券 文件擔保。
？確定日期？具有術語可用數量？定義中提供的含義。
？被取消資格的貸款人是指(A)Holdings及其子公司的真正競爭對手(或積極參與收購或競標以收購Holdings及其子公司的真正競爭對手的幾乎所有股票或資產的競爭對手)，以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每一種情況下，借款人(或其律師)在任何時間(在DBNY擔任管理代理期間的任何時間，通過電子郵件至freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)向管理代理髮出書面通知，(B)借款人(或其律師)在9月5日前以書面形式向DBNY指定的機構，2023和(C)根據本合同第(A)和(B)款確定的任何此等人員的任何關聯公司，僅根據名稱的相似性(屬於上文(A)款所述競爭對手的關聯機構的真正固定收益投資者或債務基金除外，但不屬於上述(B)款所述機構的關聯公司)，或借款人(或其律師)在任何時間(在DBNY擔任管理代理的任何時間)以書面形式向行政代理確認的，可合理地識別為關聯公司的任何關聯公司。通過電子郵件發送至 freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)(不言而喻，根據上述(A)或(C)條進行的任何更新應在通知送達後三(3)個工作日生效，且不具有追溯力，也不適用於自生效之日起作為貸款人或未決交易當事人的任何實體)。
？對任何人而言，不合格股票指的是該人的任何股本，但普通股權益或該人的合格優先股除外。
就任何人士而言，股息指該人士已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或向其股東、合夥人或成員作出或安排作出任何其他付款或交付財產(該人士的普通股除外) ，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購其任何類別股本的任何股份，或於修訂及重述生效日期或之後未償還的任何合夥或會員權益(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。
？美元金額 是指在任何時候：
(A)就任何以美元計價的貸款或信用證而言，指當時未償還的本金(或持有該參與的本金)；
(B)對於附屬承諾，指相關附屬借款人根據第2.21(A)條向行政代理遞交的通知中指定的金額(或，如果指定的金額不是以美元為單位，則在該附屬貸款的附屬生效日期前三(3)個工作日或行政代理根據本協議條款收到附屬承諾通知的日期之前三(3)個工作日，按S現滙匯率將該金額兑換成美元)。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的控股公司的任何子公司。
？ECF預付款 金額具有第5.02(E)節中給出的含義。
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歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？對於任何定期貸款或其他債務，有效收益率是指由行政代理和借款人真誠地共同確定的此類定期貸款或其他債務的有效收益率，並考慮到不時生效的適用利差、不時生效的任何利率下限或類似手段和所有費用，包括借款人(或其代表)應付(或代表)提供該等定期貸款或其他債務的貸款人的預付費用或類似費用或原始發行折扣(按(X)該等定期貸款或其他債務的加權平均年期至到期日及(Y)產生該等貸款的日期後四年兩者中較短者攤銷)，但不包括任何安排、安排、承諾、包銷或類似費用(不論是否全部或部分支付予任何貸款人)及與此相關的其他應付費用，而該等費用並非一般與有關貸款人分擔，以及一般支付予同意貸款人的慣常同意費用。行政代理和借款人對有效收益率的每一次共同確定都應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。
？合資格受讓人是指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資貸款的基金或任何其他經認可的投資者(如證券法D條所界定)，但在任何情況下，不包括(I)任何自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而持有或經營的控股公司、投資工具或信託)，(Ii)任何不符合資格的貸款人(僅在向該人出售股份的情況下，除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)節規定的範圍外，(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)節所規定的範圍外，被取消資格的貸款人名單已向所有貸款人披露)和(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)節規定的範圍外，借款人、借款人及其子公司和 聯營公司。
？聘書是指借款人、DBNY、DBSI、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場和富國證券有限責任公司之間 於2023年9月6日發出的特定聘書，經借款人和其他當事人根據其條款共同簽署的訂約函修訂、補充或以其他方式修改。
？企業變革性事件是指符合以下條件的任何合併、收購、投資或合併： (A)貸方文件不允許或(B)貸方文件允許的情況下，在緊接該等交易完成之前，不會根據貸方誠信行事的合理決定，在貸方文件項下為控股和受限制子公司提供足夠的靈活性，以在交易完成後運營、繼續和/或擴大其合併業務。
？環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。
環境索賠是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、指令、索賠、留置權、不遵守或違規通知、任何政府當局的調查和/或訴訟，以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法執行、調查、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害；以及(B)尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何第三方，因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅引起的或與之有關的賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。
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？環境法是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、法典、具有約束力的指南和普通法規則，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與污染或環境保護、職業健康、人類健康和安全(以接觸危險材料為限)或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。
？任何人的股權是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人的股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換的任何債務。
？《僱員退休收入保障法》指經不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，除非上下文另有説明，否則指頒佈的條例和根據該法發佈的裁決。ERISA部分指的是ERISA，在本協議生效之日起生效， 其任何後續部分。
？ERISA關聯方是指與控股或受限制子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指且僅就守則第412節、守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節而言被視為單一僱主的每個人(定義見ERISA第3(9)節)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的任何須報告的事件，但不包括就計劃放棄30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出所需的 供款而導致施加留置權或其他產權負擔或未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或 就計劃而產生的此類留置權或產權負擔；任何控股公司、受限子公司或ERISA關聯公司終止任何計劃或從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分退出(包括根據ERISA第4062(E)條)；(D)提交終止計劃的意向通知或 根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止的意向通知；(E)根據ERISA第4041條，或PBGC的ERISA關聯公司或計劃管理人終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃，(F)根據守則、ERISA或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保，(G) 控股公司、受限子公司或ERISA關聯公司收到關於控股公司、受限子公司或ERISA關聯公司從多僱主計劃中撤回或部分撤回所產生的法定責任的任何書面通知，或 書面確定多僱主計劃是，(H)發生任何非豁免的被禁止交易 (按ERISA第406節或守則第4975節的含義)，而控股公司或任何受限制的附屬公司對其是被取消資格的人(按守則第4975條的意思)，或對控股公司或任何受限制附屬公司可合理預期負有責任的 ；(I)任何事件或條件的發生，而該事件或條件構成根據《僱員權益保護法》第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(J)根據《守則》第412(C)節就任何計劃或多僱主計劃提出任何最低資金豁免的請求或收到豁免；(K)確定任何 計劃處於危險狀態(如《僱員權益保護法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(L)控股公司收到；受限制的子公司或ERISA的任何附屬公司 根據ERISA第305條的規定，多僱主計劃處於或預計將處於危險或危急狀態的任何通知，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或情況，而該事件或情況合理地預計將導致 任何法定要求為該計劃的所有或大部分未建立資金的應計福利負債提供資金的留置權或任何加速。
？錯誤付款具有第12.14(A)節中規定的含義。
？錯誤付款代位權具有第12.14(D)節中規定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第11.01節中規定的含義。
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？超額現金流是指在任何期間，(A)(A)(無重複)(I)母公司、控股公司和受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，(Ii)相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，(br}在得出該綜合淨收入時扣除的現金收入，以及(Iii)如有減少額，在該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資本(但不包括因控股和/或其受限子公司在該期間允許收購或處置任何人而導致的調整後綜合營運資本的任何此類減少)，減號 (B)(無重複)(I)控股公司及受限制附屬公司在上述期間內的所有資本開支總額，或借款人S選擇在上述期間之後但超額現金流量支付日之前的資本支出總額(提供在借款人行使該選擇權的範圍內，不得允許將該金額作為對後續期間的計算的減值)，在每一種情況下，以內部產生的現金提供資金的範圍內，(Ii)在不重複根據下文第(Iii)款扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或控股的投資或在作出此類投資之前和緊隨其後的個人的投資)支付的所有現金的總金額，過去和現在仍是受限制附屬公司)，由控股及受限制附屬公司在該期間內或在借款人S選擇下，在該期間之後但在超額現金流量支付日期(提供在借款人行使該選擇權的情況下，該金額不得作為(br}在隨後期間的計算中的減值)，在每種情況下，(Iii)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的情況下，根據在該期間之前或期間簽訂的與允許的收購、投資或資本支出有關的具有約束力的合同(合同對價)，控股公司或任何受限制的子公司必須以現金支付的總對價(合同對價)；提供在連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的範圍內，此類差額應計入連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中，(Iv)在該會計年度內以現金支付的股息，按第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、 (Vii)、(Viii)條所允許的程度計算。(Ix)或(Xi)以內部產生的現金支付的程度，(V)(A)在該期間(不包括(X)定期貸款、再融資票據的自願預付款(包括根據第5.01(B)(I)節的預付款和根據第2.19節和第2.20節的回購)，控股公司和受限制子公司的預定還款和其他永久債務本金支付的總額，和(Y)本協議項下循環貸款的預付款(包括根據第5.01(B)(I)節的預付款)或任何其他以抵押品的留置權為擔保的循環信貸安排平價通行證抵押品上的留置權保證了本協議項下的債務(Br)在每一種情況下都以內部產生的現金支付的範圍內(B)根據第5.02(D)或5.02(F)節規定的定期貸款的預付款和償還，如果導致此類預付款或償還的資產出售或收回事件導致該綜合淨收入的增加(但不超過該增加的金額)，(Vi)與上述第(I)至(V)條、任何股票發行、債務發行或再融資交易(包括任何修訂)有關的交易成本和其他交易成本和費用的部分 (無論是否完成)，在每種情況下，其他 (Vii)在該期間的第一天至最後一天的經調整綜合營運資金(如有)增加(但不包括因控股及/或受限制附屬公司在該期間內準許收購或處置任何人士而產生的經調整綜合營運資金的任何該等增加)，(Viii)就非流動負債(負債除外)所支付的現金支付，(Viii)就非流動負債(負債除外)支付的現金。 (Ix)在此期間，控股公司和內部產生現金的受限子公司實際支出的總額(包括支付融資費、税金、租金和養老金和其他退休福利的支出)，如果此類支出在此期間沒有支出的話，(X)任何保費的總額，於該期間內實際以內部產生的現金支付的全額或罰金付款，而該等款項須 與任何債務的預付有關而支付，及(Xi)該期間的綜合淨收入所包括的所有非現金收益(不包括任何非現金收益，但若該非現金收益代表任何前期減少該綜合淨收益的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，則不包括在內)。
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？超額現金流付款日期是指借款人S根據第9.01(B)節(從截至2024年12月31日的會計年度開始)必須提交經審計的年度財務報表之日後十(10)個工作日的日期。
？超額現金流支付期，就任何超額現金流支付日而言，是指緊接借款人會計年度之前的 。
排除的抵押品具有《擔保協議》中規定的含義。
？排除子公司是指控股公司的任何子公司(除(X)借款人和(Y)直接擁有借款人股權的控股公司的任何 子公司外)，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是控股公司的全資子公司或其一個或多個受限制的全資子公司，(E)非實質性子公司，(F)根據第10.05(Xi)條設立或設立，並符合其但書的要求；提供(G)適用法律、規則或法規禁止(但僅在該子公司被禁止的情況下)擔保本協議項下的設施，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有尋求的義務)，(H)禁止(但僅在該附屬公司被禁止的情況下)在原截止日期(X)在原截止日期當日或(Y)在原截止日期後收購該附屬公司時(如該項禁止並非為考慮該項收購而訂立)以現存的任何合約義務擔保義務，。(I)a 非營利組織作為保險公司管理的子公司或子公司；(J)借款人和行政代理人以書面形式合理約定擔保義務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)的任何其他子公司，因為貸款人將從該子公司獲得利益；以及(K)作為外國子公司的子公司的任何國內子公司。提供儘管有上述規定，借款人仍可指定本協議項下被排除的任何受限制附屬公司為附屬公司擔保人，並使該附屬公司作為附屬公司擔保人簽署《擔保協議》，只要(X)行政代理同意此類指定(同意不得無理扣留或延遲，但可根據行政代理的政策和程序扣留)(包括受託責任、瞭解您的客户的勤勉和受益所有權) 或如果行政代理合理地確定此類子公司是根據司法管轄區的法律組織的，且(I)在相關司法管轄區組織的個人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(Ii)對位於相關司法管轄區的資產(或各類資產) 可授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(Iii)貸款人或與該司法管轄區有關的行政代理存在任何可合理識別的重大不利政治風險)，以及(Y)該附屬公司已為有擔保債權人的利益將其幾乎所有資產的完美留置權授予抵押品代理人，而不論該附屬公司是否在美國以外的司法管轄區組織(即使本協議有任何相反規定)，根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，並受行政代理和借款人之間合理商定的此類司法管轄區的習慣限制(以及在簽署擔保協議時和之後，該子公司不再構成被排除的子公司，除非根據本擔保協議和擔保協議的條款解除其作為附屬擔保人的義務 ；提供不應僅僅因為不需要成為擔保人而解除這類受限制子公司)。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指(X)與該擔保人的擔保的全部或部分有關的任何掉期義務，如果並且在某種程度上，這種掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令是或變得非法的(或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)(或其任何適用或官方解釋)，因任何原因未能構成商品交易法及其下的 條例所界定的有資格的合同參與者(在生效後確定)。為該擔保人的利益而作出的支持或其他協議，以及該擔保人的任何及所有擔保(或其他信貸當事人對S的任何及所有擔保)，於該擔保人的擔保就該等掉期義務生效時，或(Y)當該擔保人就該擔保人授予的全部或部分擔保權益、任何該等掉期義務(或該等擔保權益)在商品交易所屬違法或變得違法的範圍內
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《商品交易法》或《商品期貨交易委員會條例》或《商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令》(或上述任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)因任何 原因未能構成《商品交易法》及其各項規定(在履行了為該擔保人的利益而訂立的任何保全、支持或其他協議以及該擔保人的任何和所有擔保以及其他授信各方的S互換義務)時，該擔保人的擔保權益就該互換義務生效時，因任何 原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的合格合同參與者。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，免税是指(A)對其淨收入徵收(或由其衡量)代替所得税的税收和特許(及類似)税，在每一種情況下，由於 該收款人被組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區(或其任何政治分區)，或由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(不包括因該行政代理、貸款人或其他收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件的權益)，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或任何類似的税項，在上述(A)款所述的任何司法管轄區徵收的每一種情況下，(C)對於貸款人(借款人根據第2.13條提出請求的受讓人除外)，(I)根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)或(Ii)節從貸方獲得與該預扣税有關的額外款項，且在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，(Br)該受款人S未能遵守第5.04(B)或第5.04(C)節，(D)根據《金融、金融、貿易和金融保護法》徵收的任何税項，以及(E)美國聯邦備份機構根據《守則》第3406節徵收的預扣税。
現有信用證 協議的含義與本協議中的WHERS條款相同。
？現有循環承付款具有第2.14(A)節規定的 含義。
？現有定期貸款部分具有第2.14(A)節中提供的含義。
？延長的循環承付款具有第2.14(A)節所規定的含義。
？延長的循環到期日對於任何延長的循環承諾而言，是指適用的延期修正案中規定的日期。
？延期定期貸款承諾是指， 本協議項下的再融資定期貸款承諾或一項或多項承諾，以根據延期修正案轉換給定延期系列現有定期貸款部分下的定期貸款。
？延長期限貸款到期日，就任何一批延長期限貸款而言，是指適用的延期修正案中規定的日期。
？延長期限貸款具有第2.14(A)節中提供的含義。
？擴展貸款人？具有第2.14(C)節中給出的含義。
？延期？是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款或延期循環承諾。
擴展 修正案具有第2.14(D)節中給出的含義。
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？延期選舉？具有第2.14(C)節中給出的含義。
？延期請求？具有第2.14(A)節中給出的含義。
？擴展系列？具有第2.14(A)節中提供的含義。
？FATCA？是指截至本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋、截至本協議日期根據《規則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或任何此類修訂或後續版本)，以及非美國司法管轄區與美國之間實施前述條款的任何政府間協議(以及任何相關的法律要求)。
Fcc？是指聯邦通信委員會或聯邦通信委員會的任何政府機構。
？FCC許可證是指由FCC授予的建造、擁有、運營或促進控股和受限制子公司的業務(包括但不限於衞星運營和TPN的運營)的許可證、許可、授權或證書，以及對其或其進行的所有擴展、增加和續訂。
《反海外腐敗法》是指修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構進行的S聯邦基金交易計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率。提供如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用？是指根據第4.01節或第4.01節所述的所有應付金額。
？財務報表日期具有第6.11節中提供的含義。
？第一留置權/第二留置權債權人間協議是指抵押品代理人與允許次級債務持有人的一名或多名初級代表之間的債權人間協議，條件包括抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為了有擔保債權人的利益)應優先於此類留置權(為了允許次級債務的持有人的利益)，該債權人間協議可根據本協議的條款和 不時予以修正、修改和重述、修改、補充、延長或續期。任何第一留置權/第二留置權債權人間協議應採用當時預期類型的交易的慣用形式，並使行政代理和借款人合理滿意。
？惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
？固定數量籃子具有第1.04節中提供的含義。
？固定美元增量？具有術語增量？的定義中提供的含義。
？下限是指(I)定期貸款的利率為0.75%，(Ii)循環貸款的利率為0.00%。
？外國資產出售具有第5.02(J)節中提供的含義。
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？外國養老金計劃是指由Holdings或其任何一個或多個受限子公司主要為居住在美國境外的Holdings或此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？外國回收事件？具有第5.02(J)節中給出的含義。
？外國子公司是指控股公司的每一家不是國內子公司的子公司。
？正面風險敞口？是指違約貸款人S按比例分享LC風險敞口，但根據第2.22節分配給其他貸款人的範圍除外。
？前置費的含義與第4.01(C)節中提供的含義相同。
？FSHCO？是指除了在一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權(或其股權和債務)之外，沒有其他重大資產的任何國內子公司。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他超國家當局(如歐盟或歐洲中央銀行)或國家或其任何政治分支，無論是州、省、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？未清償總額是指，就多賬户透支而言，該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算依據是刪除了第(A)款中的未清償貸方餘額一詞。
？有擔保債權人是指幷包括(X)每一貸款人債權人，(Y)作為行政代理人、抵押代理人、任何貸款人及其任何附屬公司、擔保代理人或任何貸款人的任何人(即使行政代理人、抵押代理人或該貸款人隨後不再是行政代理人，抵押品代理人或本協議項下的貸款人)(I)訂立特定指定對衝協議或指定金庫服務協議之時，或(Ii)如指定對衝協議或指定金庫服務協議在原成交日期已存在，則為原成交日期，或(Iii)在訂立特定指定對衝協議或指定金庫服務協議後45天內，及(Z)任何其他有擔保債權人。
？擔保人？係指及包括控股 及各附屬擔保人。
？對於任何擔保人而言，擔保是指該擔保人根據《擔保協議》的條款所提供的擔保。
？擔保協議是指擔保方與行政代理之間的擔保協議，日期為2019年11月4日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
危險材料是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、電磁波、輻射和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險物質、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物或類似進口詞語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；和(C)受任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。
？套期保值協議是指每個利率套期保值協議和彼此的套期保值協議。
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？控股？具有本協議序言中提供的含義。
非法性通知具有第2.10(D)節中規定的含義。
？非實質性子公司是指控股公司的任何受限制子公司，在最近一次測試 期末，與所有其他非實質性子公司一起，(A)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過母公司、 控股公司和受限制子公司在該期間的綜合收入的5.00%，或(B)截至測試期最後一天的總資產超過母公司、控股公司和受限制子公司截至該日期的綜合總資產的5.0%。
非活躍子公司是指在最近一次測試 期末，控股公司的任何受限子公司：(A)測試期收入不超過100,000美元或(B)測試期資產不超過250,000美元。
？增量修正案是指借款人、行政代理和每個貸款人或提供由此建立的增量融資的合格受讓人之間對本協議的修改，該修改不應與第2.15節不一致。
？遞增金額？是指，截至任何確定日期，(A)(一)443,000,000美元和LTM綜合EBITDA(現金上限可用遞增金額？)的100%的較大者的總和，加(B)相當於所有自願預付款、回購和/或取消定期貸款和再融資票據的金額(包括根據第2.19節、第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)的數額(包括根據第2.19節、第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)，以平價通行證與根據第10.04(Xxvii)節產生的定期貸款或再融資票據和債務(如果是根據第2.19和2.20節的規定或最終文件的類似規定進行的任何自願預付款有關的債務)作為基準 ，任何貸款方或其受限制附屬公司支付的現金)和循環貸款的任何自願預付款，只要伴隨着循環承諾項下的永久性承諾減少(在每種情況下，除長期債務(循環借款除外)的收益外)，減去(C)根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量融資的本金總額和允許平價票據、允許平價貸款，或根據第10.04(Xxvii)(A)(1)條在該日期之前發生的允許次級債務(第(A)、(B)和(C)條，統稱為固定美元增量金額)，加(D)只要(A)以抵押品上的留置權擔保的任何債務，即：平價通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，截至該日期按預計基準確定的綜合第一留置權淨槓桿率將不超過4.00：1.00，(B)如果抵押品以初級留置權為基礎擔保的債務相對於擔保債務的抵押品的留置權，截至該日期按預計基準確定的綜合有擔保淨槓桿率不會超過4.50：1.00，或(C)如果債務由無擔保債務組成，則(X)綜合總淨槓桿率，按該日期的預計基礎確定的，不會超過 (I)5.50：1.00或(Ii)如果該債務是與準許收購或準許投資有關的，則緊接該債務發生之前的綜合總淨槓桿率或 (Y)該測試期的綜合固定費用覆蓋率將不低於(I)2.00：1.00或(Ii)如果產生的債務與準許收購或準許投資有關，緊接發生此類債務之前的綜合固定費用覆蓋率(根據第(D)款規定的金額、基於當期的增量金額以及第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)款中的每一項，均為基於當期的遞增貸款測試)，不言而喻：
(A)在借款人使用S期權時，借款人可以在使用預付款可用增量金額和現金封頂可用增量金額之前使用以現值為基礎的增量金額(在符合的範圍內)，借款人應被視為在使用現金上限可用增量金額之前使用了預付款可用增量金額。
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(B)根據第2.15節建立或發生的增量融資和/或根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節建立或發生的允許平價貸款、允許平價票據或允許次級債務，在每種情況下，可根據基於現值的增量金額(在符合的範圍內)、現金上限可用增量金額和預付款可用增量金額建立或發生增量融資，任何此類產生的收益可用於單一交易或 系列相關交易，其方式如下：首先，在不包括根據現金封頂可用增量金額、預付款可用增量金額或根據第10.04節基本上同時發生的任何金額(不包括根據第10.04(Vi) 或10.04(Xxix)條發生或假設的任何債務)的情況下計算基於發生的增量金額下的應收金額，然後計算預付款可用增量金額下的應收金額(不包括根據現金封頂可用增量金額使用的任何金額)，然後計算現金封頂可用增量金額下的應收金額。
(C)如果在最初的債務發生後，借款人將被允許在現金上限可用增量金額或預付款可用增量金額下重新指定債務本金總額(為免生疑問，應具有增加現金上限可用增量金額和/或預付款可用增量金額的效果，如適用)，則應自動劃分(如果適用)在現金上限可用增量金額或預付款可用增量金額下發生的債務的任何部分，並將其重新指定為已發生的增量金額下發生的債務。
(D)僅為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率，以確定在產生時以現值為基礎的增量金額下的可獲得性，根據第2.15節產生的任何現金收益和/或根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在計算該綜合第一留置權淨槓桿率時產生的每種情況下的允許平價貸款、允許平價票據或允許次級債務， 在計算現金或現金等價物時，綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率不得計算在內。
？增量借款日期是指(A)對於任何增量定期貸款，任何增量定期貸款借款 日期，以及(B)對於任何循環承諾額增加或額外/替換循環承付款，根據第2.15節，此類循環承付款增加或額外/替換循環承付款生效的每個日期，該日期應為相應增量修正案生效的日期，據此確定此類循環承付款增加或額外/替換循環承付款。
？遞增承付款要求是指，對於在給定遞增借款日期 的遞增承付款的任何撥備，滿足下列每一條件：(A)不應發生或繼續發生違約事件(提供對於就 任何有限條件交易請求的任何遞增承諾，此類要求應僅限於沒有根據第11.01(A)條或第11.01(E)條發生違約事件)，(B)此處和其他信用證單據中包含的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(提供任何關於重要性或類似語言的陳述或保證應真實且截至該日期各方面均正確；提供 進一步在與根據本協議允許的收購或其他投資的融資有關的任何遞增承諾的情況下，只需作出規定的陳述並保證其準確性)，(C)相關貸方按抵押品代理人的合理要求交付相應擔保文件的技術性修訂、修改和/或補充，以確保根據遞增承諾產生的額外債務由相關擔保文件擔保並有權享受相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意，並且 授權抵押品代理人任何該等技術性修訂、修改或補充(提供為免生疑問，除借款人另有約定外，(br}借款人自行決定)及(D)借款人向行政代理人遞交由主管官員簽署的S證書，證明符合前述(A)和(B)條款的規定，否則，僅在本協議第9.12節另有要求的範圍內，方可要求就額外設保人(如《擔保協議》所定義)對相關擔保文件進行任何補充。
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？遞增承付款？指循環承付款增加、 額外/替代循環承付款和/或遞增定期貸款承付款。
？增量設施具有第2.15(A)節中給出的含義。
？增量貸款機構具有第2.15(B)節中提供的 含義。
增量貸款是指根據 增量承諾發放的貸款。
？增量定期貸款具有第2.15(A)節中提供的含義。
？增量定期貸款借款日期是指，對於每一批增量定期貸款，根據第2.15節發生該批增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應增量修正案的生效日期，根據該修正案，此類增量定期貸款將被髮放。
？增量定期貸款承諾對每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日期提供增量定期貸款的任何承諾(無論是通過提供額外的一批定期貸款還是增加一批現有的定期貸款)，其金額為該貸款人在根據第2.15節交付的增量修正案中同意的金額，該金額可根據第4.02節和/或第11節終止。
基於發生的遞增金額具有術語遞增金額定義中提供的含義。
？基於併發的增量設施測試具有術語增量 金額定義中提供的含義。
？負債對任何人來説，沒有重複，是指(I)該人的所有本金(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)所有信用證、銀行承兑匯票和為該人開立的類似債務項下可提取的最高金額，以及所有未付提款(提供就本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或 (Vii)條所述類型的所有債務而言，(I)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或 (Vii)款所述類型的所有債務，由該人擁有的任何財產的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔此類債務(提供如果該人尚未承擔或以其他方式對該債務承擔責任，則該債務的數額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償還債務總額和(Y)該留置權所涉財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)、(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額、(V)該人的所有或有債務、(Vi)任何套期保值協議項下的所有債務中較小者，任何財政部服務協議或任何類似類型的協議，以及(Vii)該人的所有表外負債。儘管如上所述，負債不應包括(A)任何人根據慣例和在該人的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用，(B)與收購有關的收益和或有付款，但因任何此類收益或或有付款而產生的負債 已成為固定、到期和應付超過十(10)個工作日而未支付的負債，且美國公認會計準則要求在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為負債，則不包括在內。(C)任何衞星購買協議項下的債務(包括製造商根據衞星製造合同或衞星購買協議在衞星使用期間賺取的任何或有在軌獎勵付款或其他或有延期付款，幷包括對任何此類債務的任何擔保)、發射服務協議、衞星和發射保險 保費，在每種情況下均不得逾期超過180天；。(D)衞星容量或帶寬安排項下的義務(不論是否分類和
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(br}根據美國公認會計原則，作為資本租賃進行財務報告)，以及(E)根據任何保險政策向一個或多個保險公司付款的義務，包括支付保費或要求向該保險公司(S)匯出未來收入的一部分，在每種情況下均根據相關保險單的條款進行。
·受補償人具有第13.01(A)節規定的含義。
？保證税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的或與此有關的所有税款。
？獨立財務顧問是指會計、評估或投資銀行公司或從事類似業務的人的顧問，在每一種情況下，都具有國家公認的地位，即借款人善意確定有資格 執行其從事的任務。
？初始增量定期貸款到期日，對於任何一批增量定期貸款，指與之相關的增量修正案中為該批增量定期貸款規定的最終到期日；提供給定 部分的所有增量定期貸款的初始最終到期日應是相同的日期。
2023年循環貸款的初始到期日是指修訂和重述生效日期後五(Br)(5)年的日期，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。
？B-3期貸款的初始到期日是指修訂和重述生效日期後七(Br)(7)年後的日期，或者，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。
？初始付款？具有付款一詞定義中所規定的含義。
？內部到期日籃子指(A)221,500,000美元和(B)LTM綜合EBITDA的50%中的較大者，為內部到期日籃子內所有此類債務的本金總額。
O破產或清算程序 意味着：
(I)根據任何債務人救濟法針對任何信用方的任何自願或非自願案件或程序；
(Ii)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或與任何貸方或其各自資產的實質性部分有關的其他類似案件或程序，在每種情況下，本協議允許的除外；
(Iii)與任何信用方有關的任何一般債務構成或類似安排，無論是否受S管轄或監督的法院管轄；
(Iv)任何貸方的任何清算、解散、重組、債務調整或清盤，無論是自願的還是非自願的，無論是否在法院的S管轄權或監督下，也無論是否涉及破產或破產；或
(V)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或任何信用方的資產和負債的任何其他整理。
？知識產權？具有第8.20節中提供的含義。
？對於任何SOFR貸款，利息確定日期是指與該SOFR貸款有關的任何 利息期開始之前的第二個工作日。
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？利息支出是指控股及受限制附屬公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上釐定的債務的綜合利息支出(利息收入淨額)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與產生該等債務有關的所有應付費用的攤銷及攤銷，包括但不限於任何遞延付款債務的利息部分及任何資本化租賃債務的利息部分、任何對衝協議項下的任何掉期結算付款，以及與控股及受限制附屬公司的融資活動有關的擔保債券的任何利息付款。
？付息日期是指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天；以及(C)就B-2期限貸款而言，修訂及重述生效日期。
？利息期限？具有第2.09節中給出的含義。
？利率套期保值協議是指旨在防範利率波動的任何掉期合約。
？過渡期？具有第10.11(B)節中給出的含義。
？內部產生的現金是指控股公司和 受限子公司運營或循環借款產生的現金，第10.04條允許的任何類似營運資本安排，不代表(I)控股公司或任何受限子公司的再投資 任何資產出售的淨銷售收益或任何追回事件的保險淨收益，(Ii)任何發行控股或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務的收益(不包括循環借款或第10.04條允許的任何類似營運資金安排)或(Iii)控股或任何受限制附屬公司就任何財產以舊換新 換取實質類似財產或任何類似的資產交換而收到的任何信貸。
？投資？具有第10.05節中提供的含義。
開證行？根據上下文可能需要，指(A)自修訂和重述生效日期起，在本合同附表2.01中所列的循環貸款人及其任何關聯公司或分行，以及根據第2.17(I)節和第2.17(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人；提供DBNY、巴克萊銀行和加拿大皇家銀行資本市場只需出具備用信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司；提供任何循環貸款人可根據本協議提供銀行擔保、債券協議或其他此類安排，在每種情況下，該循環貸款人S全權酌情決定。
對於任何一系列允許的次級債務，初級代表是指根據任何契約或協議發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務的受託人、行政代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們以此類身份的每個繼承人。
？最新到期日是指(I)適用於本協議項下任何定期貸款的最新到期日 ，包括任何B-3期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長 ；以及(Ii)適用於任何循環貸款的最新到期日 在本協議項下，包括根據任何循環承諾增加而發放的任何循環貸款的最新到期日、任何額外/替代循環承諾、任何再融資循環承諾、任何延長的循環承諾或任何附屬貸款，在每種情況下均根據本協議不時延長。
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信用證抵押品賬户是指行政代理根據第2.17節的規定，為循環貸款人和開證行的利益而設立和維持的存款形式的抵押品賬户。
信用證承諾是指各開證行根據第2.17節簽發信用證的承諾。
信用證付款是指任何開證行根據信用證進行的付款或付款。
信用證單據是指借款人或作為任何信用證的共同申請人的任何受限制附屬公司就任何信用證向任何開證行或行政代理交付的與任何信用證有關的所有文件、票據和協議。
信用證風險在任何時候都是指(A)在該時間所有未提取信用證的未支取金額的總和加(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口，都是指其在該時間按比例佔總LC風險敞口的百分比。
信用證債務是指(A)借款人在信用證項下任何 提款項下所欠的所有金額(包括任何銀行承兑匯票或由此產生的其他付款義務)和(B)所有未清償信用證的規定金額的總和(無重複)。
？LC參與費具有第4.01(C)節中提供的含義。
信用證請求是指借款人根據第2.17(B)節的條款，以適用開證行合理滿意的形式和實質提出的請求。
(B)巴克萊銀行股份有限公司，1,666,666.66美元，(C)加拿大皇家銀行資本市場，1,666,666.66美元，以及(D)富國銀行，國家協會，2,500,000.00美元，及(Ii)根據本條例根據第2.17(I)節和第2.17(K)節指定的任何額外發行銀行，金額可根據該等規定的條款確定；提供本定義第(I)款所列金額應在應計税率基礎上相應減去分配給該新開證行的金額(除非當時所有現有開證行另有約定)。
？LCT選舉？具有第1.03節中提供的含義。
？LCT測試日期具有第1.03節中給出的含義。
貸款人是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18、2.21或13.04(B)節的規定， 成為本協議項下貸款人的任何人。
出借人債權人是指代理人、出借人、每家開證行和受償人。
信用證是指開證行根據第2.17節為借款人或其任何子公司的賬户開立或將開立的任何信用證。
？信用證到期日是指循環貸款的最後到期日之前五(5)個工作日的 日。
？留置權 指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為或法定信託、保證金轉易、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他任何種類或 性質的擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租約)。
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有限條件交易是指完成與任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或對任何不合格股票、從屬、第二留置權或無擔保債務的價值進行任何自願或可選的支付或預付款或 贖回或收購相關的任何交易 。
？有限發起人追索權是指因證券化實體在合格證券化交易項下產生債務而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他此類信用增強，在每種情況下，僅限於滿足標準證券化承諾所需的範圍。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？LTM合併EBITDA在任何時候都是指最近結束測試期(按形式計算)的母公司、控股公司和受限制的子公司的合併EBITDA。
*任何 部分的多數貸款人是指，如果本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還，且與此相關的所有承諾終止，則構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。
保證金股票具有 規則U中給出的含義。
？市值是指(I)在有關股息宣佈日控股或任何母公司的已發行及已發行股本總數乘以(Ii)該股本在緊接股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均數。
？重大不利影響是指(I)對控股公司及受限制附屬公司整體的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(Ii)對行政代理代表貸款人在信貸文件下的權利和補救措施產生重大不利影響，以及 (Iii)對貸方整體履行信貸文件規定的付款義務的能力造成重大不利影響。
？到期日是指(A)對於沒有根據第2.14節延長的任何B-3期貸款，(B)B-3期貸款的初始到期日，[保留區]，(C)對於任何2023年循環承諾和信用證承諾，在每一種情況下，在修訂和重述生效日期生效，以及任何2023年沒有根據第2.14節延長的循環貸款，2023年循環貸款的初始到期日，(D)對於任何沒有根據第2.14節延長的增量定期貸款，適用的初始增量定期貸款到期日，(E)對於根據 根據沒有根據第2.14節延長的額外/替換循環承諾提供的任何循環貸款，(F)對於任何一批延長的定期貸款或延長的定期貸款承諾，適用的延長的定期貸款到期日；和(G)對於任何一批延長的循環承諾，適用的延長的循環到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。
？最惠國定價測試具有第2.15(A)(Viii)節規定的含義。
？最惠國資格定期貸款是指符合以下條件的定期貸款平價通行證以期限為B-3的貸款的付款權利，並以留置權擔保平價通行證以抵押品上的留置權為基礎，擔保最終到期日不晚於當時未償還定期貸款的最後到期日後兩(2)年的債務。
？最低借款金額是指(A)就定期貸款而言，1,000,000美元和 (B)就循環貸款而言，本金總額為：(1)(A)就基本利率貸款而言，不少於500,000美元；(B)就SOFR貸款而言，為250,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，或(2)等於適用的循環承付款的可用餘額。
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？最低購買條件具有第2.19(B)節中給出的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
·多賬户透支是指由多個賬户組成的輔助貸款。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章 約束的多僱主計劃，根據該計劃，控股或受限制的子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的原因。
？淨債務收益就任何借款債務而言，是指相當於有關個人從這種債務中收到的現金收益總額，扣除承保折扣、佣金、手續費和其他成本以及與此相關的費用後的現金金額。
？就任何追回事件而言，保險淨收益是指以現金表示的金額，該金額等於有關人士就該追回事件而收到的現金收益總額 ，扣除(I)該追回事件的成本及相關開支(包括控股或任何受限制附屬公司因調整、結算或收取有關該等受限制附屬公司的任何債權而產生的任何成本)，(Ii)因該追回事件而支付或應付的任何税款(包括借款人S對因該追回事件而須支付的任何增量所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)，(Iii)所需支付的任何債務或其他義務，連同任何適用的保費、罰款、利息或破壞成本(不包括以平價通行證以該等追回事件的標的資產為抵押，或根據該等追回事件的條款，將會因該等失竊、遺失、有形損毀、損壞、接管或類似事件而違約，(Iv)如該等追回事件是由合資的受限制附屬公司或並非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司進行的，按比例現金收益總額的一部分(在不考慮本條款的情況下計算)，(V)用於償還或退還因該等追回事件而需要償還或退還的任何客户保證金 事件，及(Vi)在該等追回事件涉及與修訂及重述生效日期後作出的投資有關的任何盜竊、損失、物理毀壞、損壞、拿走或類似事件的情況下，其允許性 取決於可用金額的使用情況，即可用金額中與此類初始投資有關的部分。
？淨未清償餘額對於多賬户透支來説，是指該多賬户透支的附屬未清償餘額 。
？出售淨收益是指任何資產出售(包括但不限於在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，等於從該資產出售中收到的現金收益總額(包括根據本票以延期付款方式收到的任何現金，應收或其他形式，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和與之相關的費用(包括手續費和佣金)，(br}(Ii)因出售資產而支付或應付的任何税款(包括借款人S對因出售資產而應繳納的任何增量所得税的善意估計，包括根據税收分擔安排或任何税收分配)；(Iii)支付與出售資產有關的未承擔負債以及所需支付的任何債務或其他債務(不包括以平價通行證或次級基礎(br}貸款)，(Iv)根據資產出售條款已出售或將會違約的資產作為擔保的金額，(Iv)根據美國公認會計準則為與該等資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的金額(提供在從該儲備金中撥出任何該等款項予Holdings或任何受限制附屬公司時，該等 數額應構成出售所得款項淨額)、(V)來自該等出售資產出售價格的現金託管(提供在任何此類金額從託管向Holdings或任何 釋放的範圍和時間內
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(br}受限制子公司，此類金額應構成出售淨收益)，(Vi)與解除與此類交易有關的任何相關掉期合同相關的任何成本，(Vii)至 如果此類資產出售是由合資受限制子公司或不是全資受限制子公司的受限制子公司進行的，按比例其現金收益總額的一部分(無需考慮本條款)(Vii)可歸因於少數股東權益，因此不能分配到控股公司或全資受限附屬公司的賬户，(Viii)用於償還或退還因此類資產出售而要求償還或退還的任何客户存款的任何金額，以及(Ix)此類資產出售涉及在修訂和重述生效日期後進行的任何投資處置的範圍， 的允許性取決於可用金額的使用情況，可用金額中與該初始投資有關的部分。
？同意貸款的非轉換期B-3貸款機構，是指在修訂和重述協議的簽字頁面上選擇成為不轉換性B-3貸款同意貸款方的貸款人。
非違約貸款人指的是包括違約貸款人以外的每個貸款人。
？票據？指每張循環票據和定期票據(視情況而定)。
？借用通知具有第2.03節中規定的含義。
？轉換/延續通知具有第2.06節中規定的含義。
？通知辦公室？指附表13.03中規定的行政代理辦公室，或行政代理此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。
紐約聯邦儲備銀行 指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈此類利率 ，術語NYFRB利率指的是上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天，行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的通知。提供 進一步如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？債務是指(I)所有現在存在或以後產生的債務、義務、契諾和付款義務，或 履行任何貸方因本協議或任何其他信用證文件而產生的債務、產生、到期或應付的各種債務、債務或未到期債務、直接或或有債務，包括但不限於償還貸款本金或利息、所有信用證債務和所有附屬餘額的所有義務，以及支付利息、手續費、費用、專業費用以及信用證文件項下任何信用方應承擔賠償責任的所有款項。不論是否有任何票據或其他文書證明(在每種情況下，包括在任何破產或清盤程序中應計的利息、費用、開支及其他金額，不論該程序是否允許或 允許)及(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司根據其訂立的任何指定對衝協議或指定金庫服務協議(不包括任何不包括的互換 責任)所欠的負債及債項，不論該等協議現時存在或日後產生。儘管上文有任何相反規定，(X)任何貸款方或受限制附屬公司在任何指定對衝協議或指定金庫服務協議項下的義務(任何除外的互換義務除外)僅在其他 義務如此擔保和擔保的範圍內且只要是如此，才可根據信貸文件進行擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人不需要獲得指定對衝協議或指定金庫服務協議項下義務的持有人的同意。
OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
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任何人的表外負債是指(I)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人在任何售後回租交易下不會在該人的資產負債表上產生負債的任何負債，(Iii)合成租賃項下的任何債務，或(Iv)與任何其他交易產生的任何債務，該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但 不構成該人資產負債表上的負債。
？公開市場購買？具有第2.20(A)節中提供的含義。
？原截止日期為2019年11月4日。
？原始訂約函是指借款人、DBNY、DBSI、巴克萊銀行PLC、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、富國證券有限責任公司和法國興業銀行之間於2019年10月3日發出的特定訂約函，經借款人和其他訂約方根據訂約函條款共同簽署的協議書修訂、補充或以其他方式修改。
？其他套期保值協議是指旨在防範貨幣價值或商品價格波動的任何掉期合約。
其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或財產税或類似税項，這些税項或類似税項是指根據任何信用證單據下的擔保權益的籤立、交付、登記、履行或強制執行、收到或以其他方式完善而產生的，但就轉讓(根據第2.13條作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外，而該等税項是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的(不包括因該貸款人已籤立、交付、成為任何信用證文件項下的當事人、履行其義務、根據任何信貸文件接受付款、根據任何信貸文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)。
？未清償金額是指(A)在任何日期的貸款，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額，以及(B)就在任何日期發生的任何信用證義務，在實施在該日期發生的任何信用證的簽發，或延長其到期日，或更新或增加其金額後，該信用證義務在該日期的美元金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因任何信用證項下未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供支取的最高金額的任何減少而產生的結果。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜SOFR貸款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
？母公司？指特拉華州的Iridium Communications Inc.。
？母公司是指控股公司的任何直接或間接母公司，為免生疑問，包括母公司。
？債權人間協議是指行政代理、抵押品代理和一名或多名債權人之間為準用平權票據或準用平權貸款的持有人(或在每一種情況下，就其允許的債務進行再融資)達成的債權人間協議，其中規定，抵押品上以抵押品代理人為受益人(為有擔保債權人的利益)的留置權應為平價通行證該等留置權以同等權益代表人為受益人(為準許享有同等權益票據或準許享有同等權益貸款持有人之利益，視情況而定(或於各情況下，允許就有關債務進行再融資))，並享有與根據第11.02節的條款B-3貸款相同的優先償還權，該等債權人間協議可根據本細則及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面令行政代理和借款人合理滿意。
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？等額存續代表就任何一系列準許 存續票據或準許存續貸款(或在每種情況下，就該等準許存續債務進行再融資)而言，指根據 發行或產生該等準許存續票據或準許存續貸款(或在每一情況下)的任何契約或其他協議下的受託人、抵押品代理人、證券代理或類似代理人(或在每一情況下，就該等準許存續票據或準許存續貸款而發行或產生的準許再融資債務)及其各自的繼承人。
？部分處置的附屬公司具有第12.10(B)節規定的含義。
？參與者？具有第13.04(C)節規定的含義。
？參與者名冊具有第13.04(C)節規定的含義。
？專利安全協議具有安全協議中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第13.16節中規定的含義。
？付款收件人？具有第12.14(A)節中提供的含義。
？PBGC？指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
？完美證書？具有《安全協議》中規定的含義。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中提供的含義。
？允許收購？指控股公司或任何受限子公司對被收購實體或企業的收購；提供(I)被收購的實體或企業從事的是第10.09節允許的業務，(Ii)在每種情況下，除非被要求的貸款人在特定允許收購的情況下以書面方式另有明確約定，否則不應發生違約事件，並且在該允許收購完成之日生效後立即繼續發生違約事件；提供確定無此類違約事件應遵守本協議第1.03節的規定，(Iii)截至最近一次結束的測試期的最後一天，綜合淨槓桿率不超過5.50：1.00，或在給予該許可收購形式效力後不增加；提供若被收購實體或業務 不會成為附屬擔保人，或該等資產將不會由控股或附屬擔保人直接擁有(視何者適用而定)，則控股及受限制附屬公司就修訂及重述生效日期及之後完成的準許收購所支付的現金代價合計不得超過LTM綜合EBITDA的110,750,000美元及25.0%(以較大者為準)。
？允許投資？具有第10.05節中給出的含義。
許可次級債務是指任何許可的次級票據和任何許可的次級貸款。
許可的次級債務文件是指任何許可的初級票據文件和任何許可的初級貸款文件。
？許可次級貸款文件是指在籤立和交付後，與許可次級貸款的產生有關的每項協議、文件或文書，在每種情況下，均可根據本協議及其條款的規定進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
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許可次級貸款是指控股公司或任何受限制的子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；提供(I)除以下第(V)款所規定外，任何貸款方所產生的債務不得由控股公司或任何受限制子公司的任何資產擔保，(Ii)除母公司、控股公司、借款人或擔保人外，任何貸款方所發生的債務均不得由其他任何人擔保，(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，在符合慣例條件的前提下，提供自動展期的臨時貸款融資除外)。債務以其他方式滿足本條款的到期日要求，且金額不超過內部到期日籃子)，在發生此類債務的最後到期日後九十一(91)天之前的任何一種情況下，或其加權平均到期日應小於加權平均到期日的加權平均到期日，與當時加權平均壽命至到期日最長的未償還定期貸款的有效部分相同(為此目的，不超過內部到期日籃子的金額)，(Iv)在管理此類債務的協議中包括的任何資產出售強制預付款條款，在任何貸方發生的範圍內，不應禁止控股公司或各自的子公司在提前償還或提出提前償還此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)對於有擔保的貸方發生的任何此類債務，(A)此類債務僅由包括抵押品的資產擔保，該抵押品相對於保證貸款方債務的抵押品的留置權，而不是由除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這種債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令抵押品代理人合理滿意)和(C)代表這種債務的持有人行事的初級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方；提供如果此類債務是由任何貸方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議和(Vi)其他條款和條件(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款和贖回條款)。管理此類債務的協議中所包含的條款對於提供此類允許的次級貸款的貸款人而言，不應比本協議中所包含的相關條款更有利；提供(X)任何此類條款在發生債務的最後到期日之後生效的程度上可能更有利，或者以其他方式反映類似貸款(由借款人善意確定)的現行市場條件(整體而言)，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務的最後到期日之前生效的財務維持契諾，則無需貸款人進一步批准或投票，任何此類金融契諾應添加到本協議中，以使適用的貸款人受益。提供借款人的負責人至少在該債務發生前五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vi)款規定的要求，除非行政代理在上述五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
-允許發行的初級票據是指控股公司或任何受限制的子公司因發行一次或多次此類票據而產生的任何債務；提供(I)除下文第(Vii)款所規定外，任何貸款方所產生的債務不得由控股公司或受限制子公司的任何資產擔保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或擔保人外，任何貸款方所發生的債務不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)；在這兩種情況下，在發生債務的最後到期日之後91(Br)天之前，或加權平均到期日少於當時未償還期限的加權平均到期日(br}貸款的加權平均到期日)(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Iv)任何資產出售要約購買契約中包括的管理此類債務的承諾，但以任何貸款方產生的範圍為限。不得禁止控股或各自子公司在提出購買此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)管理此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，(Vi)管理此類債務的契約中包含的違約其他債務的事件應規定 交叉
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加速或交叉加速和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vii)在有擔保的信用方發生的任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由包括抵押品的資產擔保，該抵押品相對於擔保貸款方債務的此類抵押品的留置權，且不由抵押品以外的任何財產或任何貸款方的資產擔保，(B)與這種債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令抵押品代理人合理滿意)和(C)代表這種債務的持有人行事的初級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方； 提供如果該債務是由任何貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應 已簽署並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議和(Viii)任何貸款方發生的範圍內的其他條款和條件(不包括定價、利率、下限、折扣、費用、保費、可選的預付款和贖回條款)，債權契約中包含的債務不得比本協議中包含的相關條款對此類允許次級票據的持有者有利多少；提供任何此類條款如果在發生債務之日的最後到期日之後生效，或以其他方式反映類似債務證券(由借款人善意確定)的當時市場狀況(整體而言)，則任何此類條款可能更為有利(提供借款人的責任人員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證明，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述第(Viii)款規定的要求。除非行政代理在上述五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
許可初級票據文件是指在籤立和交付之後，每個準許初級票據契約和準許初級票據，在每一種情況下，均可根據本文件及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
許可初級票據契約是指與發行 準許初級票據有關的任何契約或類似協議，該契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
？允許留置權具有第10.01節中提供的含義。
許可票據指和包括(I)任何準許的初級票據和(Ii)任何準許的等額票據。
許可同等居留權貸款文件是指在籤立和交付後，與準許同等居留權貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，每一種情況下均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
允許的平權貸款是指控股公司或任何受限制的子公司以擔保貸款的形式欠下的任何債務； 提供(I)除以下第(V)款所規定外，任何貸款方所產生的債務不得由控股公司或任何受限制子公司的任何資產擔保，(Ii)除母公司、控股公司、借款人或擔保人外，任何貸款方所發生的債務均不得由其他任何人擔保，(Iii)此類債務不應按計劃攤銷(定期貸款形式的債務除外，年攤銷不得超過一個百分比(基於此類定期貸款的初始本金總額)，該百分比等於與定期B-3貸款(根據修訂和重述生效日期提供資金的B-3期貸款的初始本金總額)相關的年度計劃攤銷的百分比，或具有最終規定的 到期日(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資規定在滿足本條款到期日要求的情況下自動展期至債務，且金額不超過到期日內的一籃子債務)；在任何一種情況下，在截至發生債務之日的最後到期日之前，或其加權平均到期日小於當時對 當時有效的部分的加權平均到期日，則未償還的定期貸款具有當時最長的加權平均到期日(不包括本目的金額
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(br}不超過內部到期日籃子)，(Iv)管理此類債務的協議中包括的任何資產出售要約購買契約，在任何貸款方發生的範圍內，不得禁止控股公司或各自的子公司至少在按比例以出售資產所得的這種債務為基礎，(V)(A)這種債務僅由包括以下抵押品的資產擔保：平價通行證與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相比，並且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保的， (B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或具有抵押品代理人合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的同等權益管理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果此類債務是貸款方最初發放的準用對等貸款，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等代理應已簽署並交付《對等債權人協議》，(Vi)其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、手續費、保費以及可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，管理此類債務的協議中所包含的條款不得比本協議中所包含的相關條款在實質上更有利於提供此類允許的同等貸款的貸款人；提供(X)任何此類條款在發生債務之日的最後一個到期日之後生效的範圍可能更有利，或者以其他方式反映類似貸款(由借款人善意確定)當時的現行市場狀況(作為整體)，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議 包含在發生債務之日的最後到期日之前有效的財務維護契諾，則任何此類財務契諾應添加到本協議中，以使適用的貸款人受益(提供借款人的負責人在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述第(Vi)款規定的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，且(Vii)構成最惠國資格定期貸款的此類債務須接受最惠國定價 測試，否則應為此等條款及條件符合上述要求的確鑿證據。
允許的平價票據是指借款人或任何受限制的附屬公司因一次或多次發行這種票據而產生的、以票據形式存在的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人、母公司或擔保人外，任何其他人不得擔保此類債務(在任何貸款方發生的範圍內)，(Ii)此類債務不應按計劃攤銷或具有最終規定的到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，在這兩種情況下，(I)在最後到期日之前 發生債務之日，或加權平均到期日少於當時有效的加權平均到期日少於當時有效的未償定期貸款的加權平均到期日 (為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Iii)在任何貸款方產生的範圍內，管理此類債務的契約中包括的購買契約中包括的任何資產出售要約均不應禁止控股公司或各自的子公司至少在按比例在這種資產出售所得債務的基礎上，(Iv)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約，(V)管理這種債務的契約中包含的對其他債務的違約事件應提供交叉加速或交叉加速和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vi)(A)此類債務僅由由以下資產組成的抵押品構成的資產來擔保：Pari 通行證(B)與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相關，且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或具有抵押品代理人合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果此類債務是信用方首次發行允許的同等存續票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等存續代表應已簽署並交付《同等存續債權人協議》和(Vii)其他條款和條件(不包括定價、利率下限、折扣、手續費、保費和可選的預付款或贖回條款)，且每一貸款方均應予以承認。管理這種債務的契約中所包含的條款不應實質上比本協議中所包含的相關條款更有利於此類允許的同等票據的持有者；提供任何這樣的人
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條款可能更有利，因為它們在發生這種債務的最後到期日之後生效，或者以其他方式反映類似債務證券(由借款人善意確定)的現行市場狀況 (作為一個整體)(提供借款人的責任官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已善意地確定該等條款和條件滿足前述第(Vii)款規定的要求，除非行政代理在上述五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
許可同等票據文件是指在籤立和交付後，每份準許同等票據 契約和準許同等票據，在每種情況下均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
許可同業票據契約指與發行準許同業票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。
？允許再融資債務是指控股公司或任何用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務失效(再融資)的受限制子公司發生的債務，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：
(1)該等新債務的本金不超過(A)如此延長、更換、退還、再融資、續期或作廢的債務本金(包括當時可提取的任何未使用的承付款)(該等債務，即再融資債務)，加(B)該等再融資債務的任何應累算及未付的利息及費用，加(C)就該等債務支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款而須繳付的任何罰款或溢價，以及與發行該等新債務及為該等再融資債務再融資而招致的任何費用、費用及開支；
(2)此類允許再融資債務(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資規定在符合習慣條件的情況下自動展期至符合本條要求的債務)具有：
(A) 發生此類許可再融資債務時的加權平均到期日不少於適用再融資債務的剩餘加權平均到期日(為此目的，不包括不超過內部到期日籃子的金額)；和
(B)最後預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如早於發生債務之日的最新到期日之後91天)(為此目的，不包括不超過內部到期日的數額)；
(3)在這種允許再融資債務再融資的範圍內，債務(A)在償付權上明確地從屬於債務(在收購中承擔或獲得的債務除外，並且不是在預期中產生的債務)，則這種允許再融資債務從屬於債務，其條款是：(Br)作為一個整體，貸款人的利益不比適用於再融資債務的從屬條款低，(B)以擔保債務的留置權為擔保，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的，或(Ii)由留置權擔保的，而留置權是以擔保債務的留置權為準的，而留置權的條款總體上並不比適用於再融資債務的留置權從屬條款對貸款人有利 或(C)由平價通行證在留置權擔保債務的情況下，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的或(Ii)由下列留置權擔保的平價通行證 或從屬於擔保債務的留置權，其條款總體上不比適用於再融資債務的抵押品分擔條款對貸款人有利；以及
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(4)除第10.01(Vi)節另有規定外，此類允許的再融資債務不得由控股公司或任何不為再融資債務提供擔保的受限制附屬公司的任何資產或財產擔保(加其改進和加入及其收益(br})；
提供本定義第(2)款不適用於本定義第(Iii)或(V)款規定的任何債務的再融資。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託公司或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指《ERISA》第3(2)節界定的任何養老金計劃，但外國養老金計劃或多僱主計劃除外，由控股公司或受限制子公司維持或向其繳款(或有義務向其繳款)，或控股公司或受限制子公司對其負有或可能負有任何責任，包括因更加確定的情況而由ERISA附屬公司產生的責任。
？重組計劃是指在任何破產或清算程序中或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃。
質押抵押品具有《擔保協議》中規定的含義。
預付款可用增量金額具有術語增量金額定義中提供的含義。
？在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率 比率、綜合淨收入、綜合EBITDA和任何個人及其受限制附屬公司截至任何日期的綜合EBITDA，形式上將對交易、任何收購、合併、合併、投資、任何債務的發行、發生、假設或償還或贖回(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔或償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而發行、招致或承擔或償還或贖回的債務，或為計算任何此類測試、財務比率、籃子或契諾提供資金)(但不包括與同一交易或一系列相關交易同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的一部分而產生的債務的可識別收益)，發行或贖回合格優先股或喪失資格的股票，任何子公司、業務線、部門、部門或經營單位的所有銷售、轉讓和其他處置或停業，任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排，或任何與增長有關的投資、支出或資本支出)，或將受限子公司指定為非受限子公司，或將非受限子公司指定為受限子公司，每一種情況都發生在用於計算此類測試、財務比率、籃子或 契約的連續四個會計季度期間。或在參考期結束之後但在根據本定義作出決定的事件之前或之前或同時發生的任何此類事件(包括在參考期開始後成為受對象人的受限制附屬公司或與受對象人的任何其他受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣。
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為進行上述任何計算：
(1)如果任何債務具有浮動利率，並且正在給予形式上如果這種債務的利息具有效力，則計算這種債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於這種債務的任何套期保值協議)；
(2)資本化租賃債務的利息應被視為應按借款人的負責財務或會計人員以其身份而非以其個人身份合理地確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率，按照美國公認會計原則的規定；
(3)可選擇以最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而釐定的利率的債務利息，應被視為以實際選擇的利率為基礎，或如沒有實際選擇的利率，則以借款人指定的可選擇的利率為基礎；及
(4)根據循環信貸安排計算的任何債務的利息形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。
任何形式上計算可包括但不限於根據證券法下的S-X條例計算的調整；提供包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據此定義、預計成本節約的定義還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中)應按照並滿足預計成本節約定義中規定的要求計算。
？備考成本節約是指在不與備考基礎定義中提及的任何金額重複的情況下，等於成本節約、運營費用減少、運營改進(包括簽訂、修改或重新談判任何材料合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，善意地預計將實現的協同效應(按形式上借款人(或其任何繼承人)或任何受限制子公司在完成任何預期會導致成本節省、營運開支削減、營運改善或收購協同效應的變更後二十四(24)個月內所採取或將會採取的行動的結果(如該等項目已在該期間的第一天變現)，扣除在該期間內已實現或預期已實現的實際利益，而該等實際利益原本已計入綜合EBITDA的計算中； 提供(A)借款人(或其任何繼任者)的此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應是可事實支持和合理確定的(由負責財務或會計人員真誠地確定， 是以借款人(或其任何繼任者)的身份而不是以其個人身份確定的)，並且合理地預計將在完成任何預計將導致此類成本節約、運營費用減少、運營改進或收購協同作用的變更後二十四(24)個月內實現，以及(B)沒有成本節約、運營費用削減、運營費用減少；應根據此 定義添加運營改進和協同效應，範圍為以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上在這段時間內調整或不調整。
？任何循環貸款人在任何時候的按比例百分比是指該循環貸款人S的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比。
？按比例分攤指的是，對於每個貸款人在任何時間的分數 (以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的循環風險金額，其分母是在該時間的所有總風險金額的總和。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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？Public-Sider？指其代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。
？QFC信用支持具有第13.23節中提供的含義。
？合格優先股是指控股公司的任何優先股，只要該等優先股(X)的條款不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，在該等合格優先股發行日期的最後到期日後第91天，除 (I)規定只以普通股權益、合格優先股或代替零碎股份的現金(視何者適用而定)或控股的任何直接或間接母公司的任何股權的形式付款(或有條款允許控股公司選擇單獨付款)外，(Ii)要求僅因控制權變更或資產出售而付款的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須全額支付所有現金債務(未主張的或有賠償義務除外)，或本協議以其他方式允許此類付款(包括因豁免或本協議下的修訂而允許)，及(Iii)關於向任何為控股或其子公司的員工的利益而發行的計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的優先股，要求在 中回購股息或分紅的條款，以履行適用的法定或監管義務，以及(Y)允許Holdings選擇選擇以非現金方式支付股息或分配，或在本協議不允許或將導致本協議規定違約的情況下的任何時間不需要現金支付股息或分配。
？合格報告子公司具有第9.01(C)節中規定的含義。
？合格證券化交易是指證券化實體滿足以下條件的任何證券化交易：
(1)控股公司或適用的受限制子公司的董事會應本着誠意確定該等合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他規定)總體上對控股公司或適用的受限制子公司在經濟上是公平合理的；
(2)向證券化實體出售的所有應收賬款及相關資產均以公平市價(由控股或適用的受限制附屬公司真誠釐定)進行，並可包括標準證券化業務；及
(3)融資條款、契諾、終止事項和其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)，可包括標準證券化承諾和有限發起人追索權。
儘管有任何相反規定，授予任何貸款方任何應收賬款的擔保權益以保證本協議項下的債務或其他義務不應被視為合格證券化交易。
基於比率的籃子具有第1.04節中提供的含義。
？任何人的不動產是指該人對其擁有、租賃或經營的任何和所有土地、裝修和固定附着物的權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦物或其他產業)，在每種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。
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應收賬款資產是指(A)任何應收賬款及其所欠控股或受應收賬款融資約束的受限制子公司的收益，(B)所有擔保該等應收賬款的抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款保理安排一起轉讓的應收賬款，且在每種情況下，均由控股或受限制的附屬公司就應收賬款融資向商業銀行出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。
應收賬款融資是指控股公司或受限制子公司與商業銀行之間應控股公司客户或受限制子公司的要求籤訂的協議，根據該協議，(A)控股公司或該受限制子公司同意以最高折扣將該客户欠下的應收賬款連同與其相關的應收賬款資產一起出售給該商業銀行，每一筆應收賬款不得超過其面值的5.0%，以及(B)控股公司或該受限制子公司的債務，因此， 是對控股和該受限制子公司的無追索權(證券化回購義務除外)。
？追回事件是指控股公司或任何受限制附屬公司收到任何現金保險收益或 應付的譴責賠償金(I)因控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產被盜、損失、物理毀壞、損壞、被拿走或任何其他類似事件(但不是由於由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷)及(Ii)根據第9.03節規定須維持的任何保險單。在每一種情況下，該等收益或獎勵不構成對控股或任何受限制附屬公司先前就任何該等事件支付的款項的報銷或補償。
？參照期？具有形式基準一詞的定義中所規定的含義。
？再融資債務？具有允許再融資債務一詞定義中規定的含義。
？再融資修正案是指再融資定期貸款修正案或再融資循環修正案(視適用情況而定)。
？再融資生效日期具有第2.18(A)節規定的含義。
？再融資貸款人是指再融資循環貸款人和再融資定期貸款貸款人。
？再融資票據文件是指再融資票據、再融資票據契約及與再融資票據或再融資票據契約有關而籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本文件及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。
？再融資票據是指就任何期限的貸款構成準許再融資債務的準許次級票據或準許同等票據(或構成 準許次級票據或準許同等票據的債務，但因未能符合適用於該等票據的任何到期日或攤銷要求而構成的債務)。
再融資票據契約是指就再融資票據訂立並據此發行該票據的契約 。
？再融資循環修正案具有第2.18(D)節中提供的含義。
？再融資循環承諾是指本協議項下因再融資循環修正案而產生的一批或多批循環承諾。
？再融資循環貸款人具有第2.18(D)節規定的含義。
？再融資循環貸款是指根據任何再融資循環承諾而發放的循環貸款。
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？再融資定期貸款修正案具有第2.18(C)節中提供的含義。
再融資定期貸款承諾是指根據本協議作出的一項或多項承諾 ，以提供新一批再融資定期貸款或現有一批定期貸款項下的再融資定期貸款。
？再融資定期貸款貸款人具有第2.18(B)節中提供的含義。
？再融資定期貸款系列具有第2.18(B)節提供的含義。
？定期再融資貸款具有第2.18(A)節規定的含義。
《登記冊》具有第13.04(B)(四)節規定的含義。
？法規D？指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規D，以及確立準備金要求的全部或部分法規的任何繼承者。
？法規T指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規T，以及其全部或部分的任何繼承者。
？U法規是指聯邦儲備系統理事會不時生效的U法規及其全部或部分的任何繼承者。
？法規X？指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規X，以及其全部或部分的任何繼承者。
？拒絕通知？具有第5.02(K)節中給出的含義。
？關聯方是指任何代理商、該代理商S關聯公司 以及該代理商和該S代理商關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理商和顧問。
？釋放？是指處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、清空、傾倒、滲漏、遷移或類似的任何有害物質進入、穿過或移入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
被替換的貸款人具有第2.13節中提供的含義。
？替代貸款人具有第2.13節中提供的含義。
？重新定價交易？意味着(1)控股或任何控股受限子公司發生任何以抵押擔保的銀團定期貸款形式的債務平價通行證相對於擔保債務的抵押品的留置權(包括但不限於本 協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過將B-3期貸款轉換為本協議項下的新一批替換定期貸款而發生的)(I)有效收益率低於B-3期貸款的有效收益率(該相對有效收益率應在行政代理與借款人磋商後合理判斷後作出)，與普遍接受的財務慣例一致)和(Ii)收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)B-3期貸款的未償還本金，或(2)對本協議的修改導致B-3期貸款的有效收益率有效降低，在每種情況下，產生或修改本協議的主要目的是降低適用於B-3期貸款的有效收益率；提供與控制權變更或企業變革性事件相關的任何預付款、更換或修改不應構成重新定價交易。
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(B)未使用的定期貸款承諾額和(C)未使用的2023年循環承諾額和所有附屬貸款的未使用附屬承諾額(為免生疑問，不包括任何未使用的附屬承諾額)。就這些目的而言，持有附屬未清償貸款或附屬承諾的貸款人應包括作為附屬貸款人的該銀行的任何關聯公司所持有的未清償附屬貸款和附屬承諾。
？所需循環貸款人是指在任何確定日期，至少有兩個循環貸款人累計持有下列金額的50%以上：(A)循環風險敞口(就本定義而言，每個循環貸款人在S風險參與和出資參與LC債務中的總額被視為該循環貸款人持有)，以及(B)所有附屬貸款的未使用循環承諾總額和未使用附屬承諾總額(為免生疑問，不包括任何附屬未償還貸款的金額)；提供任何違約貸款人未使用的循環承諾和未使用的輔助承諾(為免生疑問，不包括任何輔助未償還的金額)，以及與違約貸款人持有或被視為持有的所有輔助貸款有關的循環風險部分和輔助未償還的總額，應不包括在內，以便確定所需的循環貸款人。就這些目的而言，持有附屬未清償貸款或附屬承諾的貸款人應包括作為附屬貸款人的該銀行的任何關聯公司所持有的未清償附屬貸款和附屬承諾。
？所需定期貸款機構指在任何時候持有當時未償還定期貸款本金總額(不包括違約貸款機構持有的定期貸款)的多數的貸款人(違約貸款人除外)。
？法律的要求或法律的要求對任何人來説，是指任何人的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、任何仲裁員或法院或其他政府當局的正式行政聲明、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產或 該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構而言， 指聯合王國決議授權機構。
？負責人就 管理董事的任何人、其首席財務官、首席法務官、首席執行官總裁或任何副總裁而言，是指管理董事的任何人員、財務主管、財務主管、主計長、祕書或具有基本相同權限和責任的其他高級管理人員，並且僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何前述高級管理人員在發給行政代理人的通知中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用信貸方和行政代理人之間的協議指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；提供就遵守財務契約而言，負責人是指控股公司的首席財務官、財務主管或控制人，或具有實質上相同權力和責任的任何其他控股公司高管。
*受限子公司是指控股公司的每一家子公司，但不包括任何非受限子公司。
？留存資產出售收益具有第5.02(D)節中規定的含義。
？留存的遞減收益具有第5.02(K)節中規定的含義。
？留存ECF百分比意味着，對於任何超額現金流支付期(A)100%減號(B)對於該超額現金流支付期適用的ECF預付款百分比。
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？留存超額現金流金額是指，對於任何超額現金流量付款期，等於該超額現金流付款期的留存ECF百分比乘以超額現金流量的金額。
？RETURN？具有第8.09節中提供的含義。
循環可用期是指從修訂和重述生效日期起至(但不包括)(A)適用於循環貸款的最晚到期日和(B)所有循環承付款終止日期中較早的一段時間。
？循環借款是指由循環貸款組成的借款。
？循環承付款對每個貸款人來説，是指(1)其2023年循環承付款、(2)循環承付款增加、(3)額外/替代循環承付款、(4)再融資循環承付款和(5)延長循環承付款。貸款人在修訂和重述生效日期的循環承諾總額為100,000,000美元。
？循環承諾增加具有第2.15(A)節所規定的含義。
？循環風險敞口？對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加該貸款人當時的總金額為S LC風險敞口。
？循環貸款人是指當時有循環承諾的貸款人(以及在所有循環承諾終止後，任何持有輔助未償還貸款的貸款人，任何附屬公司持有輔助未償還貸款的貸款人，以及任何持有循環貸款和/或LC債務未償還金額的貸款人)。
？循環貸款是指根據貸款人S 2023年循環承諾不時向借款人發放的2023年循環貸款，以及根據任何循環承諾增加、任何額外/替代循環承諾、任何再融資循環承諾或任何延長的循環承諾向借款人提供的循環貸款。
？循環票據？具有第2.05(A)節規定的含義。
·S是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。
？售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定由Holdings或任何 受限制的附屬公司租賃不動產或動產，而該等受限制的附屬公司或受限制的附屬公司已將或將由該受限制附屬公司出售或轉讓給該人或該人已向或將向其墊付資金的任何其他人。
？受制裁國家是指屬於全面制裁對象的國家、地區或領土， 廣泛禁止與該國家、地區或領土進行交易或涉及該國家、地區或領土(截至修正案和重述生效日期，非政府控制的烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區，所謂的頓涅茨克人民S共和國或所謂的盧甘斯克人民S共和國，烏克蘭克里米亞地區，古巴，伊朗，朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員是指：(A)外國資產管制處、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所指認的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
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？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？預定還款？具有第5.02(A)(I)節中提供的含義。
？預定還款日期是指預定還款日期。
？美國證券交易委員會具有第9.01(G)節中提供的含義。
？第9.01節財務報表是指根據第9.01節(A)和第(B)節分別要求提交的年度和季度財務報表。
有擔保債權人具有相應擔保文件中規定的含義。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及據此頒佈的規則和條例。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
證券化資產是指 (A)證券化交易的應收賬款及其收益，以及(B)擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於此類應收賬款的鎖箱賬户和記錄以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及證券化融資中的應收賬款，在上述(A)和(B)條款的情況下，出售、轉讓、借款人或任何受限制子公司因證券化交易而轉讓或以其他方式轉讓或質押給證券化實體。
？證券化實體是指控股公司的全資受限制子公司(或為從事合格證券化交易而成立的另一人，控股公司或任何受限制子公司在該交易中進行投資，控股公司或任何受限制子公司向其轉讓證券化資產)，該控股公司或任何受限制子公司被控股公司管理機構(如下所述)指定為證券化實體，除與證券化資產融資有關的活動外，不從事任何活動，並且：
(1)(A)由控股或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人的追索權對債務的擔保(債務本金和利息除外))，(B)根據標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式向控股公司或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使控股公司或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)的任何資產獲得清償，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；
(2)與控股或其任何受限制附屬公司均無 任何重大合約、協議、安排或諒解，但條款對控股或該等受限制附屬公司並不比當時可能從非控股附屬公司取得的條款為差；及
(3)控股或其任何受限制附屬公司均無責任維持或 維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。
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？證券化費用是指直接或由 以折扣方式向非證券化實體支付的與任何合格證券化交易或應收賬款融資相關的任何參與權益以及支付給非證券化實體的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)進行的分發或支付。
？證券化回購義務是指 合格證券化交易或應收賬款工具中的應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的 。
證券化交易是指控股公司、其任何受限制子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，控股公司、該受限制子公司或證券化實體可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保 權益，以使(1)證券化實體、控股公司或任何受限制子公司隨後轉讓給證券化實體(如果是由控股公司或受限制子公司轉讓)和 (2)任何其他人(如果是由證券化實體轉讓)，Holdings或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的任何應收賬款(不論現已存在或產生或未來收購)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及習慣上就涉及應收賬款的資產的證券化交易而轉讓或習慣性授予擔保權益的其他資產(包括合同權)。
？《擔保協議》是指控股公司、借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2019年11月4日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
安全文件是指幷包括《安全協議》的每一份，以及在簽署和交付之後的每一份附加安全文件。
？類似業務？指於修訂及重述生效日期由控股及受限制附屬公司所從事的任何業務及任何服務、活動或業務，或任何附帶或合理相關或類似或補充的業務，或屬其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指根據調整後的SOFR期限， 按照基本利率定義第(C)款以外的利率計息的貸款。
O償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時候的或有負債額應按當時所有事實和當時存在的情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額)；(Ii)該人士及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公平可出售價值，大於該人士及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(不言而喻，任何時候的或有負債金額應為
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根據當時存在的所有事實和情況，計算為代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額)； (3)該人及其附屬公司在合併的基礎上，有能力在正常業務過程中在各自規定的到期日成為絕對和成熟的債務和負債(包括但不限於或有負債和次級負債)，並且在其他情況下是該條款所規定的含義內的償付能力，以及有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律下的類似條款；及(Iv)該人士及其 附屬公司在綜合基礎上擁有及將會擁有足夠資本，以進行其目前正進行及預期進行的業務。
？指定股權出資具有第10.11(B)節中規定的含義。
？指明的申述是指第8.01(I)、8.02、8.03(Iii)節所述的貸方的申述和擔保(就作出該等指明申述的任何一批貸款而言，僅限於在借款人的情況下產生該批貸款，在每名擔保人的情況下提供適用的擔保，以及在所有貸方的情況下為有擔保債權人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置權)、8.05(B)、8.08(D)(就已作出該等指明申述的任何一批貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.15(就已作出該 指明申述的任何一批貸款而言，僅限於其收益的產生和使用，且僅限於愛國者法案、OFAC和FCPA)和8.16。
？對於任何貨幣，即期匯率是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定日期前兩(2)個工作日 ；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定日期時沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
？標準證券化承諾是指由借款人真誠地確定為證券化交易慣例的、由控股或任何受限制子公司訂立的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證 ，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。
？從屬債務是指根據合同明示和從屬於債務償還權的任何債務。
？後續交易？具有第1.03節中給出的含義。
？附屬公司對任何人來説，是指(I)任何一個或多個類別的股份中有超過50%的股份根據其條款有權選出該法團大多數董事的任何一個或多個類別 的任何法團(不論在當時該法團的任何一個或多個類別的股份是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。
？附屬擔保人 指根據本協議或《擔保協議》的規定，在原成交日期存在的作為《擔保協議》一方的Holdings的每一家受限制附屬公司(借款人除外)，以及根據本協議或《擔保協議》的規定在原成交日期後設立、指定、設立或收購的Holdings的每一家受限制附屬公司(除借款人外)。
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？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議項下的任何義務或法律責任)的條款及條件所規限。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易(包括任何掉期合同)支付或履行的任何義務。
？掉期結算付款是指根據任何掉期合同應支付的任何普通課程結算付款，不包括任何掉期終止價值。
掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該協議、合同或交易結束之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。
？目標人員？具有第10.05節中提供的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、評税、扣繳或類似債務、 扣除、收費或費用，包括與此相關的利息、罰款和附加税款。
B-2期貸款人是指持有B-2期貸款的每個貸款人。
B-2期貸款是指根據第3號修正案發生的定期貸款。
條款B-3承諾是指(A)對於每個同意轉換條款B-3的貸款人，該貸款人根據修訂和重述協議(或修訂和重述協議牽頭安排者確定的較小金額)在修訂和重述生效日期將其B-2期限貸款轉換為相等的B-3期限貸款本金總額的承諾；(B)對於額外的條款B-3貸款人，其額外的條款B-3承諾；以及(C)對於在修訂和重述生效日期之後成為貸款人的任何貸款人，該貸款人在轉讓和假設中指定的該貸款人承擔B-3條款承諾的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人承擔了總期限B-3承諾的一部分，在每種情況下，該金額可能會根據本協議的條款不時發生變化。條款B-3承諾在修訂和重述生效日期的總額為1,500,000,000美元。
B-3期貸款人是指持有B-3期承諾或B-3期貸款的每個貸款人。
？B-3定期貸款是指(A)根據第2.01(A)節在修訂和重述生效日期由額外的B-3貸款人向借款人發放的定期貸款，以及(B)同意轉換B-3貸款的貸款人根據第2.01(A)節和修訂和重述協議將B-2期貸款轉換為的定期貸款。
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？定期貸款機構是指每個貸款人都有定期貸款承諾或持有 定期貸款。
對每個貸款人來説，定期貸款承諾是指其B-3期貸款承諾、其再融資定期貸款承諾、延長的定期貸款承諾或其增量定期貸款承諾。
Br}一批定期貸款的期限貸款百分比是指在任何時候，一個分數(以百分比表示)，其分子等於當時該部分所有定期貸款的未償還本金總額，其分母等於該時期所有部分定期貸款的未償還本金總額。
定期貸款是指B-3期貸款、每筆增量定期貸款、每一筆再融資定期貸款和每一筆延期貸款。
？術語附註？具有第2.05(A)節中提供的含義。
？術語Sofr？意為，
(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR定期確定日)，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人 尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個(1)個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率的條款SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR參考利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。
？測試期是指已交付(或要求交付)第9.01條財務條款的控股公司連續四(4)個財政季度的每個期間(每個季度視為一個會計期間)；提供在第一個此類第9.01條財務報表根據本協議交付(或被要求交付)之前，測試期是指借款人已根據第6.11條為其交付財務報表的連續四個會計季度。
？閾值金額是指LTM綜合EBITDA的66,500,000美元和15.0%之間的較大值(在確定 的適用時間測量)。
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B B-3級承諾總額是指每個貸款人在任何時候的B-3級承諾的總和。
Br}承諾總額在任何時候都是指B-3承諾總額、增量定期貸款承諾總額和再融資定期貸款承諾總額的總和。
？增量定期貸款承諾總額是指每個貸款人在任何時候作出此類承諾的增量定期貸款承諾的總和。
未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
？再融資定期貸款承諾總額是指每個貸款人在任何時候作出此類承諾的再融資期限貸款承諾的總和。
TPN？是指由聯邦通信委員會授權進行或主要用於語音或數據呼叫處理操作、將用户通信連接到公共交換電話網絡、支持用户計費或信息功能且由Holdings或其受限制的子公司擁有和運營的任何地面站(為免生疑問，不包括任何僅用於遙測、跟蹤和指揮的設施)。
？《商標擔保協議》具有《擔保協議》中規定的含義。
？部分是指根據第2.15節規定的相關要求(統稱為初始部分和每個初始部分)，根據第2.15節規定的相關要求，根據相應的增量修正案指定的一個或多個部分發放B-3定期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾，並在根據第2.14節實施延期後，應包括從同一初始部分直接或間接延長的任何一組延長的定期貸款，具有相同的到期日、利率和費用，並在根據第2.18節實施任何再融資定期貸款修正案後，應包括任何一組再融資定期貸款，直接或間接為到期日、利率和費用相同的同一初始部分進行再融資；提供只有在第2.18(B)節考慮的情況下，再融資定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分；提供 進一步只有在第2.15(C)節所考慮的情況下，增量定期貸款才可作為當時的現有部分定期貸款的一部分。關於循環承付款，分期付款應指截至修訂和重述生效日期的循環承付款和任何再融資循環承付款、額外/替代循環承付款或延長的循環承付款的相應安排和承付款。
？交易總體上是指(I)償還未償還的B-2期貸款，(Ii)簽訂修訂和重述協議，以及在修訂和重述生效日期產生2023年循環貸款(如適用)，以及(Iii)支付所有交易費用。
？交易費用？是指控股公司及其 子公司因交易？定義第(I)和(Ii)款所述的交易而應付的賠償、成本、費用、保費、佣金和費用。
？《金庫服務協議》是指與金庫、存管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。
？類型是指根據適用於其的利息選項確定的貸款類型，即基本利率貸款或SOFR貸款。
？UCC？指在相關司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。
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？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？對於直接或間接控制貸款人或母公司的貸款人或母公司而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄監管的國家法律任命的管理人、臨時清盤人、財產管理人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命。
？受ERISA第四章約束的任何計劃的無資金來源的養老金負債是指 該計劃下的累計計劃福利的價值(如果有)超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值 該價值是根據當時的精算假設確定的，該精算假設與PBGC為《ERISA》第4044條的目的編制的假設一致。
？美國？和？美國？都是指美利堅合眾國。
？非限制附屬公司指(I)於修訂及重述生效日期，上市於附表1.01(B)的 控股的每一附屬公司，但根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司者除外；(Ii)於修訂及重述生效日期後被控股公司董事會根據第9.16節指定為非受限制附屬公司的任何其他控股附屬公司，但根據上述第9.16節重新指定為受限制附屬公司的範圍除外；及(Iii)非受限制附屬公司的任何附屬公司根據前述第(I)或(Ii)條重新指定為受限制附屬公司。儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不應是不受限制的子公司。
？美元？和$？符號分別表示美國可自由轉移的合法貨幣(以美元表示)。
？美國公認會計原則是指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；提供根據本協議根據美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)受第13.07(A)節的約束。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。
？《美國特別決議制度》具有第13.23節中提供的含義。
？美國税務合規性證書具有第5.04(C)節中提供的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何 債務的年數，其方法是：(I)將該債務當時的未償還本金金額除以(Ii)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他 所需定期支付本金的金額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。
對任何人來説，全資境內附屬公司是指該人的任何全資附屬公司，而該全資附屬公司是該人的境內附屬公司。
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*對任何人來説，全資受限制附屬公司是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。
？對於任何人來説，全資附屬公司是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，外國子公司除外，董事持有S合資格股份及/或根據適用法律須由控股公司及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。
扣留美國分行是指根據《美國財政部條例》第1.1441-1節並在《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節中描述的、同意美國國税局表格W-8IMY或美國財政部或國税局規定的其他表格的非美國銀行的美國分行。承擔所有美國聯邦所得税預扣和信息報告責任，涉及任何貸方或其代表根據信用證 文件為貸款人的賬户向行政代理付款。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02一般術語和某些解釋性規定。
(A)第1.01節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語 和不受限制的短語。將被解釋為具有與應包含的詞相同的含義和效果；並且，資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並且指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非文意另有所指，否則本協議、本協議和本協議下的術語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的各節、各款、第(3)款、證物和附表，均應視為對本協議的節、款、條款和子款以及本協議的證物和附表的引用。除非本合同另有明確規定，否則(I)對文件、文書和其他協議(包括信用證文件和組織文件)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(Ii)對任何法律、法規、規章或規章的提及應包括所有合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的法律和法規規定。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視 適用而定)。
(B)輔助借款人償還或預付輔助未清償款項應意味着：
(I)就附屬欠款提供現金保障(定義見下文(C)款)的附屬借款人；
(Ii)根據附屬安排鬚支付的最高款額，按照附屬安排的條款予以扣減或取消；或
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(Iii)附屬貸款人信納其在該附屬貸款下並無進一步負債 ，而根據上文(B)(I)及(B)(Ii)條償還或預付附屬貸款的款額，即為有關的現金回補、扣減或註銷的款額。
(C)輔助借款人為輔助貸款提供現金擔保，是指輔助借款人以輔助貸款貨幣 向該輔助借款人名下的計息賬户支付一筆款項，並符合下列條件：
(I)該賬户存放於將為其提供現金保障的附屬貸款人；
(Ii)在該附屬設施下並無或可能沒有未清償的款額之前，從該帳户提款只可用以支付根據本協定就該附屬設施而到期及須支付予該帳户的有關有擔保債權人款項；及
(3)該附屬借款人已就該賬户籤立擔保文件，其形式和實質內容須令持有該賬户的附屬貸款人滿意，從而為該賬户設定排名第一的擔保權益。
(D)借入的款額 包括附屬貸款項下動用的任何款額。
1.03有限條件交易。儘管本協議中有任何相反的規定，但就與有限條件交易相關的任何行動而言，出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率(為免生疑問，還應計算第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或
(2)在本協議規定的籃子下測試可用性 (包括參照LTM綜合EBITDA確定的籃子)；或
(Iii)確定對本協議的其他遵守情況(包括確定陳述和保證屬實，並且沒有發生、繼續或將由此導致的違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件))；
在每一種情況下，借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，或長期選舉)，應於(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括假設或與此相關的債務)的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於或截至以下日期的最後一天)確定是否允許任何此類行動的日期：最近結束的試用期：) (X)與此類收購或投資有關的最終協議的簽署，(Y)如果此類交易受英國《收購與合併法典》或其他司法管轄區的類似法律管轄 在沒有訂立最終文件但需要確定資金的情況下，公開宣佈有意就此類收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成此類收購或投資，(2)在任何股息的情況下，在(或，在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，或截至最近結束的測試期的最後一天) (X)該股息的不可撤銷聲明，或(Y)該股息的支付，及(3)任何 債務的任何自願或可選擇的付款或預付，或贖回或收購任何 債務的價值，符合第10.07(I)條的規定，在(或如任何計算或任何財務比率或測試，則為關於，或截至，或截至，)最近結束的測試期於) (X)就該等債務的付款、預付、贖回或收購發出不可撤銷通知，或(Y)就任何債務(LCT測試日期)的 價值作出該等自願或可選擇的付款、預付款、贖回或收購，以及如果對於有限條件交易(以及與此相關而進行的其他交易)，控股或任何受限制附屬公司本應獲準在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或一籃子比率採取該等行動，測試或籃子應被視為具有
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已遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括母公司、控股公司或受該有限條件約束的人士的LTM綜合EBITDA的波動)而未能遵守，則在相關交易或行動完成之時或之前，該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能遵守。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則就債務或留置權的產生、股息、任何許可投資、合併、所有或幾乎所有控股資產的轉讓、租賃或轉讓、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每一家，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議、公告或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或到期的日期之前(以較早者為準)，為確定該等後續交易是否根據本 協議被允許，任何該等比率、測試或一籃子交易應被要求在形式上得到滿足，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和使用 收益)已經完成。
1.04分類。雙方理解並同意，對資產、股息(或其一部分)、負債、投資、關聯交易或債務的任何留置權、出售、租賃或其他 處置，不需要僅通過參照第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(I)條下允許的資產、股息(或其部分)、負債、投資、關聯交易或債務的一類許可留置權、出售、租賃或其他處置來允許，而是可以在其任何組合下被部分允許(應理解為：(X)借款人可以在任何其他類別下的金額和(Y)任何 債務之前使用受任何財務比率或測試的任何類別下的金額，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合固定費用覆蓋率在內的任何類別下的金額，根據固定金額籃子作出的留置權或股息將不再被視為依據該固定金額籃子作出，但應自動被視為根據適用比率籃子作出(根據該比率籃子，控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06及10.07(I)條可產生該等債務、授予該留置權或作出該等股息或預付債務(視何者適用而定)的首個 日期起及之後自動被視為根據適用比率籃子作出)。雙方進一步理解並同意，除非借款人另有選擇，如果任何交易是根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06或10.07(I)節的任何規定而進行的，且依賴於在根據該節進行交易的同一日期依據任何基於比率的撥備(固定金額籃子)對任何比率(基於比率的籃子)進行測試，則(A)任何基於比率的籃子的測試將在不考慮任何固定金額籃子的使用的情況下計算，以及(B)除第(A)款所規定的情況外，形式上效應將被給予整個交易。
1.05分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人成立。
1.06的利率。對於(A)基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任 ，包括任何此類替代、後續或替代費率 (包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準 終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準)的計算的交易
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(br}替換)或任何與之相關的調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或 計算。
1.07修正案和 重述。本協議應修訂和重申現有信貸協議的全部內容，雙方在此同意，現有信貸協議下不存在也不打算更新現有信貸協議或任何其他信貸文件，自本協議生效起及生效後，雙方在現有信貸協議下的權利和義務應歸入本協議並受其管轄。自本協議生效起及生效後，現有信貸協議項下的債務應繼續作為本協議和其他信貸單據項下的債務，直至根據本協議條款支付其他款項為止。抵押品文件和對其中描述的所有抵押品授予留置權，確實並將繼續保證所有債務的償付。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意： 擔保任何信用方的義務(如現有信用協議中所定義)的留置權，應在修訂和重述生效日期起及之後，為抵押品代理人和擔保當事人的利益，保證支付和履行該信用方的所有義務(如本協議中所定義的)，每一貸款方重申其根據抵押品文件(如現有信貸協議中的定義)事先授予的留置權，所有此類留置權在本協議生效後應繼續完全有效，並由每一貸款方在此確認和重申。雙方在此進一步確認並同意，在修改和重述生效日期後，所有抵押品文件(如現有信貸協議中所定義的)將在修改和重述生效日期後繼續完全有效，以抵押品代理和被擔保當事人為受益人和利益 (其中提及抵押品代理，信用協議或信用文件即指抵押品代理、本協議或其他信用文件，視情況而定)，在每種情況下，此類抵押品文件在修訂和重述生效日期被修改，各貸款方在此確認並批准其在該等抵押品文件下的義務。
第二節信用證的金額和條款。
2.01承諾。
(A) 在符合修訂及重述協議及本協議的條款及條件下，(W)額外條款B-3貸款人分別同意於修訂及重述生效日期以美元為單位向借款人提供一筆本金不超過其於修訂及重述生效日期的額外條款B-3承諾的B-3貸款，(X)同意轉換條款B-3貸款的每名貸款人同意修訂及重述協議所載的條款及條件，將其所有未償還的B-2期貸款(或借款人和修訂及重述協議規定的由借款人和修訂及重述協議牽頭安排人自行決定通知和分配給該轉換條款B-3貸款同意貸款人的金額較少的金額)轉換為等值本金，自修訂及重述生效日期起生效，及(Y)每名同意B-3轉換期限貸款的貸款人同意修訂及重述協議所載的條款及條件，預付其所有未償還的B-2期限貸款，並將以轉讓的方式從額外的B-3貸款機構購買本金金額等於此類B-2貸款本金的B-3貸款(或由借款人和 修訂和重述協議主導安排者決定，通知 並分配給同意該非轉換期限B-3貸款的貸款人的較小金額)。一旦償還，B-3期貸款不能再借入。
(B)在本協議所述條款和條件的約束下，每一家有2023年循環承諾的循環貸款人同意分別且非共同地在修訂和重述生效日期及之後的任何時間和不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(2023年循環貸款)，直至2023年循環貸款的初始到期日前一(1)個營業日的較早 為止，並根據本條款終止該循環貸款人的2023年循環承諾，在任何時間未償還的本金總額 不會導致該貸款人S的循環風險超過該貸款人S 2023年的循環承諾。借款人 可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償付或預付和再借循環貸款。
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(C)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一家不時作出增量定期貸款承諾的貸款人各自同意向借款人發放增量定期貸款，增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款(Br)借款日期的單次提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，應由借款人選擇作為和/或轉換為基礎利率貸款或SOFR貸款的一次或多次借款；提供作為同一借款的一部分發放的特定部分的所有增量定期貸款在任何時候都應由相同類型的增量定期貸款組成，並且(Iv)對於任何該等增量定期貸款貸款人，在發生任何此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該批貸款的增量定期貸款承諾(在根據 第4.02(B)節於該日期終止之前)。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。
(D)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款；提供任何該選擇權的行使不得(I)以任何方式影響借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，或(Ii)免除或解除任何貸款人在該分行或附屬公司未如此作出的範圍內作出的任何該等貸款的承諾。
2.02每次借款的最低限額。
(A)任何一批貸款的每筆借款本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可發生一筆以上借款，但所有貸款的未償還借款總額不得超過八(8)筆。
(B)每筆循環貸款應作為由貸款人根據其適用的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放；提供任何循環貸款人未能提供任何循環貸款本身並不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的放貸義務(但有一項理解是，任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能提供該其他循環貸款人必須提供的循環貸款負有責任)。除根據第2.04(B)(Iv)節被視為發放的循環貸款外，構成任何借款的循環貸款不得低於最低借款金額。
2.03借款通知書。如果借款人希望借入本協議項下的貸款，但不符合第2.01(A)(X)節的規定，借款人應在本協議項下每筆基本利率貸款借款的當天和至少三(3)個營業日(或行政代理憑其唯一和絕對酌情決定權同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知；提供(A)在每種情況下，任何該等通知僅視為在某一日(紐約市時間)中午12：00之前(或行政代理同意其唯一及絕對酌情決定權的較後時間)於該日發出，且(B)在任何情況下，任何有關將於修訂及重述生效日期產生的B-3期貸款的通知可於修訂及重述生效日期前一(1)個營業日發出(包括SOFR借入B-3期貸款的情況下)。除第2.11節另有明確規定外，每份此類通知(借款通知)應是不可撤銷的，應由借款人或其代表以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸上的任何形式)以書面形式發出，並由借款人的負責官員適當填寫，以具體説明：(I)根據此類借款應發放的貸款本金總額；(Ii)借款的日期(應為營業日)；。(Iii)有關借款是否包括B-3期貸款、增額定期貸款、再融資定期貸款或循環貸款；。(Iv)借入的貸款最初是以基本利率貸款形式發放，還是以SOFR貸款形式發放；。(V)就SOFR貸款而言，最初適用的利息期；。 提供在修訂及重述生效日期作出的所有B-3期貸款，以及在修訂及重述生效日期由B-2期貸款轉為的所有B-3期貸款，應與第2.09(Viii)節所述的類型相同，並具有與第2.09(Viii)節所述相同的初始利息期；及(Vi)借款人的賬户
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應將此類貸款中的 存入或其他電匯指示。行政代理應迅速將借款通知中規定的部分、該借款的提議借款、該借款人S的比例份額(根據第2.07節確定)以及前一句中規定的 中規定的其他事項通知借款通知中的每一出借人。
2.04資金的支付。
(A)定期貸款。不遲於下午1點。(紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期，每個承諾相關部分的定期貸款人 將提供其按比例在該日期申請的每筆借款的部分(根據第2.07節確定)。所有此類金額將在通知辦公室以美元和即時可用資金提供，行政代理將以與行政代理通過電匯方式收到的資金相同的方式將其收到的所有資金不時電匯到借款人以書面形式(包括在任何借款通知中)指定的 帳户。除非任何定期貸款機構在借款日期前通知行政代理機構該定期貸款機構不打算在該日期向行政代理機構提供S的借款部分，否則行政代理機構可假定該定期貸款機構已在該借款日期向行政代理機構提供該金額，行政代理機構可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該定期貸款機構事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該定期貸款機構追回相應金額。如果該定期貸款人未應行政代理S的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權應上述定期貸款人或借款人的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向借款人追回相應金額的利息，年利率等於：(I)如果從定期貸款人收回，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準；(Ii)如果從借款人收回，則適用於相關借款的利率。根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何定期貸款人根據本條款發放定期貸款的義務，或損害借款人因該定期貸款人未能根據本條款發放定期貸款而可能對任何定期貸款人享有的任何權利。
(B)循環貸款。
(I)除根據第2.04(B)(Iv)節發放的貸款外，每個循環貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過電匯立即可用資金到行政代理指定的紐約市賬户的方式， 發放其根據本協議提議的日期發放的每筆循環貸款。(紐約時間)，行政代理應立即按照借款人在適用借款通知中的指示將收到的金額貸記到賬户中，或者，如果由於未滿足或放棄本合同規定的任何先決條件而不在該日期發生借款，則行政代理應將收到的金額退還給各自的循環貸款人。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款來發放任何SOFR貸款。提供(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該SOFR貸款應被視為已由該貸款人作出並持有，而借款人償還該SOFR貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而增加的借款人成本降至最低(該貸款人的義務不得要求或不承擔，它確定的將導致成本增加的 它不會根據本協議獲得補償或它以其他方式確定將對其不利的成本，如果要求支付根據本協議提供補償的費用，則應適用 第2.10節的規定)。
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(Ii)除非行政代理人在任何循環借款日期前已收到循環貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該借款的S部分，否則行政代理人可假定該貸款人已根據上文第(I)款在借款當日向行政代理人提供該 部分，行政代理人根據這一假設，可在該日期向借款人提供相應的 金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在循環貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至該金額於 償還給行政代理之日為止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的循環貸款的利率；以及(Ii)就該貸款人而言，由管理代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果該循環貸款人應向行政代理償還相應金額，則該金額應構成該借款人S循環貸款 ，作為本協議所述借款的一部分。
(Iii)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何循環借款申請的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續該循環借款。
(四)信用證。如果開證行未在第2.17(E)款規定的時間內收到借款人根據第2.17(E)款要求支付的款項，開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應迅速將該信用證付款及其按比例通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在該日期以電匯方式將立即可用的資金支付給行政代理(如果該循環貸款人應在下午1：00之前收到通知，則應在此日期之前收到通知)。(紐約市時間)，任何一天，不遲於上午11：00(紐約市時間)，在緊接下一個營業日)，相當於該貸款人S按比例從該循環貸款人的信用證支出中按比例支付的金額(不言而喻，該金額應被視為構成該循環貸款人的基本利率貸款，且此類付款應被視為減少了LC風險敞口)，行政代理將迅速向該 開證銀行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應在循環貸款人根據本款第(4)款付款之前，將其根據第2.17(E)節從借款人收到的任何款項迅速支付給適用的開證行；此後，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理迅速匯給已支付此類款項的循環貸款人和開證行，視其利益而定。如果任何循環貸款人沒有如上所述向行政代理提供其按比例提供的信用證付款的百分比，則該貸款人和借款人分別同意從按照本款第(Iv)款要求支付該款項之日起至支付該款項之日(但不包括支付該款項之日)的每一天向行政代理支付該款項的利息，(I)就借款人而言，年利率等於根據第2.08(A)節適用於2023年循環貸款的利率。以及(Ii)對於該貸款人而言，第一天為聯邦基金有效利率，此後每一天為基本利率。
2.05註釋。
(A)借款人S有義務支付每家貸款人發放的貸款的本金和利息，應在行政代理機構根據第13.04條保存的登記冊上予以證明，如果貸款人提出要求，還應：(1)對於定期貸款，由借款人正式簽署並基本上以附件B-1的形式交付的本票，並根據本協議適當填寫的空白處(每一張定期票據)和 (Ii)對於循環貸款，也應予以證明。借款人以附件B-2的形式正式簽署和交付的本票，並在此填寫適當的空白(每張為一張循環票據)。
(B)每家貸款人將在其內部記錄中註明其每筆貸款的金額，並在其任何票據轉讓之前，就每筆貸款支付的每一筆款項將在其所證明的未償還貸款本金金額的背面背書。未作任何該等註記或該等註記有任何 錯誤，不影響借款人S對該等貸款的義務。為免生疑問，在依據本節保存的記錄與登記冊之間發生任何衝突的情況下，應以登記冊為準。
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(C)儘管上文第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只能交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其向借款人提供貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人按照本協議的要求支付借款人所發生的貸款(以及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為借款人提供的擔保或擔保。任何貸款人如沒有證明其未償還貸款的票據，在任何情況下都不應被要求作出前款(B)項所述的 批註。在任何貸款人要求交付證明其任何貸款的票據的任何時候，借款人應立即簽署並向相應的貸款人交付所要求的 所要求的一筆或多筆貸款證明票據。
2.06利率轉換。借款人有權在任何營業日將至少相當於根據一種或多種貸款的一種或多種借款而發放的某一批貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分，轉換為另一類貸款的借款(同一批貸款)；提供(I)除第2.11節另有規定外，SOFR貸款只能在適用於被轉換貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，SOFR貸款的這種部分轉換(視屬何情況而定)不得將根據一次借款而發放的此類SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額， (Ii)對於定期貸款，只要所需期限貸款人有，或行政代理應所需期限貸款人的要求以書面形式通知借款人，如果在轉換之日存在任何違約事件，則基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款，(Iii)對於循環貸款，只要所需的循環貸款人有，或行政代理應所需的循環貸款人的要求以書面形式通知借款人，如果在轉換日期存在任何違約事件，基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款，以及(Iv)根據第2.06節的任何轉換不得導致SOFR貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。借款人應在 至中午12：00(紐約市時間)之前向行政代理髮出至少三(3)個工作日的提前通知(如果是轉換或延續SOFR貸款的情況)或一(1)個營業日的S通知(如果是任何基準利率貸款的轉換)(每個，轉換/延續通知)，其形式為附件A-2或行政代理批准的其他格式，包括電子平臺上的任何格式或行政代理批准的電子傳輸。由借款人的一名負責官員適當填寫，以指明將被如此轉換的特定部分的貸款、發生此類貸款所依據的借款，以及如果要轉換為SOFR貸款，則最初適用於該貸款的利息期限。行政代理應及時通知每一貸款人任何影響其貸款的此類轉換建議。
2.07按比例借款。除第2.10(D)款另有規定外，本協議項下的所有借款均應由貸款人承擔按比例根據貸款人的承諾(視情況而定)。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其根據本協議提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。
2.08的利息。
(A) 2023年循環貸款利息。
(I)借款人同意就2023年向借款人提供的每筆基本利率貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率貸款的任何SOFR貸款)的未償還本金支付利息，自循環借款之日起(或在前一括號所述情況下，從各自的SOFR貸款轉換為基本利率貸款之日起)，直至(I)到期(無論是加速或以其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將該基本利率貸款轉換為SOFR貸款之日，年利率應等於適用保證金的總和加基本匯率，不時生效的。
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借款人同意就每筆向借款人發放的循環貸款的未償還本金 支付利息，自循環借款之日起至(I)到期(不論是加速或其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將此類循環貸款轉換為基本利率貸款之時為止，年利率在對其適用的每個利息期內應等於適用保證金的總和加 該利息期間適用的調整後期限SOFR。
(Iii)根據第11.01(A)節(僅就本金、利息或費用)或第11.01(E)條發生的任何違約事件發生時和持續期間，(X)逾期本金，並在法律允許的範圍內，每筆循環貸款的逾期利息應按年利率計息，利率等於(I)基本利率貸款和相關利息，年利率高於基本利率貸款的適用保證金2.00%加基本利率和(Ii)SOFR貸款和相關利息，超過SOFR貸款適用保證金的年利率為2.00%加任何其他金額的調整期限SOFR和(Y)逾期金額應按超過基本利率貸款適用保證金的年利率計息，年利率等於2.00%。加基本利率，每一個都是不時有效的，在每種情況下，該等利息將在要求時支付。
(Iv)應計(且迄今未付)利息應按日計算，並在(I)每個付息日及(Ii)在適用的利息期最後一天前將循環貸款(SOFR貸款)轉換為基本利率貸款(按如此轉換的金額)的日期，(X)任何預付款或償還的日期(預付或償還的金額)，(Y)到期日(無論是加速或其他方式)，及(Z)到期日(不論是否加速)，及(Z)到期日。
(V)適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定應為無明顯錯誤的最終決定。
(B)定期貸款的利息。
(I)借款人同意從借款之日起(或在前一個括號中所述的情況下，)就每筆基本利率貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率貸款的任何SOFR貸款)向借款人發放的每筆定期貸款的未付本金支付利息。從各自的SOFR貸款轉換為基本利率貸款之日起)，直至(I)到期(無論是加速或其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將該基本利率貸款轉換為SOFR貸款之日，年利率應等於適用保證金的總和加基本匯率，從時間到 時間有效。
(Ii)借款人同意就每筆向借款人發放的SOFR貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)到期(不論是加速或其他方式)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該項SOFR貸款轉換為基本利率貸款時為止，年利率在適用於該貸款的每個利息期內應等於適用保證金的總和加適用於該利息期間的調整後期限SOFR 。
(Iii)根據第11.01(A)條(僅就本金、利息或費用)或第11.01(E)(X)條規定的逾期本金和在法律允許的範圍內，每筆定期貸款的逾期利息在發生違約事件時和持續期間，應按等於(I)基本利率貸款的年利率，超過基本利率貸款適用保證金的年利率 計息加基本利率和(Ii)SOFR貸款，超過SOFR貸款適用保證金的年利率2.00%加任何其他金額的調整期限SOFR和(Y)逾期金額應按超過基本利率貸款適用保證金的年利率2.00%計息加基本 利率，在每種情況下都是有效的，並按要求支付利息。
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(Iv)應計(及迄今未付)利息應按日計算，並應於(I)於每個付息日期及(Ii)於(W)將SOFR貸款的定期貸款轉換為基準利率貸款的日期、(X)任何預付或償還的日期(預付或償還的金額)、(Y)到期日(不論加速或以其他方式)及(Z)於到期日後按要求支付。
(C)在每個利息確定日期，行政代理應確定適用於相應SOFR貸款的每個利息期的調整後期限SOFR，並應迅速通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。
(D)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以最優惠利率為基礎時，按基本利率的 倍參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(E)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方或任何其他信用證文件 的任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
2.09利息期。借款人就任何SOFR貸款(適用的初始利息期)或轉換為SOFR貸款發出任何借款通知或轉換/延續通知時，或在適用於該SOFR貸款的利息期到期前的第三個營業日中午12點(紐約市時間)之前(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)，借款人有權選擇利息期(每個，適用於這種SOFR貸款的利息期)，根據借款人的選擇，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，取決於可獲得性)；提供 (在每種情況下)：
(I)構成借款的所有SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期；
(2)任何SOFR貸款的初始利息期應從借入該SOFR貸款之日開始(就SOFR貸款而言，包括從借入基本利率貸款轉為借入SOFR貸款之日)，此後就該SOFR貸款發生的每一利息期應從適用於該貸款的前一利息期到期之日開始；
(3)如果SOFR貸款的任何利息期開始於該利息期結束時的日曆月中沒有相應日的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；
(Iv)如果SOFR貸款的任何利息期在非營業日的某一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；提供, 然而，如果SOFR貸款的任何利息期滿的日期不是營業日，而是該月之後的下一個營業日 ，則該利息期應在前一個營業日屆滿；
(V)對於定期貸款，除非所需的定期貸款人另有約定，否則在根據第11.01(A)條或第11.01(E)條發生違約事件的任何時候，不得為屬於SOFR貸款的定期貸款選擇任何利息期；
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(Vi)關於循環貸款，除非所需的循環貸款人 另有約定，否則在根據第11.01(A)或11.01(E)條發生違約事件的任何時候，不得為屬於SOFR貸款的循環貸款選擇任何利息期；
(Vii)任何一批貸款的借款不得選擇超過到期日的利息期；以及
(Viii)根據第2.01(A)節發放的所有B-3期貸款以及從B-2期貸款轉換而來的貸款，其初始利息期應與修訂和重述生效日轉換後的B-3期貸款的初始利息期相同。
對於任何SOFR貸款，在適用於其借款的任何利息期結束時，借款人可選擇將單一部分下的單一類型的各自借款拆分為該部分下的兩個或多個不同類型的借款，或將同一部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，借款人均可就此發出通知，並選擇適用於該借款的一個或多個利息期，但在每種情況下，只要產生的每個借款(X)具有符合本第2.09節前述要求的利息期，(Y)本金金額不低於適用於相應類型和部分借款的最低借款金額，以及(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借入SOFR貸款的任何利息期 到期前的第三個營業日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)中午12：00之前，借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該調整後期限SOFR的新的利息期，則借款人應被視為已選擇了 適用於該調整後期限的SOFR貸款，借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期，該轉換或延續自該當前利息期屆滿之日起有效。
2.10成本增加、違法等。
(A)在下列情況下：
(I)行政代理應在任何利息確定日確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，即由於本協議日期之後發生的影響銀行間市場的任何變化，不存在足夠和公平的手段來確定適用的利率，其依據是調整後期限的定義；或
(2)所需貸款人告知行政代理，該利息期的調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人為該利息期提供或維持其借款所需的貸款成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何要求將任何借款轉換為SOFR貸款或繼續借款的轉換/繼續借款通知應無效，和(Ii)如果任何借款通知請求借入SOFR貸款，則此類借款應作為基本利率貸款的借款。
(B)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR中反映的任何此等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
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(Iii)要求任何貸款人、任何開證行或行政代理就其貸款、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税或(C)其他税項外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或行政代理人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或行政代理人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人、開證行或行政代理人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或行政代理人的一筆或多筆額外款項，對於此類 產生的額外成本或遭受的削減。
(C)如果任何貸款人或開證行確定，由於本《協議》或開證行發放的貸款或開證行出具的信用證，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本收益率，若貸款人或開證行或該開證行S或開證行S控股公司所能達到的水平低於若無該等法律變更(考慮到該貸款人或開證行S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開出行或開證行支付將補償該借出行、開證行或該開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外款項。
(D)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(違法通知)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，和 借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考基本利率定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率定義(C)條款的情況下確定)，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理人，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
(E)貸款人或行政代理人出具的證書，列明本第2.10節(B)或(C)款所規定的賠償該貸款人或行政代理人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並證明該貸款人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類賠償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人或行政代理(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(F)任何貸款人、任何開證行或行政代理人未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S、該開證行S或行政代理人S要求賠償的權利；提供在貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，且該貸款人S、開證行S或行政代理S打算為此索賠之日之前180天以上，借款人不應根據本節向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；提供 進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
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2.11賠償。借款人同意在貸款人提出書面請求時對其進行賠償(該請求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算；不言而喻，任何貸款人不得披露(I)任何機密 或價格敏感信息，或(Ii)任何其他信息(在任何法律要求禁止的範圍內)，對於所有損失、費用和債務(包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為其SOFR貸款所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)，但不包括預期利潤的損失(且不執行調整後的最低期限SOFR)，該貸款人可能會：(I)由於任何原因(貸款人或行政代理違約除外)，借入SOFR貸款、從SOFR貸款轉換為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款的日期未在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期發生；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第5.01節第5.02節進行的任何預付款或償還，或由於根據第11節加速貸款而進行的任何預付款或償還)或其任何SOFR貸款的轉換髮生在不是與之相關的利息期的最後一天的日期；(Iii)如果任何SOFR貸款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行；或(Iv)由於借款人在本協議條款或貸款人持有的任何票據要求時拖欠償還SOFR貸款的任何其他後果。
2.12出借辦公室變更。每一貸款人同意，在發生導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策 考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供此類指定的條款應使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
2.13更換貸款人。(X)如果 任何貸款人成為違約貸款人，(Y)發生導致該貸款人執行第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節的事件，或(Z)如果貸款人拒絕同意就本協議提出的變更、豁免、免除或終止，且該等變更、豁免、解除或終止已根據第13.12(B)節的規定(並在一定範圍內)獲得所需貸款人的批准，借款人有權用一個或多個其他合格的受讓人替換該貸款人(被替換的貸款人)，這些受讓人中沒有一個在替換時構成違約貸款人(統稱為替換貸款人)，並且每個借款人都應被行政代理合理地接受(根據第13.04條，將 轉讓給該替換貸款人需要行政代理S的同意)；提供(I)在根據本第2.13條進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條訂立一項或多項轉讓和假設，並根據上述第13.04(B)條規定由替換貸款人和/或被替換貸款人支付所有費用(借款人、替換貸款人和被替換貸款人之間可在此時間達成協議)，據此，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並據此 應就此向被替換貸款人支付一筆金額，該金額相當於(I)被替換貸款人正在被替換的每一批相應被替換貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)根據第4.01節欠被替換貸款人的所有應計但尚未支付的費用和(Ii)借款人在當時到期且應向被替換貸款人支付的所有債務(上文第(I)款具體描述的債務除外)的轉讓購買價格，或同時被支付)應在更換的同時全額支付給該被替換的貸款人。在被替代貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理有權(但不是義務) 並被授權代表被替代貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔應對 第2.13節和第13.04節有效。在執行各自的轉讓和假設、支付上文第(I)和第(Ii)款所述的金額、根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，以及如果替代貸款人提出要求，將借款人籤立的一張或多張適當票據交付給替代貸款人時，替代貸款人應 成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、 2.11、5.04節、12.07和13.01)，對於被取代的貸款人而言，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或事件中應繼續有效。
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2.14延長定期貸款和延長循環承付款。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.14節的條款的情況下，借款人可隨時、不時地請求將任何部分定期貸款(每筆現有定期貸款)或當時現有循環承諾的全部或部分(br}現有循環承諾)連同任何相關未償還款項一起轉換，以延長就該等現有定期貸款的全部或任何部分支付本金的預定到期日(S)(已如此轉換的任何此等定期貸款)。延長定期貸款)或此類現有循環承付款(已如此轉換的任何此類循環承付款，即延長循環承付款)和 規定了與本第2.14節一致的其他條款。為建立任何延長的定期貸款或延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款部分或現有循環承諾項下的每個定期貸款人或每個循環貸款人提供此類通知的副本)(每個延期請求)，列出擬設立的延長的定期貸款或延長的循環承諾的擬議條款，(X)應與相關現有定期貸款部分向每個定期貸款人提供的條款相同，和/或與根據相關的現有循環承諾向每個循環貸款人提供的條款相同，如適用，(包括建議的利率和應付費用)和(Y)應等同於相關現有定期貸款檔下的定期貸款或相關現有循環承付款項下的循環貸款，但下列情況除外：(I)在《適用延期修正案》規定的範圍內，所有或任何 延期定期貸款本金的預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期；(2)延期循環承諾本金的償還可推遲至適用於現有循環承諾的到期日之後的日期；(3)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款的實際收益率或延期循環承諾的利率和費用(無論是以利差、預付費用、原始發行貼現或其他形式)可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率或該等現有循環承諾的利率和費用；(4)延期修正案可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(5)延期定期貸款可具有強制性提前還款條款，規定首先使用強制性提前還款事件的收益，以提前償還現有定期貸款部分下的定期貸款，在將任何此類收益用於提前償還此類延期貸款之前，將此類延期貸款從現有定期貸款部分轉換為定期貸款；(6)延長的定期貸款可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括催繳保護和允許將延長的定期貸款從相關的現有定期貸款部分轉換為在提前償還延長的定期貸款之前選擇性預付的貸款的條款)；和 (Vii)此類延長的定期貸款或延長的循環承諾可能具有不同於現有定期貸款部分或現有循環承諾的其他條款(除前述第(I)至(Vi)款所述的條款外)，但作為一個整體，該等條款並不比適用於現有定期貸款部分或現有循環承諾部分的規定或行政代理在其他方面合理滿意的條款更有利於提供此類延長定期貸款或延長循環承諾的貸款人。就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長的定期貸款或延長的循環承諾，應被指定為一系列(每個，一個延期系列)延長的定期貸款或延長的循環承諾；提供在符合上述要求的情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分轉換而來的任何延長的定期貸款或從現有循環承諾轉換而來的任何延長的循環承諾，可被指定為關於該等現有定期貸款部分或現有循環承諾(視情況而定)的任何先前確定的延期系列的增加。
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(B)對於任何延長的循環承付款，在符合第2.17(O)節的規定的情況下，在處理在適用於現有循環承付款的到期日之後到期或到期的信用證的範圍內，所有信用證應在按比例計算所有有循環承諾的貸款人按照其在總承諾額中的比例份額(並且，除第2.17(O)節另有規定外，在到期日不對此前發生或簽發的信用證的更改生效)，所有根據總承諾額進行的借款和根據總承諾額進行的償還應在按比例除(X)按不同利率支付延期循環承付款(和相關未清債務)的利息和費用，以及(Y)任何循環承付款或延期循環承付款在任何到期日所需的還款外。
(C)借款人應在要求現有定期貸款部分或現有循環承諾項下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.14節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延期定期貸款，或將任何現有循環承付款項轉換為延期循環承付款項。任何貸款人(每個，展期貸款方)如果希望將符合延期請求的全部或部分貸款或承諾(視情況而定)轉換為延期定期貸款或延期循環承諾，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉)，將其已選擇申請的現有定期貸款部分或現有循環承諾項下的貸款金額轉換為延長定期貸款或延長循環承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。任何貸款人在合同規定的日期或之前未對延期請求作出答覆的，將被視為拒絕了此類延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據該延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受該延期選擇的該現有定期貸款部分的定期貸款應在按比例以此類延期選舉中包括的該等現有定期貸款的本金總額為基準，但須受行政代理可能制定的舍入要求所規限。如果與特定延期請求有關的須延期選舉的現有循環承付款項的本金總額超過根據該延期請求請求的延期循環承付款額，則須經延期選舉的循環承付款項應轉換為延期的循環承付款項。按比例以每次延期選舉所列循環承付本金總額為基礎。
(D)延長的定期貸款和延長的循環承諾應在借款人、行政代理和根據本協議提供延長的定期貸款或延長的循環承諾的每個延長貸款人之間根據本協議的修正案(每項修正案)設立，這應符合上文第2.14(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。延期生效後，如此延期的貸款將不再是其在緊接延期前所屬部分的一部分。
(E)(I)借款人根據第2.14款完成的延期不應構成本協議中的自願付款或強制性付款或預付款，以及(Ii)對於延長的循環承付款，如果延期的總金額少於信用證承付款，則LC承付款應在適用於現有循環承付款的到期日前五(5)個工作日的日期減少(在需要的範圍內，以使LC承付款不超過在現有循環承付款到期日 日之後生效的循環承付款總額)，如果適用，借款人應將任何已簽發信用證項下的債務變現，金額相當於該信用證規定金額的103%。行政代理人和貸款人特此同意本第2.14節規定的每次延期和其他交易(為免生疑問，包括按照適用的延期請求中規定的條款支付任何延期貸款或延期循環承諾的任何利息或費用)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02、5.03節，13.02或13.06)或任何其他信用證單據，否則可能禁止本第2.14節規定的任何延期或任何其他交易；提供這種同意不應被視為接受任何延期請求。
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(F)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他信用證文件可根據延期修正案進行修改，但僅限於合理必要的程度(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的任何延期定期貸款或延期循環承諾的存在和條款，(Ii)修改第5.02(A)節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映本協議項下定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期轉換的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例應用，以減少根據第5.02(A)條所要求的此類定期貸款的預定償還)，(Iii)根據第13.12(D)條的規定和意圖對本協議和其他信貸文件進行其他修改。(Iv)就如此發放的貸款設立新的部分，並作出與設立該等新部分有關的必要技術性修訂，每次修訂的條款均與第2.14節一致；及(V)行政代理及借款人合理地認為，為實施第2.14節的規定，對本協議及其他信貸文件作出必要或適當的其他修訂，且各貸款人在此明確授權行政代理訂立任何該等延期修訂。
2.15增量承諾。
(A)借款人有權隨時並不時請求一個或多個貸款人(和/或一個或多個符合條件的受讓人和將成為貸款人的其他人，在符合第2.15節規定的條件下)增加循環承諾額(增加循環承諾額)、一批或多批額外的循環承諾額(額外/替代循環承諾額)或增量定期貸款承諾額(與此相關產生的此類定期貸款)、增量定期貸款和增量定期貸款，在增加任何循環承諾和任何額外/替換循環承諾的情況下，共同向借款人提供增量貸款(增量貸款和增量貸款)，並在符合本協定和相關增量修正案所載條款和條件的情況下，據此發放貸款；然而，我們理解並同意， ：
(I)貸款人沒有義務因借款人的任何此類請求而提供增量貸款；
(2)任何貸款人(包括將成為貸款人的任何符合資格的受讓人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量貸款；
(3)每項增量貸款應以美元計價；
(4)根據一項特定的遞增修正案提供的任何遞增融資的金額應至少為根據該修正案提供該遞增融資的所有貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)的最低總額25,000,000美元；
(V)任何貸款或承諾(視何者適用而定)在 日期根據遞增安排產生的本金總額，如連同根據第10.04(Xxvii)(A)(1)條產生的任何準許平權貸款、準許平權票據或準許次級債務，則其產生的本金總額不得超過當時截至產生之日剩餘的固定美元增量金額。加(Y)在適用的以現值為基礎的增量融資測試令人滿意的情況下，在該日期根據該測試可能產生的任何以現值為基礎的增量金額；
(6)借款人產生的所有增量融資的收益可用於本協定未禁止的任何目的；
(Vii)借款人應在與行政代理協商後，具體指定在其項下提供的增量定期貸款承諾的任何部分(該部分應為新的部分(即，不同於任何現有的增量定期貸款、增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節的要求)，該部分的指定應在適用的增量修正案中規定；
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(Viii)如果作為新一批增量定期貸款發生，則此類增量定期貸款的條款應與緊接相關增量修正案生效前有效的其他各批定期貸款的條款相同，但目的(受上一條第(Vi)款的要求約束)以及可選提前還款條款和強制性提前還款條款(受第5.02節管轄)除外；提供每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分攤強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有人同意在任何此類預付款中承擔較小份額)；提供, 然而，， (I)該批增量定期貸款的到期日和攤銷可以不同，只要該批增量定期貸款的到期日不早於發生債務之日的最新到期日，以及(B)加權平均到期日不少於當時加權平均到期日不少於當時有效的加權平均到期日 (在上述(A)和(B)條的每一種情況下)，為此目的，不包括(X)臨時貸款融資，這些融資規定在符合本 第(I)和(Y)款要求的情況下，在符合習慣條件的情況下自動展期至發生時不超過內部到期日貨幣籃子的金額)；(2)適用於該批增量定期貸款的實際收益率可能與適用於當時未償還的定期貸款的實際收益率不同，適用於該批增量定期貸款的實際收益率將在各自的增量修正案中具體規定；提供, 然而，，如果構成最惠國資格定期貸款的任何此類增量定期貸款或任何允許的平價貸款的實際收益率每年超過當時適用於任何當時未償還的B-3期貸款的有效收益率0.50%以上，則自該日期起，所有當時未償還的B-3期貸款的適用利潤率應根據適用保證金的定義的要求(最惠國定價測試)提高；和(Iii)此類增量定期貸款可以根據借款人和提供增量定期貸款的適用貸款人之間商定的文件，並且僅在文件中規定的適用於行政代理以其身份適用的行政事項的範圍內，行政代理可以合理地接受，並且可能具有與其他部分定期貸款不同的其他條款(前述第(I)款和第(Ii)款所述條款除外)，包括但不限於在增量定期貸款和現有定期貸款之間應用可選或自願預付款，在每一種情況下，作為一個整體，並不比適用於現有定期貸款的撥備或在其他方面令行政代理合理滿意的撥備更有利於提供此類增量定期貸款的貸款人(提供 如果此類文件和條款與B-3定期貸款的條款和文件不一致，則此類條款(如果對現有貸款人有利)應為所有現有貸款人的利益而自動納入信用證文件，而無需進一步修改要求，包括為免生疑問，借款人可以選擇增加與現有定期貸款有關的適用保證金或攤銷金額，以使適用保證金或攤銷金額與增量定期貸款保持一致，以實現與此類現有定期貸款的互換性)；
(Ix)任何循環承諾增加的條款和條款應與2023年循環貸款和2023年循環承諾相同，就本協議和其他信貸文件而言，根據循環承諾增加發放的所有循環貸款應被視為2023年循環貸款，包括但不限於： (A)適用於循環承諾增加的利率應與適用於2023年循環貸款的利率相同；(B)適用於循環承諾增加的未使用額度費用應使用適用於2023年循環貸款的相同適用承諾費率計算，(C)循環承諾增加應按比例在2023年循環貸款的任何強制性預付款中分攤；(D)在實施此類循環承諾增加後，應根據每個貸款人S按比例減少循環承諾；及(E)循環承諾增加應按順序排列平價通行證2023年循環貸款的付款和擔保權利；
(X)任何一批額外/替代循環承付款的到期日、利率和費用可以不同 ，但根據額外/替代循環承付款發放的這批循環貸款的到期日不得早於當時最後一批到期的未償還循環貸款；
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(十一)在2023年循環貸款和2023年循環承付款的最後到期日之前，任何一批額外/替代循環承付款不應 要求任何預定攤銷或強制性承諾減少，其條款應與適用於2023年循環貸款和2023年循環承付款的條款基本相同(本文所述或行政代理合理接受的條款除外)；
(Xii)借款人發生的所有增量定期貸款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人在本協議和其他適用信貸文件項下的義務，在擔保範圍內，應由擔保協議擔保，並根據每項相關擔保平價通行證以擔保協議擔保並在每個此類擔保下擔保的所有其他定期貸款的基礎或初級 基礎，並僅由擔保本協議項下義務的抵押品擔保；
(Xiii)同意根據增量修正案提供增量承諾的每一貸款人(包括將成為貸款人的任何合格受讓人)，應在滿足本協議規定的相關條件的前提下，按照第2.01(C)節的規定，在增量修正案規定的 部分項下增加循環承諾、增加/替換循環承諾和/或增量定期貸款，此後，此類貸款應被視為本協議和其他適用信貸文件的所有目的項下的循環貸款或增量定期貸款；和
(十四)滿足所有增量承諾要求。
(B)在根據第2.15款提供增量承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個，增量貸款人)應簽署增量修正案並向行政代理交付增量修正案(不需要任何其他貸款人的同意)，其中提供的增量承諾的效力應發生在(W)該增量修正案的完整籤立副本交付給行政代理之日，(X)在生效時需要支付的與此相關的所有費用應已支付(包括但不限於因行政代理作為遞增承諾的安排方而商定的任何預付費用或安排費用)，(Y)滿足所有遞增承諾要求，以及(Z)已滿足本第2.15節規定的所有其他條件。行政代理應及時通知各貸款人每項增量修訂的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人修訂後的增量承諾，(Ii)在任何增量貸款人要求的範圍內，定期票據或循環票據(視情況而定)將由借款人支付費用簽發給該增量貸款人，以符合第2.05節的要求(經適當修改)，以反映該增量貸款人所作的新增量貸款和增量承諾所需的程度。
(C)儘管本第2.15節中有任何相反規定，增量貸款人根據每項增量修正案(視情況而定)提供的增量定期貸款承諾應構成一個新的部分，該部分應與根據本《協定》的現有部分分開和區分；提供一項特定增量修正案的締約方可在修正案中規定，在任何情況下，只要滿足下列要求，依據該修正案發放的增量定期貸款應構成現有定期貸款的一部分，並應增加到現有部分中：
(I)根據這種增量定期貸款修正案而發放的增量定期貸款的借款人、到期日和適用保證金應與增加新增量定期貸款的部分相同；
(2)新的增量定期貸款的預定還款日期應與當時就正在增加的新的增量定期貸款所保留的部分相同(適用於該新的增量定期貸款的每筆預定償還的金額(按比例計算)與此前適用於正在增加該新的 筆增量定期貸款的部分的相同)，從而按比例增加各自部分當時剩餘的每一筆預定償還的金額；以及
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(Iii)在發放該等新的增量定期貸款之日，且儘管第2.07節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應在每一次借入適用部分的未償還定期貸款中增加(並構成其一部分)按比例計算在此基礎上(根據各種未償還借款的相對規模)，持有相應部分定期貸款的每個貸款人蔘與各自部分定期貸款的每一筆未償還借款 (在根據第2.01(C)節實施這種新的增量定期貸款之後)按比例基礎。
在前一條款第(Iii)款規定的範圍內，要求發放新的增量定期貸款的增量貸款人將此類增量定期貸款添加到該批SOFR貸款的當時未償還借款中，承認其影響可能導致此類新的增量定期貸款具有不規則的利息期(I.e開始於當時適用於該部分未償還SOFR貸款的利息期(該利息期將在該利息期的最後一天結束)，即使本協議中有任何相反的規定，也應允許不定期的利息期。 在這種情況下，行政代理根據前一句話對調整後的SOFR期限作出的所有決定，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。
2.16無能力釐定費率。
根據第2.23節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定調整後的術語，或
(B)被要求的貸款人確定，由於與任何SOFR貸款請求或轉換或延續有關的任何原因，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人作出和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，
行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。
行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限) 直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外的 金額。根據第2.23節的規定，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。
2.17信用證。
(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時地，以適用開證行合理接受的形式，為借款人的S賬户或借款人的任何受限制子公司的賬户申請簽發美元信用證(br})(提供借款人應是為子公司賬户開立的每份信用證的共同申請人)。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
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(B)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。借款人如要求開立信用證或修改、更新或延長未完成信用證，應在不遲於下午1：00向適用開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式，如果有關開證行已批准這樣做的安排)信用證請求。在要求的簽發、修改、續展或延期日期之前的第三個工作日(或適用開證行合理接受的較後日期和時間)。首次開立信用證的申請應以令開證行合理滿意的形式和詳細説明：(I)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(Ii)信用證金額；(Iii)信用證到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在開具信用證時應提交的單據；(Vi)在任何提款情況下，受益人將提交的任何證書的全文，以及(Vii)適用開證行可能合理要求的其他事項。修改、續期或延期任何未完成信用證的請求應在格式和細節上合理地令適用開證行滿意：(W)要修改、續簽或延期的信用證，(X)修改、續簽或延期的擬議日期(應為營業日)，(Y)擬議的修改、續簽或延期的性質，以及(Z)適用開證行可能合理要求的其他事項。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交實質上採用適用開證行S標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才能簽發、修改、續期或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並擔保(僅在(W)和 (X)的情況下))，在實施此類簽發、修改、續期或延期後，(A)信用證風險總額不得超過25,000,000美元，(B)循環風險總額不得超過循環承付款總額， (C)開證行簽發信用證的信用證風險總額不得超過開證行的信用證上限，(D)開證行的循環風險不超過其循環承諾額 和(E)如果存在違約貸款人，則該循環貸款人或借款人已達成令行政代理和開證行滿意的安排，消除與該貸款人相關的任何前期風險。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證的到期日不得晚於(A)簽發日期後十二(12)個月和(B)根據開證行合理接受的安排以現金作抵押或擔保的範圍，即適用於循環貸款的最後到期日之前的第五個營業日，兩者中較早者為準。提供在符合本協議條款的情況下，信用證可規定，信用證應自動續期，但無論如何不得超過信用證到期日，除非以現金作抵押或根據上述(B)條進行擔保。
(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人S按比例在該信用證項下可提取的總金額的參與額。考慮到並進一步執行上述條款，各循環貸款人在此無條件同意向行政代理支付由適用開證行按比例按比例支付的每筆信用證付款的百分比，該付款由適用的開證行支付，但借款人在第2.17節(E)段規定的到期日未予償還，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。各貸款人 承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止的總承諾的發生和繼續，且每次此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少 。
(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於下午2：00向該開證行支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。(紐約市時間)，在收到該開證銀行關於該信用證付款的通知後的營業日；提供不論借款人是否提交借款通知，
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借款人應被視為已申請(除非借款人支付款項以償還到期的信用證付款)基本利率貸款的循環貸款，借款金額為償還該信用證付款所必需的金額。如果借款人未能在到期時付款，適用的開證行應通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人S按比例支付的款項。收到通知後，每一循環貸款人應立即按第2.04(B)(Iv)節關於該貸款人所發放貸款的方式向行政代理支付其未償還信用證支出的比例，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額支付給適用的開證銀行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應在循環貸款人已根據本款付款以償還適用開證行的範圍內，按其利益可能出現的情況，將這筆付款分配給貸款人和適用開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。
(I)在下列限制的約束下，借款人按照本第2.17條第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(B)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面具有欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)任何開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不嚴格符合信用證條款的付款，(D)借款人在任何時候可能對任何信用證的受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或(E)任何其他事件或任何情況，無論是否類似於上述任何情況，但對於本第2.17節的規定，構成對借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；提供借款人沒有義務賠償開證行，只要該付款是由於開證行的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭裁定)而錯誤支付的。行政代理、貸款人或開證行，或其關聯公司，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供以上規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S未能謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭判定)，則適用的開證行應被視為已在每次此類判定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。
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(Ii)開證行不對借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。沒有開證行就擔保品、此類單據或任何信用證方向循環貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不對任何循環貸款人負責信用證單據中所載的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。
(Iii)任何開證行或其任何關聯公司或其或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和投資顧問均不對任何貸款人或其他人就任何信用證單據所採取或未採取的任何行動負責，除非是由於其實際的重大疏忽或故意的不當行為，這是有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。如果開證行在收到所要求的貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或此類信用證單據採取任何行動，則開證行對該貸款人不承擔任何責任。
(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務(第2.17(E)節規定的償還義務的時間除外)。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息。提供如果借款人在根據第2.17節(E)款到期時未能償還信用證付款，則應適用第2.08(A)(Iii)節。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.17節(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
(一)開證行辭職或撤職。任何開證行可在至少提前30天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，隨時辭去本合同項下開證行的職務。任何開證行均可在借款人和行政代理之間達成協議後隨時予以更換；提供只要不存在第11.01(A)條或第11.01(E)條規定的違約事件，借款人應合理地接受該繼任開證行。根據下文第(K)段，可指定一個或多個循環貸款人 為額外開證行。行政代理應將開證行或任何此類額外開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類辭職或替代生效時，借款人應支付根據第4.01(C)節規定應由被替代開證行賬户產生的所有未付費用。自任何該等辭職或替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼任或追加開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，且(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為指該繼任或該追加開證行或任何以前的開證行，或該繼任或該追加開證行及所有以前的開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或替換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有一家以上的開證行，借款人可自行選擇開證行開具任何特定信用證。
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(J)現金抵押。
(I)如果第11.01(A)條或第11.01(E)條規定的任何違約事件將發生並繼續發生，則在借款人收到行政代理(應所需貸款人的要求)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人 應以行政代理的名義為有擔保債權人的利益在LC抵押品賬户中存入一筆相當於該日期LC風險敞口103%的現金。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品，但一旦所有此類違約事件得到糾正或免除，保證金應立即解除並退還借款人(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款只可按借款人指示並由借款人承擔風險及支出，以現金等價物形式投資，否則不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過LC總風險的循環貸款人的同意)，則應用於償還借款人的其他義務。
(Ii)借款人應開證行或行政代理的要求，將與任何違約貸款人相關的前期風險變現。
(K) 其他開證行。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕、拖延或附加條件)和該循環貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(K)項被指定為開證行的任何循環貸款人，除作為循環貸款人外，還應被視為該貸款人簽發或將簽發的信用證的開證行，在本信用證及其他信用證文件中，就該信用證而言，凡提及開證行一詞，應視為根據上下文需要，指以開證行身份開立的貸款人。
(L)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令應通過其條款 禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加關於該信用證的任何限制。在修訂和重述生效日期(或就任何開證行而言，該開證行根據本規定成為開證行的較後日期)沒有生效的準備金或資本要求，或對該開證行施加在修訂和重述生效日期(或對該開證行根據本規定成為開證行的較後日期)不適用的任何未償還的損失、成本或費用；或
(2)此類信用證的開立違反開證行的一項或多項政策。
(M)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(I)開證行在該時間沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(N)信用證抵押品賬户。
(I)特此授權行政代理人以行政代理人的名義，根據控制協議，在通知辦公室設立並維持一個指定為借款人LC抵押品賬户的受限存款賬户。每一貸款方應不時將本合同第2.17(J)節規定的現金抵押品 存入LC抵押品賬户。
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(2)該信用證抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對債務的償付。即使本協議有任何其他相反的規定，信用證抵押品賬户中持有的所有金額應構成抵押品，首先是針對不時未償還的信用證的負債，其次是針對本合同項下的其他義務，直到所有信用證均已終止且與信用證有關的所有負債均已全部清償為止。借款人LC抵押品賬户中的所有資金均可根據第2.17(J)節的規定進行投資。
(O)延期承諾。如果2023年循環貸款的到期日發生在到期日期晚於2023年循環貸款的延期循環承諾或額外/替換循環承諾生效時，則(I)此類信用證應自動被視為已根據延長的循環承諾和額外/替換循環承諾(在延長的循環承諾和在借款人S方向的額外/替換循環承諾之間分配)項下(並由循環貸款人按比例參與)簽發(包括出於貸款人根據第2.17(D)和(E)節購買參與並就此付款的義務的目的)，借款人應根據第2.17(J)節的規定，將未使用的延期循環承付款和其項下的額外/重置循環承付款的本金總額合計不得超過(br}任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在未根據前一條第(I)款重新分配的範圍內，將任何此類信用證變現。除根據前一句規定重新分配參與額的範圍外，現有循環承付款的到期日的出現不應影響(且不應減少)貸款人在適用於此類現有循環承付款的到期日之前簽發的任何信用證中延長的循環承付款或額外/替代循環承付款的參與額百分比。
2.18再融資安排。
(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一批或多批定期貸款(再融資定期貸款)，對借款人根據本協議選擇的一批或多批定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或全部或部分退款；提供，該等再融資定期貸款的款額不得超過再融資、續期、更換、作廢或退還的定期貸款的本金總額加未支付的應計利息和溢價(如有)以及與再融資定期貸款有關的預付費用、原始發行折扣、承銷折扣、費用、佣金和費用；提供根據第2.15節的規定，該本金總額也可以增加至該額外金額能夠產生的範圍，而對於本協議的所有目的而言，該超出部分應根據第2.15節的相關條款而產生。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個日期為一個再融資生效日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三(3)個工作日；提供那就是：
(I)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日，且再融資定期貸款不得在適用於再融資定期貸款的到期日之前具有最終規定的到期日(為此，不包括(X)臨時貸款融資，該中期貸款融資規定，在符合慣常條件的前提下，對債務進行自動展期，以滿足本條款第(I)和(Y)項的到期日要求)；
(2)此類再融資定期貸款應具有定價(包括利率、折扣、手續費和保費)、攤銷、 可選提前還款、強制提前還款(只要此類再融資定期貸款無權參與超過按比例借款人和相關再融資定期貸款貸款人(定義見下文)可能同意的任何強制性提前還款(當時未償還的定期貸款)和贖回條款；
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(Iii)此類再融資定期貸款不得由除控股、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保。
(Iv)如屬有抵押的任何此類再融資定期貸款，該等再融資定期貸款只以包括抵押品的資產作抵押，而不以除抵押品外的控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押；及
(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(上文所述除外)，作為一個整體，不應比適用於現有定期貸款的相關條款更有利於再融資定期貸款貸款人，或在其他方面合理地令行政代理滿意，但此類契諾和其他條款 (X)僅適用於截至產生債務之日的最後到期日之後的任何期間，(Y)為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)而納入本協議(或任何其他適用的信貸文件)，無需進一步修改要求，或(Z)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人真誠決定)(提供借款人負責官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日真誠地交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(V)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對理由的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
(B)借款人可與任何貸款人或任何其他有資格獲得定期貸款的人接洽，以提供全部或部分再融資定期貸款(再融資定期貸款貸款人)；提供任何提供或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應指定為本協議所有目的的一系列再融資定期貸款(a再融資定期貸款系列)；提供任何再融資定期貸款，在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，可被指定為任何先前確定的定期貸款的增加。
(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節規定的 交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價) 並在此放棄本協議或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節規定的任何交易。再融資定期貸款應根據控股公司、借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間對本協議的 修正案設立(再融資定期貸款修正案)(不需要任何其他貸款人的同意)，應符合第2.18(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案均應在未經任何其他貸款人同意的情況下對貸款人、行政代理、貸款方和本協議的其他各方具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他信貸文件進行必要的或行政代理和借款人合理認為適當的修改。實施本第2.18節的規定，包括與之相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表(該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益進行再融資的； 提供任何這樣的修正案都不會降低按比例本應支付給貸款人的任何此類付款的份額，其定期貸款不用再融資定期貸款的收益進行再融資)。行政代理應被允許並在此授權每個行政代理與借款人簽訂此類修改，以實現前述規定。
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(D)在修訂和重述生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何成為貸款人(再融資循環貸款人)的合資格受讓人那裏獲得債務，該債務對當時根據本協議未償還的循環貸款(或未使用的循環承諾)的全部或任何部分進行再融資，其形式為根據本協議對控股公司、借款人和再融資循環貸款人之間的循環承諾進行再融資或對循環貸款進行再融資(a再融資循環修正案)；提供儘管第2.18節或其他條款有任何相反規定：
(一)再融資循環貸款的借款和償還(除(A)按不同 利率支付再融資循環承付款(及相關未償還款項)的利息和費用，(B)在再融資循環承付款到期日要求償還，以及(C)在獲得任何再融資循環承付款之日之後永久償還和終止與再融資循環承付款有關的循環貸款承付款有關的償還)按比例在所有其他循環承付款的基礎上，
(2)此類再融資循環貸款應具有定價(包括利率、折扣、手續費和保費)、 攤銷、可選提前還款、強制性提前還款(只要此類再融資循環貸款無權參與高於按比例借款人和相關再融資循環貸款貸款人可能同意的任何強制性預付款(當時未償還的循環貸款)和贖回條款，
(3)此類再融資循環貸款不得由借款人或擔保人以外的任何人擔保，
(Iv)如屬有抵押的任何該等再融資循環貸款，則該等再融資循環貸款只以包括抵押品的資產作抵押，而不以抵押品以外的任何財產或資產作抵押，
(V)適用於此類再融資循環貸款的所有其他條款(除上文所述外)，作為一個整體，不得比適用於現有循環貸款的相關條款更有利於再融資循環貸款人，或以其他方式合理地令行政代理人滿意，但此類契諾和其他條款(X)僅適用於截至產生債務之日的最後到期日之後的任何期間，(Y)為所有現有貸款人的利益而納入本協議(或任何其他適用的信貸單據) (在適用於該貸款人的範圍內)，無需進一步修改要求，或(Z)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人善意確定)，
(Vi)在符合第2.17節的規定的範圍內，如果信用證在到期日之後到期或過期，且存在延長的循環承諾或到期日更長的附加/替換循環承諾，則所有信用證應在按比例所有貸款人根據其佔循環承付款的百分比作出循環承付款，並
(7)再融資循環承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應適用適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與規定。本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據再融資循環修正案對本協議和其他信貸文件進行修改，修改的範圍為(但僅限於)：(I)反映再融資循環承諾和/或因此而產生的再融資循環貸款的存在和條款；(Ii)根據第13.12條的規定對本協議和其他信貸文件進行其他修改；以及(Iii)對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修改。在行政代理和借款人的合理意見中，為實施本第2.18節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資循環修正案。
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2.19反向荷蘭拍賣回購。
(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司可隨時、不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買特定部分的定期貸款(每個拍賣)(每個此類拍賣將由行政代理或借款人選定的任何其他具有公認信譽的銀行或投資銀行(徵得行政代理或該等其他銀行或投資銀行的同意)在與行政代理(以此類身份，拍賣管理人)協商後獨家管理)，只要滿足以下條件：
(I)每次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；
(2)在每份拍賣通知交付之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之時，不應發生或繼續發生違約事件；
(Iii)控股公司、借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；
(Iv)借款人不得使用任何循環借款所得款項為任何此類回購提供資金；及
(V)Holdings、借款人或該受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。
(B)如果借款人或該受限制附屬公司未能滿足上文規定的一項或多項條件，則借款人或該受限制附屬公司必須終止拍賣，否則，根據拍賣購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果答覆金額不足以完成由控股公司、借款人或受限制子公司書面指定給適用拍賣管理人的定期貸款的最低本金金額(最低購買量 條件)，則借款人或該受限制子公司可撤回任何拍賣。任何信用方或任何受限附屬公司均不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣或因未能滿足最低購買條件而終止拍賣承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在根據該項拍賣購買定期貸款時必須滿足的。對於根據第2.19條第(X)款控股進行的所有定期貸款購買，借款人或該受限制子公司應在每筆此類購買的結算日 支付所購買定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，且(Y)此類購買(以及為此支付的款項和已購買定期貸款的取消，每一項均與此相關)不應構成第5.01節規定的自願或強制性付款或預付款。 5.02或13.06。在根據拍賣購買定期貸款時，當時剩餘的定期還款應減去根據拍賣回購的定期貸款的本金總額(以其面值計算) ，這種減額適用於根據拍賣購買的定期貸款按比例基數(以每筆預定還款當時的剩餘本金為基礎)。
(C)行政代理和貸款人特此同意拍賣和本第2.19節(提供任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.19節所述的任何受限子公司購買定期貸款不構成此人的投資)或任何其他可能禁止本第2.19節所述任何拍賣或任何其他交易的信用文件的要求。以拍賣管理人身份行事的拍賣管理人應享有第12節和第13.01節規定的利益作必要的變通好像其中對行政代理的每一次提及都是對拍賣管理人的引用，行政代理和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。
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2.20公開市場購買。
(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要滿足以下條件，控股公司、借款人或任何受限制子公司可隨時公開市場購買定期貸款(每一次公開市場購買)：
(I)在上述公開市場購買當日，不會發生或持續發生任何失責事件；
(2)控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均不得使用任何循環借款的收益為任何此類購買提供資金。
(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。
(B)就根據第2.20，(X)條進行的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司應在每筆此類購買的結算日支付已購買定期貸款的所有應計和未付利息，直至該項購買的結算日為止(除非有關採購文件另有規定，由各自的賣方貸款人商定的範圍除外)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和已購買定期貸款的取消，不應構成第5.01、5.02或13.06節中規定的自願或強制付款或預付款。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據該公開市場購買回購的定期貸款的本金總額(採用其面值)，該減額將適用於在按比例基準(根據 每筆預定還款當時的剩餘本金金額)。
(C)行政代理和貸款人特此同意本第2.20節規定的公開市場購買，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(理解和承認，控股公司、借款人或本第2.20節所設想的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)的要求) 或任何其他可能禁止本第2.20節規定的公開市場購買的信用文件。
2.21附屬設施。
(A)是否有配套設施。
(I)經借款人和該循環貸款人同意，任何循環貸款人可通過其一家或多家關聯公司直接或間接 提供一項或多項雙邊附屬融資，以取代該循環貸款人未使用的循環承諾額的全部或部分。在有任何附屬承付款的任何期間內，為計算(I)循環貸款人根據第2.17節(包括與相關附屬貸款生效之前簽發的任何信用證有關)獲得、購買、再融資、為參與信用證或就信用證付款或付款的義務，以及(Ii)根據第4.01條支付費用，(Iii)循環貸款人根據第2.01(B)節作出或轉換任何循環貸款或信用證付款的義務，第2.04(B)節、 第2.14(B)節、第2.15(A)節、第2.17(D)和(E)節和第2.21(C)(Iv)節(及其下的任何本金、利息或費用的支付)，(Iv)減少第2.15(A)或(V)節規定的循環承付款在非違約貸款人之間的重新分配。
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應通過計算(1)循環貸款人在適用付款項下的循環承付款來確定減號循環貸款人及其任何關聯公司就此類付款提供任何附屬承諾的本金總額，除以(2)適用付款項下所有循環貸款人在該付款項下的循環承諾總額減號所有附屬貸款人就適用部分提供的附屬承諾的本金總額。
(Ii)任何附屬借款人可通過在附屬生效日期前不少於三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理髮出通知，告知該附屬貸款已設立，並具體説明：
(A)該附屬貸款的附屬開始日期及其預定的到期日，以及將提供該等附屬承諾的循環承付款項的部分；
(B)該附屬設施的類型；
(C)附屬承擔額(包括該附屬貸款的最高款額及其數額)，如該附屬貸款為多賬户透支，則最高總額(指定總額))和最高淨額(指定的淨額)；
(D)該附屬安排擬採用的一種或多種貨幣；
(E)有關附屬貸款人(S)的身分(包括任何該等附屬貸款人是循環貸款人還是循環貸款人的附屬公司)；
(F)建議的附屬借款人的身分，為免生疑問，該借款人可以是任何貸方(附屬貸款下的借款人，即附屬借款人)；及
(G)行政代理可能合理要求的與該附屬設施有關的任何其他信息；
提供自修訂和重述生效之日起，附表2.21所列的每個設施應被視為附屬設施，直至根據該等設施的條款和本協議的條款到期或終止為止。
(Iii)行政代理應迅速通知建議提供該附屬貸款的循環貸款人和循環承諾額適用部分下的其他循環貸款人，以便在滿足下文第2.21(B)節所述要求的情況下，(A)有關貸款人(或其關聯公司，如根據本第2.21(G)條指定)將構成輔助貸款人，以及(B)在每種情況下，該附屬 貸款將在輔助開始日期被視為在本合同項下可用。
(Iv) 即使本協議或任何其他信貸文件(包括第13.12條)有任何相反的規定，任何附屬貸款的任何條款的修訂或豁免均不得徵得相關附屬貸款人以外的貸款人債權人的同意，除非該修訂或放棄以其他方式引起需要根據本協議進行修訂或放棄的事項(為免生疑問，包括根據第2.21條)，在此情況下，第13.12條的規定應適用。
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(B)附屬設施的條款。
(I)除第2.21節規定的條款外，任何附屬貸款的條款將由相關的輔助貸款人和相關的輔助借款人商定。提供該等條款(A)只允許有關的附屬借款人使用附屬貸款，(B)不得允許未動用的附屬款項超過附屬承擔額，(C)不得容許任何附屬貸款人(或其聯屬公司)的附屬承擔額超過該附屬貸款人(或其聯屬公司)循環承擔額的適用部分下的未使用循環承擔額(在考慮附屬安排對該等未使用的循環承擔額的影響之前)，(D)須規定就該附屬貸款而作出的附屬承擔額將減至零，所有 未償還的附屬貸款將於循環貸款的適用部分的最後到期日(或相關附屬貸款人(或其聯屬公司)的循環承諾減至零的日期)或之前償還(或以相關附屬貸款人合理滿意的方式進行現金抵押或以其他方式支持)，及(E)應以訂立該附屬貸款時的正常商業條款為基礎(本協議更改的除外)。
(Ii)如果任何附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有不一致之處，則應以本協議為準，但以下情況除外：(A)第2.08(D)節和第4.01節中有關費用和利息計算的語句以某一年的天數為基礎，在計算與任何附屬貸款有關的費用、利息或佣金時，不以該等條款為準；(B)任何由一個以上賬户組成的附屬貸款，如果相關附屬文件的條款適用於允許相關賬户的餘額淨額結算所需的範圍，以及(C)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，應以相關輔助文件的條款取代本協議的相關條款，以消除主題衝突或不一致之處。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，在任何其他信用證單據或任何附屬文件中，違反任何附屬文件的任何表述、擔保、契諾或其他條款(或任何附屬文件項下的違約或違約事件)，不得被視為構成或導致違反本協議或任何其他信用證文件項下的任何表述、擔保、契諾或違約或違約事件，除非該違約、違約或違約事件也違反本協議或任何其他信用證文件中的任何表述、擔保或契諾或其他條款。或第11條下的違約或違約事件 。
(4)附屬設施的利息、佣金和費用載於第4.01(F)節。
(C)償還附屬設施。
(I)在上文第2.21(B)(I)(D)節的規限下，每項附屬承諾應於相關附屬承諾所涉循環貸款的適用到期日或其到期日或根據本協議條款被取消的較早到期日終止。
(Ii)當任何附屬貸款根據其條款或本協議(如適用)到期或取消時，相關附屬貸款人的附屬承擔額應減至零(該附屬貸款人(或其關聯公司)的未使用循環承擔額應相應增加，除非適用的循環貸款人和相關附屬借款人另有約定)。在按下述規定發放一筆或多筆循環貸款，金額足以償還任何附屬貸款項下的未償還附屬貸款時，有關附屬貸款人在收到有關附屬貸款所得款項後，應註銷該附屬貸款。
(3)任何附屬貸款人不得要求償還、預付或以現金抵押任何附屬貸款項下的任何可動用款項或債務(除非有關的附屬貸款是以淨限額方式提供，以將多個賬户透支的未償還款項總額減至或接近其未償還款項淨額)，除非：(A)(X)已設立附屬貸款的循環承擔部分的循環貸款到期日已經發生，(Y)循環風險總額和附屬貸款
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根據本協議的條款，未償還款項已立即到期應付，或適用部分下的所有循環承諾已終止，或(Z)相關附屬貸款的到期日已發生，(B)在任何適用的司法管轄區，相關附屬貸款人履行其在本協議項下的義務或為其在相關附屬貸款中的參與提供資金、發行或維持其參與 變得違法，或(C)相關附屬貸款下的未償還款項(如有)可由循環貸款和相關附屬貸款機構(或其相關關聯公司)以同等金額進行再融資，如果適用)提供了足夠的通知，允許通過循環承諾相關部分下的循環貸款對該等附屬未償還債務進行再融資。
(Iv)即使本協議有任何相反規定，為決定上文(C)(Iii)(C)款所述任何附屬貸款項下的附屬貸款餘額是否可透過循環貸款再融資，(A)除非適用的附屬借款人和附屬貸款人另有協議，否則相關附屬貸款人(或其附屬機構)在循環承諾的相關部分下的未使用循環承諾額將增加其關於該附屬貸款的附屬承諾額；及(B)除非存在上文第(C)(Iii)(A)(X)或(Y)款所述的情況，根據設立該附屬安排的適用部分，每一循環貸款人均有義務向有關附屬借款人提供循環貸款，以對有關附屬借款人的有關附屬貸款進行再融資。按比例除上文(C)(3)款的但書另有規定外，應根據其在循環承付款項適用部分下按比例分攤的循環承付款項，而不論是否存在違約或違約事件，或未滿足任何其他適用的條件先例。
(D)附屬未清償款項。每個相關的輔助借款人和每個輔助貸款人同意併為了每個循環貸款人的利益而同意：(I)由該輔助貸款人提供的任何輔助貸款項下的輔助餘額不得超過輔助承諾，(Ii)如果該輔助貸款是多賬户透支，(X)該附屬貸款項下的未償還款項不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額，及(Y)未償還款項總額不得超過適用於該附屬設施的指定總額，及(Iii)就任何包括已設立指定淨額的透支安排的附屬設施而言，以計算符合指定淨額的情況，提供此類輔助貸款的附屬貸款人只有義務考慮當時適用的法律和法規允許其在向適用的監管機構報告風險敞口時考慮的信貸餘額，並將其淨額計入資本充足率。儘管本協議有任何其他條款，但每一貸款人應確保其循環承諾在任何時候都不少於其輔助承諾(及其附屬公司的輔助承諾)的總和。
(E)輔助設施加速時的調整。
(I)在適用以下第(Ii)款的規定之前，已提供多賬户透支的附屬貸款人應沖銷該多賬户透支所包含的任何賬户的任何可用貸方餘額。
(Ii)如果行政代理根據第11.02節採取任何行動或發生第11.01(A)或11.01(E)節所述的任何違約事件，每個循環貸款人(包括每個附屬貸款人)應迅速調整(通過作出或接收(視具體情況而定)與其循環風險和附屬貸款有關的信用證文件下的權利和義務的相應轉讓，在每種情況下，就任何適用的循環承諾額而言)其就任何適用的循環承諾額向其提出的未清償款項的申索，以及就該等循環承諾額所涉及的每項附屬安排，以確保在該等轉讓後，每一循環貸款人就任何一批循環承諾額所涉及的循環風險及附屬餘額的申索，與所有循環貸款人(例如循環貸款人S)在該批循環承諾額項下的循環風險及附屬餘額的申索所佔比例相同按比例在行政代理根據第11.02節採取任何行動或發生第11.01(A)或11.01(E)節所述的任何違約事件之日，或在第11.01(A)節最後一段規定的任何自動加速發生之日，所有貸款人在該部分下的循環承付款總額中的份額。
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(Iii)如果附屬貸款項下的未清償金額是或有負債，並且該或有負債在根據上文第(2)款進行原始調整後變為實際負債或減至零，則每個循環貸款人(包括每個輔助貸款人)將進行進一步的 調整(通過進行或接受(視情況而定)相應的信貸文件中與其循環風險和循環承諾項下的輔助未償還額度相關的權利和義務的轉讓)，以使自己處於通過參考實際負債或，視情況而定，零負債，而不是或有負債。
(Iv)根據第2.21(E)節進行的與循環風險和附屬未償還餘額有關的任何權利和義務的轉讓應以現金形式進行，在轉讓時應支付的金額與該循環風險和未償還附屬債務的金額相同。
(V)根據第2.21(E)節進行的所有計算應由行政代理人根據循環貸款人(包括附屬貸款人)向其提供的信息進行。
(Vi)本 第2.21條並不責成任何貸款人接受與下列情況有關的債權轉移：(I)未按(根據相關信貸文件)美元或貸款人可接受的另一種貨幣計價的附屬貸款項下未清償的金額，以及(Ii)會導致貸款人持有的循環風險和未償還附屬貸款總額大於其循環風險金額的債權。
(F)信息。應行政代理人的要求，每個附屬借款人和每個附屬貸款人應立即向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的與該附屬設施的運作有關的任何信息(包括附屬餘額)(該信息應 符合第13.15條的規定)。
(G)作為附屬貸款人的貸款人的關聯公司。
(I)在符合本協定條款的情況下，任何循環貸款人的一家關聯公司可成為輔助貸款人，在這種情況下， 該關聯公司設立的輔助貸款涉及的循環承付款與該循環貸款人的循環承付款相同，該循環貸款人及其關聯公司應被視為同一批循環承付款下的單一循環貸款人，其在該批循環承付款下的循環承付款如附表2.01所述，或在該循環貸款人根據該轉讓和假設承擔其循環承付款或根據第2.13節假定的情況下，只要該循環承付款未根據本協定終止、減少或轉移；有一項諒解是，相關循環貸款人S未使用的循環承諾額將減少至該關聯公司確定的輔助承諾額。
(Ii)如本協議或任何其他信貸文件對任何附屬貸款人施加任何義務，而該附屬貸款人是循環貸款人的聯營公司而非其一方，則有關的循環貸款機構應確保該聯營公司按照本協議或該等其他信貸文件的條款履行該等義務。
(H)附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支進行淨限額操作時所考慮的任何信貸餘額，應在強制執行信用證單據時，根據其條款首先用於減少該附屬貸款項下提供的透支。
2.22違約貸款人。
(A)按比例重新分配份額；修正案。為了確定循環貸款人為循環貸款或信用證提供資金或獲得參與的義務，行政代理機構可以將任何違約貸款人(S)的循環承諾和循環貸款排除在按比例計算的份額之外；提供此計算 不得導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人S的循環承諾額。除非第13.12條另有規定，否則違約貸款人無權對信用證單據的任何修改、棄權或其他修改進行表決。
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(B)付款；費用。行政代理機構可酌情收取和保留根據信用證單據應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將此類金額分配給行政代理機構，直到對行政代理機構、非違約貸款人和其他有擔保債權人的所有債務全部清償為止。行政代理可以將該金額用於違約貸款人S違約的債務，使用該資金將該貸款人S提前承擔風險變現，或根據本合同將該金額再墊付給借款人。貸款人在其為違約貸款人期間無權獲得本協議規定的任何費用，並且在根據第4.01(A)條計算承諾費時，其循環承諾額中的無資金部分應不予計入。如果違約貸款人的任何LC債務被重新分配給其他循環貸款人，則第4.01(C)節規定的此類LC債務的參與費應支付給該等其他循環貸款人。行政代理應獲得可歸因於未如此重新分配的LC義務的所有LC參與費 。
(C)治癒。借款人、行政代理和每家開證行可以書面約定，循環貸款人不再是違約貸款人。此時，按比例分配的股份將在不排除該貸款人S循環承諾和循環貸款的情況下重新分配，循環承諾項下的所有未償還循環貸款、LC債務和其他風險應在循環貸款人之間重新分配，並由行政代理根據調整後的按比例貸款份額進行結算(由恢復的貸款人支付適當款項)。除非借款人、行政代理和每家開證行明確同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何循環貸款人未能為貸款提供資金、未能就信用證義務進行付款或未能履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他循環貸款人的義務，循環貸款人對另一循環貸款人的違約不負責任。
2.23基準替換設置。
(A)基準替換。
(I)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或 任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義的第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(br})向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(B)就本第2.23節而言，任何掉期合同均不應被視為信用證單據。
(C)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
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(D)通知；決定和確定的標準。行政代理 將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.23節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準 不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且無明顯錯誤且具有約束力，可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他信貸單據的同意，但在每種情況下，按照本第2.23節的明確要求。
(E)無法獲得基準的基調。無論本合同或任何其他信貸單據是否有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的興趣期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(Br)條(I)被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不是基準(包括基準替換)的代表的公告的影響，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前移除的基準期。
(F)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第三節。[故意省略].
第4款.費用；減少承諾額
4.01費用。
(A) 承諾費。借款人應向行政代理支付以下費用按比例循環貸款人(違約貸款人除外)的利益，等於適用的承諾費費率乘以循環承付款(違約貸款人的循環承付款除外)超出(A)未償還循環貸款、(B)未償還信用證的規定金額和(C)適用財政季度的附屬承諾的日均餘額(該費用即承諾費)。該等費用自修訂及重述生效日期起計，並於修訂及重述生效日期後每個財政季度(自修訂及重述生效日期後首個完整財政季度起計)的最後一天支付，按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(B)行政代理費。 借款人同意在借款人與行政代理人另行約定的金額和時間內，自行向行政代理人支付原聘書中規定的行政代理費或應支付的其他費用。
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(C)預付費和預付費。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費(LC參與費)，應計費率等於根據第2.08節調整後的期限SOFR確定任何循環貸款利率的適用保證金。指自修訂及重述生效日期(包括修訂及重述生效日期)起至(但不包括)(X)該循環貸款人S循環承諾終止之日及(Y)該循環貸款人停止任何LC風險敞口之日，及(Ii)向每家開證行收取一筆預付費用(預付費用)期間，該循環貸款人每日平均的S LC風險敞口金額(不包括可歸因於 未償還信用證支出的任何部分)，在修訂及重述生效日期(包括修訂及重述生效日期)至(但不包括)(X)終止循環承諾日期與(Y)停止任何信用證風險敞口之日，以及各開證行S標準及合理費用之間的期間(包括修訂及重述生效日期)內，上述開證行每日平均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應按0.125%的年利率累算。根據借款人和該開證行不時達成的協議，續簽或延長該開證行開具的任何信用證或處理該信用證項下的提款。每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(但不包括該最後一個營業日)應支付的LC參與費和預付費用應從修訂和重述生效日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始支付；提供所有此類費用應在循環承付款終止之日 支付，循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付(包括合理支持這一請求的文件)。根據本款應向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後10天內支付(連同支持該償付請求的備份文件)。所有信用證參與費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(D)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人(違約貸款人除外)之間進行分配，但預付費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。
(E)在(A)在修訂和重述生效日期後六(6)個月的日期之前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付根據該重新定價交易償還或 預付(和/或轉換)的未償還B-3期貸款的每個定期貸款人的應課税額。拒絕同意其定義第(2)款所述類型的重新定價交易並被替換為第2.13條所述的非同意貸款人的每一定期貸款人，如果是其定義第(1)款所述類型的重新定價交易，則收取相當於(X)1.00%的費用，指借款人就該項重新定價交易而預付(或轉換)的所有B-3期貸款的本金總額，及(Y)如屬第(2)款所述類型的重新定價交易，則指在該日期與借款人有關的所有未償還B-3期貸款的本金總額，而根據該項重新定價交易及(B)在修訂及重述生效日期後六(6)個月及其後的日期，B-3期未償還貸款的本金總額須受適用保證金的有效 削減。此類費用應在重新定價交易生效之日 到期並支付。
(F)附屬設施。每項附屬貸款的利息、佣金、費用及其他酬金的支付比率及時間，應由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。
4.02減少承付款。
(A)循環承付款和信用證承付款應在適用的到期日自動終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；提供(I)任何此類減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果在根據第5.01節同時預付循環貸款後，總風險超過總承諾，則循環承諾不得終止或減少。
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(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少兩(2)個營業日(或行政代理可能以其唯一和絕對的酌情決定權同意的較短期限)通知行政代理終止或 減少本條款第(B)款(B)項下的總承諾額的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第4.02(C)款交付的每份通知均不可撤銷，但在債務再融資相關的範圍內，該通知不得撤銷，直至此類再融資結束並獲得資金為止。任何已實現的總承付款的終止或減少應是永久性的。每次總承諾額的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。
(d) [保留區]
(E)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量修正案作出的全部增量定期貸款承諾(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在該增量定期貸款承諾總額的增量定期貸款借款日終止。
(F)根據上文第4.02節(或根據第5.02節)對某一特定部分下的B-3期貸款承諾總額和增量貸款承諾總額的每次減少，應按比例適用，以減少每個作出此類承諾的貸款人的B-3期貸款承諾或該部分下的增量貸款承諾。
(g) [保留區].
(h) [保留區].
(I)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，B-3全部承諾應在修訂和重述生效日期終止 在該日期為所有B-3定期貸款提供資金後終止。
第5節預付款；付款； 税。
5.01自願提前還款。
(A)借款人有權按下列條款和條件隨時或不時地全部或部分提前償還任何部分的定期貸款，而不收取溢價或罰款(第4.01(E)節規定的除外)：(I)借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知，説明其打算提前償還所有定期貸款，或在部分提前償還的情況下，提前償還部分定期貸款、應提前償還的定期貸款的金額、需償還的定期貸款的類型，這種提前還款適用於減少預定還款的方式，如果是SOFR貸款，則減少根據其進行的一筆或多筆具體借款，借款人應(X)在中午12：00(紐約市時間)(或行政代理可憑其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚期間)前至少一(1)個營業日(如果是作為基本利率貸款維持的定期貸款)提前一(1)個營業日發出通知，以及(Y)在中午12：00(紐約市時間)之前至少三(3)個營業日(或行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚期間)之前發出通知如果是SOFR貸款(或，在第(X)和(Y)條的情況下，行政代理應在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)，並由行政代理迅速轉交給每一貸款人；(Ii)根據第5.01(A)節的規定，每筆部分預付定期貸款的本金總額應至少為1,000,000美元或行政代理可接受的較低金額；提供如果根據任何借款發放的SOFR貸款的任何部分提前還款，將減少未償還本金
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根據這種借款發放的SOFR貸款的金額低於最低借款金額的，則如果這種借款是SOFR貸款的借款，則這種借款應自動 轉換為基本利率貸款的借款，借款人就此選擇的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)應根據第5.01(A)條的規定就根據借款發放的任何定期貸款支付每筆預付款按比例在此類定期貸款中；提供雙方理解並同意，第(Iii)款可根據第2.14節中關於延期修正案的明確規定進行修改；以及(Iv)根據第5.01(A)節規定對給定部分定期貸款本金的每筆預付應按照借款人在根據第5.01(A)節交付的適用提前付款通知中的指示使用，或者，如果沒有給出此類指示，則按到期日的直接順序使用。儘管本 協議有任何相反規定，但根據本第5.01(A)節發出的任何此類預付款通知可聲明，其條件是發生或未發生本協議中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性、控制權變更或任何類似事件)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。
(B)如果(I)貸款人拒絕同意所需貸款人(或所需期限貸款人，視情況而定)根據第13.12條(並在一定程度上)的規定同意就本協議提出的變更、修訂、豁免、解除或終止，或(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在三(3)個工作日內向行政代理髮出事先書面通知(或行政代理可能同意的較短通知)，以償還該貸款人的所有定期貸款，連同應計利息和未付利息、費用和根據第13.12節的要求欠貸款人的其他款項，只要根據第(I)款還款的情況下，已獲得第13.12節要求的與第(Br)款第(I)款的還款相關的同意(如有)。根據本第5.01(B)條規定的任何定期貸款的每一次預付款，應減少當時剩餘的預定償還的適用部分定期貸款按比例基數 (根據實施之前的所有減額後各期預定還款的當時剩餘未付本金金額)。
(C)借款人有權在符合第5.02(L)和(M)節規定的情況下，隨時和不時地提前償還全部或部分循環借款，而無需支付保費或罰款；提供每筆部分預付款的金額應為100,000美元的整數倍。
5.02強制還款。
(A)(I)除根據第5.02條規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求 向管理代理償還適用定期貸款人的應課税額賬户，按下列方式按季度連續償還所有未償還的B-3期貸款的本金總額 這些分期付款應在適用的範圍內按照本協議的規定予以減少，包括第2.19、2.20、5.01或5.02(G)條所規定的，或由於預付款的應用或與第2.14條所規定的任何延期有關的其他原因。或因根據第2.15節增加B-3定期貸款的金額而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與以下修訂和重述生效日期的B-3定期貸款的時間表相同)(根據本第5.02節要求的每筆還款，定期還款)：
| 日期 |
金額 | |
| B-3定期貸款在初始到期日之前結束的每個財政季度的最後一個工作日，從2024年3月31日結束的財政季度開始 | 修訂及重述生效日期B-3期貸款本金總額的0.25% | |
| B-3期貸款的初始到期日 | 所有未償還的B-3期貸款的本金總額 | |
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(2)借款人應在2023年循環承付款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(B)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求按適用的增量修正案、再融資定期貸款修正案或延期修正案中規定的範圍、日期和本金，按適用的增量修正案、再融資定期貸款修正案或延期修正案中規定的範圍、日期和本金，對每一筆新的定期貸款(即前述第(A)款所述的B-3期貸款除外)進行定期分期攤銷。
(C)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在修訂及重述生效日期或之後的每個日期後10天內，控股公司或任何受限制附屬公司從任何債務(根據第10.04節準許產生的債務除外)的發行或招致的任何現金收益(根據第10.04節(再融資定期貸款及再融資票據除外))收取的現金收益，相當於淨債務的100%的金額應根據第5.02(G)及(H)節的要求用作強制性償還。
(D)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在修訂和重述生效日期或之後的十(10)個營業 日內，控股公司或任何受限制附屬公司從任何資產出售中單獨收到超過88,600,000美元的淨出售收益，以及任何財政年度該等出售淨收益的總和為177,200,000美元，應根據第5.02(G)和(H)節的要求，將銷售淨收益的100%(可根據以下第一個但書進行調整)的金額作為強制性償還；提供如果在實施該資產出售和使用由此產生的收益後，綜合第一留置權淨槓桿率將分別等於或小於4.00：1.00或3.50：1.00，則該償還百分比應從100%降至50%或0%(由於本但書的適用，任何此類資產出售的任何淨出售收益不需要根據本 第5.02(D)節適用，與不需要根據第5.02(F)節應用的任何追回事件有關的任何保險淨收益，應共同構成留存資產出售收益。儘管有上述規定，控股公司或該受限制子公司可在收到該等銷售淨收益之日起十八(18)個月內(或，如果在該十八(18)個月期間內，控股公司或任何受限制子公司簽訂具有約束力的承諾，將其再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、物業或資本支出，在每一種情況下，該等業務用於或有用於 控股公司及受限制子公司的業務)，並可在收到該等銷售淨收益後的十八(18)個月內，將本應作為強制性償還款項的該等銷售淨收益的全部或部分再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、物業或資本支出。在借款人承諾實施該再投資計劃的十八(18)個月期間後180天內)；提供, 進一步如果在控股公司或該受限制子公司收到該銷售淨收益之日起十八(18)個月內(或在適用範圍內，為二十四(24)個月)，控股公司或該受限制子公司未使用該銷售收益淨額的全部或部分 ，否則該銷售收益淨額將被用作本合同項下的強制性償還，按照第5.02(G)和(H)節的要求，在十八(18)個月(或在適用範圍內，二十四(24)個月)期間的最後一天，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，將銷售收入淨額的剩餘部分作為強制還款應用於本協議項下的 強制性償還。
(E)除根據第5.02節規定的任何其他強制性還款外，在每個超額現金流付款日，相當於(I)相關超額現金流支付期超額現金流的適用ECF預付款百分比(該 金額，即ECF預付款金額)剩餘部分的金額較少(Ii)所有(X)自願預付款和債務回購(包括與第5.01(B)節有關的回購和預付款)根據第10.04(Xxvii)節產生的定期貸款、再融資票據和債務，並以抵押品留置權作為擔保的總金額平價通行證在擔保債務的抵押品上有留置權(如果是根據第2.19或2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似條款的任何自願預付款，則限於任何信用方或受限制的附屬公司為此支付的現金)和(Y)循環貸款或由抵押品留置權擔保的任何其他循環信貸安排的預付款(包括根據第2.14、2.19或2.20節的規定)。平價通行證在上述超額現金流量支付期內，擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權應按照第5.02(G)和(H)節的要求作為強制性償還，並在一定程度上伴隨着對其承諾的永久性減少，且不是由其他長期債務提供資金；提供僅當ECF預付款金額等於44,300,000美元和LTM綜合EBITDA(在付款時計算)的10%時，才需要根據本條款第5.02(E)條進行強制性預付款，且ECF預付款金額僅超過根據本條款強制還款所需運用或使用的金額。
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(F)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在修訂和重述生效日期或之後的每個日期後10天內，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司從 任何單獨超過88,600,000美元的追回事件中獲得任何保險淨收益，以及任何財政年度的此類保險淨收益合計177,200,000美元，根據第5.02(G)和(H)節的要求，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，將該追回事件的淨保險收益的100%(可根據以下第一個但書進行調整)的金額作為強制性償還；提供如果在實施該追回事項及使用該等追回事項所得款項後，綜合第一留置權淨槓桿率將分別等於或小於4.00：1.00或3.50：1.00(根據本但書第5.02(F)節不需要適用的任何此類追回事項的任何淨保險收益)，則該償還百分比應由100% 降至50%或0%。連同根據第5.02(D)節不需要使用的任何出售淨收益，應共同構成留存資產出售收益)。儘管有上述規定，借款人仍可在收到該等收益之日起十八(18)個月內(或者，如果在該十八(18)個月期間內，控股或任何受限制子公司訂立有約束力的承諾，將其再投資於 該銷售收益淨額)，則借款人可在收到該等收益之日起十八(18)個月內，將該等保險收益淨額作為強制性償還款項，再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)或物業或資本支出，在每一種情況下，該等淨投資於控股公司及受限制附屬公司的業務。在上述十八(18)個月期間內，控股公司或該受限制子公司承諾實施該再投資計劃後180天內)；提供, 進一步如果在控股公司或任何受限制子公司收到該等保險收益淨額之日起十八(18)個月(或在適用範圍內，二十四(24)個月)內，控股公司或任何受限制子公司未如此使用該等保險收益淨額的全部或部分，否則該等收益淨額將被用作本協議項下的強制性償還，在本合同項下，應根據第5.02(G)和(H)節的要求，按照第5.02(G)和(H)節的要求，在該18個月(或在適用範圍內，為二十四(24)個月)期間的最後一天，按照第5.02(G)和(H)節的要求，將保險淨收益的剩餘部分作為強制還款使用。
(G)按照第5.02(C)、(D)、(E)和 (F)節按照第5.02(G)節規定使用的每筆款項應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應分配其定期貸款百分比 每筆如此需要使用的金額；提供在適用的範圍內，任何準用平權票據或準用平權貸款(或以Pari 通行證根據上述(D)或 (F)條款，要求從任何銷售淨收益或保險淨收益中強制預付或回購任何本來需要用於預付定期貸款的強制性預付款或回購，最高可達按比例部分(以定期貸款的本金總額等為基礎平價通行證按上述(D)或(F)條規定需要預付定期貸款的此類銷售淨收益或保險淨收益中的有擔保債務)可用於預付或回購平價通行證有擔保的債務，代替上文規定的提前償還定期貸款。根據第5.02(C)節規定的預付款應適用於借款人選擇的一批或多批定期貸款。除下文另有規定外，根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)節(並依據本條款(G)適用)對給定部分未償還定期貸款的所有償還應在不收取溢價或罰款的情況下使用，但以下第(H)條除外：第一根據信用證單據，支付給當時到期並應支付的行政代理的費用和可報銷費用；第二，到期並應付定期貸款的利息，以及第三按照借款人的指示減少適用部分的預定還款 (如果沒有指示，則按該預定還款的到期日直接排序)。
(H)對於第5.02節要求償還的每一筆定期貸款，借款人可(在符合第5.02(G)節優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，如果是SOFR貸款，則指定發放此類SOFR貸款所依據的適用部分的具體借款；提供(I)根據第5.02節償還SOFR貸款，只能在適用的利息期的最後一天償還，除非適用部分的所有此類SOFR貸款的利息期限在要求償還的日期結束，且適用部分的所有基本利率貸款已全額償還；及(Ii)根據借款發放的任何定期貸款的每一次償還均應予以應用按比例在這樣的定期貸款中。借款人未如上一句所述指定的，行政代理應在符合上述規定的情況下自行決定是否指定。
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(I)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，任何部分定期貸款的所有當時未償還的定期貸款應在該部分定期貸款的到期日全額償還。
(J)儘管第5.02節有任何其他規定，(I)在外國子公司出售任何資產的任何或全部淨銷售收益(海外資產出售)的範圍內，外國子公司發生的任何回收事件(外國回收事件)的保險淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流 被適用的當地法律、規則或法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回美國，金額相當於該等淨銷售收益的部分。受影響的保險淨收益或超額現金流將不需要在第5.02節規定的時間內用於償還定期貸款，但僅限於適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意盡一切商業合理努力克服或 取消任何此類匯回限制和/或將任何此類預付款成本降至最低，如果在要求相應預付款的日期後一(1)年內，根據適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件，允許匯回任何受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流，則相當於該銷售淨收益的金額；(br}保險收益或超額現金流將根據本第5.02節的規定迅速用於償還定期貸款(扣除因匯回此類金額而應支付或預留的額外税款和與此類匯回相關的額外成本)，或(Ii)借款人已合理善意地確定匯回任何外國資產出售的任何或全部淨銷售收益、任何外國資產出售或外國回收事件的保險收益淨額或任何外國子公司的超額現金流量將產生重大的不利税收成本後果(包括徵收重大預扣税)，受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流的金額將不需要在第5.02節規定的時間用於償還定期貸款。
(K)借款人應至少在還款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.02(D)、(E)或(F)節規定必須償還的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明還款日期，並提供還款金額。行政代理機構將及時將借款人S還款通知的內容和該貸款人S的情況通知貸款人按比例任何還款的份額。每一貸款人可以全部或部分拒絕其按比例計算根據第5.02(D)、(E)或(F)節的規定，向行政代理和借款人提供不遲於下午5：00的書面通知(每個，拒絕通知)，以支付任何根據第5.02(D)、(E)或(F)節規定必須償還的定期貸款的任何強制性償還份額(該等拒絕金額、拒絕收益)。(紐約市時間)在貸款人S收到行政代理關於此類還款的通知後的第二個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內將拒絕通知送達行政代理，或該拒絕通知未具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制性 定期貸款的償還總額。借款人留存的遞減收益總額在本文中稱為留存遞減收益。
(L)循環貸款提前還款。
(I)在所有循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日 償還或預付所有未償還的循環借款，並按行政代理根據第2.17(J)節合理滿意的條款將其變現或提供支持。
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(2)如果循環承付款發生任何部分減少，則：(A)在減少的生效日期或之前，行政代理應將實施後的總風險通知借款人和循環貸款人，以及(B)如果總風險將超過總承諾，則在實施減少後，實際上借款人應在減少的日期，第一，償還或預付循環借款，並第二按照第2.17(J)節規定的程序，更換或變現未兑現的信用證，金額足以消除這種超額部分。
(Iii)如果在任何時間的總風險超過當時有效的總承諾額，借款人應根據第5.02節(L)第(三)款的規定，在要求後立即使用相當於該超出部分的金額來預付循環貸款及其應計利息。借款人應，第一、償還或預付循環借款，以及第二按照第2.17(J)節規定的程序，替換或變現未兑現的信用證，金額足以消除這種超額。
(Iv)如果信用證風險總額超過當時生效的信用證承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，按照第2.17(J)節規定的程序，立即更換或兑現未償還信用證，金額足以消除超出部分。
(M)預付款項的使用。
(I)在對本合同項下的循環借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的循環借款或循環借款，並應根據本第5.02(M)節第(I)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。除本合同第5.02節(L)第(二)項或第5.02節(L)第(三)項另有規定外，循環貸款的所有強制性提前還款應適用以下規定：第一，支付給當時根據信用證單據到期和應付的行政代理的費用和可報銷費用；第二根據第2.11節和第5.04節到期應付的循環貸款和其他款項的到期利息；第三，計入循環貸款的本金餘額，直至全額預付；第四，將所有LC敞口變現加其任何應計和未付利息(將根據本合同第2.17(J)節持有和運用)；第五，對所有其他義務按比例按照該貸款人所證明的未清償金額；以及第六根據任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的要求，或在沒有任何此類要求的情況下，退還給借款人或法律另有要求的一方。
(2)根據第5.02(M)節規定用於預付循環貸款的金額 應首先適用於減少未償還的基本利率貸款。每次申請後的任何餘額應用於預付SOFR貸款。儘管有上述規定，如果本第5.02(M)條規定的任何循環貸款的預付金額應超過當時未償還的基本利率貸款的金額，則只應立即預付與未償還的基本利率貸款金額相等的部分，並在借款人選擇時，所需預付款的餘額應(A)存入信用證抵押品賬户，並在SOFR貸款的下一個到期利息期間的最後一天用於預付款(借款人應就此預付所有利息)，或(B)立即預付，連同根據第13.06條欠貸款人的任何金額。 儘管LC抵押品賬户中有任何此類存款，此類貸款應繼續計息，直至預付款。
(Iii)提前還款通知。借款人應通過電話(傳真確認)將本合同項下的任何循環貸款的預付款通知行政代理：(I)如果是SOFR貸款的循環借款的預付款，則不遲於下午1點。(紐約市時間)，提前三(3)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，或(Ii)如果是提前償還基本利率貸款的循環借款，則不遲於下午4：00。(紐約市時間)，提前還款之日。每份此類通知應具體説明提前還款日期、每筆循環借款的本金或待提前償還的部分，以及就強制性提前還款而言，應合理詳細計算此類提前還款額。根據第(Br)條第(M)款發出的每份預付款通知不得撤銷，但借款人可在收到撤銷通知後不遲於收到該通知的情況下，通過隨後通知行政代理撤銷任何此類預付款通知。
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上午10：00之前(紐約市時間)在預定提前還款的當天，提供(I)借款人在收到書面要求後五(5)個工作日內，根據第5.02節向貸款人償還任何資金損失，以及(Ii)自撤銷通知之日起，適用該撤銷的貸款金額應被視為根據第2.09節的規定轉換為(或繼續)基本利率貸款(受隨後根據本協議的規定轉換的限制)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節所規定的相同類型的循環借款的預付款額度相同，但為全額使用強制性預付款所需的額度除外。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款。根據第2.08節的要求，預付款應附帶應計利息。
5.03付款方式和地點。本協議和任何附註項下的所有付款應(I)由有權獲得付款的一名或多名貸款人在其通知辦公室向行政代理支付，或除非本協議另有明確規定，否則應直接支付給該等貸款人，每次付款不得遲於下午2：00。(I)以美元(或對於以另一種貨幣計價的輔助貸款，則為其他貨幣)；(Iii)免費且不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。在第5.03節第一句中所指的日期 之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據 任何票據支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，該票據的到期日須延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延期期間按適用利率支付利息。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自向其分配該金額之日起至 日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
5.04淨付款。
(A)除適用法律要求外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應是免費和明確的，且不得扣除或扣繳任何税款。如果要求從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方雙方共同和各自同意：(I)如果此類扣減或扣繳是由於補償税或其他税款，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人(包括適用於根據本條款第5.04節應支付的額外金額的扣減或扣繳)完成所有必需的扣減或扣繳後，適用的貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下)已完成所有必要的扣減或扣繳。行政代理人)收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同，(Ii)適用的扣繳義務人將進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的 扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。此外，貸方應根據適用法律，及時向相關政府主管部門繳納任何其他税款。貸方應在任何一方應根據適用法律支付任何税款之日起45天內向行政代理提供經認證的税務收據複印件，以證明適用的貸方已支付税款。貸方雙方共同和各自同意賠償行政代理和每個貸款人，並在提出書面請求後十(Br)(10)個工作日內向行政代理和每個貸款人償還由行政代理或貸款人應支付或支付的任何補償税或其他税(包括根據本條款第5.04條應支付的任何補償税或其他税)，或被要求從支付給行政代理或貸款人的款項中扣留或扣除的金額，以及任何合理的 自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。
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(B)任何貸款人如有權就根據任何貸方文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税，則應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以證明該貸款人有權獲得免除預扣税或降低預扣税的税率。此外，每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括下文第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
(C)在不限制第5.04(B)節的一般性的情況下：(X)不是美國人的每個貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在修訂和重述生效日期或之前交付給借款人和行政代理，或者，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節本協議項下的 權益的受讓人或受讓人(除非相關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，在轉讓或 轉讓給該貸款人之日，(I)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN(或繼任者表格)或表格W-8BEN-E(或繼承人表格)或(br}表格W-8ECI(或繼承者表格))，或(Ii)如果貸款人根據《法典》第871(H)或881(C)條就支付投資組合利息要求免除美國聯邦預扣税，則須提供兩份實質上以附件C的形式簽署的準確完整的證書原件(任何此類證書，一份美國税務合規證書(br}證書)和兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)或 W-8BEN-E(Iii)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥企業或參與貸款人)，貸款人的兩份經簽署的準確完整的美國國税局表格W-8IMY(或繼承人表格)正本，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN，表格W-8BEN-E，美國納税證明、W-8IMY表格、W-9表格和/或本第5.04(C)節要求的每個受益所有人提供的任何其他必需信息(或繼承人或其他適用表格)，如果該受益所有人是貸款人(提供如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個 受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表這些受益所有人提供美國納税合規證書；(Y)根據守則第7701(A)(30)條所界定的美國人的每一貸款人，應在修訂和重述生效日期或之前交付給借款人和行政代理，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節本協議項下的利息的受讓人或受讓人(除非相關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，則應在轉讓或轉讓給該貸款人的日期向該借款人和行政代理交付(以適用的為準)，兩份準確、完整的國税局表格W-9的簽署原件，或此人有權在此時提供的任何後續表格，以符合豁免美國聯邦支持扣繳要求的資格；和(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律 規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件以履行其在《反洗錢法》項下的義務，以確定貸款人是否履行了《反洗錢法》規定的貸款人和S的義務，或在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第5.04(C)(Z)節而言，FATCA應包括在修訂和重述生效日期之後對FATCA所做的任何修訂。
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每個貸方授權管理代理將貸方根據第5.04(B)節或本第5.04(C)節提供給管理代理的任何文件交付給借款人和任何 後續管理代理。儘管第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付 下列各項中適用的一項：(A)如果行政代理人是《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人，則證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳的《W-9服務表格》副本兩份，證明該行政代理人不受《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人的限制，或(B)如果該行政代理人不是《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人，對於從任何貸款人賬户收到的款項，應提供兩份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8IMY(連同所有所需的隨附文件)，證明行政代理是合格的中介機構(已就代表貸款人向其支付的美國聯邦所得税預扣承擔主要責任)或代扣代繳美國分行。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期或過期、失效或應借款人的合理要求而變為過時或無效時，行政代理應隨時提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第5.04(C)節有任何相反規定，行政代理在成為行政代理之日後，不應要求其提供因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何 文件。
(D)如果行政代理或任何貸款人依據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸方賠償的或貸方根據第5.04(A)條支付的額外金額所涉及的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向相關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，由該信用方根據第5.04(A)條就產生該退款的補償税項或其他税項)，扣除一切合理的自掏腰包行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的費用，包括任何税款，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供在行政代理或該貸款人的要求下，有關貸款方同意向該貸款方償還已支付的金額(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該款的情況下。儘管第5.04(D)節有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，前提是此類付款會使行政代理或該貸款人處於不利的地位(按税後淨額計算)，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或該貸款人的處境將低於 。本第5.04(D)節的任何規定均不得解釋為行政代理或任何貸款人有義務向任何人披露其納税申報表或任何其他有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。
(E)為免生疑問，就本第5.04節而言，術語貸款人應包括任何開證行。
第6節：修改和重述生效日期的信用延期的先決條件。
在滿足或放棄下列條件之前，行政代理、開證行和貸款人不應被要求在修改和重述生效日為任何定期貸款或循環貸款提供資金，或安排簽發任何信用證：
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6.01修訂和重述協議。於修訂及重述生效日期或之前，控股公司、借款人及附屬擔保人應已簽署並向行政代理遞交修訂及重述協議副本。
6.02 [故意省略].
6.03律師的意見。於修訂及重述生效日期，行政代理應已收到(I)致行政代理及每一貸款人的意見，並註明修訂及重述生效日期，修訂及重述生效日期的形式及實質令貸款人的紐約特別法律顧問Milbank LLP合理滿意；及(Ii)借款人的FCC特別法律顧問Wiley Rein LLP致行政代理及各貸款人的意見，修訂及重述生效日期的格式及實質令行政代理合理滿意。
6.04公司文件；訴訟程序等
(A)在修訂和重述生效日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，日期為修訂和重述生效日期，由該信用方的祕書或助理祕書籤署，並由該信用方的一名負責官員以附件E的形式證明，並插入適當的 以下(B)款所述的良好信譽證書的副本、該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)(如適用)以及該證書中提及的該信用方的決議。上述各項均須採用慣常形式。
(B)行政代理應在修改和重述生效日期前至少兩(2)個工作日收到行政代理可能合理地要求的信用當事人的良好信譽證書和書面或傳真(如果有)。
6.05 [故意省略].
6.06修訂和重述生效日期再融資。在修訂及重述生效日期之前或同時，借款人須(I)預付緊接修訂及重述生效日期前所有未償還的B-2期貸款，及(Ii)向所有B-2期貸款人支付緊接修訂及重述生效日期之前(但不包括)其B-2期貸款的所有應計及未付利息、手續費或其他未償還金額。
6.07 [故意省略].
6.08 [故意省略].
6.09安全協議。於修訂及重述生效日期，擔保協議將(I)全面生效及 生效，及(Ii)涵蓋本協議所指的所有現時及未來的貸方抵押品。各信用證方應已向抵押品代理人交付：
(I)在修訂和重述生效日期之前未提交的範圍內，根據UCC授權提交的適當融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以及向美國專利商標局和美國版權局或每個司法管轄區的其他適當備案機構提交的文件，以完善擔保協議聲稱設定的擔保權益；
(Ii)在修訂和重述生效日期前抵押品代理人未持有的範圍內，擔保協議中所指的、隨後由該貸款方擁有的所有質押抵押品(如有)，以及已籤立和未註明日期的轉讓背書(如果質押抵押品構成經證明的證券)，以及抵押品代理人完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有其他文件和文書；和
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(Iii)最近信息請求日期的認證副本或 副本(Form UCC-1)，或截至最近日期的同等報告，列出將借款人或任何其他貸款方列為債務人並在完美證書所指的 司法管轄區內存檔的所有有效融資報表，以及在每種情況下此類融資報表的副本，以行政代理不遲於修訂和重述生效日期前五(5)個工作日的要求為限。
6.10 [故意省略].
6.11財務報表。於修訂及重述生效日期或之前，修訂及重述協議主管應已收到(A)控股公司或母公司經審計的2021年及2022年合併財務報表(經審計財務報表)，其中包括截至2021年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、成員權益變動及現金流量，以及合併財務報表的相關附註，及(B)控股公司或母公司截至3月31日止財政季度的未經審計綜合資產負債表(X)。2023年和2023年6月30日及(Y)截至根據上文(B)條款提交的最近一份資產負債表日期之後的每個財政季度，以及修訂和重述生效日期(最後一個適用財政季度的日期，財務報表日期)之前至少四十五(45)天的每個財政季度，以及相關的經營報表和現金流量表控股公司或母公司。上文(A)及(B)項所指財務報表應根據美國公認會計原則編制，但須受未經審計財務報表因審計及正常年終審計調整而導致的變動及某些腳註的影響。
6.12償付能力證書。在修訂和重述生效日，行政代理應已收到控股公司首席財務官或財務主管(或同等職責的高級管理人員)以附件I的形式出具的償付能力證明。
6.13費用等。借款人必須根據訂約函在修訂和重述生效日期支付的所有費用，以及在修訂和重述生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的所有合理和有文件記錄的費用 自掏腰包借款人根據修訂及重述協議須償還與交易有關的開支 訂約函應已支付(該金額可抵銷本協議下修訂及重述生效日期的貸款所得款項)。
6.14陳述和保證。本合同第8節或任何其他信用證文件中所列的任何信用方作出的每一項陳述和擔保，在修改生效日和重述生效日在所有重要方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有重大方面均應真實和正確(不得與任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準重複)。
6.15《愛國者法案》。(I)貸方應在修訂和重述生效日期前至少三(3)個工作日，向或促使向修訂和重述協議牽頭協調人提供他們合理確定為監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的文件和其他信息。如果《修訂和重述協議》牽頭安排人在修訂和重述生效日期前至少十(10)天以書面形式提出合理要求，且(Ii)借款人符合《實益所有權條例》規定的客户法人資格，貸方應至少在修訂和重述生效日期前三(3)個工作日向代理人提交與借款人有關的實益所有權證明。
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6.16借款通知。在修訂和重述生效日期發放B-3期貸款和循環貸款(如果適用)之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。
6.17軍官S證書。在修訂和重述生效日期 ，控股公司應已向行政代理提交一份控股公司負責人的證書，證明滿足第6.14、6.18和6.19節的條件。
6.18重大不良影響。自2022年12月31日起，不發生任何實質性不利影響。
6.19無缺省。B-3定期貸款和2023年循環貸款(如果適用)的發生或由此產生的收益在修訂和重述生效日期的運用不會或不會造成任何違約或違約事件。
第7節修改和重述生效日期後所有信用展期的先決條件。
每個貸款人在修改和重述生效日期之後發放貸款的義務(受第2.15節約束的任何增量承諾的產生除外)，以及每個開證行進行任何信貸延期(包括修改和重述生效日期之後的初始信貸延期)的義務，應以滿足(或放棄)下列各項先決條件為條件：
7.01借款通知書。如果申請貸款，行政代理 應已收到第2.03節所要求的借款通知(或該通知應被視為已根據第2.03節發出)，或者，對於信用證的簽發、修改、延期或續展，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.17(B)節所要求的開具、修改、延期或續簽信用證的通知。
7.02無默認設置。此類融資或發行的時間或結果 不應存在違約或違約事件。
7.03陳述和保證。本合同第8節所述任何信用證方或任何其他信用證單據中所作的每一項陳述和擔保，在信用證延期之日和截止日期，在所有重要方面均應真實、正確(不重複任何該等陳述或擔保中規定的任何重大標準)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證 應在截至該日期的所有重要方面真實和正確(不得重複任何此類陳述或保證中規定的任何重要性標準)。
第8節陳述、保證和協議
為了促使貸款人訂立本協議，並促使貸款和每家發證行進行任何信貸延期，各控股公司和借款人在修訂和重述生效日期作出以下陳述和保證，僅在第7條所要求的範圍內，與修訂和重述生效日期之後的每個信貸延期 相關。
8.01組織狀態。每一控股公司、借款人及每一家受限制附屬公司(I)均為經正式組織或註冊成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)，且根據其組織或註冊成立的司法管轄區的法律具有良好的信譽(在適用的範圍內)；(Ii)具有所需的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體
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(Br)擁有其物業及資產及處理其目前擬從事的業務的權力及授權(視屬何情況而定)，及(Iii)在有關司法管轄區的法律適用的範圍內，該等 概念已妥為合資格及獲授權開展業務，且在其財產的擁有權或其業務的進行需要該等 資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備該等資格，則個別及整體而言，不會合理地預期會產生重大不利影響。
8.02權力和權威；可執行性。每個信用方均擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定的權力和權力，並已採取一切必要的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)行動，授權其簽署、交付和履行每份此類信用證文件。每一貸方已正式簽署並交付其所屬的每一份信用證文件，每一份該等信用證文件構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(無論是以衡平法還是法律尋求強制執行)。
8.03無違規行為。任何信用證方向其作為一方的 簽署、交付或履行信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，(I)不會違反法律的任何規定，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或 條款的任何條款、契諾、條件或 條款相牴觸或導致違反，或構成違約，或導致根據以下條款對任何貸款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或根據擔保文件設定或施加的義務除外)：任何貸方為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議，或任何其他實質性協議、合同或文書，在每一種情況下，貸方或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束(在前述第(I)和(Ii)款的情況下，但在每種情況下的任何違反、違約、違約和/或衝突的情況除外，無論是單獨的還是在總體上都是不合理的)，造成重大不利影響)或(Iii)將違反任何貸款方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等組織文件)的任何規定。
8.04批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出該等申請會產生重大不利影響，否則不得作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(X)在修訂及重述生效日期或之前已取得或作出的，並在修訂及重述生效日期及 (Y)為完善根據安全文件所設定的擔保權益所需的備案)，或獲任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構豁免；要求任何信用證方或代表任何信用證方授權任何信用證方簽署、交付和履行任何信用證單據，或要求任何信用證方或其代表就任何信用證文件的簽署、交付和履行而獲得或作出任何信用證文件。
8.05財務報表；財務狀況。
(A)(I)控股公司(或任何母公司)及其附屬公司根據第6.11(A)節最近一次呈交的經審核綜合財務報表 在各重大方面均公平地列示控股公司(或任何母公司)及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營業績 根據美國公認會計原則在其涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明確註明。
(Ii)控股公司(或其任何母公司)及其附屬公司最近根據第6.11(B)(X)節呈交的未經審核綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則在其所涵蓋期間內一致適用而編制，且(Y)控股公司(或其任何母公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均公平地 列示，但須受 附註及正常及經常性年終審核調整的規限。
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(B)於修訂及重述生效日期，控股及其附屬公司按綜合基準於交易完成後具有償債能力。
(c) [已保留].
(D)自修訂及重述生效日期起，並無合理預期個別或整體會造成重大不利影響的變更、事件或事件。
8.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或法律程序 待決，或據借款人所知，(I)與交易或任何信貸單據有關，或(Ii)個別或整體已經或合理地預期會產生重大不利影響 。
8.07真實而完整的大揭露。
(A)任何信用方或信用方的任何代表在其指示下並代表其提供給行政代理或貸款人的所有書面信息(不包括沒有作出任何陳述、擔保或契約的陳述、估計、預測和預測的信息)，當作為整體並在所有補充條款生效後，本協議、其他信用證文件或本協議或其中設想的任何交易已經或將提供給行政代理或貸款人。本公司現時及將來在所有重大方面均屬完整及正確，且不會亦不會 載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(不論在何種情況下作出該等陳述)，均不具重大誤導性。
(B)截至修訂及重述生效日期，根據第6.15(Ii)節的第 項交付的實益所有權證明所包括的資料在各方面均屬真實無誤。
8.08收益的使用；保證金規定。
(A)在修訂和重述生效日期發生的B-3期貸款的所有收益應由借款人 用於(I)為交易提供部分資金，以及(Ii)在為交易融資後超出的部分用於營運資金需要和一般公司目的，包括為資本支出、允許收購和其他允許投資、股息和本協議未禁止的任何其他目的提供融資。為免生疑問，根據修訂及重述協議的規定，B-2期貸款可轉換為B-3期貸款。
(B)在修訂和重述生效日期發生的循環貸款的所有收益可用於(I)替換、支持或現金抵押任何現有的信用證或擔保債券，以及(Ii)為交易提供資金和用於營運資金需求。 在修訂和重述生效日期之後產生的循環貸款的所有收益以及在修訂和重述生效日期後簽發的任何信用證將用於營運資金需要和一般公司用途，包括為資本支出、允許的收購和其他允許的投資、股息和本協議未禁止的任何其他目的提供融資。
(C)增量承付的所有收益將用於第2.15(A)節規定的目的。
(D)任何信貸展期的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票的目的而提供信貸。任何貸款的發放或其收益的使用或任何其他信用延期的發生都不會違反聯邦儲備系統理事會T規則、U規則或X規則的規定。
(E)借款人不得請求任何借款，借款人不得使用，控股公司應促使其及其附屬公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款收益：(A)為促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律；(B)為資助、融資或促進 或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，在每一種情況下，違反適用的制裁，或(C)以任何方式構成本協議任何一方違反任何制裁。
-106-
8.09報税表和繳款單。除合理預期不會導致重大不利影響外，(I)控股及每一受限制附屬公司已及時或促使其及時向適當税務當局提交所有須由控股及/或任何受限制附屬公司或與其收入、財產或營運有關的報税表、報表、表格及税項報告( )，(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映控股及受限制附屬公司在其所涵蓋期間的所有税務責任，及(Iii)控股公司及各受限制附屬公司已支付其應繳的所有税款，但根據美國公認會計準則在控股公司及受限制附屬公司的財務報表上按美國公認會計原則全額撥備的税項除外。現時並無任何訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索待決，而據Holdings或借款人所知，並無任何當局以書面威脅提出訴訟、訴訟、法律程序、審計、申索或任何當局正在進行的調查，就每宗個案而言，有關控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何税項均有可能被合理地裁定為不利，且如裁定不利，合理地預期將會導致重大不利影響。
8.10 ERISA。
(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的事件。每項計劃在形式和運作上均符合其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用規定，但此類不符合規定的情況不會產生重大不利影響。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如果有)都已收到美國國税局的有利決定函，或以原型文件的形式作為利好意見信的標的。
(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，但合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。
(C)如果控股公司、每一家受限附屬公司和每一家ERISA關聯公司都在本保證作出之日起完全退出所有多僱主計劃，則合理地預計將產生的總提取責任不會產生實質性的不利影響。
(D)並無針對某計劃或涉及該計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行利益申索除外)，或據 控股公司所知，任何受限制的附屬公司或任何ERISA聯屬公司受到威脅，而該等訴訟、訴訟或索償可合理地預期會針對任何計劃成功地提出，而如成功提出，則合理地預期會產生重大的不利影響，不論是個別的或整體的。
(E)控股公司、任何受限子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別向每個計劃和多僱主計劃、該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的合同或協議規定的適用時限內，向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃 作出所有供款，但如個別或整體未能遵守，則合理地預計不會產生重大不利影響。
(F)除非並非合理地預期會產生重大不利影響：(I)每項境外退休金計劃一直遵守其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；(Ii)已及時就境外退休金計劃作出規定的所有供款；及(Iii)控股公司及任何受限制附屬公司並無就終止或退出任何 境外退休金計劃產生任何責任。
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8.11安全文件。擔保協議的規定有效 為擔保債權人的利益為擔保代理人設定合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制的範圍除外(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行))，並在(I)及時和適當地提交列出每一適用信用方的財務報表時，作為債務人，抵押品代理人作為擔保方，(Br)在國家S辦公室(或其他類似的政府實體)的該信用方組織的管轄範圍內的祕書，(Ii)抵押品代理人收到構成《紐約UCC》第8條管轄的證券的所有文書、動產票據和經證明的質押股權，在每一種情況下，構成抵押品的適當形式的抵押品可通過交付方式轉讓，或伴隨着以空白方式正式簽署的轉讓或轉讓文書，(Iii)充分識別商業侵權債權(視情況適用)，(Iv)專利擔保協議的記錄，如果適用，並且商標擔保協議(如果適用)和商標擔保協議(如果適用)分別以美國專利商標局所附擔保協議的形式和(V)版權擔保協議的記錄(如果適用)以與美國版權局的擔保協議所附的形式記錄，則擔保代理人為了有擔保債權人的利益，對所有抵押品(如擔保協議所述)的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的擔保權益(如擔保協議所述)，但不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制。在每一種情況下，只要可以根據適用法律通過這些行動實現完美。
8.12屬性。就不動產而言，各受限制附屬公司對其擁有的所有有形財產，包括反映於第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表內的所有重大有形財產，擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益(就不動產而言，則擁有良好及有效的所有權或有效租賃權益)(自該等資產負債表之日起出售或以其他方式處置或按本協議條款準許者除外)，且無任何留置權，但準許留置權除外。
8.13大寫。借款人的所有已發行股本(或等值股本)(或其等值的 )均已正式有效發行，並已繳足股款且(在適用範圍內)無需評估(根據法律可能對借款人的股東進行的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人並無任何股本(或其等價物)或可轉換為其股本(或其等價物)或可兑換為其股本(或其等價物)的其他證券，或任何認購或購買的權利，或任何購買其股本(或其等價物)的期權，或規定發行(或有或有)或與其股本(或其等價物)有關的任何性質的催繳、承諾或申索的任何協議。
8.14家子公司。於修訂及重述生效日期，除(I)非活躍附屬公司及(Ii)附表8.14所列附屬公司外，Holdings並無其他附屬公司。附表8.14正確列明截至修訂及重述生效日期，控股公司在其各附屬公司各類股本(或等值股本)中的(直接及間接)擁有權百分比，並確定其直接擁有人。
8.15遵守法規、反腐敗法、制裁和《愛國者法》。
(A)控股及其附屬公司均遵守所有適用的法規、法規和命令(包括與恐怖主義融資或洗錢有關的任何法律，如《愛國者法案》)，以及所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制，但該等不符合規定的 個別和總體上不會產生也不會產生重大不利影響的情況除外。借款人不得直接(或知情地間接)使用B-3期貸款、循環貸款或信用證的收益，以任何方式構成對前一句中提及的任何此類適用法律、法規、命令或限制的實質性違反。
(B)控股公司已實施並維持旨在促進和實現控股公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序，而控股公司、其子公司及其各自的高級職員，據借款人、董事、僱員和代理人所知，在所有重要方面都遵守了適用的反腐敗法律和適用的制裁。(A)Holdings或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據借款人、其各自的僱員或代理人或其任何附屬公司將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何人，均不是受制裁的人。
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8.16《投資公司法》。控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，必須登記為投資公司。
8.17 [故意省略].
8.18環境事務。除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外：
(A)控股公司及各受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定。並無任何未決或據任何信貸方所知，對Holdings或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或由Holdings或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產提出環境索賠。據任何信貸方所知，有關控股或任何受限制附屬公司的業務或 經營，或據任何信貸方所知，控股或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，如有理由預期(I)構成對控股或任何受限制附屬公司的環境索賠的基礎，或(Ii)使控股或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產受到 所有權、租賃或營運的任何限制，根據任何適用的環境法，控股公司或任何受限制的子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。
(B)據任何貸款方所知，危險材料在任何時間均未產生、使用、處理或儲存，或在控股或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產之間運輸或釋放，而該等產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放已(I)導致控股或任何受限制附屬公司違反任何適用的環境法，(Ii)對Holdings或任何受限制附屬公司提出任何待決的環境索償，或(Iii)根據任何適用的環境法，使Holdings或任何受限制的附屬公司承擔任何待決的責任。
8.19勞動關係。除附表8.19中所列的情況外，或(A)不存在針對控股公司或任何受限制子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，對控股公司或任何受限制子公司構成威脅，(B)據借款人所知，不存在與控股公司或任何受限制子公司有關的工會代表問題，(C)Holdings或任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反 公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律處理此類事項，以及(D)據借款人所知，未對Holdings或任何受限制子公司進行工資和工時部門調查。
8.20知識產權。每個控股公司和受限子公司都擁有或有權使用 任何類型的專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和專有技術，無論是否書寫(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為知識產權)，與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但未能擁有或沒有 使用的權利和/或衝突除外，而且合理地預計不會產生實質性的不利影響。
8.21歐洲經濟區 金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
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8.22保險。除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響，否則控股公司和受限子公司的財產由完全有效的保險單承保(或受自我保險安排的約束)，保險公司相信借款人 相信(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任，此類保險的金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(在實施任何 自我保險後)控股和受限制附屬公司的規模和性質是合理和審慎的金額。
8.23 FCC很重要。
(A)截至修訂和重述生效日期，附表8.23(A)列出了所有材料FCC許可證，以及作為每個FCC許可證被許可方的信用方。
(B)除非附表8.23(B)所載或其他規定不會造成重大不利影響，且在實施任何經準許的收購後，控股公司及受限制附屬公司的業務運作須遵守經修訂的1934年通訊法案，以及FCC的規則、命令規例及其他適用要求。
(C)所有FCC許可證均以Holdings或其一家子公司的名義持有，或者，如果這些FCC許可證是在 允許的收購中獲得的，則已向FCC提出申請，並正在等待FCC批准將此類FCC許可證轉讓給Holdings或其某些子公司的所有必要同意。已頒發的FCC許可證已全面生效 。除附表8.23(C)所述外，沒有任何訴訟或投訴待決，或據我所知，對於任何會導致重大不利影響的FCC許可證，均不存在針對信用方的威脅。
第9節肯定性公約
控股及各受限制附屬公司在此訂立契約，並同意在修訂及重述生效日期及之後及 只要任何貸款人或開證行在本協議項下有任何附屬承諾或其他承諾，則本協議項下的任何貸款或其他債務(除(X)當時尚未到期及應付的或有賠償責任及 (Y)有關當時尚未到期及應付的指定對衝協議或指定金庫服務協議的債務)仍未全額償付，或根據附屬融資出具的任何信用證或信用證及銀行擔保仍未清償(除非已作出現金抵押、擔保或其他安排，除外)。在每一種情況下，以行政代理和適用開證行或附屬貸款人分別合理滿意的其他條件)：
9.01信息契約。除非另有規定，否則控股公司將提供給行政代理，以分發給 每個貸款人，包括每個貸款人S公共助理：
(A)季度財務報表。 控股公司每個會計年度的前三個季度會計期間結束後四十五(45)天內，在修訂和重述生效日期之後結束的每個會計年度內，控股公司及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的會計年度的相關綜合經營報表和現金流量表，在每個情況下列出上一個會計年度相應季度會計期間的比較數字。所有這些都應由控股公司的一名負責人證明，根據美國公認會計準則，它們在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守 正常的年終審計調整和不加腳註。
(B)年度財務報表 。(X)在修訂和重述生效日期後結束的每個控股公司財政年度結束後120天內，控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、S成員權益變動和該財政年度的現金流量表，列出上一個財政年度的比較數字，並在合併財務報表的情況下，經安永律師事務所或其他公認的國家聲譽的獨立註冊會計師認證；連同該會計師事務所的意見(該意見不應涉及任何類似的資格或例外，亦無任何限制或例外
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關於此類審計的範圍(強調事項段落除外)，或僅由於以下原因而引起的審計：(I)會計師同意並應在財務報表附註中披露的會計變更原則的資格，(Ii)本協議項下即將到來的到期日，自該意見發出之日起一(1)年內，或(Iii)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間滿足本協議中任何財務維護契約的情況，或(Iv)活動、運營、財務結果、(br}任何非限制性附屬公司的資產或負債)大意為該等陳述根據美國公認會計原則在各重大方面公平地呈列控股公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況及於指定期間的經營業績，及(Y)管理層S討論及分析該財政年度內的重要營運及財務發展。
(C)儘管有上述規定，通過提供(A)任何母公司、(B)控股公司或上述母公司S向美國證券交易委員會提交的適用的10-K表或10-Q表(視適用情況而定)，可就控股及其子公司的財務信息履行上文第9.01(A)和第9.01(B)節所述的義務(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據第9.01節的交付)。或(C)(I)Holdings的任何繼承人或(Ii)Holdings的任何受限附屬公司的適用財務報表，該附屬公司連同其合併及合併的受限制附屬公司，實質上構成Holdings及其合併及合併附屬公司的所有資產(一家合資格報告附屬公司)；提供就前述(A)、(B)和(C)、 與母公司或合格申報子公司有關的信息而言，該等信息應附有或控股公司應在上文第9.01(A)節和第9.01(B)節規定的適用期限內分別提交的綜合資料(無需審計)，該等資料一方面合理詳細地解釋與該母公司或合資格申報子公司有關的信息與與控股和合並限制子公司有關的資料之間的重大差異。從另一方面來説。
(D)預測。在修訂和重述生效日期後結束的借款人的每個財政年度結束後120天內，該財政年度合理詳細的年度預算(包括借款人及其子公司在合併基礎上的預計收入、來源和現金使用及資產負債表)，幷包括對該預算所依據的主要假設的討論(雙方同意不向公眾提供此類年度預測)。
(E)高級船員S證書。不遲於第9.01節財務交付後五(5)個工作日，由控股公司負責人以附件J的形式出具的合規證書(合規證書)，代表控股公司證明，該負責人員S知道，未發生且仍在繼續的違約或違約事件，或如果任何違約或違約事件已發生且仍在繼續，則指定其性質和範圍，該證書應(I)如果交付了第9.01(B)節所要求的截至2024年12月31日或之後的任何財政年度的財務報表。合理詳細地列出適用的超額現金流量支付期超額現金流量的金額(以及確定超額現金流量金額所需的計算)；(Ii)證明附表1(A)、2、5、6僅就材料知識產權、7(A)和7(B)以及完美證書的第8項沒有任何變化，在每種情況下，自修訂和重述生效日期以來，或者如果較晚，自根據第9.01(E)節交付的最新證書的日期以來，或者如果有任何此類變化， 此類變更的合理詳細清單(但在每種情況下，根據第(Ii)款，僅在此類擔保文件的條款要求將此類變更報告給抵押品代理人的範圍內)和 (Iii)包括證明符合第10.11條的證據(如果且僅當需要對其中所述的財務契約進行測試時)。
(F)失責通知、訴訟及重大不利影響。控股公司的任何負責人獲知此事後，應立即發出以下通知：(I)再融資票據、準用平價貸款、準用平價票據、準用次級債務或構成借款債務的其他債務(本金超過限額)項下任何構成違約或違約事件或任何違約或違約事件的事件的發生，(Ii)針對控股或任何受限制的附屬公司(X)的任何訴訟、政府調查或待決法律程序，而這些訴訟、調查或法律程序是個別或合計發生的，或合理地預期會發生的，重大不利影響或(Y)任何信用證單據或(Iii)已經產生或合理預期具有重大不利影響的任何其他事件、變化或情況 。
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(G)其他報告和檔案。在發送、存檔、接收或交付(視情況而定)後，應立即提供下列副本：(I)任何母公司、控股公司或任何受限子公司應向美國證券交易委員會或其任何繼承者(美國證券交易委員會)公開提交的所有財務信息、代理材料和報告(如果有)(不言而喻，控股公司或適用的受限子公司應被視為已向行政代理人提供上述信息、材料或報告，前提是向行政代理人提交書面通知，告知行政代理人該等信息、材料或報告已發送、存檔或交付(視情況而定))。美國證券交易委員會)及(Ii)根據再融資票據、準許同等權益貸款、準許同等權益票據、準許次級債務或其他債務構成本金超過限額的債務的債務持有人所收到的重要通知或報告，或向其提供的其他資料或關鍵性通知 (為免生疑問，包括與實際或聲稱的違約或違約事件有關的任何通知，以及可合理預期其中所述的行動或事件會對貸款人的利益構成重大不利的任何通知，但不包括任何行政通知或其規定的定期報告要求)。
(H)環境事宜。借款人的任何負責人獲知後，應立即通知下列任何環境事項，只要該等環境事項單獨或與所有其他此類環境事項合在一起，可合理地預期會產生重大不利影響：
(I)針對控股或任何受限制附屬公司或由控股或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；
(Ii)在控股公司或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何房地產上或因該等房地產而引起的任何情況或事故，而(A)已導致控股公司或任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或 (B)合理地預期會構成針對控股公司或任何受限制附屬公司或任何該等房地產的環境索賠的基礎；
(Iii)控股公司或任何受限制的附屬公司所擁有、租賃或經營的任何房地產的任何條件或事件，而該等條件或事件會合理地預期會導致該等房地產受任何 環境法規定的控股公司或任何受限制的附屬公司對該等房地產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性的限制；及
(Iv)Holdings或任何受限制子公司針對任何環境法或任何政府或其他行政機構所擁有、租賃或經營的任何不動產實際或據稱存在任何有害物質而採取的任何移除或補救行動，以及Holdings或任何受限制子公司根據或根據CERCLA從任何政府或政府機構收到的所有通知，這些通知指出Holdings或任何受限制子公司可能對補救費用負有責任，或以其他方式將CERCLA項下的潛在責任通知Holdings或任何受限制子公司。
(V)所有該等通知須合理詳細地描述申索、調查、狀況、發生或 撤換或補救行動的性質及S控股或該附屬公司對此作出的迴應。
(I)非限制性子公司的財務報表 。在交付每一套第9.01節財務報告的同時，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。
(J)保險。根據本合同第9.03節的要求提供續保證明。
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(K)其他資料。(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的有關控股或任何受限制附屬公司的其他信息或文件(財務或其他)，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而需要的信息和文件 。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。儘管有上述規定，控股公司或任何受限制的子公司均不需要根據本條款提供任何信息，前提是該條款的規定將違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何具有約束力的合同義務或失去任何專業特權；提供如果控股公司或任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供在本協議下需要提供的信息，則控股公司應在獲知該信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。
根據本第9.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付，應視為已在以下日期交付：(I)控股或借款人在互聯網上發佈此類文件，或在控股、借款人S或母公司S網站上提供指向該文件的鏈接；或 (Ii)在控股或借款人S代表互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站)；提供在行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求之前，(X)控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理以便分發給提出請求的貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)控股應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何該等文件，並通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟拷貝)提供給行政代理，該電子版本由行政代理提供給每一貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督Holdings遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。
控股表示並保證，在每種情況下，它或任何其他直接或間接母公司和任何子公司(如果有)或者(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，控股公司特此(I)授權行政代理根據以上(A)和 (B)條提供財務報表和其他信息，以及信用文件和被取消資格的貸款人名單。向公眾提供，並(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，應已向其證券持有人提供或將基本上同時向其證券持有人提供。控股公司不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或者Holdings沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(應理解為，Holdings沒有義務要求向Public-Siders張貼任何材料)。即使本協議有任何相反規定，控股公司在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或與控股公司遵守本協議所含契約有關的任何證書、報告或計算。
9.02書籍、記錄和視察；電話會議。
(A)控股公司將，並將促使每一家受限制子公司保存適當的記錄和賬目，在這些賬簿和賬目中，與其業務和活動有關的所有交易和交易應完整、真實和 在所有重大方面與美國公認會計準則一致。控股公司將，並將促使每一家受限制子公司允許行政代理或任何貸款人的高級人員和指定代表在控股公司或受限制子公司高級人員的指導下訪問和檢查控股公司或受限制子公司的任何財產，並 檢查控股公司或受限制子公司的賬簿，與其及其高級人員和獨立會計師討論控股公司或受限制子公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢；提供控股或任何受限制的子公司均不需要提供任何信息：(I)此類信息構成非金融 商業祕密或非金融專有信息，或(Ii)提供此類信息將違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果控股公司或任何受限制的子公司
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根據第(Ii)款規定的例外情況，如果不提供本協議下需要提供的信息，控股公司應採取商業上合理的努力，在獲知此類信息被扣留後(但僅在提供此類通知不會違反此類法律、規則或法規或導致違反具有約束力的合同義務或喪失此類專業特權的情況下)，立即向行政代理提供通知，所有這些都應在合理的事先通知下，並在行政代理或任何此類貸款人合理要求的合理時間和間隔及合理程度內進行； 提供行政代理應給予控股或該受限制子公司參與與其會計師進行任何討論的機會；提供 進一步在不存在違約事件的情況下，(I)只有行政代理可以在正常營業時間內並在合理的提前通知後，代表貸款人行使第9.02條規定的行政代理和貸款人的權利，以及(Ii)在任何財政年度內，行政代理行使第9.02條規定的檢查權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人S承擔費用；提供 進一步, 然而，，當違約事件存在並持續時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內並在合理的提前通知下，在借款人承擔費用的任何時間 進行上述任何行為。
(B)如果行政代理人提出要求，借款人將在根據第9.01(B)節規定交付年度財務信息之日(或之後，如要求交付)後三十(30)天內，在借款人選定且行政代理人合理接受的時間召開電話會議或電話會議，審查借款人上一財政年度的財務業績(視情況而定)(應理解，任何此類電話會議可與為任何借款人S舉行的任何類似電話會議相結合，控股公司或母公司S其他貸款人或證券持有人和借款人、控股公司或母公司應提供演示文稿，提供適用會計期間重大運營和財務發展及趨勢的合理詳細概述)；提供在所有情況下，借款人沒有義務提供此類信息，只要借款人善意地披露此類信息將違反律師-客户特權、適用的保密要求(不是在考慮到這一點的情況下訂立的)、構成律師工作產品或商業祕密或專有信息，或法律禁止或受託責任以其他方式披露；提供 進一步借款人應盡商業上合理的努力取消此類披露限制或以不違反此類限制的方式傳達此類信息，並且在此類保密要求允許的範圍內或不會導致此類特權的喪失的範圍內，如果信息根據第9.02(B)節的前一但書被扣留，則應通知管理代理。
9.03財產維護； 保險。
(A)控股將，並將導致每一受限制附屬公司：(I)除非合理預期個別或合計不會導致重大不利影響，否則控股及受限制附屬公司的業務所需的所有有形財產將保持合理良好的運作狀況及狀況，正常損耗及撕裂、傷亡及譴責除外，(Ii)(X)維持財務穩健及信譽良好的保險公司的保險或(Y)維持自我保險，在每種情況下，與修訂和重述生效日期生效的保險單和慣例保持一致，以及(Iii)應擔保品代理人的要求，向其提供所有合理要求的有關所承保保險的信息。本第9.03節的規定應被視為對任何要求維護保險的安全文件的規定的補充，但不得重複。
(B)控股公司將，並將促使每一家受限制子公司始終將其財產以抵押品代理人為受益人進行保險，與此類保險有關的所有保單或證書(或其經認證的副本)應在第9.13節要求的時間之後，始終以慣例方式背書給抵押品代理人，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，通過將抵押品代理人指定為貸方損失收款人(僅就構成抵押品的財產的保險單而言)和/或附加被保險人)和 (Ii)如果保險人同意(控股公司應採取商業上合理的努力獲得該協議)，則應説明，除非有關保險人提前至少30天向抵押品代理人發出書面通知 ，否則不得取消此類保險單 (如果不支付保費，則應提前10天發出書面通知)；提供第9.03(B)節的要求不適用於(X)保險單，包括(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任，(2)僱傭行為責任，(3)工人賠償責任，(4)汽車和航空責任，(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常不被授予可保權益的其他保險單和計劃(如抵押品代理人批准)和(Y)自我保險計劃。
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(C)如果控股公司或任何受限制子公司未能按照本第9.03節的規定維持保險，或控股公司或任何受限制子公司未能在任何適用的寬限期後背書與之相關的所有必需保單，只要抵押品代理人提前十(10)個工作日向借款人提供其選擇在此之前購買此類保險的書面通知，抵押品代理人即有權(但沒有義務)購買此類保險。信貸各方共同和各自同意向抵押品代理人償還購買此類保險的所有合理和有據可查的費用和開支。
9.04生存；特許經營。控股公司將，並將促使每一家受限制子公司進行或導致進行所有必要的事情，以保存和保持充分的效力，並在每種情況下以重要的程度實現其存在、特許經營權、許可證和許可；提供第9.04節中的任何規定均不得阻止(I)控股公司或任何受限制子公司根據第10.02條出售資產和進行其他交易，(Ii)控股公司或任何受限制子公司放棄任何特許經營權、許可證或許可證，而控股公司或任何受限制子公司合理地認為這些特許經營權、許可證或許可證對控股公司和受限制子公司的整體運營不再具有重大意義，或(Iii)控股公司或任何受限制子公司在任何司法管轄區內撤銷其作為外國公司、合夥企業或有限責任公司的資格(視情況而定)。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。
9.05遵守法規等。控股將並將促使每一家子公司遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁措施，以及在適用的範圍內遵守愛國者法案，除非有理由預計個別或整體不會產生重大不利影響。控股將並將促使每一家受限制子公司遵守所有國內或國外政府機構關於其業務行為及其財產所有權的所有其他適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的不符合規定除外。控股公司將維持和執行旨在促進控股公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序，並使其 實現遵守。
9.06遵守環境法。控股公司將遵守，並將促使每個受限制子公司遵守適用於或要求由控股公司或任何受限制子公司現在或今後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用所需的所有環境法律和許可，但不符合規定的情況，無論是單獨或總體，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。並將保持或安排所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響(不包括因該等租賃不動產的擁有人或不在Holdings控制範圍內的該等租賃不動產的其他租户的作為或不作為而對該租賃不動產施加的留置權)。除非控股公司或任何受限制子公司尚未或不會產生重大不利影響，否則控股公司或任何受限制子公司均不會產生、使用、處理、儲存、釋放或處置，或允許在控股公司或任何受限制子公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或將危險材料運往或運出任何此類不動產，但產生、使用、處理、儲存、釋放或處置的危險材料除外。按照所有適用的環境法，在任何該等不動產上釋放或處置，或向該等不動產運送或從該不動產運送。
9.07 ERISA。控股公司負責人獲知後，應立即向行政代理提交一份控股公司負責人證書，列出有關此類事件的全部細節以及控股公司、受限制子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如果有)，以及控股公司、該受限制子公司、計劃管理人或該ERISA關聯公司要求或建議向PBGC或任何其他政府當局、多僱主計劃發起人或計劃參與者發出或提交的任何通知，以及控股公司收到的任何通知。來自PBGC或任何其他政府當局、多僱主計劃發起人或計劃參與者的此類受限子公司或ERISA附屬公司：(A)已發生合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(B)自該日以來，無資金來源的養卹金負債有所增加
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在任何一種情況下，或根據任何適用的事先通知，本協議中的陳述均已給出，合理地預計將導致重大不利影響；(C)根據ERISA第4201條，如果控股公司、任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有合理預期將導致重大不利影響的多僱主計劃，則估計的退出責任增加了 ；(D)任何控股公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司採用或開始向受守則第412節規限的任何計劃供款，或採納受守則第412節規限的計劃的任何修訂，而該等修訂是合理地預期會導致重大不利影響的；(E)未及時就外國退休金計劃作出規定的供款，而未能如期繳款則相當可能導致重大不利影響；或(F)外國退休金計劃已經終止、重組、分割或宣佈無力償債，而有關事件合理地預期會導致重大不利影響。應行政代理的要求，控股還將應行政代理的要求，向行政代理提交由控股或受限制子公司維護或贊助的每個計劃的最新年度報告(國税局表格5500系列，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)的完整副本。
9.08財政年度結束；財政季度。控股公司將導致(I)其每個受限制子公司的會計年度在每年的12月31日或附近結束，以及(Ii)其每個受限制子公司的會計季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或其附近結束。
9.09 [故意省略].
9.10納税。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則控股公司將支付和解除，並將導致每一家受限制子公司支付和解除在處罰之日之前對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法索賠，如果不支付，可能成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，而根據第10.01(III)條，這些財產是不允許的；提供如果控股公司或任何受限制的附屬公司根據美國公認會計原則保持了充足的準備金，則無論是出於善意還是通過適當的訴訟程序，都不需要支付任何該等税款。
9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08節的規定使用貸款收益。
9.12額外的保障；進一步的保證等。
(A)在修訂及重述生效日期後取得的控股、借款人及附屬擔保人的資產及財產(構成除外抵押品的資產除外)，以及抵押品代理人可能不時合理要求的資產及財產的擔保權益(共同修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期)，將授予抵押品代理，並將促使每一附屬擔保人向抵押品代理授予擔保權益。所有此類擔保權益應根據與原始成交日期簽訂的任何擔保文件一致的文件授予，或在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的情況下授予(包括在行政代理人提出合理要求時，就行政代理人可能合理要求的本第9.12(A)節所述事項向行政代理人和其他貸款人發出的、行政代理人可能合理要求的事項的律師意見(應理解為根據第6.03節以律師意見的實質形式提交的任何律師意見應為行政代理人可接受的))和(除附屬代理人可合理接受的例外情況外)構成：在採取一切必要的完善措施(信貸各方同意根據下文第(D)款採取的行動)後，有效且可強制執行的完善擔保權益(其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平原則(無論是以衡平法還是在法律上強制執行))，受任何同等權利債權人間協議的約束，優先於所有第三人的權利，但根據適用法律，允許留置權持有人除外，且不受除允許留置權以外的任何其他留置權的限制。其他安全文件或與之相關的文書應按法律要求的方式和地點正式記錄或歸檔，以建立、完善、保存和保護(除合理的例外情況外
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(br}抵押品代理人接受)根據附加證券文件要求授予抵押品代理人的留置權。儘管本 協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不需要將其任何資產質押，以保證借款人在信貸文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。
(B)在符合任何同等權益債權人協議的條款下，就在修訂及重述生效日期後成為或成為受限制附屬公司(或不再是被排除附屬公司)的任何人而言，在修訂及重述生效日期，或如較遲，在成為受限制附屬公司(或不再是被排除附屬公司)後四十五(45)天內，借款人將或將促使受限制附屬公司(I)將證書(如有)交付抵押品代理人，相當於根據擔保文件須質押的向貸款方發出的該附屬公司的全部股權(或所要求的較小數額)，連同未註明日期的股權書或由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白形式籤立和交付的其他適當轉讓文件，以及該受限制附屬公司欠任何貸款方的所有公司間票據，連同由該信用方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的轉讓文件(在每種情況下，均按擔保協議所要求的程度)。(Ii)促使該新的受限子公司(被排除的子公司除外)(A)簽署一份《擔保協議》的合併協議和一份與每份適用擔保文件的合併協議，基本上採用該協議所附的形式，以及(B)採取行政代理或抵押品代理認為合理必要或適宜的一切行動，使該適用擔保文件所設定的留置權在該協議所要求的範圍內按照所有適用法律要求予以適當完善。包括在行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求的司法管轄區內提交融資報表，以及(Iii)僅在借款人在行政代理人的要求下選擇促使其成為附屬擔保人的任何外國子公司的情況下，向行政代理人提交或 促使行政代理人就行政代理人可能合理地要求的本第9.12(B)節所述事項向行政代理人和其他貸款人提交其合理接受的律師意見。
(C)在行政代理人或擔保代理人提出合理要求時，管理代理人或擔保代理人將迅速作出、簽署、背書、確認、存檔和/或交付任何補充或確認證券文件的文件或文書，且擔保文件的補充或確認性文件的範圍由行政代理人或擔保代理人合理地認為是持續有效所必需的。抵押品上的留置權的完備性和優先權，不受任何其他留置權的限制，但允許的留置權或適用的證券文件允許的其他留置權除外。
(D)借款人同意，本第9.12條(A)和(C)項所要求的每項行動，在任何情況下不得遲於根據該等條款要求採取或行政代理人要求採取的行動後90天(或行政代理合理同意的較晚時間)完成。
(E)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何其他規定，母公司、Syncom-Iridium Holdings Corp.和/或Iridium Blocker-B。允許Inc.自行決定，通過簽署《擔保協議》的合併協議來保證履行義務，該協議基本上採用《擔保協議》所附的形式。
9.13結案後的行動。各控股公司及借款方同意，將於商業上合理的情況下儘快完成或安排有關受限制附屬公司完成附表9.13所述的各項行動，並不遲於附表9.13所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。
9.14允許的收購。控股公司應促使根據允許收購成立或收購的每一受限制子公司(除排除子公司外)(以及作為如此成立或收購的受限制子公司的直接母公司的每一貸款方)遵守並執行第9.12節所要求的所有文件，並在第9.12節所要求的範圍(和時間段內)提交所有文件，以使抵押品代理人合理滿意。
9.15信用評級。控股公司應盡商業上合理的努力維持(A)S、穆迪S和惠譽中的任何兩人對控股公司的企業信用評級或企業 家族評級(視情況而定)(但不是特定評級)，以及(B)S、穆迪S和惠譽中的任何兩人就根據本協議產生的B-3貸款(但不是特定評級)的信用評級。
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9.16子公司的指定。控股公司可在修訂及重述生效日期後的任何時間及不時以書面通知行政代理將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司； 提供(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)如指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，則該項指定應構成對該非受限制附屬公司的投資(計算金額相等於(X)由控股或任何受限制附屬公司擁有的指定附屬公司及其任何附屬公司股權的公平市值之和，在緊接該指定之前(該公允市場價值的計算不考慮該指定子公司或其任何子公司在擔保協議下的任何義務)和(Y)該子公司及其任何子公司在緊接該指定之前欠控股公司或任何受限制子公司的債務本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，均按美國公認會計原則計算)，且此類投資應根據美國公認會計原則允許進行。(Iii)如任何附屬公司或其任何附屬公司就任何再融資票據契約、任何準許同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、任何準許次級票據文件或其他債務工具而言是受限制附屬公司，而本金金額超過閾值，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；。(Iv)在將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司後，控股公司須遵守第9.12節有關該指定受限制附屬公司的規定。(V)任何受限制附屬公司不得為非受限制附屬公司的附屬公司(以及在指定日期後收購或成立的非受限制附屬公司的任何附屬公司應自動指定為非受限制附屬公司)及(Vi)在指定任何附屬公司為非受限制附屬公司的情況下，(X)將被指定為非受限制附屬公司的附屬公司及(Y)其附屬公司在指定時並未設立、招致、發行、承擔、借貸人對任何債務擔保或以其他方式承擔直接或間接責任，而根據該等債務，貸款人有權追索控股或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(A)於指定時該附屬公司及其當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(B)控股或適用的受限制附屬公司根據上一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該控股公司或有關受限制附屬公司被指定為該附屬公司之日的公平市價。
第10節消極公約
控股及各受限制附屬公司(及僅就第10.12條而言，母公司)在此訂立契約 ，並同意在修訂及重述生效日期當日及之後，只要任何貸款人在修訂及重述生效日期當日及之後有任何附屬承諾或本協議項下的其他承諾，貸款或本協議項下的其他債務((X)或有賠償義務未到期及(Y)有關指定對衝協議或指定金庫服務協議當時未到期及應付的債務除外)尚未全額清償，或任何信用證或信用證及根據附屬融資出具的銀行擔保仍未清償(除非有現金抵押，在每種情況下，已按行政代理和適用開證行或附屬貸款人分別合理滿意的條款作出後備或其他安排)：
10.01留置權。控股不會、也不會允許任何受限子公司對控股或任何受限子公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形)或與之相關的任何留置權存在、產生、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。提供第10.01節的規定不應阻止以下事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權在此稱為允許留置權)：
(1)根據信貸文件設定的留置權(包括擔保指定套期保值協議或指定金庫服務協議的留置權)；
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(Ii)(A)附表10.01(Ii)所列的修訂及重述生效日期已存在的留置權，以及受修訂及重述生效日期規限的財產(或未列於該附表10.01(Ii)內的部分，如該等留置權所擔保的債務的本金額分別少於$5,000,000及合計少於$15,000,000)，及。(B)就前述第(Ii)(A)條所指的留置權所擔保的任何債項而獲得準許再融資的債項的留置權；
(3)税收、評估或政府收費或未逾期徵收的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自司法管轄區的公認會計原則)善意並通過適當程序提出爭議的税收留置權；
(Iv)對在正常業務過程中發生的、不能保證借款債務的控股公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，如承運人、倉庫管理人S、承包商、材料工人S和機械師留置權，以及 在正常業務過程中產生的其他類似留置權，並正真誠地通過適當的法律程序對其進行抗辯，該程序具有防止財產或資產被沒收或出售的效力，但按照美國公認會計原則已為其設立足夠準備金的任何此類留置權除外；
(V)授予其他人的租賃、再租賃、許可證或再許可(包括知識產權的許可或再許可)，但不會對控股公司或任何受限制子公司的業務活動造成實質性幹擾；
(6)對控股公司或任何有限制的子公司的資產的留置權，以保證獲得第10.04(Iv)節允許的債務；提供該等留置權不會拖累控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產，但因該等債務而獲得的資產，以及附加或併入該等資產及其收益及產品的後置財產除外；提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押，條件是：(Br)習慣條款和(Y)就第(X)款所指的留置權所擔保的任何債務確保允許再融資的留置權；
(Vii)[故意遺漏];
(Viii)地役權，通行權，限制 (包括分區和其他土地使用限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔和次要所有權缺陷，總體上不會對控股或任何受限制子公司的業務行為造成實質性幹擾；
(9)關於在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售貨物的預防性UCC或其他類似融資報表備案產生的留置權；
(X)扣押和判決留置權，只要基本判決和法令不構成根據第11.01(I)節的違約事件；
(Xi)成文法和普通法規定的業主在租賃下的留置權，而Holdings或任何受限制的子公司是該租約的一方；
(Xii)在正常業務過程中產生的與工人補償索賠、失業保險或其他自我保險義務和社會保障福利有關的留置權(根據ERISA規定的留置權除外)，以及在正常業務過程中產生的保證履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保、暫緩、海關或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括(一)確保健康、安全和環境義務的義務，以及(二)信用證以外的任何政府當局要求或要求的義務)；
(Xiii)[故意遺漏];
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(Xiv)(A)對根據準許收購而取得的財產或資產的留置權，或對根據準許收購收購受限制附屬公司時該受限制附屬公司已存在的財產或資產的留置權；提供(X)此類留置權擔保的任何債務根據第10.04條允許存在，以及(Y)此類留置權不是與此類允許收購相關，也不是由於預期或預期發生的，也不附屬於Holdings的任何其他資產或任何受限制的子公司，以及(B)就前述第(Xiv)(A)款所述留置權擔保的任何債務獲得允許再融資債務的留置權；
(Xv)保證投標、投標、合同(償還借款的合同除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、關税和上訴保證金及其他類似性質的義務(包括：(I)保證健康、安全和環境義務，以及(Ii)任何政府當局要求或要求的義務)的保證金或承諾，以及作為支付租金的保證，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；
(十六)外國子公司的資產留置權，以擔保外國子公司的債務，這是根據第(Br)節第(八)款允許的；
(Xvii)在正常業務過程中，出租人、轉讓人、被許可人、許可人或再許可人根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)所享有的任何權益或所有權，以及出租人、轉讓人、被許可人、許可人或再許可人產生的任何留置權；
(Xviii)在10.02(Xii)節允許的範圍內對進行回售交易的財產的留置權；
(Xix)根據證明任何合資企業或類似安排的協議產生的、與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)；
(Xx)以控股公司、借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權，以獲得第10.05節允許的公司間債務；提供根據第10.05節的規定，任何擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件設立的留置權；
(Xxi)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權。S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，以及在正常業務過程中的質押或存款；
(Xxii)對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及對保險人的權利或索賠，在每一種情況下，保證第10.04(X)節允許的保險費融資；
(Xxiii)控股公司或任何受限制附屬公司的存貨或設備在正常業務過程中因該等存貨或設備位於非控股公司及受限制附屬公司所擁有的處所而可能產生的留置權；
(Xiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(Xxv)留置權：(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附在商品交易賬户或其他商品上的留置權 在正常業務過程中產生的經紀賬户，以及(Iii)因法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的銀行或其他金融機構的留置權，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；
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(Xxvi)被視為與根據第10.05(2)節允許的回購協議中的投資有關而存在的留置權；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(Xxvii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務的產生或發行有關；(Ii)與控股公司或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關 ，以允許償還在控股公司或任何受限制子公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與控股公司或任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；
(Xxviii)(A)僅附於現金的留置權 與本協議允許的收購或其他投資相關的任何意向書或購買協議的保證金，以及(B)以賣方為受益人的現金或現金等價物預付款留置權 適用於第10.05節允許的投資中將獲得的任何財產的購買價格；
(Xxix)其他留置權，以保證本金不超過$199,400,000和在任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的45.0%(在產生時計算)的債務為限；
(Xxx)擔保債務的抵押品留置權，第(Br)節(Xxvii)或(Xxix)允許抵押品以抵押品擔保；
(Xxxi)與任何再融資票據或任何允許次級債務或任何其他債務有關的現金存款，每種情況下的範圍均為第10.07節所允許的範圍；
(Xxxii)在出售或貼現應收賬款時出售的應收賬款留置權，第(Br)節第(4)款允許；
(Xxxiii)因有條件出售、保留所有權、寄售或由控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的類似售貨安排而產生的留置權；
(Xxxiv)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生但不用於投機目的；
(XxXV)(X)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以確保控股公司和受限制附屬公司的業務正常運作；及(Y)為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利，而該等土地使用不會對控股公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；
(Xxxvi)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；
(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；
(Xxxviii)保證本協議所允許的任何套期保值協議的現金存款留置權；
(Xxxix)與任何合格證券化交易或應收賬款工具相關的留置權，而證券化資產或應收賬款資產(如適用)僅由一家或多家外國子公司發起的資產構成；
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(Xl)授予受託人的傳統留置權，以保證根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項，根據該契約或其他協議，不受本協議禁止的債務是根據該契約或其他協議而發放的；
(Xli)不對 控股公司或任何受限制子公司的正常業務產生實質性影響的不動產租賃和分租；
對現金或現金等價物(及相關託管賬户)的留置權 與發行任何再融資票據、任何允許的等價物票據或允許的次級票據有關的留置權 ；
(Xliii)與以往慣例一致的其他普通留置權或留置權，在每一種情況下，該等留置權或留置權均附帶於Holdings 及受限制附屬公司業務的經營或其財產的所有權而不擔保控股公司或其附屬公司的任何債務，且總體上不會對Holdings及受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；
(Xliv)對衞星或其部分(包括與之有關的保險收益)或與之有關的衞星(或衞星有效載荷或部件)建造或購置協議的客户留置權，在每一種情況下均在正常業務過程中給予；
(Xlv)對新購置或製造的衞星、此類衞星的衞星和發射保險費及其收益的留置權，以及對衞星購買協議和發射服務協議的留置權，以確保此類衞星的債務；和
(XLVI)對不受限制的子公司的股權留置權。
對於控股公司或任何受限制子公司授予10.01節所述類型的留置權，應授權行政代理和抵押品代理採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅針對受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。
為確定是否符合本條款10.01的規定，如果留置權(或其任何部分)滿足上述第(Ii)至(Xlvi)款中所述的一種或多種此類允許留置權的標準，借款人可隨時自行決定以符合本條款10.01的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類或劃分。提供根據信用證單據設立的所有留置權將被視為根據上文第10.01(I)條產生，不得重新分類。
10.02合併、合併或出售資產等。控股公司將不會、也不會允許任何受限子公司結束、清算或解散其事務，或進行任何合夥企業、合資企業或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何回售交易，但以下情況除外：
(I)第10.05條允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；
(Ii)控股和 受限子公司可以出售資產(包括股權)，只要：(X)控股或各自的受限子公司至少收到公平市值(由控股或受限子公司真誠確定)，以及(Y)如果任何單一交易涉及的資產的公平市值大於44,300,000美元和LTM綜合EBITDA的10%(在出售時衡量)， 控股或受限子公司收到的對價的至少75%應以現金形式，現金等價物或在符合以下但書的情況下，指定的非現金對價 (考慮到現金和現金等價物的金額、任何本票的本金金額和公平市場價值，由
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持股或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠地支付任何其他代價(包括指定的非現金代價)，並在此類出售結束時支付；提供, 然而，，就本條(Y)而言，下列各項應被視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的任何債務(如控股公司或上述受限制附屬公司S根據本條款或其腳註提供的最新資產負債表所示)或該受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於義務的負債除外)，而所有適用債權人已就該等債務處置有效解除控股公司及受限制附屬公司的債務，(B)任何證券、票據、 控股或受限制子公司從受讓方收到的其他債務或資產，借款人或受限制子公司在適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)，以及(C)控股或任何受限制子公司在此類資產出售中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，與根據本條款(Y)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價一起計算。不超過LTM綜合EBITDA的88,600,000美元和20.0%的較大者(在收到該指定非現金對價時衡量)(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；
(Iii)每個控股公司和受限制子公司可以租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產 (只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iv)節允許的範圍內)；
(4)各控股公司和受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，而不能作為任何融資交易的一部分；
(V)每一控股公司及受限制附屬公司均可將許可證、再許可、租賃或再租賃(包括知識產權)授予其他人士，而該等許可、再許可、租賃或再租賃不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務運作造成重大幹擾；
(Vi)(W)Holdings的任何國內子公司可與Holdings或借款人合併、合併、解散、合併或清算，或合併、合併、解散、合併或清算為Holdings或借款人(只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業)，如果該尚存人不是Holdings或借款人(視情況而定)，則該人明確以書面形式承擔Holdings或借款人的所有義務(如適用)，根據信貸文件的假設協議，其形式和實質令行政代理合理滿意)或任何附屬擔保人(只要該等合併、合併、解散、合併或清算的倖存者是控股公司的全資境內附屬公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為與該等合併、合併或清算同時存在的附屬擔保人)，(X)控股的任何被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)可被合併、合併、解散與控股的任何其他被排除的附屬公司(非限制性附屬公司除外)合併或清算， 和(Y)控股的任何被排除的附屬公司(非受限制的附屬公司除外)可與任何貸款方合併、合併、解散、合併或清算(只要該貸款方是此類合併、合併、解散、合併或清算的倖存公司)；提供任何此類合併、合併、解散、合併或清算只能根據第(Vi)款予以允許，只要 為有擔保債權人的利益而授予抵押品代理人的任何擔保權益不得因此類合併、合併、合併或清算而在任何實質性方面受到損害；
(Vii)每一控股公司及受限制附屬公司均可作出任何 處置(I)與合格證券化交易有關的證券化資產，或(Ii)與應收賬款安排有關的應收賬款資產，在每種情況下，均可按第10.04條的規定處置；
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(Viii)各控股公司及受限制附屬公司均可在任何財政年度出售或租賃(A)正常業務過程中的存貨、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨品及(C)公平市價低於LTM綜合EBITDA(視何者適用而定)的44,300,000美元及10.0%(以較大者為準)的資產，並準許將未使用的金額結轉至下一個財政年度；
(Ix)每一控股公司及受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(I)過時、陳舊、盈餘、損壞或破舊的財產及(Ii)不再用於或有用於控股公司及受限制附屬公司的業務的財產；
(X)每一控股公司及受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產對控股及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或有用，及(Y)該等資產在有關準許收購的一週年當日或之前出售或以其他方式處置；
(Xi)為完成本第10.02條所允許的出售、轉讓或處置，控股的一家受限制子公司可合併、合併或合併為另一人，或可解散或清算；
(Xii)各控股公司及受限制附屬公司均可進行售後回租交易，涉及(A)在最初截止日期後但不超過該等售後回租交易前180天內取得的不動產的現金及公平市價(由控股公司釐定)，或(B)與第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售後回租交易有關，其公平市價總額不超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元及10%(在進行該等售後回租交易時計算)；
(Xiii)[故意遺漏];
(Xiv)各控股公司及受限制附屬公司均可發行或出售非受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(Xv)每一控股公司及受限制附屬公司均可在相關追回事件發生時，轉讓 須受傷亡或宣告無效的財產；
(十六)控股公司和受限制子公司均可在正常業務過程中，根據其合理判斷放棄知識產權；
(Xvii)控股公司和受限制子公司均可自願終止或解除套期保值協議和財務服務協議；
(Xviii)每一控股公司及受限制附屬公司均可處置因第三方止贖控股或任何受限制附屬公司的財產而產生的處置，以及因該等人士或第三方的財產喪失抵押品贖回權而被控股或任何受限制附屬公司收購；
(Xix)控股及受限制附屬公司均可終止租約及分租；
(Xx)每個控股公司和受限制子公司可以使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時是現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；
(Xxi)每一控股公司或受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置財產，條件是：(I)該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣，或(Ii)該等出售或處置所得款項迅速用於該等重置物業的購買價格；
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(Xxii)(A)貸方之間、(B)受限制子公司(貸方除外)之間、(C)不是貸方貸方的受限制子公司(控股公司除外)或(D)貸方不是貸方的受限制子公司的財產的出售、處置或貢獻；提供關於第(D)款，為換取任何此類財產的出售、處置或貢獻而收到的任何此類對價，在任何情況下均應構成對該受限制子公司的投資，但符合第10.05條的規定；
(Xiiii)在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業的投資(包括股權)的處置；
(Xxiv)將因行使徵用權或其他類似權力而被宣告有罪的財產轉讓給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，並將已遭受意外事故的財產轉讓給有關不動產的保險人，作為保險和解的一部分；提供此類處置的收益按照第5.02(F)節的規定使用；
(Xxv)在受限子公司之間或之間的任何資產處置，作為基本上同時進行的臨時處置 與根據本條款10.02條允許的處置相關的處置；
(Xxvi)第10.03節允許的處置；
(Xxvii)處置在修訂和重述生效日期不在軌道上的備用衞星和相關衞星 容量、電信端口、集線器、調制解調器、天線、手持和類似裝置和頻譜(包括頻譜租賃)、服務或應收賬款以及出售或處置建造或發射衞星的權利(或衞星有效載荷或 部件)；
(Xxviii)以所擁有或租用的衞星轉發器容量與控股公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更高價值或效用的其他衞星轉發器容量的任何交換，由控股公司真誠決定；
(Xxix)出售或處置建造或發射衞星(或衞星有效載荷或部件)的權利；
(Xxx)(I)出售、租賃或以其他方式轉讓產品、設備、庫存(包括但不限於衞星容量、轉發器、轉發器容量、遠程端口、集線器、調制解調器、天線、手持設備和類似設備及頻譜(包括頻譜租賃))、服務或在正常業務過程中應收賬款的銷售、租賃或其他轉讓；及。(Ii)在正常業務過程中因收取或妥協而應收賬款的折扣或寬免；及
(Xxxi)將任何衞星定位於傾斜軌道，或放棄或以其他方式處置或出售任何衞星 (或衞星有效載荷或組件)，而該等衞星在控股公司的合理善意判斷下，在經濟上不再切實可行或不再合理地維持。
如果所需貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄第10.02節關於出售任何抵押品的規定，或第10.02節允許出售任何抵押品(貸款方除外)，則此類抵押品的出售應免費且不受擔保文件產生的留置權的影響，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。
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10.03股息。控股將不會、也不會允許任何受限子公司支付與控股或任何受限子公司有關的任何股息，但以下情況除外：
(I)控股公司的任何受限制附屬公司可就其股權向控股公司或直接或間接擁有其股權的其他受限制附屬公司支付股息或返還資本或作出分配及其他類似付款；
(Ii)任何控股的非全資附屬公司均可宣佈及 向其股東支付現金股息，只要控股或其擁有支付該等股息的附屬公司的股權的受限制附屬公司至少收到其按比例持有的股份(根據其相對持有支付該等股息的附屬公司的股權，並考慮該附屬公司各類股權的相對偏好(如有))；
(Iii)只要在適用的股息、贖回或回購時並無失責或失責事件，或在緊接有關股息生效後 將會存在，控股公司可向任何母公司支付現金股息，以便在派發現金股息的同時，從控股及受限制附屬公司的管理層、僱員、高級職員及董事(及其繼承人和受讓人)贖回或購回該母公司的股權；提供(A)控股公司根據第(Iii)款支付的股息總額和該母公司就如此贖回或購回的所有該等股權支付的總額(扣除控股公司從發行其股權中收到的與該贖回或回購有關的現金收益(包括在可用金額中的部分除外)，在任何一種情況下，在控股公司的任何財政年度內，不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在派發股息時計算)(提供根據第(3)款允許在任何會計年度支付但不允許支付的現金股利金額應增加根據第(III)條在隨後兩個(2)財年允許支付的現金股利金額； (B)任何歷年此類金額可增加的金額不得超過：(I)修訂和重述生效日期後，控股公司或任何受限制子公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ；加(Ii)在修訂及重述生效日期後出售控股公司或任何母公司的股權所得的淨收益，而淨收益分別撥歸控股公司的任何母公司或其任何附屬公司的管理層、經理、董事或顧問 ；提供根據第(Iii)款用於任何股息的任何此類淨收益的金額不會被 視為可用金額定義第(A)(Ii)條所指的股權淨收益；較少(Iii)以前用上述第(I)款所述現金收益支付的任何股息的數額；及(C)就本協議而言，取消控股公司或其任何附屬公司因回購控股公司或任何其他母公司的股權而欠下控股公司的債務；
(4)控股公司可 向任何母公司支付現金股息，以支付任何母公司因股權或債務證券的發售、登記或交換上市及維護而發生的開支(A)如發售的淨收益將由控股收到或貢獻予控股公司，(B)按比例按比例支付該等開支的數額，該等淨收益的數額與擬如此收取或出資或借出的該等淨收益的數額成比例，或(C)在發行完成前以其他方式臨時支付，只要該母公司在發行完成後，應立即從發行所得款項中向控股或控股的有關受限制附屬公司償還該等開支。
(V)控股公司可向任何母公司支付現金股利，以支付母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或條例而承擔的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和費用)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；
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(Vi)在任何課税期間，(A)控股公司和/或其任何子公司是一個合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似的外國收入或類似税務集團的成員，其共同母公司是母公司(a税務組)，或(B)控股公司是為美國聯邦所得税目的而由母公司擁有的 轉賬實體，母公司是美國聯邦所得税公司(直接或間接通過該母公司的一個或多個法人子公司(任何此類 法人子公司，與母公司一起，公司所有者))，控股公司可以向任何母公司分配，以支付該税務集團的任何合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似的所得税，或向任何公司所有者支付該公司所有者的美國聯邦、州、地方和/或類似的所得税，在每種情況下，可歸因於控股公司和/或其適用子公司的 應納税所得額；提供(A)就該課税期間繳納的税款總額不得超過控股公司和/或其適用子公司在所有相關課税期間為獨立公司納税人或僅由控股公司和/或該等子公司組成的獨立公司税務集團時應就該課税期間繳納的税款。(B)根據第(Vi)款就任何非受限制附屬公司的收入所產生的任何税項而準許支付的任何款項的部分，應限於該非受限制附屬公司為支付該等税款而實際向控股公司或任何貸款方支付的金額，及(C)就修訂及重述生效日期之前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，根據第(Vi)款支付的款項，僅限於與修訂及重述生效日期後因審計或其他税務程序而產生的税務調整有關的部分；
(Vii)控股公司可向任何母公司或其股權權益持有人支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權權益持有人提供貸款或墊款 任何母公司或其股權權益持有人須支付的金額，每種情況均不得重複：
(A)維持其存在所需的特許税(以及其他費用和開支)，只要該等税費和支出可合理地歸因於控股公司和受限制附屬公司的經營；
(B)支付給任何母公司高級管理人員和員工的常規工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利合理地歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營；
(C)任何母公司的一般公司運營和間接費用(包括行政、法律、會計和類似的 費用)，只要該等成本和費用合理地歸因於控股公司和受限制子公司的所有權或運營(為免生疑問，包括Syncom-Iridium Holdings Corp.和/或Iridium Blocker-B的行政成本和費用)。Inc.)；
(D)現金支付，以代替因行使可轉換為或可交換為控股公司或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；
(E)任何母公司購買或以其他方式收購任何人的全部或實質上所有財產及資產或業務，或構成業務單位、該人的業務範圍或部門的資產，或構成該人的所有股權；提供(1)如果收購或其他收購是由控股公司進行的，它將構成根據第9.14條允許進行的許可收購，(2)該股息、分配、貸款或墊款應與該收購或其他收購的結束同時進行，(3)該母公司應在緊接收購或其他收購結束後，原因(X)為完成該收購或其他收購而成立或收購的所有財產(無論是資產或股權)和假定將貢獻給控股公司或任何受限制子公司的任何負債，或(Y)合併為控股公司或 個人的任何受限制子公司(在第10.02節允許的範圍內)；和
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(F)與任何母公司不成功的股權發行有關的任何常規費用和支出 合理歸因於控股公司和受限制子公司的運營；
提供根據第(Vii)款第(B)、(C)和(F)款支付的股息總額在任何財政年度不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在派息時計算)；
(Viii)在正常業務過程中向任何母公司的董事、高級管理人員和員工提供合理和慣常的賠償，但以合理歸因於控股公司和受限制子公司的所有權或運營為限；
(Ix)控股公司可向任何母公司支付現金股息，以支付根據或與董事及人員保險單有關的義務，但須合理地歸因於控股公司及受限制附屬公司的所有權或營運；
(x) [保留區];
(Xi)控股公司可向任何母公司支付現金股息，只要所得款項用於支付費用、開支和賠償付款，而這些費用、開支和賠償款項隨後可根據第10.06(Vii)和10.06(Xii)條獲準支付；
(十二)在行使股票期權或認股權證或類似的股權激勵獎勵時被視為發生的股權回購 ；
(Xiii)向任何母公司派發股息，以支付該母公司S普通股的股息， 在任何會計年度不得超過該母公司S市值的5.0%；
(Xiv)任何股息在 範圍內僅以可用金額支付；提供在可用金額定義第(A)(I)(B)條的範圍內，在按預計股息分紅時並在按形式實施該股息後，(X)第11.01(A)條或第11.01(E)條規定的違約事件不會發生並繼續發生，且(Y)截至最近結束測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率不超過5.50：1.00；
(Xv)貸方購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.05(Xvii)節的規定，此類購買的總金額與投資總額相加時，不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在派息時計算)；
(Xvi)控股公司宣佈和支付股息或支付其他分配，只要截至最近結束的測試期最後一天的綜合淨槓桿率不超過4.00：1.00，且不應發生違約事件，且不會因此而繼續或導致違約事件；
(Xvii)控股及每一受限制附屬公司均可宣佈及作出股息支付或其他分派，只要受限制附屬公司派發股息或作出其他分派時，控股或受限制附屬公司至少收到其按比例該股息或分派的份額；
(Xviii)控股公司可以從任何母公司在修訂和重述生效日期後完成的任何股權發行的現金收益淨額中支付股息，只要就任何此類付款而言，第11.01(A)或11.01(E)條下的違約事件不會發生，並且不會因此而繼續或將會導致 ；提供根據第(Xviii)款用於任何股息的任何此類現金收益的金額不會被視為第(Br)款可用金額定義第(A)(Ii)款的目的股權的現金收益；
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(Xix)控股和任何受限制的子公司可在股息宣佈之日起60天內支付股息，如果在宣佈股息之日，此類支付本應符合本條款10.03的另一項規定；
(Xx)[保留區];
(Xxi)控股及任何受限制附屬公司可依據或與出售、合併、合併或轉讓控股及受限制附屬公司作為一個整體符合本協議條款(包括本協議第10.02節)的出售、合併、合併或轉讓有關的適用法律，向持不同意見的股東支付和分派；
(Xxii)控股公司及任何受限制附屬公司可在修訂及重述生效日期後，向母公司發行的任何類別或系列 合格優先股的持有人宣佈及支付股息；提供(A)發行該等合資格優先股時的綜合固定費用覆蓋比率 (按備考基準計算)為2.00至1.00或更高，及(B)根據第10.03(Xxii)條宣佈及支付的股息總額不超過母公司 在修訂及重述生效日期後發行並貢獻予控股公司的任何該等出售合資格優先股所得的現金收益淨額；及
(Xiiii)控股及任何受限制附屬公司可支付總額不超過110,750,000美元及LTM綜合EBITDA的25%(於派發股息時計算)的股息，該等股息可於借款人選擇時(且無重複)重新分配，以根據 第10.05(Xix)節作出投資。
在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為綜合EBITDA和合並淨收入的定義確定作為股息支付的金額時)，根據第10.05(Vi)條向任何母公司提供的貸款或墊款在 該貸款或墊款仍未支付的範圍內，應被視為支付給該母公司的現金股息，達到上述第10.05(Vi)條規定的程度。
為確定是否符合第10.03條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許支付股息，借款人可隨時自行決定以符合第10.03條的任何方式對股息(或其任何部分)的支付進行分類或重新分類或劃分。
10.04負債。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司簽訂合同、創建、招致、承擔或 遭受任何債務，但：
(I)根據本協定和其他信貸文件(包括根據任何增量承諾)產生的債務；
(Ii)在修訂生效日期及重述生效日期仍未清償的、列於附表10.04的債務(或未列於該附表10.04的部分，如該等債務的本金總額少於$15,000,000)，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；
(3)利率對衝協議項下的債務 與本節10.04允許的其他債務有關的債務，只要此類利率對衝協議的簽訂是真正的對衝活動，而不是出於投機目的；
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(Iv)控股公司及受限制附屬公司與收購、建造、安裝、修理、更換或改善固定資產或資本資產有關的債務，包括與收購、建造、安裝、修理、更換或改善固定資產或資本資產有關的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務，由 資本化租賃債務和購買貨幣債務(包括抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似融資的債務)證明；提供在任何情況下，在依據本條款(Iv)的修訂和重述生效日期後，在每個情況下產生或承擔的所有此類債務的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(在發生時計算)的177,200,000美元和40.0%中的較大者；
(v) [故意遺漏];
(6)(A)根據或與許可收購或許可投資相關而產生或承擔的受限制子公司的債務；提供(I)就假定的債務而言，該債務並非與該項準許的收購或準許的投資有關，或並非由於預期或預期該等準許的收購或準許的投資而產生的；及(Ii)(A)如屬以抵押品的留置權擔保的任何債務，而該抵押品是平價通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率將不會超過4.00：1.00，(B)如果是任何有擔保的債務(由抵押品擔保的債務除外)，綜合第一留置權淨槓桿率將在發生或假設發生之日按形式確定。平價通行證相對於擔保債務的抵押品的留置權而言)，綜合有擔保淨槓桿率將不會超過4.50：1.00，或(C)在債務由 無擔保債務組成的情況下，(X)綜合總淨槓桿率，以該發生或假設日期的綜合淨槓桿率為基礎，不得超過(I)5.50：1.00或(Ii)緊接該等債務及準許收購或準許投資(視何者適用而定)產生或承擔前的綜合淨額槓桿率，或(Y)(I)綜合固定費用覆蓋比率，按該等產生或假設發生或承擔日期的 按預計基準釐定，不低於2.00：1.00或(Ii)緊接該等債務及準許收購或準許投資(視何者適用而定)發生或承擔前的綜合固定費用覆蓋比率，沒有減少和(B)與之有關的任何允許再融資債務；提供非貸方的受限子公司根據第(Vi)款產生的債務，與非貸方的受限子公司根據第(Xxix)款產生的債務和外國子公司根據第(Viii)款產生的債務一起，在任何時候不得超過LTM綜合EBITDA(在發生時計算)的177,200,000美元和40.0%中的較大者；如果進一步提供(I)就任何該等已發生(但非承擔)的債務 而言，該等債務均不須按計劃攤銷(但僅就定期貸款形式的債務而言，年攤銷不得超過一個百分比(基於此類定期貸款的初始本金總額)，該百分比等於B-3期限貸款(基於修訂和重述生效日期提供資金的B-3期限貸款的初始本金總額)的年度預定攤銷百分比)或具有最終規定的到期日(為此不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資規定在符合慣例 條件的情況下，以其他方式滿足本條款期限要求的債務自動展期)，在截至發生債務之日的最後到期日之前的任何一種情況下，或者加權平均到期日小於當時有效的加權平均到期日(不包括不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款的加權平均到期日， (Ii)管理此類債務的協議中包括的購買契約的任何資產出售要約，在任何貸款方發生的範圍內，不應禁止控股公司或相應子公司至少在按比例在資產出售所得債務的基礎上，(3)在有擔保的範圍內，此類債務應以適用的債權人間協議或第一留置權/第二留置權協議為準，(4)協議中有關此類債務的其他條款和條件(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、手續費、保費以及可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，不得實質上比本協議中的相關規定更有利於提供此類債務的貸款人；提供(X)任何此類條款可能更有利於 在發生債務的最後到期日之後生效的範圍，或以其他方式反映類似債務(由借款人善意確定)當時的現行市場狀況(作為一個整體)，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在截至債務發生之日的最後到期日之前生效的財務維持契約
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在沒有貸款人進一步批准或投票要求的情況下發生債務，應將任何此類金融契約添加到本協議中，以使適用的貸款人受益 (提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Br)款第(Iv)款規定的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，且(V)構成最惠國資格定期貸款的此類債務須接受最惠國定價測試，否則應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；
(Vii)在第10.05(Vi)節允許的範圍內，控股公司和受限制子公司之間的公司間債務和現金管理彙集義務和安排；
(8)外國子公司的負債；提供根據第(Viii)款未償債務本金總額，與非貸方的受限子公司根據第(Vi)條和第(Xxix)款產生的債務總額在任何時候均不得超過LTM綜合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在產生時計算)中的較大者；
(Ix)供款負債及與此有關的任何準許再融資負債；
(X)為支付保險費而在正常業務過程中產生的債務或非要即付供應安排中所載的債務；
(Xi)在正常業務過程中因與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他類似服務而產生的負債，以及與銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中兑現的債務，包括在每一種情況下根據任何《金庫服務協議》承擔的義務；
(十二)與其他套期保值協議有關的負債，只要訂立此類其他套期保值協議是真正的套期保值活動，且不是為了投機目的；
(Xiii)任何貸款方的無擔保債務(可由其他貸款方在從屬基礎上擔保)，其未償還本金總額(連同與其有關的任何允許再融資債務)在任何時候不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時測量)的155,000,000美元和35.0%，只要該債務(及其任何擔保)在行政代理可接受的條款和條件下從屬於債務；
(Xiv)[故意遺漏];
(Xv)控股及受限制附屬公司的額外債務不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的199,400,000美元和45.0%的較大者，在任何時間均未償還本金總額；
(十六)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似擔保安排的或有債務，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；
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(十七)在正常業務過程中發生的與工人S賠償和包括自我保險在內的其他保險有關的對保險公司的或有債務；
(Xviii)控股公司或任何受限制的子公司對控股公司的債務作出的擔保，或根據本條款第10.04條允許未償還的任何受限制子公司的擔保；提供此類擔保符合第10.05條的規定；
(Xix)任何外國子公司對根據本條款第10.04條允許償還的任何其他外國子公司的債務所作的擔保。
(Xx)根據第10.04款允許收購或承擔的債務或根據第10.04款對其進行的任何再融資而收購的受限子公司所作的擔保；提供 此類擔保只能由在許可收購或與此類債務相關的其他投資完成時，作為根據本條款10.04最初獲得或承擔的債務的擔保人的受限子公司作出。
(Xxi)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務、對購買價格的調整、收益或類似債務，以及對最高面值的應收賬款或應收票據的可收款保證；
(Xxii)保證控股或任何受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員在 該等人士因搬遷或其他正常業務目的而產生的開支方面的負債；
(Xxiii)對與合營企業有關的個人債務的擔保；提供任何如此擔保的未償還債務的本金總額，與迄今就此類擔保作出的未償還付款總額和根據第10.05節第(Xxix)和(Xxxi)條規定的當時未償還(並被視為未償還)的投資額相加，不得超過LTM綜合EBITDA(在發生時計算)的1.55億美元和35.0%；
(Xxiv)與任何合格證券化交易或應收賬款工具有關的債務，而受其影響的證券化資產或應收賬款資產僅由一家或多家外國子公司發起的資產構成；
(Xxv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在收到有關通知後，該等債務已合理地迅速消除；
(Xxvi)(X)(X)向控股公司或受限制附屬公司的現任及前任僱員提供的遣散費、退休金、健康及福利退休福利或其等價物，(Y)對控股公司及受限制附屬公司的僱員的遞延補償或以股票為基礎的補償的債務，以及 (Z)由任何信貸方向現任或前任高級職員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶簽發的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.03節所準許的任何母公司的股權；
(Xxvii)(A)允許等額存入票據， 允許等額存續貸款或允許次級債務的本金總額不超過其發生日期，如果與根據第2.15(A)(V)(X)節在該日期發生的任何增量定期貸款一起計算，(1)截至其發生日期的當時剩餘的固定美元增量金額加(2)根據適用的基於現值的增量設施測試的滿意度，符合以下條件的任何基於現值的增量金額
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在任何情況下，只要：(I)所有此類債務都是按照許可平價票據、准予平價貸款、准予次級票據或準許次級貸款的定義的要求產生的，且(Ii)當時不存在或不會由此產生違約事件，則可在上述日期發生。提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於不存在第11.01(A)節或第11.01(E)節規定的違約事件)；以及(B)允許對根據第(A)款發生的債務進行再融資；提供對於根據以貨幣為基礎的增量貸款測試產生的允許同等貸款，在構成最惠國合格定期貸款的範圍內，此類債務應接受最惠國定價測試；
(Xxviii)(X)控股公司或任何受限制附屬公司對在正常業務過程中發生的供應商、供應商和其他第三方的債務(不構成債務)作出的擔保，以及(Y)作為賬户方的任何信用方在正常業務過程中出具的信用證的債務；
(XXIX)(A)控股和受限制子公司的其他債務，只要(I)當時不存在或不會由此導致違約事件(提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應限於(br}根據第11.01(A)節或第11.01(E)節)，(Ii)在有擔保的範圍內，此類債務僅由包括抵押品的資產擔保， (Iii)此類債務的本金總額不得導致(I)以抵押品的留置權為擔保的任何債務平價通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，截至債務發生之日按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率超過4.00：1.00；(Ii)如為任何有擔保債務(由抵押品擔保的債務除外) 平價通行證與擔保債務的抵押品上的留置權相比)，綜合擔保淨槓桿率，在債務發生之日按形式確定，超過4.50：1.00；如屬任何無擔保債務，(X)綜合淨槓桿率(以債務產生之日為基準釐定)超過5.50：1.00，或(Y)綜合固定費用覆蓋率(以債務產生之日為基準釐定)低於2.00：1.00，及(B)根據第(A)款就債務所產生的任何準許再融資負債；提供 進一步非貸款方的受限子公司根據第(Xxix)款可能產生的負債額，與非貸款方的受限子公司根據第(Vi)款產生的負債額和外國子公司根據第(Viii)款產生的債務合計，在任何時候不得超過LTM合併EBITDA(在發生時計算)的40.0%和177,200,000美元；如果進一步提供(1)此種債務不應按計劃攤銷(僅在債務形式為 定期貸款的情況下除外)，其擔保的抵押品是平價通行證在擔保債務的抵押品上有留置權的情況下，攤銷不得超過一個百分比(基於此類定期貸款的初始本金總額) 等於B-3期限貸款(基於修訂和重述生效日期提供資金的B-3期限貸款的初始本金總額)的年度預定攤銷百分比)或具有最終規定的到期日(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資規定在符合習慣條件的情況下，因債務以其他方式滿足本條的 期限要求而自動展期)，在這兩種情況下，(I)在債務發生之日的最後到期日之前，或加權平均到期日少於當時有效的加權平均到期日，(br}當時未償還的部分貸款的加權平均到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Ii)任何資產出售要約，在任何貸款方產生的範圍內，不應禁止控股公司或各自的子公司至少償還本協議下的債務按比例在資產出售所得債務的基礎上，(3)在有擔保的範圍內，此類債務應符合同等債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)，(4)管轄此類債務的協議中包含的其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，不得實質上比本協議中的相關規定更有利於提供此類債務的貸款人；提供(X)任何此等條款可能更有利於
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在發生債務的最後到期日之後生效的範圍，或以其他方式反映類似債務(由借款人善意確定)當時的現行市場狀況(作為整體)的程度，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務的最後到期日之前生效的財務維護契諾，則無需進一步的貸款人批准或投票要求，任何此類財務契諾應添加到本協議中，以使適用的貸款人受益。提供借款人的責任官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述第(Iv)款規定的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其提出反對的依據的合理描述)，否則應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，並且 (V)此類債務構成符合最惠國條件的定期貸款，須接受最惠國定價測試。
(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；
(Xxxi)再融資票據項下的債務，按照第5.02(C)節的規定，其淨債務收益100%用於償還未償還的定期貸款 ；
(Xxxii)與無資金來源的養恤基金有關的債務和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律允許它們保持無資金來源；以及
(Xxxiii)以上第(I)至(Xxxii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或 或有利息。
為確定是否符合第10.04款的規定，如果根據上文第(Ii)至(XXXIII)款中所述的一項或多項規定允許任何債務，借款人可隨時自行決定以符合第10.04款的任何方式對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類或分割；提供根據信用證單據產生的所有債務將被視為根據上文第10.04(I)節發生的債務，不得重新分類。
10.05墊款、投資和貸款。控股不會，也不會 允許任何受限制的子公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸(包括以擔保的形式)或向任何人提供預付款，或購買或獲得任何股票、義務或證券，或對任何其他人(前述中的每一個人、投資人和共同的投資人)的任何其他權益或作出任何出資，並且每項投資的價值是在作出投資時計量的，而不會影響隨後的價值變化或任何減記。沖銷或沖銷，但使控股公司和受限制子公司收到的任何現金返還或現金分配生效 ，但應允許以下情況(以下各項均為允許投資，統稱為允許投資)：
(I)控股公司及受限制附屬公司可收購及持有任何一項應收賬款，如果該等應收賬款是在正常業務過程中產生或取得，並根據控股公司或該等受限制附屬公司的慣常貿易條件而應付或清償的；
(2)控股及受限制附屬公司可收購及持有現金及現金等價物；
(Iii)控股及受限制附屬公司可持有其於修訂及重述生效日期所持有的附表10.05(Iii)所述的投資，以及不會增加本金金額的任何修改、替換、續期或延期，除非與此有關的任何額外投資是根據本條款10.05的其他條文所允許的；
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(4)控股公司及受限制附屬公司可收購及持有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與其產生的其他糾紛的投資；
(V)控股公司和受限制子公司可 在第10.04(Iii)節允許的範圍內簽訂利率對衝協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內簽訂其他對衝協議；
(6)(A)控股公司和任何受限制的附屬公司可以向貸方提供公司間貸款、代表其提供擔保以及向貸方進行其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，包括與税務籌劃或重組活動有關的投資，只要在其生效後，抵押品代理人為有擔保債權人的利益在抵押品中的擔保權益整體上不受重大損害，(B)任何非信貸方的受限制附屬公司可向控股公司或任何受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，只要在向貸方作出該等公司間貸款(現金管理彙集義務及安排除外)的情況下，有關貸方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款服從其在信貸文件下的義務，(C)信貸各方可在以下方面作出公司間借貸、擔保及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，不屬於信貸方的受限制子公司，只要根據第(Br)款(C)款作出的未償還貸款、擔保和其他投資總額不超過LTM綜合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在發放此類貸款時計算，擔保或發生)和(D)貸方可以對非貸方的任何受限制子公司進行公司間貸款和其他投資 (包括現金管理集合義務和安排)，只要這些投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，而這些投資導致初始投資的收益投資於一個或多個貸方；
(7) 控股公司和受限制子公司可以進行允許的收購；
(Viii)控股及受限制附屬公司向控股及受限制附屬公司的高級管理人員、董事及僱員提供的貸款及墊款，用於(I)與業務有關的差旅、搬遷及其他正常業務過程(包括差旅及招待開支)，(Ii)任何此等人士S購買控股或任何母公司的股權；提供(Ii)除非立即償還，(Iii)非正常業務用途，金額不超過LTM綜合EBITDA的66,500,000美元和15.0%(在發生時計算)，否則實際上不會預支現金；
(Ix)在正常業務過程中預付給控股公司和受限制子公司員工的工資；
(X)根據第10.02(Ii)或(X)條允許的任何資產出售，可收取非現金對價；
(Xi)如果Holdings和此類子公司符合9.12節的要求(如果適用)，則可以設立或創建Holdings的其他受限子公司。提供如果任何此類新子公司的設立完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易，並且該新子公司在任何時候都不持有除在該交易結束時向其提供的任何合併對價以外的任何資產或負債，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(此時應要求各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司按照該條款的規定遵守規定)；
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(Xii)在正常經營過程中(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償而獲得的投資、在正常業務過程中向供應商支付的預付款以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款構成的投資；
(Xxviii)保證金可按與允許的收購和其他投資相關的要求支付，以及10.01(Xxviii)允許的範圍；
(十四)在正常經營過程中開立的存款賬户、證券賬户或商品賬户的投資；
(15)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或押金性質的投資；
(十六)在正常業務過程中的投資，包括用於託收或存款的UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)背書；
(Xvii)任何信貸方購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.03(Xv)節規定，此類購買的總金額與股息總額相加時，不得超過LTM綜合EBITDA(在購買時計算)的44,300,000美元和10.0%中的較大者；
(Xviii)對 可用金額進行的投資；
(Xix)除本條款10.05第(I)至(Br)(Xviii)和(Xx)至(Xxvi)條款允許的投資外，控股公司和受限附屬公司可向個人(包括合資企業)提供額外的貸款、墊款和其他投資，其未償還金額總額為根據第(Xix)款作出的所有貸款、墊款和其他投資，不得超過$221,500,000和LTM綜合EBITDA的50.0%(在作出投資時計算) (只要借款人選擇根據第10.03(XXIII)或10.07(I)(B)(II)條(且無重複)重新分配可用容量的範圍，該金額可以增加)；
(Xx)在正常業務過程中，根據與控股及受限制附屬公司以外的其他人士的安排，以公平市價(由控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠釐定)作出的知識產權的許可、再許可或貢獻；
(Xxi)向任何母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)根據第10.03條允許向任何母公司支付的股息；提供任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03款允許的此類適用股息的金額減少相應的金額(如果第10.03款的該適用款包含最高金額)；
(Xxii)僅以普通股權益或控股公司的合格優先股或任何其他直接或間接母公司的股權形式向該等投資的賣方支付的投資；
(Xxiii)被收購併成為受限制附屬公司或合併或合併為任何受限制附屬公司的人的投資，在修訂及重述生效日期後的每一種情況下，並根據本條第10.05節及/或第10.02節(視何者適用而定)作出，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並不構成在該等交易中收購的總資產的實質部分，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在。
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(Xxiv)對並非貸款方或合營企業的受限制附屬公司的投資，但以該等投資與該受限制附屬公司或合營企業的股息或其他分配實質上同時悉數償還為限；
(Xxv)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；
(Xxvi)控股公司和受限制子公司的投資，包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的保證金、預付款和其他信貸；
(Xxvii)在正常業務過程中對控股公司或其附屬公司的業主、供應商、客户、特許經營商和被許可人承擔的義務作出的保證。
(Xxviii)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或貢獻投資；
(Xxix)對公平市場總價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)的非限制性子公司的投資，與依據本條款10.05(Xxix)和 10.05(Xxxi)進行的所有其他投資一起，在任何一個未償還的時間不得超過1.55億美元和LTM綜合EBITDA的35.0%(在進行此類投資時衡量)；
(Xxx)任何投資，只要在投資之日，以形式為基礎，截至最近結束的測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過4.50：1.00，且不發生第11.01(A)條或第11.01(E)條下的違約事件，且在其生效後 繼續或產生結果；
(Xxxi)控股和受限制子公司在合資企業中的投資 根據第(Xxxi)款進行的所有投資的總金額，與(I)根據第(10.04)款(Xxiii)款當時擔保的總金額和根據第(10.04)(Xxix)款就擔保迄今支付的所有未償還款項相加時，不得超過(Ii)根據第(Br)(Xxix)條對非受限子公司的所有投資總額，在任何一段時間內，以1.55億美元及LTM綜合EBITDA(在作出該項投資時計算)的35.0%兩者中較大者為準；
(Xxxii)證券化實體的投資或證券化實體對任何其他人的投資，涉及10.04節允許的合格證券化交易；提供對證券化實體的任何此類投資的形式為：(X)額外證券化資產的出資、(Y)有限發起人追索權或(Z)證券化資產購買價中不超過該購買價35.0%的非現金部分的貸款，以及證券化費用的分配或支付，以及根據證券化回購義務購買證券化資產或應收賬款資產的方式，與有條件的證券化交易或應收賬款融資相關(視情況而定)；
(Xxxiii)對子公司或合資企業的投資，其目的是在控股公司和受限制子公司的正常業務過程中向第三方客户出售或租賃轉發器和/或衞星或轉發器和/或衞星容量；
(Xxxiv)對Satelle，Inc.的投資，在任何時間未償還的金額不得超過20,000,000美元；
(XxXV)投資，包括建造、採購、發射和為更換和新衞星提供保險的付款(包括資本支出)；以及
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(Xxxvi)投資金額不得超過投資時依據第10.03款(第10.03款第(XXIII)款除外)允許的股息或分派金額的100%；提供根據第(XXXVI)款進行投資而根據第10.03節對產能的利用，應相應減少第10.03節適用條款下可用於分紅或分配的金額。
在確定本第10.05節允許的投資額時，投資應始終按其原始成本計算(無論隨後的任何升值或貶值)，減號本金、資本、股息、分配和其他現金回報的全部回報，減號由另一人明確承擔的與出售或以其他方式處置任何投資以及構成貸款和墊款的投資有關的所有債務，應按當時未償還的本金金額 計入。
如果允許信用方直接對任何受限子公司或除非受限子公司以外的任何其他人進行投資，且該人不是第10.05節任何規定下的信用方(每個此等人士，目標人)，則該投資可由信用方通過預付款、出資或分配給受限子公司或控股公司進行。並由該受限制子公司或控股公司為向目標人進行相關投資而進一步墊付或出資 ，而不構成本節10.05所述的額外投資(不言而喻，此類投資必須滿足 第10.05節的撥備的要求，並應計入該撥備的任何門檻，如同適用的信貸方直接向目標人作出的一樣)。
為確定是否符合第10.05條的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合一種或多種此類允許投資類別的標準，借款人可自行酌情決定，不時以符合第10.05條規定的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類或分割。
10.06與附屬公司的交易。控股不會，也不會允許任何受限子公司與控股的任何關聯公司或其任何子公司達成任何 交易或一系列相關交易，涉及的總代價超過44,300,000美元，除非 控股的董事會(或其任何委員會)真誠地認為條款和條件不會低於控股或該受限子公司當時將在與關聯公司以外的人的可比 手臂長度交易中合理獲得的條款和條件，除非：
(I) 股息(以及代替股息的貸款和墊款)可按第10.03條規定的程度支付；
(Ii)控股公司與受限制附屬公司之間的貸款及其他交易；
(3)慣例費用和賠償(包括償還自掏腰包支出)可支付給控股公司和受限制子公司的董事(在合理範圍內可歸因於控股公司和受限制子公司的運營，並支付給任何其他母公司)；
(Iv)控股公司及受限制附屬公司可與母公司的高級職員、僱員及董事(X)訂立僱傭協議或顧問協議、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據 訂立及支付款項，但補償安排及相關付款須合理地歸因於控股公司及其受限制附屬公司或(Y)控股公司及受限制附屬公司在正常業務過程中的運作，包括為免生疑問，在正常業務過程中向僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)；
(v) [故意遺漏];
(Vi)[故意遺漏];
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(Vii)控股公司可以向任何母公司支付或分紅 支付款項以償還任何股東各自合理的費用自掏腰包根據修訂及重述生效日期生效的有關控股公司或任何母公司的任何股東協議的條款，並賠償該等開支，但須受在任何重大方面不對貸款人不利的修訂所規限；
(Viii)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所描述的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；
(Ix)對控股子公司和合資企業的投資和交易(在不是受限子公司或任何此類合資企業的任何此類子公司或任何此類合資企業因控股和受限子公司對該子公司或合資企業的投資而僅是關聯企業的範圍內)，在第10.05節所允許的範圍內；
(x) [故意遺漏];
(Xi)控股公司與任何關聯公司人士之間的交易，純粹是因為該 個人的董事也是控股公司或任何母公司的董事；提供, 然而，，該董事作為董事控股公司或該母公司(視屬何情況而定)在涉及該其他人的任何事宜上放棄投票；
(Xii)控股或任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向任何母公司支付款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的款項，該等款項須經控股公司董事會多數成員誠意批准；
(Xiii)控股公司及非受限制附屬公司的受限制附屬公司在正常業務過程中的履約保證，但就所借款項提供的債務保證除外；
(Xiv) 以母公司普通股或合格優先股的形式向董事或其任何受限制子公司的任何高管、員工或顧問發行股權；
(Xv)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司與任何受限制的子公司之間或之間的交易(包括股權發行)；
(Xvi)控股或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易(I)從財務角度而言對控股或受限制附屬公司是公平的 或(Ii)不低於控股或受限制附屬公司當時在與聯屬公司以外的人士進行的可比S式交易中合理獲得的利益。
(Xvii)在正常業務過程中就使用知識產權或獲得或提供貨物和服務達成的非排他性安排或協議；以及
(Xviii)與Aireon Holdings LLC或Satelle，Inc.或其各自子公司的交易。
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10.07付款限制、公司註冊證書、附例和某些其他協議等。控股公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司：
(I)就資產出售、控制權變更或類似事件(包括但不限於在到期前向受託人或任何其他人交存款項或證券的方式)，就任何自願或可選擇的付款或預付款或贖回或取得的價值，或因資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何自願或可選擇的付款或預付款或贖回或收購(包括但不限於，在任何情況下，向有關受託人或任何其他人存放款項或證券，以便在到期時付款)，作出(或發出任何該等通知(明確視以現金全數償還根據本協議產生的任何未到期及應付的彌償債務除外)，本金超過110,750,000美元和LTM綜合EBITDA的25.0%(在付款、預付款、贖回或收購時計算)的任何次級債務，但 (A)[保留區]，(B)次級債務可用可用金額償還、贖回、回購或作廢(以及任何與之有關的受託人或任何其他人的任何適用的金錢或證券存款，以便在可能到期時償還該等次級債務)。僅就其定義第(A)(Ii)款下可用金額的使用而言(X)第11.01(A)或11.01(E)款下的違約事件不應在建議的還款或預付款完成時或緊隨其生效後發生和繼續發生，以及(Y)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合淨槓桿率不超過5.50：1.00，(Ii)總金額不得超過LTM綜合息税前利潤的110,750,000美元和25.0%(在支付、預付、贖回或收購時計算)，可由借款人選擇(且不重複)重新分配，以根據 第10.05(Xix)節或(Iii)條進行投資，只要截至最近結束測試期的最後一天的綜合淨槓桿率按預計計算不超過4.00：1.00；提供 本協議中的任何規定均不得阻止控股公司和受限制子公司對任何允許再融資的債務進行再融資，(C)以抵押品上的留置權為擔保的允許次級債務可以償還、贖回、(D)本條款10.07(I)不適用於因任何資產出售、控制權變更或類似事件而產生的任何自願或可選擇的付款或贖回或收購，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件(包括但不限於，通過在到期前向受託人或任何其他人存放資金或證券的方式(br}到期時付款的目的)，在每一種情況下，發生在正在償還、預付或贖回的債務到期日前一(1)年或之後的日期，
(Ii)[故意遺漏];
(Iii)(在訂立核準次級債務文件後)修訂或修改本金超過限額的任何核準次級債務文件，或準許修訂或修改其任何條文，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改除外；或
(4)修改、修改或更改其公司證書或章程(包括但不限於任何指定證書或章程的提交或修改)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；會計政策、報告政策或會計年度(美國公認會計原則要求除外)，或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立的任何新協議，除非第(Iv)款預期的該等修訂、修改、變更或其他行動對貸款人的利益並無重大不利。
10.08對子公司的某些限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受任何此類受限制子公司存在或生效，使其有能力(A)就借款人或其任何受限制子公司擁有的股本或任何其他利益或參與其利潤支付股息或進行任何其他分配，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何債務。(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司，但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
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(1)適用法律；
(Ii)本協議和其他貸方文件以及與上述任何 項有關的其他最終文件；
(Iii)任何再融資票據文件；
(Iv)限制轉租或轉讓任何租約的慣常規定，該租約管轄控股公司或受限制附屬公司的任何 租賃權益；
(V)限制在正常業務過程中轉讓控股公司或任何受限制附屬公司所訂立的任何許可協議(其中控股公司或任何受限制附屬公司為被許可人)或其他合約的慣常規定；
(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；
(Vii)管理與準許收購有關而承擔的債務的任何協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非在與有關準許收購有關的情況下或在預期的情況下達成或採納的，且不適用於控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司，或任何上述 人的財產，但在該項準許收購中取得的人士或財產除外；
(8)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制；
(Ix)根據第10.04節與外國子公司的債務有關的任何協議或文書，但該等負擔或限制僅適用於該外國子公司；
(X)對依據上文第(Vii)款所指協議或票據而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替換的協議；提供與第(Vii)款所指的協議或文書所載的有關該等產權負擔或限制的條文相比，任何該等再融資、替代或替代協議所載與該等產權負擔或限制有關的條文在任何實質方面對控股公司或貸款人並不遜色；
(Xi)對轉讓受第10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；
(十二)關於借款人不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，這是第10.04節所允許的；
(十三)合資企業協議和其他類似協議中適用於根據第10.05節允許的、僅適用於該合資企業的合資企業的習慣規定；
(Xiv)籤立及交付之時或之後，(X)準用次級債務文件及(Y)準用等額票據文件；
(Xv)根據第10.04節允許的、有利於任何負債持有人的負質押和對留置權的限制，但前提是此類負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本合同項下設立的信貸安排和信用證文件項下的義務享有優先留置權，且不要求此類債務的持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例地 或以初級方式擔保信用證文件下的義務；以及
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(Xvi)管理任何合格證券化交易或應收賬款融資的文件條款下的限制和條件 在借款人或適用的受限制子公司善意確定的情況下，這些限制和條件在每種情況下都是必要或可取的，以實現該合格證券化交易或應收賬款融資。
10.09商務。控股 將不允許控股及受限制附屬公司於修訂及重述生效日期進行的整體業務活動在任何時間與控股及受限制附屬公司作為整體所進行的業務活動有重大差異，但控股及受限制附屬公司可從事類似業務除外。
10.10個負面承諾。控股不得、也不得允許任何受限制的子公司與任何 人以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權以有利於貸款人的能力，但根據本協議所設想的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等權益債權人間協議或任何其他債權人間協議授予留置權的能力除外，但第10.10條不適用於：
(I)本協議或任何其他信用證文件中包含的任何契諾，或在修訂和重述生效日期存在的任何契諾；
(Ii)[故意遺漏];
(Iii)任何再融資定期貸款、再融資循環貸款、任何再融資票據文件、任何 核準平權票據文件或任何準許次級債務中所載的契諾(在每種情況下，只要不限制根據本協定授予留置權以保證債務)；
(4)與本協議所允許的與有擔保債務有關的任何協議(或根據債務定義劃分的協議)而訂立的契諾和協議，但僅在該契諾或協議僅適用於與該留置權有關的一項或多項特定資產的情況下；
(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣條款 ；
(6)適用於合資企業的合資企業協定和其他類似協定中僅適用於該合資企業的習慣規定；
(Vii)法律規定的限制；
(8)與出售前出售資產或股權有關的協議中所載的習慣限制和條件 ；提供此類限制和條件僅適用於擬出售的人或財產；
(九)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；
(X)對在修訂和重述生效日期後簽訂的借款的任何債權持有人有利的留置權的負質押和限制，但前提是此類負質押或限制明確允許行政代理人和/或抵押品代理人和有擔保債權人就根據本協議建立的信貸安排和信貸文件下的義務享有留置權，且不要求該等債權持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例或以初級方式保證信貸文件下的債務；
(Xi)根據根據本協議允許發生的任何債務的條款，對任何外國子公司的限制；
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(Xii)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制；以及
(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)條所指合約、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而對留置權施加的任何限制；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，與修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資相比，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不存在實質上的更大限制。
10.11財務契約。
(A)控股公司及受限制附屬公司不得準許自修訂及重述生效日期後開始的控股公司首個完整會計季度起計的任何測試期結束時的綜合第一留置權淨槓桿率大於6.25：1.00；提供只有在總風險超過總承諾額的35% (不包括(W)已簽發和未提取的信用證(提供若該等已發出及未提取的信用證並非現金抵押信用證，則該等豁免不得超過20,000,000美元)、(X)現金擔保信用證、(Y)在正常業務過程中使用的附屬融資的未償還金額及(Z)為支付在修訂及重述生效日期及修訂及重述生效日期後首兩個財政季度的修訂及重述生效日期所需支付的任何預付費用而借入的循環貸款 。
(B)為確定是否遵守上文第10.11(A)節所述的財務契約，在任何會計季度結束之後，在根據第9.01條規定必須為該會計季度交付財務報表之日起十(10)個工作日或之前的一天或之前，向控股公司(應以現金向借款人的普通股出資)作出的任何現金股權出資(股權應為普通股或以行政代理合理接受的其他形式)，應借款人的要求，計入綜合EBITDA的目的僅為確定 在該財政季度末和包括該財政季度在內的適用的後續期間遵守該財務契約的情況(在綜合EBITDA的計算中如此計入的任何此類股本出資，即指定的 股本出資)；提供(A)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未作出任何特定股權出資，且在本協議期限內不得作出超過五個特定股權出資 ；(B)任何特定股權出資金額不得超過使借款人形式上遵守該財務契約，(C)所有指定的股權出資應僅為遵守該財務契約的目的而計算，而不應為所有其他目的而計算，包括為確定與本文和其他信貸文件中包含的契約有關的任何基於財務比率的條件、定價或任何籃子的目的，(D)不得形式上減少債務(包括通過現金淨額的方式)，減少未來財政季度以外的任何 指定股權出資的收益提供(E)自S行政代理收到借款人關於借款人打算行使第10.11(B)款規定的補救權利的書面通知之日起至過渡期的最後一個營業日，(I)借款人不得借入循環貸款，不得出具信用證，也不得作出任何修改(不增加信用證面值的修改除外)，任何信用證的延期或續期應在過渡期內進行，直至作出相關規定的股權出資，以及(Ii)行政代理或任何貸款人均無權加速貸款或終止承諾，行政代理或任何貸款人均無權取消抵押品贖回權或接管抵押品，或行使信用證文件下因未能遵守第10.11(A)條而導致違約的任何其他權利或補救措施。
(C)為免生疑問，第10.11(A)節規定的財務契約完全是為了循環貸款人的利益。
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10.12允許的活動。母公司不得進行、交易或以其他方式從事業務或經營，或創造或承擔任何債務，但(I)擁有和/或收購Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.或Iridium Blocker-B Inc.的所有未償還股權，(Ii)維持其合法存在，包括有能力產生與此類維護有關的費用、成本和開支，作為Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.的股權所有者參與税務、會計和其他行政事務，(Iii)參與税務，作為控股公司、Irdium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.的股權擁有人的會計和其他行政事項，以及與該等事項相關的報告，(Iv)其在貸方文件項下和與貸方文件相關的義務的履行， 管理許可次級債務、許可優先貸款、許可優先票據和任何許可再融資債務的任何文件(提供母公司不得招致或擔保任何此類債務，除非它擔保(br}債務)，(V)任何公開發行普通股或任何其他發行或登記股權以供出售或轉售(或在母公司被視為借款人和/或受限子公司的範圍內被允許)，包括產生與此相關的成本、費用和開支的能力，(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事務的專業費用，(Vii)向主管人員及董事提供賠償，並在本協議另有許可的情況下，(Viii)完成 本協議擬進行的交易所附帶的活動，(Ix)根據本第10條允許的任何其他交易，(X)向美國證券交易委員會提交與母公司S對Holdings、Irdium Holdings Corp.和Iridium BLocker-B Inc.的股權所有權有關的文件，(Xi)履行其與母公司高管簽訂的僱傭協議下的義務，以及(Xii)本條款第10.12條第(Br)(I)至(Xi)款所述的業務或活動所附帶的活動。
第11節違約事件
11.01違約事件。發生以下任何指定事件時(每個事件為默認事件)：
(A)付款。借款人應(I)在任何貸款本金到期時違約，或(Ii)違約，並且在到期支付任何貸款的任何利息、任何費用或根據本合同或任何其他信用文件欠下的任何其他金額時，此類違約應持續五個或更多個工作日而無法補救；或
(B)陳述等。本合同或任何其他信用證文件或依據本協議或其規定交付給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何證書中的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出該陳述、擔保或陳述之日起，應被證明在任何重要方面均不真實，且在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述、擔保或聲明在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍應保持不正確；或
(C)契諾。控股公司、母公司(僅針對第10.12節)或任何受限制的子公司應 (I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04、9.11或第10節中包含的任何條款、契諾或協議(如果是第10.11(A)節，則遵守第10.11(A)節、第10.11(B)節中包含的治癒權和第(I)條末尾的但書)；提供未能遵守第10.11(A)款的違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾並宣佈所有循環貸款已到期並應支付，且該聲明在所需的定期貸款人根據第10.11(A)條宣佈違約事件之日或之前未被撤銷，或(Ii)違約 或遵守任何其他條款。本協議或任何其他信貸文件(第11.01(A)和(B)款所述除外)中包含的契諾或協議，且此類違約在行政代理、抵押品代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後30天內不予補救；提供就第(Ii)款而言，由於未能及時滿足任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件應在以其他方式符合該要求的任何交付時停止存在；或
(D)其他協議規定的違約事件。(I)控股公司或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應(X)拖欠任何債務(本協議項下的債務除外)，超過產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)，或 (Y)不遵守或履行與下列事項有關的任何協議或條件
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任何債務(本協議項下的債務除外)或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何債務(如有)或任何其他事件或條件應在寬限期(如有)之後發生或存在，其後果是違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許該債務的持有人(或代表該 持有人的受託人或代理人)導致(不考慮是否需要任何通知)，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司或任何受限制子公司(任何非實質性子公司除外)的任何債務(本協議項下的債務除外)應在其規定的到期日 之前宣佈到期(或將成為)到期和應付，或被要求預付，而不是通過定期安排的要求預付款。提供(A)除非前述第(I)款和第(Br)款(Ii)所述的所有債務本金總額至少等於門檻金額，否則(A)它不屬於第11.01(D)條規定的違約或違約事件；(B)上述第(Ii)款不適用於(X)因自願出售或轉讓財產或資產而到期的債務， 或保證此類債務的資產的追回事件，(Y)違約事件，終止事件或套期保值協議下的任何其他類似事件，只要違約、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或此類對衝協議的任何加速發生，或(Z)債務在任何此類違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權(不合格股票或在受限制子公司的情況下，不合格股票或優先股除外)；或
(E)破產等。控股公司或任何受限制的附屬公司(任何非實質附屬公司除外)應根據《美國法典》第11章，或其任何繼承人(《破產法》)或任何其他適用的債務人救濟法，就其本身或其任何繼承人(《破產法》)或任何其他適用的債務人救濟法，根據《美國法典》第11章，啟動關於其自身的自願 案件；或對控股公司或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)提起非自願案件，且在案件開始後六十(60)天內不駁回申請；或託管人(如《破產法》所界定)、接管人、接管人、受託人、監管人是為控股或任何受限制附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)的全部或實質所有財產而委任或掌管的，或根據任何債務人救濟法或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他破產或清盤程序，不論現在或以後是否與控股或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)有關。或對控股或任何受限制的子公司(非重要子公司除外)啟動任何此類破產或清算程序，且在六十(60)天內未被駁回，或控股或任何受限制的子公司(非重要子公司除外)被判定破產或破產；或進入任何救濟令或批准任何這種破產或清算程序的其他命令；或控股或任何受限制子公司(任何非實質性子公司除外)接受任何託管人、接管人、接管管理人、受託人、監管人或類似人的任何任命，以使其或其財產的任何實質性部分在六十(60)天內繼續未解除或未被凍結；或控股或任何受限制子公司(任何非實質性子公司除外)為債權人的利益進行一般 轉讓；或任何法人、有限責任公司或任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)為達成上述任何規定而採取類似行動；或
(F)ERISA。(A)與計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或合理地預計將導致重大不利影響，(B)存在或出現資金不足的養老金負債，已經導致或將合理地預期將導致重大不利影響，(C)外國養老金計劃 未能遵守或根據已導致或將合理預期導致重大不利影響的適用法律獲得資金，或(D)控股公司或任何受限制的子公司已產生任何與終止、或退出任何外國養老金計劃，而在每一種情況下，該計劃都已造成或將合理地預期會產生重大不利影響；或
(G)保安文件。擔保文件的任何實質性規定應停止完全有效，或應停止 為有擔保債權人的利益而給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權，包括但不限於(在其中規定的範圍內)完善的擔保權益，在信用證文件要求的範圍內，對抵押品的全部或任何實質性部分進行留置權(由於抵押品代理人未能提交延續聲明或抵押品代理人未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有的情況除外)。以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利和留置權(10.01節允許的除外)；或
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(H)擔保。擔保的任何實質性規定應停止對任何擔保人(以其他方式有資格成為非實質性附屬機構的擔保人除外，無論是否如此指定)，或任何擔保人或任何為該擔保人或其代表行事的人以書面形式否認或否認該擔保人根據其為當事人的擔保承擔的S義務。
(I)判決。應對控股公司或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令合共涉及控股公司及受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)與付款判決有關的一項或多項債務(並非由信譽良好且有償付能力的保險公司支付或全數承保(任何免賠額除外))，而該等判決及判令為最終判決及判令，不得上訴，或不得在任何連續六十(60)天的期間內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴，而所有該等判決及判令的合計金額(在該保險公司未支付或未全數承保(任何免賠額除外)的範圍內)超過最低金額；或
(J)控制權的變更。應發生控制權變更；
然後，在任何此類情況下，且在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求(或，如果未能遵守或履行第10.11(A)節所述的契諾，則為所需的循環貸款人，如果所需的循環貸款人已終止其循環承諾，並宣佈所有循環貸款已到期和應支付，且該聲明尚未撤銷，則所需的定期貸款人應通過書面通知借款人採取下列任何或所有行動：在不損害行政代理的權利的情況下，任何貸款人或任何票據持有人向任何信用方強制執行其債權(提供如果第11.01(E)款規定的違約事件發生在借款人身上，則在下列第(I)和(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有貸款和票據的本金和任何應計利息，以及本協議項下的所有債務和其項下的 債務應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此免除；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據擔保文件設定的所有留置權和擔保權益；(Iv)強制執行各項擔保；(V)終止、減少任何循環承諾或附加條件，以及(Vi)要求貸方將信用證債務抵押，如果貸方未能及時存入此類現金抵押品，行政代理可以(並應在所需貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為循環貸款墊付(無論是否滿足第7.01節的條件)。
11.02資金運用情況。在行使上述規定的補救措施 之後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且信用證風險已被自動要求按上述規定以現金抵押的情況下)，因債務而收到的任何金額(包括但不限於行政代理或抵押品代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現而收到的收益)(包括但不限於，根據行政代理或抵押品代理在違約事件持續期間行使其補救措施)或因債務而收到的其他款項，在符合第2.17(J)節和第2.22節的規定以及任何同等權利債權人間協議的情況下，應按下列順序適用：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(本金和利息除外，但包括第2.10和2.11節規定的應付金額)的債務部分，支付給以行政代理人或擔保代理人身份支付的款項；
第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(本金和利息除外，但包括根據第2.10和2.11節應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二款所述的金額；
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第三，支付該部分債務，該部分債務包括貸款、附屬設施和LC風險的應計和未付利息，以及根據任何指定對衝協議或指定金庫服務協議應支付的任何費用、保費和預定定期付款，按比例由有擔保的債權人按比例支付第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款和信用證風險敞口未付本金的債務部分(包括將信用證風險敞口的未提取總金額組成的LC風險敞口的現金抵押部分)，以及附屬融資、指定對衝協議或指定金庫服務協議項下的任何破壞、終止或其他付款，按有擔保債權人按照本條款第四條所述各自持有的金額的比例按比例支付；
第五，償付貸方在該日期到期並應支付給行政代理、抵押品代理和其他有擔保債權人的所有其他債務，按比例取決於在該日期欠行政代理、抵押品代理和其他有擔保債權人的所有此類債務的總額；以及
第六，按照第一份留置權/第二份留置權債權人間協議的要求全額支付債務後的餘額(如果有)，或在沒有任何此類要求的情況下，向合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)支付的餘額。
根據上文第六款，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如果有)。就任何指定套期保值協議和指定金庫服務協議分配的金額，應為指定對衝協議和指定金庫服務協議項下最後報告給行政代理機構的最高債務或指定對衝協議和指定金庫服務協議項下的實際債務中較小的一項，其計算方法為報告給行政代理機構以確定應付金額。行政代理人無義務計算任何指定對衝協議和指定金庫服務協議項下任何債務的分配金額，並可要求適用的有擔保債權人提供合理詳細的此類金額計算。如果有擔保債權人未能在行政代理提出請求後五天內提供這種計算，則行政代理可認為應分配的金額為零。
如果任何此類款項不足以全額支付本第11.02條第一款至第六款中所述的項目，貸方仍應對任何不足之處負責。儘管有上述規定，本第11.02節仍受任何同等權利債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的規定所規限。
第12節行政代理和抵押品代理
12.01任命和授權。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定DBNY作為本合同及其他信貸文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款所授予的行動和權力，以及合理地附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)僅用於行政代理、開證行和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證文件中使用代理一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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(B)DBNY還應充當信貸文件項下的抵押品代理和證券受託人，每一貸款人(代表其自身及其關聯公司，包括以其作為指定對衝協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權DBNY作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，DBNY作為抵押品代理或證券受託人以及任何共同代理、子代理和事實律師抵押品代理人根據第12.02節指定的目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品文件下的任何權利和補救措施，應有權享受本 第12節和第13節(包括第13.01節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、子代理人 和事實律師是信用證單據下的抵押品代理人或證券託管人)，就好像在此全文載明一樣。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照本協議和擔保文件的規定，簽署與擔保品及其擔保債權人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。
(C)每一貸款人(包括以指定對衝協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身分)在此授權行政代理及/或抵押品代理訂立任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等權益債權人間協議及本協議所準許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，而無須任何貸款人進一步同意，而任何此等債權人間協議對貸款人均具約束力。
12.02職責下放。行政代理人和擔保代理人均可通過行政代理人和/或擔保代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理人、附屬代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利。第12條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理或附屬代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理和附屬代理的活動(視情況而定)。
12.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和擔保代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理和/或抵押品代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量權和權力除外；提供行政代理人和擔保代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或擔保代理人承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動；
(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯方有關的信息，且不對未能披露借款方或其任何關聯方以任何身份向行政代理人和/或抵押品代理方或其各自關聯方傳達或獲得的任何信息負責。
(D)對於貸款人(I)經被要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人和/或抵押品代理人認為在第11和13.12條規定的情況下出於善意是必要的)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，其不承擔任何責任。由有管轄權的法院和不可上訴的終局判決裁定。 除非借款人或貸款人向行政代理和抵押品代理髮出描述違約的通知，否則行政代理和抵押品代理均不得被視為知悉任何違約；和
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(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何 陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第6節或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的項目除外。
12.04行政代理和附屬代理的信賴。每一行政代理人和擔保品 代理人均有權信賴其認為真實且經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。行政代理人和附屬代理人中的每一人也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並且對其按照任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
12.05無其他職責等儘管有任何與本協議相反的規定，《修訂和重述協議》的牽頭安排人或其任何關聯公司在本協議或任何其他信貸文件項下均不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。
12.06不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、本信貸安排的任何安排人或對其進行的任何修訂的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
12.07貸款人的賠償。借款人因任何原因未能支付第13.01(A)條規定其應向行政代理或抵押代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付的任何 金額(除非是由於該人的重大疏忽或故意不當行為)，則各貸款人各自同意向行政代理或抵押品代理(或任何該 分代理)或該關聯方(視情況而定)支付按比例(根據當時每個貸款人持有的未償還貸款的數額，或者，如果貸款已得到全額償還，則基於緊接在全額償還之前每個貸款人持有的未償還貸款的數額)該未償還金額的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；提供 未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)以其身份，或以上述任何一項的任何關聯方代表該行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)而招致或提出的 。第12.06節規定的貸款人義務受制於第12.12節的規定。
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12.08作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。
12.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法進行的任何破產或清算程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或LC風險的本金屆時是否到期並以聲明或其他方式支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證風險以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、開支、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他款項，第4.01條和第13.01條規定的開證行和行政代理在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.01條和13.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何破產或清算程序中表決。
有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，貸記全部或 任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或其他適用的 貸款方受制於的任何其他司法管轄區的債務人救濟法或任何類似法律，或(B)行政代理根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權且應為： 信貸投標(與在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權有關的債務，該等債權在清算時將按照與分配或有權益所用或有債權金額的已清算部分成比例的金額歸屬於如此購買的一項或多項資產(或股權或
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(Br)收購車輛的債務工具或用於完成此類購買的車輛)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組建一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛採購車輛進行治理的文件(提供行政代理人就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不受本協議第13.12條第(A)(I)至(A)(V)款中規定的所需貸款人的訴訟限制的影響)，以及(3)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務金額超過收購工具的債務信用報價或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新轉讓給貸款人按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。
12.10代理人辭職。行政代理人和抵押品代理人均可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人S同意(第11.01(A)或11.01(E)條規定的違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定(並在所需的範圍內得到借款人的同意)，並且應在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受，則卸任的行政代理人或抵押品代理人在借款人S的同意下(在第11.01(A)或11.01(E)條規定的違約事件發生期間除外)，可代表貸款人任命一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，每種情況下都符合上述資格；提供如果行政代理或抵押品代理通知借款人和貸款人，在該期限內沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退任的行政代理或退任的抵押品代理(視情況而定)將被解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理根據信貸文件的任何 項下代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，退役抵押品代理人應繼續持有這種抵押品擔保，其目的僅為維持有擔保債權人的擔保權益，直至指定繼任抵押品代理人為止；(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人直接作出，直至所需的貸款人(經借款人同意，在必要的範圍內)按照第12.10節的規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受S擔任行政代理或擔保代理人的繼任者後，該繼任者將繼承並被授予退役(或退役)行政代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退任的行政代理人或 退任的擔保代理人(視適用情況而定)應被解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。在退役的行政代理人S或退役的附屬代理人S根據本合同及其他信用文件辭職後，對於退役的行政代理人或附屬代理人及其各自的關聯方在退休的行政代理人或附屬代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第12節和第13.01節的規定應繼續 繼續有效。
12.11擔保事項和擔保事項 。每一貸款人(包括以指定套期保值協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身份)和開證行不可撤銷地授權行政代理或適用的抵押品代理(並在遵守債權人間協議的規定下)，且每一行政代理和抵押品代理應在借款人要求的範圍內，且不違反本協議或 任何其他信用文件，
(A)解除根據任何信貸文件授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權 (I)在終止承諾和全額支付所有債務((X)當時未到期和應支付的或有賠償債務和(Y)指定對衝協議和指定金庫服務協議下的當時未到期和應支付的或有債務除外)時，尚未全額支付，以及
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(Br)所有信用證的到期或終止(除非在每種情況下，已分別以令行政代理和適用的開證行或附屬貸款人合理滿意的條款作出現金抵押、擔保或其他安排)，(Ii)作為根據本合同或任何其他信用證文件允許的銷售的一部分或與其相關的銷售出售給非信用方的人， (Iii)構成除外抵押品的，(Iv)受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，但第13.12條另有規定，根據下文第(B)款或第(V)款(如果根據第13.12條以書面形式批准、授權或批准)解除該附屬擔保人在《擔保協議》項下的義務時；
(B)在任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或因本協議所允許的交易而成為被排除的附屬公司的情況下，解除該附屬擔保人根據《擔保協議》承擔的義務；提供任何附屬擔保人，如因不再是 全資附屬公司(部分處置的附屬公司)而不再構成受限制附屬公司或僅因不再是被排除的附屬公司而成為被排除的附屬公司，則只有在(X)持有該部分處置的附屬公司的股權的另一人不是 控股公司的附屬公司，以及(Y)在解除擔保時，控股公司將獲準對該部分處置的附屬公司進行投資的情況下，方可免除其擔保。並被視為已就第10.05節的規定(猶如該人當時是新收購的)對該部分出售的附屬公司作出新投資，投資金額相當於該部分出售的附屬公司可歸屬於該部分出售的附屬公司股權的公允市值(由控股公司善意釐定)的部分。和
(C)將根據任何信貸文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第10.01節明確允許的任何此類財產留置權的持有人，該留置權優先於保證義務或解除的留置權，並籤立和/或交付文件以證明解除或不存在任何擔保任何被排除抵押品的義務的留置權。
應行政代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人S或抵押品代理人S(視情況而定)有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第12.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)由借款人支付S的費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照信用證文件的條款和本第12.11節的規定。
行政代理和抵押品代理不負責也沒有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收款、行政代理S和抵押品代理S對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何信用方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
12.12指定對衝協議和指定金庫服務協議。作為指定套期保值協議或指定金庫服務協議的對手方的任何擔保債權人，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份，且在此情況下，僅在信貸文件明確規定的範圍內，不得有 任何權利知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品採取任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第12.12節有任何其他相反的規定，行政代理人和抵押品代理人不應被要求核實指定對衝協議和指定金庫服務協議項下產生的債務的償付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的擔保債權人收到關於此類義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。作為指定套期保值協議或指定金庫服務協議對手方的每名擔保債權人，以其身份同意受本第12條的約束，與本條款下的貸款人具有相同的約束力。
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12.13預扣税金。在法律任何適用要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人付款。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償並使行政代理人不受損害(只要行政代理人尚未根據第5.04節得到貸方的償付，且不限制或擴大貸方這樣做的義務)，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他費用自掏腰包費用，無論這種税種是否正確或合法地徵收或由有關政府當局申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本第12.12款應支付的任何金額。第12.12節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.12節而言，術語貸款人應包括任何開證行。
12.14 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信用 方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按《僱員權益法》第3(42)條或其他規定的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起至該 人不再是本協議的出貸方之日，行政代理人並不是借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益而產生疑問的信託人，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與此相關的任何文件有關的內容)。
12.15錯誤的付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，付款收件人)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送到，或錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他錯誤付款的支付、預付款或償還，或以其他方式，個別和集體地)，以及(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，如第12.15節所述，該錯誤付款在退還或償還之前，應始終屬於行政代理人的財產，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或開證行應(或，就代表其收到該款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除) ，直至該金額以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業規則不時生效確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和
(Ii)該貸款人或開證行應採取商業上合理的努力(且 應採取商業上合理的努力，促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款的詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據第12.15(B)節的規定通知行政代理。
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為免生疑問，未根據第12.15(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方S根據第12.15(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他 金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
(D)本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權益)。(Y)錯誤付款不應 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；提供第12.15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務相對於管理代理沒有支付此類錯誤付款的債務的金額(和/或付款時間)的效果。 提供 進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何信用證單據下的補救措施)，用於支付債務。
(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，本條款第12.14條項下的義務、協議和豁免的每一方均應繼續存在。
第13條雜項
13.01開支等的支付
(A)貸方特此共同和各別同意，自修改和重述生效之日起及之後：(I)支付所有合理和有據可查的費用自掏腰包代理人的費用和開支(在法律費用的情況下，限於一名主要律師向所有代理人、貸款人和開證行支付的合理費用和支出，如果合理需要，還包括一名在任何相關司法管轄區的當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家律師事務所))，與 (X)本協議和其他信用證文件以及本協議和其中提及的文件和文書的準備、執行、執行和交付有關，(Y)本協議及其任何修正案的管理，放棄 或與本協議有關的同意(無論是否有效)和(Z)與本協議有關的辛迪加努力；(Ii)支付所有合理的發票 自掏腰包代理人、每家開證行和每家貸款人在執行本協議和其他信貸單據以及本協議和其中提及的文件和票據方面的費用和開支，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的費用和開支，這些再融資或重組屬於解決方案性質或根據任何破產
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或清算程序(在法律費用的情況下，限於向所有代理人、貸款人和開證銀行支付一名首席律師(由行政代理保留)的合理費用和支出，如果合理需要，還包括在任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個法域工作的一家律師事務所)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的任何受補償人通知借款人，則在每個有關司法管轄區為所有受類似影響的受補償人額外增加一家律師事務所)；和 (3)賠償每個代理人、每個開證行和每個貸款人及其各自的附屬公司，以及上述每一個的合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、代表和投資顧問， 在每一種情況下，連同他們各自的繼承人和受讓人(每個人，一個受保障的人)，向他們中的每個人賠償，並使他們不受任何和所有責任、義務(包括撤換或補救行動)、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的律師和諮詢費和支出)(但不包括代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、成本、費用和支出的税項以外的税項)，這些支出和支出是由於以下原因而產生、強加或評估的：(A)任何調查、訴訟或其他程序(無論任何代理人、任何開證行或任何貸款人是否為其中一方，也不論該調查是否為該調查的一方)；與訂立和/或履行本協議或任何其他信貸文件或本協議項下任何貸款的收益或完成交易或任何其他交易有關的訴訟或其他程序(br}由任何信用方或其代表提起)，或(br}本協議或任何其他信貸文件所述的交易或任何其他交易的完成，或行使本協議或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施，或(B)實際存在或聲稱存在以任何方式與控股或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的危險材料；控股公司或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、釋放或威脅排放有害物質，無論是否由控股公司或其任何子公司擁有、租賃或經營；控股公司或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何環境法(包括適用於其規定的許可證)；或環境法項下的任何環境索賠或責任，以任何方式與Holdings、其任何子公司或在任何時間由Holdings或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產有關，包括但不限於在所有 案件中與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起(但在每個案件中不包括(和每一受補償人，通過接受本協議的利益，同意迅速退還或退還在本協議項下收到的任何賠償，條件是有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決後來裁定，該受保障人無權承擔任何損失、責任、索賠、損害或費用：(I)因適用的受保障人、該受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代表、代理、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害賠償或開支。(Ii)因實質性違反本協議或其他信貸文件(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)或 (Iii)任何貸方或其任何關聯方的作為或不作為而引起的任何實質性違反義務而招致的損失，但受補償人針對另一受補償人提出的索賠(僅以代理人的身份或履行其職責向代理人提出的索賠除外)。由於違反任何法律或公共政策，前款規定的賠償、支付或使任何代理人、任何開證行或任何貸款人或其他受保障人不受損害的承諾可能無法執行的範圍內，貸方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項受賠償責任。
(B)代理人或任何受賠人對於(X)任何信用方或任何其他人士根據本協議或任何其他信貸文件作出的任何決定，在受賠人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不對任何貸方或任何其他人負責或承擔責任。
(C)對於因本協議或任何其他信貸文件或本協議預期的融資而可能造成的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)，本協議任何一方(以及任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司)均不向任何其他 方(或任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司)負責；提供本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。
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13.02抵銷權。除了現在或以後根據適用法律或其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理、每家開證行、每家貸款人和每名擔保債權人特此授權，不向任何信用方或任何其他人出示、要求、抗辯或發出任何形式的通知，任何此類通知在此明確放棄。抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別)(專門用於工資、工資税、信託和信託目的以及員工福利的賬户除外)以及行政代理人、擔保代理人、貸款人或擔保債權人(包括但不限於行政代理人、擔保代理人、上述開證行、該貸款人或該有擔保債權人(無論位於何處)向借款人或其任何子公司的貸方或其任何子公司的信用或賬户，或因貸方在本協議或任何其他信用文件項下的義務和債務而向借款人或其任何子公司支付的債務或債務，包括但不限於該貸款人或該有擔保債權人根據第13.06(B)條購買的債務中的所有利益，以及因本協議或任何其他信用文件所產生或與之相關的任何其他性質或類型的索賠。無論行政代理、抵押品代理、開證行、貸款人或擔保債權人是否已根據本協議提出任何要求，儘管上述義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或未到期。
13.03通知。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)並郵寄、遞送或傳輸：
(I)如寄往任何信用方、行政代理或抵押品代理，則寄往附表13.03中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在書面通知中指定的其他地址；及
(Ii)如果是給任何貸款人，則在其行政調查問卷中指定的地址(如適用，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知) 或該貸款人在向借款人和管理代理人發出的書面通知中指定的其他地址。
所有此類通知和通信在郵寄或隔夜快遞時均應生效，但發給行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(視情況而定)收到後才生效。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應如(B)款規定的那樣有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可 按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理、抵押品代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到
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預期收件人通過前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知，表示已收到此類通知或通信，並標明瞭其網址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或號碼。
(D) 張貼通信。
(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)。
(Ii)雖然獲批准的電子平臺及其主要門户網站受到普遍適用的安全措施的保護 行政代理不時實施或修改的程序和政策(包括截至修訂及重述生效日期的用户身份/密碼授權系統)，但獲批准的電子平臺是通過按交易授權的方法獲得保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每個貸款人、每個開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發借款人材料，並理解並承擔此類分發的風險。
(E)核準的電子平臺和借款人材料按原樣和現有材料提供。代理 各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就借款人資料或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、抵押品代理、任何修改和重述協議牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為代理方)不對任何貸款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、因借款人S或行政代理人S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸借款人材料而引起的直接損害或實際損害，但因代理當事人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接損害或實際損害除外(br}由主管判決法院作出的不可上訴的最終判決)。
(F)每一貸款人和每一開證行同意，就信用證文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明借款人材料已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付借款人材料。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人S或S銀行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
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(G)每一貸款人、每一發證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理S的一般適用文件、保留程序和政策，將借款人材料存儲在經批准的電子平臺上。
(H)本合同不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
13.04協議利益；分配；參與等。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，但第10.02(Vi)款和(Ii)除依照本節規定的 外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時欠它的全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)借款人；提供借款人應被視為已同意轉讓定期貸款或定期貸款承諾，除非借款人在收到請求後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；提供 進一步 不需要借款人同意：(X)(I)關於定期貸款或定期貸款承諾，轉讓給定期貸款人、定期貸款人的關聯公司或與定期貸款人有關的核準基金，或(Ii)關於循環貸款和循環承諾，轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或與循環貸款人有關的核準基金，或(Y)如果違約事件已經發生並根據第11.01(A)或11.01(E)條繼續進行，則任何其他符合條件的受讓人；提供 進一步為免生疑問，從循環貸款人轉讓給定期貸款人或從定期貸款人轉讓給循環貸款人，應徵得借款人同意；
(B)行政代理人；提供不需要行政代理同意：(X)關於定期貸款或定期貸款承諾，轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金；或(Y)轉讓給循環貸款和循環承付款，轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯方或與循環貸款人有關的核準基金；以及
(C)僅就循環貸款和循環承付款的轉讓而言，每一開證行；
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
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(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何一批貸款，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於(1)1,000,000美元(如果是定期貸款)，或(2)5,000,000美元(如果是循環貸款或循環承諾)，除非借款人和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於(1)1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意；提供如果違約事件已經發生並且根據第11.01(A)條 或11.01(E)條的規定仍在繼續，則無需借款人同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出借人S在本協議項下的所有權利和義務；提供本條款不得解釋為禁止轉讓出借人S對一批承諾或貸款的全部權利和義務中的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，並將其交付給行政代理人和轉讓和承擔的當事人。以及受讓人支付3,500美元的處理和記錄費(有一項理解，這種記錄費不適用於每個未轉換的B-3貸款貸款人根據第2.01(A)(Y)節同意從額外的B-3貸款機構購買B-3貸款)；和
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應 向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。
(Iii)根據下文第(B)(Iv)款的規定接受並予以記錄的前提下，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，應免除其在本協議項下的義務，如果轉讓和承擔包括S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.10、5.04和13.01節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據下文第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個出借人承諾的貸款和本金(和利息金額)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行以及任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲，但僅限於其自身的頭寸。
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(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已正式填寫的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)、上文(B)(Ii)(C)項所述的處理和記錄費以及上文(B)(I)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能根據本協議支付要求其支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並將信息 記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人、開證行或行政代理同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權； 提供借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供 此類協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款方不得同意任何需要每個貸款方或每個受不利影響的貸款方同意並直接影響該參與方的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10和5.04節的利益(受第2.10節和第5.04節的要求和限制的約束(應理解為第5.04節(B)和第(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第13.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)應遵守第2.12節的規定，如同它是第(Br)節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人S的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.13節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的福利，就像它是貸款人一樣；提供該參與者應受第2.12節的約束，如同其是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應， 僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款中的利息或信貸文件項下的其他義務的本金金額(和利息金額)(《參與者登記冊》)；提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(D)控股公司及受限制附屬公司亦有權根據第2.19及2.20節的規定(從貸款人處)購買定期貸款的未償還本金，而購買須以適用貸款人向借款人作出的轉讓(以行政代理合理滿意的形式)作為證明。根據第2.19和2.20節進行的相關回購的每一轉讓人和受讓方應提交慣常的大男孩免責聲明函或任何此類免責聲明應納入轉讓和假設的條款中。在行政代理機構根據上述(B)款在登記冊上記錄(行政代理機構同意立即記錄)之前，此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19條和第2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和註銷，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的貸款人。在第(D)款所述對借款人進行的任何轉讓的範圍內，轉讓貸款人應解除其在本條款項下關於轉讓定期貸款的義務。
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(E)本協議的任何規定均不得阻止或禁止任何貸款人將其貸款和本協議項下的票據質押給聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，並在事先通知行政代理機構(但未經行政代理機構或借款人同意)的情況下，任何屬於基金的貸款人可將其全部或任何部分貸款和票據質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支持的抵押品代理人，以支持其對該受託人、該抵押品代理人或該等債務持有人的義務，視情況而定。根據本條款(E)的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。
(F)每一貸款人承認並同意遵守本第13.04條中適用於其作為本協議項下貸款人的規定。
(g) [故意遺漏].
(H)如果借款人希望將定期貸款或承諾替換為不同期限的定期貸款或承諾，借款人應有以下選擇權：(I)要求借款人將此類定期貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12條(如適用)修改其條款，並至少提前三(3)個工作日通知此類定期貸款或持有此類承諾的貸款人，而不是提前償還定期貸款或減少或終止待替換的承諾。被視為依據第13.12條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應 按面值購買(在適用貸款人之間分配的方式與此類定期貸款選擇性預付或借款人選擇性減少或終止此類承諾時所需的方式相同)，同時 支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。收到該收購價後，適用的貸款人將自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓了該等定期貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。
(I)行政代理應 有權，借款人在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人 特此同意，任何提出請求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享不合格貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應對遵守本協議有關不合格貸款方的規定(其轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款方的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)行政代理對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息(其轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)或因此而承擔任何責任。
(J)喪失資格的貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但對不合格貸款人的任何轉讓均不應無效，但應遵守以下規定：
(I)如果在未經借款人S事先書面同意的情況下，將任何貸款轉讓給任何不符合資格的貸款人，或者如果任何人在修訂和重述生效日期後成為不符合資格的貸款人，借款人可以自行承擔費用並盡其所能，在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理後，取消與此相關的任何無資金支持的承諾，以及(A)如果是由不符合資格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金中較低者的方式預付貸款
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其金額和(Y)該被取消資格的貸款人在每種情況下為獲得此類貸款而支付的金額加應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)(不言而喻，儘管信用證單據中有任何相反規定，任何此類預付款不應受制於要求提前償還貸款的任何條款按比例計算和/或(B)要求該喪失資格的貸款人將其在本協議和相關信貸文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給符合資格的受讓人，該受讓人應按(X)本金和(Y)在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者，在每種情況下將其在本協議和相關信貸文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給該合格受讓人加應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外) ；提供(I)借款人應已向行政代理支付第13.04(B)節規定的轉讓費用(如有)(除非行政代理放棄)和(Ii)在第(A)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的任何貸款。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X) 接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或 (Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或採取任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與沒有被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被指定，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不應被計算在內，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議。
13.05無豁免； 累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得有任何失誤或延誤，借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議或其他任何信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸單據明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人否則將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，任何向任何信用方發出的通知或要求，都不應使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
13.06按比例付款。
(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應立即將該款項分配給貸款人(書面同意免除其債務的任何貸款人除外)。按比例該等付款的份額)按比例計算根據他們各自在收到付款時所承擔的債務份額(如果有的話)。
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(B)每一貸款人均同意，如本協議項下的任何款項(不論是自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行S留置權、反索償或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)適用於支付貸款本金或費用的利息，其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項中的一筆款項，其比例高於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人在收到該款項之前，應承擔當時欠所有貸款人的債務總額，則收到該筆超額付款的貸款人應以現金方式從其他貸款人處購買各自貸款人對該貸款人的債務中的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；提供如果此後從貸款人處收回全部或部分超出的金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。
(C)即使本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)節和第(Br)(B)節的規定應受(X)本協議的明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款方而不是違約貸款方支付不同的款項，(br}(Y)本協議的明文規定允許在本協議規定的範圍內就各部分不成比例地支付款項，以及(Z)任何其他允許按本協議規定的金額和範圍對貸款進行不成比例的支付的規定。
13.07計算；計算和測試。
(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計準則 在所涉期間內一致適用(附註所述除外)編制和編制；提供在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式進行；提供 進一步 如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施在修訂和重述生效日期之後發生的美國公認會計原則的任何變化或其應用的效果(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義)， 借款人和行政代理應真誠協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須經所需貸款人批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化 保留其原意；提供 進一步影響第10.11節規定的比率計算的任何變更應僅經所需循環貸款人批准(不應被無理扣留、附加條件或延遲)；提供 進一步根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定應以適用的美國GAAP為基礎，並在緊接美國GAAP的相關變更或其應用生效之前生效，直至該槓桿測試或該財務定義被修訂。儘管本協議另有規定， (I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務會計準則141R或ASC805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據2018年12月15日生效的美國公認會計原則對其進行的處理。且不影響美國公認會計原則中關於將租賃視為經營性租賃或資本化租賃的任何後續變更(或之前頒佈的任何美國公認會計準則變更的規定的實施)。
(B)在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位一位，比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。
(A)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律(無論是合同法、侵權法還是其他法律，也無論是衡平法還是衡平法)進行解釋並受其管轄。與本協議或任何其他信貸單據(無論是合同、侵權或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)有關的任何法律訴訟或程序(但以下情況除外)：
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任何擔保文件、訴訟程序也可由相關抵押品所在州的行政代理人或抵押品代理人提起，或任何其他相關司法管轄區 和(Y)如涉及任何貸款方的任何破產、無力償債或清算程序或類似程序，則與本協議和其他信貸文件有關的訴訟或程序可在舉行此類破產、破產或清算程序或類似程序的法院提起 應在紐約州法院或美國紐約南區法院提起。在位於紐約州的每個案件中，通過簽署和交付本協議或任何其他信貸文件，本協議或本協議的每一方都不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的主張，並同意在與 本協議或向上述任何法院提起的任何其他信用文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人管轄權。本合同每一方均不可撤銷地同意在上述任何法院以外的任何訴訟或訴訟中以掛號或掛號信郵寄副本、預付郵資的方式向該當事人(視屬何情況而定)在與其簽名相對的地址進行送達，該送達在郵寄後30天生效。本合同每一方均不可撤銷地放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據 任何其他信用單據啟動的任何訴訟或程序中提出抗辯或索賠，證明送達程序文件以任何方式無效或無效。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他此類當事人提起訴訟的權利。
(B)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此 進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序在不方便的法院提起的任何訴訟或程序提出抗辯或索賠。
(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他形式，也無論是在法律上還是在衡平法上)而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠 的所有由陪審團審判的權利。
13.09對應方；一體化；有效性。本協議可由本協議的副本或由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信貸文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6節規定的 外，本協議應在本協議已由行政代理簽署並且行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時， 應包含本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
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13.10 [故意省略].
13.11標題為描述性。本協議多個章節和小節的標題僅為方便起見而插入， 不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
13.12修訂或寬免等
(A)除下文第2.16節、第2.23節和第13.12(H)節 另有明確規定外，不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證單據或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或信用證當事人以書面形式簽署的，行政代理和所需貸款人(儘管未經貸方其他當事人或所需貸款人同意，可根據本協議和擔保文件的規定在《擔保協議》和《擔保文件》中添加其他當事人(附件可修改以反映此類增加))或經所需貸款人書面同意的行政代理； 提供任何此類變更、放棄、解除或終止不得(I)未經每一貸款人(以及開證行，如適用)事先書面同意，直接或不利地影響到任何定期貸款或循環承諾的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除與免除違約後利率增加的適用性有關外，(Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在未經各貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用證文件中另有規定外，擔保人在未經每家貸款人事先書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，(Iv)修改或放棄第11.02節的任何規定或本第13.12(A)節或第13.06節的任何規定(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，這些修訂對修改和重述生效日期提供給B-3期貸款和循環承諾的此類額外信貸擴展和循環承諾提供保護)，在任何情況下，均未經每一貸款人事先書面同意 因此受到直接和不利影響，(V)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下降低所需貸款人的定義中規定的百分比(應理解為，經所需貸款人事先書面同意，在確定所需貸款人時，可按照與B-3期貸款延期基本相同的基礎，(br}在修訂和重述生效日期包括循環承諾)，(6)在未經各循環貸款人事先書面同意的情況下，降低所需循環貸款人定義中規定的百分比(應理解為，經所需循環貸款人事先書面同意，根據本協議對所需循環貸款人的額外信貸擴展可包括在確定所需循環貸款人的基礎上(與在修訂和重述生效日期包括的循環承諾的延長基本相同)，(Vii)同意借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，(Viii)(1)修訂或以其他方式修改第10.11條(或為了確定是否符合第10.11條的規定，其中使用的任何定義的術語)，(2)放棄或 同意因違反第10.11(A)條或(3)條而產生的任何違約或違約事件，或(3)改變因違反第10.11(A)條而根據第11條產生的權利或補救辦法 ，未經所需循環貸款人書面同意；提供第(Viii)款中描述的修改、修改、豁免和同意不應要求獲得除所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意，(Ix)修訂第2.14條，其效果是在未經每一貸款人事先書面同意的情況下延長任何貸款的到期日，並由此受到不利影響，(X)在未經每一定期貸款人事先書面同意的情況下降低所需定期貸款人定義中規定的百分比(有一項理解是，在獲得所需定期貸款人的事先書面同意的情況下，在確定所需的定期貸款人時，根據本協議對信貸的額外延長可包括在內，其基礎與修訂和重述生效日期所包括的B-3期貸款承諾的延長基本相同)，(十一)[保留區]或(十二)未經所需的循環貸款人同意，放棄第6節中關於循環貸款信貸延期的任何條件；提供 進一步任何此類變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經貸款人同意的情況下增加貸款人當時的承諾金額 (不言而喻，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾或
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合計承諾不應構成任何貸款人承諾的增加，且任何貸款人承諾的可用部分的增加不應構成該貸款人承諾的增加)，(2)未經受到不利影響的每一代理人的同意，修改、修改或放棄第12條的任何規定或任何信貸單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定，(3)未經擔保人同意，修改、修改或放棄與擔保人的權利或義務有關的任何規定，(4)除非根據修訂和重述生效日期給予額外的定期貸款延期的待遇與修訂和重述生效日期的有效待遇大致相同，否則未經獲分配較少預付款、償還或承諾額的每一批 的多數貸款人同意，根據第5.01或5.02節更改不同批次之間任何預付款或償還(或承諾額減少)的規定用途(儘管(X)所需貸款人可全部或部分豁免任何該等預付款、償還或承諾額減少，只要仍然需要進行的任何此類提前還款、還款或承諾減少的申請不被更改，並且(Y)將任何一批定期貸款轉換為本合同項下另一批本金相同的定期貸款，以及根據延期修正案將任何一批定期貸款轉換為延長期限貸款，就第(4)款而言，不應被視為提前還款或還款)，(5)未經相關附屬貸款人同意，修改或放棄與該等附屬貸款人的權利或義務有關的任何規定；及(6)未經開證行同意，修改、修改或放棄與該開證行的權利或義務有關的任何規定；和提供 進一步允許初級貸款的定義第(Vi)款、第10.04(Vi)節和第(Xxix)節倒數第二個但書的第(Y)款、第(Vi)款和第(Xxix)節的第一個但書第(Y)款、第(Vi)款的第一個但書第(Y)款所述的修改只需得到管理代理的同意。
(B)就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要其同意的一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有未經同意的貸款人均按以下第(A)或 (B)款所述的方式處理，(A)根據第2.13節，用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的S承諾和/或根據第5.01(B)(I)節償還該貸款人的每一批未償還貸款；提供除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的貸款在此時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還貸款而立即得到全額替換(在每種情況下，貸款人必須明確同意)，否則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，被要求的貸款人(在實施擬議的行動後確定)應明確同意；提供 進一步在任何情況下，借款人不得僅因貸款人根據第13.12(A)條第二個但書行使S的權利(以及拒絕徵得貸款人同意)而更換貸款人、終止其承諾或償還其貸款。
(C)即使本第13.12條(A)款有任何相反規定，(I)借款人、行政代理和每個適用的遞增貸款人可根據第2.15款的規定，在未經任何其他貸款人同意的情況下訂立遞增修正案；提供借款人簽署並交付此類增量修訂後，行政代理和每個此類增量貸款人此後只能根據本第13.12條(A)款的要求進行修改，並且(Ii)無需任何其他貸方、代理或貸款人同意，增量修訂可對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修改。為實施第2.15節的規定，且貸款人明確授權行政代理訂立每項該等遞增修訂，包括任何與貸款人利益並無重大牴觸的修訂，以增加利差、提高下限、增加、延長 或增加任何預付溢價、就任何現有定期貸款增加、延長或增加任何贖回保障或增加攤銷時間表，以使任何遞增定期貸款可與該等現有定期貸款互換 。
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(D)即使第13.12節(A)款有任何相反規定，借款人、行政代理和提供相關循環承諾額增加或額外/替換循環承諾額的每一貸款人可(I)根據第2.15節的規定訂立遞增修正案，及(Ii)根據第2.14節的規定訂立延期修正案；提供在借款人簽署和交付後，行政代理和每個此類貸款人此後只能根據本第13.12條(A)款的要求進行修改。
(E)即使本第13.12條(A)款有任何相反規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)，(X)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許根據本協議不時發放的信貸及與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及貸款的應計利息和費用，以及 (Y)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(Ii)僅在行政代理、借款人和再融資貸款人的書面同意下，本協議和其他信貸單據應根據第2.18節允許的任何再融資安排進行修訂(或修訂和重述)。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何聘用函或聘用函均可由簽約各方以書面形式修改或放棄其下的權利和特權。
(G)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，並且在確定多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意(以及多數貸款人、所需循環貸款人、所需期限貸款人、所需期限貸款人的承諾和未償還貸款或信貸的其他延期)時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸延期。？和所需的貸款人將自動被視為在該期限內相應地修改)；提供任何此類修訂或豁免將增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長違約貸款人根據本協議規定的本金或利息的支付日期，減少違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何金額或向違約貸款人支付的任何費用的金額或利息或金額，或改變本但書的條款，將 要求違約貸款人同意。
(H)此外，即使第13.12條有任何相反規定，如果在修訂和重述生效日期之後，行政代理和/或抵押品代理和任何信用證方應共同查明信用證文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。則行政代理和/或抵押品代理和信用證各方應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改將在無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。
13.13生存。包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節中規定的所有賠償，應在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後繼續存在。
13.14 [故意省略].
13.15保密。
(A)在符合本第13.15條第(B)款的規定的情況下，每個代理、修訂和重述協議的牽頭安排人和貸款人同意，如果借款人(其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、審計師、顧問或律師除外)或另一貸款人經其合理酌情決定，任何一方應有權獲得與本協議擬進行的交易有關的信息，則不會在未經借款人(除其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、審計人員、顧問或律師外)以電子郵件形式事先書面同意的情況下，披露該等信息。修改和重述協議牽頭安排人S或貸款人S在本合同項下的角色或在貸款中的投資；提供這樣的
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有關借款人或其任何子公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排機構例行提供給為貸款行業服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商)現在或將來根據本協議或任何其他信用文件由任何貸款方或其代表提供的關於借款人或其任何子公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排方例行提供給數據服務提供商，包括為貸款行業服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商)，應與該貸款人同等程度地受制於本第13.15條的規定(或與本第13.15(A)條基本相似的措辭)。提供每個代理、修訂和重述協議牽頭安排人和貸款人可以披露以下信息：(I)除因該代理、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人違反本第13.15(A)條而向公眾公開的信息外，(Ii)在提交給任何對該代理擁有或聲稱具有管轄權的市、州或聯邦或超國家監管機構的任何報告、聲明或證詞中可能要求或適當的信息，修訂和重述協議導致安排人或貸款人或美聯儲或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當，(Iv)為遵守適用於該代理人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何修訂和重述協議導致安排人或貸款人的情況下，向行政代理人或抵押品代理人，(Vi)任何指定套期保值協議或指定金庫服務協議中的任何預期或實際的直接或間接合同對手方(任何不合格的貸款人除外，但可以提供不合格的貸款人名單)(或任何該等合同對手方S專業顧問)，只要該合同對手方(或該專業顧問)同意受第13.15節(或與本第13.15(A)節基本相似的措辭)的規定的約束，(Vii)如屬任何貸款人，則向任何預期或實際受讓人，質權人或參與者(除任何被取消資格的貸款人外，可能會提供被取消資格的貸款人名單)與該貸款人擬轉讓、質押或參與任何票據或承諾或其中的任何權益有關，(Viii)任何代理、修訂和重述協議牽頭協調人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司已以非保密方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，並且該人不知道該來源是否受借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制，(Ix)為建立盡職調查抗辯，(X)由該代理、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人獨立制定，而不使用借款人或借款人S代表借款人提供的任何其他機密信息，以及(Xi)與銀行會計師或行使審查的任何自律機構或政府或銀行監管機構或監管機構在例行或普通過程中進行的任何審計或審查有關；提供該預期受讓人、質押或參與者同意受本第13.15條(或與本第13.15(A)條基本相似的措辭)所包含的保密條款的約束；提供 進一步在根據任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在 正常過程中就該代理、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人進行的信貸和其他銀行審查有關的情況外，在根據前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條進行任何披露的情況下，該代理、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人將盡其商業上合理的努力在披露前通知借款人，以便讓借款人有機會保護擬如此披露的信息的機密性。
(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可與其任何關聯公司共享，且該等關聯公司可與該貸款人共享與控股公司、借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於有關控股公司、借款人及其子公司信譽的任何非公開客户信息)；提供該等人士應與該貸款人一樣受本第13.15節的規定所規限。
13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(《愛國者法案》)(《愛國者法案》)和《受益所有權條例》的要求，其 必須獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每一附屬擔保人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱以及允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定貸款方身份的其他信息，且每一貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。
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13.17 [故意省略].
13.18 [故意省略].
13.19缺乏受託關係。儘管本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，(I)任何修訂和重述協議均不會僅因本協議或任何其他信貸文件而導致安排人、任何貸款人或其任何關聯公司對任何貸款人或任何其他人具有任何受託、諮詢或代理關係或責任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大限度內放棄他們可能對修訂和重述協議提出的任何索賠。 任何貸款人或其各自的關聯公司因本協議、任何其他信用證文件或因本協議或因此而擬進行的交易而違反受託責任或涉嫌違反受託責任。每個代理人、貸款人及其 關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或關聯公司的經濟利益相沖突。
13.20轉讓和某些其他文件的電子執行。在與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款、豁免和同意通知)中擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
13.21整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
13.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或開證行在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並由該機構接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的權利；或
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(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
13.23關於任何受支持的 合格FC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用 )：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度進行訴訟，則如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國各州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
* * *
[故意省略的簽名頁]
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附件B
修訂和重新簽署的信貸協議的附表
附件C
修訂和重新簽署的信貸協議的附件