附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議 （本 “訂閲協議”）由特拉華州 公司（“UPTD”）TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”）與 下列簽名的訂閲者（“投資者”）於2023年9月14日簽訂。

鑑於本訂閲 協議是與 2022 年 9 月 30 日的協議和合並計劃（可能會不時修改、補充 或以其他方式修改的 “合併 協議”）相關的，由 UPTD、特拉華州的一家公司、UPTD Tradeup Merger Sub Inc.、UPTD 的直屬全資子公司 （“Merger Sub”）和 Estrella 簽訂 Biopharma, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），根據該公司 ，Merger Sub將與該公司合併併入該公司（“合併”），該公司倖存下來合併，成為 UPTD 的 全資子公司（“交易”）。

鑑於 本次交易中，UPTD正在尋求感興趣的投資者承諾，在交易結束之前以每股10.00美元的收購價格購買UPTD A類普通股，面值為每股0.0001美元（“股票”）， ，收購價格為每股10.00美元（“每股認購價格”）；以及

鑑於投資者為認購股票支付的總購買價格 （如本文簽名頁所示）在本文中稱為 “訂閲 金額”。

因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、擔保和契約，並遵守此處規定的條件，並打算在此受法律約束 ，每位投資者和UPTD承認並同意如下：

1。訂閲； 權利。

(a) 訂閲。 投資者特此根據本訂閲協議中規定的條款和條件，不可撤銷地認購併同意從UPTD購買本認購協議簽名 頁上規定的股票數量。

(b) 附加發行的權利 .

(i) 在交易截止日期（定義見下文）後的 三十 (30) 天內，投資者應有權獲得附表 B 中規定的多股 股份。

(ii) 在交易截止日（“24個月日期”）後的二十四 (24) 個月後 五 (5) 天內， 如果彭博社（“VWAP”）在24個月日期（“24個月日VWAP”）之前的十五（15）個交易日 中公佈的股票成交量加權平均價格低於 8.30 美元，則投資者應有權獲得等於 (i) (A) 8.30 的 股份 減去(B) 24 個月日期 VWAP 乘以 (ii) (A) 投資者在 24 個月日期持有 的股票數量 減去(B) 投資者在交易截止日 日之後收購的股票數量（不包括根據本第 1 節向投資者發行的股份） 除以(iii) 10.00。

(c) 收盤 調整。在收盤時（定義見下文），如果收盤日 之前十五（15）個交易日的股票VWAP（“收盤VWAP”）低於8.30美元，則投資者有權獲得等於 (i) (A) 8.30的額外股份 減去(B) 收盤 VWAP 乘以(ii) 100,000。根據本節 1 (c) 發行的股票應在交易截止日期（定義見下文）後的三十（30）天內發行。

2。閉幕。此處考慮的股份出售的收盤 （“收盤日”） 應在收盤通知（定義見下文）中規定的截止日期（“截止日期”） 進行，並以 交易（交易的截止日期，“交易截止日期”，“交易截止日期”）的事先或基本同時完成為條件。UPTD（或代表）向投資者發出書面通知 （“收盤 通知”），表示UPTD合理地預計交易完成的所有條件將在預計交易截止日期（自向投資者交付收盤通知之日起不少於五 (5) 個工作日 ）得到滿足或免除後，投資者應至少交付認購金額在預計截止日期 之前兩 (2) 個工作日通過電匯將美元即時可用資金匯至UPTD 在收盤通知中指定的賬户。在截止日期 ，UPTD應向投資者發行股票，隨後在UPTD股票登記冊上以投資者姓名 在賬面記錄表中登記股票。就本訂閲協議而言，“營業日 日” 是指除週六、週日或其他日子，紐約州紐約的商業銀行獲準 或法律要求關閉的日子除外。在收盤之前，投資者應向UPTD提交一份正式填寫並簽署的美國國税局 W-9表格或相應的W-8表格。如果交易截止日期未在本認購協議規定的收盤日 之後的兩 (2) 個工作日內到期，則認購金額將通過電匯美元的 立即可用資金退還給投資者，股票的任何賬面記錄均應被視為已回購 並被取消；前提是，除非本認購協議已根據本協議第 9 節終止，這種 資金返還不得終止本訂閲協議或免除投資者在 收盤時購買股票的義務，並且投資者仍有義務 (i) 在UPTD向投資者發送新的收盤通知後向UPTD重新交付資金，以及 (ii) 在交易完成的同時完成收盤。

3。關閉 條件。本協議雙方根據本認購協議 完成股份購買和出售的義務受以下條件的約束：(a) 禁止或禁止根據本認購協議發行 和出售股份的任何禁令或命令均不得生效；(b) 合併協議的條款（包括其條件）不得以實質性方式進行修改 對投資者（以其身份）不利；以及 (c) (i) 僅與 投資者有關截止義務、UPTD 做出的陳述和保證，以及 (ii) 僅就UPTD 的平倉義務而言，投資者在本訂閲協議中做出的陳述和保證，在每種情況下，均應是真實的 且在截止日期的所有重大方面都是正確的，但 (x) 那些按重要性、 重大不利影響（定義見下文）或類似的陳述和保證除外限定，自截止日期 之日起，所有方面都應是真實和正確的，以及 (y) 這些陳述和在較早日期作出明確的保證，自該日起，在所有重大 方面（或者，如果按重要性、重大不利影響或類似限定條件限定，則在所有方面）均為真實和正確，在每種情況下 均不影響交易的完成。

4。進一步的 保證。收盤時，本協議各方應簽署和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動 ，以完成本訂閲 協議所設想的訂閲。

5。UPTD 陳述和擔保。UPTD向投資者陳述並保證：

(a) UPTD 是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。UPTD 擁有所有權力 （公司或其他權力）和權力，可以擁有、租賃和運營其房產，按照目前的方式開展業務，以及 簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務。

(b) 自截止日起 ，股票將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款在 中以全額付款向投資者發行和交付股票時，股票將有效發行、全額支付且不可評估， 的發行不會違反或受UPTD組織文件中規定的任何優先或類似權利的約束（如 有效在簽發時）或根據特拉華州的法律。

(c) 本 訂閲協議已由 UPTD 正式授權、執行和交付，假設本訂閲協議構成 投資者有效且具有約束力的協議，則本訂閲協議可根據其條款對 UPTD 強制執行， 除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或 其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制或其他影響一般而言，或 (ii) 公平原則，無論是在法律上還是 股權。

(d) UPTD 根據本認購協議發行和出售股份不會與或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致根據以下條款對UPTD或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權 ：(i) 任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，UPTD 或其任何子公司為當事方或其任何子公司簽訂的協議或文書 UPTD 或其任何子公司受其約束或受其約束的 有理由預計 會對 UPTD 及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）、 或對股份的有效性或 UPTD 遵守所有條款的法律權限產生重大不利影響實質上遵守其在本訂閲協議下的義務 ；(ii) 導致任何違反組織規定的行為UPTD 文件；或 (iii) 導致 違反任何國內外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章， 對 UPTD 或其任何財產擁有管轄權，這些法律有理由預計會產生重大不利影響或對股份的有效性或 UPTD 在所有重大方面遵守其義務的合法權力訂閲 協議。

(e) 自2021年7月14日起，UPTD要求向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的所有報告（“美國證券交易委員會報告”）在所有重大方面都符合經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。 截至本文發佈之日，UPTD從美國證券交易委員會公司財務部 工作人員收到的評論信中沒有關於任何美國證券交易委員會報告的重大未決或未解決的評論。儘管有上述規定，但本陳述 和保證不適用於美國證券交易委員會報告中與UPTD歷史會計政策 變更有關的任何陳述或信息，這些聲明或信息與美國證券交易委員會或UPTD的審計師或會計師 的適用於UPTD或UPTD的審計師或會計師的任何命令、指令、指導方針、評論或建議（統稱為 “指南”）有關，也不得進行任何更正， 修正案或重報UPTD因本指南而產生的或與之相關的財務報表會導致違規UPTD 的任何陳述 或擔保。

(f) UPTD 無需獲得 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何申報或登記，但不包括 (i) 向美國證券交易委員會提交文件，(ii) {要求的申報除外 br} 適用的州證券法，(iii) 本訂閲協議第 13 條要求的申報， (iv) 所需的申報紐約證券交易所或納斯達克證券交易所，包括在獲得UPTD股東的批准方面， 和 (v) 如果未能獲得批准，則不合理地預計其個人或總體上會產生重大不利影響 。

(g) 截至本文發佈之日 ，UPTD 尚未收到政府機構的任何書面來文，指控UPTD不遵守、違約或違反任何適用法律，除非不合理地預計此類違規、違約或違規行為單獨或總體上會產生重大不利影響。

(h) 假設 本認購協議第6節中規定的投資者陳述和保證是準確的，那麼UPTD向投資者發售和出售股票 無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 。

(i) UPTD 和任何代表其行事的人均未違反《證券法》，通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售股票。

(j) 截至本文發佈之日 ，UPTD已發行和流通的A類普通股是根據《交易所法》第12 (b) 條註冊的 。

(k) 與私募股票相關的任何 其他認購協議將反映相同的每股認購價格和其他 關於購買股票的條款，這些條款不比本訂閲協議的條款更有利於該訂閲者 協議的條款，但該訂閲者或其關聯公司或相關基金的監管要求所特有的條款除外。

6。投資者 陳述和擔保。投資者向UPTD陳述並保證：

(a) 投資者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “合格的 投資者”（符合《證券法》第501 (a) 條的含義），在每種情況下，都符合本協議附表 A 中規定的適用要求，(ii) 僅為自己的賬户而不是為他人的賬户收購股票， 或者，如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權 賬户，以及代表每個此類賬户的所有者在本協議中作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，以及 (iii) 收購股份不是為了違反《證券法》進行任何分配，也不是為了在 中進行要約或出售（並應提供本 附表A中規定的所需信息）。如果該投資者不是自然人，則該投資者不是為收購股票的特定目的 而成立的實體，而是FINRA規則4512（c）所定義的 “機構賬户”，投資者已向其下放了投資決策權。投資者知道，出售股票是依靠 根據《證券法》規定的私募註冊豁免進行的，並且正在為投資者自己的 賬户或其對其他合格的機構買家或合格投資者行使全權酌處權的賬户收購證券。

(b) 投資者承認並同意，這些股票是在不涉及《證券法》 所指的任何公開發行的交易中發行的，股票尚未根據《證券法》註冊，除非本認購協議第8節另有規定，否則UPTD無需註冊 股票。投資者承認並同意，除非根據 《證券法》提交有效的註冊聲明，否則投資者不得發售、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票 ，除非 (i) 向 UPTD 或其子公司，(ii) 根據《證券法》第 S 條的含義向非美國人發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，或 (iii) 根據另一項適用的豁免 } 來自《證券法》的註冊要求，在每種情況下，都要符合任何美國 州和其他適用司法管轄區的適用證券法，代表股票的任何證書或賬面記錄均應 包含此類限制性説明。投資者承認並同意，這些股票將受到這些證券 法律轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時發售、轉售、轉讓、 質押或以其他方式處置股份，並且可能需要無限期地承擔投資股票的財務風險 。投資者承認並同意，根據根據《證券法》頒佈的第144條，這些股票將沒有資格立即獲得發售、轉售、轉讓、質押 或處置的資格，並且第144（i）條的規定將適用於 股票。投資者承認並同意，建議其在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何股份之前諮詢法律、税務和會計方面的意見。

(c) 投資者承認並同意，投資者正在從UPTD購買股票，UPTD、公司和/或其各自的 關聯公司現在或將來可以擁有UPTD的證券並可能購買股票。投資者進一步承認，除了 UPTD 的陳述、擔保、契約和協議外，UPTD、本公司、其各自的任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、代理人或代表或任何 其他個人或實體 沒有明示或暗示向投資者作出任何陳述、保證、契約和協議 在本訂閲協議第 5 節中明確規定。

(d) 投資者承認並同意，投資者已收到或能夠訪問投資者認為必要的信息，以便 就股票做出投資決策，包括與UPTD有關的交易和公司 及其子公司的業務。投資者承認，投資者已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和 税務顧問。在不限制上述內容的籠統性的前提下，投資者承認已經 審查了UPTD向美國證券交易委員會提交的文件。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業 顧問（如果有）有充分的機會審查其認為必要的財務和其他信息，以便做出決定， ，並提出問題，獲得答案並獲得投資者和該投資者的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息。

(e) 投資者承認並同意，向投資者提供的某些信息是基於預測， 是根據假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，受各種重大業務、經濟 和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預測中包含的結果存在重大差異。 投資者承認並同意，UPTD 和公司不對此類信息或預測的獨立驗證、準確性 或完整性承擔責任。

(f) 投資者僅通過投資者與UPTD、公司或UPTD或公司的 代表之間的直接接觸才得知本次股票的發行，而向投資者發行股票的唯一途徑是投資者與UPTD、 公司或UPTD或公司代表之間的直接接觸。投資者沒有意識到本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向投資者發行 股票。投資者承認，這些股票 (i) 不是通過任何形式的 一般招標或一般廣告發行的，(ii) 不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或以違反《證券法》或任何州證券法的 分銷的方式發行的。投資者承認，除了本訂閲第 5 節中包含的 UPTD 陳述和保證外，它不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於 UPTD、公司、其各自的任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、代理人或代表 ）做出的任何聲明、陳述或擔保 在投資UPTD或決定投資UPTD時達成協議。

(g) 投資者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險，包括UPTD向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 ，能夠評估股票投資的優點和風險，並且投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律 和税務建議，以做出明智的投資決定。投資者承認，投資者 應為投資者因本 訂閲協議所設想的交易而產生的任何納税義務負責，並且UPTD和公司均未就訂閲協議所設想的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或保證。

(h) 投資者獨自一人、 或與任何專業顧問一起，充分分析並充分考慮了投資於 股票的風險，並確定這些股票是投資者的合適投資，投資者能夠在目前和 可預見的將來承擔投資者對UPTD投資的全部損失的經濟風險。投資者特別承認 存在全額虧損的可能性。

(i) 在 決定購買股票時，投資者完全依賴投資者的獨立調查以及第5節中UPTD的 陳述和保證。

(j) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可股票發行的優點 ，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(k) 投資者已正式組建或註冊成立，有效存在，並且根據其成立 或公司成立管轄區的法律信譽良好，擁有簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務的權力和權力。

(l) 投資者 執行、交付和履行本認購協議屬於投資者的權力，已獲得 的正式授權，不會構成或導致違反或違約或牴觸任何法院 或其他法庭或任何政府委員會或機構的命令、裁決或規章，或投資者作為當事方的任何協議或其他承諾 或投資者所依據的任何協議或其他承諾約束，並且不會違反投資者組織文件的任何規定，包括沒有 限制、其註冊或組建文件、章程、信託契約或合夥契約或運營協議（視情況而定）。 投資者在本認購協議上的簽名是真實的，簽字人具有執行該協議的法律行為能力和能力，或者簽字人已獲得執行該協議的正式授權，而且，假設本認購協議構成 UPTD 的 有效且具有約束力的協議，則本訂閲協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，除非有限制，否則可根據其條款對投資者執行 或受到 (i) 破產、破產、欺詐 的影響轉讓、重組、暫停令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 衡平原則，無論是在法律上還是衡平法上考慮。

(m) 投資者及其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或任何其他以類似 身份行事或履行類似職能的人都不是：(i) 被列入特別指定國民和封鎖人員名單、 逃避外國制裁者名單、部門制裁身份名單或任何其他由美國財政部管理的類似受制裁人員名單 中的人該部的外國資產管制辦公室或 管理的任何類似的受制裁人員名單歐盟、任何個別歐盟成員國或英國（統稱 “制裁 名單”）；(ii) 由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制或代表其行事；(iii) 組織、註冊成立、設立、所在地、居住或出生於或公民、國民或政府，包括 其任何政治分支機構、機構或部門，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、 或任何其他被禁運或受其約束的國家或領土美國、歐盟、任何 個別歐盟成員國或英國實施嚴格的貿易限制；(iv)《古巴資產管制條例》， 31 C.F.R. 第 515 部分所定義的指定國民；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱 “違禁投資者”）提供銀行服務。 投資者表示，如果是受2001年《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311條等）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法”）約束的金融機構，則投資者應維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務 。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在適用範圍內 遵守美國、歐盟、任何歐盟個別成員國或英國實施的制裁 。投資者進一步表示，投資者持有的用於購買股票的資金是 合法衍生的，不是直接或間接從違禁投資者那裏獲得的。

(n) 如果 投資者代表或正在代表 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃， (ii) 受經修訂的1986年《美國國税法》 （“該法”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排， (iii) 其標的資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述的任何此類計劃、賬户或安排 的 “計劃資產” 的實體（均為 “ERISA 計劃”），或 (iv) 員工福利計劃是政府計劃（定義見ERISA第3 (32) 條）、 教會計劃（定義見ERISA第3 (33) 條）、非美國計劃（如ERISA第4 (b) (4) 條所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款約束但可能受任何條款約束的計劃 其他聯邦、州、 地方、非美國或其他與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的法律或法規（統稱為 “類似 法律”，與 ERISA 計劃一起稱為 “計劃”）， 投資者聲明並保證（A) UPTD及其任何關聯公司均未就其收購和持有股份的決定提供投資建議或以其他方式 充當本計劃的受託人，而且交易的當事方 在任何時候都不是或不應成為與投資者投資股票有關的任何決定的受託人 ；以及 (B) 其購買股份將根據 ERISA 第 406 條、《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律，不會導致非豁免的違禁交易。

(o) 投資者有或有承諾要承擔，並且在根據上述第2節被要求向UPTD支付款項時，將有 足夠的資金來支付認購金額並根據本認購協議完成股票的購買和出售。

7。沒有 套期保值。投資者特此同意，無論他、她或它、他或其控制的關聯公司，還是代表他、她或他、她或其受控關聯公司行事 或根據與他、她或他的任何諒解行事的任何個人或實體， 都不得執行任何賣空（該術語在《交易法》第 17 CFR 242.200 號條例中定義）或進行其他套期保值 {} 從本認購協議簽訂之日起至收盤 （或更早終止）期間與股票有關的任何形式的交易本訂閲協議）。本第 6 節中的任何內容均不禁止對本認購協議或投資者參與本交易一無所知且未被投資者（包括投資者的關聯公司）告知交易的任何其他投資 投資組合進行任何賣空 或進行其他套期保值交易。

8。註冊 權利。

(a) UPTD 同意，在本協議執行後，UPTD將在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格（如果UPTD當時有資格使用S-3表格上架登記）（“註冊 聲明”）提交或向美國證券交易委員會提交一份上架註冊聲明，涵蓋投資者依照該規定收購的股份的轉售符合註冊資格的本訂閲協議 （在提交或提交前兩 (2) 個工作日確定）（“Registrable 股票”) 和 UPTD 應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效 ，但不得遲於 (i) 第九十 (90)^第四) 如果美國證券交易委員會通知 UPTD 它將 “審查” 註冊聲明以及 (ii) 第十份 (10)，則為提交日期之後的日曆日^第四) 美國證券交易委員會通知UPTD（口頭或書面，以較早者為準）註冊聲明 聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的工作日（例如更早的日期，即 “有效性 截止日期”）；但是，前提是 UPTD 在註冊 聲明中包含可註冊股份的義務取決於投資者以書面形式向 UPTD 提供此類信息有關投資者或其允許的受讓人、 投資者持有的UPTD證券以及預期方法的信息根據UPTD的合理要求處置可註冊股份（應僅限於 非承銷公開發行），以實現可註冊股份的註冊， 投資者應按照UPTD可能合理要求的與註冊相關的文件，這些文件應符合UPTD在類似情況下賣出股東的慣例，包括規定UPTD有權推遲和暫停其生效或 在任何慣常停電期間使用註冊聲明（如果適用）或相似的期限或本協議允許的期限；前提是 不得要求投資者執行與上述內容有關的任何封鎖或類似協議，也不得以其他方式受到任何合同限制 轉讓可註冊股份的能力。只要投資者持有股份，UPTD 就會盡商業上合理的努力提交所有報告，前提是必須滿足第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如適用）中的條件 ，並提供所有必要的慣常和合理的合作，使下列簽署人能夠根據《證券法》第144條轉售股票 （每種情況），當《證券法》第144條可供投資者使用時）。如果 UPTD 未能在生效截止日期之前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效 ，則不得以其他方式解除 UPTD 按照上文第 8 節所述提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效的義務 。

(b) 費用由 承擔 UPTD 應：

(i) 除了 之外，在本協議允許UPTD暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，在商業上 合理努力保留此類註冊以及 UPTD 決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性，對投資者持續有效，並保留適用的註冊聲明或任何隨後的上架 註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直到以下兩項中較早者：(A)投資者 停止持有任何可註冊股份，(B) 投資者持有的所有可註冊股份可以根據規則 144 不受限制地出售的日期，包括但不限於根據第 144 條和 可能適用於關聯公司的任何數量和銷售方式，而不要求UPTD遵守第 144 (c) (1) 條（或第 144 條）所要求的當前公開信息 i) (2)、 （如果適用）和 (C) 自注冊聲明生效之日起兩 (2) 年。本協議要求 UPTD 保持註冊聲明生效的時間在此處稱為 “註冊 期”；

(ii) 在 註冊期內，儘快告知投資者：

(1) 當 已向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案時；

(2) 在 之後，它應收到美國證券交易委員會發布的任何暫停令或其他導致 暫停任何註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序的事項的通知或瞭解情況；

(3) UPTD 收到關於暫停其中所含可註冊股份在任何司法管轄區出售 的資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序的通知；以及

(4) 在 遵守本認購協議條款的前提下，發生任何需要對任何註冊 聲明或招股説明書進行任何修改的事件，以便截至該日期，其中的陳述不會產生誤導性，也不要省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實（就招股説明書而言，鑑於 規定的情況）} 它們是製作的）沒有誤導性。儘管本文中有任何相反的規定，但UPTD在向投資者通報此類事件時，不得向投資者提供有關UPTD的任何重要非公開信息，除非向投資者提供有關上述 (1) 至 (4) 所列事件發生的 通知構成有關UPTD的重要、非公開信息 ；

(iii) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停 任何註冊聲明生效的命令；

(iv) 在 註冊期內，一旦發生上文第 8 (b) (ii) (4) 節所設想的任何事件，除非本協議允許 UPTD 暫停並已暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則應盡其 商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案。} 或相關招股説明書的補充，或提交任何其他必需的文件，以便隨後交付給Registrable 的購買者其中包含的股票，此類招股説明書將不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，根據這些陳述的具體情況，不得具有誤導性；

(v) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力使所有可註冊股票在UPTD發行的A類普通股上市的國家證券 交易所上市；

(vi) 在 註冊期內，盡其商業上合理的努力允許投資者審查 註冊聲明中有關投資者的披露；以及

(vii) 在 註冊期內，否則，根據本認購協議的條款，本着誠意，就可註冊股份的註冊與投資者合理合作，並採取投資者可能合理要求的慣常行動。

(c) 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但 UPTD 仍有權推遲註冊聲明的提交或生效或暫停 的使用，前提是 (i) 為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述 或遺漏，(A) 需要對其進行修訂，以包括當時在當前 br 中不需要的信息， }《交易法》下的季度或年度報告，或 (B) UPTD 或其交易的談判或完成子公司 懸而未決或已發生事件，UPTD 董事會合理地認為這些談判、完成或事件將 要求 UPTD 在註冊聲明中額外披露重要信息，即 UPTD 有真正的保密商業目的 ，預計註冊聲明中不會披露這些信息，UPTD 董事會的合理決定 將導致未遵守適用的披露要求的註冊聲明，或 (ii) UPTD 董事會的善意判斷，此類註冊聲明的提交、生效或使用將嚴重損害 UPTD，UPTD 董事會因此得出結論，必須推遲此類申報（每種 此類情況都是 “暫停事件”）；但是， 前提是，UPTD 不得超過三次或暫停註冊聲明在任何 期間，連續九十 (90) 個日曆日超過 ，或者總共超過一百二十 (120) 個日曆日十二 (12) 個月的期限。在收到 UPTD 關於在 註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，則註冊聲明或相關招股説明書包含任何對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重大事實（根據作出聲明的情況），招股説明書）沒有誤導性，投資者同意 (i) 它將立即生效停止根據註冊聲明要約和出售可註冊股份（為避免疑問， ，不包括根據第144條進行的出售），直到投資者收到補充或修訂的招股説明書 （UPTD同意立即準備該招股説明書）的副本，該副本糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何 生效後修正案已生效的通知或除非另行通知 UPTD 表示它可以恢復此類報價和銷售，並且 (ii) 它 將對任何優惠和銷售保密除非法律 或傳票另有要求，否則UPTD 發出的此類書面通知中包含的信息。如果UPTD下達指示，投資者將向UPTD交付或由投資者自行決定銷燬涵蓋投資者擁有的可註冊股份的招股説明書的所有副本 ；前提是, 然而,交付或銷燬涵蓋可註冊股份的招股説明書所有副本的 義務不適用於 (A) 投資者必須保留此類招股説明書的副本 (1) 以遵守適用的法律、監管、自我監管 或專業要求，或 (2) 根據善意先前存在的文件保留政策，或 (B) 適用於以電子方式存儲在 上的副本歸檔服務器是自動數據備份的結果。

(d) 賠償。

(i) UPTD 同意在法律允許的範圍內，向投資者（在註冊聲明下的賣方範圍內）、其董事 和高級管理人員以及控制投資者（在《證券法》的含義範圍內）的每個人 所有損失、索賠、損害、負債以及合理和有據可查的自付費用（包括合理和有據可查的律師的費用）進行賠償 {} 一家律師事務所（和一家當地律師事務所））因所包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的費用在任何 註冊聲明中，任何註冊聲明（“招股説明書”） 或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含的招股説明書或任何遺漏或涉嫌遺漏要求在聲明中陳述 或其中的陳述（就招股説明書而言，鑑於它們是在招股説明書下做出的情況）不具有誤導性，除非同樣是由投資者或代表投資者以書面形式向 UPTD 提供的 任何信息或宣誓書引起或包含在這些信息或宣誓書中明確用於其中。

(ii) 在 與投資者參與的任何註冊聲明有關時，投資者應以書面形式向UPTD提供（或安排提供） ，UPTD合理要求用於任何此類註冊聲明 或招股説明書的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，向UPTD、其董事和高級管理人員以及每個控制 的個人或實體提供賠償} UPTD（在《證券法》的含義範圍內）針對任何損失、索賠、損害、負債和開支（包括不包括限制， 合理且有據可查的外部律師費）源於任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含或以提及方式納入的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其任何修正案或其補充 或其中必須陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 （就招股説明書而言，參見它們是在什麼情況下製作的）沒有誤導性，但僅限於 此類不真實的陳述或遺漏包含在代表投資者以書面形式提供的任何信息或宣誓書中（如果是遺漏則不包含在內）；但是，前提是投資者 的責任應是多項的，不能與任何其他投資者共同承擔，並且應與投資者 出售登記處獲得的淨收益成比例並僅限於投資者 獲得的淨收益產生此類賠償義務的Strable股票。

(iii) 任何 個人或實體在本協議中有權獲得賠償的 個人或實體應 (A) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未能及時發出通知不應損害任何個人或實體 在本協議下獲得賠償的權利，前提是這種未能及時通知賠償方不會損害賠償方）和 (B) 除非根據該受賠方 方的合理判斷，此類受賠方和賠償方之間在這種 索賠上可能存在利益衝突，允許該賠償方由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。 如果假設此類抗辯，則賠償方不應為受賠償方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但不得不合理地拒絕這種同意）。無權或不選擇 為索賠辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突 就此類索賠達成一致的當事方。未經受賠償方同意， 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項在所有方面解決的和解 （而賠償方根據該和解協議的條款支付了此類款項） ，或者哪種和解協議包括該受賠償方對過失和罪責的陳述或承認其中 不包括索賠人或原告向該受賠償方發放的無條件條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 。

(iv) 無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事或控制人或實體進行任何調查 ，本訂閲協議下規定的 賠償均應保持完全有效和有效，並應 在證券轉讓後繼續有效。

(v) 如果 賠償方根據本第 8 (d) 節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方對本文提及的任何損失、索賠、損害、負債和費用免受損害 ，則賠償方 應向受賠償方支付或應付的金額繳款，而不是向受賠償方支付或應付的金額由於 此類損失、索賠、損害賠償、負債和開支的比例應足以反映賠償方 方的相對過失和受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮；但是，前提是，投資者的責任 應僅限於投資者因出售產生這種 賠償義務的可註冊股票而獲得的淨收益。賠償方和受賠償方的相對過錯應參照 其他事項來確定，除其他事項外，任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或指稱 在陳述重要事實時未作出，是否由（或 未提供），還是與（或 未提供的）所提供的信息有關，如果是疏忽），則該賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠償方 方的相對意圖、知情，獲取信息以及糾正或防止此類行為的機會。在不違反上文第8 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他負債而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（符合《證券法》第11（f）條 的含義）均無權根據本第 8 (d) (v) 條從任何 個人或實體那裏獲得未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體的捐款。

9。終止。 本訂閲協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議雙方的所有權利和義務應在 (a) 合併協議根據其條款終止的 日期和時間最早發生時終止， 雙方在此項下的所有權利和義務均應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，(b) 經本協議各方的共同書面同意 (和公司）終止本訂閲協議，以及 (c) 如果成交條件在 第 3 節中規定本訂閲協議在收盤時未得到滿足，因此，本訂閲協議所設想的交易 在收盤時不會或不會完成；前提是本訂閲協議中的任何內容都不能免除任何 方在終止之前故意違反本協議的責任，並且各方都有權在 法律或權益法上獲得任何補救措施以彌補任何此類損失、責任或損害故意違規。UPTD應在合併協議終止後立即通知投資者 終止。根據本第 9 節 終止本認購協議後，投資者向UPTD支付的任何款項均應立即（無論如何 在終止後的一 (1) 個工作日內）退還給投資者。

10。信任 賬户豁免。投資者承認，UPTD是一家空白支票公司，有權和特權進行涉及UPTD和一項或多項業務或資產的合併、資產 收購、重組或類似的業務合併。投資者 進一步承認，正如UPTD於2021年6月29日發佈的首次公開募股招股説明書（“IPO 招股説明書”）中所述， 幾乎所有UPTD的資產都包括UPTD首次公開募股和私募其證券的現金收益，幾乎所有這些收益都存入了信託賬户（“” 信託 賬户”），受益於UPTD、其公眾股東和UPTD首次公開募股的承銷商。 除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給UPTD以支付其納税義務外， 如果有的話，信託賬户中的現金只能用於首次公開募股招股説明書中規定的目的。對於 UPTD 簽訂本訂閲協議（特此確認其收到和充足性），投資者特此不可撤銷 放棄其對 信託賬户中持有或可能擁有的任何款項的任何和所有權利、所有權和權益，或任何形式的索賠，並同意不向信託賬户尋求由於 信託賬户或由此產生的追索權，本訂閲協議； 規定，本第 10 節中的任何內容均不得被視為限制投資者的權利、所有權、權益或索賠 憑藉投資者的記錄或根據本認購協議以外的任何 手段收購的UPTD A類普通股的實益所有權存入信託賬户。

11。雜項。

(a) 本訂閲協議或投資者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外，如果有的話） 均不得轉讓或轉讓，但向與投資者 或其關聯公司相同的投資經理管理的任何基金或賬户的轉讓除外，如果此類轉讓或轉讓是在收盤之前，則該受讓人或受讓人（如適用），br} 以與本訂閲協議大致相同的形式執行本訂閲協議或單獨的訂閲協議的合併協議訂閲 協議，包括訂閲金額和其他條款和條件；前提是，對於任何 此類轉讓或轉讓，如果受讓人或受讓人（如適用）不遵守其完成此處設想的購買 股份的義務，則本訂閲協議的初始方仍應受其在本訂閲 協議下的義務的約束。除非根據本次交易，否則不得轉讓或轉讓本訂閲協議或UPTD根據本協議可能獲得的任何權利或UPTD的任何義務。

(b) UPTD 可以要求投資者提供UPTD認為必要的額外信息，以評估投資者收購 股票的資格以及將股票納入註冊聲明的情況，投資者應在現有且符合其內部政策和程序的範圍內提供合理要求的信息 。 投資者承認，UPTD可以向美國證券交易委員會提交本訂閲協議的副本，作為UPTD當前或定期報告或註冊聲明的附錄，或作為其中的附錄。

(c) 投資者承認，UPTD 將依賴本訂閲協議中包含的投資者 的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果此處規定的投資者的任何確認、 諒解、協議、陳述和保證不再準確，投資者同意立即通知UPTD。

(d) UPTD、 公司和投資者均有權依賴本訂閲協議，並且不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示 本訂閲協議或本訂閲協議副本 就此涵蓋的事項進行 。

(e) 本訂閲協議中包含的所有 陳述和保證均在交易結束後繼續有效。本訂閲協議各方在本訂閲協議中訂立的所有契約和協議 應在交易結束後繼續有效，直到適用的時效法規到期，或者如果期限較短，則按照 各自的條款。

(f) 本 訂閲協議不得修改、放棄或終止（除非根據上面第 9 節的條款），除非 通過書面文書，由本協議各方簽署，並在合併協議要求的範圍內，由公司簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得視為放棄這些權利或補救措施，任何單獨或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中止強制執行該權利或權力的步驟或任何行為方針 ，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 方和第三方受益人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應享有的任何權利或補救措施。

(g) 本 訂閲協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、 陳述和保證。除非第 11 (c) 節中針對其中提及的人員另有規定，否則本訂閲協議不得向除本協議各方及其各自的繼任者和受讓人以外的任何人授予任何權利 或補救措施。

(h) 除本協議另有規定外，本訂閲協議應對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並確保其受益，此處包含的協議、陳述、擔保、 契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人訂立並具有約束力、管理員、 繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 如果 本訂閲協議的任何條款經具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則 本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或 受損，並應繼續具有完全效力。

(j) 在 限制一方因另一方違反本訂閲協議而採取的任何補救措施的前提下，各方均應自付 與談判和執行本訂閲協議以及完成此處設想的交易 相關的成本和費用，無論此類交易是否完成。

(k) 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子郵件或.pdf），也可以由不同的當事方 在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署了同一份文件相同。所有以這種方式執行和 交付的對應方應一起解釋，並應構成同一個協議。

(l) 本 各方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何一方在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施外， 雙方還有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本訂閲協議和本 訂閲協議的具體執行。 如果為了執行本訂閲協議的規定而提起任何索賠、訴訟、訴訟或程序， 本協議的任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，而且本協議各方特此放棄辯護，本協議各方 同意放棄與之相關的任何債券的擔保或過賬的任何要求。

(m) 任何基於、由本訂閲協議或本訂閲協議或所設想的交易引起或與之相關的 索賠、訴訟、訴訟或程序 都必須向特拉華州財政法院提起（或者，僅在該法院沒有標的 管轄權的情況下，向特拉華州高等法院提出，或者如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則向美國地方法院提起 } 代表特拉華特區），本協議各方不可撤銷且無條件地 (i) 同意並服從專屬的 每個此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的管轄權，(ii) 放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、審理地點或訴訟便利性提出的任何異議，(iii) 同意與此類訴訟、訴訟或程序 有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及 (iv) 同意不提起 引起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或與本訂閲協議或任何其他法院在此考慮的交易有關。 中包含的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，或者以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起法律訴訟的權利，以執行根據本第 11 (m) 條提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決 ，前提是任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的送達也可以 通過郵資預付的掛號信或掛號信將副本郵寄給本協議的任何一方當事人按照第 14 節的規定使用其 地址。

(n) 本 訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮本來需要適用任何其他州法律的 法律衝突原則。

(o) 每個 方承認並同意，本訂閲協議或本協議所設想的交易下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，此類各方特此不可撤銷和無條件地放棄 就本 訂閲協議或其設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利本訂閲協議。各方證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在 訴訟中不會尋求強制執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了前述 放棄的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方已經除其他外，通過本第 11 (o) 節中的相互豁免和認證，誘使簽訂本訂閲協議 。

12。不依賴 和開脱。投資者承認，除了本訂閲協議第5節中明確包含的 UPTD聲明、陳述和保證外，在投資UPTD或決定投資UPTD時，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或 保證。投資者承認 並同意，在法律允許的最大範圍內，(i) 根據本認購協議的任何其他投資者，或 任何其他與股票私募相關的認購協議（包括任何此類投資者各自的關聯公司 或上述任何一方的控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表），(ii) 合併協議的任何其他 方（UPTD 除外）或（iii）任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、 代理人或UPTD、公司或合併協議任何其他方的代表應根據本認購協議或任何其他與私募配售 股份、本協議或其標的物或此處或其所設想的交易有關的任何其他認購協議，對投資者或 任何其他投資者承擔責任， 迄今為止的任何行動或此後他們中的任何一方在購買股份時採取或遺漏的方式。

13。按 新聞稿。UPTD 應在紐約時間上午 9:00 之前，在本訂閲 協議簽訂之後的第一個工作日發佈一份或多份新聞稿，或者向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交一份最新報告、註冊聲明或交易委託 聲明（統稱 “披露文件”），在先前未公開披露的範圍內 ，披露本投資的所有重要條款交易以及UPTD 隨時向投資者提供的有關UPTD的任何其他重要非公開信息在提交披露文件之前。據UPTD所知，自披露 文件披露之日起及之後，除非該投資者另有同意，否則投資者不得擁有從UPTD收到的有關UPTD的任何重要非公開信息。與 UPTD 與投資者之間設想的交易 相關的所有新聞稿或其他公共通信以及發佈方式，均須事先獲得 (i) UPTD 的批准，以及 (ii) 如果此類新聞稿或公共通信提及投資者或其關聯公司或投資顧問 的姓名，即投資者；前提是 UPTD 和投資者均無需徵得同意根據本第 13 節，前提是任何擬議的新聞稿或聲明與先前在沒有違反本第 13 條規定的義務的情況下公開的信息基本相同。在適用的證券法、任何政府機構或證券交易所規則要求的範圍內 ，本第 13 節中的限制不適用；前提是 在這種情況下，適用方應盡其商業上合理的努力事先就其形式、內容和時間與另一方協商。

14。通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出 (i) 當面送達 ，(ii) 在美國郵寄後投遞時，已要求掛號或掛號郵件退回收據， 郵資已預付，(iii) 由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務投遞時，或 (iv) 通過電子郵件 （在每個在本條款 (iv) 中，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，例如外出通知）， 地址如下：

如果是給投資者，請到投資者簽名頁上提供的地址 。

如果是 UPTD，請轉到：

TradeUp 收購公司

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 注意：楊偉光
電子郵件：yangweiguang@mdmooc.org

將副本（不構成通知）寄至：

羅賓遜和科爾律師事務所
克萊斯勒東大廈
第三大道 666 號，20 樓
紐約，紐約 10017
收件人：Arila Zhou；Anna Jinga Wang
電子郵件：azhou@rc.com
awang@rc.com

或發送至雙方 可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁面如下]

為此，截至下文 規定的日期， 投資者已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

您必須通過將美元即時可用資金電匯到UPTD在收盤通知中指定的賬户來支付訂閲 金額。

[訂閲協議的簽名頁面]

為此，截至下述日期，UPTD 已接受本 訂閲協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

附表 A

投資者的資格陳述

[訂閲協議附表 A]

附表 B

額外發行

[訂閲 協議附表 B]