美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年9月14日

報告日期（最早報告事件的日期）

TRADEUP 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(732) 910-9692

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項簽訂重要的最終協議 。

PIPE 協議

2023年9月14日，TradeUp 收購公司（“公司” 或 “UPTD”）分別與薩摩亞有限公司 Plentiful Limited（“Plentiful Limited”）和在中華人民共和國註冊成立 的公司聯合世界有限公司（“聯合世界”）簽訂了認購協議（“認購協議”） ，並與Plentiful Limited一起簽訂了認購協議（“認購協議”） ，“投資者”）與 UPTD、Estrella 之間於2022年9月30日簽訂的某份協議和合並計劃（“合併協議”） 中設想的擬議交易有關 Biopharma, Inc.（“Estrella”）和Tradeup Merger Sub Inc.（此類交易，“Business 合併”）。

根據認購 協議，在企業合併結束（“收盤”）的同時，每位投資者將以每股10.00美元的價格 購買總額為500萬美元的公司普通股，面值為每股0.0001美元（“股票”）。如果在收盤時，彭博社公佈的收盤日前 十五個交易日的股票成交量加權平均價格（“VWAP”）低於8.30美元，則每位投資者將有權額外獲得等於 (i) (A) 8.30減去 (B) 收盤時的VWAP乘以 (ii) 100,000的額外 股票。

在 收盤之日後的三十天內，每位投資者還將有權獲得704,819股股票。在收盤後24個月後的五天內（“24個月日期”），如果在24個月 日期（“24個月日VWAP”）之前的十五個交易日的股票VWAP低於8.30美元，則每位投資者將有權獲得等於 (i) (A) 8.30 減去 (B) 24 個月日期 VWAP 的股票數量 WAP乘以 (ii) (A) 投資者在24個月日期持有的股票數量減去 (B) 投資者在收盤後收購的股票數量除以10.00。

公司還同意 向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），以便在合理可行的情況下儘快註冊根據認購協議發行的股票。公司將 盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後 儘快宣佈其生效，但不得遲於 (a) 收到美國證券交易委員會將審查註冊聲明的通知後的第90個日曆日和 (b) 美國證券交易委員會通知公司將不對註冊聲明進行審查後的第 10 個工作日 或不受其約束之後的第 10 個工作日 進一步審查（例如較早的日期，即 “生效截止日期”）。如果公司 未能在生效截止日期之前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效，則 不得解除公司提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效的義務。

認購協議 以收盤之前或基本上同時為條件，包含 公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的負債 、雙方的其他義務以及終止 條款。訂閲協議中包含的陳述、擔保和契約僅為 此類協議的目的而作出，截至具體日期，這些陳述、擔保和契約僅為該協議各方的利益，可能受合同雙方商定的限制 的約束。

上述對訂閲協議的描述 參照訂閲協議的全文進行了全面限定，訂閲協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

截至2023年6月30日，合併後的公司的預計股東 權益約為1,090萬美元，這反映了根據認購協議中描述的交易在收盤時將獲得的1000萬美元收益 ，收盤時將獲得的975萬美元收益 ，用於同時向某些投資者出售9,75萬股Estrella的A系列優先股以及贖回 與業務合併相關的671,184股UPTD普通股。

合併後的公司預計首個交易日期為 ，即2023年10月。按2023年7月1日至2023年10月31日的四個月期間的估計月消耗率約為120萬美元，從2023年7月1日至2023年10月31日的四個月中，估計虧損約為470萬美元， ，截至2023年10月31日，預計股東權益約為620萬美元。因此，截至合併後的公司預計於2023年10月首次交易日，由此產生的 預計股東權益約為 620萬美元。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

在本表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的 信息已在本文要求的範圍內通過引用 納入本第 3.02 項。

前瞻性陳述

本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述， 可能附有傳達未來預計事件或結果的詞語，例如 “相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“目標”、“目標”、“” 目標”、 、“計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將” 或此類詞語的變體 或含義相似的表達。此類前瞻性陳述，包括有關公司和Estrella 完成擬議業務合併的能力以及完成業務合併的時機的陳述，都存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與前瞻性陳述不同。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“最終招股説明書”）中標題為 “風險因素” 的章節中描述的與UPTD首次公開募股有關的 、公司2023年7月11日的最終委託書（“最終委託書”）（“最終委託書”）相關的 因素（“最終委託書”）（“最終委託書”）} 到企業合併、其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司提交的其他文件 不時與美國證券交易委員會交談。可能導致合併後的公司的實際業績或 業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：Estrella或New Estrella有限的運營歷史；Estrella或New Estrella識別和整合收購的能力；影響對Estrella或New Estrella產品和服務需求的總體經濟和市場 條件；無法完成擬議的交易； 無法認識到擬議交易的預期收益，除其他外，這可能會受到公司股東贖回後的可用現金金額 、擬議交易完成後達到納斯達克上市標準的能力 、與擬議交易相關的成本，以及最終招股説明書和最終委託書中討論的其他風險和不確定性 。其他因素 包括擬議的業務合併可能無法完成，包括由於未能獲得所需的證券 持有人批准或其他成交條件失敗所致。

除非法律要求，否則公司和Estrella均明確聲明不承擔任何義務或承諾，公開發布對其中包含的任何前瞻性陳述 的任何更新或修訂，以反映公司或埃斯特雷拉對此的期望的任何變化，或者任何陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

有關業務合併的附加信息以及 在哪裏可以找到它

擬議的業務合併 已獲得Estrella和公司董事會批准，並已提交給公司股東和Estrella的 股東批准。關於此類批准，公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格，其中包括 一份委託書，其中包含有關擬議業務合併以及Estrella和公司各自業務的信息， ，以及與擬議業務合併完成後向Estrella股東發行的公司證券有關的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。委託書/招股説明書 於2023年7月11日宣佈生效，2023年7月11日，公司開始向股東郵寄最終委託書和其他相關文件，截至記錄日期，即2023年6月13日。我們敦促公司股東 閲讀與擬議業務合併有關的最終委託書，因為這些材料將包含 有關公司、Estrella 和擬議業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書的 副本，以及其他包含 公司信息的文件（www.sec.gov).

招標參與者

公司、Estrella 和 其各自的董事和執行官以及其他人可能被視為參與就擬議的業務合併向 公司股東徵求代理人。有關公司董事 和執行官的信息可在最終招股説明書和最終委託書中找到。 關於根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為參與與擬議業務合併有關的代理招標 的人員的更多信息，以及對持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述， 將包含在最終委託書中。

不得提出要約或邀請

本報告不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區 ，也不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書 ，否則不得進行任何證券要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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