附錄 4.1

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據可獲得的註冊要求的豁免，或者在不受其註冊要求約束的交易中，否則不得發行或出售《證券法》並根據適用的州證券法，轉讓人律師就此發表的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。這些證券和行使這些證券時可發行的證券可以抵押在由此類證券擔保的善意保證金賬户中。

本購買權證的註冊持有人接受本購買權證，即表示同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊持有人同意，在開始向 (I) MAXIM PARTNERS LLC 或代表以外的任何人出售本購買權證後的一百八十 (180) 天內，它不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證與本次發行相關的選定交易商，或 (II) 真正的官員或合夥人MAXIM PARTNERS LLC，或任何此類承銷商或選定的交易商。

普通股購買認股權證

SIMPLE LTD.

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就所獲得的價值而言，Maxim Partners LLC或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日”）當天或之後的任何時間以及2028年9月12日下午 5:00（紐約市時間）當天或之前（紐約市時間），根據條款和條件行使限制和下文規定的條件（“持有人”）“終止日期”），但此後不是，認購和購買 SIMPPLE LTD.，這是一家根據法律正式註冊成立的有限責任的豁免公司開曼羣島（“公司”），最多80,100股普通股（“認股權證” 有待本文調整）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2 (b) 節所定義的行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與代表幾家承銷商的Maxim Group, LLC於2023年9月12日簽訂的特定承保協議（“協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向公司交付本認股權證所附表格的正式簽發的傳真副本（或電子郵件附件）（“行使通知”）。持有人應在上述行使日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中，以較早者為準，除非第 2 節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或向美國銀行提取的本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價下文 (c) 在適用的行使通知中規定。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分股份之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為6.30美元（即協議設想的發行中每股普通股發行價格的120％）（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本權證時，沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，那麼，只要下文定義的交易價格等於或大於行使價，則本認股權證也可以通過持有人的 “無現金行使” 方式全部或部分行使有權獲得等於通過除法獲得的商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 在適用的行使通知日期之前的交易日進行VWAP，前提是該行使通知 (1) 既根據本協議第2 (a) 節在非交易日當天執行和交付，或者 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日同時根據本協議第2 (a) 節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (64) 條) 在該交易日，(ii) 由持有人選擇，(y) 交易中的 VWAP適用的行使通知發佈日期的前一天或 (z) 彭博社截至持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的，並在此後的兩 (2) 小時內（包括直到交易 “正常交易時間” 收盤後的兩 (2) 小時）內交付日期）根據本協議第 2 (a) 條或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後（（a）的適用價格，即 “交易價格”）根據本協議第2 (a) 節執行和交付的，則行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證的特徵，正在行使的認股權證的持有期可以與認股權證的持有期相提並論。公司同意不採取任何違反本第2 (c) 條的立場。

在任何日期，“買入價” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在相關時間（或之前的最近日期）在交易市場上的買入價格，彭博社有限責任公司報告的普通股上市或報價（基於紐約市時間上午9點30分起的交易日）) 至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則為成交量加權平均銷售價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股隨後沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，以及如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，則最新的買入價格每股如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有人本着誠意，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場上該日（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分起的交易日）（新約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則交易量加權OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）普通股的平均銷售價格，（c）如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，則最多最近如此報告的每股普通股的買入價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值由持有人本着誠意選擇併為公司合理接受的評估師，其費用和開支應由公司支付。

如果交易價格等於或大於行使價，則在終止日，本認股權證應根據本第2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交付認股權證股份。如果公司當時是該系統的參與者，並且有有效的註冊聲明允許向存託信託公司發行認股權證股份或轉售認股權證股份，則公司應通過其在託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户存入存款信託公司的賬户（“DWAC”），將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人持有人，或 (B) 如果沒有有效的註冊聲明並且認股權證是根據第144條，此類認股權證有資格由公司的非關聯公司轉售，則通過無現金行使的方式行使，此類認股權證將交付給持有人的經紀人，公司收到持有人經紀人的聲明，表示已收到出售認股權證股份的指示，或者將承擔責任，只有在認股權證股份有資格根據第144條出售的情況下才能出售認股權證股份，否則將通過實物交割的方式出售一份在公司股票登記冊中登記的證書以持有人或其指定人的名義，以持有人或其指定人的名義按照持有人在行使通知中規定的地址有權獲得的認股權證股份的數量，該日期為 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日和 (iii) 交易日中最早的日期包括向公司交付行使通知後的標準結算期的天數（該日期，”認股權證交割日期”).行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉及的認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成行使通知書送達後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份（根據適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）該認股權證股份之後的每個交易日（違約金開始累積後的第五個交易日）交割日期，直到該認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意盡商業上合理的努力來維持參與FAST計劃的過户代理。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以幾個交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

四。行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現持有人預期的認股權證持有人出售的股份公司在行使（“買入”）後收到（“買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付以下金額（如果有），即持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量所獲得的金額 (2)) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，總售價為10,000美元，則根據前一句的（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使時本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼向下舍入到下一整股。

六。收費、税費和開支。認股權證的發行應不向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有權證的轉讓税和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的名義發行；但是，如果認股權證將以持有人以外的其他名義發行；但是，如果認股權證將以持有人以外的名義發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有本函所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可以要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立的清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人，“歸屬方”）一起行使該認股權證的任何其他人（這些人，“歸因方”）），將獲得超過實益所有權限制（定義為）的實益所有權下面）。就前句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分和 (ii) 時可發行的普通股數量行使或轉換未行使或未行使的財產公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的轉換或行使受到限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的限制。除前一句另有規定外，就本第2（e）條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司並未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法第13（d）條提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（與其擁有的其他證券有關）持有人以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定上述任何羣體地位。就本第2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的規定已發行普通股數量的書面通知。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股生效後，“實益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到61才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文所含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他以普通股支付的股權或股本等值證券（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多的股票，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）) 已發行普通股轉換為較少數量的股票，或 (iv) 發行通過對普通股的重新分類，即公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一小部分，其分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變不變。根據本第3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續股權出售。如果公司或其任何子公司（如適用）在本認股權證未償還期間應以低於當時行使價的每股有效價格出售、簽訂出售協議或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或普通股等價物（例如較低的價格，“基本股價” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（它理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候都有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使或交易所價格或其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，則此類發行應被視為以更低的價格進行的高於該日期的行使價以該有效價格進行攤薄發行），然後在每次攤薄發行完成（或者，如果更早的話，則為公告）的同時，行使價應降低，並且只能降至等於基本股價。儘管有上述規定，但不得根據本第3 (b) 節對豁免發行作出、支付或發放任何調整。公司應在受本第3 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日之前以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“攤薄發行通知”）。為澄清起見，無論公司是否根據本第3 (b) 節提供稀釋發行通知，在進行任何攤薄發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價或行使價發行了普通股或普通股等價物。

c) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制（包括但不限於實益所有權限制），前提是持有人有權參與任何此類收購權（但前提是持有人有權參與任何此類收購），如果沒有記錄此類記錄，則應確定普通股的記錄持有人的授予、發行或出售日期（但前提是持有人有權參與任何此類收購）權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而對此類普通股的實益所有權），並且持有人應暫停持有該購買權，直到其購買權不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利），以資本回報或其他方式分配，但現金除外（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易對股票或其他證券、財產或期權的分配）（a “分配”）（a “分配””），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在為此類分配進行記錄之日之前完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有記錄普通股的記錄，則持有人在普通股記錄持有人的起始日期之前持有本認股權證時可獲得的普通股數量有待確定參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在這種程度上參與任何普通股的實益所有權），為了持有人的利益，該分配的部分應暫時擱置，直到持有人受益（如果有的話），因為其對此的權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果，在本認股權證尚未執行期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與其他人的合併或合併（僅與公司名稱變更有關的除外），(ii) 公司直接或間接地對其全部或基本上所有資產進行出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一個或一個系列的所有或幾乎所有資產關聯交易，(iii) 任何直接或間接交易、收購要約、要約收購或交換要約 (（無論是由公司還是其他人完成）根據該規定允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行普通股的持有人接受；（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或普通股有效依據的任何強制性股票交換轉換成或兑換其他證券、現金或財產（公司股東保持不變的重新歸類除外），或 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成了與另一個人或一羣人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人或團體收購了50％以上的未償股份普通股（不包括對方持有的任何普通股）因此，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得在該基本交易發生前一刻行使時本應發行的每股認股權證股份的個人或其他人士，或與之有關聯或關聯的個人或其他人士（每份認股權證均為 “基本交易”），持有人有權選擇在該基本交易發生前夕行使時發行的每股認股權證股份（不考慮任何第 2 (e) 節中關於行使本權證的限制），繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及本認股權證在該基本交易之前可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。為了進行任何此類行使，行使價的確定應根據該基本交易中一股普通股的備選對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基本交易中，公司或任何繼任實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成之日同時或之後的30天內隨時行使，向持有人支付相當於Black Scholes的現金，從持有人那裏購買本認股權證本認股權證中剩餘未行使部分的價值此類基本交易的完成；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，或者對價不在繼任實體的所有股票中，則持有人只能有權在Black Scholes從公司或任何繼任實體那裏獲得相同類型或形式（比例相同）的對價本認股權證中未行使部分的價值（定義見下文），即正在向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他形式的對價中獲得對價。“Black Scholes價值” 是指基於Black and Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型是從彭博社有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 功能中獲得的，為定價目的在適用的基本面交易完成之日確定，並反映 (A) 與適用的基本面交易公開發布後的交易日相應的無風險利率，(B) 預期的波動率等於 100% 和 100 天波動率中的較大值彭博社在公開宣佈適用基本面交易後的交易日起的HVT功能，(C) 此類計算中使用的每股標的價格，應為 (i) 以現金髮行的每股價格之和（如果有）加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）（x）公開前最後一次VWAP中較大的一個此類基本交易的公告以及 (y) 在交易完成前的最後一次VWAP該基本交易以及 (D) 剩餘的期權時間，等於從公開發布適用的基本交易之日到終止日期之間的時間。Black Scholes價值的支付將在持有人選擇後的五個工作日內（或者，如果更晚，則在基本交易生效之日）通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體”）根據本第3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容並在基本交易之前（毫不拖延）批准的書面協議，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應在持有人選擇的情況下，交給持有人作為交換對於本認股權證，繼任實體的擔保，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該證件可行使該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於此類股份資本存量 (但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），而且持有人在形式和實質上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼任實體應繼承並被取代（因此，從該基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的條款應改為指繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，其效力與繼任者相同實體已被命名為公司在此。

f) 計算。視情況而定，根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的百分比或最接近的百分之一進行。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股分紅（或任何其他形式的任何其他分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在最後一次通過傳真或電子郵件向持有人交付公司認股權證登記冊上顯示的傳真號碼或電子郵件地址，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則應確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 日期預計此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換將成為什麼樣子生效或關閉，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後將其普通股兑換成證券、現金或其他財產的日期；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在從通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的期間內行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據美國金融監管局第5110 (g) (1) 條和該協議，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在證券生效之日後的一百八十 (180) 天內進行有效的經濟處置或開始出售發行本認股權證所依據的發行，但轉讓除外任何證券的：

(i) 由於法律的實施或公司的重組；

(ii) 向參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員和合夥人提供，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4 (a) 節的封鎖限制的約束；

(iii) 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

(iv) 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，並且參與成員總體上擁有的基金權益不超過該基金的10％；或

(v) 行使或轉換任何證券，前提是收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4 (a) 節的封鎖限制的約束。

在遵守上述限制、遵守任何適用的證券法以及本協議第4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人按本協議所附形式正式執行的本認股權證的書面轉讓後，可以全部或部分轉讓或律師和足夠的資金來支付任何應付的轉讓税在進行此類轉讓時。在移交和必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司。認股權證如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，前提是向公司上述辦公室出示本認股權證，並附上一份書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪值，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一個或多個認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 持有人陳述。持有人接受本協議，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售此類認股權證或認股權證或其任何部分，但根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊或豁免的銷售除外。

第 5 節註冊權

a) 需求登記。

i. 權利的授予。除非所有可註冊證券（定義如下）都包含在當前招股説明書的有效註冊聲明中，或者根據《證券法》第144條沒有資格轉售，否則公司根據至少51％的認股權證股份持有人（“初始需求通知”）的書面要求（“初始要求通知”），同意僅在證券下進行兩次登記（每次 “需求登記”）處理多數股東在初始要求通知中要求的全部或任何部分認股權證股份（“可註冊”）證券”）。在這種情況下，公司將在收到初始要求通知後的60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並在此後盡其商業上合理的努力盡快宣佈該註冊聲明生效。在多數股東持有任何認股權證股份期間，可以隨時提出註冊要求。儘管有上述規定，但公司無需根據本第 5 節進行登記 a)：(A) 對於非可註冊證券的證券；(B) 在任何預定的封鎖期內；(C) 如果要發行的可註冊證券的總髮行價格低於25萬美元，除非要發行的可註冊證券構成當時所有未償還的可註冊證券；或 (D)) 在普通股的先前註冊生效之日起180天內，包括即期登記（或者，如果持有人被禁止將根據第5（b）條要求納入Piggyback註冊的任何可註冊證券，則在普通股事先登記生效之日起90天內。就本協議而言，“預定封鎖期” 是指從公司財政季度最後一天前十天起至公司公開發布該財季收益之日後的兩天之間的時期（包括該日期）。初始要求通知書應具體説明擬出售的可註冊證券的股票數量以及預期的分配方式。公司將在收到任何此類初步要求通知之日起十天內將該要求通知所有認股權證持有人。每位希望將該持有人的全部或部分認股權證股份納入即期登記的認股權證持有人（每位此類持有人包括此類註冊中可註冊證券的股份，即 “要求持有人”），均應在持有人收到公司通知後的15天內通知公司。根據任何此類請求，要求持有人有權將其認股權證納入需求登記。自生效之日起，需求登記的期限不得超過五年。

二。有效註冊。在向委員會提交的有關此類需求登記的註冊聲明宣佈生效並且公司遵守了本認股權證規定的所有相關義務之前，註冊不算作需求登記。

iii。條款。對於首次即期登記，公司應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括持有人選擇的一名律師代表他們出售可註冊證券的合理費用。對於第二次即期登記，持有人應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括公司法律顧問的合理開支。公司同意在多數股東合理要求的州對可註冊證券進行資格或登記；但是，在任何情況下，公司都不得要求公司在註冊可註冊證券會導致 (i) 公司有資格在該州開展業務，或者將公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司納税，或 (ii) 公司主要股東有義務將其普通股託管公司的股份。公司應使根據第5 (a) (iii) 條授予的索償權提交的任何註冊聲明在所有可註冊證券出售之前保持有效。

四。延期申報。儘管有上述規定，但如果公司董事會本着誠意的判斷，認為提交與需求登記有關的註冊聲明將對公司造成嚴重損害，因為此類註冊會干擾重大公司交易，或者（ii）要求披露與公司有關的重要非公開信息，而根據董事會的善意判斷，這些信息當時不符合最大利益需要披露的公司，而不是，在公司律師的意見，否則需要披露，則公司有權將此類申報推遲到根據第 (i) 條進行此類註冊會造成嚴重損害或根據第 (ii) 條要求披露的時間內；但是，前提是 (x) 公司在收到持有人任何要求後不得將此類申報推遲超過一百二十 (120) 天；(y) 公司應在任何12個月內，不得行使將需求登記延期超過一次的權利。公司應在每種情況下立即向持有人發出書面通知，説明其推遲申報的決定以及推遲申報的目的已不復存在的事實。

v. 沒有現金結算選項。公司只需要盡其商業上合理的努力使涵蓋可註冊證券發行的註冊聲明宣佈生效，一旦生效，則只能利用其商業上合理的努力來維持註冊聲明的有效性。如果註冊聲明在行使時無效，則公司沒有義務交付證券，如果未能交付證券，也不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，如果公司無法註冊可註冊證券，則公司沒有義務全部或部分以現金結算任何認股權證。

b) Piggy-back 註冊。

i. Piggy-Back 權利。如果在生效日期後的五年期內的任何時候，根據本第5 (a) 條提交的註冊聲明不再有效，並且根據《證券法》第144條，可註冊證券沒有資格轉售，則公司提議根據《證券法》就公司發行股票證券、證券或其他可行使或交換或轉換為股票證券的債務提交註冊聲明自己的賬户或公司股東的賬户他們的賬户（或由公司和公司股東開設的賬户，包括但不限於根據第5 (a) 條），但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明、(ii) 僅向公司現有股東進行交易所要約或證券發行，或 (iii) 股息再投資計劃的註冊聲明除外，則公司應 (x) 向持有人發出此類擬議申報的書面通知在切實可行的情況下儘快獲得可註冊證券，但無論如何不得少於十天前預計提交日期，該通知應描述此類發行中將包含的證券的金額和類型、預期的分配方式以及本次發行的擬議管理承銷商或承銷商（如果有）的名稱，以及（y）在該通知中向可註冊證券的持有人提供登記出售該持有人持有的此類數量的認股權證的機會（“Piggy-Back 可註冊證券”），因為此類持有人可以在收到此類通知後的五天內以書面形式提出要求（a “Piggy-Back註冊”）。公司應促使此類附帶式可註冊證券納入此類登記，並應盡其商業上合理的努力，促使擬議承銷發行的管理承銷商或多家承銷商允許按照與公司任何類似證券相同的條款和條件將所要求的Piggy-Back 可註冊證券納入附帶登記，並允許出售或以其他方式處置此類揹負式可註冊證券按照預期的分配方法。所有提議通過涉及一個或多個承銷商的Piggy-Back Registrable Securities的持有人均應以慣例形式與被選中進行此類Piggy-Back 註冊的一個或多個承銷商簽訂承銷協議。

二。減少報價。如果作為承銷發行的 Piggy-Back Registration 的管理承銷商以書面形式告知公司和可註冊證券持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量，以及普通股（如果有），則Piggy-Back Registratible Securitible Securitions持有人以外的其他人簽訂的書面合同安排要求進行登記，則Piggy-the 返回可註冊證券，瞭解已註冊哪個證券根據本第5 (b) 條要求的普通股（如果有）以及根據公司其他股東的書面合同附帶註冊權申請註冊的普通股（如果有）超過了此類發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或成功的可能性（如適用的最大美元金額或最大股票數量）產生不利影響，“最大股票數量”），然後是公司應在任何此類註冊中包括：

(x) 如果對公司賬户進行登記：(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他證券，這些證券可以在不超過最大股份數量的情況下出售；(B) 其次，但須遵守公司在本文件發佈日期之前授予的註冊權的要求，前提是根據上述條款 (A) 未達到最大股數，最高為普通股金額可以在不超過最大股票數量的情況下按比例出售的股票或其他證券依據，基於 (i) Piggy-Back Registrable Securitable Securitable Securitible Securitable Securitable Securitible Securitable Securitable Securitable Securitable Securitable Securitable Securitable Securitable Securitable Securit

(y) 如果登記是應可註冊證券持有人的要求進行的即期登記，但須遵守公司在本協議發佈日期之前授予的註冊權的要求，(A) 首先，普通股或其他證券，可以在不超過最大股份數量的情況下出售；(B) 其次，前提是根據上述條款尚未達到最大股票數量 (A)）、普通股或其他由附帶式可註冊證券組成的證券，按比例計算，根據本協議條款申請登記，可以在不超過最大股份數量的情況下出售；(C) 第三，如果根據上述條款 (A) 和 (B) 未達到最大股數，則公司有義務根據與此類人簽訂的書面合同安排登記的其他人賬户的普通股或其他證券，這些證券可以在不超過該等人的書面合同安排下出售超過了最大份額。

iii。提款。Piggy-Back Registrable Securitible Securities的任何持有人都可以選擇撤回該持有人提出的將此類Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效之前向公司發出撤回該申請的書面通知。公司（無論是自行決定，還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回）可以在註冊聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管有任何此類提款，但公司仍應支付Piggy-Back Registrable Securitable Securitable Securitible Securitible Securitible Securitible Securitible Securitable Securitable Securitable

四。條款。公司應承擔與註冊Piggy-Back可註冊證券有關的所有費用和開支，包括持有人選擇的一名律師代表他們出售Piggy-Back可註冊證券的費用，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券有關的所有承保佣金。如果提出此類註冊提議，公司應在擬議提交該註冊聲明的日期之前不少於十五天向當時未償還的Piggy-Back可註冊證券的持有人發出書面通知。對於公司提交的每份適用的註冊聲明（在認股權證可行使期間），應繼續向持有人發出此類通知，直到所有Piggy-Back可註冊證券均已註冊和出售。Piggy-Back Registrable Securitable Securitable Securites 的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後的十天內，通過發出書面通知行使本協議規定的 “搭便車” 權利。公司應使根據上述 “搭便車” 權利提交的任何註冊聲明自Piggy-Back可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少九（9）個月內有效。

c) 一般條款。這些附加條款應與上述第 5 (a) 節下的註冊有關：

i. 賠償。

(w) 公司應在適用法律允許的最大範圍內，向根據本協議下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及該法第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的控制該持有人的每個人（如果有）進行賠償，使其免受所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他合理的費用）調查、準備或辯護已提起或威脅提起的訴訟，或任何索賠無論是由於承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何訴訟（或其他）引起的，根據該法、交易法或其他方式，他們中的任何一方都可能因該註冊聲明而受到約束；但是，對於任何可註冊證券的持有人，本賠償不適用於因不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用或因依賴並符合以下規定而作出的不真實陳述或不作為該持有人向公司提供的書面信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。

(x) 根據該註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼任人和受讓人應單獨而不是共同賠償公司、其高級管理人員和董事以及該法第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的控制公司的每個人（如果有），免受所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的損失、索賠、損害、費用或責任）律師費和在調查、準備或辯護他們提出的任何索賠（無論如何）時合理產生的其他費用根據該法案、《交易法》或其他規定，這些持有人或其繼任者或受讓人以書面形式提供的信息，具體包含在該註冊聲明（或其任何修正案）、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，可能會受到該法案、交易法或其他法案的約束。

(y) 各受賠償方應立即將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不能免除賠償方在本協議下可能承擔的任何責任，除非賠償方因此受到偏見。如果賠償方在收到此類通知後選擇這樣做，則賠償方可以與收到此類通知的任何其他賠償方共同為該訴訟辯護；但是，前提是受賠償方有權與其選擇的律師一起參與（但不能控制）該訴訟的辯護，其合理的費用和開支應由該受賠償方支付，除非發生衝突如果由一名律師同時代表受賠償方和賠償方，則會產生這種情況，在這種情況下向受賠償方支付合理的律師費用和開支，應由賠償方或多方支付。在任何情況下，如果和解是在未經賠償方書面同意的情況下達成的，則賠償方或各方均不承擔為其承擔辯護的訴訟的和解責任，或者承擔多名律師的合理費用和開支（i）公司、其高級管理人員、董事和控股人作為一個集團以及（ii）出售持有人及其控制人作為一個集團的合理費用和開支，在每種情況下，與同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關源於相同的一般指控或情況；但是，如果根據受賠償方的合理判斷，該受賠償方與公司或任何其他受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，則賠償方有義務為此類額外律師支付合理的費用和開支。

(z) 如果第5 (b) (i) 節中規定的賠償根據本協議的條款到期，但被具有管轄權的法院認定無法或無法就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用提供或不可執行，則每個適用的賠償方應繳納該受賠償方支付或應付的金額，而不是向該受賠償方提供賠償因此類損失、索賠、損害、負債或費用而獲得賠償的一方，其比例應以適當的比例來反映在導致此類損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮方面，賠償方和受賠償方之間的相對過失。賠償方和受賠償方的相對過錯應參照對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者在陳述重要事實方面的遺漏或所謂遺漏或據稱遺漏是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及該方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關或防止這種陳述或遺漏.

二。{故意省略]

iii。補充招股説明書。每位持有人同意，在收到公司關於發生任何事件的通知後，註冊聲明中包含的招股説明書實際上包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明需要在其中陳述的重大事實或根據當時存在的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置可註冊證券此類可註冊證券，直到該持有人收到補充或修訂後的招股説明書的副本，如果公司願意，該持有人應向公司交付（費用由公司承擔）或銷燬（並向公司交付此類銷燬證書），但該持有人當時擁有的永久檔案副本除外，該持有人在收到此類通知時有效的招股説明書的所有副本。在發現這樣的事件導致註冊聲明中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明需要在其中陳述的重大事實，或者根據當時存在的情況，使招股説明書中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實後，公司應立即準備並提交招股説明書的補充或修正案，使該註冊聲明不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述鑑於當時存在的情況，需要在其中陳述或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，並將此類補充或修正分發給每位持有人。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前，作為股東沒有權利。除非第3節明確規定，否則在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、盜竊、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券）後，公司在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被毀壞）後，公司將在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被截斷）將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及取代該認股權證或股票證書的日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且免除公司為發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓的税款除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些認股權證的條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款條款和採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司 (i) 在面值上漲前不久行使任何認股權證股份的面值不會超過應付的金額；(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權, 任何公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行其在本認股權證下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據本協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或本協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人在收取本認股權證或其他任何應付金額時產生的合理律師費，包括上訴程序的律師費強制執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或作為公司股東的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，此類條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

收件人：SIMPLE LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

______________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

______________________

______________________

______________________

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

認股權證行使日誌

SIMPLE LTD.

日期為 2023 年 ________ 的逮捕令

搜查證號。 []

轉讓形式

[只有在轉讓認股權證時才能完成和簽署]

對於獲得的價值，下列簽署人特此出售、轉讓並向______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期：_________________，____

在場的情況下：

__________________________