附錄 10.5

注意 轉換協議

本 票據轉換協議（本 “協議”）自2023年9月13日起由特拉華州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）與特拉華州有限責任公司 （“持有人”）Mountain Crest Global Holdings, LLC（“持有人”）簽訂。

R E C I T A L S

鑑於 公司向持有人發行了本金總額為30萬美元的不計息期票，日期為2023年2月15日，並於2023年5月16日修訂（“票據”）；

鑑於 公司和持有人希望將票據下到期的未償本金轉換為公司普通股 股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格為每股4.00美元；

鑑於 公司希望將票據轉換為7.5萬股普通股（“股票”）；

鑑於 將票據轉換為普通股後，公司在該票據下的所有義務均應消除；以及

鑑於 公司和持有人在執行和交付本協議時依賴於美國證券交易委員會 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第4 (2) 條、第4 (6) 條和/或D條規定的證券註冊豁免 。

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處規定的相互陳述、擔保、契約、協議和條件，以及出於其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充分性）， 雙方特此商定如下：

1。 將票據轉換為股票。公司和持有人相互承認、同意、陳述、保證和約定如下 ：

a. 該票據應轉換為7.5萬股普通股（“股份”）。在本協議執行後的三 (3) 個工作日內，公司應以賬面記錄形式向持有人發行股票，並且不得為此簽發任何證書。

b. 特此對附註進行修訂，規定立即轉換票據（完全符合附註）。

c. 票據和債務應全部清償和清除，票據應被取消，不再具有進一步的效力或 效力，持有人、任何根據持有人、通過或根據持有人的權利提出主張的個人或實體，以及任何繼任者、受讓人或其他 方，均不得向公司提出與票據有關或由該票據引起的任何進一步索賠。持有人未能在本協議簽訂之日當天或之後向公司交付 票據原件，並不意味着持有人或根據持有人、通過或根據持有人的權利主張 的任何個人或實體，或任何繼任者、受讓人或其他方在票據中或其中的任何權利，持有人應賠償 ，使公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人免受任何損害以及由於持有人違反本協議中的陳述而直接或間接造成的所有損失/或者未能向公司交付原始 票據，從而導致在票據中或根據票據提出索賠。

2。 註冊權。公司聲明、擔保並同意，對於股份，持有人將擁有以下 註冊權：(i) 一份由公司出資出售股票的要求登記，以及 (ii) 在公司初始業務合併結束後的五 (5) 年內無限的 “搭便車” 註冊權，費用由公司 承擔。

3。 持有人的陳述和保證。持有人特此向公司陳述並保證如下：

(a) 持有人擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的全部權力和權限。本協議構成 持有人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 持有人是作為股票發行對價交付給公司的票據的唯一所有者。本票據 在交付給公司時不附帶任何和所有留置權、費用、抵押權、擔保協議、質押協議、有條件的 銷售協議或其他與出售或轉讓有關的義務。

(c) 持有人收購股份是為了投資於持有人自己的賬户，而不是為了轉售 進行任何分配，也不是為了轉售 ，而且持有人目前無意出售或分配股份。持有人理解 ，由於對《證券法》註冊條款的具體豁免，向持有人發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊。持有人是 “認可的 投資者”，該術語在《證券法》中定義。

(d) 轉售限制。

(i) 傳奇。 持有人承認，在根據《證券法》註冊之前，代表股票的證書應帶有以下 或類似的圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有該證券法 或任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明，或者沒有公司合理滿意的律師認為不需要進行此類登記，則 不得出售、要售、質押或抵押這些證券。”

(ii) 止損單。持有人進一步承認，公司保留對代表股票的工具 下達停止令的權利，並拒絕進行任何轉讓，前提是沒有關於股票的 的有效註冊聲明，或者公司律師沒有認為此類轉讓根據《證券 法》和適用的州證券法免於登記。

4。 公司的陳述和保證。公司特此向持有人陳述並保證如下：

(a) 公司擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的全部公司權力和權限。本協議 構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 股票的發行已獲得公司的正式授權，這些股票在根據本協議條款轉換票據時發行，將有效發行和未償還，已全額支付且不可評估。

5。將軍。

(a) 雙方同意，如果為了遵守適用的聯邦證券法律或法規、 或納斯達克股票市場有限責任公司或其他國家證券交易所的要求，或公司普通股 股票上市、報價和/或交易的場外市場的要求，則雙方特此同意本着誠意進行談判，以相應地修改本協議 以遵守此類協議 法律和法規。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不管 根據適用的法律衝突原則可能管轄哪些法律。

(c) 本協議的 條款應為本協議各方的繼承人、受讓人、受讓人、繼承人、遺贈人、 遺囑執行人、管理人和個人代表提供保險並對其具有約束力。

(d) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的物的完整協議，本協議 取代先前與 標的有關的所有其他口頭或書面協議、諒解或承諾，並使其無效。

(e) 本 協議可以由兩 (2) 個或更多對應方簽署，每份協議均應被視為原件，所有協議加在一起應構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已妥善有效交付， 在所有目的上都是有效和有效的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證下，自上面首次撰寫之日起，雙方已簽署了本票據轉換協議。