附錄 10.2

[根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些術語已被省略，因為它們都不是實質性的，而且屬於註冊人視為私人 或機密的類型。根據要求，將向美國證券交易委員會提供未經編輯的附錄副本。]

責任轉換 協議

本責任轉換協議 （本 “協議”）自2023年9月13日起由特拉華州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）與中華人民共和國有限公司XXX（“持有人”）簽訂。

R E C I T A L S

鑑於 公司對持有人迄今為止為公司提供的服務負有總額為47萬美元的責任， 如持有人向公司開具的256-001號發票所證明（“責任”）；

鑑於 公司和持有人希望將負債下到期的未償餘額轉換為公司普通股 股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格為每股4.00美元；

鑑於 公司希望將負債轉換為117,500股普通股（“股份”）；

鑑於 在將負債轉換為普通股後，公司在該責任下的所有義務均應消除；以及

鑑於 公司和持有人在執行和交付本協議時依賴於美國證券交易委員會 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第4 (2) 條、第4 (6) 條和/或D條規定的證券註冊豁免 。

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處規定的相互陳述、擔保、契約、協議和條件，以及出於其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充分性）， 雙方特此商定如下：

1。 將負債轉換為股份。公司和持有人相互承認、同意、陳述、保證和約定如下 ：

a. 負債應轉換為117,500股普通股（“股份”）。在本協議執行後的三 (3) 個工作日內，公司應以賬面記錄形式向持有人發行股票，並且不得為此簽發任何證書。

b. 責任和債務應全部清償和消除，責任 應被取消，不再具有進一步的效力或效力，持有人、通過或根據持有人的權利 提出索賠的任何個人或實體，以及任何繼任者、受讓人或其他方，均不得向公司提出與責任有關或由此產生的進一步索賠。

2。註冊 權利。公司聲明、保證並同意，對於股份，持有人或其受讓人或受讓人 將擁有以下注冊權：(i) 一份由公司出資出售股份的要求登記， 和 (ii) 無限的 “搭便車” 註冊權，兩者均在 公司在公司的初始業務合併結束後的五 (5) 年內的費用。

3。 持有人的陳述和保證。持有人特此向公司陳述並保證如下：

(a) 持有人擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的全部權力和權限。本協議構成 持有人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 持有人是作為股票發行對價交付給公司的債務的唯一所有者。 責任在交付給公司時不附帶任何和所有留置權、費用、抵押權、擔保協議、質押協議、有條件的銷售協議或其他與出售或轉讓有關的義務。

(c) 自有 投資。持有人確認，收購普通股將用於該持有人自己的賬户的投資，而不是作為 提名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，並且該持有人目前沒有出售、允許參與或以其他方式分銷普通股的意圖。

(d) 經認證的 投資者。持有人明白，由於 《證券法》的註冊條款有特別豁免，因此向持有人發行的股票尚未根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）進行註冊。持有人是《證券法》中定義的 “合格投資者”。

(e) 知識 和經驗。持有人在財務和商業事務方面的知識和經驗使持有人能夠評估普通股投資的 優點和風險，而持有人可以承擔此類投資的經濟風險，並且能夠在不損害持有者財務狀況的情況下無限期持有普通股並遭受此類投資的全部損失 。

(f) 信息。 持有人特此聲明，它已經進行了自己的盡職調查，並收到了其認為決定是否參與票據轉換所必需或 適當的所有信息。持有人進一步表示，它有機會 就票據轉換的條款和條件以及公司的業務、 財產、潛在客户和財務狀況提問並獲得公司的答覆，並獲得了驗證所提供信息的 準確性所必需的任何其他信息。

(g) 信賴。 持有人承認，在與購買普通股 股票相關的法律、税務、商業、財務和其他方面，已鼓勵其僅依賴其法律顧問和會計師或其他 財務顧問的建議。每個人都只依賴本協議中包含的信息來決定進行票據轉換以及 決定投資普通股。持有人進一步承認，在與購買普通股 股票有關的考慮方面，它沒有依賴任何人的其他陳述、 承諾或書面或口頭信息。持有人認識到普通股投資涉及重大風險，並且完全意識到普通股的所有風險因素， 瞭解普通股的所有風險因素；

(h) 沒有 建議。持有人理解並承認，本協議以及與本協議相關的任何其他附加信息 均由公司編寫。因此，持有人理解並承認，沒有獨立的法律顧問、會計師、 財務顧問或投資銀行公司透露、獨立核實或調查任何此類材料中包含的信息的準確性、完整性或公平性，或承擔任何責任。公司提供的任何信息均不構成 投資、會計、法律或税務建議，持有人依賴專業顧問提供此類建議。

(i) 經濟 風險。持有人可以承擔並願意接受損失公司全部投資的經濟風險，並可以 無限期地承擔此類風險。持有人對不容易上市的投資的總體承諾與其淨資產並不成比例，對普通股的投資不會導致這種總體承諾 變得過高，從持有者的其他證券 持有量以及財務狀況和需求來看，該投資適合持有者。持有人有足夠的手段來滿足當前需求和個人 突發事件。

(j) 轉售限制 。

(i) 傳奇。 持有人承認，在根據《證券法》註冊之前，代表股票的證書應帶有以下 或類似的圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有該證券法 或任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明，或者沒有公司合理滿意的律師認為不需要進行此類登記，則 不得出售、要售、質押或抵押這些證券。”

(ii) 止損單。持有人進一步承認，公司保留對代表股票的工具 下達停止令的權利，並拒絕進行任何轉讓，前提是沒有關於股票的 的有效註冊聲明，或者公司律師沒有認為此類轉讓根據《證券 法》和適用的州證券法免於登記。

4。 公司的陳述和保證。公司特此向持有人陳述並保證如下：

(a) 公司擁有簽訂本協議並履行其在本協議下的義務的全部公司權力和權限。本協議 構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b) 股票的發行已獲得公司的正式授權，這些股票在根據本協議條款轉換票據時發行，將有效發行和未償還，已全額支付且不可評估。

5。將軍。

(a) 雙方同意，如果為了遵守適用的聯邦證券法律或法規、 或納斯達克股票市場有限責任公司或其他國家證券交易所的要求，或公司普通股 股票上市、報價和/或交易的場外市場的要求，則雙方特此同意本着誠意進行談判，以相應地修改本協議 以遵守此類協議 法律和法規。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不管 根據適用的法律衝突原則可能管轄哪些法律。

(c) 本協議的 條款應為本協議各方的繼承人、受讓人、受讓人、繼承人、遺贈人、 遺囑執行人、管理人和個人代表提供保險並對其具有約束力。

(d) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的物的完整協議，本協議 取代先前與 標的有關的所有其他口頭或書面協議、諒解或承諾，並使其無效。

(e) 本 協議可以由兩 (2) 個或更多對應方簽署，每份協議均應被視為原件，所有協議加在一起應構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已妥善有效交付， 在所有目的上都是有效和有效的。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證下，自上面首次撰寫之日起，雙方已簽署了本責任轉換協議。