附件 4.4

證券描述：

Fg 金融集團

根據第12條註冊{br

1934年《證券交易法》

以下概述了內華達州FG金融集團(以下簡稱“公司”)的普通股和8.00%累積優先股A系列的條款和規定。A系列普通股和8.00%累積優先股均根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記。以下摘要並不完整，僅參考公司先前向美國證券交易委員會提交的修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和章程，以及適用的內華達州法律。

授權資本

公司的法定股本包括200,000,000股，其中(I)100,000,000股被指定為普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)99,000,000股被指定為優先股， 每股面值0.001美元(“優先股”)，及(Iii)1,000,000股被指定為累計優先股， 每股面值25美元，(此處稱為“8.00%累計優先股，A系列“或 ”A系列優先股“)。

根據內華達州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股 股票

交易所 和交易代碼

該普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼為“FGF.”

權限、 首選項和特權

我們普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受A系列優先股或公司可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利 的影響 。

投票權 權利

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。股東大會的法定人數由大多數投票權組成，這些投票權由本人或由代表代表。沒有關於董事選舉的累積投票 。董事每年由普通股持有者投票選出。除修訂本公司公司章程細則或章程所需的批准及法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投選票的過半數決定，且，除本公司任何其他已發行類別或系列的股份可能另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

分紅

根據可能適用於任何優先股(包括A系列優先股)的優先股的優惠，普通股持有人 有權從公司董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償付本公司所有已知債務和負債後以及在對優先於普通股的每一類股票(如有)計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。

優先股 股票

本公司董事會獲準在符合適用法律規定的任何限制的情況下，在未經普通股持有人進一步批准或採取行動的情況下，按一個或多個系列發行最多99,000,000股優先股。截至2023年3月24日，未發行優先股。

董事會可確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權 和償債基金條款。普通股持有人的權利一般受制於任何 優先股持有人在股息、清算優先權和其他事項方面的優先權利。

系列 A優先股

本公司董事會獲準發行最多1,000,000股A系列優先股，其中894,580股已發行，截至2023年3月24日已發行，其中894,580股已發行，且截至2023年3月24日已發行。A系列優先股的權利、優先股、特權、資格、限制、限制和其他 條款載於公司的公司章程。A系列優先股原定發行日期為2018年2月28日。

交易所 和交易代碼

A系列優先股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼為“FGFPP”。

權利 和首選項

A系列優先股是全額支付且不可評估的。A系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的 權利來收購公司的任何股本。持有者無權將A系列優先股轉換為公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份，或將A系列優先股交換為A系列優先股。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受公司贖回或購買A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股持有人的權利、優先和特權 受制於公司可能指定並在未來發行的任何其他優先股系列的股票持有人的權利，並且可能受到這些權利的不利影響。

排名

在清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面，A系列優先股優先於普通股和任何其他初級股票(定義見公司章程)，與公司任何平價股票(定義見公司章程)平等，包括公司可能發行的任何系列優先股 其條款規定，就清算、解散或清盤時資產的股息和分配而言，它們與A系列優先股同等。且低於本公司未來可能發行的任何系列優先股，其條款規定，在本公司清算、解散或清盤時支付股息和 資產分配方面，優先於A系列優先股。

分紅

A系列優先股持有人 經本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈後，有權自原發行日期起按每股清算優先股每年25.00美元的8.00%(相當於每股每年2.00美元)從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息。從2018年6月15日開始，A系列優先股的股息在每年3月、6月、9月和12月的15日每季度支付一次(每個股息支付日期為一個“股息支付日期”)。如果本公司在原發行日期後增發A系列優先股 ，則該等增發股份的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計提。

如宣佈派發股息，則於適用的 記錄日期(即3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，緊接適用的派息日期(每一日期均為“股息記錄日期”)之前，A系列優先股的記錄持有人須向A系列優先股的記錄持有人支付股息。無論特定股息記錄日期是否為營業日(如公司章程所定義)，這些股息記錄日期均適用。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則該等股票的持有人將無權在股息支付日收到股息 。

股息期是指從一個股息支付日期開始幷包括下一個股息支付日期但不包括下一個股息支付日期的期間，但 初始股息期間開始於幷包括A系列優先股的原始發行日期，結束於 2018年6月15日，但不包括 股息支付日期。A系列優先股的應付股息是以一年360天 由12個30天月份組成的基礎計算的。如果任何本來應支付股息的日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，其效力和效果與原始股息支付日期相同，且從該日期至下一個營業日不會就應支付的金額產生任何額外股息。

A系列優先股的股息不得經董事會(或其正式授權的委員會)授權，也不得在本公司任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付時 或規定授權、支付或撥備支付時 或規定授權、支付或撥備支付將構成違反協議或協議項下的違約，或如果授權、支付或撥備將構成違反協議或協議項下的違約，則不得由公司在任何時間支付或撥備支付。支付或者劃撥用於支付的，應當依法限制或者禁止。

儘管如此，A系列優先股的股息不論公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付股息，亦不論該等股息是否由董事會宣佈。A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，不支付利息或代息款項，A系列優先股持有人無權獲得超過上文所述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息 。

除非已宣佈或同時宣佈或同時支付A系列優先股所有股份的全部累積股息(或已宣佈 ，並已預留或同時預留一筆足夠支付A系列優先股的股息的款項，用於支付過去所有股息期間)：

當A系列優先股和 任何平價股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，在A系列優先股和任何一方股票上宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和這種平價股票宣佈的每股股息金額在所有情況下都與A系列優先股和這種平價股票的每股應計股息的比率相同(如果優先股沒有累計股息，則不包括在以前股息期間未支付股息的 應計股息)。 沒有利息，也沒有代替利息的金錢，應就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付 。

清算 權利

在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何 平價股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中收取款項，在清償對債權人的債務(如有)後，並受公司可能發行的任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制。在清算、解散或清盤時，A系列優先股的資產分配。清算分配的金額相當於A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加相當於到(但不包括)支付日的任何累積和未支付股息的金額，但在向普通股或其可能發行的任何類別或系列的公司股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，該股的級別低於A系列優先股。

在 任何此類分配中，如果本公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算分配，則支付給A系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據該等 持有人各自的合計清算分配按比例支付。在任何此類分配中，對任何優先股持有人的清算分配是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是按累計基準應計股息的任何股份持有人 ，則為任何未支付的累計股息)。如果清算分派已全額支付給所有持有A系列優先股的 股份的持有人，以及持有與清算、解散或清盤時資產分配有關的A系列優先股和優先股的任何持有者，則本公司其他 類股本的持有人將有權根據其各自的權利和優先順序獲得本公司的所有剩餘資產。

涉及本公司與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或幾乎全部財產、現金、證券或其他財產，將不被視為構成清算、解散 或清盤。

救贖

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將可在不少於30天但不超過60天的書面通知後，由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。A系列優先股的持有人 無權要求贖回A系列優先股。

就A系列優先股的任何贖回而言，本公司應以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收盤時持有A系列優先股的每名持有人均有權 於相應的股息支付日期獲得有關股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。

如果要贖回A系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵件發送給A系列優先股的記錄持有人 ，並在贖回A系列優先股的指定日期 前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果A系列優先股通過存託信託公司 或“DTC”以簿記形式持有，則公司可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明 ，聲明如下：

如於發行時只贖回部分A系列優先股，則應按比例或本公司認為公平的其他方式選擇贖回A系列優先股的股份。

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且公司已不可撤銷地預留了贖回所需的資金 ，則從贖回日起及之後(除非公司違約支付贖回價格加上累計和未支付的股息，如有)，該A系列優先股的股息將停止累積，該A系列優先股的股份將不再被視為已發行，該A系列優先股的持有人的所有權利將終止。但有權收取贖回價格外加累積和未支付的股息(如有)，則在贖回時支付。

除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全額累計股息，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則A系列優先股不得贖回 ，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，且本公司不得購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(以A系列優先股交換其初級股的方式除外)；然而，本公司可根據按相同條款向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

公司如上所述贖回A系列優先股的能力可能會受到管理公司現有和未來債務的協議條款以及其他現有和未來協議的條款的限制。

投票權 權利

A系列優先股的持有人 不享有任何投票權，除非下文所述或法律不時另有規定， A系列優先股的持有人也不會收到本公司普通股股東的任何會議或表決通知。

在A系列優先股持有人有權投票的任何事項中，A系列優先股每股有權就每25.00美元清算優先股投一票。

因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有持有A系列優先股持有人有權投下的至少三分之二投票權的 持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表親自或在會議上(作為一個類別一起投票)(A)授權、創建、發行或增加授權或發行金額，在公司清算、解散或公司事務結束時支付股息或分配資產方面高於A系列優先股的任何股票類別或系列，或將公司任何法定股本重新歸類為此類股票，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)以合併、合併、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或其他方式(“事件”)修訂、更改或廢除公司章程細則，從而對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，如果發生上述(B)項所述的任何事件，只要A系列優先股的任何股票在其條款不變的情況下繼續流通，或者A系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承人的股本 (作為整體)，考慮到事件發生時，本公司可能不是倖存實體，則此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。在這種情況下，上述持有人對上述 (B)項所列任何事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有人在上文(B)所述事件發生之日收到A系列 優先股的全部交易價格或根據上述(B)所述任何事件的發生而獲得的A系列優先股每股25.00美元的清算優先股中的較大者，則該等持有人將不會就上述(B)所述事件擁有任何 投票權。此外，如果上文(B)所述的任何事件會對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，相對於其他類別或系列的平價股票，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，將A系列優先股作為 類別單獨投票。

A系列優先股持有人 無權就(X)本公司 平價股或初級股授權股份總數的任何增加，或(Y)A系列優先股額度的任何增加或設立 或發行任何其他類別或系列的平價股或初級股投票，任何此類授權、設立或發行將不會被視為對A系列優先股持有人的權利產生不利影響。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行股份應已在發出適當通知後贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的現金資金以實現該等贖回，且已向支付代理人發出不可撤銷的指示 以支付贖回價格以及A系列優先股的所有應計和未支付分派。

賬簿 分錄

A系列優先股由一份全球證券代表，該證券存放於CEDE&Co.，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的 被提名人。DTC是A系列優先股的保管人。除非全部或部分交換經過認證的安全性，否則不能轉讓 全局安全性。但是，DTC、其被提名者及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉讓。全球證券的實益權益顯示在上，全球證券的轉讓僅通過DTC及其參與者保存的 記錄進行。

轉賬代理、註冊處、股息拆分代理和贖回代理

VStock Transfer，LLC是普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記機構，以及A系列優先股的股息支付代理和贖回代理

反收購：內華達州法律、公司章程和章程規定的效力

內華達州 修訂後的法規(修訂後的“NRS”)

內華達州 “與利益相關股東的合併”法規

內華達州《與有利害關係的股東合併》法規78.411及其後規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起兩年內不得與公司進行特定的業務合併，除非(A)此人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在此人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准；或(B)合併獲董事會批准，屆時或之後，合併在股東年度或特別會議上以無利害關係股東60%或以上投票權的贊成票獲得批准。在兩年的等待期結束時，不得與有利害關係的股東進行任何擬議的合併，除非(A)合併或交易在該股東成為有利害關係的股東之前得到董事會的批准；(B)該合併在年度或特別會議上獲得公司多數無利害關係的 股東的批准；或(C)該合併符合規定溢價交易的某些法定要求 。

這些法規不適用於(I)持有權益4年或以上的人；(Ii)與在1991年1月1日擁有權益的股東 的任何合併；(Iii)公司通過公司章程修正案的任何組合，並經公司尚未行使表決權的多數股東批准，且不是由 利益股東實益擁有，明確選擇不受這些法規管轄。該等修訂須在股東投票後18個月才生效，且不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何合併；(Iv)該人士無意中成為有利害關係的股東。

合併一般包括公司或公司的任何子公司與有利害關係的股東的合併或合併，或合併或合併後的實體，或合併或合併後的實體，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“有利害關係的股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值相等於公司所有已發行股份總市值的5%或以上，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州“收購控股權”法規

根據內華達州《收購控股權》法規(78.378及以後)，如果一個人獲得了公司20%或更多有表決權的股份，股東有權規範該人的投票權。收購控股權必須得到以下兩方面的批准：(A)公司多數投票權的持有人，以及(B)如果收購將 不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先或任何相對或其他權利，受影響的每個類別或系列的多數股權的 持有人，不包括由任何利益相關股東投票的股份。這些法規規定的“有利害關係的股東”包括收購人、公司的高管或董事，或公司的僱員。

如果公司章程或章程有規定，如果大多數無利害關係的股東沒有授予控制權股份的全部投票權，或者收購人未能向公司提交要約聲明，公司可以按收購人支付的平均價格贖回控制權股份。相反，如果股東授予全部投票權，持不同意見的無利益股東可以獲得其股份的公允價值的付款。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，條件是選擇退出必須在收購人獲得 控制權權益之日起10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。公司章程不包含任何偏離《國税法》規定的具體規定，但公司章程明確選擇不受《國税法》的這些規定的約束。因此，除非我們的章程根據適用的法律以及公司章程和章程細則進行修訂，以取消我們選擇退出法規的選擇，否則控制股份法規將不適用於我們。

《公司章程》第 條

公司的公司章程和章程包括反收購條款，包括：

公司公司章程和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在變化或公司董事會或管理層變動的交易，包括股東 可能因其股份獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。

授權 和未發行股份

除適用的證券交易規則或內華達州法律另有要求外，公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。公司可能出於各種目的 增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的補償。 普通股授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權 變得更加困難或阻礙嘗試。

公司章程授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權可由公司董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外，董事會可在某些情況下發行優先股，以延遲、推遲、阻止或使控制權變更交易變得更加困難，例如合併、要約收購、企業合併或代理權競爭、由公司證券的一大塊持有人接管控制權或罷免公司現任管理層，即使這些事件有利於公司股東的利益 。