註冊人的證券説明

依據第12條註冊

1934年《證券交易法》

我們的股本説明

以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參考馬裏蘭州公司法和我們的章程(包括指定一類或一系列優先股條款的補充條款)和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

股本

我們的法定股本包括2,000,000,000股股票，每股票面價值0.001美元，所有這些股票最初都被歸類為普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PSEC”。我們的董事會已將447,900,000股授權但未發行的普通股重新分類為優先股，每股票面價值0.001美元。董事會已將優先股的股份分類和指定如下：

·72,000,000股系列優先股，指定為“A1系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“A1系列股票”)；

·72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M1系列”，每股票面價值0.001美元(“M1系列股票”)；

·72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M2系列”，每股票面價值0.001美元(“M2系列股票”，與“M1系列股票”一起，稱為“M股”)；

·20,000,000股系列優先股，指定為“AA1系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“AA1系列股票”)；

·20,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，MM1系列”，每股票面價值0.001美元(“MM1系列股票”)；

·1,000,000股系列優先股，指定為“A2系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“A2系列股票”，與A1系列股票、M系列股票、AA1系列股票和MM1系列股票一起，稱為“5.50%優先股”)；

·6,900,000股系列優先股，指定為“5.35%A系列固定利率累積永久優先股”，每股面值0.001美元(“5.35%A系列優先股”)；

·72,000,000股系列優先股，指定為“A3系列可轉換優先股”，每股面值0.001美元(“A3系列股票”)；

·72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M3系列”，每股面值0.001美元(“M3系列股票”)；

·20,000,000股系列優先股，指定為“Aa2系列可轉換優先股”，每股面值0.001美元(“Aa2系列股票”)；

·20,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，MM2系列”，每股面值0.001美元(“MM2系列股票”，連同A3系列股票、M3系列股票、Aa2系列股票、MM2系列股票、“6.50%優先股”)。

我們的5.50%優先股和6.50%優先股不在任何國家證券交易所上市交易，但我們未來可以申請將任何此類股票在國家證券交易所上市交易。如果5.50%優先股和6.50%優先股系列在國家證券交易所上市交易，我們打算將在交易所上市的5.50%優先股和6.50%優先股系列重新分類為單一系列。我們5.35%的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PSEC PRA”。

沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權發行此類股票，而無需獲得股東的批准。我們的董事會只會根據1940年法案第61節修改的第18節採取此類行動。1940年法案將業務發展公司限制為只有一類或一系列普通股和一類優先股。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經我們的股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法的可用資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分派。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着在發行之前，持有多數普通股流通股的優先股持有人將選舉我們所有的董事，而持有該等股份不足多數的持有人將無法選舉任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會為每個類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定，除其他事項外，(1)在緊接我們的普通股發行後，在就我們的普通股作出任何股息或其他分派(股票除外)之前，以及在任何購買普通股之前，該等優先股連同所有其他優先證券，在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，及(2)優先股持有人，如有發行，必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事，直到所有拖欠的股息都得到解決。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股的持有者將與普通股的持有者就一項不作為投資公司運營的提議進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

《馬裏蘭州公司法總則》及《憲章》和《附例》的規定

反收購效力

《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們認為，這些規定的好處超過了

不鼓勵任何此類收購提議，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條件。

控制股權收購

根據《馬裏蘭州控制權股份收購法》，馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

·十分之一或更多但不到三分之一，

·三分之一或更多，但不到多數，或

·所有投票權中的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權的門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的限制，包括我們的章程中規定的遵守1940年法案的情況。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

·直接或間接實益擁有公司股份投票權10%或以上的任何人；或

·在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是本法規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，而利益股東的關聯方或聯營公司將與該股東或其關聯方實施或持有該企業合併。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規規定了不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受馬裏蘭州商業合併法案的規定的約束，條件是該企業合併必須首先得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括馬裏蘭州控制股份收購法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和馬裏蘭州企業合併法案的任何條款，或我們章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，任期三年。第一類、第二類和第三類的現行任期將分別在2020年、2021年和2022年舉行的年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。每年，股東將選出一類董事進入董事會，任期在他們當選後的第三年舉行的股東年度會議上屆滿，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，選舉董事必須獲得有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人的贊成票。根據章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於三人，也不可能超過八人。

我們的章程規定，根據馬裏蘭州公司法第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定的選舉，除非董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合條件為止，但須符合1940年法案的任何適用要求。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票時，才能將董事除名。

股東的訴訟

《馬裏蘭州公司法》規定，股東訴訟只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的人選及擬由股東考慮的業務建議只可(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會或在董事會的指示下作出、或(3)由在發出通知時及在股東周年大會上均有記錄的股東、有權在大會上投票並已遵守章程預先通知程序的股東作出。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)董事會已決定董事將在會議上選舉，由在發出通知時和特別會議上都是記錄在案的股東選舉，該股東有權在會議上投票，並已遵守章程的提前通知規定。

要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非得到其董事會的通知，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。

我們的章程一般規定，如果董事會宣佈章程修訂和非常交易是可取的，並得到有權就該事項投出至少多數投票權的股東的批准，則可批准章程修正案和非常交易。

我們的章程還規定，某些章程修正案和任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的建議，無論是通過合併還是其他方式，任何關於我們清算或解散的建議，或者對我們章程第四條和第五條的某些修改，都需要得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司至少三分之二的留任董事(除本公司董事會批准外)批准，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在我們的章程中，“留任董事”被定義為我們的現任董事，以及其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事，其提名由當時在董事會任職的留任董事的多數人批准。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除上述與《馬裏蘭州控制股份收購法》相關的評價權由《馬裏蘭州公司法》允許外，我們的章程規定，股東無權行使評價權。