美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》
CAZOO 集團有限公司
（標的公司名稱（發行人））
CAZOO集團有限公司（要約人）
（申報人姓名（標識要約人、發行人或其他人的身份 ）
2027年到期的2％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
14986T AA3
（CUSIP 證券類別編號）
保羅·懷特黑德
首席執行官
Cazoo 集團有限公司
查爾頓街 41 號
倫敦 NW1 1JD
英國
+44 20 3901 3488
（獲準代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
|
Sophie Hosking 查爾頓街 41 號 倫敦 NW1 1JD 英國 +44 20 3901 3488 |
瓦萊麗·福特·雅各布，Esq 邁克爾·萊維特，Esq. 紐約州紐約 10022 |
如果申報僅涉及要約開始前的初步溝通，請選中此複選框。
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依賴的 相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO中的要約收購聲明（“附表 TO”）僅涉及根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（“Cazoo” 或 “公司”）在交易所要約開始之前進行的某些初步溝通，Cazoo 表示願意交換其本金總額為2.00％的6.3億美元可轉換優先股權中的每1,000美元本金中的1,000美元 2027 年到期的票據 （“可轉換票據”），按比例分配 (1) 新優先股本金總額為2億美元的部分有抵押的 票據和 (2) 股本公司的A類普通股。
本附表不是買入要約或 徵求出售公司任何證券的要約。附錄99.1中描述交易所 要約的新聞稿中的信息僅供參考，並不構成交易所要約 中證券的買入要約或要約出售證券。公司尚未開始本文所述的交換要約，也無法保證公司 將按照本新聞稿中描述的條款開始交易所要約。交易所要約只能根據公司將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的交易所 要約備忘錄和相關材料提出，並將在交易所 要約開始之日分發給可轉換票據的持有人，因為它們可能會被修改或補充。可轉換票據的持有人應仔細閲讀交易所要約備忘錄和相關材料 ，因為其中將包含重要信息，包括交易所要約的條款和條件。
可轉換 票據的持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得附表TO中的要約收購聲明、交易所要約備忘錄和公司將向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。我們敦促可轉換票據的持有人在就交易所要約做出任何決定之前，仔細閲讀所有這些材料 。
項目12。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023年9月20日新聞稿——Cazoo宣佈與票據持有人達成重組協議，以大幅減少其債務並改善其資本結構。 |