目錄表

證物(A)-(1)

矽品精密工業有限公司。

2018年1月16日

硅件精密工業有限公司的股東。

回覆：股東特別大會通知

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席於2018年2月12日上午9：30舉行的硅件精密工業股份有限公司(公司)股東特別大會。(臺北時間)。會議將在臺中市西屯區中科路2號臺中科技工業園行政大樓1樓101室舉行。隨附的股東特別大會通告及委託書提供有關將於股東特別大會上採取行動的 事項的資料，包括其任何延會或延期的事項。

在股東特別大會上，貴公司將被要求審議並表決批准本公司與先進半導體工程公司(ASE)於2016年6月30日簽訂的聯合換股協議(英文譯本作為所附委託書的附件A-1)的提案，該協議經本公司與日月光於2017年12月14日簽訂的聯合換股協議的補充協議(英文譯本作為隨附的委託書附件A-2附呈)(統稱，《聯合股份交換協議》)，並批准《聯合股份交換協議》擬進行的交易。根據聯合換股協議的條款，預期日月光將成立控股公司日月光實業控股有限公司(日月光實業控股有限公司)，日月光將(I)向S以現金購買本公司已發行普通股(日月光普通股)及(Ii)向日月光股東(日月光股東日月光股東)發行新股，以換取日月光的普通股(統稱為日月光購股)。Holdco將是一家在臺灣註冊成立的公司，Republic of China (臺灣或ROC)，完成股份購買後(生效時間)，將由日月光股東實益擁有。如果股份購買完成，本公司將繼續作為一傢俬人持股公司運營，並將由HoldCo實益擁有。由於股份購買，本公司S美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於五股，將不再在納斯達克全球市場(納斯達克美國存托股份)上市，美國存托股份計劃將終止。

如果聯名股份交換協議經本公司S股東必要表決通過，且股份購買完成：

目錄表

根據聯合換股協議的條款及適用法律，最終每股代價及最終每股美國存托股份代價可能會作出額外的 調整。已根據《ROC商業併購法》(《ROC併購法》)有效行使且尚未有效撤回或喪失其評估權的股東所擁有的股份(持不同意見的股份)，將由公司根據《ROC併購法》第12條按其評估價值或其他協定價值購買，不計利息，不計任何適用的預扣税，詳情如下。

本公司董事會審計委員會(董事會)根據ROC併購法擔任本公司特別委員會，並完全由獨立董事組成(特別委員會)，已審閲及審議聯合換股協議及聯合換股協議擬進行的交易，包括股份購買。特別委員會一致認為，聯合股份交換協議的條款和條件對本公司及其非關聯證券持有人是合理和公平的，並將其審查會議紀要和結論提交董事會審議。經仔細考慮所有相關因素，包括特別委員會的一致決定後，董事會(A)確定對本公司及其非關聯證券持有人是公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司應批准並(視情況而定)簽訂聯合換股協議和股份購買，(B)批准本公司簽署、交付和履行聯合換股協議並完成擬進行的交易，包括股份購買，及(C)指示將聯合換股協議的授權及批准提交本公司股東特別大會表決，並建議 本公司股東授權及批准聯合換股協議及股份購買。

董事會建議 閣下投票支持批准聯合換股協議及換股協議預期的交易，包括股份購買的建議。

隨附的委託書提供了有關股票購買和特別股東大會的詳細信息。我們鼓勵 您仔細閲讀整個文檔以及此處引用或併入本文的所有附件和其他文檔。您還可以從公司提交給證券和交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中獲取有關公司的更多信息，這些文件可在美國證券交易委員會網站上免費獲得：www.sec.gov。

股份購買不能 完成，除非聯合股份交換協議及聯合股份交換協議擬進行的交易(包括股份購買)獲得股東的贊成票批准，股東代表(A)出席佔已發行及已發行股份總數三分之二或以上的股東的特別大會上，代表 出席並親自或受委代表出席的股份的投票權 的簡單多數。或(B)出席本公司股東特別大會並親身或由受委代表作為單一類別投票的股份的投票權三分之二或以上，而出席股東人數少於三分之二但超過 已發行及已發行股份總數的簡單多數。每股股份有權就股東投票決定的所有事項投一(1)票。

即使您計劃親自出席股東特別大會，我們也要求您(I)按照代理卡上提供的説明填寫隨附的代理卡 ，或(Ii)通過股東投票平臺以電子方式投票，請儘快訪問以下網站：https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，。遞交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前五天)。電子投票的截止時間是2018年2月9日， 晚上11：59。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前兩(2)天)。特別股東大會上的投票將以投票方式進行，董事會主席已向 承諾

II

目錄表

要求在此類會議上進行投票表決。每名股東對截至2018年1月14日(股份記錄日期)持有的每股股份有一(1)票，該日是股東特別大會 股份賬面結算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限已在公司於2017年12月20日與美國證券交易委員會一起提供的6-K表格(12月20日6-K表格)中公佈。

美國存托股份託管機構作為美國存託憑證代表的股份的記錄持有人，將不會根據其收到的個人投票指示在特別股東大會上對其存放的股份進行表決。相反，美國存托股份託管機構將在特別股東大會上投票表決其持有的所有股份，具體如下：

於本公告日期，本公司並不知悉任何將於股東特別大會上表決的 事項有任何重大反對意見，亦不相信任何該等事項會對本公司S股東的權利造成重大不利影響。美國存託憑證持有人將不能出席股東特別大會，除非他們在2018年1月12日，即股票登記日期前的最後一個營業日，註銷其美國存託憑證，並在臺灣股市收盤前成為股份持有人。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會，必須於2018年1月11日紐約市營業時間結束前註銷美國存託憑證並送交美國存托股份託管公司註銷，連同(A)相應股份的交割指示(股份登記持有人的姓名及地址)及(B)支付美國存托股份註銷手續費(每美國存托股份0.05美元)及任何適用税項，並於2018年1月12日(股份登記日期前最後一個營業日)臺灣股市收市前成為股份持有人。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷ADS。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將安排持有股份的託管人摩根大通銀行臺北分行將股份登記轉讓給前美國存托股份 持有人(或前美國存托股份持有人指定的人)。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發 並將證書郵寄給您。

選擇反對購股的股東將有權在購股完成後要求對其股份的公允價值進行 評估和支付，但前提是他們必須在進行表決的特別股東大會之前或期間向本公司提交已記錄在案的關於股份購買的書面反對或口頭反對，並隨後遵守ROC併購法第12條關於行使評估權的所有程序和要求、 相關部分的英譯本(作為隨附的委託書附件E)。根據該法規確定的您股票的評估價值可能高於、等於或低於您根據 聯合股票交換協議將收到的股票購買代價(如果您不對您的股票行使評價權)。

美國存托股份持有者將無權要求評估和支付其美國存託憑證相關股票的公允價值。美國存托股份的存託憑證將

三、

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即使美國存托股份持有者要求美國存托股份託管人這樣做，也不要試圖完善持不同政見者對其持有的任何股份的任何權利。美國存托股份持有人如欲行使其美國存託憑證，必須已於2018年1月11日紐約市收市前通過以下方式註銷其美國存託憑證：將其美國存託憑證交予美國存托股份存託管理人、支付註銷美國存託憑證所需的美國存托股份存託S費用及提供相應股份登記指示，並須於2018年1月12日即股份登記日前最後一個營業日在臺灣股市收盤時成為股份持有人。股份記錄為股份於股東特別大會上表決股份收購事項的賬面結算期首日。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限是在12月20日6-K公佈的。

美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未在本函或隨附的股東特別大會通知或委託書中 批准或否決此次股份購買，未就股份購買的是非曲直或公平性或披露的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您有任何問題或需要協助投票您的股票或美國存託憑證，請 根據以下詳細信息，通過郵件、電子郵件或電話聯繫本公司首席財務官Eva Chen：

地址：美國證券交易委員會123檔。臺中市潭子市大芳路3號R.O.C.

電子郵件：evachen@spil.com.tw

電話：886-4-2534-1525(分機1528)

感謝您的合作和一貫的支持。

委託書的日期為2018年1月16日，於2018年1月22日左右首次分發給股東和美國存托股份持有人。

四.

目錄表

西門子精密工業有限公司。

股東特別大會將於

2018年2月12日

尊敬的股東：

硅件精密工業有限公司(公司)股東特別大會將於2018年2月12日上午9：30舉行，特此奉告。(臺北時間)臺灣台中市西屯區中科路2號臺中科技工業園行政大樓1樓101室。

只有於2018年1月14日(股份記錄日期)或其委託書持有人持有本公司普通股(股份)的登記持有人才有權在本次特別股東大會或其任何續會或延期會議上投票。股份登記日期為股東特別大會的股份賬面結算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限已在公司於2017年12月20日向美國證券交易委員會提供的Form 6-K(12月20日6-K)中宣佈。在會議上，您將被要求 審議並表決以下決議：

該公司的股東名單將在其主要執行辦公室 美國證券交易委員會123號查閲。Republic of China於股東特別大會前兩個營業日的正常辦公時間內，於臺灣台中市潭子市大芳路3號。

如果您持有本公司的美國存托股份(ADS)，每股相當於五股，您不能在特別股東大會上直接投票，但您可以指示摩根大通銀行(作為ADS相關股份的持有人)(美國存托股份存託憑證)如何投票您的ADS相關股份。美國存托股份託管機構必須在不遲於下午12：00收到此類指示。(紐約市時間)2018年2月5日，以便在特別股東大會上投票標的股票。然而，請注意，美國存托股份託管機構作為美國存託憑證所代表的股份的記錄持有人，不會根據其收到的個人投票指示在特別股東大會上對其存放的股份進行表決。相反，美國存托股份託管機構將在特別股東大會上對其持有的所有 存款股份進行表決，具體如下：

v

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美國存託憑證持有人 將不能出席股東特別大會，除非他們在2018年1月12日，也就是股票登記日期前的最後一個營業日在臺灣交易結束前註銷其美國存託憑證併成為股份持有人。美國存托股份 持有人如欲出席股東特別大會，必須於2018年1月11日紐約市營業時間結束前註銷美國存託憑證，並連同(A)相應股份的交割指示(將成為股份登記持有人的姓名及地址)，及(B)支付美國存托股份註銷費用(每美國存托股份0.05美元)及任何適用税項，並於2018年1月12日(股份登記日期前最後一個營業日)臺灣股市收市前 成為股份持有人。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取哪些措施來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將安排持有股份的託管人摩根大通銀行臺北分行將股份登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的人)。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要 請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

經仔細考慮所有相關 因素並經本公司審計委員會一致決定，董事會根據《ROC商業併購法》(《ROC併購法》)擔任本公司特別委員會，由與本公司任何管理成員無關的 名獨立董事組成(本特別委員會)，批准聯合換股協議，並建議閣下投票贊成批准聯合換股協議及聯合換股協議擬進行的交易的建議。包括股份購買及授權指定人士履行股份交換協議的建議 。

除非聯合股份交換協議及聯合股份交換協議所擬進行的交易(包括股份購買)經代表(A)親自或受委代表出席佔已發行及流通股總數三分之二或以上股東的特別股東大會的簡單多數投票權的贊成票批准，否則股份購買不能完成。或(B)出席股東代表少於已發行及已發行股份總數三分之二但超過簡單多數的股東的本公司股東特別大會上，親自出席並參與表決的股份的三分之二或以上投票權或由受委代表出席的單一類別。每股股份 有權就股東投票決定的所有事項投一(1)票。

即使您計劃親自出席股東特別大會，我們也要求您按照委託卡上的説明提交您的委託書，或者儘快訪問以下website： https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，，通過股東投票平臺以電子方式投票。遞交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前五(5)天)，電子投票截止日期為2018年2月9日晚上11：59。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前兩(2)天)。委託卡是S公司章程中所稱委派委託書的文書。股東特別大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席已承諾要求在該會議上以投票方式投票。每名 股東對在股份記錄日期持有的每股股份有一票投票權。

按照委託卡上的説明填寫委託卡或電子投票不會剝奪您出席股東特別大會並親自投票的權利，前提是您向公司提交委託書撤銷通知或撤回您的 電子投票否決票

VI

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遲於股東特別大會日期前兩(2)天。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，並且您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

如果您放棄投票、沒有親自投票、沒有按照代理卡上的説明填寫和退還代理卡，或者沒有向您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出投票指示，您的投票將不會被計算在內。但是，如果您持有美國存託憑證但沒有及時向美國存托股份託管銀行發出投票指示，根據存託協議，美國存托股份託管銀行將任命投票 代表按至少51%的已發行美國存託憑證指示的方式對已發行美國存託憑證所代表的所有股份進行表決，或在美國存托股份託管銀行未收到指示以同樣方式以至少51%的已發行美國存託憑證投票的情況下按表決代表認為適當的方式投票。

於本公告日期，本公司並不知悉有任何重大 反對將於股東特別大會上表決的事項，亦不相信任何該等事項會對本公司S股東的權利造成重大不利影響。

如果您因持有以不同名稱註冊的股票而收到多張代理卡，請按照每張代理卡上的説明對您在每個代理卡上顯示的所有股票進行投票。

如閣下提交委託書而沒有表明您希望如何投票，則閣下委託卡所代表的股份將獲投票批准聯名股份交換協議及批准聯名股份交換協議擬進行的交易，並獲指定人士 授權進行所有必要的事情以使聯名股份交換協議生效。

如閣下選擇反對購股，閣下將有權在購股完成後要求評估及支付閣下股份的公平價值，但前提是閣下必須在進行表決的特別股東大會 之前或期間向本公司遞交已就購股事項記錄在案的書面反對或口頭反對，並隨後遵守《ROC併購法》第12條有關行使評估值的所有程序及要求，其相關部分的英文譯本以附件E形式附於隨附的委託書。根據該法規確定的貴公司股份的評估公允價值可能高於、等於或低於您根據聯合股份交換協議將獲得的股份購買代價(如果您不對您的股份行使評價權)。

美國存托股份持有者將無權要求評估和支付其美國存託憑證相關股票的公允價值。美國存托股份託管機構 不會試圖完善與其持有的任何股份有關的任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使評價權，必須於2018年1月11日紐約市收市前註銷其美國存託憑證，將其美國存託憑證交予美國存托股份存託管理人，支付註銷美國存託憑證所需的美國存托股份存託S費用及提供相應股份登記指示，並須於2018年1月12日，即股份登記日期前最後一個營業日在臺灣收市時成為股份持有人。股份登記日期為就股份收購進行表決的股東特別大會的賬面結算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限是在12月20日6-K公佈的。

第七章

目錄表

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請通過郵件、電子郵件或電話聯繫公司首席財務官Eva Chen，詳情如下：

地址：美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭子市大芳路3號R.O.C.

電子郵件：evachen@spil.com.tw

電話：886-4-2534-1525(分機1528)。

聯合換股協議及購股事項載於隨附的委託書。聯名股份交換協議的英文譯本 載於隨附的委託書附件A-1及附件A-2。我們敦促您仔細閲讀整個委託書聲明。

備註：

VIII

目錄表

目錄

IX

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摘要條款表

？本摘要條款説明書，連同有關特別股東大會和股份購買的問答，突出顯示本委託書中包含的有關股份購買的選定信息。您應仔細閲讀整個委託書以及本委託書所涉及的其他文件，以便更完整地 瞭解臨時股東大會正在審議的事項。此外，本委託書還包含有關公司的重要業務和財務信息，以供參考。我們鼓勵您閲讀通過引用方式併入本委託書的所有 文檔，您可以按照第103頁開始的説明免費獲取此類信息，其中您可以找到更多信息。在本委託書中，術語WE、YOU、OUR、YOUR和本公司指的是硅件精密工業有限公司及其子公司。本代理 聲明中對美元、美元和美元的所有引用均為美元。本委託書中提及的所有新臺幣均為新臺幣。

參與股份購買的各方

“公司”(The Company)

本公司是全球領先的半導體封裝和測試服務的獨立提供商之一。該公司提供全方位的封裝和測試解決方案，包括高級封裝、基板封裝和引線框架封裝，以及邏輯和混合信號器件的測試。該公司還為客户提供從包裝和測試到發貨服務的全包式服務。

該公司為全球100多家客户提供包裝和檢測服務。公司目前的目標客户是個人計算機、通信、消費集成電路和非商品存儲半導體市場的客户。公司致力於提供最高水平的客户服務，以滿足和預見客户當前和未來的需求。

本公司於1984年5月17日根據《ROC公司法》成立為股份有限公司。該公司通過位於臺中、新竹和彰化的工廠在臺灣提供服務，通過位於蘇州和福建的工廠在臺灣人民S和Republic of China身邊提供服務。公司的主要執行辦公室位於美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭兒市大芳路3號，地址：Republic of China，電話：886-4-2534-1525。該股於1993年在臺灣證券交易所上市。S公司美國存託憑證，每股代表五股，自2000年6月2日起在納斯達克全國市場掛牌上市，代碼為SPIL。截至本委託書發出日期，公司已發行及已發行流通股份共3,116,361,139股，每股面值新臺幣10元，包括美國存託憑證所代表的127,168,955股。

有關S公司的歷史、發展、業務和組織結構的説明，請參閲我們於2017年4月11日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)的截至2016年12月31日的20-F年度報告，這些報告通過引用併入本文。有關如何獲取我們的年度報告副本的説明，請參閲第103頁開始的哪裏可以找到更多信息。

阿塞

日月光是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司。日月光S的服務包括半導體封裝、互連材料生產、前端工程測試、晶片探測和最終測試服務，以及與計算機、外圍設備、通信、工業、汽車、存儲和服務器應用相關的電子製造服務的集成解決方案。

日月光的普通股(日月光股票)在臺灣證券交易所(臺灣證券交易所)交易，交易代碼為2311，日月光的美國存托股份(日月光美國存托股份)在臺灣證券交易所交易。

1

目錄表

紐約證券交易所股票代碼：ASX。S主要執行辦公室位於臺灣高雄南澤出口加工區南澤出口加工區金三路26號，郵編：Republic of China，電話號碼是：+886-7-361-7131。

霍爾德科

預計控股公司將是根據ROC法律註冊成立的股份有限公司，並將於生效時成立。 控股公司將獨家作為公司、日月光及其子公司和被投資方的控股公司。Holdco將不會擁有實質性的資產或業務。

預計HoldCo的普通股將在臺灣證券交易所交易，HoldCo的美國存托股票將在紐約證券交易所交易。預計控股公司S的主要執行辦事處將設在臺灣高雄南策出口加工區金三路26號，Republic of China的電話號碼為+886-7-361-7131。

股份申購

現請您投票批准公司與日月光之間的股份購買和聯合換股協議。根據《聯合換股協議》，控股公司HoldCo將於生效時成立，而HoldCo將(I)以現金支付股份購買代價收購所有股份及(Ii)向日月光股東發行新股以換取日月光股份。一旦聯名換股協議獲得本公司股東及日月光所需的投票批准，而根據聯換股份協議的條款符合或豁免聯換協議擬進行的交易的其他條件，以及於購股完成後，本公司將不再為上市公司，並將成為 HoldCo的全資附屬公司。股份購買完成後，本公司將繼續以Siliconware Precision Industries Co.，Ltd.的名義開展業務。聯合換股協議的英文譯本作為本委託書的附件A-1和附件A-2附於 。您應該仔細閲讀聯合股份交換協議的全文，因為聯合股份交換協議，而不是本委託書，是管理股份購買的法律文件。

股票購買對價(第83頁)

根據聯合股份交換協議的條款，在股份購買完成時(有效時間)：

2

目錄表

有關公司2016年現金分配的其他信息，請參閲第68頁開始的股利政策。根據聯合換股協議的條款和適用法律，最終每股對價和最終美國存托股份對價可能會受到額外調整的影響。 有關相關調整的更詳細説明，請參閲標題為？特殊因素和股份購買的影響？和？聯合換股協議摘要？的章節。根據ROC併購法，本公司將按其評估價值或其他協定價值購買每股已發行的持不同意見股份，不計利息，不計任何適用的預扣税金。

公司發行S 2019年到期零息可轉債

截至2018年1月15日，公司有2019年到期的未償還零息可轉換債券(債券)，本金總額為4億美元。根據與債券有關的契約(債券契約)所載的條款及條件，債券持有人可就股份購買採取以下行動：

轉換

根據債券的條款及條件，債券持有人可選擇於2018年1月12日，即股東特別大會前30天期間的最後一個營業日，將其未償還債券轉換為股份。債券持有人將被允許以每股44.1443臺幣或美國存托股份7.2625元的轉換價格轉換每一筆未償還債券(本金金額為1,000,000美元)。

根據債券的條款和條件，在債券持有人適當地存放轉換通知之日，該債券的持有人將被視為他或她在轉換時有權獲得的股份的持有人。因此，債券持有人在生效時間之前適當地遞交轉換通知，將被允許像 公司的所有其他股東一樣，獲得股份購買對價。

控制權回購的變更

根據債券的條款及條件，股份購買完成被視為控制權變更事件，債券持有人有權要求本公司於本公司設定的回購日期回購全部或部分S債券(本金為250,000美元或其整數倍)。 購回日期為本公司將控制權變更事件通知債券受託人後30天但不超過60天。如果通知分別在2017年10月31日和2018年4月30日期間發出，本金為1,000,000美元的債券的回購價格預計分別為1,030,377.52美元和1,035,529.40美元。

退市回購

根據債券的條款及條件，股份購買完成被視為退市事件，債券持有人有權要求本公司於本公司設定的購回日期購回S債券的全部或部分(本金為250,000美元或其整數倍)，回購日期須少於債券持有人獲通知退市事件之日起計30天但不超過60天。如果通知分別在截至2017年10月31日和2018年4月30日的六個月期間發出，本金為1,000,000美元的債券的回購價格預計為1,030,377.52美元和1,035,529.40美元。

3

目錄表

聯合換股協議下債券的處理

倘任何債券並未於生效時間前由本公司贖回或購回並由債券持有人註銷或轉換，則根據HoldCo、本公司及債券受託人之間將訂立的補充契據，HoldCo及本公司作為共同義務人，將向債券持有人支付最終每股代價(須根據聯合換股協議及適用法律作出額外調整)，猶如彼等已於生效時間前行使彼等有權收取的每股換股權利一樣。

記錄日期和投票信息(第79頁)

在投票表決您的股份之前，我們鼓勵您閲讀本委託書全文，包括所有附件、附件、證物 和通過參考併入的材料，並仔細考慮股份購買將對您造成的影響。如你在股份登記日以你名義登記的股份，你有權在股東特別大會上投票。為確保您的股票可在股東特別大會上投票，請按照委託卡上的説明提交您的委託書，或通過股東投票平臺通過電子投票平臺儘快訪問以下 網站：https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html，。遞交代理卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前五(5)天)，電子投票截止日期為2018年2月9日晚上11：59。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前兩(2)天)。在股東特別大會上的投票將以投票方式進行，因為董事會主席已承諾要求在該會議上以投票方式投票。每名股東在股份登記日持有的每股股份有一票投票權。

如果您在2018年1月11日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，您不能在特別股東大會上直接投票 ，但您可以指示美國存托股份託管人(作為美國存託憑證相關股票的持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股票。美國存托股份託管人必須在不遲於下午12：00收到此類指示。(紐約時間)2018年2月5日，以確保您的美國存託憑證相關股票在特別股東大會上得到適當投票。如果您持有美國存託憑證，請填寫、簽名、註明日期，然後將美國存托股份投票指導卡退還給美國存托股份託管機構。如果經紀人以街頭名義持有您的股票或美國存託憑證，您的經紀人應為您提供如何投票的説明。

但是，請注意，美國存托股份存託憑證作為美國存託憑證所代表股份的記錄持有人，不會根據其收到的個人投票指示在特別股東大會上對其所持 存入的股份進行表決。相反，美國存托股份託管機構將在特別股東大會上對其存放的所有股份進行投票，具體如下：

美國存託憑證持有人將不能出席特別股東大會，除非他們在2018年1月12日臺灣股市收盤前註銷其美國存託憑證併成為股票持有人。

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目錄表

股票記錄日期之前的工作日。美國存托股份持有人如欲出席股東特別大會，必須於2018年1月11日紐約市營業時間結束前註銷並將美國存託憑證連同(A)相應股份的交割指示(將成為股份登記持有人的姓名及地址)及(B)支付美國存托股份註銷手續費 (每美國存托股份0.05美元)及任何適用税項，並於2018年1月12日(股份登記日前最後一個營業日)在臺灣的營業時間結束前成為股份持有人。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷ADS。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將安排持有股份的託管人摩根大通銀行臺北分行將股份的登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登記後，您 希望收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

股份記錄日的每股流通股使持有人有權就提交股東於 股東特別大會及其任何續會上批准的每一事項投一票。我們預計，截至股份記錄日期，將有275,387,762股股份有權在特別股東大會上投票。

批准聯合換股協議所需的股東投票(第80頁)

聯名股份交換協議的批准需要股東以贊成票通過：(A)在代表已發行和流通股總數三分之二或以上的股東出席特別股東大會並親自或由受委代表作為單一類別出席的特別大會上，代表股份投票權的簡單多數 ；或(B)出席本公司股東特別大會並親身或由受委代表作為單一類別投票的股份的投票權三分之二或以上，而出席股東人數少於三分之二但超過 已發行及已發行股份總數的簡單多數。每股股份有權就股東投票決定的所有事項投一(1)票。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，在您沒有明確指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代名人將不會投票表決您的股票。這些無投票權的股票被稱為經紀人無投票權。

股東和美國存托股份持有人的評估權(第75頁和第93頁)

選擇反對購股的股東將有權 在購股完成後要求評估和支付其股份的公允價值，但前提是他們必須在進行表決的特別股東大會之前或期間向本公司提交已記錄在案的對購股提出的書面反對或 口頭反對，並隨後遵守ROC併購法案第12條關於行使評估權的所有程序和要求。根據該法規確定的您的股份的評估公允價值可能高於、等於或低於您根據聯合股份交換協議將收到的股份購買代價(如果您不對您的股份行使評價權)。

美國存托股份持有者將無權要求評估和支付其美國存託憑證相關股票的公允價值。美國存托股份託管機構不會試圖完善與其持有的任何股份有關的任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有者如欲行使評估權，必須在2018年1月11日紐約交易結束前註銷其美國存託憑證，將其美國存託憑證交給美國存托股份託管機構，向美國存托股份託管機構支付註銷美國存託憑證所需的S費用，並提供

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目錄表

股票登記須知，且必須在2018年1月12日，即股票登記日期前的最後一個工作日在臺灣收盤前成為股票持有人。股份登記日期為就股份收購進行表決的股東特別大會的賬面結算期的第一天。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限是在12月20日6-K公佈的。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書 中題為持不同政見者權利的章節以及本委託書的附件E，如果您希望行使評估權，請諮詢您的臺灣法律顧問。

購買股份的目的和效果(第36頁和第65頁)

股份購買的目的是使HoldCo能夠在一項交易中獲得本公司的100%控制權，在該交易中，股份持有人和美國存託憑證持有人將分別以其股份和美國存託憑證交換其股份和美國存託憑證，以換取最終每股代價和最終每股美國存托股份代價，在各種情況下，均可根據聯合股份交換協議和適用法律進行額外調整。 有關詳細信息，請參閲從第36頁開始的《S購買股份的目的和原因》。

這些股票目前在臺灣證券交易所上市，股票代碼為J2325。代表這些股票的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場(JD)上市，代碼為SPIL。預計，股份購買完成後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為一家由HoldCo.實益擁有的私人公司 。購股完成後，我們的股票和美國存託憑證將不再在包括臺灣證券交易所和納斯達克在內的任何證券交易所或報價系統上市，也不再提供有關在公開市場出售股份和美國存託憑證的報價。有關更多信息，請參閲第 65頁開始的特殊因素？股票購買對公司、非關聯證券持有人和ASE的影響。

購股後公司的計劃(第67頁)

股份購買完成後，預期本公司將繼續按目前的運作方式進行運作，只是不再是一間上市公司，而將成為HoldCo的全資附屬公司。本公司將不再受制於經修訂的1934年證券交易法(交易法)或納斯達克合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出。

日月光 已告知本公司，除聯合換股協議擬進行的交易及本公司已在考慮的交易外，日月光目前並無任何與 有關的計劃、建議或談判，或會導致下列任何事項：

有關更多信息，請參閲第67頁開始的股票購買後公司的特殊因素計劃。

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目錄表

特別委員會的審查結論和董事會的建議(第31頁)

特別委員會一致認為，聯合換股協議的條款及條件對 本公司及其股東及美國存托股份持有人(股東及作為本公司聯營公司的美國存托股份持有人除外)，包括日月光電子及實益擁有股份及美國存託憑證的本公司董事及行政人員(該等 股東及美國存托股份持有人在此稱為獨立證券持有人)屬合理及公平，並將其審議紀要及結論提交董事會審議。部分基於特別委員會的一致決定，本公司董事會認定對本公司及其非關聯證券持有人是公平和最符合其最佳利益的，並宣佈本公司應批准並(視情況而定)簽訂聯合股份交換協議和股份購買，並批准本公司簽署、交付和履行聯合股份交換協議以及完成由此預期的交易，包括股份購買。我們的董事會建議您投票贊成批准聯合換股協議，並批准聯合換股協議預期的交易，包括股份購買。

購買股份對本公司S非關聯證券持有人的主要好處包括但不限於 ：

購買股份對本公司S非關聯證券持有人造成的主要損害包括但不限於：

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目錄表

特別委員會和我們的董事會審議的上述資料和因素摘要並不打算詳盡無遺。關於特別委員會在確定聯合股份交換協議的條款和條件對公司和非關聯證券持有人合理和公平，以及本董事會在確定建議批准聯合股份交換協議和批准聯合股份交換協議擬進行的交易，以及確定公司應批准的對公司和非關聯證券持有人公平和符合其最佳利益，並視情況訂立聯合股份交換協議和股份購買時所考慮的重大因素的更詳細討論，請參閲購買股份的特殊 因素。從第30頁開始審查特別委員會的結論和我們董事會的建議？從第60頁開始審查特別因素和特殊因素對公司、非關聯證券持有人和ASE的影響？股份購買的主要好處和不利因素瞭解更多信息。以上摘要通過參考這些部分進行了完整的限定。

ASE對股票購買的公平性的立場(第36頁)

截至2016年6月30日，即《聯合換股協議》簽署日期及本委託書發表日期，日月光相信股份購買在實質上及程序上對非關聯證券持有人均屬公平。它的信念是基於從第36頁開始在ASE關於股票購買公正性的特殊因素和立場標題下討論的因素。

ASE作出本段中包含的聲明僅是為了遵守規則13E-3的要求 以及《交易法》下的相關規則。日月光對購股公平性的意見無意亦不應解釋為建議本公司任何股東就批准聯合換股協議及換股協議擬進行的交易(包括購股)的建議如何投票。

購股融資(第69頁和第89頁)

此次購股金額約新臺幣1,731.6億元，合營公司擬以S現金流及債務融資方式籌措資金。視乎日月光安排融資時手頭的現金金額，日月光可安排最多1,730億臺幣的銀行貸款，包括1,200億臺幣的銀團貸款和530億臺幣的短期過橋貸款。在花旗臺灣有限公司(Citibank)於2016年11月7日向日月光發出的一封日期為2016年11月7日的高度自信的信函中，花旗銀行表示，它非常有信心有能力為股票購買安排高達38億美元等值的債務安排。在另一封日期為2016年11月16日、由星展銀行臺北分行(星展銀行)向日月光發出的高度自信的信函中，星展銀行表示，它有信心有能力為 股份購買安排高達530億新臺幣的債務安排。這兩封高度自信的信函都載有安排這類貸款的某些慣例條件，包括以下物質條件：(1)指定適用銀行為該貸款的賬簿管理人和安排人，(2)完成慣例盡職調查，結果令適用銀行滿意，(3)就貸款的定價、條款和條件達成最終協議，(4)談判， 以適用銀行滿意的形式和實質簽署和交付融資文件，(5)收到與股份購買有關的所有相關批准，包括獲得適用銀行信貸委員會的批准，(Vi)按適用銀行滿意的條款和條件完成購股，以及(Vii)相關時間的市場狀況令適用銀行滿意。

此外，2016年12月8日，日月光董事會批准了日月光增資，日月光發行3億股日月光新普通股(ASE普通股)，每股面值新臺幣10元。認購價後來確定為每股34.3臺幣，增資所得總額為102.9億臺幣。80%的日月光新普通股由日月光S現有股東按比例認購(配股)，10%的日月光新普通股由日月光S員工認購，其餘10%的日月光新普通股 出售給一般股東

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目錄表

臺灣的公眾。2016年12月16日，日月光向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格註冊説明書和一份與配股相關的初步招股説明書附錄。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光分別向美國證券交易委員會提交了與配股相關的424B5表格招股説明書補充文件。日月光利用增資所得款項減少或註銷現有債務，從而改善其資本狀況，並釋放其借款能力，以促進債務的產生，為購股提供資金。

共享ASE的所有權(第70頁)

於本公告日期，日月光實益擁有總流通股約33.29%(包括美國存託憑證所代表的股份)。有關更多信息，請參閲第70頁開始的特殊因素和股份購買中某些人的利益以及ASE的利益。

董事會意見S財務顧問(第42頁)

2016年6月30日，摩根大通證券(亞太地區)有限公司(JP摩根證券(亞太)有限公司(JP摩根證券(亞太)有限公司)向董事會提交了一份口頭意見(該意見隨後通過摩根大通於同日提交的書面意見進行了確認)，從財務角度看，根據並遵守所遵循的程序、所作的假設，將於2016年6月30日向股票購買中的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的持有者支付的最終每股對價(或美國存托股份的最終對價)是否公平。對所進行的審查以及摩根大通在準備其意見時考慮的其他事項的資格和限制。

摩根大通的意見是向董事會提出的，僅從財務角度解決了股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)在股份購買中須支付予該等持有人的代價的公平性，並無涉及股份購買的任何其他方面或影響。摩根大通在本委託書中的意見摘要參考其書面意見全文而有所保留，該書面意見全文載於本委託書附件B，列明摩根大通在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項，以及就審核所作的限制及限制。我們鼓勵閣下仔細閲讀摩根大通的書面意見全文。 然而，摩根大通的意見、意見摘要及本委託書所載的相關分析，並不旨在或不構成就股份購買或任何其他事宜如何行事或投票向本公司任何股東或美國存託憑證持有人提供意見或建議。有關更多信息，請參閲第42頁開始的特殊因素和董事會對S財務顧問的意見。

獨立專家S特別委員會的意見(第48頁)

於二零一六年五月二十五日，特別委員會聘請的獨立專家IP International CPAS(IP International)的註冊會計師徐坤光先生(IP International)就根據2016年5月25日的股份購買向股份持有人(包括ADS所代表的股份)支付的每股原始代價從財務角度而言是否公平向特別委員會提出意見(第一份IP International意見)。於二零一六年六月二十九日，許先生就截至二零一六年六月二十九日根據股份購買向股份持有人(包括美國存託憑證代表的股份)支付的原始每股代價(股息調整前)是否公平，向特別委員會提交第二份意見(第二份國際意見)。於2018年1月15日，許先生就截至2018年1月12日根據股份購買向股份持有人 (包括美國存託憑證所代表的股份)支付的最終每股代價從財務角度而言是否公平向特別委員會提交第三份意見(第三份知識產權國際意見連同第一份知識產權國際意見及第二份知識產權國際意見，即《知識產權國際意見》)。

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目錄表

本委託書內的知識產權國際意見摘要以書面意見全文為準，其英文譯本載於本委託書的附件C，並載述許先生在編制知識產權國際意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項及審查時的限制及 。我們鼓勵您仔細閲讀知識產權國際意見的全文。然而，本委託書所載的知識產權國際意見、摘要及相關 分析並不旨在亦不構成就股份購買或任何其他 事宜如何行事或投票向本公司任何股東或美國存託憑證持有人提供意見或建議。關於更多信息，見特別委員會獨立專家S的意見，見第48頁。

ASE獨立專家S的意見(第56頁)

2016年5月25日，日月光聘請的獨立專家、Crowe Horwath(TW)會計師事務所的Mr.Ji-趙勝超向日月光提交了其書面意見(第一個Crowe Horwath意見)，認為HoldCo根據股份購買支付的原始每股對價是合理和公平的。2016年6月29日，Mr.Ji-邱盛超向日月光提交了第二份意見，認為HoldCo在股票購買中支付的每股原始對價和美國存托股份原始對價是合理和公平的(第二份克勞·霍瓦斯意見)。2018年1月15日，Mr.Ji-邱盛超向日月光提交了第三份意見，認為HoldCo在股份購買中支付的原始每股對價和美國存托股份原始對價是合理和公平的(？第三個Crowe Horwath意見，連同第一個Crowe Horwath意見和第二個Crowe Horwath意見，？Crowe Horwath意見？)。有關更多信息，請參閲從第56頁開始的ASE獨立專家S的特殊因素和意見。

本委託書中有關國富浩華意見的摘要參考《意見》全文有所保留，其英文譯本載於本委託書附件D-1、附件D-2及附件D-3，並載述Mr.Ji-盛超在編制國富浩華意見時所遵循的程序及考慮的事項。我們 鼓勵您仔細閲讀Crowe Horwath意見的全文。然而，本委託書所載的Crowe Horwath意見、摘要及相關分析並不旨在亦不構成就股份購買或任何其他事項如何行事或投票向本公司任何股東或美國存託憑證持有人提供意見或建議。有關更多信息，請參閲 第52頁開始的ASE獨立專家S的特殊因素和意見。

S高管及董事在購股中的利益(第70頁和第97頁)

在考慮董事會的建議時，本公司的S股東應知道，S公司的若干董事及高管在交易中擁有有別於S股東的權益，或/或不同於S股東的整體權益。這些利益包括：

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目錄表

於本委託書日期，本公司董事及高級管理人員(見第89頁開始的《本公司若干實益擁有人及管理層的擔保所有權》)作為一個集團實益擁有合共116,858,101股股份，約佔作為購股一部分而購買的股份總數的3.75%。如果股票購買已完成，我們的董事和高管可獲得的有關其股票和期權的最高現金金額約為1.975億美元。有關其他信息，請參閲第70頁開始的股份購買中的特殊因素和某些人的利益。

特別委員會及本公司董事會知悉該等潛在利益衝突，並在達成有關聯合換股協議及相關事宜的決定及建議時(其中包括)考慮該等利益衝突。有關其他 信息，請參閲第70頁開始的股份購買中的特殊因素和某些人的利益。

公司沒有徵集收購建議(第88頁)

根據聯合換股協議的條款，本公司同意不與任何第三方就若干替代交易要約、同意、訂立或簽署任何 合約、協議或其他安排，惟符合聯席換股協議摘要及 本公司成交前契諾及較優建議一節所述的若干例外情況除外。

完成股份購買的條件(第89頁)

ASE、本公司和HoldCo完成股權購買的義務須滿足以下條件：

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目錄表

此外，日月光S和控股有限公司完成股份購買的義務 取決於日月光和控股公司滿足或放棄以下附加條件：

此外，公司履行S的購股義務還需滿足或免除以下附加條件：

根據日期為2016年6月30日的聯合換股協議，股份購買須於2017年12月31日或之前或雙方以書面約定的較後日期滿足或豁免上述所有條件。 根據日期為2017年12月14日的聯合換股協議，日月光與本公司同意將該日期延至2018年10月31日或雙方以書面約定的較後日期(長止日期)。如於長停止日期當日或之前未能滿足上述條件而未能完成股份購買，則聯合換股協議將於緊接長停止日期後的 日午夜自動終止。

日月光董事會並不打算豁免(如日月光可豁免)任何此等或任何 其他條件，除非董事會認定，儘管條件(S)未能全部或部分符合日月光及日月光股東的最佳利益，否則董事會並不打算豁免任何此等或任何其他條件。

此外，完成股票購買的預期時間可能會受到本代理 聲明中描述的其他條件的影響。

終止聯合換股協議(第90頁)

如有下列情形之一，日月光或本公司可於生效時間前終止聯合換股協議：

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目錄表

如本公司違反或未能履行其在聯合股份交換協議項下的任何陳述、保證、承諾或責任，而該等違反事項(I)導致未能滿足完成股份購買的條件，(Ii)因其性質而不可補救或本公司在收到有關違反事項的書面通知後30個營業日內未能補救，則本公司亦可於生效時間前的任何時間終止聯合股份交換協議，及(Iii)本公司並未以書面豁免該等違反事項。

如日月光違反或未能履行其在聯合換股協議項下的任何陳述、保證、承諾或責任，而該等違約(I)導致未能滿足完成購股的條件，(Ii)因其性質而不可補救或未能由日月光在收到有關違反事項的書面通知後30個營業日內補救，則本公司亦可於生效時間前的任何時間終止聯合換股協議，及(Iii)本公司並無書面豁免。

如購股未能於長終止日期當日或之前完成，則聯合換股協議將於緊接長停止日期翌日午夜自動終止。

與股票購買相關的終止費用(第90頁)

若聯名換股協議因S公司接受上級建議而終止，本公司可能須支付終止費用新臺幣170億元新臺幣(定義見聯名換股協議，並在第81頁開始的聯名換股協議摘要及成交前契約及協議一節進一步解釋)。有關本公司可能被要求向ASE支付解約費的 情況的更完整描述，請參閲《聯合換股協議摘要》和《公司成交前契諾》一節。

補救措施和違約金(第70頁和第90頁)

在發生某些規定的重大違約事件時，除任何解約權和費用索賠外，非違約方還有權從違約方獲得新臺幣85億元的違約金，但須受非違約方的分擔過失的調整。有關ASE或本公司可能被要求向對方支付違約金的情況的更完整描述，請參閲《聯合股份交換協議》第#節：違約終止和違約事件、補救措施和違約金。

美國聯邦所得税的重要考慮因素(第98頁)

根據股票購買或通過行使持不同政見者權利收取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易，也可能是適用的州、地方和其他税法規定的應税交易。有關更多信息，請參閲第92頁開始的美國聯邦所得税考慮事項材料。購買股份或行使持不同政見者權利對您的税收 後果將取決於您的個人情況。您應該諮詢您的税務顧問，以全面瞭解購買股票對您產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收 後果。

材料臺灣所得税考慮(第100頁)

通過購買股份或行使持不同政見者權利而獲得的現金是否會被視為ROC所得税的應税交易，取決於你的納税居住地

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目錄表

您所持證券的用途和類型。對於非ROC持有者(定義見第94頁開始的材料？臺灣税務考慮)，普通股交易的資本利得目前免徵所得税。美國存託憑證的轉讓不被視為出售ROC證券，因此，此類交易的任何收益都不需繳納ROC所得税。此外，對出售ROC普通股以及出售美國存託憑證，將預扣證券交易税，税率為銷售收益的0.3%。有關更多信息，請參閲第94頁開始的材料？臺灣所得税考慮事項。購股的税收 後果將取決於您的個人情況。您應該諮詢您的税務顧問，以充分了解購買股票對您徵收ROC税和其他税收後果。

完成股票購買需要獲得監管部門的批准(第73頁)

如下文所述，股份購買的完成需要獲得某些司法管轄區的反壟斷和其他監管批准。日月光電子和本公司於2016年7月29日向TFTC提交了所需材料，TFTC於2016年11月16日就股份購買發出了無異議信函。ASE和公司於2016年8月25日向商務部提交了所需材料。商務部於2016年12月14日正式接受締約方的通知材料，啟動了第一階段的審查程序。商務部於2017年1月12日發佈通知，將審查範圍延長至第二階段審查。商務部於2017年4月12日發佈通知，將審查範圍延長至第三階段審查。2017年6月5日，ASE撤回了向商務部提交的原始申請，並於2017年6月5日向商務部重新提交了同一申請。商務部S審查第二階段於2017年7月5日開始 。商務部S第三階段審查於2017年9月30日開始。2017年11月24日，商務部批准了擬議的合併，條件是日月光和公司保持獨立運營24個月等條件。此外，聯邦貿易委員會於2016年10月26日發出了與擬議合併有關的傳票和民事調查要求。2017年1月17日，日月光和公司分別證明其遵守了美國聯邦貿易委員會S的信息要求。2017年5月15日，ASE收到聯邦貿易委員會的一封信，確認對擬議中的合併的非公開調查已經結束。請參閲標題為？特殊因素？完成股票購買所需的監管批准？小節。

股份購買的會計處理(第73頁)

本公司將根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(國際財務報告準則)或臺灣採納的國際財務報告準則(臺灣-國際財務報告準則)，將股份購買入賬為S公司股東之間的交易。從本公司的角度來看，S 合併財務報表不會因股份購買而應用特殊會計處理。

股票和美國存託憑證的市場價格(第76頁)

在最後一個交易日，臺灣證券交易所和納斯達克的股票和美國存託憑證的收盤價分別為每股50.5元新臺幣和7.52美元美國存托股份。股票購買中將支付的原始每股對價(或原始每股美國存托股份對價)較各自的收盤價溢價約8.9%和12.3%。

費用和開支(第72頁)

無論股份購買是否完成，與聯合股份交換協議及擬進行的交易有關的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方支付，除非聯合股份交換協議另有規定。

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目錄表

關於特別股東大會和股份購買的問答

以下問題和解答簡要解答了您可能對特別股東大會和股票購買有疑問的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書 中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

如果您擁有美國存託憑證且股份購買完成，您將有權通過美國存托股份託管機構就自生效之日起您所擁有的每一個美國存托股份獲得最終的每一美國存托股份的對價(不包括利息和任何適用的預扣税)，除非您通過以下方式註銷了您的美國存託憑證：(A)將您的美國存托股份交給美國存托股份託管機構，支付註銷美國存託憑證所需的美國存托股份託管費用 ，並在2018年1月11日紐約市收盤前提供相應股份登記的説明，並在2018年1月12日臺灣業務收盤前成為股份持有人。於股份登記日前最後一個營業日及(B)遵守ROC併購法第12條有關行使股份評價權的程序及規定。

最終每股對價和最終每股美國存托股份對價可能會根據聯合換股協議的條款和適用法律進行額外調整。有關相關調整的更詳細説明，請參閲第2節：特殊因素和股份購買的影響以及《聯合換股協議摘要》第6節，以瞭解有關調整的更詳細説明。另請參閲分別從第98頁和第100頁開始的美國聯邦所得税考慮因素和臺灣税務考慮材料，以瞭解有關股票購買的税收後果的更詳細説明。您應該諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解股票購買將如何影響您的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收。

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目錄表

如果美國存託憑證所有權轉讓 並未登記在美國存托股份託管機構所維護的美國存托股份持有人名冊中，則僅當美國存託憑證(如果適用)被提交給美國存托股份託管機構時，將向該受讓人簽發在註銷美國存託憑證時兑換的任何現金的支票，並附上證明和實施此類轉讓所合理需要的所有文件，以及任何適用的美國存托股份轉讓税已經繳納或不適用的證據。如果美國存托股份託管人沒有從受讓人那裏收到正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，則美國存托股份的交換對價可能需要 備份預扣税。

如果您的美國存託憑證是由您的經紀人、銀行或其他代名人在街頭持有的，您將不需要採取任何行動來收取您的美國存託憑證的股票購買代價 因為美國存托股份託管將與存託信託公司(美國存託憑證的結算與交收系統)聯繫，安排交出美國存託憑證，並將每美國存托股份交易所的對價匯至存託信託公司(美國存託憑證清算與結算系統)，以便代表您分發給您的經紀、銀行或代名人。如果您對收到每美國存托股份交換對價有任何疑問， 請聯繫您的經紀人、銀行或指定人。

根據本公司、HoldCo和債券受託人之間將簽訂的補充契約，Holdco將成為本公司的共同債務人。如閣下於生效時間後行使換股權利，閣下持有的債券將被轉換為股份，而本公司及持有公司將就閣下有權收取的每股股份向閣下支付最終的每股代價(須根據聯合換股協議及適用法律作出額外調整)，猶如閣下已於 生效時間前行使換股權利一樣。

建議您就轉換債券的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何聯邦、州、地方、非美國和其他税法的影響。

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目錄表

你應從第31頁開始閲讀特別因素及購股理由、特別委員會的審核結論及我們董事會的建議，以討論特別委員會在決定聯合股份交換協議的條款及條件是否公平合理時所考慮的因素，以及董事會在決定批准聯合股份交換協議時所考慮的因素。此外，在考慮特別委員會的決定及董事會就聯合換股協議提出的建議時，閣下應知悉，本公司S部分董事及高管於購股中擁有有別於本公司股東一般利益的權益，或該等權益以外的權益。見第70頁開始的股份購買中的特殊因素和某些人的利益。

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目錄表

您亦可於股東特別大會日期(電子投票期)前兩(2)天，通過臺灣存託憑證及結算公司維持的股東投票平臺(電子投票平臺)進行電子投票，方法是訪問以下website： https://www.stockvote.com.tw/evote/login/shareholder.html.您可以使用(I)您的身份證號碼或您的統一業務號碼以及(Ii)符合資格的電子證書(例如證券公司網上下單證書、自然人證書或工商證書)登錄電子投票平臺，並按照其中提供的説明進行操作。電子投票不會剝奪您參加股東特別大會和親自投票的權利，但您必須在不遲於電子投票日期前兩(2)天撤回您的電子投票。

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目錄表

特別股東大會。如果您不在截止日期前撤回您的投票，並親自出席股東特別大會投票，您的電子投票將以 為準。

或者，如果您沒有提交代理卡或電子投票，您可以出席特別股東大會並 親自投票。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，請參閲下面的其他信息。

或者，如果您在2018年1月11日紐約市收盤前註銷了您的美國存託憑證，並在2018年1月12日(股票登記日期前最後一個營業日)在臺灣的收盤時成為股票持有人，您可以在股東特別大會上投票。如果您通過經紀等金融中介持有您的美國存託憑證 ，如果您希望投票，則必須依賴持有您的美國存託憑證的金融中介機構的程序。如果您的美國存託憑證由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，請參閲下文。

如閣下欲出席股東特別大會，閣下必須於2018年1月11日紐約市營業時間結束前註銷並向美國存托股份託管人遞交美國存託憑證及(A)相應股份的交割指示(將成為股份登記持有人的姓名及地址)，及(B)支付美國存托股份的註銷費用(每美國存托股份註銷一股0.05美元)及任何適用税項，並於2018年1月12日，即股份登記日期前最後一個營業日在臺灣收市前成為股份持有人。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的美國存託憑證 ，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或代名人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將安排持有股份的託管人摩根大通銀行臺北分行將股份登記轉讓給前美國存托股份持有人。如果在您名下的股票登記後，您希望收到證明您名下登記的股票的證書 ，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

於本公告日期，本公司並不知悉任何將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對意見 ，亦不相信任何該等事項會對本公司S股東的權利造成重大不利影響。

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目錄表

然而，如果閣下持有美國存託憑證 而沒有及時向美國存托股份託管銀行發出表決指示，根據存託協議，美國存托股份託管銀行將指定表決代表，按照已發行美國存託憑證中至少51%的股份以指示的方式投票，或在美國存託憑證託管銀行未收到指示時，按其認為適當的方式對美國存托股份已發行股份中至少51%的股份進行表決。

於本公告日期，本公司並不知悉任何將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對意見 ，亦不相信任何該等事項會對本公司S股東的權利造成重大不利影響。

如果您之前向公司提交了有效的委託書，您可以通過以下兩種方式中的一種更改您的投票：

如果您以前以電子方式投票，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股票，並已指示經紀人、銀行或其他代理人投票表決您的股票，則您必須按照經紀人、銀行或其他代理人的指示更改您的指示。

我們的美國存託憑證的註冊持有人可以在下午12：00之前的任何時間通過書面通知美國存托股份託管來撤銷他們的投票指示。(紐約時間)2018年2月2日。美國存託憑證的登記持有人可以通過以下兩種方式之一完成這項工作：

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目錄表

如果您通過經紀商、銀行或代名人持有您的美國存託憑證，並且您已指示您的經紀商、銀行或代名人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或代名人的指示來更改這些指示。

所有無證書股份及無證書美國存託憑證持有人(即其股份或美國存託憑證記入賬簿的持有人)將於股份購買完成後不久自動 收到其現金代價，而該等持有人無須採取任何進一步行動。

如果您的股票或您的美國存託憑證被您的經紀人、銀行或其他代名人以街頭名義持有，您將收到您的 經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的股票或美國存託憑證以換取股票購買對價的指示。

美國存托股份 持有人無權要求評估和支付其美國存託憑證相關股份的公允價值。美國存托股份託管機構不會試圖完善針對其持有的任何股份的任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做也是如此。

美國存托股份持有人如欲行使評估權，必須已註銷其美國存託憑證，方式為： 將其美國存託憑證交予美國存托股份託管機構，支付交出所需的美國存托股份託管S費用，並於2018年1月11日紐約市收市前提供相應股份登記須知，並須於2018年1月12日，即股份登記日期前最後一個營業日收市時，在臺灣成為股份登記持有人。股份登記日期為 股份賬面結算期的第一天，這是我們股東特別大會的目的，我們將在會上表決股份購買。2018年1月14日至2018年2月12日的結賬期限是在12月20日6-K公佈的。

我們鼓勵您閲讀本委託書聲明中從第93頁開始的題為持不同政見者權利的章節以及附件E-ROC企業併購法案第12條與本委託書的關係

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目錄表

如果您希望行使評估權，請仔細陳述並諮詢您自己的臺灣法律顧問。

就此目的而言，完成註銷美國存託憑證併成為美國存托股份美國存託憑證的股份美國存託憑證持有人的截止日期為2018年1月12日臺灣股市收盤，也就是股票登記日前的最後一個工作日。

您 必須成為您的股份的登記持有人，並在特別股東大會之前提交反對股份購買的書面通知。

是。本公司部分董事或行政人員S在購股中擁有可能與其他 股東不同的權益，包括當時的董事及本公司行政人員繼續擔任與其現時職位大致相若的職位。請參閲第70頁開始的股份購買中的特殊因素和某些人的利益，以更詳細地討論本公司的一些董事和高管如何在股份購買中擁有有別於或超出我們股東一般利益的利益 。

地址：美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭子市大芳路3號R.O.C.

電子郵件：evachen@spil.com.tw

電話：886-4-2534-1525(分機1528)

特殊因素

股份購買的效果

根據 條款及受限於聯合換股協議的條件，並根據ROC公司法的適用條文，於生效時，HoldCo將收購日月光及本公司的全部已發行股份，而日月光與本公司將同時成為HoldCo的全資附屬公司。

以下圖表描述了在本委託書發表日期之前和緊接生效時間之後，日月光和本公司(就下表而言，SPIL代表本公司)各自的組織結構。

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目錄表

截至本委託書日期的股票購買前：

緊接生效時間之後：

根據《聯合換股協議》的條款和條件，在 生效時間：

根據聯合換股協議，如本公司於本委託書日期起至生效日期派發現金或股份股息，則最終每股代價及每股末期美國存托股份代價將受 調整，但倘若本公司於2017財年派發的現金股息總額低於2016財年税後純利的85%，則最終每股代價及最終美國存托股份代價將不會因支付股息而作出調整。2017財年，公司向股東派息每股1.75元新臺幣，佔2016財年税後淨利的55%。此外，如於生效日期前發生調整事件(定義見股份交換協議摘要一節)導致S的最終綜合賬面淨值較本公司截至二零一六年三月三十一日的綜合經審核財務報表的賬面淨值減少10%或以上(不包括因本公司派發股息而導致的任何該等減少)，則最終每股代價及每股最終美國存托股份代價亦將受到調整。截至本委託書發表之日，本公司和日月光均未知悉任何此類調整事件的發生。有關相關調整的更詳細説明，請參閲《聯合換股協議摘要》和《考慮事項的調整》一節。

股份購買完成後，本公司將成為HoldCo的全資子公司。因此，本公司S非關聯證券持有人將無機會於購股後參與本公司的盈利及增長，並將沒有任何 公司事項投票權。同樣，S公司的非關聯證券持有人將不會面臨S公司在購買股份後因經營產生的虧損或公司價值下降的風險。此外，

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目錄表

股票將從臺灣證券交易所退市，美國存託憑證將從納斯達克退市，並將有資格根據《交易法》取消註冊。

在生效時間，HoldCo將收購日月光的全部已發行股份。Holdco將有權享有因其100%擁有日月光而產生的所有福利，包括日月光S的全部賬面淨值和淨收益或虧損。同樣，HoldCo也將承擔由日月光S業務產生的所有虧損風險，以及購買股份後日月光價值的任何下降。股份購買完成後，日月光將成為HoldCo的全資子公司。日月光股票將從臺灣證券交易所退市，日月光美國存託憑證將從紐約證交所退市，並將有資格根據《交易法》取消註冊。

股份購買的背景；過去的聯繫；談判

導致簽署《聯合換股協議》的事件在購股的這一背景下描述；過去的接觸；談判部分經常在包括臺灣、美國和香港在內的不同地點發生。因此，所有給定的日期和時間都使用臺灣標準時間。

本公司董事會及高級管理人員定期審閲S以股東價值最大化為目標的公司長期戰略規劃。作為這一持續過程的一部分，公司董事會和高級管理層還定期審查公司可能可用的潛在戰略選擇。

2015年8月21日，日月光宣佈，計劃於2015年8月24日開始以每股45元新臺幣和每股美國存托股份225元新臺幣的價格收購779,000,000股(包括美國存託憑證所代表的股份)，約佔公司已發行和已發行股本的24.99%(日月光首次投標要約)。

2015年8月24日，ASE開始了最初的ASE投標報價。同日，本公司宣佈已(I)成立由獨立董事組成的評審委員會(審核委員會)以評估日月光初步投標要約，及(Ii)聘請摩根大通為其財務顧問、Simpson Thacher&Bartlett(Simpson Thacher？)為其美國法律顧問及Jones Day為其臺灣法律顧問。

2015年8月28日，審查委員會和董事會分別召開審查委員會會議和董事會會議，討論和評估ASE的初始投標要約。在此之前，摩根大通向董事會提供了意見，指出從財務角度來看，每股45臺幣和美國存托股份每股225臺幣的對價是不夠的。丁碩會計師事務所(丁碩)也向公司提交了公允意見，對股份和美國存託憑證的估值為每股48.91至60.58臺幣，美國存托股份每股244.55至302.90臺幣。經考慮所有相關因素，包括審閲摩根大通及丁碩的意見後，審核委員會及董事會一致認為日月光初步投標要約並不足夠，並決心建議股份持有人及美國存託憑證持有人拒絕初步日月光投標要約及不根據初步日月光投標要約(公司對初步投標的建議 要約)投標任何股份或美國存託憑證。

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目錄表

同日，本公司與鴻海精密工業股份有限公司(鴻海精密)訂立意向書，據此(I)本公司將發行840,600,000股股份以換取鴻海已發行普通股359,230,769股，分別佔 公司及鴻海已發行及已發行股本約21.24%及2.20%(鴻海股份交易所)，及(Ii)本公司與鴻海將就該意向書所載若干商業事宜進行合作(鴻海商業合作)。

同日，本公司發佈新聞稿，並就附表14D-9(經修訂，附表14D-9)向美國證券交易委員會提交徵求/推薦聲明，宣佈(I)本公司對初始投標要約的推薦及(Ii)擬議的鴻海股份交易所及鴻海商業合作。

鴻海證券交易所將要求增加本公司法定但未發行的資本(增資)，並修訂本公司S收購和處置程序(附例修訂)，這將需要在特別股東大會上獲得本公司S股東的批准 (第一次股東特別大會)。該日晚些時候，公司召開了董事會會議，批准於2015年10月15日召開第一次股東特別大會，並將第一次股東特別大會的創紀錄日期定為2015年9月15日，該日期早於ASE初始投標要約的到期和截止日期。因此，日月光沒有資格在第一屆股東特別大會上投票表決其股票。

最初的ASE投標報價已於2015年9月22日到期。根據ASE初步投標要約，已有效投標及未有效撤回若干股份及美國存託憑證，約佔本公司已發行及已發行股本的36.83% 。2015年9月23日，日月光接受購買股份及美國存託憑證，約佔本公司已發行及已發行股本的24.99%。

2015年9月22日，日月光向臺中地方法院申請禁制令，要求禁止第一次股東特別大會。

於2015年9月23日，在日月光首次投標要約屆滿後，日月光董事長兼行政總裁張建宗先生(張先生)與本公司董事長S先生會面，對日月光因若干法律限制未能在日月光初期投標要約生效前與本公司進行磋商表示遺憾。張先生還表示，日月光投資S的目的是在全球競爭加劇和行業整合的情況下探索相互合作的途徑，日月光反對擬議中的鴻海股份交易所。

2015年9月28日和2015年10月1日，日月光電子向S公司股東發出公開信，敦促他們投票反對將於與鴻海股份交易所有關的第一次股東特別大會上表決的 提案。

2015年10月1日，根據日月光最初的投標要約，日月光完成了對725,749,060股和10,650,188股美國存託憑證的收購和支付，約佔公司已發行和已發行股本的24.99%。

同樣在2015年10月1日，日月光向臺中地方法院提起訴訟，要求宣佈董事會召開第一次股東特別大會的S決議無效。

2015年10月2日，本公司正式收到臺中區法院提出的初步禁令請願書，要求禁止第一次股東特別大會。在收到請願書後，公司召開了內部會議，並與外部律師進行了討論。

2015年10月5日，日月光向本公司S股東發出另一封公開信，敦促他們投票反對擬於第一次股東特別大會上表決的與鴻海股份交易所有關的建議，並指出兩位主要的代理顧問同意日月光S的立場。

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目錄表

2015年10月13日，臺中地方法院駁回S要求強制執行第一屆股東特別大會的請願書。

2015年10月15日，本公司S增資及章程修訂未能在第一屆股東特別大會上獲得股東批准。

同樣於2015年10月15日，本公司向高雄地方法院提起訴訟(高雄訴訟)，要求撤銷日月光最初的投標要約，並確認日月光無權在本公司S股東名冊上登記為股東。同日，日月光撤回了要求宣佈S董事會召開第一屆股東特別大會的決議無效的訴訟。隨後，高雄地方法院於2016年6月27日撤銷了高雄世邦魏理仕的訴訟。

2015年10月22日和11月2日，張先生分別致函林先生，重申日月光S投資 公司的目的是為未來可能的合作奠定基礎，日月光希望就此類合作進行討論並制定具體計劃。

2015年11月4日，林先生致函張先生，指出本公司不承認日月光為本公司的股東，並 要求日月光在與本公司進行任何討論前提供書面承諾。承諾應明確規定：(I)若日月光成為本公司股東，日月光將維持其財務投資者身份，不會幹預、參與或幹預本公司的業務運作，亦不會提名任何人士擔任本公司董事的董事；及(Ii)日月光將對雙方的溝通及討論保密，且未經本公司S同意，不會向外披露該等資料。

於二零一五年十一月六日，張先生致函林先生，表示日月光於完成初步收購要約後，已合法收購779,000,000股股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，並要求於二零一五年十一月十三日前召開會議，討論林先生提出的承諾的具體細節及潛在合作計劃。

2015年11月16日，日月光提交了對其關於附表13D的報告的修訂，表明其對公司S因日月光S收購股份而採取的行動的關注。

2015年12月11日，公司宣佈與清華紫光集團有限公司進行潛在交易(清華和清華交易)。根據清華的交易，如獲本公司股東批准，清華將以定向增發的方式，以每股55元新臺幣的價格購買新發行的股份。清華的交易還需要得到S公司股東的批准。同日，該公司宣佈，計劃於2016年1月28日召開股東特別大會，就清華交易進行表決。在清華的交易完成後，清華將擁有S當時已發行的公司股份的24.9%，並有權任命一名董事進入董事會。

2015年12月14日，日月光向董事會提交了一份書面建議書 ，提議以每股新臺幣55元的現金收購公司剩餘流通股的100%，並以每美國存托股份275元的現金收購剩餘已發行美國存託憑證的100%(2015年12月14日的建議書)。2015年12月14日的提議取決於雙方都滿意的包含習慣條款和條件的最終換股協議的簽署和交付，並取決於清華交易的終止或取消。日月光要求董事會在2015年12月21日之前作出書面答覆，以確認公司是否願意討論2015年12月14日的提議。

2015年12月21日，本公司發佈了一份新聞稿，聲明將評估2015年12月14日的提議，並將在2015年12月28日舉行的董事會會議上討論2015年12月14日的提議。

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目錄表

2015年12月22日，日月光宣佈，計劃於2015年12月29日開始在ROC和美國進行要約投標(第二次日月光投標要約)，以每股55元新臺幣(和每美國存托股份275元新臺幣)的價格收購最多7.70,000,000股股份，包括以美國存託憑證為代表的股份，約佔公司已發行和已發行股本的24.71%。此外，日月光披露，如果日月光第二次投標要約完成，符合以下條件之一：(I)公司S股東在2016年1月28日擬議的特別股東大會上不批准清華交易，或(Ii)公司終止清華交易並取消擬議的特別股東大會。日月光將尋求促使公司與日月光訂立股份交換或其他類似業務合併，據此，日月光將以每股55元新臺幣及每股美國存托股份275元新臺幣的代價收購日月光非日月光擁有的100%本公司股份(建議合併)(若公司在建議合併結束前發行股份或現金股息，則可予調整)。在公司於當天晚些時候獲悉日月光第二次投標報價後，公司聯繫了Simpson Thacher和Jones Day，分別擔任其美國法律顧問和臺灣法律顧問。同日，該公司發佈了一份新聞稿，要求ASE停止其開始第二次ASE投標要約的計劃，並提供對某些問題的答覆，作為就2015年12月14日的提案進行任何潛在討論的先決條件。本公司同日還宣佈，計劃推遲原定於2016年1月28日舉行的股東特別大會，以審議清華的交易。

2015年12月28日，董事會召開會議討論2015年12月14日的報價，並決定，如果滿足以下兩個條件，公司將同意啟動對2015年12月14日的報價的評估：(I)日月光立即停止其開始第二次ASE投標報價的計劃，以及(Ii)雙方基於 共同商定的基礎(迴應)開始談判。同日，公司發佈新聞稿宣佈了迴應，並宣佈計劃推遲原定於2016年1月28日討論清華交易的擬議特別股東大會。

同日，日月光宣佈，一如先前所宣佈，擬於2015年12月29日開始進行日月光第二次投標要約，並相信第二次日月光投標要約並不排除與本公司就2015年12月14日的建議進行任何討論。

2015年12月29日，ASE啟動了第二輪ASE投標要約。

2015年12月30日，本公司收到日月光S關於日月光第二次投標要約的招股書。本公司隨後向評審委員會及董事會提交該等招股説明書，以評估第二次日月光能源收購要約，並聘請鼎碩及地灣會計師事務所(地灣)分別對本公司進行估值及出具 公平意見。同日，公司宣佈將召開審查委員會和董事會會議，討論ASE第二次投標要約。

2016年1月7日，評審委員會和董事會分別召開評審委員會會議和董事會會議，討論和評估ASE第二次投標要約。在此之前，丁碩和地萬發表了公平意見，對股票的估值分別為每股56.33臺幣至68.60臺幣和每股58.32臺幣至63.44臺幣。經考慮所有相關因素，包括審核丁碩及地萬提供的公平意見，審核委員會及董事會一致認為日月光第二次收購建議並不足夠，並一致決定建議 股份及美國存託憑證持有人考慮審核委員會及董事會S對日月光第二次收購建議的保留意見，並進一步審閲日月光第二次收購建議的相關風險，然後再個別決定是否參與第二次收購建議(本公司就第二次收購建議提出建議)。

同日晚些時候，公司發佈新聞稿，並就附表14D-9(經修訂，附表14D-9)向美國證券交易委員會提交了徵求/推薦聲明，宣佈

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目錄表

公司對第二次投標要約的建議(其後經修訂)，即本公司股東考慮評審委員會及董事會對第二次ASE投標要約的保留意見，並在個別決定是否參與第二次ASE投標要約前，進一步審閲相關風險。

2016年2月4日，ASE將第二次ASE投標報價延長至2016年3月17日，以便讓TFTC有更多時間審查擬議的合併 。此前，ASE的第二次投標報價原定於2016年2月16日到期。

在2016年2月17日至2016年3月9日期間，本公司提交了對附表2 14D-9的多項修訂，以澄清本公司對第二次ASE投標要約的建議範圍。在此期間，日月光在ROC的報紙上刊登了各種廣告，並就日月光第二次投標要約進行了各種股東溝通。

2016年3月17日，日月光宣佈，由於日月光在第二次日月光收購要約到期前未獲得美國聯邦貿易委員會對日月光與本公司擬議合併的批准，日月光第二次收購要約未獲成功。日月光進一步表示，其繼續尋求取得對本公司的控制權，目的是收購日月光尚未擁有的100%股份和美國存託憑證。此外，日月光表示，否則將繼續尋找與公司合作的機會，並將考慮其他可能性，包括進一步收購股份。日月光還披露，TFTC仍在審查擬議中的合併。若TFTC批准建議的合併，日月光預期將繼續尋求本公司股東的支持，以收購本公司非日月光擁有的100%已發行及已發行股本。日月光進一步解釋，在收購本公司的同時，日月光計劃在臺灣成立一間控股公司，持有日月光及本公司100%的股權，使日月光及本公司成為該控股公司的全資附屬公司，而日月光將維持日月光及本公司目前在臺灣的所有業務。

於二零一六年三月二十四日至二零一六年四月七日期間，日月光以市場方式購入額外股份及美國存託憑證，相當於已發行及已發行股份(包括美國存託憑證所代表之股份)的8.29%，總買入價為新臺幣137億元。

於二零一六年四月十七日，林先生及張先生與日月光代表(包括吳田武及董祖澤)及 公司代表(包括蔡繼文及錢坤宜)舉行會議，討論合併交易的可能性等事宜。在會議期間，林先生和張先生討論了探討合併交易的可能性是否符合兩家公司及其各自股東的最佳利益。

在2016年4月25日至2016年5月19日期間，日月光代表(包括董建華、吳天、陳健鋒和艾倫·Li)和公司代表(包括錢坤宜和陳伊娃)與各自的法律和財務顧問 舉行了一系列面對面的會議和電話會議，討論各種問題，並探討是否有可能制定日月光可能進行的購股交易的條款(建議購股)，包括建議購股後新控股公司的結構、價格和董事會組成。本公司對S員工權益的保障及任何公告的時間。日月光向日月光提供了與擬購股有關的建議交易文件草稿及陳述材料，擬由日月光與日月光以每股55.0元新臺幣的價格進行購股交易，並闡明該交易的其他條款 。到這些會議結束時，沒有就擬議的股份購買達成協議。

2016年4月28日，董事會在考慮本公司和清華的主客觀因素後，決定終止清華交易(清華交易終止)。同日，公司發佈新聞稿，宣佈清華終止交易。

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目錄表

二零一六年五月二十二日，日月光向日月光提交購股備忘錄草稿，擬由日月光與日月光以每股新臺幣55.0元新臺幣的價格進行購股交易，並列明有關交易的其他條款。在籤立之前，辛普森·薩切爾和瓊斯·戴作為S公司的法律顧問，與ASE的法律顧問S、戴維斯·波爾克和貝克·麥肯齊交換了多份股份購買諒解備忘錄的草稿。

2016年5月23日，公司審計委員會召開會議，公司高級管理人員(包括錢坤毅、陳伊娃、王麗君)參加了會議。在會議上，審計委員會討論了購股的背景、購股諒解備忘錄草案以及聘請IP International CPAS事務所(IP International)評估交易的公平性。在考慮了交易的背景和所有相關因素後，審計委員會一致批准了IP International的這項聘用。此外，審計委員會在會議期間注意到，他們將擔任公司的特別委員會。

2016年5月25日，知識產權國際的許先生向特別委員會提供了第一知識產權國際意見，在考慮到他們在評估股份對價時所採用的各種方法後，每股55.0元的對價符合 股東權益價值在40.45元至58.98元之間的合理範圍，因此是公平合理的。

2016年5月26日，特別委員會召開會議討論購股諒解備忘錄草案，公司高級管理人員(包括錢坤宜、陳伊娃和王麗君)參加了會議。在考慮了所有相關因素，包括第一知識產權國際意見後，特別委員會一致批准了股份購買諒解備忘錄的簽署。同日稍後，董事會召開會議討論購股備忘錄草案，本公司高級管理人員(包括錢坤宜、陳伊娃及Mike馬雲)及本公司代表S法律顧問及財務顧問參加。經考慮所有相關因素，包括特別委員會的決定， 董事會一致批准簽署購股諒解備忘錄及聘請摩根大通評估本次交易的公平性。

同日，日月光董事會(日月光董事會)召開會議，由日月光高級管理人員S(包括董建華、吳天、陳志偉和Li)參加，討論購股諒解備忘錄草案，並審議日月光S法律和財務顧問的結論。關於日月光董事會的審議，日月光聘請的獨立會計師事務所Crowe Horwath的註冊會計師趙繼勝先生向日月光董事會表達了他的口頭意見，並通過日期為2016年5月25日的書面意見證實了這一點，即每股新臺幣55.00元的現金對價和日月光股份交換控股公司股份的交換比例是合理和公平的。

同日晚些時候，日月光和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署股份購買諒解備忘錄，併為簽署2016年6月25日的最終聯合換股協議設定了 最後期限。同樣在2016年5月26日，常小川致信林書豪，重申他支持擬議中的合併。

2016年5月27日，日月光與日月光各自發布新聞稿澄清，原來每股對價55元新臺幣 包括公司先前申報的每股現金股息及資本公積金返還每股3.8元新臺幣，調整後最終每股對價為每股51.2元新臺幣。

2016年6月3日，日月光S法律顧問貝克·麥堅時律師事務所向日月光法律顧問S·戴律師事務所發送了一份聯合換股協議草案，其中考慮了(其中包括)：日月光以S所發行的日月光全部股份交換一家新成立的控股公司的股份，所有已發行股份將以每股新臺幣55.00元現金和每股美國存托股份275元新臺幣的價格收購(未計現金股息和資本公積返還調整前)。

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目錄表

於二零一六年六月三日至二零一六年六月二十四日期間，日月光代表(包括董建華、吳天武及Li)及本公司代表(包括錢坤宜、陳伊娃、王麗君及Huang)與彼等各自的法律及財務顧問代表舉行了一系列電話會議及面對面會議，以 磋商聯合換股協議草案的條款，包括尚存公司的成交後承諾、交易時間表及所需的監管審批。在此期間，日月光S法律顧問Davis Polk和Baker&McKenzie與本公司法律顧問Simpson Thacher和Jones Day交換了聯合換股協議草案的多份草稿。

2016年6月24日，日月光與公司簽署了一份補充購股諒解備忘錄，將日月光與公司簽署最終協議的截止日期延長至2016年6月30日。

2016年6月29日，IP International的許先生向特別委員會提供了第二份IP國際意見，認為考慮到他們在評估股份對價時採用的各種方法，每股55元新臺幣的對價(股息調整前)屬於 股東權益價值在42.80元到60.38元之間的合理範圍，因此，是公平合理的。

2016年6月30日，特別委員會召開會議討論聯合換股協議草案，公司高級管理人員(包括錢坤宜、陳伊娃和王麗君)參加了會議。經考慮包括第二國際意見在內的所有相關因素 後，特別委員會一致認為聯合換股協議草案及擬進行的交易對本公司及其股東合理及公平，並批准簽署聯合換股協議。當日稍後，董事會召開會議討論聯合換股協議草案，本公司高級管理層成員(包括錢坤宜、陳伊娃及王麗君)及本公司法律及財務法律顧問代表參加。關於董事會的審議，摩根大通於2016年6月30日向董事會提供了口頭意見(隨後得到了同日提交的書面意見(JP摩根意見)的確認)，指出從財務角度來看，每股51.2元新臺幣和每股美國存托股份256元的對價是公平合理的。經審慎考慮所有相關因素後，董事會批准本公司簽署、交付及履行聯合換股協議。

2016年6月30日，日月光審核委員會一致認為，聯合換股協議草案及擬進行的交易對日月光及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，並批准了聯合換股協議草案及其內擬進行的其他交易。同日晚些時候，日月光董事會開會討論聯合換股協議草案，日月光高級管理層成員(包括董建華、吳天和Li)參與其中。在會議之前，ASE董事會成員已收到一套會議材料，包括聯合換股協議草案和某些財務分析。針對日月光電子董事會的審議，日月光聘請的獨立專家、註冊會計師Mr.Ji趙勝勝向日月光董事會提出口頭意見，並於日期為2016年6月29日的書面意見中確認，聯合換股協議草案中每股新臺幣55元及每股美國存托股份275元新臺幣(未計現金股息及 資本公積調整前)的代價及日月光股份交換控股公司股份所依據的交換比率是合理及公平的。

2016年6月30日，日月光與公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署聯合換股協議。

2016年7月1日至2017年11月24日期間，公司和ASE的管理團隊定期或臨時舉行會議，討論完成股票購買所需的所有必要政府批准的進度和步驟，包括反壟斷審批或TFTC、FTC和商務部的批准。

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目錄表

日月光電子及本公司S於收到商務部S就股份購買事項的批准後，於2017年11月24日至2017年12月14日期間，日月光代表(包括董建華及Li)及本公司代表(包括陳以華及王麗君)及其各自法律顧問的代表舉行了面對面會議及一系列電話會議，以討論延長聯合換股協議所載的長終止日期。在此期間，日月光法律顧問S律師事務所與本公司法律顧問S律師事務所交換了多份《聯合換股協議補充協議草案》草稿。2018年12月14日，本公司與日月光簽署了聯合換股協議補充協議，其中規定長停止日期的定義由2017年12月31日或雙方書面約定的較後日期修訂為2018年10月31日或雙方書面約定的較後日期。

2018年1月15日，IP International的許先生向特別委員會提交了第三份知識產權國際意見 ，經考慮彼等在評估股份代價時所採用的各種方法後，最終每股代價在每股新臺幣35.75元至58.99元新臺幣的合理股東權益價值範圍內，因此，從財務角度而言，於2018年1月12日根據股份購買支付予股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)是公平合理的。

2018年1月16日，我們完全由獨立董事組成的特別委員會召開會議，討論截至同日的股份購買的公平性，公司高級管理人員(包括陳馮富珍和王麗君)參加了會議。經考慮所有相關因素及結論(包括第三知識產權國際意見)後， 特別委員會一致認為，聯合換股協議及其擬進行的交易(包括購股)對本公司及其獨立證券持有人屬合理及公平，並重申 該等協議及交易，包括購股。當日稍後，董事會召開會議討論購股事宜，本公司一名高級管理人員(陳伊娃)參與。經審慎考慮所有相關因素(包括摩根大通意見、第二知識產權國際意見及第三知識產權國際意見)後，董事會重申聯合換股協議及其擬進行的交易，包括股份購買。

購買股份的原因、特別委員會的審查結論和董事會的建議

基於上述考慮，董事會的結論是，進行購股並因購股而成為一傢俬人公司比繼續作為一家上市公司更有利於本公司。於評估購股事項，包括聯合換股協議的條款及條件時，本公司董事會已徵詢本公司管理團隊及法律及財務顧問的意見，並根據特別委員會的一致決定採取行動。

在2016年6月30日的會議上，特別委員會考慮到特別委員會聘請的獨立專家、IP International的許先生的結論，一致認為聯合股份交易所協議的條款和條件對本公司和非關聯證券持有人是合理和公平的，並將其審查會議紀要和結論提交董事會審議。

在2016年6月30日的會議上，董事會仔細考慮了所有相關因素，包括特別委員會的一致決定，通過了以下決議：

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目錄表

在2018年1月16日的會議上，我們完全由獨立董事組成的特別委員會考慮到相關事實和結論，包括第三知識產權國際意見，一致重申聯合股份交換協議的條款和條件及其擬進行的交易(包括股份購買)對本公司和非關聯證券持有人是合理和公平的，並將其審查會議紀要和結論提交董事會 審議。

在2018年1月16日的會議上，董事會仔細考慮了所有相關因素和結論，包括特別委員會的一致肯定、知識產權國際意見和摩根大通的意見，通過了以下決議：

在作出相應決定的過程中，特別委員會和/或我們的董事會考慮了購買股票的下列實質性因素和潛在利益，特別委員會和我們的董事會認為每個因素都支持他們各自的決定，但沒有按任何相對重要性順序列出：

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目錄表

此外，特別委員會及我們的董事會 相信已有足夠的程序保障，以確保股份購買在程序上對非關聯證券持有人公平，並讓特別委員會及我們的董事會有效代表非關聯證券持有人的利益 。這些程序性保障措施沒有按任何相對重要性順序列出，如下所述：

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目錄表

特別委員會和/或董事會還審議了以下討論的關於聯合換股協議和股份購買的各種潛在負面因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

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目錄表

上述關於特別委員會和/或我們董事會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，但 包括特別委員會和/或我們董事會審議的一些因素。鑑於特別委員會和/或我們的董事會審議了各種各樣的因素，特別委員會和我們的董事會都不認為在得出結論時對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的。此外，特別委員會和/或我們董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重，並可能比其他因素更積極或更消極地看待 某些因素。特別委員會認為聯合換股協議的條款及條件屬公平合理，本公司董事會根據向其提交及考慮的全部資料批准聯合換股協議 。

特別委員會及本董事會並無考慮S資產的清算價值，因為雙方均認為本公司為持續經營業務，其價值來自持續經營所產生的現金流。此外，特別委員會及 董事會認為，本公司於清盤時可能變現的S資產價值將大幅低於其持續經營價值。特別委員會和董事會都認為，其審查的分析和其他因素 表明了我們的持續經營價值。特別委員會和董事會的每一個成員也

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目錄表

考慮了本公司美國存託憑證的歷史市場價格，見第75頁開始的標題《本公司美國存託憑證市場價格、股息和其他事項》中所述的美國存託憑證市場價格 。特別委員會及本公司董事會均未將本公司S的賬面淨值(定義為本公司股東應佔總資產減去總負債)視為一個因素。特別委員會和董事會認為，賬面淨值不是衡量公司持續經營價值的重要指標。截至2015年12月31日，S公司每股賬面淨值為22.31元新臺幣(按2015年加權平均流通股數計算為22.31元新臺幣)。賬面淨值未考慮本公司的未來前景、市場狀況、與移動通信設備和附件的開發、製造和營銷相關的行業趨勢，或與該行業較大公司競爭所固有的業務風險。

於確定聯合換股協議及擬進行的交易(包括股份購買)符合本公司及非關聯證券持有人的最佳利益，並決定批准聯合換股協議及建議股東批准聯合換股協議時，本公司董事會考慮特別委員會的分析及結論及特別委員會審議的因素，如上文所述 ，並採納該等分析及結論。基於上述原因，本公司董事會相信，聯合換股協議及擬進行的交易在實質上及程序上對非關聯證券持有人均屬公平。

S，申購股份的目的和理由

根據美國證券交易委員會私募交易規則的可能解釋，日月光可能被視為從事私募交易，因此需要向S非關聯證券持有人説明其購買股票的原因。ASE僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中包含的聲明。對於日月光而言，購買股份的目的是使HoldCo能夠在一項交易中收購本公司的100%控制權，在該交易中，本公司的所有股東將被套現，以換取最終的每股代價和每股美國存托股份的最終代價(各自根據聯合股份交換協議的條款和適用的法律進行額外調整)，以便 HoldCo將承擔本公司獨資擁有的回報和風險，包括因改善本公司的S業務或收購其他業務而導致的公司價值增加。

日月光相信，鑑於全球半導體行業的競爭加劇和整合趨勢，對該公司的投資將帶來誘人的機會。日月光進一步認為，作為一傢俬人持股公司，本公司將擁有更大的靈活性，專注於應對對本公司長期盈利能力的挑戰，而不會受到公開股票市場對本公司估值S的 限制，並強調短期期內業績。此外，作為一傢俬人持股公司，本公司將免除根據美國聯邦證券法(包括《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》)對遵守公開報告要求的公司施加的許多費用、負擔和限制。

ASE決定在此時進行私有化交易，因為它希望利用上述 公司是一傢俬人持股公司的優勢。

ASE在股份購買的公平性方面的立場

雖然日月光已通知吾等，其目前並不相信日月光為本公司的聯屬公司，但根據美國證券交易委員會規則，日月光可能被 視為本公司的聯營公司，若然，根據美國證券交易委員會規則，是次購股可能構成非上市交易，定義見交易法第13E-3條。根據交易法第13E-3條，日月光必須向S非關聯證券持有人表達其對股份購買的公平性的信念。ASE正在發表包含在此中的聲明

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目錄表

此節僅用於遵守規則13E-3和《交易法》相關規則的要求。日月光對購股公平性的意見並非亦不應被理解為就如何就授權及批准聯合換股協議及換股協議擬進行的交易(包括購股)進行表決的建議，向本公司任何股東提出建議。

日月光相信，S非關聯證券持有人的利益由董事會和特別委員會代表，董事會和特別委員會在其法律和財務顧問的協助下就聯合換股協議的條款和條件進行了談判。日月光並無參與董事會及特別委員會就S或S董事會或特別委員會顧問就股份購買對本公司非關聯證券持有人是否公平而提出的任何意見。日月光試圖磋商一項對日月光及其股東而非本公司S非關聯證券持有人最有利的交易，因此，日月光並無就聯合換股協議進行磋商，以期取得對該等持有人在實質上及程序上公平的條款。特別委員會同意特別委員會根據分析和決定的合理性及其各自所掌握的情況作出的關於公平的分析和決定。日月光明文采納本公司作出的分析及結論，認為購股對本公司S非關聯證券持有人公平。

基於彼等對本公司的瞭解及分析，以及與本公司管理層就本公司及其業務進行的討論，以及董事會及特別委員會於第31頁開始的《購股理由、特別委員會審議結論及本董事會建議》一文中所考慮的因素及董事會及特別委員會所討論的結論，日月光認為，基於以下因素，購股對本公司S非關聯證券持有人在實質及程序上均屬公平，以下因素並未按任何相對重要性順序列出：

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目錄表

ASE在審議股票購買條款的公平性時還考慮了以下因素，他們認為每一個因素都是負面的：

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目錄表

在得出關於公平性的結論時，日月光並未考慮S公司的企業總價值或估計S公司的任何資產的價值，日月光亦沒有以其他方式考慮S公司的資產的清算價值，因為日月光認為本公司是一家可行的持續經營企業。此外，基於S希望本公司繼續經營業務的意願，清盤本公司的S資產並不被認為是可行的行動。因此，並無就股份及美國存託憑證的估值尋求對清盤價值的評估，而日月光認為本公司的清盤價值與釐定股份購買對S非關聯證券持有人是否公平無關。

在就公平性作出結論時，日月光考慮了股份的市價，包括在宣佈簽署購股諒解備忘錄及簽署聯合換股協議前的60、90及180個營業日內股份的平均收市價。

日月光不考慮賬面淨值，這是一個會計概念，因為日月光認為賬面淨值不是衡量公司持續經營價值的重要指標，而是反映歷史成本。根據公司截至2016年6月30日及截至2016年6月30日的6個月的財務報表，S公司於2016年9月30日的每股賬面淨值(按股東權益總額除以已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)計算)為新臺幣20.35元(0.65美元)。

日月光並不知悉於過去兩年向本公司提出任何確定要約，而在任何情況下，日月光目前並無出售其擁有的股份及美國存託憑證的意向，因此並無考慮任何該等要約以達致公平的結論。

本公司對上述因素的考慮反映了本公司對向S非關聯證券持有人提出的現金對價相對於本公司持續經營價值的公平性的評估。

某些財務預測

S公司管理層理所當然不會向公眾提供未來財務預測。然而，在對股票購買進行財務分析時，我們的管理層向摩根大通提供了截至2016年12月31日的財年至2025年12月31日的財年的某些財務預測。有關更多信息，請參閲第24頁開始的股份購買背景；過去的聯繫人；談判。這些財務預測是基於管理層S對截至所提供日期的未來財務業績的預測，由本公司S管理層編制，供內部使用，並供特別委員會和摩根大通在其財務分析中使用，編制時並不旨在公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會前瞻性信息準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測準則或美國公認會計原則(美國公認會計原則)。

財務預測並不是業績的保證，實際結果可能因各種因素而與財務預測中的預期大不相同，這些因素包括第3.D.項所述的風險因素。S公司截至2015年12月31日的20-F年度報告中的風險因素。它們涉及重大風險、不確定因素和假設。在編制預測時，S公司管理層考慮了歷史業績，並結合對收入、運營的估計

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目錄表

收入和運營費用。儘管這些預測具有具體的數字，但它們是基於我們管理層對未來事件作出的許多假設和估計 我們的管理層在準備預測時認為這些假設和估計是合理的。但是，這些信息不是事實，不應被認為是未來實際結果的必然指示，而且由於我們的預測依賴於估計和假設的使用，實際結果可能與我們預期的不同。對於一些財務預測尤其如此，這些財務預測的會計政策在應用時需要比其他財務預測更高的判斷程度。 重要的會計估計包括收入確認、壞賬準備、所得税、商譽和無形資產的公允價值和減值、業務收購和基於股份的薪酬。此外， 行業表現、我們現有產品和新產品的市場、競爭環境、對未來收購或任何其他交易的預期以及一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況等因素，以及所有這些難以預測和超出我們管理層控制的因素，都可能導致未來的實際結果與這些財務預測中預測的結果大不相同。此外，這些預測沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。例如，這些預測不會使股票購買生效，也不會對我們的業務或戰略在預測準備時間 後可能實施的任何變化產生影響。不能保證預測將會實現，也不能保證實際結果不會與預測中所載的結果大不相同。

本委託書所載預期財務資料由S管理層編制，並由管理層負責。本公司及其管理層認為，預期財務資料乃按合理基準編制，反映最佳估計及判斷，並盡S管理層所知及 意見，代表本公司S預期的行動方向。然而，由於這一信息具有高度的主觀性，不應將其視為未來結果的必然指標。普華永道臺灣分公司(普華永道臺灣)並未對本文中包含的預期財務信息進行審查、編制或執行任何程序，因此，普華永道臺灣公司不會對該等信息或其可達性發表意見或作出任何其他形式的保證。普華永道臺灣對未來財務信息不承擔任何責任，也否認與之有任何關聯。普華永道臺灣報告S參考本公司於2016年4月25日向美國證券交易委員會提交的S年度20-F年報，專指本公司S的歷史財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。本委託書所包括的財務預測 僅供股東查閲日月光所獲得的某些資料，並不是為了影響任何股東就股份購買作出任何投資決定，包括 是否就其股份尋求估值。

列入預測不應被視為表明公司、ASE、特別委員會、其各自的任何財務顧問或收到預測的任何人當時認為或現在認為它們是對未來事件的可靠預測，因此不應將預測視為可靠的預測。本公司、ASE、特別委員會或其任何財務顧問或其任何聯營公司均不對預測的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。本公司、ASE、 特別委員會或其任何財務顧問或其任何關聯公司均不打算，如果預測不準確或變得不準確(即使是在短期內)，他們均不承擔任何義務，對其進行更新、修訂或更正。

在本委託書中包含該等預測，不應視為本公司、日月光或特別委員會承認或表示該等預測被本公司、日月光或特別委員會視為本公司的重要資料，而事實上，本公司、日月光及特別委員會視該等預測為非重大資料，因為與該等長期預測有關的固有風險及 不確定性。評估這些預測時，應結合S向美國證券交易委員會提交的公司公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關公司的信息進行評估。鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴本委託書中包括的預測。

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目錄表

下表彙總了我們管理層向摩根大通提供的財務預測：

來源：截至2016年6月23日的公司備案和管理層預測。

在編制該等預測時，本公司管理層對影響S業務的未來財務因素作出了若干必要的假設，主要包括(I)智能手機及其他需要半導體組裝及測試服務(如物聯網)的重要工業應用的需求將持續增長， 符合管理層對S的預期，(Ii)本公司將能夠成功實施其業務計劃以進行有效競爭，及(Iii)本公司將能夠繼續其產能擴張投資及維持營運效率。本公司管理層亦假設其主要市場如臺灣、美國及中國的整體經濟將保持穩定，競爭不會對本公司造成重大影響 。

公司或我們的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就公司的最終業績與預測中包含的信息或將實現預期結果進行 或向任何股東或其他人士作出任何陳述。

通過在本委託書中包含其內部財務預測的摘要，公司沒有義務更新或 公開披露對這些財務預測的任何更新，以反映可能已經發生或在這些預測準備之後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使在財務預測所依據的任何或全部 假設被證明是錯誤的或改變的情況下，除非適用的聯邦證券法要求。

財務預測是前瞻性陳述。有關可能導致我們未來財務業績大不相同的因素的信息，請參閲第101頁和第3項開始的有關前瞻性陳述的告誡説明。關鍵信息D.風險因素包含在我們以Form 20-F格式提交的截至2015年12月31日的財政年度報告中，通過引用併入本委託書。

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目錄表

S財務顧問董事會意見

根據日期為二零一六年五月二十六日的聘書，董事會聘請摩根大通為其財務顧問，就聯合換股協議提供有關 的公平意見。摩根大通是一家國際公認的金融服務公司，除其他業務外，定期從事投資銀行業務，包括與合併和收購、證券承銷和私募以及其他投資銀行服務相關的業務和證券估值。

在二零一六年六月三十日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，認為於該日期並根據其意見所載因素、假設及限制，向股份持有人(包括建議購股中的美國存託憑證所代表的股份)支付的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。摩根大通已確認其於2016年6月30日提出的口頭意見，向董事會提交日期為同一日期的書面意見，即截至該日期，向股份持有人支付的代價，包括建議股份購買中的美國存託憑證所代表的股份，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。董事會並無就其提出意見時所進行的調查或所遵循的程序對摩根大通施加任何限制。

摩根大通於二零一六年六月三十日發出的書面意見全文載述所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審核的資格及限制，作為本委託書的附件B，並以供參考的方式併入本文。本委託書所載的摩根大通意見摘要(br})參考該意見全文，對全文有所保留。本公司的股東應閲讀該意見的全文。摩根大通S的書面意見致予董事會 (以董事會身份)，僅針對將支付予股份持有人(包括建議購股中美國存託憑證所代表的股份)的代價，並不構成就有關股東或美國存託憑證持有人就股份購買或任何其他事項應如何投票向 本公司任何股東或美國存託憑證持有人提出建議。

在準備其意見時，摩根大通除其他外：

摩根大通亦與本公司管理層的若干成員就股份購買的若干方面、本公司過去及現時的業務運作、本公司的財務狀況及未來前景及營運，以及摩根大通認為對其調查屬必要或適當的若干其他事宜進行討論。

在提出其意見時，摩根大通依賴並假設本公司或

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目錄表

由摩根大通或為摩根大通進行的其他審查。摩根大通沒有獨立核實(摩根大通也不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類信息或其準確性或完整性。摩根大通並無就任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的適用法律評估本公司的償付能力。在依賴向其提供或由此衍生的財務分析及預測時，摩根大通假設該等分析及預測乃基於反映當時最佳估計及管理層對該等分析或預測所涉及的本公司預期未來營運業績及財務狀況的判斷而作出合理準備。摩根大通對此類分析或預測或這些分析或預測所基於的假設不予置評。摩根大通亦假設，股份購買及聯合股份交換協議擬進行的其他交易將按聯合股份交換協議草案所述完成，而最終的聯合股份交換協議與提供予摩根大通的草案在任何重大方面並無不同。摩根大通亦假設本公司及日月光在聯合換股協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對其分析均屬並將會是真實及正確的。摩根大通並無擔任法律、監管或税務專家，並依賴本公司顧問就該等事宜所作的評估。 摩根大通進一步假設，完成購股所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將會取得，而不會對本公司或預期的購股利益造成任何不利影響。

向摩根大通提交的有關本公司的財務預測，並用於摩根大通S對購股的分析[br}由本公司管理層或在其指示下編制，並經本公司批准供J.P.摩根使用。本公司告知摩根大通，本公司不會公開披露向摩根大通提供的有關S分析購股事宜的內部管理層預測 ，而該等預測並非為向公眾披露而編制。這些預測基於許多變數和假設，這些變數和假設本質上是不確定的，可能超出管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與此類預測中提出的結果大不相同。

摩根大通S的意見必須基於當時有效的經濟、市場及其他條件，以及截至2016年6月30日(該意見發表日期)向摩根大通提供的資料。應當理解，後續事態發展可能會影響摩根大通的S意見，摩根大通 沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通S的意見僅限於從財務角度向股份持有人(包括建議購股中的美國存託憑證所代表的股份)支付代價的公平性，而摩根大通對就股份購買向本公司任何其他證券類別持有人、債權人或其他 選民支付的任何代價是否公平或本公司進行股份購買的相關決定概無意見。此外，摩根大通對向購股任何一方的任何高級管理人員、董事或 僱員或任何類別的該等人士支付予股份持有人的代價(包括股份購買中的美國存託憑證所代表的股份)的任何薪酬的金額或性質，或就任何該等薪酬的公平性，概無意見。摩根大通對Holdco普通股在發行時的價值或該等普通股在任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

摩根大通指出，在2016年6月30日之前，即摩根大通向董事會提交書面意見的日期之前，其未獲授權也未徵求任何其他各方就出售本公司全部或任何部分或與股份購買相關的任何其他交易表達任何興趣.

根據投資銀行慣例，摩根大通採用了普遍接受的估值方法來得出其意見。以下是摩根大通為提供其意見而使用的重要財務分析的摘要。摩根大通已同意納入這一計劃，並

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目錄表

在本委託書中披露其財務分析。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是孤立的 。為了充分理解摩根大通使用的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的全文一起閲讀。考慮表格中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會產生對摩根大通S財務分析的誤導性或不完整的看法。本公司S歷史財務報表及管理層預測的所有價值均由管理層編制，並根據臺灣國際財務報告準則呈列。

下面的貼現現金流分析和公開交易倍數分析部分中的所有價值都是在每股普通股權益價值的基礎上列報的。在得出公司每股普通股權益價值的過程中，分析從確定公司的企業價值或EV開始。然後通過以下方法調整企業價值：減去截至2016年3月31日的未償債務總額(如果按各自方法隱含的每股隱含每股價格高於每股45.75元新臺幣的估計轉換價格，則不包括S公司4億美元的可轉換債券)，減去截至2016年3月31日的未合併投資總額(包括可供出售的金融資產和權益法下的長期投資總額)，加上預計現金和現金等價物(截至2016年3月31日的現金和現金等價物)，減去5月16日宣佈的股息的應付股息118億臺幣進行調整。2016)，以達到公司的股權價值。然後將權益價值除以稀釋後的股數，得出每股權益價值。摩根大通在分析中使用的所有市場數據都是截至2016年6月28日的。因此，這些信息可能不能反映當前或未來的市場狀況。此外，由於每一股美國存托股份代表五股相關的 股，因此以下對每股普通股權益價值或每股普通股隱含權益價值的所有計算代表0.2ADS的應佔值。

貼現現金流分析

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定每股攤薄後的權益價值。貼現現金流分析是一種使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計來評估資產的方法，並通過計算現值來考慮貨幣相對於這些未來現金流的時間價值。現值是指資產的一項或多項未來現金支付的現值，稱為S現金流，是通過使用折現率將這些現金流貼現到現在獲得的，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本 、資本化回報和其他適當因素。終端價值？是指一項資產在最終預測期之後的所有現金流的資本化價值。

摩根大通根據公司管理層編制的財務預測計算了2016至2025財年公司預計產生的無槓桿自由現金流。有關更多信息，請參閲第39頁開始的特殊因素和某些財務預測。

摩根大通亦通過採用1.25%至1.75%的永久增長率計算了截至2025年的預測期結束時本公司的一系列終端資產價值。永久增長率範圍的選擇是基於宏觀經濟因素的組合，如行業總體趨勢和預期通貨膨脹率，以及摩根大通的專業判斷。無槓桿自由現金流和終端資產價值範圍隨後使用9.0%至10.0%的貼現率範圍折現至現值，貼現率由摩根大通基於對本公司加權平均資本成本的分析而選擇。然後調整無槓桿自由現金流量的現值和終端資產價值的範圍，方法是減去截至2016年3月31日的未償債務總額(如果各自方法下的隱含每股價格高於每股45.75元新臺幣的估計轉換價格，則不包括S公司的可轉換債券)，減去截至2016年3月31日的未合併投資總額(包括可供出售金融資產總額和權益法下的長期投資)，並加上預計現金和現金等價物(截至2016年3月31日的現金和現金等價物，經調整後)。

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目錄表

(br}減去2016年5月16日宣佈的股息的應付股息)得出公司的股權價值。基於這些假設，貼現現金流分析顯示，每股股權價值的範圍在46.20至54.41元新臺幣之間。

公開交易倍數分析

利用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的公司財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與本公司最相似的業務。摩根大通挑選的公司包括：

先進半導體工程公司

PowerTech科技公司

Amkor 科技公司

Chipond科技公司

這些公司之所以被選中，原因之一是它們代表了外包半導體組裝和測試行業的主要上市同行，其運營和業務在摩根大通S的分析中可能被視為類似於本公司的運營和業務。然而，所審查的選定公司中沒有一家與本公司完全相同。因此，對以下計算結果的完整分析不能侷限於對該等結果的量化審查，並涉及有關選定公司的財務和經營特徵與S公司相比的財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響選定公司和本公司公開交易價值的其他因素。

在所有情況下，市盈率都是基於2016年6月28日的收盤價。對於摩根大通進行的下列分析，所選公司的估計財務數據是基於選定公司提交給美國證券交易委員會和任何其他相關證券交易所的文件以及華爾街分析師公開獲得的共識估計，而公司的估計財務數據是基於公司管理層準備的財務預測。有關更多信息，請參閲第39頁開始的特殊因素和某些財務預測。

在進行分析時，摩根大通根據(1)2016日曆年EV與預計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(EBITDA)，(2)2017日曆年EV與估計EBITDA的比率，以及(3)截至2016年3月31日的股本價值與賬面價值的比率，審查了選定的公司的交易倍數，將 稱為市盈率。如下表所示，列出了選定公司的分析結果：

基於上述分析，摩根大通對S公司的賬面價值採用了(1)1.1倍至1.8倍的股權價值倍數參考範圍，該區間是根據S公司截至2016年3月31日的賬面價值調整的，調整後的調整因素是：(I)如果隱含每股價格高於每股45.75元新臺幣的估計轉換價格，則將S公司4億美元可轉換債券計入股權；(Ii)減去2016年5月16日宣佈的股息應付股息118億臺幣。(2)根據管理層的估計，電動汽車對本公司的EBITDA為3.4倍至5.6倍；(3)電動汽車對本公司的EBITDA為2.8倍至5.3倍。

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目錄表

公司S根據管理層的估計，估計了2017日曆年的EBITDA。與每股普通股對價相比，分析顯示每股普通股的股本價值如下：

其他分析僅供參考

摩根大通指出，歷史股票交易和先例交易多重分析不是估值方法，僅供參考。

該公司於2016年5月13日的收盤價為每股44.85臺幣。截至2016年5月13日的52週期間，該公司收盤價的交易區間為每股33.10元至52.70元新臺幣。2016年5月13日是緊接2016年5月16日之前的最後一個交易日，臺灣當地媒體在該日報道稱，日月光與本公司最近的 通信引發了對日月光S對本公司剩餘股份的收購要約可能恢復的猜測。

摩根大通還對亞洲外包半導體組裝和測試行業的部分交易進行了分析。摩根大通 查閲了公開可獲得的信息，以確定過去10年收購方尋求控股一家提供半導體組裝和測試服務的亞洲公司作為其主要業務的可比交易，並在行使其專業判斷時考慮了這些交易的行業環境和財務條款。對於每一項選定的交易，摩根大通在信息公開的範圍內計算出：(1)目標公司的企業價值除以目標公司在各自交易宣佈前最後一個財務報告日期結束的12個月的S息税前利潤，或(2)股權價值除以各自交易宣佈前最後一個財務報告日期的賬面價值，或P/B。審查的交易、宣佈每筆交易的日期以及由此產生的LTM EV/EBITDA和P/B如下：

根據這一分析結果，摩根大通觀察到的範圍為5.7倍至6.1倍的LTM EV/EBITDA和1.7倍的 市盈率，這意味着當應用於該公司截至2016年3月31日的LTM EBITDA和賬面價值時，每股股本價值分別為44.30至44.47元新臺幣和33.04元新臺幣。相比之下，在最終每股對價時，隱含LTM EV/EBITDA和隱含市盈率分別為6.6倍和2.4倍。對(1)S公司4億美元可轉債轉股，若隱含每股價格高於預估轉股價格 ，預計轉股價格為每股45.75臺幣；(2)2016年5月16日公佈的股息應付股息118億臺幣。

此外，摩根大通觀察到，2015年8月21日，日月光宣佈以每股45元新臺幣或每股美國存托股份225元新臺幣的價格收購該公司約24.99%的已發行股本，這意味着LTM EV/EBITDA為5.1倍 ，市盈率為2.2倍。對2015年6月16日公佈的股息應付股利93億臺幣進行了調整。

在進行公平性分析時，摩根大通S的標準做法是審查各種潛在的估值方法，並選擇最適合所涉交易的估值方法。摩根大通認為，這樣的審查不僅可以提高估值分析的質量，而且鑑於可用的估值方法範圍廣泛，也是必要和可取的。這樣的審查

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目錄表

和分析以及任何選擇某些但不是其他估值方法的決定必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及評估方法的理論基礎和特徵、所涉公司的財務和運營特徵、所涉交易的歷史和背景、所涉各方的身份以及可能影響評估方法的準確性或適當性的其他因素的差異。例如，作為估值方法應用於先例交易的倍數可能會受到一些因素的扭曲，這些因素包括(但不限於)先例交易中的競爭動態 ，參與先例交易的公司所在行業和地理區域的條件和前景，以及這些公司的具體情況和增長前景，因此， 可能會為當前正在分析的交易提供可靠的參考點，也可能不會。同樣，標的公司的歷史股價也可能受到各種因素的扭曲，這些因素包括(但不限於)可能與公司S的當前價值不再相關的歷史事件，以及可能影響上市公司股價的各種其他因素。

然而，摩根大通僅提供了與某些估值方法相關的數據以供參考，即使該等方法在其公平性分析中未被選為估值方法，原因之一是：(I)此類陳述表明了摩根大通S分析的範圍，並且其考慮了這些估值方法， 這可能對董事會評估S對摩根大通的S建議有幫助，以及(Ii)摩根大通認識到，董事會對S是否選擇本公司的任何特定戰略選擇的決定必須考慮除公平之外的各種因素，從財務角度而言，任何正在評估的交易的應付代價，雖然所呈報的數據並非直接用作S摩根大通公平性分析的基礎，但該等數據仍可能對S董事會的決策過程有所幫助。

上述對某些重大財務分析的摘要 並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會造成對這些分析及其意見所依據的過程的不完整看法。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出締約方及其顧問的控制 。因此，摩根大通使用或作出的預測和分析並不一定表明實際的未來結果，或者，如果股票購買未能完成，股票的未來價值， 可能比這些分析建議的更有利或更不有利。此外，摩根大通S的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以購買或出售的價格。上述摘要所述的選定公司並不與本公司相同。然而，選定的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被視為類似於本公司的業務。分析必然涉及對所涉公司的財務和運營特徵的差異以及與公司相比可能影響公司的其他因素的複雜考慮和判斷。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。根據該等經驗及其對本公司的熟悉度，摩根大通獲選就購股事宜向董事會提出意見。

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目錄表

根據摩根大通與S訂立的合約條款及其服務，本公司已同意 於公開宣佈購股時向摩根大通支付費用3,000,000美元及(2)於購股完成時支付額外費用2,000,000美元。此外，本公司已同意向摩根大通償還與其服務有關的合理開支，包括摩根大通就履行本協議項下的服務而聘用的外部法律顧問的合理費用及開支。本公司亦已同意就摩根大通與S簽約而產生的若干負債向摩根大通作出賠償。

此外，於二零一六年六月三十日(即其意見日期)前兩年內，摩根大通及其聯營公司與本公司一直並可能在未來繼續保持商業及/或投資銀行業務關係，而摩根大通及其該等聯營公司已收到並可能於未來獲得慣常補償。在此期間，該等服務包括擔任本公司於二零一四年十月完成的S可換股債券發售的賬簿管理人，以及擔任本公司於二零一五年八月宣佈的對本公司的收購要約的財務顧問。於二零一六年六月二十八日(即其意見日期)，摩根大通及/或其聯屬公司以專有方式持有本公司約0.11%的已發行股份。在正常的業務過程中，摩根大通及其聯營公司可積極交易本公司及日月光的債務及股權證券，以自有賬户或客户的賬户進行交易，因此，摩根大通及其聯營公司可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

特委會獨立專家S的意見

於二零一六年五月二十五日，特別委員會聘請的獨立專家、IP International會計師許先生向 特別委員會提交首份IP International意見，認為從財務角度而言，將於2016年5月25日向購股股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)支付的每股原始代價屬公平合理。於二零一六年六月二十九日，許先生向特別委員會提交第二份投資協議國際意見，認為從財務角度而言，於二零一六年六月二十九日向購股股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)支付的每股原始代價(股息調整前)屬公平合理。於2018年1月15日，許先生向特別委員會提交第三份知識產權國際意見 ，認為從財務角度而言，於股份購買中向股份持有人(包括美國存託憑證代表的股份)支付的最終每股代價於2018年1月15日屬公平合理。

特別委員會選擇知識產權國際的許先生為獨立專家，根據許先生S先生在臺灣市場的聲譽及經驗，就購股事宜提供知識產權國際意見。特別委員會並無對S先生與購股有關的工作施加重大限制。

知識產權國際意見英譯本全文載於本委託書附件C。知識產權國際意見概述徐先生發表知識產權國際意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。以下列出的知識產權國際意見的描述通過參考此類意見的全文進行了保留。建議您仔細閲讀與您考慮購買股票有關的整個意見。

知識產權國際意見僅在每個此類意見發表之日起發表。知識產權國際意見提交給特別委員會，僅針對每股原始對價或最終每股對價的公正性。該等條文並不涉及本公司進行購股的基本業務決定，亦不構成就購股或任何其他事項向本公司任何股東或美國存託憑證持有人提供有關如何行事或投票的意見或建議。

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目錄表

在發表知識產權國際意見方面，許先生審閲及考慮了本公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年第一季(第一份知識產權國際意見及第二份知識產權國際意見)及本公司於二零一五年、二零一六年及二零一七年首三季經審核或未經審核財務報表(第三份知識產權國際意見)、相關業務概覽、財務報表及許先生認為相關且可從臺灣證券交易所、臺灣證券交易所及臺北交易所市場觀察哨系統取得的其他相關資料。在進行審核時，徐先生依賴於許先生從公共來源獲得的或徐先生以其他方式審閲的所有財務和其他信息的準確性和完整性，徐先生為準備知識產權國際意見而假設了這種準確性和完整性。

許先生並無就各知識產權國際意見發表日期後股份的交易價值或購股完成後股份的 價值發表意見。許先生未就與購股有關的任何法律、會計及税務事宜發表意見。知識產權國際意見必須基於各自知識產權國際意見發表之日起有效的財務、經濟、市場和其他條件以及徐先生獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對知識產權國際意見產生重大影響。許先生並未承諾更新、修訂、重申或撤回知識產權國際意見，或以其他方式對知識產權國際意見發表日期後發生的事件作出評論。

在發表《知識產權國際意見》的過程中，許先生進行了各種財務分析。以下是許先生在每個意見中進行的材料分析的摘要，但並不是每個意見背後的所有分析的完整描述。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些 表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。許先生認為，他的分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，可能會造成對其觀點所依據的評估過程的不完整看法。此外，S先生下文所述比較分析所包括的任何公司與本公司並不相同，亦無任何交易與購股相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及對公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響本公司和被比較公司的公開交易價值的其他因素。

第一個知識產權國際觀點

許先生選擇以市場為基礎的方法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素以評估原來每股對價的合理性。在基於市場的方法下，許先生採用了(I)市價法(市值法)分析股票的歷史市場價格；(Ii)市盈率法(市盈率法)將可比公司(定義如下)截至2016年3月31日的四個季度的平均市盈率與S公司的每股收益進行了比較；和(Iii)市淨率法(市淨率法)，該方法將可比公司的平均市淨率 應用於截至2016年3月31日的S公司的賬面淨值。許先生決定不使用以收益為基礎的方法，因為這種方法需要使用公司S估計的未來現金流，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比，不確定性相對較高，客觀性較小。此外，鑑於本公司S的資產構成及收入穩定性，許先生認為以資產為基礎的方法不適合 評估，因此並無採用該方法。

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目錄表

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了下表所列的四家行業同行 (統稱為可比公司)進行比較：

在應用市值法時，許先生使用本公司S最近的公開交易價格評估截至2016年5月25日(包括該日)的30、60和90個營業日的平均市場收盤價，以計算每股估計公平市值的範圍如下：

如上表所示，按市值法估算，不考慮任何調整因素，預計每股公允市值在47.93元至50.04元之間。

在應用市盈率法時，許先生以可比公司的平均市盈率(以截至2016年3月31日止四個季度的每股盈利為基準)計算S先生於截至二零一六年三月三十一日止四個季度的每股盈利，以 計算下表所載的估計每股公平市價。

在應用市盈率法時，許先生將可比公司的平均市淨率(基於截至2016年3月31日的每股淨值)與S公司截至2016年3月31日的每股賬面淨值進行計算，以計算下表所示的每股估計公平市值：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值為34.32臺幣，不考慮任何調整因素；按市盈率法估算每股公允市值為35.08臺幣，不考慮任何調整因素。

基於市價法、市盈率法和市盈率法，許先生得出結論，每股公允市值的合理範圍如下表所示：

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目錄表

許為平隨後應用17.87%的調整幅度來計入平均控股權溢價。許先生 是從中國徵信有限責任公司(下稱中國徵信)發佈的一份題為《基於臺灣近期併購交易的控制溢價率分析》(The CCIS Report)的中文報告中獲得這一溢價率的。徐先生使用本報告中的信息來確定平均控制溢價率，因為CCIS擁有臺灣最大的商業文件數據庫，其研究報告在臺灣經常被用來對企業及其證券進行估值。CCIS報告收集了2005年至2009年臺灣證券交易所市場觀察哨系統中收購方尋求控股權且收購方和標的均為臺灣上市公司的併購交易統計數據，計算出平均控股權溢價率為17.87%，如下表所示：

應用17.87%的平均控制溢價率，調整後的每股公允價格區間如下表所示：

在此分析的基礎上，許先生得出的結論是，截至2016年5月25日，每股的合理價格區間應在40.45元至58.98元之間，原來的每股對價是公平合理的。

第二個知識產權國際觀點

徐先生選擇以市場為基礎的方法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化的 因素來評估原始每股對價的合理性。在以市場為基礎的方法下，許先生採用了(I)市場價值法分析歷史市場價格

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目錄表

(Br)採用市盈率法計算截至2016年3月31日止四個季度的平均市盈率；(Ii)採用市盈率法計算截至2016年3月31日止四個季度的可比公司的每股平均市盈率；(Iii)採用市盈率法計算截至2016年3月31日止S公司的平均市淨率。許先生決定不採用以收入為基礎的估值方法，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比具有相對較高的不確定性和較少的客觀性，因此需要公司使用S估計未來現金流。此外，鑑於本公司S的資產構成及收入穩定性，許先生認為以資產為基礎的方法並不適合進行評估，因此並無採用該方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性 選擇了四家行業同行進行比較：日月光電子、CMOS、PTI和KYEC。

在應用市值法時，許先生使用公司S最近股票的公開交易價來評估截至2016年6月29日(包括6月29日)的30、60和90個工作日的平均市場收盤價，以計算估計每股公平市值的範圍如下：

如上表所示，按市值法估算，不考慮任何調整因素，預計每股公允市值在49.94元至51.23元新臺幣之間。

在應用市盈率法時，許先生以可比公司的平均市盈率(以截至2016年3月31日止四個季度的每股盈利為基準)計算S先生於截至二零一六年三月三十一日止四個季度的每股盈利，以 計算下表所載的估計每股公平市價。

在應用市盈率法時，許先生將可比公司的平均市淨率(基於截至2016年3月31日的每股淨值)與S公司截至2016年3月31日的每股賬面淨值進行計算，以計算下表所示的每股估計公平市值：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值為36.31臺幣，不考慮任何調整因素；按市盈率法估算每股公允市值為37.40臺幣，不考慮任何調整因素。

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目錄表

根據市價法、市盈率法和市盈率法，許先生的結論是，每股公允市值的合理範圍如下表所示：

許為平隨後應用17.87%的調整幅度來計入平均控股權溢價。許先生從CCIS報告中獲得了這一 保險費率。CCIS報告從臺灣證券交易所市場觀察哨系統收集2005年至2009年期間收購方尋求控股權且收購方和標的均為臺灣上市公司的併購交易統計數據，計算出平均控股權溢價率為17.87%，如下表所示：

應用17.87%的平均控制溢價率，調整後的每股公允價格區間如下表所示：

在此分析的基礎上，許先生得出的結論是，截至2016年6月29日，每股的合理價格區間應在42.80元至60.38元之間，原來的每股對價是公平合理的。

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目錄表

第三次知識產權國際評論

徐先生選擇以市場為基礎的方法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素以評估最終每股對價的合理性。根據基於市場的方法，徐先生採用(I)市值法分析股份的歷史市價；(Ii)市盈率法採用可比公司截至2017年9月30日止四個季度的平均市盈率與S公司每股盈利的比率；及(Iii)市盈率法採用 可比公司截至2017年9月30日的平均市淨率與S公司截至2017年9月30日的賬面淨值比率。許先生決定不採用以收益為基礎的方法，這需要使用S估計未來現金流的公司，因為這種方法涉及 多個假設，與其他估值方法相比，不確定性相對較高，客觀性較小。此外，許先生認為，鑑於S公司的資產構成和收入穩定性，以資產為基礎的方法不適合進行評估，因此沒有使用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造業公司中，根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了四家行業同行進行比較：日月光電子、CMOS、PTI和KYEC。

在應用市值法時，許先生使用S先生最近股票的公開交易價來評估截至2018年1月12日(包括該日)的30、60和90個營業日的平均市場收盤價，以計算每股估計公平市值的範圍如下：

如上表所示，按市值法估算，不考慮任何調整因素，每股公允市值在48.77元至50.05元之間。

在應用市盈率法時，許先生將可比公司的平均市盈率(根據截至2017年9月30日止四個季度的每股盈利)與S公司截至2017年9月30日止四個季度的每股盈利計算，以計算下表所載的估計每股公平市價。

在應用市盈率法時， 許先生將可比公司的平均市淨率(基於截至2017年9月30日的每股淨值)與截至2017年9月30日的S公司每股賬面淨值進行比較，計算出估計的每股公允市值，如下表所示：

如上表所示，按市盈率法估算每股公允市值為30.33臺幣，不考慮任何調整因素；按市盈率法估算每股公允市值為34.38臺幣，不考慮任何調整因素。

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目錄表

根據市價法、市盈率法和市盈率法，許先生的結論是，每股公允市值的合理範圍如下表所示：

許為平隨後應用17.87%的調整幅度來計入平均控股權溢價。許先生 是從CCIS報告中獲得這一保險費率的。CCIS報告從臺灣證券交易所市場觀察哨所繫統收集了2005-2009年期間收購方尋求目標控股權且收購方和標的均為臺灣上市公司的併購交易統計數據，計算出平均控制溢價率為17.87%，如下表所示：

應用17.87%的平均控制溢價率，調整後的每股公允價格區間為 下表：

在此分析的基礎上，許先生得出結論，截至2018年1月12日，每股合理價格 區間應在35.75至58.99元新臺幣之間，最終每股對價是公平合理的。

雜類

公司已向許先生支付20萬元提供第一個IP國際意見、15萬元提供第二個國際意見、12萬元提供第三個IP。

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目錄表

國際輿論。此類費用的任何部分都不取決於知識產權國際意見中達成的結論或任何交易的完成。本公司概不負責 任何其他費用或開支，且本公司與許先生之間並無其他與許先生S服務有關的補償或賠償安排。

此外，於過去兩年，除特別委員會S委任許先生提供知識產權國際意見外，許先生、知識產權國際及其各自聯營公司概無與本公司或其聯營公司訂立任何重大關係或收取任何賠償。截至本委託書發表之日，雙方並未就未來雙方達成任何實質關係達成協議。

ASE獨立專家S的意見

克羅·霍瓦特的觀點

2016年5月25日，日月光聘請的獨立專家、Crowe Horwath(TW)CPAS的註冊會計師Mr.Ji-趙勝超向日月光提交了書面意見，認為根據股份購買 ，建議以每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股，每股股份換取55元新臺幣現金是公平合理的。2016年6月29日，Mr.Ji-趙勝超向日月光提交了另一份書面意見，認為根據股份購買，每股日月光股份交換0.5股HoldCo普通股，每股股份交換55元新臺幣現金的建議是公平合理的。2018年1月15日，Mr.Ji勝超向日月光提交另一份書面意見，認為擬以日月光股份換取0.5股日月光普通股及每股55元現金(扣除現金股利分配每股2.8元及資本公積現金分配每股1臺幣後調整為51.2元)公平合理。

日月光選擇國富浩華會計師事務所的Mr.Ji-趙勝華擔任獨立專家，根據Mr.Ji-盛球S的聲譽、對臺灣市場的經驗及對日月光及其業務的熟悉程度，就股份購買提供國富浩華的意見。Mr.Ji-邱盛超經常從事與併購、私募和相關融資有關的業務及其證券的估值，以及為ROC企業和其他目的進行的估值。Mr.Ji-邱盛超過去曾在第一份Crowe Horwath意見發表前兩年內向日月光提出意見，涉及(I)涉及日月光的子公司環球科學實業有限公司的分拆交易，(Ii)日月光首次投標要約，(Iii)日月光將其在環球科學實業有限公司的股權出售給日月光另一家子公司進行公司重組的私募 。(Iv)於2015年12月14日向本公司提出以現金收購非日月光擁有的100%已發行股份的建議及(V)日月光第二次投標要約。Mr.Ji-盛秋因這些先前的意見而獲得總計新臺幣300,000元(9,891.0美元)的賠償，並就第一次國富浩華意見、第二國富浩華意見和第三國富浩華意見各支付新臺幣60,000新臺幣(1,978.2美元)的意見費。Mr.Ji-邱盛超未來可能會向日月光提出意見，Mr.Ji-趙盛超可能會因這些服務獲得賠償。日月光並無對Mr.Ji、趙勝超、S有關購股的工作施加重大 限制。

Crowe Horwath意見書的英文譯文全文已載於本委託書的附件D(本節中的股份購買及獨立專家S的意見在附件D中代表股份交換)。任何感興趣的日月光股東(或任何書面指定的日月光股東代表)也可在正常營業時間內到日月光S主要執行辦公室查閲和複製Crowe Horwath意見。國富浩華的意見概述了Mr.Ji-盛超在提交國富浩華的意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。以下對Crowe Horwath意見的描述通過參考此類意見的全文進行了保留。敦促日月光股份或本公司股份持有人仔細閲讀與他們對股份購買的考慮有關的整個意見。

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目錄表

Crowe Horwath的意見只説明瞭每一種意見的日期。Crowe Horwath 意見針對日月光董事會，僅針對建議以每股日月光股份換0.5股HoldCo普通股及每股股份以新臺幣55元現金換取股份購買的公平性。它們不涉及日月光或本公司進行股份購買的基本業務決定，也不構成任何普通股持有人是否應在任何股東大會上投票贊成股份購買的建議。

在提出國富浩華意見時，Mr.Ji-盛超審閲及審議了日月光及本公司2014、2015及2016年第一季經審核或未經審核財務報表(第一國富浩華意見及第二國富浩華意見)及日月光及本公司2015、2016及2017年第三季度經審核或未經審計財務報表(第三國富浩華意見)、相關業務概覽、財務報表及Mr.Ji-盛超認為相關並可供公眾查閲的其他資料。臺灣省S市場觀察哨系統、臺灣省證券交易所網站、臺北證券交易所網站、經濟部商務部工商登記查詢系統、臺灣、臺灣信報(TEJ)資料庫，以及彭博彙編的日月光、本公司及其同業的比較、分析及歷史股價數據。在進行審查時，Mr.Ji-盛超依賴於Mr.Ji-盛超從公開來源獲得的或Mr.Ji-盛超以其他方式審閲的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而Mr.Ji-盛超為準備國富浩華的意見而假設了此類準確性和完整性。

Mr.Ji-趙盛超並無就日月光股份或本公司股份於各自意見發表日期後的交易價值或完成購股後日月光股份或股份的價值發表意見。Mr.Ji-盛超對與此次購股有關的任何法律、會計和税務事宜未發表任何意見。國富浩華的意見必須基於國富浩華意見發表之日起有效的財務、經濟、市場及其他條件以及Mr.Ji-盛超所獲的資料。 國富浩華意見發表日期後發生的事件可能會對國富浩華的意見造成重大影響。Mr.Ji-盛秋並未承諾更新、修訂、重申或撤回國富浩華意見，或以其他方式對國富浩華意見發表日期後發生的事件發表評論。

在發表《克羅霍瓦特意見》時，Mr.Ji-邱盛超進行了多種金融分析。 以下是Mr.Ji-盛秋在每一種意見中所做的物質分析的摘要，但並不是對每一種意見背後的所有分析的完整描述。摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解財務分析，必須將這些表格與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。編寫公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或摘要描述的影響。Mr.Ji-邱盛秋認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，下文所述Mr.Ji-盛秋S比較分析中沒有一家公司與本公司相同，也沒有任何交易與購股完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及對公司財務和經營特徵的差異以及其他可能影響本公司及其被比較公司上市價值的因素的複雜考慮和判斷。

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目錄表

First Crowe Horwath意見

日月光股份的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據股份購買用每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋 根據日月光已審核或未經審核的綜合財務報表(截至2016年3月31日)計算日月光母公司所有者應佔權益(158,016,614,000新臺幣)和根據臺灣經濟部商務部商業及工業登記查詢系統最新更新的日月光已發行股份總數(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)計算每股賬面淨值新臺幣19.956元。根據股份購買，7,918,272,896股日月光股份 截至生效時間將產生3,959,136,448股HoldCo普通股。每股持有普通股的賬面淨值是根據截至2016年3月31日歸屬於母公司所有者的新臺幣S股權計算得出的。Mr.Ji-趙勝超的結論是，持有普通股持有人的股東權益不會因每股持有普通股0.5%的交換比例而受到任何形式的損害。

日月光S股權於生效日期歸屬於母公司所有者的淨值可能與截至2016年3月31日的有所不同 。然而，由於日月光的股東將於生效時間出資全部日月光股份，以換取所有持有的普通股，Mr.Ji-趙盛超的結論是，持有普通股持有人的股東權益不會因股份購買而受到影響。

基於此分析，Mr.Ji-盛秋 得出結論，截至2016年5月25日，根據股份購買以每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議屬公平合理。

股份代價

Mr.Ji--趙勝超選擇市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素，以 評估擬根據股份購買以每股換新臺幣55元現金的建議是否合理。根據市場法，Mr.Ji-盛超採用(I)市價法分析股份的歷史市價； (Ii)市淨率法採用比較集團(定義見下文)截至2016年3月31日止季度的平均市淨率與S的公司賬面價值比較；及(Iii)市盈率法採用比較集團截至2016年3月31日止四個季度的每股平均市盈率(定義見下文)及S截至二零一六年三月三十一日止四個季度的每股盈利比率。Mr.Ji-邱盛超決定不使用收益法，這需要使用公司S對未來現金流的估計，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比，不確定性相對較高，客觀性較小。此外，Mr.Ji-邱盛超 認為，鑑於本公司的運營模式和資本結構，成本法不適合用於評估，因此沒有使用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了三家行業同行進行比較：ChipMOS Technologies(百慕大)有限公司。(ChipMOS？)；Chipond Technology Corporation(Chipond？)；以及Powertech Technology Inc.(Powertech和 與ChipMOS和Chipond一起，比較集團？)。

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目錄表

在應用市場價方法時，Mr.Ji-邱盛超使用公司S最近公開的股票交易價格來評估截至2016年5月25日(包括5月25日)的60、90和180個工作日的平均市場收盤價，以計算一系列股票的理論值，如下所示：

如上表所示，按市場價格法計算，不考慮任何調整因素，每股理論價值落在47.13元至50.04元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了對比組的每股賬面價值和平均市淨率，以及截至2016年5月25日(包括2016年5月25日)的180天平均收盤價，來計算比較組的市淨率，並計算出以下股票的 值範圍：

如上表所示，按市淨率法計算，不考慮任何調整因素，理論每股價格 落在30.66元至35.54元之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超將對比集團截至2016年3月31日的四個季度的每股收益比率(基於截至2016年3月31日的四個季度的每股收益以及截至2016年5月25日的180天的平均收盤價) 應用於S公司截至2016年3月31日的四個季度的每股收益，計算出股票的一系列價值如下：

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目錄表

如上表所示，按每股市盈率計算，不考慮任何調整因素，理論每股價格 區間在31.05元至45.14元之間。

Mr.Ji-邱勝超在 考慮了某些非量化的關鍵因素後，對上述三種方法進行了平均加權，得出了理論每股價格，如下所述：

Mr.Ji-趙盛超隨後應用了33.24%的調整，以計入自2015年第三季度以來涉及全球半導體行業的合併所支付的平均溢價 。這一溢價率是通過以下路徑從Bloomberg數據庫獲得的：MA，按(I)期限：近12個月，(Ii)貿易類型：MA，(Iii) 行業：半導體，和(Iv)地區：全球排序。2016年5月25日，彭博社數據庫顯示，自2015年第三季度以來的四個季度，全球半導體行業併購交易的季度溢價分別為23.80%、56.47%、23.74%和28.95%，平均溢價為33.24%。調整後的每股價格區間見下表：

在此分析的基礎上，Mr.Ji-盛秋得出的結論是，截至2016年5月25日，每股的合理價格區間應在48.34至58.05元新臺幣之間，建議以每股股份換取55元新臺幣的現金購買股份是公平合理的。

第二次克羅·霍瓦特意見

日月光股份的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據股份購買用每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋 根據日月光經審核或經審核的綜合財務報表(截至2016年3月31日)計算日月光母公司所有者應佔權益(158,016,614,000新臺幣)和根據臺灣經濟部商務部商業及工業登記查詢系統最新更新的日月光股份發行總額(截至2016年4月26日的7,918,272,896股)計算每股賬面淨值新臺幣19.956元。根據股份購買，7,918,272,896 ASE

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目錄表

截至生效時間，股票數量為3,959,136,448股HoldCo普通股。持有公司普通股每股賬面淨值是根據S截至2016年3月31日母公司所有者應佔股權計算得出的每股新臺幣39.912元。Mr.Ji-趙勝超的結論是，持有普通股持有人的股東權益不會因每股日月光普通股換0.5股持有普通股的交換比例而以任何方式受到損害。

截至生效時間，日月光S股權歸屬於母公司所有者的淨值可能與截至2016年3月31日的淨值有所不同。然而，由於日月光的股東將於生效時間出資全部日月光股份以換取所有持有的普通股，Mr.Ji-盛秋 的結論是，持有普通股持有人的股東權益不會因股份購買而受到影響。

基於這一分析，Mr.Ji-趙盛超得出結論，截至2016年6月29日，根據股份購買以每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議是公平合理的。

股份代價

Mr.Ji-趙盛超選擇市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素，以評估根據股份購買建議以每股股份交換最終每股對價的合理性。根據市場法，Mr.Ji-邱盛超採用(I)市價法分析股份的歷史市價 ；(Ii)市淨率法採用對比集團(定義見下文)截至2016年3月31日止季度的平均市淨率與S的公司賬面價值；及(Iii)市盈率法採用對比集團截至2016年3月31日止四個季度的平均每股市盈率與本公司的每股盈利比率。Mr.Ji-邱盛超決定不使用收益法 這需要使用公司對未來現金流的估計，因為這種方法涉及多個假設，與其他估值方法相比具有相對較高的不確定性和較少的客觀性。 此外，Mr.Ji-邱盛超根據本公司的運營模式和資本結構確定不適合使用成本法進行評估，因此沒有使用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，Mr.Ji-趙盛超根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了比較組進行比較。

在應用市場價方法時，Mr.Ji-盛秋 使用本公司最近的股票公開交易價格評估了截至2016年6月29日(包括6月29日)60、90和180個工作日的平均市場收盤價，以計算一系列股票的理論值如下：

如上表所示，按市場價計算，不考慮任何調整因素，每股理論價值在新臺幣45.05元至46.45元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了每股賬面價值和對比組的平均市淨率以及180日的平均收盤價

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目錄表

至2016年6月29日及包括2016年6月29日，以計算對比集團的市淨率並計算股票的一系列價值，如下所示：

如上表所示，按市淨率法計算，不考慮任何調整因素，理論每股價格 落在29.97元至35.54元之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超將對比集團的每股收益比率(基於截至2016年3月31日的四個季度的每股收益和截至2016年6月29日的180天的平均收盤價) 應用於S公司截至2016年3月31日的四個季度的每股收益，以計算以下股票的價值範圍：

如上表所示，按每股市盈率計算，不考慮任何調整因素，理論每股價格 區間在30.28元至44.20元之間。

Mr.Ji-邱勝超在 考慮了某些非量化的關鍵因素後，對上述三種方法進行了平均加權，得出了理論每股價格，如下所述：

62

目錄表

Mr.Ji-盛超隨後應用了33.86%的調整，以計入自2015年第三季度以來涉及全球半導體行業的併購的平均溢價。這一溢價率是通過以下路徑從Bloomberg數據庫獲得的：MA，按(I)期間：近12個月，(Ii)貿易類型：Ma， (Iii)行業：半導體，和(Iv)地區：全球排序。2016年6月29日，彭博數據庫顯示，自2015年第三季度以來的四個季度，全球半導體行業併購交易的季度溢價分別為23.80%、56.47%、23.74%和31.44%，平均溢價為33.86%。調整後的每股價格區間見下表：

在此分析的基礎上，Mr.Ji-盛秋得出結論，截至2016年6月29日，每股合理價格 區間應在新臺幣46.98元至56.3元之間，建議以每股股份換取股份購買的最終每股對價是公平合理的。

第三克勞·霍瓦特的意見

日月光股份的對價

Mr.Ji-趙勝超評估了根據股份購買用每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議。Mr.Ji-盛秋 根據日月光經審核或經審核的綜合財務報表(截至2017年9月30日)計算日月光母公司所有者應佔權益(截至2017年9月30日)新臺幣185,159,550,000新臺幣，以及根據臺灣經濟部商務部工商登記查詢系統最新更新的日月光股份發行總額(截至2017年10月26日的8,724,619,364股)計算每股賬面淨值新臺幣21.22265元。根據股份購買，8,724,619,364股日月光股份將產生4,362,309,682股HoldCo普通股，截至生效時間。持有公司普通股每股賬面淨值是根據截至2017年9月30日歸屬於母公司所有者的新臺幣S股權計算，為每股42.44530元新臺幣。Mr.Ji-趙勝超的結論是，持股普通股持有人的股東權益不會因每股持有日月光普通股0.5股的交換比例而以任何方式減損。

此外，日月光S股權於生效日期歸屬於母公司所有者的淨值可能與截至2017年9月30日的淨值有所不同。然而，由於日月光的股東將於生效時間出資全部日月光股份以換取所有持有的普通股，Mr.Ji-趙勝超的結論是，持有普通股的 持有人的股東權益不會因股份購買而受到影響。

基於此分析，Mr.Ji-盛秋 得出結論，截至2018年1月15日，根據股份購買以每股日月光股份換取0.5股HoldCo普通股的建議屬公平合理。

股份代價

Mr.Ji-趙盛超選擇市場法作為主要評估方法，同時考慮其他非量化因素，以評估根據股份購買建議以每股股份交換最終每股對價的合理性。在市場法下，Mr.Ji-邱盛超採用(I)市價法分析股份的歷史市價；(Ii)市淨率法將對照集團的平均市淨率(定義見下文)應用於

63

目錄表

(br}S公司截至2017年9月30日止季度的賬面價值；及(Iii)市盈率法，採用對比集團的平均市盈率與S公司截至2017年9月30日止四個季度的每股盈利比率計算。Mr.Ji-邱盛超決定不使用收益法，這需要使用公司S估計未來現金流，因為這種方法 涉及多個假設，與其他估值方法相比具有相對較高的不確定性和較少的客觀性。此外，Mr.Ji-邱盛超認為，考慮到S的經營模式和資本結構，採用成本法進行評估並不合適，因此並未採用這種方法。

在臺灣證券交易所上市的半導體制造公司中，Mr.Ji-趙盛超根據客户屬性、業務活動和商業模式的相對相似性，選擇了比較組進行比較。

在應用市場價方法時，Mr.Ji-邱盛超使用公司最近的股票公開交易價來評估截至2018年1月12日(包括2018年1月12日)的60、90和180個工作日的平均市場收盤價，計算股票的一系列理論值如下：

如上表所示，按市場價格法計算，不考慮任何調整因素，每股理論價值在48.38元至49.15元之間。

在應用市淨率方法時，Mr.Ji-邱盛超使用了對比集團的每股賬面價值和平均市淨率，以及截至2018年1月12日(包括2018年1月12日)的180天平均收盤價來計算比較集團的市淨率 ，並計算了一系列股票的價值如下：

64

目錄表

如上表所示，根據市淨率法，不考慮任何調整因素，理論每股價格在30.27元至42.16元之間。

在應用市盈率方法時，Mr.Ji-邱盛超將對比集團截至2017年9月30日的四個季度的每股收益比率(基於截至2017年9月30日的四個季度的每股收益以及截至2018年1月12日的180天的平均收盤價)與S公司截至2017年9月30日的四個季度的每股收益進行了比較，計算出一系列股票的價值如下：

如上表所示，根據每股市盈率法，不考慮任何調整因素，理論上的每股價格區間在19.43元到38.17元之間。

Mr.Ji-邱勝超， 參考彭博社的統計數據，以及2017年第三季度以來全球半導體行業併購案例中30.92%的平均溢價率，考慮了某些非量化的關鍵因素後， 將上述三種方法進行了平均加權，得出了理論每股價格，具體如下：

在此分析的基礎上，Mr.Ji-盛秋得出結論，截至2018年1月15日，每股合理價格區間應在42.8-56.51元新臺幣之間，建議以每股55元現金換取現金(若每股2.8元現金股利分配，資本為每股1元新臺幣，則以扣除現金股利分配後調整為51.2元)公平合理。

購股對公司、非關聯證券持有人和日月光的影響

私有制

S公司的美國存託憑證目前在納斯達克上市，代碼為SPIL。預計，在股份購買完成後，本公司將立即停止公開交易

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目錄表

公司，而將成為HoldCo直接擁有的私人持股公司。購股完成後，該等美國存託憑證將不再於納斯達克上市，亦不再提供該等美國存託憑證於公開市場銷售的報價。此外，本公司S美國存託憑證及相關股份的註冊將根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)， 終止。在生效時間之後，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，也不再受適用於上市公司的美國聯邦證券法(包括《薩班斯-奧克斯利法案》)的約束。 股票購買完成後，我們的股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護。

股份購買完成後，在緊接生效時間前發行的每股股份，包括由日月光實益擁有的股份和庫存股，但持不同意見股份除外(請參閲第93頁開始的持不同政見者權利)，將轉讓給HoldCo，以換取收取最終每股對價的權利，而每股美國存托股份，相當於五股股份，包括日月光實益擁有的美國存託憑證，將代表有權通過美國存托股份託管機構分別收取美國存托股份的最終每股對價，不包括利息和任何適用的預扣税金 。因此，完成股份購買後，本公司的非關聯證券持有人將不再擁有本公司的任何股權，或不再是本公司的股東或美國存托股份持有人。根據聯合換股協議的條款及適用法律，最終每股代價及美國存托股份的最終 代價可能會作出額外調整。有關相關調整的更詳細説明，請參閲《特殊因素》章節和《聯合換股協議摘要》和《考慮事項的調整》。因此，非關聯證券持有人將沒有機會參與公司的收益和增長 ，並且在股份購買完成後，他們將沒有就公司事務投票的權利。同樣，非關聯證券持有人將不會因其在本公司的投資而面臨與 相關的損失風險。

存續公司的董事與管理層

於購股完成後，本公司董事將繼續擔任其各自任期的董事，如未被發現違反其各自的受託責任，ASE已 承諾重新選舉或委任任期於2017年6月屆滿的董事。本公司預期S主席(林先生或其繼任人)及總裁(蔡志文先生或其繼任人)將出任控股公司董事。本公司的董事亦獲授權保留本公司的行政人員，只要董事的受託責任得以履行。

股份購買的主要利與弊

購買股票給非關聯證券持有人帶來的主要好處包括但不限於：

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目錄表

購買股份對非關聯證券持有人造成的主要損害包括但不限於：

向日月光購買股份的主要好處包括但不限於：

購買股份對日月光造成的主要損害包括但不限於：

S公司的賬面淨值和淨收益

下表按本公司於2015年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度的歷史賬面淨值及淨收益計算，載列於S先生購買股份前及購股後於本公司間接權益的賬面淨值及淨收益。

購股後公司的計劃

股份購買完成後，HoldCo將擁有該公司100%的股權。日月光預期，除不再是上市公司，而將成為HoldCo的全資附屬公司外，公司 將繼續大體上按目前的運作方式運作。

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目錄表

購股完成後，本公司將不再受交易法和納斯達克合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出的約束，並可能因消除該等成本和支出而對盈利能力產生積極影響。

除本委託書中所述以及公司已在考慮的交易外，ASE目前沒有任何計劃、提案或談判涉及或將導致以下任何事項：

然而，控股公司董事會將繼續不時評估S公司的整個業務和運營，並可提出或制定他們認為對公司及其股權持有人最有利的計劃和建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業和與第三方的其他形式的合作或其他非常交易。

股份購買的替代方案

公司考慮的替代方案

在首次提出日月光投標要約後，本公司考慮了一些替代日月光S建議收購該公司的交易。本公司於2015年8月28日與鴻海訂立意向書，據此建議成立鴻海股份交易所及鴻海商業合作。然而，鴻海交易所和鴻海商業合作所需的增資和章程修正案在2015年10月15日的第一次股東特別大會上未獲批准。本公司亦建議於2015年12月11日與清華訂立交易，該交易於2016年4月28日經S董事會審議後終止。

此外，董事會並未獨立決定啟動出售本公司的程序 。特別委員會是對2016年5月23日股票購買諒解備忘錄的執行作出迴應的。自購股諒解備忘錄於二零一六年五月二十六日籤立以來，本公司並無收到任何第三方 就(A)本公司與另一家公司合併或合併、(B)出售或轉讓本公司全部或幾乎所有S資產或(C)購買使該人士能夠控制本公司或對本公司產生重大影響力的全部或大部分股份而提出的任何可提起訴訟的要約。

特別委員會及董事會亦考慮到，於購股完成前，如本公司收到一項有關競爭交易的真誠、主動的書面建議，且特別委員會及董事會均認定該等收購建議構成一項較佳建議，則在符合聯合換股協議所載的若干條件下，本公司有一定的靈活性迴應較佳建議，包括有能力與該等第三方磋商、查詢、商議、聯繫、討論、要約或與該第三方磋商，而董事會可更改、擱置、撤回、符合資格、修改或修改其向公司股東提出的股份購買建議。

ASE考慮的替代方案

繼2015年11月16日日月光S修訂其附表13D報告中反映的關注後，日月光考慮了多個替代架構和方法，以最大化其在本公司的投資價值。這些替代方案 包括啟動第二次ASE投標要約或收購

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目錄表

通過一次或多次市場購買或通過一次或多次進一步投標要約增發股份。此外，如果日月光第二次投標要約成功完成，日月光原本打算 尋求在一次或多次股東大會上解除董事會職務，或等待S現任董事會任期屆滿後選舉新的董事會提名人，並在隨後促使董事會做出有利於日月光提議的交易的決議 。

在2016年4月日月光與本公司展開討論及談判後，日月光及本公司的董事會及高級管理層及其各自的顧問考慮以其他方式安排交易，包括由日月光直接收購所有股份及美國存託憑證。然而，日月光和本公司各自的董事會和高級管理人員認為，購入股份和成立控股公司是激勵內部良性競爭、促進合作，提高兩家公司的運營效率、規模經濟以及研發和創新成果的最佳方式，從而創造一個互助共贏的環境，增強競爭力，改善控股公司的業績，主要目標是提高客户服務質量，創造股東價值，造福員工。

購股未完成對公司的影響

如聯名股份交換協議未獲股東批准或股份購買因任何其他 原因未能完成，股東將不會收到任何與股份購買有關的股份或美國存託憑證付款，任何購股權持有人亦不會根據聯合股份交換協議收取付款。相反，本公司仍將是一家以日月光為最大股東的上市公司，股票將繼續在臺灣證券交易所上市和交易，美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，前提是本公司 繼續滿足證券交易所各自的上市要求，並且本公司仍將承擔美國證券交易委員會的報告義務。因此，本公司S股東將繼續面臨他們 目前在我們股份或美國存託憑證的所有權方面所面臨的類似風險和機會。因此，如果股票購買未完成，則不能保證這些風險和機會對您的股票或美國存託憑證的未來價值的影響，包括美國存託憑證的市場價格可能下跌到當前市場價格反映市場對股票購買將完成的假設的程度的風險。

在聯合換股協議終止的特定情況下，公司可能需要支付170億元新臺幣的終止費。若日月光發生重大違約，本公司可能須向日月光支付85億元新臺幣的違約金，並向日月光及其聯屬公司支付與購買股份有關的開支 ；若日月光發生重大違約，日月光可能須向日月光及其聯營公司支付新臺幣85億元的違約金，並向日月光及其聯屬公司償還與購股有關的開支，每種情況下，如第90頁開始的《聯合換股協議摘要》標題下所述，終止違約事件、補救措施及違約損害賠償事件。

如購股未能完成，董事會將不時評估及檢討(其中包括)本公司的業務、營運、股息政策及資本狀況，並作出認為適當的改變，並繼續尋求尋找可提升股東價值的策略選擇。如果聯合換股協議未獲股東批准 或股份購買因任何其他原因未能完成，則不能保證將會提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保證 公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

融資

公司及日月光估計，假設不行使，完成購股及相關交易所需的資金總額預計約為1,731.6億臺幣。

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目錄表

持不同政見者享有公司和ASE股東的權利。該金額包括將向本公司S股東及美國存託憑證持有人支付的現金，以及與股份購買及關聯交易有關的相關成本及 開支。

本次購股及相關交易預計將通過ASE S的手頭現金和債務融資相結合的方式籌集資金。視乎日月光安排融資時手頭的現金金額，日月光可安排最多1,730億臺幣的銀行貸款，包括1,200億臺幣的銀團貸款和530億臺幣的短期過橋貸款。在花旗銀行於2016年11月7日向ASE發出的一封高度自信的信函中，花旗銀行表示，它非常有信心有能力為股票購買安排高達38億美元等值的債務安排 。在另一封日期為2016年11月16日的星展銀行致日月光高度自信的信函中，星展銀行表示，有信心有能力為購股安排債務安排，金額最高可達530億臺幣。這兩封高度自信的信函都包含安排此類貸款的某些慣例條件，包括以下物質條件：(I)適用銀行被指定為貸款的賬簿管理人和安排人，(Ii)完成慣例盡職調查，結果令適用銀行滿意，(Iii)就貸款的定價、條款和條件達成最終協議，(Iv)談判、簽署和交付符合適用銀行滿意的形式和實質的融資文件，(V)收到與股份購買有關的所有相關批准，包括適用銀行信貸委員會的批准，(Vi)按適用銀行滿意的條款及條件完成股份購買，及(Vii)有關時間的市況令適用銀行滿意。

此外，2016年12月8日，日月光董事會通過增資，日月光發行3億股日月光新普通股，每股面值新臺幣10元。認購價後來確定為每股34.3臺幣，增資所得總額為102.9億臺幣。新發行的日月光普通股中，80%由日月光S現有股東按比例認購，10%由日月光S員工認購，其餘10%向臺灣公眾發售。2016年12月16日，日月光 向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明和一份與配股相關的初步招股説明書補編。2017年2月3日和2017年3月28日，日月光向美國證券交易委員會提交了與配股相關的424B5表格招股説明書補充文件。日月光將增資所得款項用於減少或註銷現有債務，從而改善了其資本狀況，並釋放了借款能力，以促進債務的產生，為購買股份提供資金。

補救辦法和違約金

在發生某些規定的重大違約事件時，除任何解約權和費用索賠外，非違約方還有權從違約方獲得新臺幣85億元的違約金，但須受非違約方的分擔過失的調整。有關本公司或日月光可能被要求向另一方支付違約金的情況的更完整描述，請參閲《聯合股份交換協議》第#節：違約終止和違約事件、補救措施和違約金。

股份購買中某些人士的權益

在考慮特別委員會的審議結論和我們董事會關於股份購買的建議時，您 應該知道，ASE在交易中擁有與我們股東的一般利益不同的利益，和/或除此之外的利益。董事會及特別委員會知悉該等利益，並在作出批准聯合股份交換協議及聯合股份交換協議擬進行的交易(包括股份購買)的決定時考慮該等利益，並建議我們的股東投票贊成批准聯合股份交換協議及聯合股份交換協議擬進行的交易，包括股份購買。

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目錄表

日月光的利益

2015年10月1日，根據美國和美國存托股份的收購要約，日月光完成了對779,000,000股(包括以美國存託憑證為代表的股票)的收購和支付，價格分別為每股45元新臺幣和每股ROC 225元新臺幣。

2016年3月和4月，日月光通過公開市場購買額外購買了258,300,000股(包括以美國存託憑證為代表的股票)。下表列出了與上述S公開市場購買有關的某些信息：

截至本委託書日期，(A)本公司共持有3,116,361,139股已發行及已發行的美國存託憑證，包括127,168,955股美國存託憑證；及(B)日月光持有988,847,740股及9,690,452股美國存託憑證。

除本委託書中另有陳述外：(A)日月光及據S所知，日月光的任何聯營公司或持有多數股權的附屬公司概無實益擁有或有權收購本公司的任何股份、美國存託憑證或其他股本證券；(B)日月光及據S所知，日月光的任何聯營公司或控股附屬公司於過去60天內並無就本公司的股份、美國存託憑證或其他股本證券進行任何 交易；及(C)於本委託書日期前兩年內，日月光及其附屬公司與本公司或其任何高管、董事、控股股東或聯屬公司之間並無任何交易需要根據美國證券交易委員會規則及規例呈報。

董事及行政人員持有的股份

截至本委託書日期，我們的董事和高管(如第97頁開始的《本公司某些實益所有者和管理層的擔保所有權》中所述)作為一個集團實益擁有總計116,858,101股股份。

購股完成後，我們的董事和高管就其股票可獲得的最高現金支付金額約為59.84億美元。

特別委員會

2016年5月23日，聘請了一個特別委員會審議ASE的提案，並採取其認為適當的任何行動來評估該提案的公平性和可行性。特別委員會由宣建宗、林採丁及盛華威組成。 除彼等根據聯合換股協議享有的彌償及責任保險權利外，特別委員會各成員概無於股份購買或據此擬進行的任何交易中擁有財務權益，且 彼等概無與日月光電子有關。本公司董事會並未對特別委員會調查及評估購股事宜的權力施加任何限制。

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目錄表

在倖存的公司的職位

於購股完成後，本公司董事將繼續擔任其各自任期的董事，如未被發現違反其各自的受託責任，ASE已 承諾重新選舉或委任任期於2017年6月屆滿的董事。本公司預期S主席(林先生或其繼任人)及總裁(蔡志文先生或其繼任人)將出任控股公司董事。本公司的董事亦獲授權保留本公司的行政人員，只要董事的受託責任得以履行。

關聯方交易

S公司審計委員會需要持續審查和批准S-K條例第404項中規定的所有關聯方交易。於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司已進行 若干關聯方交易，詳情見項目7.主要股東及關聯方交易，包括於本公司於截至二零一五年十二月三十一日止財政年度之S年報中， 以引用方式併入本委託書。有關如何獲取我們的年度報告副本的説明，請參閲第103頁開始的哪裏可以找到更多信息。

費用及開支

在本委託書發表之日，公司和日月光因股份購買而產生或將發生的費用和開支估計如下：

這些費用不會減少公司股東將收到的股份購買對價。無論股份購買是否完成，與股份購買及聯合股份交換協議有關的任何成本及開支將由產生該等成本及開支的一方負責，除非聯合股份交換協議另有規定 。

ASE在特別股東大會上的表決

日月光已表示有意表決(或安排表決)其擁有的所有股份以批准聯合股份交換協議及 聯合股份交換協議擬進行的交易，包括股份購買，並已同意不以任何方式阻礙、阻撓或阻止股份購買或聯合股份交換協議擬進行的任何其他交易。日月光擁有988,847,740股股份及9,690,452股美國存託憑證，約佔本公司總投票權的33.29%。

我們的董事和高管在特別股東大會上的投票

我們的每一位實益擁有股份(包括美國存託憑證代表的股份)的董事和高管已通知我們，截至本委託書發表日期，他或她打算投票表決其所有股份，贊成批准和授權聯合股份交易所協議和交易。

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目錄表

聯合換股協議擬進行的包括購股在內的事項，主要基於以下主要原因：(I)本公司確認S完成購股後有能力獨立經營業務；(Ii)預期兩家公司的合併將令本公司進一步發展業務，並保持其在半導體封裝及測試行業的競爭力；(Iii) 購股代價將支付予本公司股東及美國存托股份持有人的公平性；及(Iv)本公司僱員於購股完成後有權享有的保障。於本委託書日期 ，本公司董事及高管(見第97頁開始的《本公司若干實益擁有人及管理層的擔保所有權》)作為一個集團實益擁有合共116,858,101股股份，約佔作為購股一部分而購買的股份總數的3.75%。

此外，吾等各董事及行政人員已通知吾等，截至本委託書日期，除特別因素及股份購買原因、特別委員會審議結論及本公司董事會自第31頁開始提出的建議外，彼等並無提出任何其他支持或反對股份購買的建議。

與股份購買相關的訴訟

據吾等所知，並無任何訴訟對股份購買、聯合換股協議或因此而擬進行的任何交易提出質疑。

股權收購的會計處理

本公司將按臺灣國際財務報告準則或國際財務報告準則將股份購買入賬為本公司股東S之間的交易。從本公司S合併財務報表的 角度來看，不會因購股而應用特殊會計處理。

完成股票購買所需的監管批准

日月光和本公司均同意盡其合理努力獲得完成股份購買所需的所有必要的政府批准。以下為完成購股所需的監管審批摘要。截至本委託書發表之日，TFTC已就股份購買發出無異議函件。然而， 不能保證是否以及何時將在中國獲得監管批准、聯邦貿易委員會是否以及何時將在不尋求禁令的情況下完成調查，或者這些監管機構可能尋求施加的條件或限制。

臺灣公平交易委員會批准

日月光和公司都在ROC上運營。根據《ROC公平貿易法》，涉及收入超過某些 門檻的各方的交易，只有在獲得貿易和貿易委員會的審查和批准後才能完成。ASE和該公司於2016年7月29日向TFTC提交了所需材料。TFTC於2016年9月19日正式接受各方的通知材料，並於2016年11月16日就股份購買出具了無異議函。

美國反壟斷審查

2016年10月26日，聯邦貿易委員會就聯合換股協議項下擬進行的交易向日月光及本公司發出傳票及民事調查要求。2017年5月15日，ASE收到美國聯邦貿易委員會的一封信，確認對擬議合併的非公開調查已經結束。

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目錄表

人民商務部部長S Republic of China

根據2008年中國《反壟斷法》和相關法規(反壟斷法)，如果一筆交易的集中度達到國務院規定的門檻水平，則在商務部批准之前，該交易不能完成。日月光和本公司在中國及全球均有超過法定門檻的足夠收入，因此股份購買的完成 須經商務部S批准。ASE和公司於2016年8月25日向商務部提交了所需材料。商務部於2016年12月14日正式接受締約方的通知材料，啟動了第一階段的審查程序。

商務部於3017年4月12日發佈通知，將審查延長至第三階段審查。2017年6月5日，ASE撤回了向商務部提交的原始申請，並於2017年6月5日向商務部重新提交了同一申請。商務部S第二階段審查於2017年7月5日開始。商務部S第三階段審查於2017年9月30日開始。2017年11月24日，商務部批准了擬議的合併，其中包括以下四個條件：

以上條件可在商務部可能不定期發佈的正式通知中進一步修改。

其他司法管轄區

日月光和本公司 在需要或可能需要合併或收購控制申請或審批的其他司法管轄區獲得收入。日月光和本公司在韓國和德國有超過法定門檻的足夠收入，因此完成股票購買需要獲得韓國公平貿易委員會(KFTC)和德國聯邦卡特爾辦公室(FCO)的批准。KFTC於2015年11月18日批准了ASE的初始投標報價。根據韓國法律，最初的ASE投標報價的審批範圍擴大到股票購買，不需要額外的備案。FCO於2016年2月1日批准了ASE的初始投標要約，隨後確認其2016年2月1日的批准延長至2016年7月26日的股票購買。

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目錄表

評價權

請參閲第93頁開始的持不同政見者權利和行使持不同政見者權利的要求。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

請參閲第98頁開始的美國聯邦所得税考慮事項材料。

重大臺灣所得税考量

請參閲第100頁開始的材料？臺灣所得税考慮事項。

公司市場價S美國存託憑證、股息等事項

股票的市場價格

下表提供了過去兩年我們股票在臺灣證券交易所的股票代碼為2325的每個季度的最高和最低銷售價格：

在最後一個交易日，我們股票在臺灣證券交易所報的收盤價為每股50.5元新臺幣。原每股代價較S上交易日收盤價每股50.5臺幣溢價8.9%，較S一個月及三個月成交量加權平均價46.86及49.85臺幣分別溢價17.4%及10.3%。2018年1月15日，也就是本委託書印製前的最近可行日期，我們股票的最高和最低報售價分別為50.30美元和50.10美元。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

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目錄表

美國存託憑證的市場價格

下表提供了過去兩年每個季度我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場(納斯達克)上的最高和最低銷售價格，代碼為 SPIL：

在最後一個交易日，我們在納斯達克上報告的美國存託憑證的收盤價為1美國存托股份7.52美元。美國存托股份原始對價較美國存托股份於最後交易日的收市價7.52美元溢價12.3%，較納斯達克於最後交易日的收市價7.06美元溢價19.7%，較納斯達克一個月及三個月成交量加權平均價7.06美元溢價11.6%。2018年1月12日，也就是本委託書印刷前的最近可行日期，我們美國存託憑證的最高和最低報告銷售價格分別為8.40美元和8.36美元。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

分紅政策

本公司可以在本公司有當期收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度內派發股息。 本公司歷來根據股東在年度股東大會上批准的前一年業績支付股票股息。本公司自1995年起每年派發股息 ，但在2002年及2003年除外，當時本公司因2001年虧損而未派發任何股息，而股東在2002年亦未決議宣佈派息。如果沒有虧損，公司也可以通過資本化準備金的方式向股東進行分配，包括法定準備金和資本盈餘。

2016年公司向股東發放每股2.8臺幣的現金股息和1.0臺幣的資本公積。經2017年3月23日董事會會議及2017年6月28日股東周年大會通過，公司於2017年向股東派發現金股息1.75元新臺幣。

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目錄表

特別股東大會

作為我們股份的持有人，我們向您提供這份委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在下文所述的特別股東大會上使用。

臨時股東大會的日期、時間和地點

股東特別大會將於2018年2月12日上午9：30舉行。(臺北時間)臺中市西屯區中科路2號臺中科技工業園行政大樓1樓101室。

將在特別大會上審議的提案

在會議上，你將被要求審議和表決以下決議：

在生效時間，所有股份將由HoldCo持有。股份購買完成後，根據聯合換股協議所載條款及條件，每股已發行股份(包括庫房 股份及日月光實益擁有股份)將轉讓予HoldCo，以換取收取最終每股代價的權利；而根據聯合股份交換協議所載條款及條件，每股美國存托股份將予註銷，以換取分別透過美國存托股份託管銀行收取每股美國存托股份最終代價的權利，而不計利息及不計任何適用預扣税項。根據聯合換股協議的條款及適用法律，最終每股代價及 最終每股代價可能會作出額外調整。有關相關調整的更詳細説明，請參閲《特殊因素和股份購買的影響》一節和《聯合換股協議摘要》和《對考慮事項的調整》。每一股持不同意見的股份將代表有權收取根據ROC併購法確定的該股份的評估公允價值 ，不計利息，不計任何適用的預扣税。

本公司董事會S推薦

我們的董事會根據特別委員會的一致決定採取行動：

記錄日期；有權投票的股份和美國存託憑證

如果您在股份登記日持有股份，則有權在股東特別大會上投票。在股票登記日，預計將發行和發行275,387,762股股票。如果您在股票記錄日期持有股票，提交委託卡的截止日期是2018年2月6日下午5：30。(臺北時間)(不得遲於股東特別大會日期前五(5)天)，電子投票截止日期為2018年2月9日晚上11：59。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前兩(2)天)。如果你在美國存托股份記錄日紐約市收盤時擁有美國存託憑證，你就不能出席或投票

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目錄表

直接在股東大會上投票，但您可以指示美國存托股份託管機構(作為美國存託憑證相關股票的持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股票。美國存托股份託管機構必須在不遲於下午5：00收到您的指示。(紐約時間)2018年2月5日，以確保您的股票在特別股東大會上得到適當投票。

然而，請注意，美國存托股份託管機構作為美國存託憑證所代表股份的記錄持有人，不會根據其收到的個人投票指示在特別股東大會上對其 存放的股份進行投票。相反，美國存托股份託管機構將在特別股東大會上對其存放的所有股份進行投票，具體如下：

或者，您也可以在股東特別大會上投票，如果您在美國存托股份記錄日期 持有美國存託憑證，您已經註銷了您的美國存託憑證，證明您沒有也不會就該等美國存託憑證在2018年1月11日紐約市收盤時被註銷一事向美國存托股份託管機構發出投票指令，並在2018年1月12日，也就是股票登記日期前最後一個工作日在臺灣交易結束時成為股票持有人。股份記錄日的每股流通股使持有人有權就提交股東於股東特別大會及其任何續會上批准的每項事項投一票。見下面的投票程序。

法定人數

要召開有效的股東大會，法定人數是必需的 。在特別股東大會上處理事務所需的法定人數是親自或委派代表出席有權在記錄日期投票的持有簡單多數已發行股份和 流通股的股東。我們預計，截至股份登記日期，將有275,387,762股股份有權在特別股東大會上投票。如出席股東特別大會的人數不足法定人數，吾等目前預期將於股東特別大會上休會，以徵集更多代表委任代表，以支持批准聯合換股協議。

需要投票

根據ROC併購法案 和聯合換股協議，本公司不能完成股份購買，除非聯合換股協議獲得股東的贊成票通過，該股東代表(A)出席股東代表佔已發行及已發行股份總數三分之二或以上的股東的特別大會上親身或受委代表作為單一類別出席的股份的投票權的簡單多數，或(B)出席本公司特別股東大會並親自或受委代表作為單一類別的股東出席並參與表決的股份的三分之二或以上。已發行和流通股總數的三分之二但超過簡單多數 。每股股份有權就股東投票決定的所有事項投一(1)票。據本公司經合理查詢後所知，除本公司某些實益擁有人及管理層的證券所有權外，本公司目前並無任何高管、董事或聯屬公司持有本公司的任何證券。

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目錄表

投票程序

股票

本公司 股份的登記持有人可親自出席股東特別大會並投票，或透過電子投票平臺，或按照 代理卡上的指示填寫隨附的代理卡，從而投票表決其股份。遞交代理卡的截止日期是2018年2月5日下午5：30。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前五天)。您行使電子投票的截止時間是2018年2月9日晚上11：59。(臺北時間)(不遲於股東特別大會日期前兩(2)天)。

以街道名義持有其股份的股東，即以銀行、經紀人或其他記錄保持者的名義持有其股份的股東，必須指示其股份的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人處獲得委託書，以在特別股東大會上投票表決其股份。

股東如對填寫及遞交代理卡有疑問或要求協助，請透過郵寄、電郵或電話與本公司財務總監陳伊娃聯絡，詳情如下：

地址：美國證券交易委員會123號。臺中市潭足市大芳路3號R.O.C.

電子郵件：evachen@spil.com.tw

電話：886-4-2534-1525(分機1528)。

美國存託憑證

如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，則您不能直接出席或投票，但您可以指示美國存托股份託管銀行(作為美國存託憑證相關股份的持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股份，方法是填寫並簽署美國存托股份投票指示卡，並按照上面的指示儘快將其交回 ，但無論如何，美國存托股份託管銀行必須在下午12：00之前收到。(紐約時間)2018年2月5日。然而，請注意，美國存托股份 託管機構作為美國存託憑證所代表股份的記錄持有人，不會根據其收到的個人投票指示在特別股東大會上對其存放的股份進行投票。相反，美國存托股份 託管機構將在特別股東大會上對其存放的所有股份進行投票，具體如下：

或者，如果您在2018年2月11日紐約市收盤前註銷了您的美國存託憑證，並在2018年1月12日，也就是股票登記日期前最後一個營業日在臺灣收盤時成為股票持有人，您可以在特別股東大會上投票。如果您通過經紀等金融中介持有您的美國存託憑證 ，如果您希望投票，則必須依賴持有您的美國存託憑證的金融中介機構的程序。

如閣下欲出席股東特別大會或於大會上投票，閣下必須已註銷您的美國存託憑證並將其送交美國存托股份託管銀行以供註銷，並連同(A)相應的

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目錄表

股份(將成為股份登記持有人的姓名和地址)及(B)於2018年1月11日紐約市收市前支付美國存托股份註銷手續費(每個美國存托股份0.05美元)及任何適用税項，並於2018年1月12日(股份登記日期前最後一個營業日)在臺灣股市收盤前成為股份持有人。如果您在經紀、銀行或 代名人賬户中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀人、銀行或代名人代表您註銷美國存託憑證。美國存託憑證註銷後，美國存托股份託管機構將安排持有股份的託管人摩根大通銀行臺北分行將股份的登記轉讓給前美國存托股份持有人(或前美國存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登記後，您希望 收到證明您名下登記的股票的證書，您需要請求股票登記機構簽發並郵寄證書給您。

如果美國存托股份託管人及時收到美國存托股份所有者的有效投票指示，而該指示沒有具體説明美國存托股份託管人 將如何投票該美國存托股份所有者所持有的美國存託憑證所代表的股份，則該美國存托股份所有者被視為已指示美國存托股份託管人對投票指示中所列的項目投贊成票。

於本公告日期，本公司並不知悉任何將於股東特別大會上表決的事項有任何重大反對意見，亦不相信任何該等事項會對本公司S股東的權利造成重大不利影響。

代理投票和投票失敗

有效委託書所代表的所有股份將按持有人指定的方式在股東特別大會上表決。如股東交回一張簽署妥當的委託書，但並無指明如何投票，則該委託書所代表的股份將投票贊成批准股份交換協議及股份交換協議所擬進行的交易的建議，包括股份購買及授權指定人士進行所有必要事項以使股份交換協議生效的建議，除非股東委任大會主席以外的人士為代表 ，在此情況下，該委託書所代表的股份將按委託書決定投票(或不提交投票)。

經紀人或其他被提名人持有我們在Street Name？的股票的客户是該等股票的實益所有人，在沒有該等客户的具體指示的情況下，該經紀人或其他被指定人不得 委託代理投票該等客户的股票。經紀人的非投票將計入法定人數，但不會被視為在特別股東大會上投票。

委託書的可撤銷

如果您 之前向公司提交了有效的委託書，您可以通過以下兩種方式之一更改您的投票：

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目錄表

如果您以前以電子方式投票，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

如果股東通過經紀人持有股份 並已指示經紀人對股東S的股票進行投票，該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

我們美國存託憑證的註冊持有人可以在下午12：00之前的任何時間通過書面通知美國存托股份存託憑證來撤銷他們的投票指示。(紐約時間)2018年2月2日。美國存託憑證的登記持有人可以通過以下兩種方式之一完成這項工作：

如果您通過經紀商、銀行或代名人持有您的美國存託憑證，並且您已指示您的經紀商、銀行或代名人向美國存托股份託管機構發出美國存托股份 投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或代名人的指示來更改這些指示。

反對股份購買的股東的權利

如果股份購買完成，選擇對股份購買持異議的股東將有權要求評估和支付其股份的公允價值，但前提是他們必須在進行表決的特別股東大會之前或期間向公司提交已記錄在案的書面反對或口頭反對，並隨後遵守併購法案第12條關於行使評估權的所有程序和要求。其作為本委託書附件E附於本委託書。 根據該法規確定的貴公司股票的評估公允價值可能高於、等於或低於如果您不對您的股票行使評估權，您將根據聯合換股協議收到的股份購買代價。

美國存托股份持有者無權要求評估和支付其美國存託憑證相關股票的公允價值。美國存托股份託管機構不會試圖完善與其持有的任何股份有關的任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做也是如此。美國存托股份持有人如欲行使其美國存託憑證，必須於2018年1月11日紐約市收市前通過以下方式註銷其美國存託憑證：將其美國存託憑證交予美國存托股份存託管理人、支付註銷美國存託憑證所需的美國存托股份存託S費用及提供相應股份登記指示，且必須於2018年1月12日即股份登記日前最後一個營業日在臺灣股市收盤前成為股份持有人。

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目錄表

股份登記日期為股東特別大會表決股份購買事項時股份賬面結算期的第一天。 2018年1月14日至2018年2月12日的賬面結算期是在12月20日6-K公佈的。

向誰尋求幫助？

如果您需要幫助，包括更改或撤銷您的委託書的幫助，請通過郵件、電子郵件或電話聯繫公司首席財務官Eva Chen， 按照以下詳細信息：

地址：美國證券交易委員會123號。臺灣台中市潭子市大芳路3號R.O.C.427[br}

電子郵件：evachen@spil.com.tw

電話：886-4-2534-1525(分機1528)。

徵求委託書

根據ROC法律，本公司不得在其股東大會上徵求委託書、同意或授權，包括本公司S股東特別大會批准此次股份購買。本公司不打算 聘請代理律師協助徵集代理人。我們將報銷銀行、經紀人、代名人、託管人和受託人將本委託書的副本轉發給我們股份的實益擁有人以及從該等擁有人那裏獲得投票指示的合理費用。我們將支付提交、打印和郵寄本委託書的所有費用。

其他 業務

除本委託書討論的事項 外，吾等目前並不知悉任何將於股東特別大會上處理的事項。

聯名換股協議摘要

以下部分概述了聯合換股協議的若干條款。以下摘要以《聯合換股協議》作為參考而全文保留，該協議以參考方式併入本委託書內，並作為附件A-1及附件A-2包含於本委託書內。我們鼓勵您仔細閲讀《聯合換股協議》 及其全文，因為它是規範購股的法律文件。

股份購買的結構

根據聯合換股協議，本公司及日月光所有已發行及已發行股份將轉讓予由日月光註冊成立的新控股公司HoldCo。Holdco將向日月光股東發行新股，並向本公司S股東支付現金對價，每股如下所述。於生效日期，本公司及日月光將成為HoldCo的全資附屬公司，保留各自的法人資格，而本公司將不再是上市公司。

公司的董事和高級職員

於購股完成後，本公司董事將繼續擔任其各自任期的董事，如未被發現違反其各自的受託責任，ASE已 承諾重新選舉或委任任期於2017年6月屆滿的董事。本公司預期S主席(林先生或其繼任人)及總裁(蔡志文先生或其繼任人)將出任控股公司董事。本公司的董事亦獲授權保留本公司的行政人員，只要董事的受託責任得以履行。

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目錄表

考慮事項

於生效時間：(I)緊接生效時間前發行的每股美國存托股份股份(包括本公司庫藏股)將自動轉讓予HoldCo，並轉換為收取每股原始代價的權利；及(Ii)緊接生效時間前已發行及發行的每股美國存托股份將被交出，並轉換為收取每股美國存托股份原始代價的權利 。

此外，於生效時間：(I)每股於緊接生效時間前已發行的日月光股份(包括日月光S 庫藏股)，將按照兑換比率兑換0.5股日月光普通股；及(Ii)每股於緊接生效時間前已發行及發行的日月光美國存托股份將被 交出，以換取1.25H股日月光美國存託憑證(購股後，1股日月光美國存托股份將相當於2股日月光普通股，而目前日月光美國存托股份則為5股日月光普通股)。

庫存股和股權掛鈎證券的處理

於生效時間，假設日月光電子項下S項下於2018年到期之200,000,000美元貨幣掛鈎零息可換股債券(2015年發行之可轉換債券)及2018年到期之400,000,000美元零息可換股債券(2013年發行之可轉換債券及連同2015年發行之S可轉換債券)並未由日月光贖回、購回或償還或債券持有人轉換及註銷 。根據日月光、持有公司和該系列債券的受託人之間將簽訂的補充契約，持有公司將成為日月光S可轉換債券的繼承人。在生效日期後，假如日月光S可換股債券未被日月光贖回、購回或償還，或未被債券持有人轉換及註銷，日月光將繼續擔任日月光已發行S可換股債券的債務人。

債券的處理

倘任何債券於生效日期前尚未由本公司贖回或購回，並由債券持有人註銷或轉換，ASE及HoldCo聯合向本公司保證，HoldCo作為本公司、HoldCo及債券受託人根據本公司、HoldCo及債券受託人訂立的補充契據與本公司的共同債務人，將就債券持有人於生效時間後行使其換股權利時有權收取的每股股份向該等債券持有人支付最終每股代價(須根據聯合股份交換協議的條款及適用法律作出額外調整)。

零碎股份的處理

Holdco 不會根據股份購買發行任何HoldCo普通股或HoldCo美國存託憑證的零碎股份。相反，日月光將彙總零碎權益，並使用緊接生效時間前一個交易日的日月光股票在臺灣證券交易所的收盤價出售合計的日月光股票。持有日月光股份的每一名股東，如非因此而獲得零碎的HoldCo普通股股份，將有權按比例收取出售該等零碎股份所得的現金收益。

對價的調整

若本公司於聯合換股協議日期至生效日期期間發行任何股份或現金股息，則原每股代價及原每股美國存托股份代價將予調整，但前提是若本公司於2017年派發S現金股息合共少於本公司S 2016年度税後純利的85%，則現金代價不會作出如此調整。

ASE和公司將本着善意協商因下列事件(每個事件均為調整事件)的發生而對現金對價的變化，前提是此類事件發生在

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目錄表

與S截至2016年3月31日的綜合經審計財務報表中的賬面淨值相比，本公司的合併賬面淨值個別或合計減少10%或以上的生效時間和結果(不包括因本公司分派股息而導致的任何此類減少)：

評價權

在不損害以下題為持不同政見者權利一節中所述的評估權的情況下，如果公司股東或日月光股東行使其評估權，公司或日月光將根據適用的法律和法規，分別回購該等股份。

股份購買結束

在完成購股的條件獲得滿足或豁免(視情況而定)的情況下，購股預計將於S控股公司董事會、董事會及日月光董事會商定的日期進行，該日期將在收到各自股東大會批准完成購股後10天內由該等各方商定及批准。

在生效後三(3)個工作日內，日月光和HoldCo將向S公司股票代理人開設的專用資本賬户支付全部股份 購買對價。日月光和HoldCo應對此類付款義務承擔連帶責任。

申述及保證

股份交換協議包含本公司向日月光作出的陳述及保證，以及日月光向本公司作出的陳述及保證，每種情況下均以特定日期為準。該等陳述及保證 乃為股份交換協議的目的而作出，並受各方就股份交換協議的條款進行磋商而同意的重要限制及限制所規限。此外，其中一些陳述及保證是於特定日期作出，可能須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準，並可能主要是為了確定 若另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實時，換股協議一方有權不終止購股的情況，以及在換股協議各方之間分擔風險，而不是確定事實。此外，截至 本委託書的日期，與陳述和保證的標的有關的信息可能自換股協議之日起發生了變化，而符合陳述或保證的後續發展或新信息可能已包含在本委託書中。

聯合換股協議包含本公司向ASE作出的各種慣例陳述和擔保，涉及的事項包括：

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目錄表

聯合換股協議包含日月光向公司作出的各種慣常陳述和擔保，其中包括：

聯合換股協議包含ASE同意促使HoldCo向 公司作出的各種慣常陳述和擔保，其中包括：

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目錄表

雙方在聯合換股協議中的許多陳述和保證 受知識、重要性閾值或重大不利影響的限制。公司S的陳述和保證也受披露明細表中的信息及其提交給臺灣金融監督管理委員會、臺灣證券交易所和美國證券交易委員會的公開披露的限制 。

就聯合換股協議而言，對日月光或本公司產生重大不利影響是指個別或合計對本公司及其附屬公司或日月光及其附屬公司(視乎適用而定)造成重大不利影響的任何變更、發展、事件、影響或事實，其中重大不利影響指 個別或合計發生導致本公司或日月光綜合賬面淨值較本公司S或日月光S(視適用而定)減少10%或以上的事件。 截至2016年3月31日的合併經審計財務報表；但就本定義而言，在任何情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，不得將下列任何一項單獨或綜合視為具有或考慮在內：

聯合換股協議各方的陳述和保證將於換股協議生效時終止或根據協議條款終止

公司成交前的契諾

開展公司業務

自簽署《聯合換股協議》之日起至生效之日止，本公司將不會、亦不會促使其附屬公司作出以下事項：

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目錄表

更好的建議

除非(I)法院判決、仲裁裁決、批准或命令、行政決定或主管當局(包括臺灣證交所、臺灣聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會)批准的行政決定或負擔/條件(包括臺灣證交所、臺灣聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會、商務部或美國證券交易委員會)要求 ，或(Ii)如果公司 收到上級建議書(如下所述)，本公司已同意，自聯合換股協議之日起至生效時間期間，本公司不會也不會促使其子公司，且其董事、 經理、員工、代理人或代表不得、要約或同意訂立、或與任何第三方就以下任何交易(替代交易)簽署任何合同、協議或其他安排：

就聯合換股協議而言，上級建議書指的是善意的除日月光外，本公司或本公司任何S董事、經理、僱員、代理人或代表向 公司主動提出書面要約，以訂立任何替代交易，而該等要約的條款及條件被認為較股份購買的條款及條件更有利於本公司及本公司S股東，而本公司委任的一家知名投行及律師事務所由本公司S審計委員會分別發表的意見 亦證明瞭這一點。如本公司收到第三方提出的優勝建議，而S審計委員會及董事會認為該優勝建議的條件較購股更為有利，則本公司將以書面通知日月光有關該優勝建議，並向日月光提供整個優勝建議的詳情。自該通知送達日月光後的第五個工作日起，本公司將獲準與該第三方談判、提出建議、 詢問、考慮、聯繫、討論、要約或諮詢該第三方。日月光與日月光同意，若日月光因接受上級建議而未能完成購股，公司將向日月光支付新臺幣170億元的終止費。

本公司其他開業前契約

日月光向本公司發行股份後，就支付聯合換股協議項下全部現金代價、融資計劃及銀行就交易融資出具符合市場慣例的高度信心函件而言，本公司應在其提交給美國證券交易委員會的文件中，建議其股東投票贊成批准聯合換股協議及交易。

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目錄表

ASE的成交前契約

除非(I)本公司嚴重違反其在聯合換股協議下的任何陳述、保證或契諾， (Ii)如果本公司採取任何行動，在沒有正當理由的情況下阻止完成購股，或(Iii)本公司董事違反了與購股有關的注意義務或忠實義務，在每種情況下，自簽署聯合換股協議至生效時間期間，ASE(及(如適用)HoldCo)已同意：

(總體而言，ASE倖存的契約)

股東大會

本公司及日月光將分別於同日正式召開股東特別大會，批准換股協議及股份購買事項。本公司和日月光電子將在獲得貿易委員會、商務部和貿易委員會中任何兩個機構的反壟斷審查或批准後，共同確定召開該等特別股東大會的日期。該日期不得遲於經外經貿委、商務部、外經貿委批准或批准後七十(70)個歷日。

此外，自美國證券交易委員會確認其對本公司及日月光所需的美國證券交易委員會備案文件無進一步評論之日起的下一個工作日起，本公司及日月光將各自採取一切必要行動召開股東特別大會。該等特別股東大會的日期不得遲於美國證券交易委員會確認其對本公司及日月光電子所需的美國證券交易委員會備案文件無進一步評論之日起七十(70)個歷日。

監管審批

日月光及HoldCo已 同意作出商業上合理的努力，而本公司亦已同意在每一情況下，均向主管當局取得與股份購買有關的所有批准。該公司已同意在商業上作出合理努力，協助日月光和HoldCo提交所有文件

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目錄表

和通知，並向主管當局提供所有信息，包括向貿易和貿易委員會、商務部和貿易委員會提交所有必要的備案文件。此外，公司、日月光和HoldCo已 同意遵守臺灣公平貿易法和所有相關法律。

日月光、HoldCo和本公司已同意本着善意和 共同決定是否接受TFTC、FTC或商務部施加的任何條件或負擔，作為獲得批准或避免此類當局的法律挑戰的條件。日月光和公司已同意 遵守日月光和公司商定的任何此類條件或負擔。在生效時間後，日月光、HoldCo和公司將遵守日月光與公司 商定的TFTC、FTC或商務部施加的任何條件或負擔。

股份購買的融資

在S向本公司提交美國證券交易委員會附表13E-3之前，日月光應與本公司確認S和S控股公司的資金來源的類型和組成，並提交資金來源的文件(包括但不限於融資計劃和融資股份 股份的銀行(S)出具的高度自信的、能夠證明S和S控股公司有能力足額支付股份購買對價的信函)。

完成股份購買的條件

ASE、本公司和HoldCo完成股份購買的義務須滿足以下條件：

此外，日月光S和日月光控股S 完成股份購買的義務取決於日月光和日月光滿足或放棄以下附加條件：

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目錄表

此外，本公司履行S履行購股義務的條件是 滿足或放棄以下附加條件：