美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

___________________

附表 14A
___________________

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

區塊鏈共同投資者收購公司 I

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

區塊鏈共同投資者收購公司我
郵政信箱 1093，邊界大廳
板球廣場，大開曼島
KY1-1102，開曼羣島

股東特別大會通知
代替2023年年度股東大會

將於2023年9月22日舉行

致區塊鏈共同投資者收購公司的股東我：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月22日上午11點30分舉行的區塊鏈共同投資者收購公司（“BCSA”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會（“特別股東大會”）。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在線參加股東特別大會、投票並在股東特別大會期間提交問題。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自出席特別股東大會，地點為位於美利堅合眾國俄勒岡州波特蘭市西北庫奇街1120號10樓的Perkins Coie LLP辦公室。

舉行特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

1。作為一項特別決議，以隨附的委託書附件 A（“延期修正案”）中規定的形式修訂經修訂的BCSA經修訂和重述的組織章程和章程（“管理文件”），將BCSA必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或更早的日期由董事會（“董事會”）自行決定（“延期日期”）（“延期修正提案”）。

2。作為一項特別決議，以隨附的委託書附件B中規定的形式修改管理文件（“贖回限制修正案”），取消BCSA不得在業務合併之前或完成後贖回可能導致BCSA有形資產淨額低於5,000,001美元（“贖回限制”）的公開股的限制（“贖回限制修正提案”）。

3。作為一項特別決議，修訂隨附委託書附件C中規定的管理文件（“創始人股份修正案”，以及延期修正案和贖回限制修正案，“章程修正案”），允許向B類普通股持有人發行面值每股0.0001美元的A類普通股（“公眾股” 或 “A類普通股”），面值為每股0.00009美元股份（“創始人股” 或 “B類普通股”），與公眾股一起，“普通股”股票”），由BCSA的B類普通股持有人行使權利，在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”，以及延期修正提案和贖回限制修正提案，“章程修正提案”）。

4。作為一項普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至一個或多個較晚的日期，即 (x) 如果沒有足夠的票數批准任何條款修正提案，或者BCSA認為有其他必要，或者 (y) 董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行條款修正案時，允許進一步徵求代理人並進行表決提案（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案和延期提案。每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都取決於延期修正提案的批准。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在線參加和參與股東特別大會。請參閲 “關於股東特別大會的問答——我如何參加特別股東大會？”請在隨附的委託書中瞭解更多信息。

董事會一致建議對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

2022年11月10日，BCSA與特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Qenta Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Qenta Inc.（“Qenta”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）。除其他外，企業合併協議規定了以下交易：（i）BCSA將成為特拉華州的一家公司（“馴化”），在馴化方面，（A）BCSA的名稱將改為 “Qenta Inc.”（“New Qenta”）和（B）已發行A類普通股和已發行B類普通股將成為New Qenta（“新Qenta普通股”）的一股普通股；（ii）馴化後，Merger Sub將與Qenta合併併入Qenta，Qenta是合併後的倖存公司，並繼續作為New Qenta的全資子公司 Ta（“合併”，以及企業合併協議中設想的馴化和其他交易，即 “擬議的業務合併”）。

延期修正提案的唯一目的是為BCSA提供足夠的時間來完成擬議的業務合併，或任何潛在的替代合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或涉及BCSA和一個或多個企業的類似業務合併（“業務合併”）。BCSA的管理文件規定，BCSA必須在2023年11月15日（“當前截止日期”）之前完成業務合併。儘管BCSA和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，但BCSA董事會目前認為，可能沒有足夠的時間在當前截止日期之前完成美國證券交易委員會（“SEC”）的審查程序並舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。如果BCSA被禁止在當前截止日期之前完成其初始業務合併，包括擬議的業務合併，那麼即使BCSA的股東贊成完成此類業務合併，BCSA也將被迫清盤。董事會認為，與Qenta的初始業務合併機會令人信服，並已確定將當前截止日期延長至延期日期並讓BCSA的股東批准延期修正提案符合BCSA及其股東的最大利益。

如果延期修正提案獲得批准，BCSA計劃在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併以及相關提案的批准。有關擬議業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀BCSA於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的8-K表格的最新報告，包括作為附錄提交的業務合併協議的完整文本。

兑換限制修正提案的目的是從管理文件中取消兑換限制。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回請求與批准條款修正提案有關，從而超過了兑換限制，則兑換限制可能會使我們無法繼續進行條款修正提案所設想的修訂，包括延期，這可能會使我們無法在管理文件規定的時限內完成初始業務合併。如果我們未能在這樣的時間範圍內完成初始業務合併，我們將被要求清算

如隨附的委託書所述。董事會認為，無論贖回限制如何，都應允許我們進行贖回並繼續延期或完成初始業務合併。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或需要時協助公司滿足其A類普通股的上市要求，這與延期和完成初始業務合併有關。例如，如果有大量的贖回申請，以至於在完成贖回後，BCSA不再符合納斯達克上市規則5450中規定的上市標準，則創始人股票修正提案將為恢復合規提供途徑。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股的持有人已放棄權利，無權因擁有任何A類普通股而獲得BCSA在首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的任何款項。

如果由於在股東特別大會上沒有足夠的票數批准一項或多項條款修正提案而向BCSA的股東提交了延期提案，則延期提案的目的是允許BCSA將股東特別大會延期至一個或多個日期，以便進一步徵求和表決此類條款修正提案的代理人。如果董事會認為在其他方面需要休會，或者在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理條款修正提案，也可以提出延期提案。

根據開曼羣島法律，每項條款修正提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即BCSA已發行的A類普通股和B類普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此事進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

截至本委託書發佈之日，BCSA的發起人區塊鏈共同投資者收購贊助商I LLC（“贊助商”）和BCSA的獨立董事共持有1000萬股創始人股份。此外，保薦人持有132.2萬股A類普通股，其基礎是保薦人在首次公開募股（“首次公開募股”）完成的同時以私募方式購買的1,322,000個私募單位。因此，保薦人和BCSA獨立董事（統稱 “初始股東”）持有的股份約佔BCSA已發行普通股的76.0％。

休會提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題進行表決的已發行普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

BCSA董事會已將2023年8月29日的營業結束時間定為確定BCSA股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日持有BCSA普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

在記錄日，已發行和流通的A類普通股為4,915,271股，其中包括總計1,32.2萬股私募股和10,000,000股已發行和流通的B類普通股，它們作為一個類別一起對條款修正提案以及延期提案（如果提出）進行表決。BCSA的認股權證對條款修正提案或延期提案都沒有表決權。

關於條款修正提案，如果獲得股東必要表決的批准，則公眾股持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所賺取的任何利息，除以當時已發行公眾股票的數量 (“選舉”), 但須遵守某些限制,無論這些公眾股東是否對條款修正提案進行表決。但是，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司，或與該股東共同行動或作為 “集團” 行事的任何其他人

（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的定義），未經BCSA事先同意，將被限制為總共超過15％的A類普通股尋求贖回權。在股東投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延長當前截止日期）時，初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用）。

如果章程修正提案獲得股東必要表決的批准，則提取金額（定義見下文）將從信託賬户中提取，並支付給贖回的公眾股東，用於支付上述有效贖回的公眾股份。其餘的公眾股東將保留在完成擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守管理文件中規定的任何限制。此外，如果BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併，則其餘公眾股東將有權將其公開股兑換成現金。

此外，如果章程修正提案獲得批准，我們預計保薦人和BCSA的獨立董事作為B類普通股的唯一持有人，將選擇根據管理文件（統稱為 “B類轉換”）以一比一的方式將其部分或全部B類普通股轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與此類批准相關的任何公眾股之前生效，並可能導致多達1000萬股A類普通股的流通。儘管進行了B類轉換，但保薦人和BCSA的獨立董事將無權獲得信託賬户中因B類轉換而向他們發行的任何A類普通股的任何資金，也不會將任何此類A類普通股存入信託賬户。

BCSA估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.82美元（其中包括信託賬户中持有且之前或尚未發放給BCSA以繳納税款的資金所賺取的利息），計算自2023年8月29日，即股東特別大會的記錄日期。在創紀錄的日期，BCSA在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.78美元。BCSA無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案未獲批准，BCSA可能會再次尋求延長當前的截止日期。如果延期修正提案未獲得批准，則不會以其他方式延長當前截止日期，並且BCSA無法在當前截止日期之前完成初始業務合併，根據其管理文件，BCSA將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中且之前未發放給BCSA以支付其特許經營税和所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，前提是 BCSA 剩餘股東及其董事會的批准董事、清算和解散，但每種情況都要遵守BCSA根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。此外，BCSA的認股權證（包括首次公開募股中包含的認股權證（“公共認股權證”）將沒有贖回權或清算分配，如果BCSA清盤、清算和解散，這些認股權證將一文不值。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准，並且您不選擇贖回與此類批准相關的公眾股份，則您將保留對擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併進行表決的權利，無論何時以及是否將此類業務合併提交給公眾股東（前提是您在考慮此類業務合併的會議記錄日期是股東），以及將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配部分的權利任何提議的活動業務合併已獲得批准並完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素之後，BCSA董事會確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提出）投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，BCSA都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我期待在股東特別大會上與您見面。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在股東特別大會上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在股東特別大會上進行虛擬投票。

關於9月份舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知 2023 年 22 日：本會議通知、隨附的委託書和我們在 10 號表上的年度報告-K截至2022年12月31日的年度將在9月左右郵寄給我們的股東 2023 年 1 月 1 日，也將在 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 上市。

要行使贖回權，您必須（1）如果您通過單位持有公共股票，在行使對公眾股票的贖回權之前，選擇將單位分為標的公眾股和公募權證，（2）在美國東部時間9月下午 5:00 之前向過户代理提交書面申請 2023 年 20 日，即股東特別大會預定投票的前兩個工作日，將您的公眾股票兑換成現金，包括要求贖回的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 使用存款信託公司的DWAC 以實體或電子方式向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（在託管人處提取存款）系統，在每種情況下都要按照程序和隨附的委託書中描述的截止日期。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

委託書 — 日期為 2023 年 9 月 1 日

區塊鏈共同投資者收購公司我
郵政信箱 1093，邊界大廳
板球廣場，大開曼島
KY1-1102，開曼羣島

股東特別大會的委託書
代替2023年年度股東大會

將於2023年9月22日舉行

誠邀您參加將於美國東部時間2023年9月22日上午11點30分舉行的區塊鏈共同投資者收購公司（“BCSA”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會（“特別股東大會”）。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在線參加股東特別大會、投票並在股東特別大會期間提交問題。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自出席特別股東大會，地點為位於美利堅合眾國俄勒岡州波特蘭市西北庫奇街1120號10樓的Perkins Coie LLP辦公室。

舉行特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

1。作為一項特別決議，以本委託書附件 A（“延期修正案”）中規定的形式修訂經修訂的BCSA經修訂和重述的組織章程和章程（“管理文件”），將BCSA必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”）的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或更早的日期由董事會（“董事會”）自行決定（“延期日期”）（“延期修正提案”）。

2。作為一項特別決議，修改本委託書附件B中規定的管理文件（“贖回限制修正案”），取消BCSA不得贖回可能導致BCSA在完成業務合併之前或完成後的金額低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）的限制（“贖回限制修正提案”）。

3。作為一項特別決議，修改本委託書附件C中規定的管理文件（“創始人股份修正案”，以及延期修正案和贖回限制修正案，“章程修正案”），允許向B類普通股持有人發行面值每股0.0001美元的A類普通股（“公眾股” 或 “A類普通股”），面值為每股0.00009美元（“創始人股” 或 “B類普通股”，與公眾股一起為 “普通股”），BCSA的B類普通股持有人行使權利，在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”，以及延期修正提案和贖回限制修正提案，“章程修正提案”）。

4。作為一項普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至一個或多個較晚的日期，即 (x) 如果沒有足夠的票數批准任何條款修正提案，或者BCSA認為有其他必要，或者 (y) 董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行條款修正案時，允許進一步徵求代理人並進行表決提案（“休會提案”）。

本委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案和延期提案。每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都取決於延期修正提案的批准。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在線參加和參與股東特別大會。請參閲 “關於股東特別大會的問答——我如何參加特別股東大會？”請在此委託書中獲取更多信息。

2022年11月10日，BCSA與特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Qenta Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Qenta Inc.（“Qenta”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）。除其他外，企業合併協議規定了以下交易：（i）BCSA將成為特拉華州的一家公司（“馴化”），在馴化方面，（A）BCSA的名稱將改為 “Qenta Inc.”（“New Qenta”）和（B）已發行A類普通股和已發行B類普通股將成為New Qenta（“新Qenta普通股”）的一股普通股；（ii）馴化後，Merger Sub將與Qenta合併併入Qenta，Qenta是合併後的倖存公司，並繼續作為New Qenta的全資子公司 Ta（“合併”，以及企業合併協議中設想的馴化和其他交易，即 “擬議的業務合併”）。

延期修正提案的唯一目的是為BCSA提供足夠的時間來完成擬議的業務合併，或任何潛在的替代合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或涉及BCSA和一個或多個企業的類似業務合併（“業務合併”）。BCSA的管理文件規定，BCSA必須在2023年11月15日（“當前截止日期”）之前完成業務合併。儘管BCSA和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，但BCSA董事會認為，可能沒有足夠的時間在當前截止日期之前完成美國證券交易委員會（“SEC”）的審查程序並舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。如果BCSA被禁止在當前截止日期之前完成其初始業務合併，包括擬議的業務合併，那麼即使BCSA的股東贊成完成此類業務合併，BCSA也將被迫清盤。董事會認為，與Qenta的初始業務合併機會令人信服，並已確定將當前截止日期延長至延期日期並讓BCSA的股東批准延期修正提案符合BCSA及其股東的最大利益。

如果延期修正提案獲得批准，BCSA計劃在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併以及相關提案的批准。有關擬議業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀BCSA於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的8-K表格的最新報告，包括作為附錄提交的業務合併協議的完整文本。

兑換限制修正提案的目的是從管理文件中取消兑換限制。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回請求與批准條款修正提案有關，從而超過了兑換限制，則兑換限制可能會使我們無法繼續進行條款修正提案所設想的修訂，包括延期，這可能會使我們無法在管理文件規定的時限內完成初始業務合併。如果我們未能在這樣的時間範圍內完成初始業務合併，我們將被要求按照本委託書其他地方的説明進行清算。董事會認為，無論贖回限制如何，都應允許我們進行贖回並繼續延期或完成初始業務合併。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或需要時協助公司滿足其A類普通股的上市要求，這與延期和完成初始業務合併有關。例如，如果有大量的贖回申請，以至於在完成贖回後，BCSA不再符合納斯達克上市規則5450中規定的上市標準，則創始人股票修正提案將為恢復合規提供途徑。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股的持有人已經放棄了權利，無權因擁有任何A類普通股而獲得BCSA在首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的任何款項。

如果由於在股東特別大會上沒有足夠的票數批准一項或多項條款修正提案而向BCSA的股東提交了延期提案，則延期提案的目的是允許BCSA將股東特別大會延期至一個或多個日期，以便進一步徵求和表決此類條款修正提案的代理人。如果董事會認為在其他方面需要休會，或者在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理條款修正提案，也可以提出延期提案。

根據開曼羣島法律，每項條款修正提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即BCSA已發行的A類普通股和B類普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此事進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

截至本委託書發佈之日，BCSA的發起人區塊鏈共同投資者收購贊助商I LLC（“贊助商”）和BCSA的獨立董事共持有1000萬股創始人股份。此外，保薦人持有132.2萬股A類普通股，其基礎是保薦人在首次公開募股（“首次公開募股”）完成的同時以私募方式購買的1,322,000個私募單位。因此，保薦人和BCSA獨立董事（統稱 “初始股東”）持有的股份約佔BCSA已發行普通股的76.0％。

休會提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題進行表決的已發行普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

BCSA董事會已將2023年8月29日的營業結束時間定為確定BCSA股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日持有BCSA普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

在記錄日，已發行和流通的A類普通股為4,915,271股，其中包括總計1,32.2萬股私募股和10,000,000股已發行和流通的B類普通股，它們作為一個類別一起對條款修正提案以及延期提案（如果提出）進行表決。BCSA的認股權證對條款修正提案或延期提案沒有表決權。

關於條款修正提案，如果獲得股東必要表決的批准，則公眾股持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所賺取的任何利息，除以當時已發行公眾股票的數量 (“選舉”), 但須遵守某些限制,無論這些公眾股東是否對條款修正提案進行表決。但是，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條）的任何其他人，將被限制尋求總額超過15％的A類普通股的贖回權

未經BCSA事先同意的股份。在股東投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延長當前截止日期）時，初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用）。

如果章程修正提案獲得股東必要表決的批准，則提取金額（定義見下文）將從信託賬户中提取，並支付給贖回的公眾股東，用於支付上述有效贖回的公眾股份。其餘的公眾股東將保留在完成擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守管理文件中規定的任何限制。此外，如果BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併，則其餘公眾股東將有權將其公開股兑換成現金。

此外，如果章程修正提案獲得批准，我們預計保薦人和BCSA的獨立董事作為B類普通股的唯一持有人，將選擇根據管理文件（統稱為 “B類轉換”）以一比一的方式將其部分或全部B類普通股轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與此類批准相關的任何公眾股之前生效，並可能導致多達1000萬股A類普通股的流通。儘管進行了B類轉換，但保薦人和BCSA的獨立董事將無權獲得信託賬户中因B類轉換而向他們發行的任何A類普通股的任何資金，也不會將任何此類A類普通股存入信託賬户。

從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中3,890萬美元（減去任何用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，BCSA仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

BCSA估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.82美元（其中包括信託賬户中持有且之前或尚未發放給BCSA以繳納税款的資金所賺取的利息），計算自2023年8月29日，即股東特別大會的記錄日期。在創紀錄的日期，BCSA在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.78美元。BCSA無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案未獲批准，BCSA可能會再次尋求延長當前的截止日期。如果延期修正提案未獲得批准，則不會以其他方式延長當前截止日期，並且BCSA無法在當前截止日期之前完成初始業務合併，根據其管理文件，BCSA將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中且之前未發放給BCSA以支付其特許經營税和所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，前提是 BCSA 剩餘股東及其董事會的批准董事、清算和解散，但每種情況都要遵守BCSA根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。此外，BCSA的認股權證（包括首次公開募股中包含的認股權證（“公共認股權證”）將沒有贖回權或清算分配，如果BCSA清盤、清算和解散，這些認股權證將一文不值。

發起人已同意，如果第三方就向BCSA提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者BCSA與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾10.20美元和 (ii) 每位公眾的實際金額中較低者以下，則發起人將對BCSA承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，如果每股少於10.20美元由於信託資產價值減少而產生的份額，減去應納税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據BCSA對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠, 經修正 (“證券法”).但是，BCSA沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是BCSA的證券。因此，BCSA無法保證其贊助商能夠履行這些義務。

如果條款修正提案獲得批准，則此類批准將構成BCSA同意 (i) 從信託賬户中刪除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公開股票的數量和（ii）交付給持有人在這些已贖回的公眾股票中，其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供BCSA在延期日期當天或之前用於完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。如果條款修正提案獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股持有人將保留其贖回權以及他們對此類業務合併進行投票的能力，直到延期日期。

本委託書包含有關股東特別大會的重要信息以及將在股東特別大會上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書中包含的非純粹是歷史性的陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們為擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併提供資金或完善的能力；

•        擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併的預期收益；

•        我們計劃尋求股東批准擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併；

•        我們的執行官和董事在批准業務合併時可能存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷或其他福利；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        我們打算尋求進一步的延期，以完善我們最初的業務合併；

•        我們對B類改裝的期望；

•        我們對股東贖回付款時間的期望；以及

•        我們在《投資公司法》中的地位或適用性，以及我們為減輕與之相關的風險可能採取的任何行動。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本委託書中 “風險因素” 標題和其他地方描述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們隨後提交的10-Q表季度報告以及BCSA向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會招標代理人時發送給您的，供股東特別大會或其任何續會或延期使用。本委託書總結了您需要的信息，以便您就將在股東特別大會上審議的提案做出明智的決定。

BCSA是一家空白支票公司，成立於2021年6月11日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

在保薦人的組建方面，保薦人獲得了1000萬股B類普通股，每股收購價約為0.003美元。在首次公開募股之前，我們的保薦人按最初的每股收購價格分別將其5萬股創始人股份轉讓給了科林·威爾、加里·庫克霍恩和麗貝卡·馬西埃拉-考夫曼。截至本委託書發佈之日，初始股東繼續擁有總計1000萬股創始人股份。

2021年11月15日，BCSA完成了3,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，每股包括一股A類普通股（“公眾股”）和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半，其中包括承銷商部分行使超額配股權而發行了3,900,000個單位，每單位10.00美元，總收益為300,000美元 ,000,000。

在首次公開募股結束的同時，BCSA完成了共計132.2萬個私募單位的出售，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“私募認股權證”）的一半，向我們的保薦人私募中每個私募單位10.00美元，為BCSA創造了13,220,000美元的總收益。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有1,322,000個私募單位。

2021年11月15日首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中存入了3.06億美元（每單位10.20美元）的款項存入了信託賬户，該賬户投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條（“投資公司法”）），到期日為185天或更短，或者貨幣市場基金符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條的某些條件僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：(a) 完成初始業務合併；(b) 贖回與股東投票批准管理文件某些修正案有關的任何公開股份，包括投票批准延長當前截止日期；(c) 如果我們無法在管理文件規定的期限內完成初始業務合併，則贖回我們的公共股票。像大多數空白支票公司一樣，我們的管理文件規定，如果我們在某個日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾股東。就我們而言，這樣的日期是 2023 年 11 月 15 日。如果條款修正提案獲得批准，我們將指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司在2023年11月15日當天或之前清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到我們最初的業務合併或清算中較早完成為止。

2023年2月3日，BCSA舉行了股東特別大會（“延期會議”），會上BCSA的股東批准了一項修改公司管理文件的提案，將其完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日（“首次延期修正提案”）。在投票批准首次延期修正案時，BCSA26,406,729股A類普通股的持有人行使權利，以每股約10.38美元的贖回價格將其股票贖回為現金，總贖回金額約為2.742億美元。結果，從信託賬户中提取了約2.742億美元用於贖回此類股票，贖回後仍有4,915,271股A類普通股在外流通，其中包括私募單位標的1,32.2萬股股票。截至記錄日，BCSA的信託賬户中有大約3,890萬美元的現金。

儘管我們和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，但我們的董事會已確定，修改管理文件，將完成業務合併的日期進一步延長至2024年5月15日，以便BCSA有更多時間完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，符合BCSA的最大利益。因此，我們的董事會將本委託書中描述的提案提交股東表決。

公司是否需要舉行年度股東大會？

《納斯達克上市規則》第5620 (a) 條要求我們在截至2022年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。我們將舉行本次特別股東大會，以取代2023年年度股東大會。為了遵守納斯達克上市規則第5620（a）條，我們的管理層成員將在股東特別大會上討論和回答有關公司一般事務的問題，以及有關本文所述提案的具體問題。除了向股東發送委託書外，我們還將發送截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

正在對什麼進行表決？

你被要求對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）進行表決。下文將簡要介紹這些提案，並在本委託書的其他地方進行更詳細的介紹：

1。延期修正提案：作為一項特別決議，修改我們的管理文件，將BCSA必須完成業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日，或董事會自行決定的更早日期。

2。贖回限制修正提案：作為一項特別決議，修改管理文件，取消BCSA不得贖回可能導致BCSA在業務合併完成之前或完成後淨有形資產低於5,000,001美元的公開發行的限制。

3。創始人股份修正提案：作為一項特別決議，修改管理文件，允許在BCSA的B類普通股持有人行使B類普通股的持有人行使權利，在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時以一比一的方式將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股。

4。延期提案：作為一項普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的票數批准任何條款修正提案的情況下，或者如果我們認為有其他必要，或者董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行條款修正提案，則允許進一步徵求和表決代理人。

只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准一項或多項條款修正提案，或者董事會以其他方式確定有必要延期，或者在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行條款修正提案時，才會在股東特別大會上提交延期提案。

條款修正提案和延期提案的目的是什麼？

2022年11月10日，我們與Merger Sub和Qenta Inc簽訂了業務合併協議。延期修正提案的唯一目的是為我們提供足夠的時間來完成初始業務合併。我們目前的管理文件規定，BCSA必須在當前截止日期（2023年11月15日）之前完成業務合併。儘管我們和《企業合併協議》的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併的條件，但我們的董事會認為，可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會的審查程序並舉行特別股東大會，無法在當前截止日期之前獲得股東批准並完成擬議的業務合併。因此，我們決定尋求股東批准，將當前截止日期延長至延期日期。

兑換限制修正提案的目的是從管理文件中取消兑換限制。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量的贖回請求與批准條款修正提案有關，從而超過了兑換限制，則兑換限制可能會使我們無法繼續進行條款修正提案所設想的修訂，包括延期，這可能會使我們無法在管理文件規定的時限內完成初始業務合併。如果我們未能在這樣的時間範圍內完成初始業務合併，我們將被要求按照本委託書其他地方的説明進行清算。董事會認為，無論贖回限制如何，都應允許我們進行贖回並繼續延期或完成初始業務合併。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或可取的情況下，在與章程修正提案和完成初始業務合併有關的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求。例如，如果有大量的贖回申請，使公司在完成贖回後不再符合納斯達克上市規則5450中規定的上市標準，則創始人股票修正提案將為恢復合規提供途徑。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股的持有人已經放棄，也無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期提案的目的是允許 BCSA 將股東特別大會延期到一個或多個較晚的日期，前提是我們認為有必要延長時間，以便在股東特別大會上沒有足夠的票數來批准一項或多項條款修正提案，或者如果我們認為有其他必要，或者董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或沒有，則允許進一步徵求和表決代理人需要更長時間才能繼續閲讀這些條款修正提案。董事會可行使自由裁量權，將股東特別大會無限期延期。

每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都取決於延期修正提案的批准。如果條款修正提案獲得批准，則此類批准將構成BCSA同意從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公眾股的持有人交付其部分提款金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供BCSA在延期日當天或之前完成業務合併時使用。從信託賬户中刪除提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准，並且您不選擇贖回與此類批准相關的公眾股份，則您將保留對擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併進行表決的權利，無論何時以及是否將此類業務合併提交給公眾股東（前提是您在考慮此類業務合併的會議記錄日期是股東），以及將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配部分的權利任何提議的活動業務合併已獲得批准並完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，BCSA完成業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，將BCSA必須完成業務合併的日期延長至延期日期。延期將使BCSA有機會完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的管理文件規定，如果我們的股東批准管理文件修正案，如果BCSA沒有在當前截止日期之前完成業務合併，該修正案將影響我們贖回BCSA100％公眾股份的義務的實質或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回與此類批准相關的全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括從信託賬户中賺取的任何利息信託賬户存款（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公眾股票的數量。該條款包含在管理文件中，以保護我們的股東，如果我們未能在管理文件所設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長期內維持投資。但是，我們也認為，鑑於我們在尋求潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，情況證明我們的公眾股東有機會考慮擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票贊成兑換限制修正提案？

董事會認為，贖回限制可能會阻礙BCSA完成初始業務合併，因此沒有必要。贖回限制的最初目的是確保在公眾股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條，此類公眾股不會被視為 “低價股”。由於其證券在納斯達克上市，該公司現在打算依賴《交易法》中規定的另一項排除條款。由於公眾股不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提交贖回限制修正提案，以促進延期和業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准或未實施，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，管理文件也將使公司無法完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票支持創始人股份修正提案？

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或理想的情況下，在延長和完成初始業務合併時，協助BCSA滿足其A類普通股的上市要求。例如，如果有大量的贖回申請，以至於在完成贖回後，BCSA不再符合納斯達克上市規則5450中規定的上市標準，則創始人股票修正提案將為恢復合規提供途徑。這種靈活性還可以幫助BCSA留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股的持有人已經放棄，也無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

我們的董事會建議您對創始人股票修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果提交了延期提案但未得到股東的批准，則如果贊成批准一項或多項條款修正提案的票數不足，或者BCSA認為有其他必要，或者董事會認為沒有必要或不再需要繼續執行條款修正提案，我們可能無法將股東特別大會延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

BCSA內部人士打算如何對自己的股票進行投票？

保薦人是董事會某些成員和BCSA管理團隊的附屬機構，以及BCSA的獨立董事（“初始股東”）預計將對他們擁有投票控制權的任何普通股投贊成每項提案。在記錄日，初始股東實益擁有1000萬股創始人股份和1,32.2萬股私募股份，並有權投票表決，佔BCSA已發行和流通普通股的76.0％。

在股東投票批准BCSA管理文件的某些修正案（包括投票批准延長當前截止日期）時，初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用）。此外，如果我們未能在當前截止日期之前完成初始業務合併，他們已同意，他們將放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份有關的清算分配的權利。

董事會是否建議投票批准條款修正提案，以及延期提案（如果提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定條款修正提案以及延期提案（如果提出）符合BCSA及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

如果提交了延期提案，那麼要表決的決議是什麼？

擬提出的決議全文如下：

“作為普通決議，決定將股東大會延期至一個或多個日期由股東大會主席決定，要麼是（x）允許對代理人進行進一步的招標和表決，或者如果公司認為有其他必要，要麼（y）因為董事會已確定沒有必要或不再需要繼續執行條款修正提案。”

如果我在股東特別大會之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2023年8月29日的記錄日期早於股東特別大會的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別大會之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行投票的代理人，否則您將保留在股東特別大會上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在股東特別大會上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想對一項或多項條款修正提案和/或延期提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望一項或多項條款修正提案或延期提案（如果提出）獲得批准，則必須對該提案投反對票。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步的延期以完善我們的初始業務合併，儘管我們將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准，BCSA可能會再次尋求延長當前的截止日期。如果延期修正提案未獲得批准，當前截止日期不會以其他方式延長，並且BCSA尚未在當前截止日期之前完成初始業務合併，則BCSA將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向我們發放的用於繳納特許經營税和所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利）；以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，以每項為準符合我們在開曼羣島法律下為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果BCSA結束、清算和解散，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用），這與股東投票批准我們的管理文件某些修正案有關，包括批准延長當前截止日期的投票。此外，如果我們未能在當前截止日期之前完成初始業務合併，他們已同意，他們將放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份有關的清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，BCSA將以本文件附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交管理文件修正案，並將繼續努力完成其初始業務合併，直到延期日期。根據《交易法》，BCSA仍將是一家申報公司，其單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

此外，BCSA將根據本文所述的程序贖回任何適當投標進行贖回的公開股票，從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。

如果延期修正提案獲得批准，BCSA無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中3,890萬美元（減去任何用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，BCSA仍可能尋求獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。從信託賬户中刪除提款金額將進一步增加我們初始股東持有的BCSA普通股的利息百分比。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

在我們首次公開募股後，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），其中涉及BCSA等特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行初始業務合併。然後，公司必須在註冊生效之日起二十四 (24) 個月內完成其初始業務合併

首次公開募股聲明。美國證券交易委員會表示，它認為《投資公司法》對SPAC的適用性存在嚴重疑問，包括像BCSA這樣的公司。因此，有可能聲稱BCSA一直是一家未註冊的投資公司。與BCSA試圖通過現金持有此類資金來降低這種風險相比，BCSA作為空白支票公司存在期間對首次公開募股資金的投資以及此類投資的利息的收益和使用（兩者都可能持續到BCSA完成初始業務合併）也有可能增加BCSA被發現作為未註冊投資公司運營的可能性。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，如果公司繼續存在至今，BCSA將在就首次公開募股提交的註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起24個月之日或之前不久，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府國庫信託賬户中持有的債務或貨幣市場資金，然後轉至將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到BCSA的初始業務合併或清算以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，BCSA無法向您保證這種利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，BCSA可能會減少信託賬户中持有的資金的利息，這將減少公眾股東在贖回或清算BCSA時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效日期的24個月之前，BCSA也可能被視為一家投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，BCSA可能被視為未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，它可能需要清算。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——如果根據《投資公司法》，BCSA被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算。為了避免出現這種結果，請在 24 或之前不久-月在首次公開募股註冊聲明生效週年之際，BCSA將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金作為利息持有-軸承活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，BCSA無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，BCSA從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算BCSA時將獲得的美元金額。”

如果我現在不贖回股票，我還能對初始業務合併進行投票並對初始業務合併行使贖回權嗎？

是的。如果您不贖回與章程修正提案相關的股份，那麼，假設截至對擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併進行投票的記錄之日您是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將能夠對此類業務合併進行投票。您還將保留在完成此類業務合併後贖回公開股票的權利，但須遵守管理文件中規定的任何限制。

特別股東大會何時何地舉行？

特別股東大會將於美國東部時間2023年9月22日上午11點30分在位於美利堅合眾國俄勒岡州波特蘭市西北庫奇街1120號10樓的Perkins Coie LLP辦公室舉行，並通過網絡直播進行虛擬直播。通過訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼，您將能夠在線參加股東特別大會、投票和在股東特別大會期間提交問題。我們鼓勵您在股東特別大會開始之前觀看股東特別大會網絡直播。在線辦理登機手續將在股東特別大會開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。雖然我們鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但允許您親自出席在 Perkins Coie LLP 辦公室舉行的股東特別大會。

我如何參加虛擬股東特別大會，能否提問？

如果您是註冊股東，您將收到我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請致電 (917) 262-2373 聯繫轉賬代理，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間2023年9月15日上午 11:30（股東特別大會日期前五個工作日）開始的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東特別大會開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在特別股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東特別大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則過户代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何通過上述電話號碼或電子郵件地址接收控制號碼的具體説明。請在股東特別大會召開前最多 72 小時處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能撥打 1-800-450-7155（在美國和加拿大境內）或撥打 +1-857-999-9155（適用標準費率）收聽股東特別大會；出現提示時輸入密碼3278652 #。這僅限於傾聽，在股東特別大會期間，您將無法投票或輸入問題。

由於特別股東大會是為了代替2023年年度股東大會而舉行的，因此除了有關本文所述具體提案的問題外，股東還將有機會向出席會議的BCSA管理層成員詢問有關公司事務的問題。

我該如何投票？

如果您是BCSA普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在股東特別大會上投票，也可以通過提交股東特別大會的代理人進行投票。無論您是計劃以虛擬方式還是親自參加股東特別大會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東特別大會並親自或虛擬投票。

如果您的BCSA普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您親自出席或通過網絡直播參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在股東特別大會上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以通過在股東特別大會之日之前交付日期較晚的、簽名的代理卡，或者親自或虛擬地在股東特別大會上進行表決。僅僅出席股東特別大會並不能改變你的投票。您也可以通過向 BCSA 發送撤銷通知來撤銷您的代理，地址為：

區塊鏈共同投資者收購公司 I
郵政信箱 1093，邊界大廳
板球廣場，大開曼島
KY1-1102，開曼羣島
收件人：公司祕書

選票是如何計算的？

選票將由為股東特別大會任命的選舉監察員計算，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

為了確定法定人數，棄權票將被計算在內，但不計算經紀商的未投票。棄權票和經紀人不投票將不算作投票，也不會對條款修正提案或休會提案的表決結果產生任何影響。

有關經紀商無投票權的更多信息，請閲讀問題 “如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？”下面。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不是。以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果您不向銀行或經紀公司發出指示，銀行或經紀公司仍將有權就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不允許對您的股票進行 “非常規” 項目的投票。

我們認為，所有提案都將被視為 “非常規”，這意味着只有在您提供如何投票的指示的情況下，您的經紀人才能就此類提案對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人或經紀公司對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀商或經紀公司發出指示，則您的股票可能會被視為經紀人對此類提案的無表決權。請閲讀問題 “如何計算選票？”上面提供了有關經紀人不投票影響的更多信息。

什麼是法定人數要求？

舉行有效的會議必須達到股東的法定人數。如果我們大多數普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的持有人親自出席（包括通過網絡直播）或通過代理人出席股東特別大會，則將達到法定人數。如果未達到法定人數，則股東特別大會主席可將股東特別大會延期至其他日期。棄權票將計入法定人數要求，但經紀商的非投票將不計入法定人數要求。

誰可以在特別股東大會上投票？

只有在2023年8月29日營業結束時持有BCSA普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，才有權在股東特別大會及其任何延期或延期中計算其選票。在記錄日，有4,915,271股A類普通股和1000萬股B類普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位直接以您的名義在BCSA的過户代理Continental Stock Trust & Trust Company登記，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以在股東特別大會上親自或虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您親自或以虛擬方式參加股東特別大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在股東特別大會上親自或虛擬投票您的股票。

BCSA的董事和執行官在批准章程修正提案方面有什麼利益？

BCSA的董事和執行官對條款修正提案感興趣，這些提案可能與您作為股東的利益不同或補充。這些權益包括他們對創始人股份的所有權、將來可能行使的認股權證，以及未來可能的補償安排。見標題為 “BCSA董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對條款修正提案怎麼辦？我有持不同政見者的權利嗎？

開曼羣島和BCSA的管理文件均未向股東提供與條款修正提案或延期提案（如果提交）有關的持不同政見者的權利。

如果條款修正提案未獲批准，BCSA的認股權證會怎樣？

如果條款修正提案未獲批准，我們可能會再次尋求延長當前的截止日期。如果條款修正提案未獲得批准，當前截止日期不會以其他方式延長，並且我們尚未在當前截止日期之前完成初始業務合併，則我們的管理文件要求BCSA清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果BCSA清盤、清算和解散，這些認股權證將一文不值。我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用），這與股東投票批准我們的管理文件某些修正案有關，包括批准延長當前截止日期的投票。此外，如果我們未能在管理文件規定的期限內完成初始業務合併，他們已同意，他們將放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份有關的清算分配的權利。

如果條款修正提案獲得批准，BCSA的認股權證會怎樣？

如果章程修正提案獲得批准，我們將繼續努力完善擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，直到延期日期，並將保留以前適用於我們的空白支票公司限制。根據其條款，我們的認股權證仍將懸而未決。

如何贖回我的公開股票？

在股東特別大會上批准章程修正提案時，每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票總數。無論公眾股東對任何提案投反對票、棄權票還是不投票，都有權尋求贖回。但是，只有當公眾股東符合以下條件時，他們才有權獲得現金兑換任何要贖回的公開股票：

(i) (a) 持有公眾股或 (b) 通過單位持有公眾股票，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將其單位分成標的公眾股和公募權證；以及

(ii) 在美國東部時間2023年9月20日下午 5:00 之前（股東特別大會預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州街 1 號州街 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司、BCSA的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind（電子郵件：mzimkind@continentalstock.com），BCSA 將其公開股票贖回現金和 (b) 通過存款信託公司（“DTC”）以實體或電子方式將其股票投標或交付給過户代理人（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公眾股和公募權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們是投票贊成還是反對任何條款修正提案，也不論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年9月20日下午5點（股東特別大會預定投票前兩個工作日）之前將股票交付給過户代理人。只有在條款修正提案獲得批准和贖回完成之前您繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東（無論是記錄持有者還是以 “街名” 持有）都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和BCSA的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。BCSA無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對條款修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會表決前決定不想贖回其股份，則股東可以在徵得董事會同意後撤回招標。如果您已向我們的過户代理人投標或交付股票進行贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過在上面標題為 “如何贖回我的公開股票？” 問題下的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求

如果公眾股東招標股票而章程修正提案未獲批准，則在確定延期修正提案不會獲得批准或延期不會實施之後，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。BCSA預計，在批准條款修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果股東投票批准企業合併，或者BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併，公眾股東也可以贖回其公開股份。

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交任何後續的 10 號表季度報告-Q在決定投資我們的證券之前，向美國證券交易委員會提交，並在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中提交。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

即使條款修正提案已獲得股東的批准，我們也可能無法在延期日期到期之前完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步的延期，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股份、清算和解散。

即使條款修正提案已獲得股東的批准，我們也可能無法在延期日期到期之前完成擬議的業務合併或替代業務合併。我們完成擬議業務合併或替代業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文、2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。

如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併（假設條款修正提案獲得批准），並且我們不尋求任何進一步的延期，則我們必須 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給BCSA以支付其特許經營税和所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利）；以及（iii）在贖回後儘快獲得BCSA的批准剩餘股東及其董事會，清算和解散，在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的BCSA對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。此外，BCSA的認股權證（包括公共認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果BCSA清盤、清算和解散，這些認股權證將一文不值。

此外，我們還必須向公眾股東提供贖回與條款修正提案相關的A類普通股的機會，並且在股東投票批准我們的初始業務合併時，我們必須再次向公眾股東提供贖回權。即使條款修正提案或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。我們將有單獨的贖回期與條款修正提案和我們最初的業務合併投票有關，這一事實可能會加劇這些風險。我們的公眾股東對大量公開股行使此類贖回權的能力也可能對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回公眾股票的公眾股東支付的每股贖回價格，如果延期修正提案獲得批准，您也可能無法出售A類普通股。

如果在條款修正提案獲得批准後，我們不再遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和公共認股權證目前在國家證券交易所納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。我們無法向您保證，在最初的業務合併之前，包括股東贖回之後，我們的證券將來將繼續在納斯達克上市

與管理文件的某些修正案有關，例如條款修正提案。如果公眾股東因章程修正提案的批准而對我們的大量A類普通股行使贖回權，則我們的證券可能不再符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克在股東特別大會之後的任何持續上市要求，以及與章程修正提案的批准相關的股東贖回我們的A類普通股。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所上市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。但是，如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些被稱為 “受保證券” 的證券的出售。由於我們的單位、A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、A類普通股和公共認股權證符合受保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們證券的出售，但聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定情況下出售受保證券。某些州證券監管機構可能會對空白支票公司持不利態度，並使用他們可能擁有的任何權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，或威脅要使用這些權力，來阻礙在本州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們的保薦人、董事會的某些成員和我們的高級管理人員對這些提案感興趣，這些提案可能與其他股東建議股東投票贊成批准本委託書中的提案相沖突。

我們的發起人、董事會的某些成員和我們的高級管理人員對建議股東投票贊成批准提案的提案感興趣，這些提案可能與其他股東的提案相沖突。例如，我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和公眾股的贖回權（如適用），因為股東投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括批准延長當前截止日期的投票。此外，如果BCSA未能在管理文件規定的期限內完成初始業務合併，他們已同意，他們將放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份有關的清算分配的權利。因此，如果條款修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月15日之前完成初始業務合併，那麼保薦人和BCSA獨立董事持有的創始人股份將一文不值，保薦人私募單位所依據的認股權證也將一文不值。

這些利益可能會影響我們的董事建議您投票贊成批准本委託書中描述的提案。在決定是否對此類提案投贊成票時，你應該考慮這些利益。您還應該閲讀標題為 “BCSA董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果根據《投資公司法》，BCSA被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。為了避免這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之日或之前不久，BCSA將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，BCSA無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，BCSA可能會減少信託賬户中持有的資金的利息，這將減少公眾股東在贖回或清算BCSA時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2021年11月15日完成了首次公開募股，並以空白支票公司的身份運營，從那時起（或自首次公開募股生效之日起約20個月後，截至本委託書發佈之日），我們一直在尋找與之完成初始業務合併的目標業務。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算BCSA，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括在這樣的交易之後我們的股份、認股權證或權利的價值可能升值，而我們的認股權證或權利將一文不值地到期。

首次公開募股後，信託賬户中的資金僅存於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。但是，為了降低BCSA被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），BCSA將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之際或之前不久指示其過户代理人（信託賬户的受託人）清算美國政府證券或在信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後在計息需求中持有信託賬户中的所有資金存款賬户，直到完成初始業務合併或清算時以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，BCSA無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，BCSA從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算BCSA時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效日期的24個月之前，BCSA也可能被視為一家投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，BCSA可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，BCSA可能需要清算。因此，BCSA可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併或清算完成較早為止。此類活期存款賬户的利息是可變的，BCSA無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，BCSA從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算BCSA時將獲得的美元金額。

特別股東大會

特別股東大會的日期、時間、地點和目的

股東特別大會將於美國東部時間2023年9月22日上午11點30分舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/sm2023 在線參加股東特別大會、投票並在股東特別大會期間提交問題。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自出席特別股東大會，地點為位於美利堅合眾國俄勒岡州波特蘭市西北庫奇街1120號10樓的Perkins Coie LLP辦公室。

舉行特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

1。延期修正提案：作為一項特別決議，修改我們的管理文件，將BCSA必須完成業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日，或董事會自行決定的更早日期。

2。贖回限制修正提案：作為一項特別決議，修改管理文件，取消BCSA不得贖回可能導致BCSA在業務合併完成之前或完成後淨有形資產低於5,000,001美元的公開發行的限制。

3。創始人股份修正提案：作為一項特別決議，修改管理文件，允許在BCSA的B類普通股持有人行使B類普通股的持有人行使權利，在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時以一比一的方式將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股。

4。延期提案：作為一項普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的票數批准任何條款修正提案的情況下，或者如果我們認為有其他必要，或者董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行條款修正提案，則允許進一步徵求和表決代理人。

投票權；記錄日期

如果您在2023年8月29日（股東特別大會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。屆時您擁有的每股普通股將獲得一票。我們的認股權證沒有投票權。

如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

截至記錄日營業結束時，已發行和流通的A類普通股為4,915,271股，其中包括總計1,32.2萬股私募股和10,000,000股已發行和流通的B類普通股，它們作為一個類別對每份條款修正提案以及延期提案（如果提出）進行表決。BCSA的認股權證對任何條款修正提案或延期提案都沒有表決權。

需要投票

根據開曼羣島法律，每項條款修正提案的批准都需要一項特別決議，即已發行普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題（包括作為我們單位組成部分持有的股份）進行表決的至少三分之二（2/3）多數的贊成票

記錄日期。截至本委託書發佈之日，初始股東持有BCSA已發行普通股的約76.0％。每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都取決於延期修正提案的批准。

如果提出，則延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即已發行普通股持有人親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題進行表決的已發行普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

如果您不希望條款修正提案或延期提案（如果提出）獲得批准，則必須對此類提案投反對票。我們預計，在投票批准條款修正提案時招標股票進行贖回的公眾股東將在獲得批准後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

棄權票將計算在內，以確定是否確定了有效的法定人數，但經紀商的非投票將不計算在內。棄權票和經紀人不投票不會對任何提案的結果產生任何影響。

投票

在股東特別大會上，您可以通過代理人或親自對股票進行投票，無論是親自投票還是虛擬投票。

您可以通過代理人進行投票，方法是讓一個或多個將出席特別股東大會的個人為您投票您的股票。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在股東特別大會上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果你有這些選項）提交委託書。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交委託書，則您將指定米切爾·梅奇吉安，或者如果他沒有的話，則指定盧·克納或正式任命的董事長在股東特別大會上擔任您的代理人。然後，其中一人將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向您的股票進行表決。代理人將延期至股東特別大會的任何休會或延期，並在會上進行表決。

或者，您可以通過虛擬方式或在 Perkins Coie LLP 的辦公室參加股東特別大會，親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別股東大會並進行投票的人來説，特別提示：如果您的股份或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請遵循持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的指示。除非您從股票記錄持有人那裏獲得合法委託書，否則您將無法在股東特別大會上投票。

我們的董事會正在詢問您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在股東特別大會上對您的股份進行投票。你可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理人都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人指定對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。如果委託書上沒有註明任何選擇，則將對每項章程修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票，代理持有人可以自行決定可能在股東特別大會上討論的任何其他事項。

以 “街道名稱” 持有股票的股東，即作為記錄持有人的經紀人或其他被提名人的姓名，必須指示其股票的記錄持有人對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人在股東特別大會上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在股東特別大會投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷委託書。撤銷委託書的方法是向我們的公司祕書提交一份日期晚於該代理人的日期的書面撤銷通知，或者通過親自或虛擬出席股東特別大會並親自或虛擬地參加股東特別大會並親自或虛擬投票的方式向我們的公司祕書提交一份日期晚於該代理人之日的書面撤銷通知，也可以通過親自或虛擬方式出席股東特別大會並進行投票。KY1-1102

僅僅參加股東特別大會並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

贖回權

每位公眾股東都可以尋求贖回該公眾股東的全部或部分公眾股份，即使他們投了 “反對” 票、棄權票或不對條款修正提案投票。有關兑換權以及如何行使贖回權的更多信息，請閲讀下方標題為 “兑換權” 的部分。

出席特別股東大會

只有普通股持有人、其代理持有人以及BCSA可以邀請的嘉賓才能參加特別股東大會。如果您希望親自或以虛擬方式參加股東特別大會，但您通過其他人（例如經紀商）持有股票或單位，請遵循持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

徵集代理人

我們的董事會正在就在股東特別大會上向股東提出的提案徵求你的委託書。我們的董事和執行官也可以當面、通過電話或其他通信方式招攬代理人，但不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。BCSA還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及招攬與股東特別大會相關的代理人的費用，將由BCSA承擔。

一些銀行和經紀商的客户以受益方式擁有以被提名人名義記錄在案的普通股。BCSA打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何其他招標，BCSA（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據開曼羣島法律或BCSA的管理文件，BCSA的股東在特別股東大會上表決的提案中沒有持不同政見者的權利。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，BCSA目前不知道有任何事項需要在股東特別大會上採取行動。本委託書所附的委託書賦予指定代理持有人酌處權，可以修改或變更所附股東特別大會通知中確定的事項，以及可能適當提交股東特別大會的任何其他事項。如果其他事項確實出現在股東特別大會之前，或者在股東特別大會的任何休會或延期中，BCSA預計，由適當提交的代理人所代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於開曼羣島 KY1-1102 大開曼島板球廣場邊界大廳郵政信箱 1093 號。我們在這個地址的電話號碼是 (345) 814-5726。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

BCSA提議修改其管理文件，將BCSA必須完成業務合併的日期進一步延長至2024年5月15日。我們的管理文件目前規定，我們必須在2023年11月15日之前完成業務合併。我們的管理文件擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

BCSA是一家空白支票公司，成立於2021年6月11日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月15日，BCSA完成了3000萬套的首次公開募股，其中包括由於承銷商部分行使超額配股權而發行了39萬套。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回的公共認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每套10.00美元的價格出售，總收益為3億美元。

在保薦人的組建方面，保薦人獲得了1000萬股B類普通股，每股收購價約為0.003美元。在首次公開募股之前，我們的保薦人按最初的每股收購價格分別將其5萬股創始人股份轉讓給了科林·威爾、加里·庫克霍恩和麗貝卡·馬西埃拉-考夫曼。截至本委託書發佈之日，初始股東繼續擁有總計1000萬股創始人股份。

在首次公開募股結束的同時，BCSA以每股10.00美元的價格向其發起人私募出售了總計132.2萬套私募單位，為BCSA創造了13,220,000美元的總收益。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有1,322,000個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股和一份私募認股權證的一半組成。每份完整的私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一整股A類普通股。

2022年11月10日，我們簽訂了《業務合併協議》，其中規定了以下交易：（i）馴化以及（A）BCSA的名稱將改為 “Qenta Inc.”，（B）BCSA的已發行A類普通股和已發行B類普通股將成為新Qenta普通股的一股；以及 (ii) 在國內化之後, 合併.

提案的理由

延期修正提案的唯一目的是為BCSA提供足夠的時間來完成初始業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

2023年2月3日，我們的股東批准了初步延期修正提案，將我們必須完成業務合併的日期延長至2023年11月15日。因此，管理文件目前規定，我們必須在2023年11月15日之前完成初始業務合併。儘管我們和《業務合併協議》的其他各方繼續努力滿足完成擬議業務合併的條件，但我們的董事會認為，可能沒有足夠的時間在當前截止日期之前完成美國證券交易委員會的審查程序並舉行特別股東大會，以獲得股東批准並完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

如果我們無法在當前截止日期之前完成初始業務合併，即使我們的股東本來贊成完成此類業務合併，我們也將被迫進行清算，我們將被迫 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應

扣除應繳税款，並預留不超過100,000美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公眾股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回之後儘快進行，但須經我們剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散，解散和清算，視每種情況而定根據開曼羣島法律，我們有義務對債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求。此外，BCSA的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果BCSA清盤、清算和解散，這些認股權證將一文不值。

董事會認為，與Qenta的初始業務合併機會令人信服，並已確定將當前截止日期延長至延期日期並讓BCSA的股東批准延期修正提案符合BCSA及其股東的最大利益。我們認為，鑑於BCSA在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，對Qenta業務的審查以及與業務合併協議有關的談判，情況證明BCSA的公眾股東有機會考慮擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併。因此，由於我們可能無法在當前截止日期之前完成初始業務合併，因此我們決定尋求股東的批准，將完成業務合併的時間從當前截止日期延長至延長期限。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，則延期修正案將在獲得批准後立即生效（前提是贖回限制修正提案和創始人股份修正提案也獲得批准），我們將以本文附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交BCSA管理文件修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。然後，BCSA將繼續努力在延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併以及相關提案。有關擬議業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀BCSA於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的有關擬議業務合併的8-K表格的最新報告，包括作為附錄提交的業務合併協議的完整文本。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期修正提案獲得批准，而您沒有選擇按照本文所述程序贖回公眾股票，則您將保留對擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併進行表決的權利，前提是此類業務合併提交給公眾股東（前提是您在會議記錄日期是考慮此類業務合併的記錄日期是股東），以及將公眾股份贖回按比例分配部分的權利事件中的信任賬户任何擬議的業務合併均已獲得批准並完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，BCSA無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中3,890萬美元（減去任何用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，我們仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准

由於預計我們的初始股東將以普通股 “贊成” 批准延期修正提案，如下所述，因此我們預計延期修正提案不會失敗。

如果延期修正提案未獲批准，BCSA可能會再次尋求延長當前的截止日期。此外，由於每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都以延期修正提案的批准為交叉條件，因此，如果延期修正提案未獲批准，則任何條款修正提案都不會獲得批准。如果延期修正提案未獲得批准，則當前截止日期不會以其他方式延長，並且根據管理文件，我們無法在當前截止日期之前完成初始業務合併，我們將被要求按上述方式進行清算。

必選投票

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即在記錄日期親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數的贊成票。

此外，每項贖回限制修正提案和創始人股份修正提案的批准都取決於延期修正提案的批准。

初始股東應將他們擁有投票控制權的任何普通股投贊成本委託書中描述的所有提案。在記錄日，初始股東實益擁有並有權投票總共1,000萬股創始人股份，保薦人實益擁有並有權投票132.2萬股私募股票，這些股票合計約佔BCSA已發行和流通普通股的76.0％。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合BCSA及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並建議通過延期修正案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對你是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合BCSA及其股東最大利益的內容與這些董事或高級管理人員可能認為對他本人、她本人或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲下文標題為 “BCSA董事和高級管理人員的利益” 的部分。

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

概述

BCSA提議修改其管理文件，取消BCSA不得贖回可能導致BCSA在業務合併完成之前或完成後淨有形資產低於5,000,001美元的公開發行的限制。我們的管理文件擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，通過贖回限制修正提案可能有助於完成初始業務合併。管理文件限制了BCSA完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公共股票的能力，前提是這將導致BCSA在完成此類業務合併之前或之後的有形資產淨額低於5,000,001美元。

贖回限制要求的最初目的是確保只要BCSA符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1（g）（1）條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，BCSA認為它可以依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）（“交易所規則”）。因此，由於其證券在納斯達克上市，BCSA打算依賴第3a51-1（a）（2）條中規定的細價股規則的豁免。

正如BCSA的首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，由於BCSA首次公開募股的淨收益用於與首次公開募股時尚未選中的目標企業完成初始業務合併，因此BCSA可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一個或多個身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股” 的公司。第3a51-1條規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，像BCSA這樣的特殊目的收購公司一直依賴NTA規則來避免被視為低價股發行人。在管理文件中加入該措辭是為了確保通過完成最初的業務合併，如果沒有其他規則豁免，BCSA不會被視為細價股發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將自1992年4月20日以來一直在國家證券交易所註冊或在發行通知後批准註冊的證券排除在 “細價股” 的定義之外，該證券已制定了符合或超過該規則標準的量化上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為低價股。因此，沒有必要加入兑換限制。

董事會認為，無論贖回限制如何，都應允許我們進行贖回並繼續延期，並完成初始業務合併。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准，則贖回限制修正案將在獲得批准後立即生效（前提是延期修正提案和創始人股份修正案也獲得批准），我們將以本文附件B的形式向開曼羣島公司註冊處提交BCSA管理文件修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。

如果贖回限制修正提案未獲批准

條款修正提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。每項兑換限制修正提案和延期修正提案都以相互批准為前提。如果兑換限制修正提案未獲批准，則任何條款修正提案都不會獲得批准。如果所有條款修正提案均未獲得批准，我們可能無法在管理文件規定的期限內完成初始業務合併，因此可能需要按照本委託書其他地方的説明進行清算。

必選投票

根據開曼羣島法律，贖回限制修正提案的批准需要通過一項特別決議，即在記錄之日親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席股東特別大會並有權就此類問題進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票。

此外，贖回限制修正提案的批准取決於延期修正提案和創始人股份修正提案的批准。

初始股東應將他們擁有投票控制權的任何普通股投贊成本委託書中描述的所有提案。在記錄日，初始股東實益擁有並有權投票總共1,000萬股創始人股份，保薦人實益擁有並有權投票132.2萬股私募股票，這些股票合計約佔BCSA已發行和流通普通股的76.0％。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定贖回限制修正提案符合BCSA及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並建議採納兑換限制修正提案。

我們的董事會建議您對 “贖回限制修正案” 投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合BCSA及其股東最大利益的內容與這些董事或高級管理人員可能認為對他本人、她本人或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲下文標題為 “BCSA董事和高級管理人員的利益” 的部分。

第 3 號提案 — 創始人股份修正提案

概述

BCSA提議修改其管理文件，允許向B類普通股的持有人發行A類普通股，前提是B類普通股的持有人行使權利，將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股，在收盤之前，根據持有人選擇的初始業務合併，隨時和不時地將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股。我們的管理文件擬議修正案的副本作為附件C附於本委託書中。

《創始人股份修正案》要求選擇轉換這些股票的B類普通股持有人放棄從信託賬户中獲得資金的權利，用於隨後贖回在轉換或其他情況下可發行的A類普通股。B類普通股的持有人在簽訂與首次公開募股有關的書面協議時已經放棄了與其B類普通股有關的任何此類權利。

創始人股份修正提案的原因

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或需要時協助BCSA滿足其A類普通股的上市要求，這與延期和完成初始業務合併有關。這種靈活性還可以幫助BCSA留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人已經放棄了權利，並且無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果在批准章程修正提案或我們的初始業務合併方面，有大量的贖回申請，以至於在完成贖回後，我們不再符合納斯達克上市規則5450中規定的上市標準，則創始人股票修正提案將為恢復合規提供途徑。根據納斯達克上市規則5450，我們的初始股東持有的B類普通股目前不計入市值或上市股票數量的計算，但轉換此類B類普通股後可發行的A類普通股可能計入該B類普通股的計算中。

如果創始人股份修正提案獲得批准

如果創始人股份修正提案獲得批准，則創始人股份修正案將在獲得批准後立即生效（前提是延期修正提案和贖回限制修正提案也獲得批准），我們將以附件C的形式向開曼羣島公司註冊處提交BCSA管理文件修正案。我們將仍然是《交易法》規定的申報公司，我們的單位、公眾股票和公募股權證將繼續公開交易。

我們預計，如果章程修正提案獲得批准，保薦人和BCSA的獨立董事作為B類普通股的唯一持有人，將選擇根據管理文件以一比一的方式將其部分或全部B類普通股轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與此類批准相關的任何公眾股之前生效，並可能導致多達1000萬股A類普通股的流通。儘管進行了B類轉換，但保薦人和BCSA的獨立董事將無權獲得信託賬户中因B類轉換而向他們發行的任何A類普通股的任何資金，也不會將任何此類A類普通股存入信託賬户。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲批准，則B類普通股的持有人可能無法在完成初始業務合併之前將B類普通股轉換為A類普通股。我們認為，這種無能為力可能會降低我們在納斯達克維持A類普通股上市的靈活性，因為贖回完成了與條款修正提案和我們的初始業務合併相關的贖回。

贖回權

在股東特別大會上批准章程修正提案時，任何公眾股持有人均可尋求以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所賺取的任何利息，再除以當時已發行公眾股票的數量。但是，未經BCSA事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制尋求總額超過15％的A類普通股的贖回權。

條款修正提案獲得批准後，提款金額將從信託賬户中提取，並支付給贖回的公眾股東，用於支付上述有效贖回的公眾股份。此外，如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，則其餘的公眾股東將有權將其股份兑換為現金，但須遵守管理文件中規定的任何限制。

為了行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間9月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 2023 年 20 日（股東特別大會預定投票前兩個工作日）。只有在條款修正提案生效之前繼續持有這些股票的情況下，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的管理文件，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求BCSA將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通過單位持有公共股票，在行使公共股票的贖回權之前，您選擇將單位分成標的公共股票和公共認股權證；以及

(ii) 在美國東部時間2023年9月20日下午 5:00 之前（股東特別大會預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州街 1 號州街 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司、BCSA的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，紐約 10004，收件人：Mark Zimkind（電子郵件：mzimkind@continentalstock.com），BCSA 用你的公開股票兑換現金以及 (b) 通過DTC以實體或電子方式將您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給過户代理人。

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公眾股和公募權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。在遵守上述限制的前提下，公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們是投票贊成還是反對條款修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東（無論是記錄持有者還是以 “街名” 持有）都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和BCSA的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元和

經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。我們無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對條款修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書在贖回之日將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會表決前決定不想贖回其股份，則股東可以在徵得董事會同意後撤回招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東招標股票而章程修正提案未獲批准，則這些股份將不會被贖回，在確定條款修正提案不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。我們預計，在投票批准條款修正提案時投標股票進行贖回的公眾股東將在此類提案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果要求合理，我們將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們用於繳納特許經營税和所得税的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行公眾股的總數。根據截至記錄日的信託賬户金額，這將約為每股10.82美元，其中包括信託賬户中持有且之前或尚未發放給BCSA以繳納税款的資金所賺取的利息。納斯達克普通股在2023年8月29日（創紀錄的日期）的收盤價為10.78美元。BCSA無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把BCSA普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年9月20日下午 5:00（股東特別大會預定投票前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並向BCSA的過户代理人出示股票證書。

BCSA 董事和執行官的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，BCSA的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果章程修正提案未獲得批准，並且BCSA沒有根據我們的管理文件在當前截止日期之前完成初始業務合併，那麼在我們首次公開募股之前由我們的初始股東收購的10,000,000股創始人股票將一文不值（因為初始股東已經放棄了此類股票的清算權）。根據2023年8月29日（創紀錄日期）在納斯達克公開股票的最後售價為10.78美元，創始人股票的總市值約為1.078億美元；

•        如果條款修正提案未獲得批准，並且BCSA沒有在當前截止日期之前完成初始業務合併，則根據管理私募單位的購買協議的條款，我們的發起人以總投資13,220,000美元或每個私募單位10.00美元購買的1,32.2萬套私募單位將一文不值，因為它們將到期。根據2023年8月29日（創紀錄日期）在納斯達克的最近售價為10.83美元，私募單位的總市值約為1,430萬美元；

•        即使A類普通股的交易價格低至每股1.17美元，發起人持有的私募單位中包含的創始人股份和A類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於我們的保薦人對BCSA的初始投資。因此，如果最初的業務合併完成，即使在A類普通股已經大幅貶值的時候，初始股東也可能能夠從對我們的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果章程修正提案未獲批准，並且BCSA在2023年11月15日之前未完成其初始業務合併的情況下進行清算，則初始股東將損失對我們的全部投資，包括創始人股票的25,000美元收購價格和私募單位的13,220,000美元收購價格。

•        保薦人已同意，如果第三方（我們的註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元和 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額以下，則保薦人將對我們承擔責任如果由於減少而導致的每股公眾股低於10.20美元，則信託賬户的清算日期在信託資產的價值中，在每種情況下，均扣除為履行我們的納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠；

•        管理文件中規定的與高級管理人員和董事獲得BCSA賠償的權利以及BCSA執行官和董事因先前作為或不作為而被免除金錢責任的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准而BCSA清算，則BCSA將無法根據這些條款履行其對高級管理人員和董事的義務；

•        預計我們所有現任董事會成員將至少在批准業務合併的股東特別大會之日之前繼續擔任董事，並且預計至少有一位成員將在業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬；以及

•        BCSA的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們代表BCSA進行的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）所產生的自付費用。但是，如果BCSA未能獲得條款修正提案的批准並完成業務合併，他們將無法向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果業務合併未完成，BCSA可能無法報銷這些費用。

此外，如果條款修正提案獲得批准並且我們完成了最初的業務合併，那麼我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了通常適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。條款修正提案的持有人（定義見下文）（i），以及（ii）在條款修正提案獲得批准後選擇將其公開股票兑換為現金的持有人。本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，公開股票和公共認股權證被視為單獨的工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分成公共股份和單位所依據的公共認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非沒有疑問，也無法保證美國國税局（“IRS”）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解《延期修正案》所設想的交易（包括與之相關的任何公共股贖回）對通過這些單位持有的任何公開股份（包括單位的替代性描述）所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）將公眾股份作為資本資產持有公共股份的受益所有人的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也沒有涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）之外的任何美國聯邦税。本討論僅為摘要，並未考慮根據您的特定情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，則可能適用於您的不同後果，例如：

•        我們的保薦人、高級管理人員或董事；

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S型公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們 5% 或以上的公開股份（按投票率或價值計算）的人；

•        通過行使員工股票期權、員工股票激勵計劃或其他作為報酬或與服務有關而收購我們公開股票的人

•        根據《守則》第451條，出於美國聯邦所得税目的，必須將應計收入的時間與其財務報表保持一致的人；

•        作為跨式交易、推定性出售、套期保值、清倉出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們公開股票的人；或

•        本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

此外，下文的討論基於該守則的規定、根據該法頒佈的財政條例以及其中的行政和司法解釋，所有這些都截至本法發佈之日。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會影響本次討論中陳述的準確性。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的單位或公眾股份的受益所有人：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本討論不考慮合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的直通實體或安排）或通過此類實體持有我們公開股份的人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們公共股份的受益所有人，則合夥企業合夥人（或直通實體的其他所有者）的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人（或其他所有者）的身份以及合夥人（或其他所有者）和合夥企業（或其他直通實體）的活動。如果您是持有我們公開股份的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢自己的税務顧問。

本次討論僅供參考，僅總結了與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，包括我們採用國內化的影響，不能取代謹慎的税收籌劃。我們敦促我們證券的每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們證券對此類投資者的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税收協定的適用性和影響。

非贖回股東的税收待遇

在批准條款修正提案時不選擇贖回其公眾股份的公眾股東將繼續擁有其公開股份，並且不會僅僅因為條款修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

美國持有人

一般來説

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，美國公眾股持有人行使公股贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公眾股票，美國聯邦所得税的後果將取決於其是否符合該守則第302條規定的出售或交換公眾股的資格。如果贖回符合出售或交換公眾股的資格，則美國持有人將按下文 “——贖回税被視為出售公開股票的收益或虧損” 中所述對待。如果贖回不符合出售或交換公眾股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果將在 “——贖回税視為分配” 中描述。贖回是否符合出售或交換待遇的資格，將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的公開股總數（包括下段所述的美國持有人建設性擁有的任何公開股份）相對於我們在贖回前後所有已發行公開股的總數。公眾股票的贖回通常將被視為公眾的出售或交換

如果根據《守則》第302條的含義，這種贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公開股份，還要考慮其建設性擁有的公開股份。除了直接持有的公開股外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的公共股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何公開股份，其中通常包括通過行使公共認股權證可以收購的公共股份。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回公股後立即實際和建設性地擁有的已發行有表決權的股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在我們最初的業務合併之前，可能不會出於此目的將公眾股份視為有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和推定擁有的所有股份都被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股份都被贖回，並且美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族成員擁有的股份的歸屬，而美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止我們的股份。如果公股的贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則其贖回本質上將不等同於美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有人在我們這裏的相應權益大幅減少，將取決於具體的事實和情況。

但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小少數股東在上市公司中按比例減少該股東對公司事務不行使控制權的權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回任何公開股票的税收後果諮詢其税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，其税收影響將如下文 “——贖回税視為分配” 中所述。這些規則適用後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人對其剩餘股份的調整後税基中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

實際或建設性地擁有我們五股或更多股份（按投票率或價值）的美國持有人在贖回公開股票方面可能需要遵守特殊報告要求，此類持有人應就其申報要求諮詢其税務顧問。

贖回税被視為出售公眾股票的損益

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，如果如上文標題為 “——通常” 的部分所討論的那樣，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於（i）贖回中收到的現金總額與（ii）美國持有人在贖回中交出的公共股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有此類公開股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。目前，美國非公司持有人實現的長期資本收益需降低税率。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的某些贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。資本損失的扣除受某些限制。

贖回税被視為分配

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，如果美國持有人公開股票的贖回被視為分配（如上文標題為 “——通常” 的部分所述），則美國持有人通常需要根據該美國持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法，將贖回中收到的現金金額作為股息計入總收入，但以我們當前支付的金額為限

或累計收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類股息的金額通常將被視為外國來源的股息收入。我們支付的任何此類股息的金額將按正常税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。贖回中收到的超過此類收益和利潤的現金通常將抵消和減少美國持有人的公開股基準（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為出售或交換此類公眾股的收益（見上文 “——贖回税被視為出售公開股的損益”）。

對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息）外，只有當我們的公開股票易於在美國既定的公開股票市場上交易時，股息通常才會按較低的適用長期資本利得税率徵税（見上文 “——贖回税被視為出售公開股票的收益或虧損”）以及某些其他要求，包括某些持有期限要求已得到滿足。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的某些贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。此外，如果我們被視為PFIC，則我們的股息將沒有資格享受這個較低的適用長期資本收益率。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在贖回中被視為股息的任何金額是否可以獲得如此低的利率。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入中的按比例份額，為被動收入，或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常根據公允確定），則該外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC 市值和全年每季度平均值），包括其在被認為擁有的任何公司的資產中所佔的比例份額按價值計算，至少有25％的股票用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的2021年應納税年度開始，我們已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，外國公司在公司有總收入的第一個應納税年度將不會成為PFIC，前提是 (1) 該公司的前身沒有PFIC；(2) 公司向美國國税局保證在初創年度之後的兩個應納税年度中的任何一個都不會成為PFIC；(3) 該公司在這兩個年份實際上都不是PFIC（初創公司 “例外”）。但是，根據我們的收入和資產構成以及我們對擬議業務合併完成時間的預期，我們認為我們沒有資格獲得啟動例外情況，因此，自第一個應納税年度以來，我們一直是PFIC。

如果我們確定成為美國公眾股份持有者持有期內所包含的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而該美國持有人沒有在我們作為美國持有（或被視為持有）公眾股份的PFIC的第一個應納税年度進行合格選舉基金（“QEF”），則在清洗選舉的同時進行QEF選舉，或者按市值計價的選擇，每種選擇如下所述，此類美國持有人通常將受特殊規則的約束，涉及 (i) 美國持有人確認的任何收益在贖回中出售其公眾股票，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人提供的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的公眾股票平均年度分配額的125％，或者如果該美國持有人持有公開股票的期限較短，則為該美國持有人的公開股票持有期，如果更短）。

根據這些規則：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有公開股票的期限內按比例分配；

•        分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期內的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•        對於歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

總的來説，如果我們被確定為PFIC公司，那麼美國持有人將通過及時和有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），在收入中按比例計入淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入），在每種情況下，無論是否分配，都將按當期計算的PFIC税收後果，無論是否分配，都包括在税收中我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦選出，只有經美國國税局同意才能撤銷。在選擇QEF時，美國持有人通常會將填好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能提交保護性聲明，並附上此類申報表，才能進行追溯性QEF選擇。美國持有人應就其特殊情況下追溯性QEF的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的PFIC，我們將努力根據書面要求向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持QEF選擇，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。

如果美國持有人對我們的公開股票進行了QEF選擇，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個應納税年度的QEF及時選擇了美國持有人（或被視為持有）此類股份，或者如上所述，根據清洗選擇清除PFIC污點，則出售我們的任何收益均確認出售贖回中的公共股份通常應作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，那麼當選QEF的美國公眾股票持有者目前將按其在收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中持有的公開股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度公共股票的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC並且我們的公開股票構成 “有價股票”，那麼如果美國持有人在其持有（或被視為持有）我們公眾股票的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。該美國持有人通常會將其每個應納税年度的公眾股票在該年度年底的公允市場價值超過其調整後的公眾股票基準的部分（如果有）列為普通所得。這些普通收入金額沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。美國持有人還將在應納税年度末確認其調整後的公眾股票基準超過其公開股票的公允市場價值（如果有的話）（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入額）的普通損失。美國持有人在公開股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置其公開發行股票時確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克（我們的公眾股票在納斯達克上市），或者美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場。如果作出，則按市值計價的選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效，除非根據PFIC規則，公眾股票不再符合 “有價股票” 的資格，或者美國國税局同意撤銷該選舉。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的公開股票進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，那麼美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從低級PFIC或美國持有人那裏獲得分配，或者處置了我們在低級PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常會承擔上述遞延所得税和利息費用的責任。對較低級別的PFIC感興趣。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有人就較低級別的私人金融公司提出的税收問題諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF或市場對市選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果美國持有人未提交所需的美國國税局8621表格，則該人可能會受到嚴厲的處罰，並且該人在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的時效不得在提交該表格之日起三年後結束。

涉及PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們公開股票的美國持有人應就PFIC規則在特殊情況下對我們的公開股票的適用諮詢自己的税務顧問。

税務報告

某些美國持有人（個人和某些實體）通常需要在美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）上報告有關該美國持有人對 “特定外國金融資產” 的投資的信息，但某些例外情況除外。出於這些目的，BCSA的權益（包括我們的公共股份）構成特定的外國金融資產。被要求申報特定外國金融資產但未這樣做的人可能會受到嚴厲的處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收期限通常會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務以及他們對贖回我們公開股票的申請諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非”，則本節適用於您-US. Holder。”此處使用的術語是 “非美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的我們單位、公共股份（合夥企業或其他實體或安排除外）的受益所有人，他或該股出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排除外：

•        非居民外國人（某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外）；

•        外國公司；或

•        非美國持有人的遺產或信託；

但通常不包括在處置我們的單位（公共股票）的應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解延期修正案所設想的交易（包括與之相關的任何公共股票贖回）對美國聯邦所得税的後果。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國公民的影響如上文 “贖回股東——美國持有人——一般而言，税收待遇” 中所述，行使公共股份贖回權的持有人將取決於贖回是否符合出售已贖回的公眾股的資格。如果此類贖回符合出售公開股的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人將按下文 “——贖回税被視為出售公開股票” 中所述。如果這種贖回不符合出售公開股的資格，則非美國股份持有人將被視為獲得公司分配，其美國聯邦所得税後果將在下文 “——作為分配的贖回税” 中描述。

贖回税被視為出售公共股票

如果贖回美國持有人的公開股票被視為出售，如上文 “贖回股東——美國持有人——一般而言” 中所述，則非美國持有人的公開發行股票被視為出售，則非美國持有人的公開股票持有人通常無需為歸因於此類出售的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地）。與非美國人有效相關的收益持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國聯邦常規所得税税率相同，對於非美國持有人，則為非美國持有人。持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

以分配形式對贖回徵税

如果贖回美國持有人公開股票被視為分配，如上文 “贖回股東——美國持有人——一般而言” 中所述，則此類分配的任何部分都被視為支付給非美國股東的股息。我們公開股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股息有實際關聯。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地）。

與非美國股息有效相關的股息持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國聯邦常規所得税税率相同，對於非美國持有人，則為非美國持有人。持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

贖回我們公開股票的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提交其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確定此類豁免身份的美國持有人。信息報告和備用預扣税通常不適用於非美國人持有人在正式簽署的適用 IRS W-8 表格或以其他方式規定豁免的情況下提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入持有人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解 (i) 條款修正提案和 (ii) 在條款修正提案獲得批准後選擇將其公共股份兑換為現金的選擇，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

主要股東

下表列出了截至2023年8月29日（股東特別大會的記錄日期）的普通股實益所有權信息，具體如下：

•        我們所知道的每個人都是我們已發行普通股5％以上的受益所有人

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映公募權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年8月29日已發行和流通的14,915,271股普通股，包括4,915,271股A類普通股和1,000萬股B類普通股。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為開曼羣島板球廣場邊界大廳 1093 號郵政信箱，KY1-1104，開曼羣島。

(2) 顯示的權益包括創始人股，歸類為B類普通股。此類股票可按BCSA管理文件中規定的比率轉換為A類普通股，該比率目前為一比一，但須修改我們的管理文件，並在完成初始業務合併後進行調整。

(3) 上述報告的股票以我們的保薦人的名義持有。勒梅爾先生和克納先生以及戴維斯女士是我們贊助商經理的管理成員。因此，每位保薦人勒梅爾先生和克納先生以及戴維斯女士都可能被視為共享我們的保薦人直接持有的普通股的實益所有權。勒梅爾先生和克納先生以及戴維斯女士均否認對我們的保薦人直接持有的普通股的任何實益所有權，並否認對此類股份的任何實益所有權，但雙方可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。

(4) Spring Creek Capital, LLC在2023年5月16日提交的附表13G/A中報告了截至2023年5月12日的實益所有權。附表13G/A報告了25萬股A類普通股的唯一投票權和處置權，這些普通股也可能被視為由科赫工業公司、SCC Holdings, LLC、KIM, LLC、KOCH Investments Group, LLC和Koch Investments Group, LLC和Koch Investments Group Holdings, LLC實益擁有。申報人的主要營業辦公室地址為堪薩斯州威奇托市東37街4111號，67220。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
備忘錄和公司章程
的
區塊鏈共同投資者收購公司我
2023年9月22日

作為一項特別決議，決定：

(i) 將經修訂和重述的BCSA公司章程第51.7條全部刪除，取而代之如下：

“如果公司沒有在2024年5月15日之前或董事會確定的更早時間，或者成員根據章程可能批准的較晚時間完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤之外的所有業務；

(b) 儘快並在此後不超過十個工作日內，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全完成取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地進行清算和解散，

但每種情況都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和適用法律的其他要求的義務。”

(ii) 將經修訂和重述的BCSA公司章程第51.8條 (a) 款全部刪除，取而代之如下：

“(a) 修改公司義務的實質內容或時機，允許贖回與業務合併有關的義務，或者如果公司沒有在2024年5月15日之前或成員根據條款批准的更晚時間完成業務合併，則贖回100％的公眾股份；或者”

附件 B

擬議修正案
到
經修訂和重述
備忘錄和公司章程
的
區塊鏈共同投資者收購公司我
2023年9月22日

作為一項特別決議，決定：

(i) 將經修訂和重述的《BCSA公司章程》第51.2條全部刪除，取而代之如下：

“在完成業務合併之前，公司應：

(a) 將此類企業合併提交其成員批准；或

(b) 讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至該企業合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票數量。這種回購公眾股的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

(ii) 全部刪除《經修訂和重述的BCSA公司章程》第51.4條，取而代之如下：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

(ii) 將經修訂和重述的《BCSA公司章程》第51.5條全部刪除，取而代之如下：

“任何持有公開股但不是保薦人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在對企業合併進行任何表決前至少兩個工作日，根據相關委託材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公眾股份兑換為現金，前提是該成員不得與其或與其共同行動的任何其他人的任何關聯公司一起行事以收購、持有為目的的合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體未經公司事先同意，處置股份可以對總共超過15％的公眾股份行使贖回權，並進一步規定，任何代表行使贖回權的公眾股票受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公眾股份。如果提出要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，等於截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中賺取的利息（該利息應扣除應付税款），且此前未發放給公司繳税，除以當時已發行的公眾股票數量（例如兑換價格在本文中稱為 “兑換價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准並完成。”

(iii) 將經修訂和重述的BCSA公司章程第51.8條第 (b) 款全部刪除，取而代之如下：

“(b) 關於與成員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，在任何此類修正案獲得批准或生效後，應向每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股份持有人提供機會，以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息先前發放給公司繳納税款，除以當時已發行公眾股票的數量。”