根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號：333-266919

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第 號修正案3
表格F-1

註冊 語句
下
1933年證券法

全球 引擎集團控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

世界科技中心19樓C室

觀塘巧明街95號

香港九龍

電話： +852 39552300

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書 包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但以下要點除外：

註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底頁後加入一套備用頁面(“備用 頁”)，以反映轉售招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書 將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或取代了替代頁面，而 將用於出售股東的轉售發售。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

3500,000股普通股

全球 引擎集團控股有限公司

這是環球發動機集團控股有限公司(“本公司”或“通用電氣集團”)首次公開發售3,500,000股普通股的堅定承諾 “我們”，“我們”，每股票面價值0.0000625美元(“普通股”)。預計此次發行普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。出售股東 (定義見此)將提供1,920,000股GE集團普通股，將於根據回售招股説明書的發售中出售。 我們將不會從出售GE集團普通股的任何收益中獲得出售股東將出售的任何收益。

我們將保留代碼 “GLE”，用於我們的普通股在納斯達克資本市場上市。此次發行取決於納斯達克最終 批准我們在納斯達克資本市場上市。不保證或保證我們的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市 。此外，不能保證此次發行將完成，我們的普通股將 在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完善此次發行。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的業務由我們的間接全資子公司環球發動機有限公司(“Gel”)在香港進行，香港是中國人民Republic of China(“中國”)的一個特別行政區。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Global Engine Group Holding Limited的普通股，而不是我們在香港的運營實體Gel的股份。您不得在我們的運營實體中直接持有任何 股權。

我們和我們的子公司 總部不在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。此外，我們的客户和供應商都不在大陸，中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司中國，並預計無需要與可變權益實體(“VIE”)訂立任何合約安排以在內地設立可變權益實體(“VIE”)。 截至2022年6月30日止年度，本公司約76.2%的收入來自香港。根據作為中華人民共和國全國性法律的香港特別行政區基本法(“基本法”)和香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列以公佈或本地立法方式在香港實施的全國性法律外，中華人民共和國全國性法律不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。

然而，鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性 ，而且與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險可能也適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。此類政府行為，如果發生以下情況：(I)可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續經營的能力；(Ii)可能顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力；以及(Iii)可能導致我們普通股的價值大幅下跌或 變得一文不值。

我們 也知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些地區的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外VIE結構上市的中國內地公司的監管，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。此外，由於中國現行法律法規的長臂條款，監管機構仍存在不確定性，即未來我們是否需要獲得中國當局的批准才能經營我們的業務或在美國交易所上市和 發行證券。如果吾等及吾等附屬公司(I)未獲或維持此等許可或批准，且中國政府未來需要此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或 (Iii)適用法律、法規或釋義更改，而吾等須在未來取得此等許可或批准，則吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響，而吾等向 投資者發售證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，而目前發售的證券可能會大幅貶值 並變得一文不值。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，基於我們目前在中國大陸沒有任何業務運營，中國，我們不需要獲得中國當局的批准 來經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券；具體地説，我們目前不需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他中國政府機構的許可或批准來經營我們的業務或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。內地中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何 實質性影響，我們目前不受中國 政府對我們在大陸以外開展業務活動的方式的直接影響或自由裁量權 。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對GE集團的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市 產生什麼潛在影響也是高度不確定的。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，或者通過改變法律法規對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，可能 導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲本招股説明書第29頁開始的“風險因素-與公司結構有關的風險” 及第31頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險” 。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查我們的審計師，我們的 普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易 根據《外國控股公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》)。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (I)中國內地中國和(Ii)香港；該報告確定了受該等決定影響的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部(“財政部”)簽署了一份關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的議定書聲明。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票決定取消確定報告。我們以前和現在的註冊會計師事務所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都位於紐約曼哈頓。在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前，Friedman LLP一直接受PCAOB的定期檢查。Marcum Asia CPAS LLP目前正在接受PCAOB的定期檢查。Friedman LLP和Marcum Asia均不是CPAS LLP的總部，總部設在中國內地中國或香港，且在釐定報告中並未指明為須受PCAOB裁定的公司。儘管如上所述，如果未來PCAOB確定它不能連續三年對我們的審計師進行全面檢查，或者PCAOB由於未來 阻礙《禮賓聲明》的實施而重新評估其決定，根據HFCA法案，我們的證券可能被禁止在國家證券交易所或場外市場交易，我們進入美國資本市場的機會可能受到限制。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)， 如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短觸發禁止交易的時間。 2022年12月29日，總裁·拜登簽署成為法律的《2023年綜合撥款法案》(“CAA”)。CAA 除其他外，載有與AHFCAA相同的條款，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們普通股的退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，在未來 投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據 HFCA法案禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修改美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。“在第37頁和”美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的法案， 都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性{br“有關詳情，請參閲本招股説明書第38頁。

根據英屬維爾京羣島的法律，GE集團可以通過貸款或出資向我們的子公司Gel提供資金，而不受資金金額的 限制。英屬維爾京羣島的法律對GE集團將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。根據香港法律，Gel可以通過股息分配向GE 集團提供資金，而不受資金數額的限制。GE Group和Gel目前都打算保留 所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。GE集團或其子公司都沒有任何股息支付政策，每個實體都需要 遵守有關與其他實體進行資金轉移、股息和分配的適用法律或法規。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。截至本招股説明書日期，Gel 已向我們的股東分配股息如下：2020年9月28日，Gel宣佈向其股東派發每股港幣10,000港元(合1,274美元)的股息(“2020財年6月30日股息”)，並於2020年10月6日向股東全額支付港幣100萬元(合127,434美元) 。於2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分別宣佈向股東派發每股港幣30,000元(3,823美元) 及港幣35,000元(4,460美元)的股息(下稱“2021年6月30日股息”)，並於2021年6月29日向股東悉數支付總額為港幣650萬元(828,321美元)的股息。2021年9月1日，Gel宣佈向其股東派發每股15,000港元(1,912美元)的股息，並於2022年1月14日向股東支付了總額為150萬港元(191,151美元)的全額股息 。如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從Gel收到資金。根據香港税務局的現行做法，我們的香港子公司Gel支付的股息在香港無須繳税 。香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。參見 “股利政策”在第49頁和“風險因素-與我們公司結構有關的風險--我們 可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “有關更多信息，請參閲本招股説明書第29頁。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。分別見第18頁和第15頁的“風險因素”和“招股説明書摘要--”我們是一家新興成長型公司的影響“。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股，如果認購任何此類普通股，承銷商有義務支付。我們已授予保險人一段時間的選擇權。[●]在本註冊生效日期後數日 聲明，僅為支付公開發行價減去承銷折扣的超額配售(如有)，購入本公司根據本次發售發行的普通股總數的最多15%(不包括受此選擇權約束的普通股 )。如果承銷商全面行使選擇權，並假設發行價為每股普通股4.50美元，這是本招股説明書封面所述範圍的中點，則扣除承銷折扣和 費用前，我們獲得的總收益將為18,112,500美元。

承銷商希望在發行時將股票交付給購買者。[●], 2023.

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

招股説明書日期：2023年2月7日

目錄表

我們 和保險人未授權任何人向您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。您 不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關我們的任何信息。本招股説明書或我們的公開報告中包含的信息可能會過時。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或任何股份出售時間。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向 不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券。本註冊聲明中的信息不完整，可能會發生更改。 除參與我們的建議發售外，任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的。 我們僅授權將本文檔中註明日期的招股説明書用於我們建議的發售。初步招股説明書 僅由我們分發，我們未授權其他任何人使用本文檔提供或出售我們的任何證券。

直到 [●]，2023年(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們自己沒有任何實質性的業務，我們是一家控股公司，通過我們的香港子公司Gel在香港開展業務，使用香港貨幣 港元。環球引擎集團控股有限公司的報告貨幣為港元。為方便讀者，本招股説明書包含某些外幣金額到美元的折算。所有港元的折算 均按1.00美元=7.8472港元的匯率計算，該匯率載於美國聯邦儲備委員會於2022年6月30日公佈的H.10統計數字 。並無表示港元金額可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，或可按該匯率兑換、變現或結算為美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

資本市場、併購活動、法律或法規要求、一般經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷，以及我們無法控制的其他因素的變化，可能會減少對我們實踐產品或服務的需求，在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們無法控制的不同 因素可能會影響對某個細分市場的實踐和我們服務的需求。這些措施包括：

我們無法預測美國或全球經濟未來發生的事件或變化將對我們的業務或任何特定細分市場的業務產生的正面或負面影響 。金融、信貸、併購和其他市場的波動、變化和中斷，政治不穩定和一般商業因素可能會影響各個部門的運營，並可能以不同的方式影響此類運營。 上述因素的變化以及其他事件，例如，區域經濟或特定國家的經濟收縮、貿易限制、貨幣體系、銀行、房地產和零售或其他行業；債務或信貸困難或企業或國家違約；新的、廢止或更改的法律和法規，包括美國或其他國家/地區的破產法和競爭法的更改；侵權行為改革；銀行業改革；新法律或法規的實施或採用下降；尋求的政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救；或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響 。

我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。

我們 經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動，並預計這種情況將在未來繼續發生。我們的年度和季度財務結果可能會出現波動，包括收入、運營收入和每股收益，原因可能包括：(I)客户活動的類型和複雜性、數量、規模、時間和持續時間；(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間；(Iii)創收專業人員的使用，包括 調整人員水平以適應適用部門和實踐的業務和前景的能力； (Iv)客户的地理位置或提供服務的地點；(V)開票費率和收費安排，包括成功達到里程碑和完成收款的機會和能力，以及收取成功費和其他根據結果或業績而定的費用的機會和能力；(Vi)開票和收款週期的長短以及可能無法收回的金額變化；(Vii)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化；(Viii)業務和資產收購；(Ix)各種貨幣對美元匯率的波動；(X)續簽到期服務合同或接受新客户時的費用調整 ，原因是根據我們細化的業務戰略調整的範圍；以及(Xi)我們無法控制的經濟因素。

上述因素可能會對不同細分市場和實踐的結果產生不同的影響。某些事件或因素對某些細分市場和實踐的積極影響可能不足以克服這些相同事件或因素對我們業務其他部分的負面影響。此外，我們的實踐組合增加了在不斷變化的商業週期和經濟環境中預測運營收入和結果以及管理我們的員工數量和支出的任務的複雜性。

我們的 結果受季節性和其他類似因素的影響。雖然我們在每個季度末評估我們的年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導，但不可預見的未來波動可能會導致實際結果與我們的 指導大不相同，即使指導反映了一系列可能的結果並已更新以考慮到部分年度的結果。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自少數幾個主要客户。於截至2022年6月30日止年度，兩家主要第三方客户為：(I)世紀互聯集團有限公司(於2021年11月17日更名為“VNet Group Limited”)的母公司VNet Group Inc.及點藝網有限公司(本公司已分別與世紀互聯集團有限公司及Dixian.com Limited訂立協議，並將來自該兩個實體的收入合併並在其母公司VNET Group，Inc.下報告)； 及(Ii)Aisly Global Inc.分別佔本公司總收入的33.1%及23.8%，而一名關連客户(宏基系統有限公司及DataCube Research Centre Limited的母公司中國資訊科技發展有限公司(本公司分別與Macro Systems Limited及DataCube Research Centre Limited 各自訂立協議，來自該兩個實體的收入已於其母公司中國資訊科技 發展有限公司合併及報告)佔本公司總收入的21.9%。截至2021年6月30日止年度，(I)VNET Group，Inc.和(Ii)Aisly Global Inc.這兩個主要第三方客户分別佔公司總收入的57.1%和18.7%，一個關聯方客户GlobalEngine Corporation Limited於2021年6月16日更名為“Global East Engineering Limited”，佔公司總收入的17.6%。與世紀互聯集團有限公司的合同日期為2019年10月4日，合同期限約為7年零6個月，將於2027年3月31日到期。與迪易仙網 有限公司的合同日期為2020年1月1日，合同期限一年，於2020年12月31日到期，之後我們將繼續定期向客户提供無書面協議的服務 。與Aisly Global Inc.的合同最初日期為2021年1月1日 經修訂後，合同期限為23個月，於2022年11月30日到期，公司預計不會續簽合同。與Macro Systems Limited的最近一份合同，最初日期為2021年3月1日，經修訂後，期限為12個月，於2022年12月31日到期。本公司預計將於不久的將來續簽該合同。我們之前與Macro Systems Limited簽訂了三(3)份合同，其中一份合同的日期為2020年9月1日(2021年6月30日到期)，一份合同日期為2021年3月19日(2021年12月31日到期)，還有一份合同日期為2021年3月19日(2022年6月30日到期)。與DataCube研究中心有限公司的合同原日期為2021年8月27日，經修訂後，合同期限為24個月，將於2024年3月31日到期。與GlobalEngine Corporation Limited的合同日期為2020年7月30日，合同期限為11個月，於2021年6月30日到期，之後我們將繼續按月向此類客户提供服務，而無需簽訂書面協議。

當總營收的很大一部分集中在有限數量的客户時，就會存在固有風險。我們無法預測這些客户對我們產品和服務的未來需求水平，也無法預測市場上這些 客户對我們產品的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，或者他們可能會減少我們產品和服務的採購量，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。 如果我們的任何最大客户終止購買我們的產品和服務，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的許多客户 都簽訂了一年或一年以下的短期合同，不提供自動續訂，需要客户 選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款 到期後，沒有義務續訂、升級或擴展其與我們的協議。如果我們的一個或多個客户為方便起見而終止與我們的合同， 在我們違約的情況下違約，或由於我們合同中指定的其他適用原因；如果我們的客户選擇不與我們續簽合同；或者如果我們的客户與我們續簽合同期限較短或範圍較小的合同，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。

我們 面臨客户的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。因此，我們面臨客户的信用風險。不能保證我們未來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況，特別是貨幣和財政政策應對通脹的風險，香港的企業普遍在儲蓄現金 或面臨更大的財務和信貸壓力。因此，我們可能會遇到客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加的情況。如果我們在從客户或借款人那裏收取時遇到任何意想不到的延遲或困難，我們的現金流和財務業績將受到不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商。這些供應商中的任何一家的損失都可能對我們的業務產生重大負面影響。

我們依賴數量有限的供應商。在截至2022年6月30日的一年中，三家供應商，(I)MDT InnoInnovation Sdn BDH和MDT Innovation(Labuan)Ltd.；(Ii)Nexsen Limited；和(Iii)FlexStream Asia Limited，分別佔公司總採購量的40.2%、34.9%和12.5%。 和(Iv)Intelino Sdon Bhd，分別佔公司總採購量的32.7%、21.2%、20.0%和14.5%。與Logic Network Limited於2019年11月1日、2020年5月1日和2021年11月15日簽訂的不同服務合同將分別於2027年3月31日(為期七年零四個月)、2020年12月31日(為期八個月)和2022年11月14日(為期一年)到期或到期。我們之前與Nexsen Limited簽訂了兩份合同，其中一份合同的日期為2020年1月2日(到期日期為2020年12月31日)，另一份合同日期為2021年7月2日(到期日期為2022年6月30日)。我們目前與Nexsen Limited的合同於2022年4月1日簽訂，為期兩年，將於2024年3月31日到期。於2021年6月1日與FlexStream Asia Limited簽訂的合約為期13個月，於2022年6月30日屆滿，之後FlexStream Asia Limited將繼續按月向本公司提供服務 。我們已與MDT Innovation Sdn BDH簽訂了四份不同服務的合同：一份日期為2020年9月1日，為期10個月(截止日期為2021年6月30日)；一份合同日期為2021年4月17日，為期8個半月(截止日期為2021年12月31日)；一份合同日期為2021年7月2日，為期12個月(截止日期為2022年6月30日)；另一份合同日期為2021年9月29日(合同期限從2021年7月1日至2021年12月31日)。我們之前與Intelino Sdon Bhd簽訂了一份合同，日期為2020年11月16日，合同期限約為7個半月，於2021年6月30日到期。我們與MDT Innovation(Labuan)Ltd簽訂了一份合同，日期為2022年1月2日，期限為12個月， 將於2022年12月31日到期。這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵供應商之外，目前還沒有經過驗證的 可靠的替代或替代供應商。如果我們的產品需求大幅增加， 或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換它們，這可能會 削弱我們及時向客户交付產品的能力。確定和批准合適的供應商可能是一個廣泛的 過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德規範感到滿意。因此，任何重要供應商的損失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的供應商可能面臨自己的供應鏈風險和 限制，這可能會影響我們產品的可用性和定價以及我們的毛利率。

不充分的 或不準確的外部和內部信息，包括預算和規劃數據，可能會導致不準確的財務預測和 不適當的財務決策。

我們的財務預測取決於對預算和規劃數據、市場增長、匯率的估計和假設，以及我們產生足夠現金流以再投資於業務、為內部增長提供資金和履行債務的能力。我們的財務預測基於歷史經驗和各種其他假設，管理層認為這些假設在當時的情況下是合理的 。然而，如果我們的外部和內部信息不充分，我們的實際結果可能與我們的預測大不相同，並導致我們做出不適當的財務決定。我們的財務預測與實際結果之間的任何重大差異也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。

我們 可能無法根據不斷變化的市場和客户需求創新或創建新的解決方案。

作為集成解決方案的提供商，我們提供的產品和服務包括：(I)向電信運營商提供全面的服務 ，(Ii)向雲和數據中心提供商提供業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃，以及(Iii)向科技公司提供系統設計、規劃、開發和運營服務，我們預計將遇到 提供此類產品和服務的公司在快速發展的市場中經常遇到的一些挑戰、風險、困難和不確定因素。其中一些挑戰包括我們有能力增加我們服務的總用户數或調整 以適應我們市場的變化和競爭發展。我們的人員必須不斷跟上供應商和市場的技術進步，創建可集成不斷髮展的供應商產品和服務以及我們提供的服務和解決方案的解決方案，以滿足不斷變化的市場和客户需求。我們未能創新併為客户提供價值，可能會侵蝕我們的競爭地位和市場份額，並可能導致收入和財務業績下降。

在我們的所有市場中，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外，這些競爭對手中的一些可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會、技術和客户要求。 許多現有和潛在的競爭對手從事更廣泛的促銷營銷和廣告活動，向客户提供更具吸引力的條款，並採用比我們更積極的定價和信用政策。我們可能無法成功實現收入增長， 這可能會對我們未來的整體運營業績產生重大不利影響。

我們的 業務可能面臨客户違約的風險。

我們的一些客户 是經歷或暴露於潛在財務困境、面臨複雜挑戰、捲入訴訟或監管程序，或面臨抵押品喪失抵押品贖回權或資產清算的企業。鑑於目前不確定的微觀經濟狀況 和/或新冠肺炎可能導致的經濟放緩或衰退，上述情況 可能在我們現有和潛在客户中變得越來越普遍。此類客户可能沒有足夠的資金來繼續運營或支付我們的服務費用。在我們開始提供服務之前，我們並不總是收到定金。在我們收到定金的情況下，我們不能保證定金足以支付我們所提供服務的費用。

我們 通常對我們的費用提供固定費用安排。我們未能有效地管理合約或收取費用，可能會使我們在此類合約中面臨更大的損失風險。向客户提供與實際成本無關的服務可能會對我們在此類業務中的盈利能力產生負面影響，並對我們業務的財務結果產生不利影響。我們將無法根據客觀證據收取的未付費用 視為註銷，不會調整或接受重新談判。我們在現有服務合同中規定的費用是不可協商的，即使不可能收取費用，也不能進行調整。管理層定期監測未付費用，努力及時收取未付費用，並審查註銷的充分性，以最大限度地減少潛在付款違約的影響。

我們 可能無法有效管理我們的增長，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們 經歷了不同細分市場、實踐或服務的增長波動，包括快速增長或下降增長的時期。快速擴張的時期可能會給我們的管理團隊或人力資源和信息系統帶來壓力。要成功管理增長，我們可能需要 添加合格的經理和員工，並定期更新我們的運營、財務和其他系統，以及我們的內部程序和控制 。我們還必須有效地激勵、培訓和管理更多的專業人員。如果我們不能在需要時增加或保留合格的經理、員工和承包商，估計成本，或有效地管理我們的增長，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到影響。

我們 不能保證我們能夠成功地管理增長並在我們增長的同時實現盈利。在增長放緩時期，員工和承包商未得到充分利用可能會導致支出和成本在收入中所佔比例較大。在這種情況下，我們將不得不 權衡裁員或限制我們提供的服務並節省成本的好處與我們因失去有價值的專業人員及其行業專業知識和客户而可能 遭受的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於贏得和維持當前或潛在客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，而且 代價高昂或不可能補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工的不當行為、對利益衝突的看法和謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些 是毫無根據或得到令人滿意的解決的。此外，媒體對我們行業的任何負面宣傳或行業內其他公司的產品或服務的質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。如果我們 不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務和收入將受到實質性的不利影響。

我們 可能無法以歷史增長率增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

我們 預計在可預見的未來會有顯著的持續增長。但是，我們不能向您保證我們將以歷史增長率增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和系統程序以及控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要招聘、培訓、管理和激勵員工，並管理我們與越來越多的客户的關係。此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨陌生的市場和運營風險和挑戰，我們可能無法成功應對這些風險和挑戰。我們可能 無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。

我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績，因此，我們過去取得的經營業績不應被視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指示性指標。因此，您應該根據早期公司在香港快速發展且競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。

我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案 。

我們 所在的行業受監管，可能需要不同司法管轄區的各種許可證、許可和批准才能開展業務 。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區內的人。這些司法管轄區的當局可能會認為我們需要獲得許可證或以其他方式遵守我們認為對我們的業務活動並不必要或不適用的法律和法規。如果我們未能遵守監管要求 ，我們可能會面臨現有業務被取消資格或在資質到期時被監管機構拒絕續簽資格的風險，以及其他處罰、罰款或制裁。此外，對於我們可能考慮的任何新業務，如果我們未能遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務， 或者我們可能在這些業務上落後於競爭對手。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段，包括營銷、客户開發和提供客户支持服務。 IT系統是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營 高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成，包括客户使用模式的變化、技術故障、系統更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到以下因素的影響： 人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件以及類似事件。

如果發生意外的 事件，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為 除了可能導致的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序 ，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管 行動。

如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據，或者其他黑客攻擊和攻擊，我們可能會 失去用户，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括員工、客户和其他人的個人信息 。此外，我們還為客户運營數據中心，託管其技術基礎設施，並可存儲和傳輸關鍵業務數據和機密信息。對於我們的服務業務，我們的一些員工還可以訪問其客户的機密數據和其他信息。

我們 制定了旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全策略，並且我們已使用大量資源 來制定針對漏洞的安全措施。然而，隨着新技術的發展，以及公司與之共享機密信息的服務提供商組合的增加，我們可能會面臨更高的安全漏洞風險和其他非法或欺詐行為，包括網絡攻擊。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子使用的新的複雜方法 ，包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造，此類威脅的不斷演變使預測和充分緩解這些風險變得越來越具有挑戰性。

我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會 承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或預防快速演變的網絡攻擊 。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的供應商、客户或其他參與者，或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們 不投保網絡安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還會大幅減少我們的收入和淨收入。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以阻止專有信息被盜用，也不能保證我們能夠檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的知識產權 。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯 。此類知識產權的持有者可以在香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類權利。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源 來對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。

此外， 香港知識產權法律的適用和解釋，以及在香港授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們無法 確保香港法院或監管機構同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。

泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，並對我們的財務業績造成不利影響。

我們自己的保密和專有信息以及我們客户的信息可能會被我們的員工、顧問或供應商有意或無意地泄露。 如果我們的信息技術系統的安全受到損害，導致我們自己或客户的私有或機密信息被竊取或濫用，或者其他人公開披露或使用此類信息，可能會導致損失、第三方對我們的索賠 以及聲譽損害，包括客户的損失。我們或我們客户的信息被盜或泄露可能 對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外，如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受損， 我們吸引新客户和客户的能力可能會受損，或者我們可能會受到損害或處罰，這可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生負面影響。

香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

香港經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，香港的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律法規要求我們維持各種法定僱員福利，包括強制性公積金計劃和工傷保險，以提供法定規定的有薪病假、 年假和產假，以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可審查僱主是否遵守了這些要求，不遵守的僱主即構成刑事犯罪，可能被處以罰款和/或監禁。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 沒有任何商業保險。

目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得 我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的主要股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致

李逸龍(“李先生”)目前實益擁有6,960,000股普通股或本公司已發行股份的43.5%。李先生 將擁有大約[]發行後我們普通股的%。李先生將能夠對我們的業務施加重大投票影響 ，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉 和其他重大公司行動。即使遭到我們其他股東的反對，包括在首次公開募股中購買普通股的股東，我們也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，我們的經營結果可能會受到不利的 影響，因為任何健康疫情都會損害香港整體經濟。在香港或世界其他地方長期爆發任何疾病或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。 此類疫情可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 我們的總部位於香港，我們的管理層和員工目前都居住在香港。因此，如果任何自然災害、 衞生流行病或其他公共安全問題影響香港或造成進出香港或其周邊地區的旅行限制，我們的業務可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹率上升，金融市場受到嚴重破壞。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務，但是，我們可能會受到間接不利影響 它造成的任何重大中斷，並可能繼續升級。任何一個或多個此類事件都可能阻礙我們的運營和交付 努力，並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管由於我們的業務性質，到目前為止，我們的業務運營尚未受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響，但不能保證我們的業務運營在未來不會受到新冠肺炎疫情持續的 影響。

2019年末，由新型冠狀病毒(俗稱“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴發， 已在全球蔓延。新冠肺炎被認為具有很高的傳染性，對公眾健康構成嚴重威脅。鑑於新冠肺炎疫情的威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的突發公共衞生事件，該組織於2020年3月11日將其列為大流行。

為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，如限制旅行和商務運營。已下令暫時關閉企業，許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動可能會在範圍、類型和影響上繼續擴大。 這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計將對國內外經濟產生重大不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。目前新冠肺炎的爆發或持續傳播很可能會導致經濟放緩，從而可能導致全球經濟衰退。目前尚不確定為緩解新冠肺炎疫情影響而採取的穩定經濟努力的有效性。

包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行有可能導致公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人無限期地無法開展業務活動，原因包括停工、旅行限制和政府當局可能要求或強制採取的其他行動。此類操作可能會阻止公司 使用其客户的設施來交付產品和提供服務。此外，我們的客户可能會因此類行為而選擇推遲或放棄我們提供產品和/或服務的項目。

儘管 由於我們的業務性質基於技術平臺和資源(例如，與製造業不同)，新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的業務運營造成實質性影響，但不能保證它不會在未來對我們、我們的員工、供應商或客户造成實質性的不利影響。例如，如果我們的大量員工或員工 和執行關鍵職能的第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外，我們已經修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、 以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據 政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。此類修改後的業務實踐(包括延長遠程工作安排)可能會給我們的員工和我們的IT系統帶來挑戰，並 增加運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險，並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求 其他融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力不受保證，主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。 根據新冠肺炎疫情的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構 。我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利或根本不有利的條款採取任何這些行動， 這些行動將會成功，並使我們能夠履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本金要求，或者 根據我們現有或未來債務協議的條款，這些行動將被允許。

我們 還可能經歷市場低迷的影響，以及與大流行恐懼相關的對我們產品和服務的需求變化，以及由於新冠肺炎對我們員工的影響 。如果新冠肺炎疫情在我們的市場變得更加明顯，或者如果未來發生另一場重大自然災害或大流行，我們在受此類事件影響的地區的運營可能會由於市場變化和其他隨之而來的事件和情況而遭受進一步的不利財務影響。新冠肺炎疫情對我們的影響程度 我們的運營結果、財務狀況和現金流將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命和遏制新冠肺炎或應對其影響的行動 的新信息，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。雖然很難預測新冠肺炎疫情在未來對我們業務的影響和最終影響，但新冠肺炎的影響 很可能會對我們下一財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

新冠肺炎的奧密克戎變體的一個子變體可能比原始的奧密克戎變體傳播得更快的影響，以及可能開發的任何新的變體和亞變體的影響，包括政府採取的任何行動，可能會減緩我們在香港的銷售 。

此外， 即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因新冠肺炎疫情的全球經濟影響而對我們的業務造成影響，包括我們、我們的客户和供應商未來已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響。

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到香港多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，例如與隱私和數據保護相關的法律和法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律、 以及税收法律和法規。在某些司法管轄區，這些監管規定可能比香港更為嚴格。這些法律法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化 或管理一系列主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們股票的投資 損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司成為投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下 欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響 。雖然我們幾乎所有的業務都在香港，我們的客户和供應商都不在內地 中國，但如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將有 花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層的注意力，不利於公司的發展。

我們可能需要為我們的長期資產和其他無形資產確認減值費用，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們根據美國公認會計準則的要求評估我們的長期資產和其他無形資產，以確定它們是否減值，如果減值，則記錄適當的 減值費用。我們考慮的因素包括與預期的歷史或預測的未來經營業績相比表現明顯不佳 以及重大的負面行業或經濟趨勢。我們可能需要在未來記錄重大減值費用 。這些費用已經並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們因實際或感知的關係問題而無法接受客户接洽 ，我們的收入、增長、客户接洽和前景可能會受到負面影響。

我們無法接受來自現有或潛在客户的合約，代表多個客户參與相同或競爭的合約，或任何要求我們退出客户合約的要求 都可能對我們的收入、增長和財務結果產生負面影響。雖然我們遵循內部實踐 來評估客户、項目、細分市場、實踐和專業人員之間的關係中存在的實際和潛在問題，但此類擔憂並不總是可以避免。例如，我們通常不會在同一事項上代表相互敵對的各方。 我們將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下，以下部分或全部風險可能適用。 收購可能需要我們因當前無法確定的關係問題而退出客户合約。此外，由於關係問題，我們收購的企業或加入我們的員工可能無法自由接受他們在 我們收購或聘用之前就可以接受的聘用。

涉及我們服務的索賠可能會損害我們的整體專業聲譽以及我們競爭和吸引業務或聘用或留住合格專業人員的能力。

我們的業務涉及可能對客户的業務造成嚴重影響、導致客户遭受重大金錢損失或阻止客户 尋求商機的事項。我們吸引新客户、創造新的和重複的合作機會或聘用專業人員的能力取決於我們保持高度客户滿意度的能力以及我們在行業專業人士中的聲譽。因此，針對我們的任何涉及我們服務質量的索賠可能比針對其他行業企業的類似索賠更具破壞性。

由於我們的客户對我們的服務提出索賠，我們可能會產生鉅額成本，並可能失去合作機會。

我們的許多項目都涉及複雜的分析和專業判斷的練習。因此，我們承擔專業責任和其他責任的風險。 任何成功向我們索賠所產生的損害和/或費用，超過保險金額，將由我們直接承擔，並可能損害我們的盈利能力和財務資源。客户或第三方對我們提出的任何索賠都可能使我們面臨聲譽問題，從而對我們吸引或維持新客户或現有客户或合格專業人員或其他員工、顧問或承包商的能力產生不利影響。

我們可能沒有，也可能選擇不對終止合約的客户採取法律補救措施。

我們通常向客户發出的聘書並不要求他們繼續使用我們的服務，並允許他們隨時終止合約而不受懲罰。即使客户終止正在進行的合約可能會違反客户的合約 ，我們可能會認為維護整體客户關係比為違約尋求損害賠償更重要，並且由於 該原因或其他原因，決定不對客户採取任何法律補救措施，即使我們可以獲得此類補救措施。我們會根據具體情況決定是否對客户採取任何法律行動。

如果我們不能有效競爭，我們可能會錯過預期的新商機或失去現有客户，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們的一些服務的市場競爭非常激烈。我們不會在所有細分市場、操作規範、服務、行業或地理區域與相同的公司競爭。相反，我們與不同的公司或公司的業務競爭，具體取決於提議的項目的特定性質和所請求服務的類型，以及客户或服務交付的位置。我們的業務競爭非常激烈。

我們的競爭對手包括大型 組織，如全球IT諮詢和軟件公司，它們提供與我們一個或多個細分市場提供的服務或產品相同或相似的利基服務 ；以及專注於專業服務的小公司和獨立承包商。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更大的國內或國際業務、更多的專業員工 以及更高的品牌認知度。一些公司的管理費用和其他成本較低，可以通過提供較低成本的服務進行競爭。

如果我們無法有效競爭，或者競爭成本變得過於昂貴，包括聘用和留住專業人員的成本，我們的收入增長和財務業績可能會受到負面影響，並可能與我們的預期大相徑庭。

與我們的人員相關的風險

我們 未能招聘和留住合格的專業人員可能會對我們的財務業績和我們為客户服務、 維持與客户的關係和推動未來增長的能力產生負面影響。

我們 為客户提供完善的專業服務。我們的成功在很大程度上取決於我們能否使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡。為了吸引和留住客户，我們需要表現出專業的敏鋭性，並建立信任和牢固的關係。我們的專業人員擁有高度專業化的技能。他們還與所服務的客户建立了牢固的關係。我們的持續成功取決於我們是否有能力吸引和留住對維持和發展我們的業務至關重要的專業人員、良好的聲譽和客户關係。我們面臨着激烈的 招聘和留住合格且經驗豐富的專業人員的競爭，以推動我們的有機增長並支持我們服務和地理足跡的擴展。我們不能保證能夠吸引或留住合格的專業人員來維持或擴大我們的業務。如果我們不能成功地整合、激勵和留住合格的專業人員，我們繼續獲得工作的能力可能會受到影響。此外，競爭導致我們留住和聘用合格專業人員的成本增加，這一趨勢可能會持續下去，並可能對我們的運營利潤率和財務 業績產生不利影響。

儘管有 固定條款或續訂條款，但在這些協議的條款期間和結束時，我們可能會面臨保留問題，以及確保延期的鉅額補償 費用。不能保證我們會與我們的專業人士簽訂新的僱傭協議或延長僱傭協議。我們 仔細監控合同到期情況，以便在實際合同到期日期 之前與專業人士就其僱傭事宜展開對話。我們的目標是在可能的情況下續簽僱傭協議，並在可能的情況下將協議的到期時間錯開。 由於隨着我們的業務擴展，合同到期時間集中在某些年份，如果我們無法 重新協商僱傭安排或保留合格專業人員的成本變得過高，我們可能會遇到高週轉率或其他 不利後果，例如成本上升、客户流失和僱傭或人員聘用困難。實施新的薪酬安排可能會導致潛在的營業額集中在未來幾年。

裁員 在服務需求減少期間管理成本可能會對我們的業務產生較長期的負面影響 。

我們的 人員是我們的主要資產，佔我們支出的大部分。在對我們服務的需求減少期間，或為應對市場或行業狀況的不利變化，我們可能會尋求使我們的成本結構更接近我們的收入 ，並通過減少員工人數、消除或整合受影響的業務部門或實踐中未充分利用的地點來提高利用率 。採取這些行動後，為了應對隨後對我們服務的需求增加，包括市場或行業條件的有利變化，我們可能需要招聘、培訓和整合更多合格和熟練的人員， 可能無法做到這一點，以及時滿足我們的需求或我們客户的要求。如果我們不能根據不斷變化的機會或條件 及時管理員工數量，我們接受或服務商業機會和客户參與的能力， 利用積極的市場和行業發展，並意識到未來的增長可能會受到負面影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，雖然裁員帶來的利用率提高可能會在短期內提高我們的盈利能力 ，但從長遠來看，這可能會限制我們的專業人員尋找、培養新客户關係和贏得新項目的時間，從而對我們的業務產生負面影響。

員工可以離開我們的公司組建 或加入競爭對手，我們可能沒有法律追索權，也可能選擇不對這些專業人士提起訴訟。

我們的員工通常與他們所服務的客户有着密切的關係，這基於他們的專業知識以及個人信任和信心的紐帶。因此，我們員工尋求獨立商機或加入競爭對手的門檻應被視為較低。雖然我們的 客户通常與我們作為公司簽訂服務合同，而不是與單個員工簽訂合同，但如果員工離職， 此類客户可能會決定與特定人員繼續合作，而不是與我們公司合作。如果員工 離職並以我們認為違反其競業禁止或競業禁止協議的方式行事，我們將根據具體情況考慮針對該員工可能採取的任何法律 補救措施。我們可能會認為，保持與前僱員或客户的合作和專業關係，或其他顧慮，比任何可能的法律追索的好處更重要。我們還可能決定，成功的可能性並不證明尋求法律補救的成本是合理的。因此，有時我們可能會決定不採取法律行動 ，即使我們可以採取行動。

收購相關風險

我們 將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下，可能適用以下部分或全部風險。

我們 可能難以整合收購或説服客户允許將他們的項目分配給我們，這可能會減少我們從收購中獲得的 好處。

管理收購併將其整合到我們現有業務中的流程可能會導致無法預見的運營困難，並且可能需要大量的財務、運營和管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的運營、開發和有機擴展。在一定程度上，我們誤判了我們正確管理和整合收購的能力， 我們可能難以實現我們的運營、戰略和財務目標。

收購 還可能涉及一些特殊的財務、業務和運營風險，例如：

除了上面提到的整合挑戰，我們對非美國公司的收購還帶來了明顯的整合挑戰 涉及外國法律和政府法規，包括税收和員工福利法律，以及與在美國以外的國家/地區運營有關的其他因素 ，我們在這些風險因素中的其他地方已經解決了這些問題。

資產 交易可能需要我們徵得客户同意，才能將其合約轉讓給我們或子公司。並非所有客户都同意分配任務。在某些情況下，例如政府合同和破產約定，只有在收購完成後才能徵求客户的同意。此外，此類約定可能會受到我們可能無法遵守的安全許可要求或投標條款的約束。不能保證被收購實體或地方、州、聯邦或外國政府的客户會同意更新或將其合同轉讓給我們。

我們 還可能從另一家公司聘請選定的專業人員團隊。在這種情況下，加入我們的專業人員 參與競爭和參與客户活動的能力可能會受到限制。此外，我們可能會與這些專業人員的前僱主就他們的工作限制達成安排，直到超過任何時間限制。在這種情況下，不能保證 我們將與任何前僱主達成雙方同意的安排，而且此類專業人員的使用可能會受到限制， 我們的財務業績可能會受到負面影響，直到他們的限制結束。我們還可能面臨集團招聘帶來的訴訟風險。

收購可能在短期內不會增加，甚至根本不會增加。

競爭激烈的市場條件可能要求我們為收購支付更高的收入或利潤倍數的價格。由於這些競爭動態、收購成本或其他因素，某些收購在收購時可能不會增加我們的整體財務 結果，甚至根本不會。

我們 的治理和管理系統可能與我們收購的公司或其母公司不同，這可能會導致從被收購公司加入我們的專業人員離開我們。

我們的治理和管理政策和做法不會反映被收購公司或其母公司的政策和做法。在 某些情況下，不同的管理實踐和政策可能會導致加入我們公司的專業人員對工作場所的不滿。一些專業人士可能會選擇不加入我們的公司或在加入我們後離開。現有的專業人員也可能離開我們。 關鍵專業人員的流失可能會損害我們的業務和財務業績，並導致我們無法實現收購的預期好處。

由於我們股價的波動，收購候選者可能不願接受我們的普通股作為收購價對價， 將我們的股票作為收購價對價可能會稀釋，或者我們尋求收購的某些公司的所有者可能會堅持 股價擔保。

我們 可以安排一項收購，以我們的普通股支付部分收購價格。作為對價發行的股份數量 通常基於收購結束前若干天每股普通股的平均收盤價。股票 通常情況下，市場波動或股價波動可能會導致收購候選人不願接受我們的股票作為對價。在這種情況下，如果股票構成對價的一部分，我們可能不得不發行更多股票，提供股票 價格擔保，以現金支付全部收購價格，或協商替代價格結構。結果可能是收購成本 增加。不能保證收購候選者不會就未來收購的股價保證進行談判，這可能會增加此類收購的成本。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司 ，我們可以依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局現行的做法，我們無須就本公司支付的股息在香港繳税。參見 “税制-香港利得税“載於本招股説明書第91頁。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告的內部控制的管理層報告。在提交招股説明書之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層 沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。 根據PCAOB制定的標準，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及：i)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不充分；ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正式確定對財務報告的關鍵控制， 無法編制合併財務報表和相關披露；以及iii)缺乏獨立董事和審計委員會 來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。

我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；ii)建立財務和系統控制框架，並將政策和控制措施的正式文件編制到位；以及iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。

我們 將遵守維護內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法繼續遵守納斯達克上市規則 。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格 ，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們是一家根據《證券法》(經《就業法案》修訂)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

於完成本次發售及出售股東根據同時提交的轉售招股章程出售吾等普通股後，我們作為上市公司將招致重大的法律、會計及其他開支，而我們作為私人公司並未招致該等開支。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文件已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文件只涉及一個 類別的股份；(Iii)如有需要，轉讓文件已加蓋適當印花；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言， 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)所授股份不存在以吾等為受益人的任何留置權 ；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場釐定的最高金額或本公司董事會 不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間 及期間內關閉登記冊，但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

與在香港經商有關的風險

雖然 我們和 我們的子公司不在內地中國，我們在內地也沒有業務中國，中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。這可能會導致Gel的運營發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙GE集團向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致GE集團的證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

我們和我們的子公司 總部不在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。此外，我們的客户和供應商都不在大陸，中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司中國，或預期不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。在截至2022年6月30日的年度內，我們約76.2%的收入來自香港。根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中國的全國性法律除列於《基本法》附件三並通過公佈或地方立法在香港實施外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政管理權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。

然而，鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，我們可能會受到 中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性的影響，而且與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險可能也適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。如果發生以下情況，政府的行動：(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續經營的能力；(Ii)可能顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力；以及(Iii)可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券，仍然存在一些不確定性， 如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們也注意到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些地區的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管， 建立健全中國證券法的域外適用制度。

2021年12月28日，中國民航總局等發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商中國在內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在內地中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應由中國民航局會同國務院主管部門進行國家安全審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”，CIIO應將影響或可能影響國家安全的任何網絡相關產品或服務申報至 中國民航總局網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋， 構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，持有用户/用户個人信息 以上的網絡平臺經營者，在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們 接受CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何處罰、罰款、停職或任何主管部門的調查 。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護。國家有望在不久的將來為數據安全建設該保護制度。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《數據安全管理條例草案》，即《數據安全條例草案》，向社會公開徵求意見。根據《數據安全條例》草案，數據處理商在海外進行首次公開募股，處理個人信息超過100萬人的，應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指數據的收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等活動。目前，我們預計《審查辦法》不會對我們的香港子公司Gel或此次發行的業務和運營產生影響，因為(I)Gel 在香港註冊成立和運營，在內地沒有任何子公司或VIE架構，且尚不清楚 審查措施是否適用於香港公司；(Ii)截至本招股説明書日期，Gel尚未收集或 存儲任何內地中國個人客户的個人信息；及(Iii)截至本招股説明書日期，Gel尚未 獲任何中國政府當局通知其須就本次招股申請進行網絡安全審查的任何要求。 根據截至本招股説明書日期中國現行有效的法律和法規，我們認為Gel不需要 通過CAC的網絡安全審查即可在美國上市我們的普通股。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)， 統稱為境外上市規則草案。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。根據境外上市規則草案等，所有內地中國公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如果適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用)；(Iv) 中國法律意見；(V)招股説明書。此外，在內地的中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中華人民共和國法律、法規、規定明令禁止的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三) 申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的； (四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受 調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反《境外上市、上市禁止情形管理規定(草案)》第七條的規定，可處以100萬元以上1000萬元以下罰款，情節嚴重的，可責令停業、停業整頓，並可吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案如果獲得通過，如果確定適用於香港公司，未來可能會要求我們遵守額外的合規要求。如果我們確定要遵守海外上市規則草案，我們無法 向您保證我們將能夠及時或根本獲得此類備案要求的批准，即使我們 認為所有明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。根據截至本招股説明書發佈之日中國現行法律和法規，我們認為GELL不需要獲得中國證監會的監管批准即可在美國上市。

由於這些擬議的規則、聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 非常不確定。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們 發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽， 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股大幅貶值 或變得一文不值。

據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知，於本招股説明書日期，基於我們目前在中國內地並無任何業務經營的基礎上 中國，我們無需獲得中國當局的批准來經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券 具體地説，我們目前不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。然而，如果吾等及吾等的附屬公司(I)未獲或維持該等批准，如中國政府日後需要批准， (Ii)無意中得出不需要該項批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等 日後須取得該項批准，吾等的經營及財務狀況可能會受到重大不利影響，而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而目前發售的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

然而，由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。這種修改或新的法律法規將對通用電氣集團的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所的上市產生什麼潛在影響也是非常不確定的。 如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府將幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，或者通過改變法律法規對像我們這樣的發行人進行海外和/或外國投資施加更多控制。它可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

Gel的所有業務都在香港。 然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或 限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於香港以外的業務的能力 。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能是快速的 ，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

GE集團是一家控股公司，我們通過在香港成立的全資子公司Gel在香港開展業務。我們幾乎所有的業務都位於香港，我們的客户或供應商都不在內地中國。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，截至本招股説明書的日期，我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，該聲明表明有意對在海外進行的發行和/或對以中國為基地的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律法規的長臂條款， 在中國的法律實施和解釋方面仍然存在監管的不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律法規可能被不同的機構或機構解釋和應用不一致，並可能與我們當前的政策和做法 不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些地區的經營活動，包括打擊證券市場違法行為， 加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響， 接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力是非常不確定的。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，目前香港法律並無限制或限制將港元兑換成外幣及將貨幣轉移出香港，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司通用電氣集團與香港全資營運附屬公司Gel之間的現金轉移並無任何重大影響。然而， 中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外以分配收益和向我們組織內的其他實體支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。 如果未來實施這些限制和限制，可能會延遲或阻礙我們在香港以外的業務擴張，並且 可能會影響我們從GELL獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們 我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加 成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使其一文不值。

海外股東和/或監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。

我們的主要業務是在香港進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行調查或取證，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

閣下 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律對招股説明書所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟 時，可能會招致額外費用及程序障礙。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外的香港。閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股章程所述的本公司或本公司管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用及程序上的障礙，因為在美國作出的判決只可根據普通法在香港執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是根據索賠的是非曲直作出的最終判決，是關於民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款、 或類似指控的判決，獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲本招股説明書第45頁開始的“民事責任的可執行性”。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港控股子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和勾結外國或外部分子危害國家安全罪四類罪，  - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)， 成為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了導致中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務的重大原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司 被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，政府 和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

在香港開展業務存在政治風險。

雖然我們在香港和東南亞地區經營業務，但我們的業務主要以香港為基地。因此，我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書所包括的財務資料所涵蓋的期間內，我們的收入基本上全部來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的大部分業務都設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

如果中華人民共和國試圖改變其協議以允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

始於2019年的香港抗議活動是由香港政府提出的《逃犯修訂條例草案》引發的香港持續抗議活動(簡稱“香港抗議活動”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的犯罪逃犯，包括內地中國。 這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法和法律制度的約束， 從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的Republic of China維護國家安全法，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁有很大的自治權。特朗普和香港機場管理局簽署行政命令，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務 。

我們的收入易受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。任何嚴重的 事件都可能對我們的業務運營產生不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，就中國與美國的關係 採取的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在本次發售之前，我們的普通股並沒有公開市場，出售我們普通股的股東根據同時提交的轉售招股説明書出售我們的普通股 ，如果交易市場不活躍，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股 ，或者根本無法轉售。

在本次公開發售及出售股東根據同時提交的轉售招股説明書出售吾等普通股之前，我們的普通股並未公開上市。我們預計將申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 不能保證我們的申請會得到納斯達克資本市場的批准。如果本次發售後，我們的普通股交易市場不活躍，而出售我們普通股的股東根據同時提交的轉售招股章程出售我們的普通股，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此， 投資者應做好準備，面對其投資的全部損失。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外，如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，則可能會根據《高頻交易法案》禁止我們的證券交易。 因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修改美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了觸發禁止交易的時間段。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在美國上市委員會註冊的事務所，根據美國法律，我們的前任審計師Friedman LLP和現任審計師Marcum Asia CPAS LLP必須接受PCAOB的定期 檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前，Friedman LLP一直接受PCAOB的定期檢查。馬庫姆亞洲會計師事務所 目前正在接受PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務中國。然而，如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險，我們不能向您保證，我們目前的審計師的工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查 。

作為美國持續 監管關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過， 將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我所交易所的信息質量和透明度》 (“公平”)法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在討論可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場 。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制 而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組 發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以努力保護在美國的投資者。作為迴應，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年(定義見臨時最終規則)，則我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的 證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易。證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而縮短觸發禁止交易的時間段。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據AHFCAA確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而 無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB規則6100，董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據AHFCAA的設想 確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 時使用。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施AHFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB不能根據《HFCA法案》進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票決定取消確定報告。作為公告的結果，總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國審計的任何公司目前都不會面臨立即被禁止交易的威脅。然而，如果中國監管機構未來的任何監管變化或採取的任何步驟 阻止了PCAOB查閲中國內地和香港註冊會計師事務所中國的審計文件 ，或者PCAOB因未來協議聲明的實施受到任何阻礙而重新評估其決定，則該等註冊會計師事務所審計的公司可能受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令 的約束。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》)，使之成為法律。除其他外，CAA包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們目前的審計師位於美國，並已接受PCAOB的定期檢查。但是，如果後來確定 PCAOB無法檢查或徹底調查我們當前的審計師，是因為外國當局的立場 ，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施 ，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會正在評估如何 落實AHFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 尚不確定，因為立法方面的發展取決於立法程序，而監管方面的發展則取決於規則制定過程和其他行政程序。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市， 且僅允許其與直接上市相關地在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施 額外且更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於： (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師審計委員會無法審查的審計師，或者 審計師沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司的審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值， 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 我們的首次公開募股規模將相對較小，在此次發行完成後，我們公司的內部人士將持有很大一部分上市證券 。因此，我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

當我們的普通股獲得納斯達克資本市場批准並開始在納斯達克資本市場交易時，我們的普通股可能會 交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多，包括以下事實：股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不知道我們會產生或影響銷售量，即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能 不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得 更成熟。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常將支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，此類 市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開發行價格 可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股的發行價轉售這些股票 。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股前 期間不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時， 假設首次公開募股價格為4.50美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，您將立即產生每股3.73美元的攤薄。請參閲本招股説明書第51頁的 “稀釋”。

大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。

在本次發售後在公開市場上出售大量我們的普通股，以及出售我們普通股的股東根據同時提交的轉售招股説明書 出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。假設承銷商 不行使其超額配售選擇權，本次發售完成前已發行的普通股總數為16,000,000股 ，緊隨本次發售完成後將有19,500,000股普通股已發行。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

2020年9月28日，Gel宣佈向其股東派發每股港幣10,000元(合1,274美元)的股息(下稱“2020財年6月30日股息”)，並於2020年10月6日向股東全數支付總額為港幣100萬元(合127,434美元)的股息。於2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分別宣佈向股東派發每股港幣30,000元(3,823美元)及港幣35,000元(4,460美元)的股息(“FYE 2021年6月30日股息”)，並於2021年6月29日向股東全數派發港幣650萬元(828,321美元)。

承銷的 公開發行和轉售發行的發行價可能不同。

我們的普通股首次公開發行的發行價已由我們與承銷商協商確定。首次公開發行股票的發行價 與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。 出售股東可以在普通股在納斯達克結束髮行 並上市後，按現行市價或私下協商的價格出售回售股份。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價可能會有所不同。因此，轉售發行中的買家支付的價格可能高於或低於公開發行的發行價。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售我們的普通股，以及在此次發行中發行我們的普通股，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份的潛在稀釋而轉售我們的普通股 。此外，出售股東在禁售期屆滿後轉售，可能會壓低我們普通股的市價。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系 不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求 有很大差異。完成此服務後，我們可以在公司治理方面依靠本國實踐。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法， 根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下要少。 參見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險--作為外國私人發行人，我們 被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。“載於本招股説明書第41頁。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員 採取的行動時保護自己的利益可能會遇到更多困難。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。從本招股説明書第79頁開始 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 是境外私人發行人，因此獲豁免遵守《納斯達克上市規則》的某些公司管治要求。我們被要求簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要 ：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受 納斯達克的某些公司治理要求。

如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，我們的證券可能無法 上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們 在香港開展業務，我們的賬簿和記錄以港元保存，港元是香港的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。 港元和美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。 港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，儘管本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，但我們 將需要將我們收到的淨收益兑換成港元，以便將資金用於我們的業務。美元與港元之間的換算率的變化將影響我們可用於業務的收益數額。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，從而使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的漲勢，隨後出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小的上市公司 ，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和 更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關 ，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量 較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭遇 損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們 發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者 可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能無法以全部價格出售他們的普通股。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受規則144的限制。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能 可以根據規則144出售其普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時，他們 可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在發行完成後的交易價格 ，從而損害此次發行的參與者。根據第144條，我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股份， 除了滿足其他要求外，他們還必須滿足規定的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據第144條出售任何普通股。

不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給持有我們普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度將 視為PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產，或資產測試。根據我們目前的 以及預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給出任何保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查 ，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股的市場價格波動 可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們的資產價值在資產測試中可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細的討論，見 《税收-被動外商投資公司》。從本招股説明書第89頁開始。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。從本招股説明書第18頁開始。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的企業和税務諮詢行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，財務諮詢行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們 在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們所有的資產都位於香港。此外，我們所有的董事和高級職員都是香港國民或香港居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定COCGENCY Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

福布斯·黑爾，我們的英屬維爾京羣島律師，和韓坤律師事務所，我們的香港律師，我們已告知我們，英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，尚不確定。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果作出這樣的裁定，英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。福布斯·黑爾告訴我們， 儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種司法管轄權下獲得的判決可以在英屬維爾京羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟 規定了這樣的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

福布斯 黑爾進一步告知我們，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互強制執行外國判決的條約或其他安排。 然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可能被視為在其當事各方之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而作出的判決，並不涉及税項、罰款、罰款或類似的控罪，獲得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括：缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，另一項有關債項的法律訴訟必須在香港展開，以便向判定債務人追討該等債項。因此，在符合有關執行美國法院判決的條件(包括但不限於上述條件)的情況下，美國的外國判決可在香港強制執行，而外國判決僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎。

使用收益的

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得 淨收益，這是基於假設的每股普通股4.50美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上所述價格範圍的中點，淨收益約為$。[●].

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

品牌推廣和營銷

上市後，我們的目標是進一步提升公司的品牌、形象和專業能力，以實現良好的聲譽 和可靠的形象。我們相信，從長遠來看，提高現有/潛在客户的信任度是我們行業成功的關鍵因素。

人才招聘

人力資源對我們的行業至關重要 ，招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此，我們計劃招聘更多具有紮實行業背景的有經驗的員工，以適應我們的多種業務。

戰略性投資和收購

我們計劃將發售淨收益的25%用於收購或戰略投資補充業務、產品或服務，儘管 我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。

一般營運資金

我們 的目標是保留一部分淨收益用於一般營運資金需求，並用作日常運營。這可以作為 應對經濟環境波動的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

發行價的確定

由於我們的普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價，我們普通股的發行價由我們和承銷商確定，並基於對我們的財務狀況和前景、類似規模的可比公司和目前在美國資本市場交易的業務以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。 雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市，但我們打算在此次發行結束後立即在納斯達克資本市場上市 。

本招股説明書封面上的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動，包括普通股的市場深度及流動性、投資者對我們的看法，以及整體經濟及市場情況，我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。

分紅政策

在符合英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果董事會基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還我們的債務，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額，BVI沒有進一步的法律限制。

2020年9月28日，Gel宣佈向其股東派發每股港幣10,000元(合1,274美元)的股息(下稱“2020財年6月30日股息”)，並於2020年10月6日向股東全數支付總額為港幣100萬元(合127,434美元)的股息。於2020年11月2日及2021年2月22日，Gel分別宣佈向股東派發每股港幣30,000元(3,823美元)及港幣35,000元(4,460美元)的股息(“FYE 2021年6月30日股息”)，並於2021年6月29日向股東全數派發港幣650萬元(828,321美元)。除上述所披露的股息外，本公司並無就本公司股本宣佈或派發任何現金股息。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

如果我們決定未來為任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Gel收到資金 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税 。請參閲“税務-香港利得税”。載於本招股説明書第91頁。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

您應 閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書第53頁開始的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,133,334美元，或每股普通股0.07美元。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在 進一步實施我們以每股4.50美元的假設公開發行價出售本次發行的3500,000股普通股後，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除我們應支付的估計發售費用 ，截至2022年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為15,100,280美元。或每股普通股0.77美元。 這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.70美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋為3.73美元。

下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。

假設我們的普通股首次公開招股價格增加(減少) 將增加(減少)我們的有形賬面淨值，假設本招股説明書封面所述的我們提供的普通股數量不發生變化，並扣除我們預計應支付的費用。

對於我們未來增發普通股的程度，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

下表彙總了截至2022年6月30日在調整基礎上現有股東和新投資者之間的差異、支付的總對價和扣除向承銷商支付的估計佣金和本公司應支付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

Gel 是一家於2018年5月3日在香港註冊成立的運營公司，李先生在2021年3月30日之前是該公司的唯一股東。為了籌備此次發行，李先生於2021年3月5日通過其全資擁有的實體成立了BVI Sub。其後，於2021年3月30日，李先生將其於Gel的股權以面值現金代價出售予BVI Sub，令BVI Sub成為Gel的唯一股東。2021年9月7日，GE集團成立，目的是成為上市公司和BVI Sub的控股公司 。2022年1月5日，BVI Sub當時的現有股東將他們在BVI Sub的股權轉讓給GE集團，導致GE集團成為BVI Sub的母公司和Gel的間接母公司。

企業結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對其財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的“財務和經營數據摘要”及其財務報表和相關説明一併閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，該公司的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的因素。

概述

Global Engine Group Holding Limited(“本公司”或“GE集團”)是根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂)(“英屬維爾京羣島公司法”)於2021年9月7日註冊成立的控股公司。本公司除持有於2021年3月5日根據英屬維爾京羣島法令註冊成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已發行股本外，並無其他重大業務。BVI Sub亦為控股公司，持有於2018年5月3日註冊成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股權。通過Gel，公司是一家綜合解決方案提供商，通過使用信息通信技術(“ICT”)解決方案來推動業務成果和創新，從而為組織提供可行的結果。 集團提供：(I)“ICT解決方案服務”，包括雲平臺部署、IT系統設計和配置 服務維護服務、數據中心代管服務和雲服務；(Ii)“技術服務”，包括數據中心和雲計算基礎設施、移動和固定網絡通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務；以及(Iii)“項目管理服務”，可提高生產效率和協作管理，併為客户成功實施和採用解決方案。公司總部 位於香港，中國。除非上下文另有説明，本管理層財務狀況和經營業績討論與分析一節中的“公司”是指GE集團及其子公司，以反映綜合基礎上的適用信息。

通用電氣集團和我們的中間BVI控股實體BVI Sub除了是各自直接 子公司的控股公司外，沒有任何業務或活動。合併財務報表反映了我們的經營實體Gel的活動：

影響經營成果的關鍵因素

該公司認為，影響其財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

以上並未列出可能影響我們的財務狀況和經營結果的所有重大風險因素。上述風險和其他風險 將在本招股説明書第18頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行更詳細的討論。

關鍵會計政策、判斷和估計

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併後，公司間的所有交易和餘額都將被沖銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括壞賬準備、披露截至財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同 。其綜合財務報表所反映的重要會計估計包括：實現遞延税項資產的能力、長期資產使用年限的釐定、壞賬撥備估計及對長期資產進行資產減值測試時的估值 假設。

收入確認

公司於2019年7月1日採用修改後的追溯過渡法，採用ASC 主題606，與客户的合同收入。ASC主題606定義的五步模型 要求公司(1)確定我們與客户簽訂的合同，(2)確定我們在這些合同下的履約義務，(3)確定這些合同的交易價格，(4)在這些合同中將交易價格分配到我們的履約義務上，以及(5)在這些合同下的每一項履約義務得到履行時確認收入。收入 在承諾的商品或服務轉移給客户時確認，金額反映了這些商品或服務在 交換中的預期對價。

當承諾的服務和交付成果的控制權轉讓給公司客户時，收入將確認 ，該金額反映了公司預期有權獲得並作為提供的服務和交付成果的交換而獲得的對價。

本公司已選擇 適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務 。

公司選擇了一個實際的權宜之計，即如果公司預期在收入合同開始時，公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間 與客户為這些服務或交付成果支付的時間之間的時間為一年或更短，則不會調整重大融資組成部分的承諾對價金額 。

作為一種實際的權宜之計， 如果資產的攤銷期限為一年或更短時間，則公司選擇在合同發生時支出獲得合同的增量成本。

該公司從向客户提供的專業服務(包括雲服務和數據中心託管服務)以及電信、諮詢和相關服務收取的費用中獲得收入 。

雲服務和數據中心託管服務

雲服務和數據 中心託管服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的系統和軟件開發、業務規劃、開發、技術和運營諮詢 計劃。

雲服務和數據中心託管服務產生的收入 通常基於固定費用計費安排，該安排要求客户端 支付預先確定的費用，以換取一套預先確定的服務。

在整個合同期限內，公司在非經常性服務方面提供雲服務和數據中心託管服務，並按月提供相關維護服務。

關於項目 開發服務，公司為客户提供雲平臺部署、IT系統設計和配置服務。服務只有一項履約義務，因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的，不能分開 或分開，因為公司的客户無法從獨立的任務中受益。合同通常是固定定價的，不提供任何合同後客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計系統，要求公司提供包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量定製。 當滿足長期收入確認標準時，公司會通過應用輸入法來確認此類服務的一段時間內的收入。交易價格分配給一項履約義務。

對於按月提供的經常性維護服務，公司得出的結論是，每個月服務(1)是不同的，(2)滿足隨時間確認 收入的標準，(3)具有相同的進度衡量方法。此外，該公司得出結論認為，每月提供的服務基本相同，並導致每月向客户提供基本相同的服務。也就是説，客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同，即使服務的確切數量可能每月有所不同 。因此，公司得出結論認為，月度雲服務和數據中心託管服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ，應作為單一履約義務入賬。整個交易價格分配給 單一履約義務。本公司已確定其業績模式為直線，因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程為直線，且沒有其他可辨認的業績模式。

合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。

電信、諮詢及相關服務

公司為電信運營商提供諮詢服務，包括針對每個客户的具體需求提供一站式電信牌照申請服務。在這些安排中，費用基於與客户達成合同規定的目標的情況，例如完成業務交易或協助客户獲得電信牌照。服務只有一項履約義務，因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的，不能分開或分開 因為公司的客户無法從獨立任務中受益。該公司提供將服務 整合為綜合產出的重要服務。本公司確認到目前為止獲得的收入為 可能無法沖銷的金額，並在滿足長期收入確認標準時應用輸入法。

該公司還為電信運營商提供維護服務，幫助他們滿足法定要求。這些服務產生的收入 按年提交，以及其他商定的非經常性服務產生的收入。

關於公司按年提供的服務，公司的結論是，在年度服務期內每個月提供的服務(1) 是不同的，(2)滿足一段時間內確認收入的標準，(3)具有相同的衡量進展的方法。此外， 公司得出結論認為，每月提供的服務基本相同，並導致每月向客户轉移基本相同的服務。也就是説，客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同，儘管每個月的確切服務量可能會有所不同。因此，本公司得出結論，每月電信維護服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求，應作為單一履約義務入賬。 隨着時間的推移，公司會確認此類服務的收入。

合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。

收入成本

收入成本包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於我們的創收活動的其他第三方成本 。

所得税

本公司須遵守相關税務管轄區的所得税法律。截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，香港以外地區並無任何應納税所得額。本公司按照美國公認會計原則核算所得税。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款組成。

税費 基於對不可評估或不允許評估的項目進行調整後的會計年度結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項按資產負債法就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤所用的相應税基之間的暫時性差異入賬。遞延税項 確認所有未來應税暫時性差異的負債。遞延税項資產確認的範圍為： 有可能獲得可扣除暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。

遞延税項在綜合經營報表中計入 或記入貸方，但與直接記入或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利， 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查有可能實現的最大税收優惠金額 。對於不符合“很可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税支出。該公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內沒有不確定的税務狀況。本公司預計其對 未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。

近期會計公告

見合併財務報表附註3“重要會計政策摘要”中關於最近會計聲明的討論。

截至2021年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度

經營成果

下表彙總了本公司在所示期間的綜合經營業績，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

收入

截至2022年和2021年6月30日止年度，本公司的全資附屬公司Gel透過兩個收入來源產生收入：(I)雲服務及數據中心託管服務及(Ii)電訊、諮詢及相關服務。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，Gel按服務項目分類的收入：

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，Gel按收入確認時間分列的收入：

截至2022年6月30日止年度的收入 增加2,900萬港元至5,460萬港元(7,000,000美元)，增幅為113.3%，而截至2021年6月30日止年度則為2,560萬港元 。

雲服務和數據中心託管服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。 公司還為客户提供安裝、保修服務和某些託管服務(包括遠程網絡服務和數據中心監控)等補充服務。雲服務和數據中心託管服務的增長是由於 信息和通信技術解決方案項目的增加，以及客户對託管雲託管服務需求的增加， 新冠肺炎疫情的爆發導致數字技術的加速採用，以支持遠程工作環境。雲服務和數據中心託管服務的客户數量從截至2021年6月30日的年度的4個增加到截至2022年6月30日的 年度的9個。

來自電訊、顧問及相關服務的收入 下降，主要是由於香港的一家電訊營運商完成了前期的履約 責任，而截至2022年6月30日的 年度並無完成任何類似項目。

收入成本

收入成本包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於我們的創收活動的其他第三方成本 。截至2022年6月30日止年度，收入成本為港幣4,070萬元(520萬美元)，較截至2021年6月30日止年度的港幣1,550萬元增加2,520萬元。

毛利

因此，截至2022年6月30日止年度的毛利為港幣1,400萬元(合180萬美元)，較截至2021年6月30日止年度的港幣1,000萬元增加390萬元。由於雲服務和數據中心託管服務的收入增加，毛利率從截至2021年6月30日的年度的39.3%降至截至2022年6月30日的年度的25.5%，這兩項服務的利潤率通常低於電信、諮詢和相關服務。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括機動車費用、IT費用、折舊、法律和專業費用、租金費用、會計費、顧問費、董事費用、工資和員工福利等。

本公司的主要一般和行政費用 在所述期間包括以下項目：

一般及行政開支增加260萬港元，由截至2021年6月30日止年度的180萬港元增至截至2022年6月30日止年度的450萬港元(569,437美元)。這一增長主要是由於與公司在美國首次公開募股的準備有關的法律和專業費用大幅增加了2,277,670港元(290,252美元)；由於物業和設備的增加，截至2022年6月30日的年度折舊增加了179,997港元(22,937美元)；在截至2021年6月30日的年度內，與一名新員工有關的薪酬及 僱員福利增加282,975港元(36,061美元)，這已在截至2022年6月30日的年度以 年度計算，並因資訊科技開支減少113,857港元(14,509美元)而部分抵銷。

IT費用

IT費用主要包括用於公司信息存儲、處理和備份的域名費用和服務器租賃費用。截至2022年6月30日的年度支出減少 是由於互聯網數據中心租用的服務器數量減少。

其他

其他費用包括銀行手續費、交通費、辦公費、政府許可費、娛樂費和雜費。截至2022年6月30日止年度開支增加 是由於年內雜項開支增加所致。

壞賬準備(收回)

當有客觀證據顯示本公司可能無法收取應付款項時，本公司會為可疑賬目設立撥備。管理層利用歷史收集趨勢、與客户的關係和經濟狀況，持續審查壞賬準備的充分性。津貼是基於管理層對個別客户風險暴露的具體損失的最佳估計，以及收藏品的歷史趨勢。

根據會計準則彙編310-10-35-41，當應收賬款和其他應收賬款被視為無法收回時，賬户餘額從壞賬準備中註銷。本公司認為應收賬款及其他應收賬款於 所有催收手段用盡且不可能催收後無法收回。根據其歷史經驗，當未償還餘額超過365天時， 公司會對壞賬準備進行沖銷。

下表列出了公司在每個期末的應收賬款總額的賬齡分析：

下表列出了截至2022年6月30日與公司應收賬款相關的後續結算：

下表列出了扣除後續結算後的應收賬款餘額：

利息支出

利息支出包括銀行透支利息和租賃負債利息。截至2022年及2021年6月30日止年度，其利息開支分別為港幣1,550元(198美元)及港幣85元。

其他收入

其他收入包括利息收入、外幣兑換收益和政府贈款。於截至2022年6月30日止年度，本公司確認利息收入港幣59元(8美元)、外幣收益港幣23,915元(3,047美元)及政府補助金港幣16,000元(2,039美元)。 政府撥款與香港特別行政區政府提供的新冠肺炎就業補貼有關。截至2021年6月30日止年度，本公司確認利息收入為港幣24元。

所得税費用

截至2022年6月30日止年度的所得税開支為港幣1,342,379元(171,065美元)，而截至2021年6月30日止年度則為港幣1,251,081元。其所得税開支增加91,298港元或7.3%是由於上文所述的所得税前收入增加所致。

淨收入

因此，本公司於截至2022年6月30日止年度錄得淨收益8,161,414港元(1,040,041美元)，較截至2021年6月30日止年度的淨收益6,972,823港元增長1,188,591港元或17.0%。在截至2022年6月30日的一年中，其淨收入大幅增長，這主要是由於之前討論的2022年收入的大幅增長。

流動性與資本資源

該公司通過運營Gel產生的現金為其日常運營和業務發展提供資金。截至2022年和2021年6月30日，其現金餘額分別為港幣6,011,035元(766,010美元)和港幣1,744,354元。

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動提供的現金：

截至2022年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額為港幣7,107,540元(905,741美元)，主要來自經非現金項目 及經營活動變動調整後的淨收益港幣8,164,414元(1,040,041美元)。非現金項目的調整包括物業及設備折舊港幣188,753元(24,054美元) 及使用權資產折舊港幣325,651元(41,499美元)。經營活動的變化包括：由於客户結算，應收賬款減少1,957,627港元(249,468美元)；由於年內收入成本增加，應付賬款增加1,147,675港元(146,252美元)；合同資產減少955,105港元(121,713美元)；由於預付款增加，預付款、定金和其他應收賬款增加3,317,058港元(422,706美元)；應付所得税減少1,347,483港元(171,715美元)；合同負債減少637,789港元(81,276美元)。港幣326,355元(41,588美元)。

截至2021年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額為港幣14,354,075元，主要由於經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣6,972,823元所致。非現金項目調整包括物業及設備折舊 港幣8,756元。經營活動的變化主要包括客户結算導致應收賬款港幣8,579,574元減少、合同負債港幣4,678,268元增加、應付所得税港幣1,251,081元增加及因向供應商結算而應收賬款港幣5,880,304元減少及合同資產增加港幣955,105元而部分抵銷。

用於投資活動的現金：

截至2022年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣1,483,088元(188,996美元)，用於購買物業及設備。

截至2021年6月30日止年度，並無任何投資活動。

用於融資活動的現金：

於截至2022年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額為1,357,771港元(173,026美元)，包括與關聯方結餘減少3,706,968港元(472,394美元)、償還董事欠款 359,910港元(45,865美元)、支付遞延首次公開招股成本3,204,829港元(408,404美元)及支付股息1,500,000港元(191,151美元)。

於截至2021年6月30日止年度，用於融資活動的現金淨額為12,686,871港元，包括償還董事431,764港元、與關聯方結餘增加4,755,107港元及支付股息7,500,000港元。

下表彙總了公司截至2022年和2021年6月30日的營運資金：

截至2022年6月30日的流動資產為11,977,901港元(1,526,392美元)。在這筆結餘中，本公司有現金6,011,035港元(766,010美元)，其中約4,168,484港元以港元計值，約1,842,551港元以美元計值。現金結餘全部存入中國香港特別行政區的金融機構。流動資產結餘亦包括應收賬款淨額港幣1,177,109元(150,004美元)、預付款、按金及其他應收賬款港幣3,759,181元(479,048美元) 及關聯方應付港幣1,030,576元(131,330美元)。

截至2022年6月30日的流動負債為港幣7,975,824元(1,016,391美元)。該金額包括應付賬款港幣1,147,675元(146,253美元)、應計開支及其他應付款項港幣12,000元(1,529美元)、欠董事的款項190,728港元(24,305美元)、應付所得税242,225港元(30,867美元)、經營租賃責任的流動部分港幣384,985元(49,061美元)及合同負債港幣5,998,211元(764,376美元)。

截至2021年6月30日的流動資產為港幣11,169,423元。於該結餘中，本公司擁有現金及現金等價物1,744,354港元，其中約1,289,922港元以港元計值，約454,432港元以美元計值。全部現金結餘均存入中國香港特別行政區的金融機構。流動資產結餘亦包括應收賬款淨額港幣3,134,736元、預付款、按金及其他應收賬款港幣442,123元、應付關聯方款項港幣4,893,105元及合約資產港幣955,105元。

截至2021年6月30日的流動負債為港幣8,943,907元。該金額包括應計開支及其他應付款項港幣12,000元、應付關連一方的款項港幣155,561元、應付董事的款項港幣550,638元、應付所得税港幣1,589,708元及合同負債港幣6,636,000元。

我們將有足夠的 營運資金來滿足我們目前的要求以及自本招股説明書發佈之日起的未來12個月。

合同義務

下表彙總了公司截至2022年6月30日的合同義務：

表外安排

本公司並無任何表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持及信貸風險支持的安排 或其他利益。

未來融資

該公司可能會出售其普通股，為其業務增長提供資金。增發股份將導致對現有股東的稀釋。 不能保證公司在必要時會出售股權證券或安排債務或其他融資來為其增長提供資金，或者如果公司能夠做到這一點，也不能保證現有股東不會被大幅 稀釋。

工業

我們是一家集成解決方案提供商，通過使用信息通信技術(“ICT”)解決方案來推動業務成果和創新，從而為組織提供可行的成果。我們的目標客户羣包括：

電信諮詢服務 提供商不僅為全球電信運營商提供規劃和諮詢服務，還提供與系統集成、運營和維護相關的服務。根據電信諮詢市場研究報告：按網絡類型、服務、應用-全球 行業分析和2030年增長預測根據Precicient&Strategic Intelligence Private Limited的預測，到2030年，全球電信諮詢市場價值預計將達到145.196億美元，較2021年53.072億美元的估計市場價值增長11.8%的複合年增長率(“CAGR”) 。隨着各種技術進步(包括但不限於5G、雲服務和人工智能的快速推出)推動網絡消費者的需求不斷髮展，電信運營商 不斷遇到分析其現有系統、更新和增強基礎設施、添加新塔樓、採用人工 智能來預測峯值流量、預測最終用户分佈、增強網絡能力等需求。增加的複雜性和此類所需服務的快速發展導致電信運營商比以往任何時候都更加依賴像我們這樣的專業人員和專家，因此 他們聘請電信諮詢服務提供商來節省成本和提高效率。

我們專門針對在香港和東南亞市場尋求增長和擴張的中小型運營商客户 。儘管新冠肺炎疫情帶來了社會和經濟挑戰，但香港電信市場依然生機勃勃，保持強勁的增長勢頭。香港是全球最先進的電訊市場之一，也是本地流動和固定寬頻普及率最高的市場之一。截至2021年3月，5G網絡已覆蓋超過90%的香港人口。截至2021年10月，香港的高速光纖網絡也廣泛覆蓋，為290萬個寬帶用户提供服務， 家庭寬帶普及率超過95%。(資料來源：P.7，《OFCA營運基金報告2020/21》，通訊事務管理局香港辦事處，2021年10月。)

香港的電訊基建是世界上最先進和最先進的基建之一。香港的電訊網絡 正連接12個地區及跨太平洋海底電纜系統。此外，幾個海底電纜系統正在建設中。香港的全面自由化制度為互聯網傳輸、交換、託管和內容提供商提供了一個充滿活力的市場。 香港約有280家互聯網服務提供商獲得牌照提供寬帶服務，確保了數據中心運營商的充分競爭和 選擇。(資料來源：香港政府新聞處處長https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.htm“。)

我們 為雲計算和數據中心提供商提供業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。我們目前的諮詢項目包括在香港和東南亞地區建立和收購數據中心設施的技術和監管可行性研究 。2019年全球雲託管服務市場規模為465億美元，預計到2027年將達到1292.6億美元，2019年的年複合年增長率為13.8%。(資料來源：“雲託管服務 市場規模、份額和新冠肺炎影響分析，按服務類型(託管業務服務、託管網絡服務、託管基礎設施服務、託管安全服務、託管移動服務以及託管通信和協作服務)、按部署 (公共雲、私有云)、按企業規模(中小企業、大型企業)、按垂直和區域預測(2020-2027年)，《財富》 商業洞察，2020年10月)。預計到2025年，東南亞雲計算市場收入將達到403.2億美元，2018至2025年間的年複合年增長率為12.3%，這是由於該地區新興的中小型商業組織對雲計算的需求不斷增長。(資料來源：“按部署(公共雲、私有云、混合雲)、按產品(IaaS、PaaS、SaaS)、按組織(小型、中型、大型)、按應用(IT和電信、BFSI、航空航天和國防、醫療保健、製造、政府和公用事業、零售、消費電子等)、按地區劃分的2017年東南亞雲計算市場規模、2018年至2025年的趨勢和預測“，Adroit Market Research，2018年12月。

我們的目標客户包括為技術公司提供系統設計、規劃、開發和運營服務的提供商，這些公司尋求通過在香港和東南亞地區採用物聯網技術和平臺來轉變其服務產品。 亞太地區物聯網支出預計到2025年將達到4370億美元，2021年的複合年增長率為12.1% 。(資料來源：“IDC預計2025年亞太地區物聯網支出將達到4370億美元“，國際數據公司(IDC)，2022年1月)。

以下是我們認為正在影響香港和東南亞市場的ICT市場的主要趨勢：

我們的業務

除非上下文另有説明，本業務部分中的“公司”、“我們”或“我們”是指Global Engine Group Holding Limited及其 直接和間接子公司。

業務 概述

我們是集成解決方案 提供商，通過使用ICT解決方案推動業務成果和創新，為組織提供可行的成果。利用我們的業務開發和諮詢人才，我們評估、設計、交付、保護和管理由符合客户需求的領先技術 組成的解決方案。我們的子公司環球發動機控股有限公司主要作為其經營子公司環球發動機有限公司的控股公司，環球發動機有限公司從事我們的核心業務。

我們的目標客户羣 包括但不限於以下內容：

我們 為我們的客户提供多種產品和服務，以滿足他們特定的ICT需求，我們努力成為他們的主要ICT解決方案和服務提供商。我們的部分產品包括：

我們提供全面的ICT解決方案的主要重點是提供定製的解決方案，滿足客户的業務和財務需求，同時利用我們經驗豐富的團隊的專業知識，以及我們與電信運營商、供應商和監管機構的緊密聯繫。我們首先與客户進行諮詢，以便更好地瞭解他們的業務需求，然後根據這些需求設計、部署和管理解決方案。為了提供定製的解決方案，我們利用雲、安全、網絡、數據中心、協作以及協調和自動化、數據管理、數據可視化、分析、網絡現代化、邊緣計算和其他創新和新興技術方面的具體技能。我們擁有豐富的工程和運營經驗 ，並與眾多領先的ICT服務提供商建立了合作關係，這使我們能夠提供量身定製的多供應商ICT解決方案 ，這些解決方案針對每個客户的特定需求進行了優化。

此外，我們的技術資源 使我們能夠繼續投資於工程和技術資源，以保持在技術趨勢的前沿。我們在ICT行業的專業知識，加上我們強大的諮詢、專業和託管服務組合，使我們能夠繼續為客户提供值得信賴的顧問。這一廣泛的專業知識組合使我們能夠為客户提供範圍廣泛的服務，從快速交付具有競爭力的產品和服務，到後續的運營和維護服務。這種方法使我們能夠部署更復雜的解決方案，使我們的客户能夠實現他們的業務目標。

截至2022年6月30日止年度，我們的收入為港幣5,460萬元(700萬美元)，較截至2021年6月30日止年度的港幣2,560萬元(370萬元)增加2,900萬元(370萬元)。截至2022年6月30日止年度，我們的淨收益為港幣820萬元(100萬美元)，較截至2021年6月30日止年度的港幣700萬元增加120萬元(20萬元)。

在截至2022年6月30日的年度中，我們約76.2%的收入來自香港，23.8%來自臺灣。

競爭優勢

作為香港資訊及通訊科技解決方案的供應商，我們具備某些特質。我們的主要競爭優勢包括：

巨大的潛在市場，由不斷增加的ICT複雜性帶來巨大的增長機會

我們 在專業和託管服務解決方案的推動下，專注於數據中心、網絡、雲、安全、虛擬化和新興的行業細分市場， 參與大型ICT市場。我們相信，通過提供與私有、混合和公共數據中心實施、網絡安全管理、事件響應和補救、SD-廣域、物聯網和複雜網絡項目相關的服務，我們在複雜的高增長IT解決方案領域處於有利地位。

我們的產品和服務面向中小型企業和電信服務提供商。根據我們的經驗，這些公司和組織中的ICT部門無法為其最終用户提供不斷增加的服務範圍， 導致對能夠提供複雜諮詢服務的第三方(如我們公司)的依賴程度增加。

在中小型業務領域，我們相信對我們的服務有很大的需求。我們相信，我們將能夠利用我們的其他競爭優勢 通過我們的服務獲取這項新的ICT支出的很大一部分。

業務 服務於整個ICT生命週期的模型-評估、設計和架構解決方案、採購、實施解決方案、專業人員以及託管服務和安全

我們 相信，通過提供差異化的產品和服務，使我們的客户能夠滿足 日益複雜的ICT要求，我們是值得客户信賴的ICT顧問。我們可以提供與整個ICT生命週期一致的完整交鑰匙解決方案，從評估ICT問題開始，設計和創建架構解決方案，幫助採購所需的ICT解決方案， 協助實施此類解決方案，並提供持續的專業和諮詢服務。

在先進技術方面擁有深厚的專業知識，以應對雲、安全、數字基礎架構和其他新興IT趨勢

我們相信，我們的客户選擇我們是為了滿足他們複雜的ICT服務需求，這是基於我們在提供頂級解決方案和增值服務方面的過往記錄，以及我們與行業內老牌和新興公司的密切關係，如中國信息技術 發展有限公司(“CITD”)、VNET Group，Inc.和Nexsen Limited。

位置 優勢

Gel位於香港，是中國和東南亞地區主要的信息和通信技術中心之一。香港提供有利營商的環境，並以法律制度為後盾，為資訊及通訊科技行業培育充滿活力的創業生態系統。香港毗鄰中國內地和南亞地區，是與蓬勃發展的市場做生意的戰略要地。作為領先的數碼經濟體系，香港擁有穩健的資訊及通訊科技基礎設施，並持續投資於電訊科技和網上安全科技。 除了會説英語、普通話和廣東話，香港還擁有一批優秀的信息和通信技術專業人士，他們不僅具備科學和商業方面的專業知識。

戰略性 跨多個合作伙伴設計和集成雲解決方案的能力

我們相信，我們在數據中心和雲環境架構方面的專業知識使我們能夠提供差異化的產品，幫助我們的客户將其大部分業務--有時是所有關鍵業務工作負載--遷移到雲。與我們在網絡和安全方面的堅實基礎相結合，我們獨一無二地準備幫助客户採用多雲戰略，利用我們的雲成本管理框架幫助克服固有的挑戰。我們還利用我們與CITD、VNET Group，Inc.和Nexsen Limited等公司的業務關係，以及我們的專業、託管和生命週期服務，幫助我們的 客户實現他們想要的業務成果。

增長 戰略

我們的 增長戰略包括：

物聯網和雲計算領域的增長

Gel 將通過與國內市場 快速增長的科技公司合作，進一步發展其在東南亞地區的業務，戰略重點是物聯網和雲計算。

併購和投資新的商業企業

我們的目標是成為一家領先的國際ICT諮詢服務企業，為香港和東南亞地區的電信運營商、數據中心運營商、ICT解決方案提供商和跨國公司提供全方位的ICT諮詢和項目管理服務。為此，我們打算投資新的業務項目，以促進我們業務的增長，並創造更多的收入來源。

打造我們的地理足跡

我們 尋求擴大我們的客户羣和地理覆蓋範圍，並改進我們的技術和諮詢服務產品。我們打算將我們的業務從香港擴展到東南亞地區。

招聘、留住和發展員工

由於我們的業務性質，我們能夠與相關實體達成戰略成本分擔安排，利用經驗豐富的專業人員 來滿足我們的運營需求，同時降低用工成本。吾等於2019年6月30日與Boxasone Limited訂立成本分配協議，根據該協議，吾等自2019年7月1日起分擔Boxasone Limited一名僱員 的50%薪金開支，按該僱員將向吾等提供的估計服務及工時計算。隨着業務的增長，我們於2020年1月1日與Boxasone Limited簽訂了一項新的成本分配協議，讓Boxasone Limited的兩名額外 員工為我們工作，根據這些員工從2020年1月1日起向我們提供的預計服務和工時，我們將與Boxasone Limited分攤四分之一(1/4)的員工費用。

除了Boxasone Limited的員工 Gel股份外，Lee先生還是Gel和GE集團的首席執行官。GE集團有一名首席財務官被提名人，其職位將於本招股説明書生效後生效。隨着我們業務的持續增長和客户基礎的擴大，我們計劃將此次發行所得資金的25%用於招聘更多經驗豐富的員工，包括行政、高管和會計人員，他們具有堅實的行業背景，可以支持我們多個業務部門的運營。見第47頁“使用收益”。

無機 生長

我們 積極尋求並計劃有選擇地進行與我們戰略相輔相成的收購。我們定期評估與我們的戰略擴張目標相一致的收購機會，並將繼續瞄準並尋求此類收購，以擴大服務產品和 能力，增加差異化人才並擴大我們的客户基礎。

競爭

信息和通信技術解決方案市場競爭激烈且分散，受宏觀經濟週期和新競爭者進入的影響。此外，現有市場參與者的整合 可能會產生更大的競爭對手，還會受到行業參與者的顛覆性技術和其他市場活動的影響。我們希望繼續在我們的所有業務領域與任何供應商和服務提供商進行競爭。我們的一些競爭對手是直接營銷者，這可能會給產品定價帶來下行壓力。此外，許多ICT供應商可能會直接向我們的客户銷售或租賃設備，我們持續的有效競爭能力可能會受到這些供應商的影響。我們面臨潛在客户內部 開發工作的間接競爭，必須克服潛在客户不願放棄遺留系統、流程和解決方案 提供商的問題。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，其中一些競爭對手 可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會、技術和客户要求。許多現有的和潛在的 競爭對手也比我們從事更廣泛的促銷、營銷和廣告活動，向客户提供更有吸引力的條款， 並採取比我們更積極的定價政策。

知識產權

我們 認為我們的版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，我們依賴香港的版權法、商標法和專利法，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。

Global Engine Limited註冊的域名為“www.Global Engine.com.hk”。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓C室，我們的電話號碼是+852 3955 2300。我們維護着一個網站，網址是：www.lobalEng.com.hk。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們有兩名全職員工。

此外，吾等於2019年6月30日與Boxasone Limited訂立成本分配協議，根據該協議，吾等自2019年7月1日起分擔Boxasone Limited一名僱員的工資開支的50%，按該僱員將向我們提供的估計服務及工時計算。隨着業務的增長，我們於2020年1月1日與Boxasone Limited簽訂了一項新的成本分配協議，讓Boxasone Limited的兩名額外員工為我們工作，我們將根據這些員工從2020年1月1日起向我們提供的估計服務和工時，與Boxasone Limited分攤他們員工費用的四分之一(1/4)。

沒有員工 由工會代表，我們相信我們與員工關係良好。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓C室。根據租賃協議的條款，Gel從無關的第三方租賃了總計1,414平方英尺的物業。本租約的租期為兩年，從2022年6月至2024年6月。我們不能在這兩年租期內提前終止租約 。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的經營租賃開支分別為港幣325,651元(41,499美元)及港幣330,000元。

截至2022年6月30日，公司對其辦公設施運營租約中的最低租金承諾 如下：

我們 相信我們的設施足以滿足我們的業務運營。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

政府法規

我們的運營在多個領域受到香港法律和法規的制約，這些領域包括但不限於勞工和就業、移民、廣告、電子商務、税收、進出口要求、數據隱私要求、反競爭、 以及環境、健康和安全。我們已實施旨在幫助遵守適用法律法規的政策和程序。 我們努力隨時瞭解影響公司或我們客户的任何新法律或法規，以便提供符合此類法律法規的定製IT解決方案 。

法規

與我們在香港的業務運作有關的規定

《個人資料(私隱)條例》(第香港)，或《個人資料(私隱)條例》

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料保護條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反資料保護原則的作為或行為， 除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料條例》所要求或準許的。 六項資料保護原則如下：

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

PDPO還賦予數據主體某些權利，除其他外:

《個人資料保護令》將直接營銷活動中濫用或不當使用個人數據、不遵守數據訪問請求以及未經授權披露要求更正其認為不準確的任何數據的權利定為犯罪行為，包括但不限於。

僱傭條例(香港法例第57章)，或《僱傭條例》

《僱傭條例》(香港法例第57章)是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權獲得終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或《僱員補償條例》

《僱員補償條例》(香港法例第282章)是為向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險公司發出的有效保險單，保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任所指明的適用金額。根據《僱員補償條例》附表4，如公司僱員人數不超過200人，則每次事件的保險金額不得少於港幣100,000,000元(約12,900,000元)。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險告示。

強制性 《公積金條例》(香港法例第485章)，或《強積金條例》

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期起計三個月內，向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

有關英屬維爾京羣島的條例

與《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》相關的條例

《2021年數據保護法》(“英屬維爾京羣島數據保護法”)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。DPA建立了一個權利和義務框架，旨在保護個人數據，同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA以七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據保護原則和訪問原則)為中心，除其他外，要求：

《英屬維爾京羣島數據保護法》對數據控制人規定了具體的義務，包括(I)應用數據保護原則；以及(Ii)及時迴應數據當事人關於其個人數據的請求。

信息專員是負責英屬維爾京羣島DPA正常運作和執行的監管機構。《英屬維爾京羣島危險物品保護法》規定的罪行包括：

違反英屬維爾京羣島DPA的罪行可能會導致罰款(在某些情況下最高可達500,000美元)或監禁。此外，數據當事人如因違反英屬維爾京羣島DPA處理其數據而遭受損害或困擾，可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。

管理

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

以下個人為本公司董事會成員及管理層成員。

以下是我們每一位高管、董事和董事提名者的簡介：

安德魯，李逸龍，首席執行官兼董事長。李先生為本公司創辦人，現任本公司首席執行官兼董事會主席。李開復自2018年5月以來一直擔任Gel的首席執行官。李先生在信息和通信技術行業擁有超過25年的經驗。就此，李先生於2015年9月至2018年3月在世紀互聯 集團有限公司(納斯達克股票代碼：VMET)任職，負責管理董事。2002年10月至2014年3月，李先生任職於香港主板上市公司和記電訊香港有限公司(股份代號：215)，曾擔任多個 職位，最後任職的職位為商務董事。Lee先生在銷售、市場營銷、業務開發、項目管理和併購活動方面擁有豐富的經驗。Lee先生於1998年10月在薩裏大學獲得工商管理碩士學位。

宋培熙，首席財務官提名和董事提名.宋先生將於本招股説明書生效後立即出任本公司首席財務官兼董事 。宋先生在專業審計、企業會計和財務管理方面擁有超過13年的經驗。在這方面，宋先生於2008年9月至2015年7月在安永香港工作，最後的職位是經理。宋先生於2015年9月至2018年7月期間於香港聯合交易所有限公司(股份代號：8481)創業板上市公司升隆輝煌國際有限公司擔任首席財務官及公司祕書。其後於2018年8月至2019年3月在香港聯合交易所有限公司(股份代號：8062)創業板上市公司EFT Solutions Holdings Limited工作，最後職位為主席助理。 宋先生自2019年4月起擔任專業照明配件供應公司MaxGrand Limited的首席財務官。宋先生於二零零八年十月在香港理工大學取得工商管理學士學位，主修會計學及輔脩金融學，現為香港會計師公會(HKICPA)資深會員及執業會員。他分別於2012年9月及2019年10月獲接納為香港會計師公會會員及晉升為會員。

陳建華，獨立董事提名人。Mr.Chan將於本招股説明書 註冊説明書生效後立即出任本公司獨立非執行董事董事。Mr.Chan目前擔任香港主板上市公司新創建集團有限公司(股份代號：659)總經理及集團若干附屬公司董事有限公司總經理。 Mr.Chan主要負責集團內物流設施、零售業務及醫療保健服務等各項業務。在加入上市公司之前，Mr.Chan曾在香港幾家大公司任職，包括電信集團和記環球通信有限公司、集裝箱碼頭運營商現代貨櫃碼頭有限公司和鐵路運營商九廣鐵路公司。Mr.Chan在會計、公司治理、財務和項目管理、項目開發、投資和併購活動方面擁有豐富的經驗。Mr.Chan在澳大利亞卧龍崗大學獲得會計學專業商學學士學位。他獲香港會計師公會(現稱HKICPA)及澳洲執業會計師公會(現稱澳洲註冊會計師公會)會員資格。

洪文清， 獨立董事提名人。洪先生將於本招股説明書 註冊説明書生效後立即出任本公司獨立非執行董事。洪先生在信息技術和軟件開發領域擁有20多年的經驗。洪先生目前擔任Crossover International Co.Ltd.的首席執行官，該公司從事信息技術諮詢、商業諮詢、盡職調查、科技創業諮詢、軟件開發、網絡和應用程序開發、活動管理和培訓，並自2002年8月以來一直擔任這一職務。此外，自2019年4月起，洪先生一直擔任非營利性組織--東半島扶輪社的總裁憲章。 1994年9月至1997年4月，洪先生受聘為全球資產管理公司滙豐資產管理公司的IT顧問。 1997年5月至1998年10月，洪先生受聘為軟件開發公司Wilco International的系統分析師，在其英國倫敦辦事處的結算系統部門工作。1998年11月至2001年11月，洪先生在滙豐資產管理香港辦事處擔任高級顧問 。2001年12月至2002年8月，洪先生在私人銀行金融機構瑞銀私人銀行香港辦事處擔任項目經理。洪先生於1994年在香港大學取得理科學士學位，主修計算機科學。洪先生於2001年在香港科技大學取得工商管理碩士及資訊系統管理理學碩士學位。洪先生目前在香港理工大學擔任兼職講師。

張志鴻，獨立董事提名人。張先生將於本招股説明書 生效後立即成為本公司的獨立非執行董事。張先生在電信和技術領域擁有超過28年的經驗，在業務開發、產品營銷和公司管理方面擁有豐富的經驗。張先生是亞太地區科技、媒體和電信市場多家初創企業的創業者。 張先生是ARDGO實驗室有限公司的創始人，目前擔任該公司的首席執行官兼首席執行官，ARDGO Labs Limited是一家專門從事高科技孵化和投資的投資公司。張先生自2021年9月起受僱於ARDGO實驗室有限公司 。張先生亦為M800集團有限公司的聯合創始人及現任董事執行董事，該集團有限公司包括為全球運營商提供TMT基礎設施服務的M800有限公司及為全球企業提供客户參與式SaaS服務的信諾有限公司。 張先生自2008年8月及2021年10月分別擔任M800有限公司及信諾有限公司的董事執行董事。 2004年至2007年，張先生在香港一家上市電信基礎設施公司擔任董事業務拓展總監。 張先生於1988年獲得香港理工大學電子工程高級證書。

家庭關係

董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

本次發行結束後，我們的董事會 將由五名董事組成。本公司董事會已確定，三名獨立的董事被提名人陳健華、洪文靜及張志鴻符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條及《交易所法案》第10A-3條的“獨立性”要求。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益的法定義務。在行使董事的權力或履行職責時，我們的董事 也有義務行使合理的董事在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能，同時 但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質 。在行使董事的權力時，董事必須為適當的目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們的董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息，請參閲本招股説明書第79頁開始的《公司法中的股本 - 差異説明》。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償 。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的 股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。

內部人士 參與高管薪酬

我們的董事會將由五名成員組成，根據註冊説明書的有效性(本招股説明書是其中的一部分)，董事會將從公司與高管簽訂僱傭協議之日起至三名獨立董事就職之時就高管薪酬做出所有決定 。

董事會委員會

我們 將在本次發行結束後立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行人而被豁免遵守公司治理標準，但我們自願為三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會 。我們的審計委員會將由陳建華、洪文靜和張志鴻組成。陳建華將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定陳建華、洪文正及張志鴻將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及交易所法令第10A-3條的“獨立性” 要求。本公司董事會亦認定，陳健華符合“美國證券交易委員會”所指的審計委員會財務專家資格，或具備“納斯達克上市規則”所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會將由陳建華、洪文清和張志鴻組成，他們的任命生效。 張志鴻將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：

提名和公司治理委員會。我們的提名和企業管治委員會將由陳建華、洪文正和張志鴻組成，以確定他們的任命是否有效。洪文正將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

公司治理

公司的業務和事務在董事會的指導下管理。自成立以來，我們定期召開董事會會議。我們的每一位董事 都親自出席了所有會議，或通過電話會議，或通過書面同意召開特別會議。除了本招股説明書中的聯繫信息外，董事會還採用了與高級管理人員和董事溝通的程序，作為招股説明書的 日期。在我們的年度股東大會上，每位股東將獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。所有來自股東的通信都將傳達給董事會成員。

補償

行政人員的薪酬

截至2022年6月30日止年度，我們向高管及董事支付的現金總額為港幣240,000元(30,584美元)。我們沒有為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。

我們尚未與我們的官員簽訂任何 僱傭協議。

董事的薪酬

在截至2022年6月30日的財年中，我們沒有向董事支付薪酬。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書之日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們的普通股的受益所有權的信息 ，並進行了調整，以反映本次發售的普通股的出售情況：

受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的16,000,000股已發行普通股計算。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後發行的普通股 。

發售後實益擁有的普通股的數目和百分比 是根據發售3,500,000股普通股後已發行的19,500,000股普通股計算的。有關實益所有權的信息已由持有5%或以上我們普通股的每一位董事、董事代名人、 高管或實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至招股説明書日期，我們有11名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。

我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

關聯方 交易記錄

與關聯方的材料交易

本集團與相關實體有商業 安排，以提供或接受技術支持及其他服務。截至2022年6月30日止年度，博克森有限公司(“寶”)(董事的唯一股東及股東)的收入達港幣2,500,000元(318,585美元)。於截至2021年6月30日止年度，GlobalEngine Corporation Limited於2021年6月16日更名為“環球東方工程有限公司”(由Lee先生持有25%股權，並於2021年6月5日終止關連關係)所產生的收入達港幣4,499,976元(579,461美元)。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年六月三十日止年度，本集團從Bao 獲得服務，並分別計入收入成本港幣615,000元(78,372美元)、港幣280,927元及港幣30,000元。

截至2022年6月30日止年度，本集團向BAO購買的電腦設備金額為港幣250,000元(31,858美元)。 於截至2020年6月30日止年度，本公司從BAO獲得的辦公室分租收入為港幣61,000元，於綜合收益表的其他收益中反映。集團還為包氏提供的人力資源服務支付管理費 。於截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度，本集團分別錄得人力資源服務費204,000港元(25,997美元)、204,000港元及174,000港元，反映於 一般及行政開支及人力資源服務費60,000港元(7,646美元)、60,000港元及30,000港元， 反映於綜合收益表收入成本。

截至2022年6月30日止年度，宏基系統有限公司及數據立方研究中心有限公司(同為中國資訊科技發展有限公司(“CITD”)的附屬公司)的收入分別為港幣6,175,000元(786,905美元)及港幣5,800,000元(739,117美元)。 於截至2021年6月30日止年度，宏基系統有限公司的收入達港幣1,110,874元。於截至2022年6月30日止年度，本集團從Logic Network Limited獲得服務(CITD於2021年5月12日收購51%股份)，並反映於收入成本 港幣2,316,456元(295,195美元)。CITD目前間接擁有該集團10%的股份。

以下是關聯方截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月的餘額摘要：

李逸龍先生(以下簡稱“李先生”)，董事董事兼本公司行政總裁。

截至2022年6月30日，本公司與宏基系統有限公司及DataCube Research Centre Limited的合約負債分別為港幣1,275,000元(162,478元)及港幣1,200,000元(152,921元)。本公司已向Logic Network Limited預付港幣1,098,545元(139,992美元)。

截至2021年6月30日，公司與宏基系統有限公司的合同負債為港幣4,446,000元。

截至2020年6月30日，公司有港幣250,000元的應收賬款到期。應收款項隨後在2022年3月前全部結清。

關聯方應得款項

應付關聯方的金額

相當於一個董事

股本説明

我們 於2021年9月7日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為英屬維爾京羣島商業公司。 截至本招股説明書日期，我們的授權股票包括8億股普通股，每股面值0.0000625美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為1600萬股。

於2022年10月18日，本公司按1：16,000股的比例對本公司普通股進行遠期拆分，以(I)將我們的法定股本從50,000股每股面值1.00美元的普通股增加到800,000,000股每股面值0.0000625美元的普通股(“2022年10月遠期拆分”)，以及(Ii)將我們的已發行普通股數量從1,000股增加到16,000,000股。

普通股

一般信息

我們所有 已發行的股票均已繳足股款且不可評估。證明股票的證書以登記形式發行。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ，超過這個門檻必須披露股東持股情況。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為已發行。如(A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或 (B)登記資料出現不合理延誤，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。

分紅

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上作出，或可由各成員根據組織章程大綱和章程細則作出書面決議案。在每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東 為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。

轉讓普通股

在符合本公司章程所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

清算

在英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們的資產超過我們的負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算，並且我們有能力在債務到期時償還債務 。根據英屬維爾京羣島破產法(2020年修訂版)的條款，我們也可能在破產的情況下清盤。

如果我們被清盤，而我們股東之間可供分配的資產足以償還因緊接清盤前的股份發行而向我們支付的所有金額，則超出的部分應按緊接清盤前各自持有的股份的已繳款額按比例在該等股東之間按比例分配。如果我們被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而向我們支付的全部金額，則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在緊接清盤前支付的金額的比例來承擔。 如果我們被清盤，我們指定的清盤人可以根據英屬維爾京羣島法案，在我們的股東之間以實物或實物分配全部或任何部分我們的資產(無論其是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的 價值，並可決定如何在 股東或不同類別的股東之間進行此類分割。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回

在遵守英屬維爾京羣島法條款的情況下，我們可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可證券交易所(我們的證券在其上市)不時施加的任何適用要求的規限，按贖回條款發行股份。

股權變動

如果我們在任何時間被授權發行一種以上類別的股票，則任何類別股票所附帶的所有或任何權利只有在獲得受影響類別的不少於50%的股份的書面同意或會議通過的決議的情況下，才可 進行修訂。

股東大會

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，任何股東大會的通知副本須於擬召開會議日期前不少於7天 發給於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會 。如至少90%有權就將於大會上審議的事項投票的股份已同意就大會發出短時間通知，或所有持有有權就所有 或將於會議上考慮的任何事項投票的股份的股東均已放棄通知及出席會議，則股東大會可於短時間內召開，就此目的而言，應視為構成棄權。

在 任何股東大會上，如果有股東親自出席或委派代表出席，代表有權就將於會議上審議的決議進行投票的股份不少於50%，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由 單一股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數，應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就擬審議事項投票的各類股不少於三分之一的股東在續會開始時間起計一小時內出席，則法定人數將達到法定人數。如果沒有，會議將 解散。在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠的法定人數出席。 如果出席，我們的董事會主席將擔任任何股東會議的主席。如果本公司董事會主席 不出席，則出席的成員應推選一名股東代理主持股東大會。如果股東 因任何原因無法選擇主席，則代表親自出席或由代表出席的有表決權股份最多的人擔任主席，如果失敗，則由年齡最大的個人成員或成員代表主持。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應視為親自出席 。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。

圖書和記錄檢查

根據《英屬維爾京羣島法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和組織章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊)。

本公司成員於給予吾等書面通知後，亦有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(br}(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東及該股東所屬類別的股東的會議及決議案紀錄，並複製及摘錄上文(I)至 (Iv)所述的文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許成員 查閲上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制該文件的查閲，包括限制複印或摘錄或記錄。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”載於本招股説明書第102頁。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件，或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，應允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

資本的變化

我們 可不時通過股東決議或董事會決議，遵守我們的章程大綱和章程 ：

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島公司，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島法》第170條合併或合併。合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家組成公司(“尚存公司”) ，合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)之間的合併或合併程序載於英屬維爾京羣島法。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，除了母公司和其子公司之間的合併外，該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項進行投票，即使他在該計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效，除非(A)在交易前已向董事會披露董事的權益 或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在 公司的正常業務過程中進行的，並按通常的條款和條件進行。儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或批准該交易，或該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得 無效。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》，根據外國司法管轄區的法律，能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。組成公司的股東不需要 獲得尚存公司或合併公司的股份，但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後(如有需要)，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。

合併生效後：(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和公司章程)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨；(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂，以使其組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則；。(C)各類資產，包括據法權產及每間組成公司的業務，立即歸屬尚存的公司或經合併的公司；。 (D)尚存的公司或合併公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任；(E)針對組成公司或其任何成員、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務不會因合併或合併而免除或損害；和(F)在合併時，由或針對組成公司，或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人的民事或刑事訴訟，均不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或損害 訴訟程序；或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代 。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司，以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如果董事確定合併符合公司的最佳利益，也可以根據英屬維爾京羣島法案批准合併，作為法院批准的安排計劃或安排方案。

股東可以對(A)合併持異議，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，但不包括：(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令作出的處置；(Ii)按要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的條款進行的金錢處置，或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法的條款，強制贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少 ；和(E)安排計劃，如果得到英屬維爾京羣島法院允許的話(每個， 行動)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對一項行動持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該行動。 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。此類異議應包括一項聲明 ，説明如果採取行動，該成員提議要求支付其股份的費用。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以表示對行動的異議，前提是如果是合併，20天從合併計劃交付給股東開始。股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有任何股東權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。自選擇異議通知書送達之日起至合併或合併生效之日起七日內，公司應向持不同意見的各股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，並由這兩名評估師指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法補救辦法。以下是這些摘要 。

有偏見的 成員

股東如認為公司事務已經、正在或可能以下列方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令，要求收購其股份，向其提供賠償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生 操作

英屬維爾京羣島法“第184C條 規定，在某些情況下，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院僅在下列情況下才允許提起派生訴訟：

在考慮是否給予許可時，英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項：

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可根據《英屬維爾京羣島破產法》(2020年法律修訂本)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤，以委任清盤人對公司進行清盤，而法院如認為作出此命令是公正和公平的，則可為公司委任清盤人。除特殊情況外，此 補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用 。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

我們的組織章程大綱和章程規定，在某些限制的限制下，我們賠償所有費用，包括法律費用，以及為和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的任何人的所有判決、罰款和合理產生的金額：

僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時，這些賠償才適用。董事就該人士是否以誠實和誠信行事，以及是否以公司的最佳利益為依歸作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為是違法的，在沒有舞弊的情況下，就章程大綱和組織章程細則而言已足夠，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出中止起訴而終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

反收購條款 我們的組織章程大綱及章程細則

公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更。根據英屬維爾京羣島法案，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。本公司的組織章程大綱及章程細則亦無明文禁止發行任何優先股。因此，董事在未經普通股持有人批准的情況下，可以發行具有反收購性質的優先股。此外，此類指定的 股票可用於毒丸計劃。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在 行使我們的組織備忘錄和公司章程賦予他們的權力和履行他們的職責時，必須 本着董事認為最符合我們公司利益的原則誠實守信地行事。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任，其中包括 出於正當目的誠實行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

根據英屬維爾京羣島法以及我們的組織章程大綱和章程細則，一家公司的董事如果在一項交易中擁有權益，並已 向其他董事申報了這種利益，則可以：

在某些有限的情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權針對公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、或提議從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請， 發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該章程大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行，或公司的任何行為一直或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，根據公司的組織章程大綱和章程細則，公司成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有30%或更多已發行有表決權股份的股東申請召開股東大會。英屬維爾京羣島法律沒有要求召開年度股東大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何 股東大會的地點可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票權。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免 名董事

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程，董事可以通過股東大會 出於移除董事或包括移除董事的目的而召開的 股東大會上通過的決議，或者 以至少75%有權投票的股東的書面決議通過的書面決議，在有理由或無理由的情況下被免職。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議通過的董事決議來罷免董事 。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和公司章程也沒有提供特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。 根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清算人，條件是董事已宣佈公司有能力在到期時清償債務，並且 公司資產的價值超過其負債。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股份於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利只可在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士的書面同意或在會議上以多數票通過的決議下才可更改。就此等目的而言，設立、指定或發行與現有股份類別享有同等權利及特權的股份，不得視為該現有股份類別權利的變更，並可根據吾等的組織章程大綱及章程細則，在未經股東批准的情況下，藉董事決議案 生效。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東決議和董事決議進行修改，但在某些例外情況下，可以通過董事決議進行修改。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些 條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義 ，並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《刑事收益法》(《2020年法律修訂本》)，該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

符合未來出售條件的股票

在 我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，雖然我們打算申請在納斯達克資本市場上市 ，但我們普通股的常規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將發行和發行19,500,000股普通股。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓 ，不受證券法限制或進一步註冊。

禁售協議

我們已同意，自本註冊聲明生效之日起六(6)個月內，除本次發售外，不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或與我們普通股類似的證券的選擇權，包括但不限於購買我們普通股的任何選擇權或認股權證，或可轉換為或可交換的或代表收受權利的任何證券。未經承銷商代表事先書面同意，吾等的普通股或任何實質上類似的 證券(根據在該鎖定協議簽署之日存在的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的員工股票期權計劃除外)。

此外，除某些例外情況外，我們普通股的每一位董事、高管和主要股東(5%或以上股東， 回售招股説明書中所述的兩名出售股東除外)也已就我們的普通股和與我們的普通股基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議，自本登記聲明生效日期起為期六(6)個月。有關更多信息，請參閲本招股説明書第93頁開始的“承銷”。

我們 不知道有任何大股東計劃出售我們的大量普通股。然而，一個或多個可轉換或可交換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券的一個或多個現有股東或所有者可能會在未來處置大量我們的普通股。我們無法預測我們普通股的未來出售或未來可供出售的普通股是否會不時對我們普通股的交易價格產生影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

規則第144條

本次發行前我們所有的已發行普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，如證券法第144條所規定的豁免。

一般而言，根據目前有效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人，將有權出售不限數量的該等股票，但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，非聯營公司實益擁有受限證券至少一年，即有權自由出售該等股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條，在本次發售完成前簽署的補償股票計劃或其他書面協議下，向我們購買普通股的每位我們的僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的一些限制，包括規則第144條所載的持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。

課税

適用於我們普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税 後果

以下 闡述了與投資我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有者(定義見下文)，並基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。除非在下面的討論中另有説明，否則本部分僅代表我們的美國税務顧問Messina馬德里法律顧問的意見，僅限於與美國聯邦所得税法有關的法律結論。本説明不涉及與投資我們普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州、地方和 其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規，或在某些情況下，截至招股説明書日期提出的法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。

我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

所有這些都可能 受制於與下面討論的税則有很大不同的税則。

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非公司美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是支付股息的納税年度還是上一納税年度，我們都不是PFIC， 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。請您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用，包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響 。

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。