美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
截至2023年7月31日的季度期間 |
要麼
根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告 | ||
對於 來説,從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會 文件編號:000-31587
Red Cat Holdings, Inc.
(註冊人章程中規定的確切 姓名)
(公司或組織所在州或其他 司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
15 Ave.Munoz Rivera,Ste 2200 波多黎各聖胡安 |
00901 | |
( 主要行政辦公室的地址) | (郵政編碼) |
(833) 373-3228
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
__________________________________
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券:
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明註冊人 (1) 在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。是的 ☑不是 ☐
用複選標記註明 在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的更短時間內), 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章 第 232.405 節)第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☑不是 ☐
用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的 申報公司還是新興成長型公司。參見《交易所 法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興
成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記註明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐
截至2023年9月18日,註冊人的已發行普通股中有55,642,006股。
紅貓控股公司
10-Q 表格
截至2023年7月31日的季度期間
目錄
第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2023年7月31日和2023年4月30日的合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的合併經營報表 | 4 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的合併報表股東權益 | 5 | |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的合併現金流量表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 30 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
第 6 項。 | 展品 | 31 |
簽名 | 32 |
紅貓館藏
合併 資產負債表
(未經審計)
7月31日 | 4 月 30 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
有價證券 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他 | ||||||||
已終止業務的當前 資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
善意 | ||||||||
無形資產 ,淨值 | ||||||||
財產 和裝備,淨值 | ||||||||
其他 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
已終止業務的長期 資產 | ||||||||
長期資產總額 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
當前 負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計的 費用 | ||||||||
債務 債務——短期 | ||||||||
客户 存款 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
權證 衍生責任 | ||||||||
已終止業務的當前 負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
債務 債務——長期 | ||||||||
已終止業務的長期 負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
承付款 和意外開支 | ||||||||
股東 權益 | ||||||||
B系列優先股——已獲授權的股份 ; 太棒了 和 | ||||||||
普通股-授權股票 ; 未完成 和 | ||||||||
額外 實收資本 | ||||||||
累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總計 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
參見隨附説明。
3 |
紅貓館藏
合併運營報表
(未經審計)
截至7月31日的三個 個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營 費用 | ||||||||
運營 | ||||||||
研究 和開發 | ||||||||
銷售 和營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
基於股票 的薪酬 | ||||||||
運營費用總計 | ||||||||
營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
投資 虧損(收益),淨額 | ( | ) | ||||||
利息 支出 | ||||||||
其他, net | ||||||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
持續經營產生的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損 ——基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
業務已停止 | ||||||||
每股虧損 ——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 平均已發行股票——基本和攤薄後 |
參見隨附的註釋。
4 |
紅貓館藏
股東權益合併報表
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中
(未經審計)
A 系列 首選 | B 系列 首選 | 額外 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 4 月 30 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022 年 7 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 4 月 30 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股的轉換 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 7 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
參見隨附的註釋。
5 |
紅貓館藏
合併現金流量表
(未經審計)
截至7月31日的三個 個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止業務造成的淨 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營產生的淨 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
為使淨虧損與運營淨現金進行對賬而進行的調整 : | ||||||||
基於股票 的薪酬——期權 | ||||||||
基於庫存 的薪酬-受限單位 | ||||||||
無形資產的攤銷 | ||||||||
出售有價證券已實現的 虧損 | ||||||||
折舊 | ||||||||
變動 的衍生品公允價值 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他, 主要是庫存存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營 租賃使用權資產和負債 | ( | ) | ||||||
客户 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計的 費用 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有價證券的收益 | ||||||||
購買 有價證券 | ( | ) | ||||||
持續經營業務的投資活動提供的淨 現金 | ||||||||
來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
關聯方義務下的付款 | ( | ) | ||||||
債務項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付 與股權獎勵相關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於持續經營業務融資活動的淨 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
業務已停止 | ||||||||
經營 活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資 活動 | ||||||||
資助 活動 | ||||||||
用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨增長 (減少) | ( | ) | ||||||
現金, 期初 | ||||||||
現金, 期末 | ||||||||
用現金 支付利息 | ||||||||
用現金 支付所得税 | ||||||||
非現金 交易 | ||||||||
有價證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
將 優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
作為應收票據付款而預扣的股份 | $ | $ | ||||||
與股權獎勵淨額結算相關的税款 | $ | $ |
參見隨附的 筆記。
6 |
紅貓控股有限公司
合併 財務報表附註
(未經審計)
我們未經審計的中期 合併財務報表和隨附附註是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為,未經審計的中期合併財務報表 反映了公允列報的中期業績所必需的所有正常經常性調整 。中期業績不一定代表全年業績。本10-Q表格中包含的信息應與紅貓控股公司(“公司”)於2023年7月27日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告中包含的財務信息一起閲讀 。
注 1 — The Business
Red Cat Holdings(“Red Cat” 或 “公司”)最初成立於1984年2月。自2016年4月以來,該公司的主要 業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案,該公司目前通過其四家全資子公司 提供產品、服務和解決方案。從2020年1月開始,該公司通過四項收購擴大了其無人機產品和服務的範圍, 包括:
A. | 2020年1月,該公司收購了Rotor Riot,這是一家主要面向消費市場的第一人稱視角(FPV)無人機和設備提供商 。收購價格為1,995,114美元。 |
B. | 2020年11月,該公司收購了Fat Shark Holdings,這是一家為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商。收購價格為8,354,076美元。 |
C. | 2021 年 5 月,該公司收購了 Skypersonic,該公司提供 硬件和軟件解決方案,使無人機能夠在沒有 GPS 的地點完成檢查服務,但即使在數千英里之外運行,仍能 記錄和傳輸數據。收購價格為2791,012美元。 |
D. | 2021 年 8 月,該公司收購了商用和政府無人機(無人駕駛飛行器)技術的領導者 Teal Drones。收購價格為10,011,279美元。 |
在 2021 年 8 月收購 Teal 之後,我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起,我們設立了企業和消費品 細分市場,以更加關注每個領域的獨特機會。Enterprise最初的戰略是向包括軍方在內的商業企業提供無人機, 主要是無人機,用於在危險的軍事環境以及狹窄的工業 和商業內部空間中航行。隨後,Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的短期關注。Skypersonic的 技術已重新集中在軍事應用上,其業務已整合到藍綠色中。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在內的消費者細分市場主要關注業餘愛好者和愛好者,隨着無人機在我們 的日常生活中變得越來越引人注目,預計業餘愛好者和發燒友將增加。應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者(“CODM”)(一個由我們的首席執行官(“首席執行官”)、首席運營官(“COO”)和 首席財務官(“CFO”)組成的委員會如何管理我們的業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營 業績來確定的。請參閲 “附註 21-分部報告”。
2022年11月,我們 簽訂了一項協議,將我們的消費品板塊出售給不尋常的機器公司(或 “不尋常的機器” 或 “UM”)。 調整後的銷售價格為2000萬美元,包括收盤時的300萬美元現金,以及1700萬美元的非同尋常機器的證券。 協議反映了公司決定將精力和資本集中在軍事和國防上,該公司認為有更多 機會可以創造長期股東價值。交易的完成取決於不尋常的機器完成 (i) 首次公開募股,籌集足夠的資金來完成交易,以及 (ii) 在紐約證券交易所或納斯達克等公共證券交易所上市。
7 |
附註 2 — 重要會計政策摘要
會計基礎 — 財務報表和隨附附註是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。某些前期金額已重報,以符合本年度的列報方式。
合併原則 — 我們的合併財務報表包括我們 全資運營子公司的賬目,其中包括Teal Drones、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司間交易 和餘額已被清除。
正如 在註釋3中進一步描述的那樣,我們目前預計將在未來 十二個月內出售包括Rotor Riot和Fat Shark在內的消費品細分市場。因此,在這些財務報表中,消費類業務被描述為已終止業務。 這些實體的資產和負債已在合併資產負債表中作為已終止業務單獨列報。 同樣,已終止業務的經營業績和現金流在相應的財務報表中單獨列報。
估算值的使用 — 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層 做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和 負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。實際 結果可能與這些估計值不同。這些財務報表中反映的重要估計包括用於 (i) 確定 股票薪酬、(ii) 完整的收購價格核算、(iii) 衍生品會計、(iv) 與應收賬款和庫存相關的儲備金和 備抵以及 (v) 對包括商譽在內的長期資產進行減值評估的估計。
現金和現金等價物 — 截至2023年7月31日,我們在多家商業銀行和金融服務公司的現金為937,756美元。我們沒有遭受這些現金餘額的任何損失,並認為它們沒有面臨任何重大的信用風險。
有價證券 — 我們的有價證券已被歸類為可供出售證券。這些證券主要投資於公司債券,易於出售,因此,我們將其歸類為短期證券。我們的可供出售證券 按公允價值計值,任何未實現的損益均列為綜合收益(虧損)的一部分。一旦變現, 任何損益均在經營報表中確認。
我們選擇在合併資產負債表上將 應計利息收入與有價證券分開列報。截至2023年7月31日和2023年4月30日,應計利息收入分別為82,318美元和151,671美元,計入其他流動資產。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中,我們沒有註銷任何 應計利息收入。
應收賬款, 淨額-應收賬款按發票金額減去可疑 賬户的備抵額入賬。公司對可疑賬户備抵額的估計基於多種因素,包括其客户羣的歷史壞賬水平、過去與特定客户打交道的經歷、經濟環境和其他因素。當可能無法收取應收賬款時,應收賬款 餘額將從備抵中註銷。
庫存 — 由原材料、在製品和製成品組成的庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報, 使用先進先出的方法進行計量。成本組成部分包括直接材料和直接人工,以及入境運費。 在每個資產負債表日期,公司使用各種參考衡量標準來評估其庫存的可變現淨值,包括 當前產品銷售價格,以及評估過剩數量和過時情況。
8 |
商譽 和長壽資產——商譽代表在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟收益, 未單獨確定和單獨確認。我們根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》(“ASC 350”)的規定對商譽進行減值測試。商譽至少每年在申報單位層面進行減值測試,或者每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時。ASC 350規定, 實體可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估 全部事件或情況後,實體確定申報單位 的公允價值不大可能低於其賬面金額,則無需進行額外的減值測試。但是,如果一個實體得出其他結論,那麼 則需要進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與 其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值,則商譽不被視為減值。但是,如果 申報單位的公允價值小於賬面價值,則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額 ,不超過分配給申報 單位的商譽總額。
對申報單位公允價值的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合來計算的。 在收益法下,我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估算公允價值時固有的重要假設 包括估計的未來現金流、未來收入(包括毛利率 、運營費用和資本支出)的增長假設,以及用於根據估計的加權平均資本成本(即選定的貼現率)將估計的未來現金流預測折現為當前 值的利率。我們的假設基於歷史 數據,再加上當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場 方法下,公允價值來自上市公司或歷史上完成的可比業務交易的指標。 可比企業的選擇基於申報單位運營的市場,並考慮風險狀況、規模、 地理位置以及產品和服務的多樣性。
Rotor Riot 的商譽 與其強大的社交媒體影響力有關,其中包括超過20萬名YouTube訂閲者。Fat Shark的商譽歸因於其與中國製造來源的關係以及將其護目鏡技術與 Teal無人機整合的潛力。Teal的商譽歸因於其與多個美國政府機構的現有關係,包括將 歸類為經批准的供應商。公司預計,出於税收目的,每筆交易中確認的商譽都可以扣除。 該公司自成立以來一直報告淨虧損,目前無法確定何時以及是否會實現該扣除的税收優惠 。
財產和設備 — 財產和設備按成本減去累計折舊列報,累計折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的 。我們的財產和設備 的估計使用壽命通常為:(i)傢俱和固定裝置——七年,(ii)設備及相關設備——兩到五年,(iii)租賃權改善 -15年。
租賃 — 自 2021年8月1日起,公司採用了名為 “租賃” 的會計準則編碼(ASC)842,要求確認與租賃協議相關的資產和負債 。該公司在修改後的追溯過渡基礎上採用了ASC 842 ,這意味着它沒有重報2021年8月1日之前任何時期的財務信息。通過後,公司確認了 796,976美元的租賃負債和相同金額的使用權資產。
公司從一開始就確定合同是租賃還是包含租約。在每個報告 日,經營租賃負債是根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量的。該公司的租約不提供 隱含費率。因此,公司使用基於其上次債務融資的有效貼現率為12%。經營 租賃資產是通過調整租賃激勵措施、產生的初始直接成本和資產減值的租賃負債來衡量的。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認,經營租賃資產減去費用金額 。租賃條款可能包括在合理確定會發生時延長或終止租賃的選項。
公允價值、投入 、金融資產和負債估值技術以及相關披露——公允價值計量和披露 指南定義了公允價值,並建立了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在計量日 日市場參與者之間的有序交易中出售資產而獲得的 或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。根據該指導方針,公司根據估值技術投入的優先級,將其經常性基礎金融資產和負債分為三級 公允價值層次結構。
9 |
公允價值等級制度 對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級(第 1 級),對 不可觀察的投入(第 3 級)的優先級最低。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這樣的 情況下,整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性 需要做出判斷,並考慮資產或 負債的特定因素。
指南確立了公允價值層次結構的三個層次,如下所示:
級別 1:投入未經調整,在活躍市場中計量之日相同資產或負債的報價;
級別 2:投入是可觀察到的、活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價 ,或者其他可以觀察到的投入,或者可以用相關資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入 ;以及
級別 3:不可觀察的投入,對於衡量幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義。
非經常性按公允價值計量的非金融 資產的披露
公司的金融 工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期 性質, 現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。
可轉換證券 和衍生品
當公司發行包含嵌入式衍生工具的 可轉換債務或權益工具,這些工具將被分拆並記作負債時, 可轉換主工具的總收益首先分配給分叉衍生工具。然後, 剩餘收益(如果有的話)將分配給可轉換工具本身,從而使這些工具按面值的折扣入賬 ,但不低於零。任何多餘的金額均被確認為衍生費用。
衍生負債
公司擁有被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式功能的金融 工具。嵌入式衍生品的估值與主工具分開估值,並在公司資產負債表上被確認為負債。公司按估計的公允價值衡量這些工具 ,並在變更期間的經營業績中確認其估計公允價值的變化。
2020年10月和2021年1月,公司簽訂了可轉換票據協議,其中包括轉換價格等於初始申報金額或未來發行的轉換價格中較低者的 條款。這種變量轉換特徵被識別為 導數。這兩筆融資都包括髮行具有類似可變轉換特徵的認股權證。公司使用多項式格子法對 這些可轉換票據和認股權證進行估值,該方法根據概率 加權貼現現金流模型對衍生負債進行估值。由此產生的負債在每個報告日進行估值,負債的變化在 中作為衍生負債的變化反映在運營報表中。
收入確認 — 公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的ASC 606 “客户合同收入” 確認收入。該標準包括對收入確認方面應考慮的因素的全面評估,包括 (i) 確定承諾的貨物,(ii) 評估履約義務,(iii) 衡量 交易價格,(iv) 如果有多個組成部分,則將交易價格分配給履約義務,以及 (v) 在履行每項義務時確認收入。該公司的收入交易包括一個組成部分,即 在訂單完成時向客户運送貨物。公司在發貨時確認收入。訂單的發貨時間 可能會有很大差異,具體取決於訂單是針對通常存放在庫存中的商品還是需要 組裝或獨特零件的訂單。截至2023年7月31日和2023年4月30日,客户存款總額分別為45,123美元和155,986美元。
10 |
研發 — 研發費用包括工資、員工福利以及與 產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程成本,以及租金等管理費用中的相應份額 。在實現技術 可行性之前,與軟件開發相關的成本包含在研發費用中,對於我們的軟件產品來説,通常是在產品投入生產之前不久。一旦達到技術 的可行性,這些成本就會資本化,並在產品的估計壽命內作為收入成本攤銷。
所得税 — 遞延所得税按負債法提供,即確認遞延所得税資產以抵扣的臨時差額, 遞延所得税負債確認應納税的臨時差額。臨時差異是報告的 資產和負債金額與其税基之間的差異。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日 税法和税率變化的影響進行調整。
最近的會計公告 — 管理層認為,最近發佈但尚未生效的會計 公告如果獲得通過,不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
外幣 — 我們的國際子公司Skyset的本位幣是當地的意大利貨幣。對於該子公司,我們使用期末匯率以及收入、成本和支出的月平均匯率將 的資產和負債轉換為美元。 我們在累計的其他綜合收益中記錄折算損益。
綜合虧損 — 綜合虧損包括淨虧損和其他綜合虧損。其他綜合虧損是指記為股東權益組成部分且不包括在淨虧損中的損益 。我們的其他綜合虧損包括 外幣折算調整和可供出售證券的未實現損益。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中,綜合虧損分別比淨虧損低291,035美元和133,934美元,這與可供出售證券的未實現收益分別為289,389美元和133,582美元,以及 1,646美元和352美元的外幣折算調整有關。
基於股票的薪酬 — 根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”,使用估計的授予日公允價值會計方法 對股票期權進行估值。公允價值是根據Black-Scholes模型 確定的,其輸入反映了我們對預期波動率、期限和未來股息的估計。當沒收發生時,我們會予以認可。 限制性股票的公允價值基於我們在授予之日的股票價格。補償成本在服務期(即歸屬期限)內按直線 確認。
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
按照 折算後的B系列優先股 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
認股證 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
總計 |
關聯方 — 如果各方對我們有直接或間接的控制權或重大影響,包括 主要管理人員和董事會成員,則被視為與我們有關係。關聯方交易在附註20中披露。
11 |
分部報告
自 2020 年 1 月以來,我們已經收購了四家在無人機行業各個方面運營的獨立企業。繼2021年8月收購Teal 之後,我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起,我們設立了企業 和消費者細分市場,以更加關注每個領域的獨特機會。Enterprise最初的戰略是向包括軍方在內的商業企業提供 無人機,主要是無人機,用於在危險的軍事環境以及狹窄的工業 和商業內部空間中航行。隨後,Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的短期關注。Skypersonic的 技術已重新集中在軍事應用上,其業務已整合到藍綠色中。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在內的消費者細分市場主要關注業餘愛好者和愛好者,隨着無人機在我們 的日常生活中變得越來越引人注目,預計業餘愛好者和發燒友將增加。應報告的細分市場是根據我們的首席運營決策者(“CODM”)(一個由我們的首席執行官(“首席執行官”)、首席運營官(“COO”)和 首席財務官(“CFO”)組成的委員會如何管理我們的業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營 業績來確定的。請參閲 “附註 21-分部報告”。
流動性和持續經營 — 公司從未盈利,其淨虧損一直在增加,這與收購以及為推行其長期增長戰略而產生的成本有關 。在截至2023年7月31日的三個月中,該公司 淨虧損5,810,348美元,在經營活動中使用的現金為6,926,069美元。截至2023年7月31日,該公司的營運資金 為22,945,400美元。儘管公司歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求,但無法保證 是否有能力繼續籌集此類資金以使公司能夠繼續增長。因此,對於公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問,因為自這些合併財務報表發佈之日起,公司將需要額外的流動性來繼續運營 並履行其財務義務。
注 3 — 已終止業務 — 消費品板塊的出售
2022年11月, 公司同意出售其消費板塊,包括Rotor Riot(“RR”)和Fat Shark Holdings (“FS”)。該交易的完成取決於買方Unsulation Machines, Inc.成功進行首次公開募股。該公司得出結論,該交易目前很可能在未來十二個月內完成。因此, 消費者板塊被歸類為已終止業務,並根據適用的會計 準則進行報告。有關交易的更多信息,請參閲附註22。以下是以下操作的結果:
截至7月31日的三個 個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營 費用 | ||||||||
運營 | ||||||||
研究 和開發 | ||||||||
銷售 和營銷 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
運營費用總計 | ||||||||
營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ||||||||
利息 支出 | ||||||||
其他, net | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 (收入)支出 | ( | ) | ||||||
已終止業務造成的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
12 |
消費品板塊的資產和負債 包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
無形資產 ,淨值 | ||||||||
其他 | ||||||||
運營 租賃使用權資產 | ||||||||
長期資產總額 | ||||||||
當前 負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計的 費用 | ||||||||
債務 債務——短期 | ||||||||
客户 存款 | ||||||||
運營 租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期 期負債-經營租賃負債 | ||||||||
營運資金 | $ | $ |
附註 4 — 有價證券
截至2023年7月31日,有價證券
僅由公司債券組成,在公允價值等級制度中被歸類為二級。公允價值、成本基礎、
和未實現虧損共計7,922,392美元,
$
注5 — 庫存
庫存包括以下內容 :
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在處理中工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
13 |
附註 6 — 其他流動資產
其他流動資產包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
預付庫存 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
應計利息收入 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注 7 — 應由關聯方支付
2022 年 1 月,公司 確定一名高級管理人員已於 2021 年搬遷,但他們的薪酬沒有繳納新司法管轄區要求的所得税預扣税 。應納税的金額包括155,624美元的現金補償和與限制性股票歸屬相關的1,413,332美元的收入 (“股票補償”)。2022年3月,公司與該員工簽訂了金額為510,323美元的附註 協議(“票據”),代表該員工應繳的與股票薪酬相關的估計税款 。根據票據的條款,公司扣留了公允價值為280,832美元的104,166股普通股,這些普通股在2021年歸屬 ,被公司扣留並適用於該票據。該員工同意在償還票據之前不出售或轉讓公司過户代理持有的110,983股普通股 。此外,該員工擁有20,833股限制性股票 ,在2022年日曆中每月歸屬,其中3,000股是預扣的,這些股票的公允價值計入票據 。在償還票據之前,2022年向該員工發行的股票一直由過户代理持有。該票據於2022年12月31日到期 。公司於2022年3月16日提交了經修訂的工資税申報表。2022年3月和4月,公司向相關税務機關支付了 款項,總額為712,646美元,相當於 員工欠的510,323美元,公司欠的31,604美元, 以及170,719美元的罰款和利息。該票據已於2022年8月全額償還。
附註 8 — 無形 資產
無形資產 與公司完成的收購有關,包括附註1中描述的收購。無形資產如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||||||||||||||||||
總值 | 累計 攤銷 | 淨值 | 格羅斯 價值 | 累計 攤銷 | 淨值 | |||||||||||||||||||
專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
有限壽命資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
品牌名稱 | ||||||||||||||||||||||||
個無限期資產總數 | ||||||||||||||||||||||||
無形資產總額,淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
專有 技術和非競爭協議分別在五到六年和三年內攤銷。客户關係 將在七年內進行攤銷。商譽和品牌名稱不進行攤銷,而是按季度進行減值評估。
14 |
截至2023年7月31日,未來五年有限壽命無形資產的預期 攤銷費用如下:
已結束的財政年度: | ||||||
2024 | $ | |||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
此後 | ||||||
總計 | $ |
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的 未來經濟收益,這些資產沒有單獨識別和單獨確認 。商譽的構成和變動包括:
日期 | 收購 | 善意 | ||||||
2020 年 1 月 | 轉子暴動 | $ | ||||||
2020 年 11 月 | 胖鯊 | |||||||
2021 年 5 月 | 超音速超音速 | |||||||
2021 年 8 月 | 藍綠色無人機 | |||||||
2023 年 4 月-減值虧損 | 超音速超音速 | ( | ) | |||||
2023 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日的餘額 | $ |
在 設立企業和消費者板塊後,管理層評估了每個細分市場的長期業務戰略。這 導致企業部門將重點縮小到軍事和其他政府機構上。已確定 Skypersonic的技術將在短期內重新集中在軍事應用上,並整合到Teal Drones的運營中。公司在每個財年 末完成對其包括商譽在內的無形資產賬面價值的正式評估。基於 (i) Skypersonic自2021年5月被收購以來的經營業績,(ii) 其併入 Teal,(iii) 我們目前對其未來業務狀況和趨勢的預期,包括預計收入、支出和 現金流,公司在2023年4月確認了2826,918美元的減值費用。
注 9 — 財產和設備
不動產和設備 由估計使用壽命大於一年的資產組成,在報告時扣除累計折舊。定期對報告的 值進行減值評估,具體如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
設備及相關設備 | $ | 1,340,237 | $ | 1,386,373 | ||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨賬面價值 | $ | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月,折舊費用總額分別為 101,001美元和28,272美元。
附註 10 — 其他 長期資產
其他長期資產 包括:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
SAFE 協議 | $ | $ | ||||||
保證金 | ||||||||
總計 | $ | $ |
15 |
2022年11月, 公司根據 與Firestorm Labs, Inc.(“Firestorm”)簽訂了SAFE(未來股權簡單協議)協議,該公司向Firestorm支付了25萬美元,以換取Firestorm某些股票的權利。SAFE允許 公司通過將25萬美元轉換為Firestorm優先股來參與Firestorm未來的股權融資。 如果Firestorm的控制權發生變化或公開發行其股票,則公司有權獲得 現金付款或股票,以價值較高者為準。公司對SAFE協議的投資已記錄在成本會計方法上 。公司計劃每季度評估投資是否存在任何價值減值跡象 。在截至2023年7月31日的三個月中,沒有發現任何表明減值的因素。
附註 11 — 經營租約
截至2023年7月31日, 該公司擁有房地產運營型租賃,沒有融資類租賃。該公司的租約剩餘租賃期限最長為3.83年,其中一些可能包括延長至5年的期權。截至2023年7月31日的三個月 個月的運營租賃費用總額為85,252美元,包括不包含在租賃負債中的短期、可取消和可變租賃的期間成本, 在截至2023年7月31日的三個月,為1,650美元。
公司在報告期內支付租金的租賃包括:
地點 | 每月租金 | 到期 | ||||||
猶他州南鹽湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
波多黎各聖胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 |
與截至2023年7月31日的三個月的經營租賃相關的補充信息 是:
為結算租賃負債而支付的運營現金 | $ | |||
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||
加權平均折扣率 |
截至2023年7月31日, 的未來租賃付款如下:
已結束的財政年度: | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
2026 | ||||||
2027 | ||||||
2028 | ||||||
總計 | $ |
附註12 — 債務義務
A. | 迪卡儂 Capital |
2021年8月31日,Teal 與迪卡儂Alpha IV, L.P.(“DA4”) 簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議,金額為1,670,294美元(“貸款”),相當於Teal 先前到期並欠DA4的未償本金。貸款的利息按每年百分之十(10%)的利率累計。本金和利息按月分期支付 49,275美元,直至2024年12月31日到期。截至2023年7月31日,未償餘額共計769,170美元。
B. | Pelion 注意 |
2021年5月,Teal簽訂了一份總額為35萬美元的票據協議,該協議應要求支付。該票據按票據發行之日適用的 聯邦利率計息,發行之日為0.13%。截至2023年7月31日,應計利息總額為992美元。
16 |
C. | 供應商 協議 |
與2021年8月31日收購Teal有關,該公司對一家合同製造公司承擔了義務。
的假定餘額為 $
D. | 小企業管理局 貸款 |
2021年2月,Teal 獲得了美國小型企業管理局薪資保護計劃(“SBA PPP”)貸款,金額為300,910美元。這筆貸款 是無抵押的、無追索權的,應計利息為每年 1%。這筆貸款用於支付符合條件的工資、租金和水電費。 2022年2月,免除了300,910美元的本金餘額和3,001美元的應計利息。
E. | 企業 股權 |
從 2021 年 10 月開始,並於 2022 年 1 月進行了修訂,Teal 通過公司股權共為12萬美元的租賃權改善融資。該貸款的年利息為8.25% ,要求在2024年12月之前每月還款3595美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日的未償餘額分別為57,106美元和66,586美元。
F. | 收入 融資安排 |
2021年4月,Teal簽訂了一項協議,根據該協議,它以折扣價向遠期融資出售未來的客户付款。截至2021年8月31日,該公司假設未清餘額為38,758美元。剩餘餘額的還款已於2022年1月完成。
G. | 騰盛 Capital |
2021年9月, Teal與Ascentium Capital簽訂了融資協議,為購買總額為24,383美元的固定資產提供資金。 每月還款額為656美元,將在2024年10月之前支付。截至2023年7月31日和2023年4月30日的未償餘額分別為9,442美元和11,412美元。
H. | 摘要 |
未償還的債務本金 應按以下方式到期:
2024 財年 | 784,149 | |||
2025 財年 | ||||
總計 | $ | |||
短期——直至2024年7月31日 | $ | |||
長期——之後 | $ |
注 13 — 應付給關聯方
A. | Fat Shark 創始人 |
在2020年11月 收購Fat Shark時,該公司向賣方發行了175.3萬美元的有擔保期票。該票據每年累計 利息,利息為3%,並於2023年11月全額到期。2021年5月,該公司將 一家位於中國的供應商向同樣位於中國的票據持有人退款,從而支付了132,200美元的首付款。剩餘的1,620,800美元餘額加上總額為45,129美元的應計 利息已於2021年9月支付。
B. | BRIT, LLC |
2020年1月,就收購Rotor Riot而言,該公司向賣方BRIT, LLC發行了17.5萬美元的期票。該票據的應計利息 年利息為4.75%。2021年10月,支付了85,172美元的未償餘額加上總額為12,942美元的應計利息。
該公司還承擔了 總額為47,853美元的信貸額度債務,其利息為每年6.67%。剩餘的37,196美元餘額加上應計利息 ,總額為292美元,已於2022年10月支付。
17 |
附註 14 — 所得税
我們的運營子公司 Red Cat Propware, Inc. 在美國聯邦波多黎各註冊成立,總部設在波多黎各。我們不受美國徵税 ,因為波多黎各有自己的税收機構。自成立以來,我們在每年的運營中都出現了淨虧損。我們在這些財務報表中列報的報告期的當前準備金 包括税收優惠,我們對税收優惠進行了全額估值 補貼,因此目前沒有所得税準備金。此外,其中任何一個報告期都沒有遞延撥款。
截至2023年7月31日和2023年4月30日,我們的累計赤字約為60,39.7萬美元和美元,分別是。
與這些淨營業虧損的未來收益相關的遞延所得税資產總額約為11,173,000美元和美元
附註 15 — 普通股
我們的普通股面值為 每股0.001美元。我們獲準發行5億股普通股。每股普通股都有權 獲得一票。公司自2022年4月30日以來發行的普通股摘要如下:
股票描述 | 已發行的股票 | |||
截至2022年4月30日的已發行股份 | ||||
將 的限制性股票歸屬於員工,扣除預扣的273,874股用於納税,9,000股用於償還票據 | ||||
將限制性的 股票歸屬於董事會 | ||||
將受限 股票授予顧問 | ||||
為服務而發行的股票 | ||||
截至2023年4月30日的已發行股份 | ||||
將限制性的 股票歸屬於員工,扣除為納税而預扣的10,870股股票 | ||||
將限制性的 股票歸屬於董事會 | ||||
將受限 股票授予顧問 | ||||
優先股轉換 | ||||
截至2023年7月31日的已發行股份 |
注 16 — 優先股 股
截至2021年4月30日,A系列優先股 已發行總額為158,704股,並於2021年8月10日轉換為1,321,996股普通股。
B系列優先股 (“B系列股票”)可轉換為普通股,其比例為每持有 B 系列股票0.8334股普通股,並與普通股一起投票。2023年6月,98.2萬股B系列股票轉換為 818,334股普通股。2023年6月,98.2萬股B系列股票被轉換為 818,334股普通股。截至2023年7月31日,已發行股票總額為4,676股,可轉換為3,896股普通股 。
附註17 — 認股權證
該公司發行了與兩筆可轉換票據融資相關的五年期
份認股權證。認股權證的初始行使價為美元
18 |
已發行的認股權證 及其公允價值摘要為:
發行後 | 截至 2023 年 7 月 31 日未付清 | |||||||||||||||||
交易日期 | 認股權證數量 | 初始 公允價值 | 認股權證數量 | 公平 價值 | ||||||||||||||
2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
2021 年 1 月 | $ | $ |
2021年3月和4月, 我們收到了與行使201,666份認股權證相關的201,249美元。由於這些行使取消了認股權證中的衍生品 負債,因此衍生品負債減少了694,305美元,額外實收資本也相應增加。 2021年6月,我們收到了與行使66,666份認股權證有關的99,999美元,從而消除了認股權證中163,141美元的 衍生負債。
2021 年 5 月,該公司 發行了收購 的認股權證
向其普通股發行的配售代理人提供普通股。認股權證的期限為五年 ,行使價為5.00美元。
2021 年 7 月,該公司 發行了認股權證 .
向其普通股發行的配售代理人提供普通股。認股權證的期限為五年 ,行使價為5.625美元
下表彙總了 自2022年4月30日以來未償還的認股權證的變化。
股票數量 |
加權平均值 每股行使價 |
加權平均值 剩餘合同期限 (以 年為單位) |
聚合 內在價值 | ||||||||||||||
截至2022年4月30日的餘額 | $ | ||||||||||||||||
已授予 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | |||||||||||||||||
截至2023年4月30日的未繳款項 | $ | ||||||||||||||||
已授予 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | |||||||||||||||||
截至2023年7月31日未付清 | $ |
2019年股權激勵 計劃(以下簡稱 “計劃”)允許我們通過股票期權、限制性股票和限制性股票單位等長期薪酬獎勵(統稱為 “獎勵”)來激勵關鍵員工、顧問和董事。與本計劃獎勵相關的可發行 股票數量不得超過8,750,000股。
A. | 選項 |
用於計算截至7月31日的三個月中授予的期權的公允價值的假設範圍為:
2023 | 2022 | |||||||
行使價格 | $ | – | $ | — | ||||
授予當日的股價 | – | — | ||||||
無風險利率 | – % | — | ||||||
股息收益率 | — | |||||||
預期期限(年) | – | — | ||||||
波動性 | – % | — |
19 |
自2022年4月30日以來,該計劃下的期權活動 摘要如下:
股份 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
截至2022年4月30日的未付款 | $ | |||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
截至 2023 年 4 月 30 日未付清 30 | ||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
已沒收 或已過期 | ( |
) | ||||||||||||||
截至 2023 年 7 月 31 日的未付款 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 7 月 31 日,可行使 | $ | $ |
未平倉期權的總內在價值 表示在指定日期的股票價格超過每個期權的行使價。截至2023年7月31日和2022年7月31日的 ,未確認的股票薪酬支出為5,918,668美元和2,760,989美元,與未歸屬的 股票期權有關,預計將分別在2.24年和2.1年加權平均期內確認。
B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以來,該計劃下的受限 股票活動摘要如下:
股份 | 加權平均授予日每股公允價值 | |||||||
截至2022年4月30日未歸屬且未償還 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2023年4月30日未歸屬和未償還 | ||||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2023年7月31日的未歸屬且未償還 | $ |
C. | 股票補償 |
截至7月31日的三個月, 的股票薪酬支出如下:
2023 | 2022 | |||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
研究和開發 | ||||||||
運營 | ||||||||
銷售和營銷 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月,與期權相關的股票薪酬支出 總額分別為629,426美元和 458,023美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月,與限制性股票單位相關的股票薪酬 支出總額分別為282,180美元和297,448美元。
20 |
附註 19 — 衍生品
該公司於2020年10月和2021年1月完成了 融資,其中包括包含受衍生品會計約束的嵌入式功能的票據和認股權證。 票據和認股權證均包含條款,規定如果公司以較低的價格完成未來的合格發行,則分別降低轉換價格和行使價 。這些準備金代表嵌入式衍生品,其估值與主工具(即票據和認股權證)分開,並在公司的資產負債表 上確認為衍生負債。公司最初按估計的公允價值衡量這些金融工具,並在變更期間的經營業績中確認其估計 公允價值的變化。公司還在 結算日(即票據轉換或認股權證行使時)按其估計公允價值衡量這些金融工具,並在經營業績中確認 其估計公允價值的變化。票據賬面價值中的任何折扣均在 結算之日全額攤銷,並確認為利息支出。該公司使用多項式 格子模型估算了這些嵌入式衍生品的公允價值。下文列出了二項式模型中用於確定衍生權證負債 在結算衍生品負債時以及截至2023年7月31日和2023年4月30日的公允價值的基本假設範圍。此外,模型中還使用了公司在每個測量日期的 股價。
2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
無風險利率 | % | – % | ||||||
預期股息收益率 | ||||||||
預期期限(以年為單位) | – | – | ||||||
預期波動率 | – % | – % |
截至2023年7月31日,所有票據均已轉換為普通股,806,666份認股權證尚未償還。在截至2023年7月31日的三個月 和截至2023年4月30日的年度中,衍生品負債的變化如下:
2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
增補 | ||||||||
轉換票據/行使認股權證時被清除 | ||||||||
公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
公允價值的變化 主要與該期間公司股價的變化有關,股價的上漲增加了負債 ,股價的下跌減少了負債。
附註 20-關聯方 交易
2021年7月,公司 與一位董事簽訂了諮詢協議,每月付款為6,000美元。此外,該公司發行了15萬份期權,以2.51美元的價格購買普通股,該期權在一年期限內按季度歸屬。2022 年 1 月,對協議 進行了修訂,將每月付款額提高到1萬美元。該協議已於2022年6月到期。
2022年1月,公司 與一名員工簽訂了本金為510,323美元的票據協議,詳見附註7。
附註 13 中披露了其他關聯方 交易。
附註 21-分部報告
下表列出了關鍵運營數據 和資產類別,我們的CODM在評估每個細分市場的運營業績時會對這些數據進行審查:
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截至2023年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||
企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營 費用 | ||||||||||||||||
營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 費用,淨額 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||
企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營 費用 | ||||||||||||||||
營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2023 年 7 月 31 日的 | ||||||||||||||||
企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
庫存,淨額 | ||||||||||||||||
存貨存款 | $ | $ | $ | $ |
截至 2023 年 4 月 30 日的 | ||||||||||||||||
企業 | 消費者 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
應收賬款,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
庫存,淨額 | ||||||||||||||||
存貨存款 | $ | $ | $ | $ |
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附註 22-消費品細分市場的銷售
2022年11月, 董事會批准了公司、不尋常的機器 與公司創始人兼首席執行官傑弗裏·湯普森(“主要股東”)之間的股票購買協議(“SPA”),該協議涉及出售由Rotor Riot(“RR”)和Fat Shark Holdings(“FS”)組成的公司消費板塊 , 嗯。2023年3月,股東批准了此次出售。
最終修正後的2000萬美元收購價格 包括300萬美元的現金,在收盤時支付,其餘1700萬美元由不尋常機器的普通股 組成。收購價格將根據收盤日的營運資金進行調整(對於正營運資金 ,則上調,對於負的營運資金,則降低)。該公司估計,收盤時的營運資金將在300萬美元至 450萬美元之間。將要發行的UM普通股(“不尋常普通股”)的數量將基於 不尋常普通股的首次公開募股價格。所有不尋常的普通股都將被封鎖180天 ,並且有資格註冊。SPA的結束取決於UM成功完成最低金額為500萬美元的首次公開募股(“IPO”) ,以及UM的普通股在紐約證券交易所或 納斯達克等公共證券交易所上市。UM在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了首次公開募股的註冊聲明。在美國證券交易委員會的註冊聲明生效後,UM 必須向公司存入100萬美元的現金。
注 23 — 承付款和意外開支
法律 訴訟
在正常的業務過程中 ,我們有時可能會參與涉及各種事項的各種法律訴訟。我們認為沒有任何懸而未決的法律訴訟會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。但是,此類法律事務的結果本質上是不可預測的,並且存在很大的不確定性。截至 2023 年 4 月 30 日,我們 尚未記錄任何訴訟儲備金。
一個懸而未決的法律問題 是在加利福尼亞州的美國地方法院對Teal Drones和該公司提起的訴訟。該申訴聲稱 違反合同,以及非法轉換和出售原告聲稱在 被公司收購之前以藍綠色購買的普通股。該申訴還指控違反信託義務,並要求賠償超過100萬美元的損失。 該公司對投訴進行了強有力的辯護。
注 24 — 後續的 事件
截至本申報之日, 已對後續事件進行了評估,沒有後續事件需要披露。
23 |
第 2 項。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及 本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務數據一起閲讀。
管理層的 討論與分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如與我們 流動性有關的陳述,以及我們專注於為無人機行業提供產品、服務和解決方案的業務計劃。任何非歷史事實的陳述 均為前瞻性陳述。使用時,“相信”、“計劃”、“打算”、“ ” 預期、“目標”、“估計”、“期望” 等,和/或未來時或有條件的 結構(“願意”、“可能”、“應該” 等)或類似的表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些 。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際 業績或事件與本 10-Q表季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於許多因素,公司的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。投資者還應審查公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。
所有前瞻性陳述 僅代表截至其發表之日。除非聯邦 證券法要求,否則公司不承擔任何義務更新此類前瞻性陳述 以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或存在的情況。
最近的事態發展
在截至2023年7月31日的兩年中, 的企業發展包括:
資本交易
在2022財年第一季度 ,該公司與福特漢姆金融管理旗下的ThinkeQuity完成了兩次承保的公開募股。首次發行於2021年5月,總收益和淨收益分別為1,600萬美元和1,460萬美元。 2021年7月的第二次發行分別產生了6000萬美元和5,550萬美元的總收益和淨收益。
運營計劃
自 2016年4月以來,該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案,目前 通過其四家全資子公司提供產品、服務和解決方案。從 2020 年 1 月開始,該公司通過四次收購擴大了其無人機產品和 服務的範圍,包括:
A. | 2020年1月,該公司收購了Rotor Riot,這是一家主要面向消費市場的第一人稱視角(FPV)無人機和設備提供商 。收購價格為1,995,114美元。 |
B. | 2020年11月,該公司收購了Fat Shark Holdings,這是一家為無人機行業提供FPV視頻護目鏡的供應商。收購價格為8,354,076美元。 |
C. | 2021 年 5 月,該公司收購了 Skypersonic,該公司提供 硬件和軟件解決方案,使無人機能夠在沒有 GPS 的地點完成檢查服務,但即使在數千英里之外運行,仍能 記錄和傳輸數據。收購價格為2791,012美元。 |
D. | 2021 年 8 月,該公司收購了商用和政府無人機(無人駕駛飛行器)技術的領導者 Teal Drones。收購價格為10,011,279美元。 |
收購Teal後,我們專注於整合 和組織這些業務。自2022年5月1日起,我們設立了企業和消費者板塊,以更加關注每個領域的獨特機會 。Enterprise最初的戰略是向商業企業、 和包括軍方在內的政府機構提供無人機,主要是無人機,用於在危險的軍事環境以及狹窄的工業和商業內部 空間中航行。隨後,Enterprise縮小了對軍事和其他政府機構的短期關注。Skypersonic的技術 已重新專注于軍事應用,其業務已整合到藍綠色中。包括Fat Shark 和Rotor Riot在內的消費者細分市場主要關注業餘愛好者和愛好者,隨着無人機在我們的 日常生活中變得越來越引人注目和有用,預計業餘愛好者和愛好者將增加。
24 |
2022年11月,我們簽訂了一項協議,將我們的消費品板塊出售給不尋常的機器。調整後的銷售價格為2000萬美元, 包括收盤時的300萬美元現金和1700萬美元的非同尋常機器的證券。該協議反映了公司決定 將精力和資本集中在軍事和國防上,該公司認為有更多機會為股東創造長期價值 。交易的完成取決於不尋常的機器完成 (i) 籌集足夠的 資金來完成交易的首次公開募股,以及 (ii) 在紐約證券交易所或納斯達克等公共證券交易所上市。
運營業績 -持續經營
對截至2023年7月31日的三個月與截至2022年7月31日的三個月相比,公司持續運營 業績的分析僅包括公司的企業 細分市場,其中包括藍綠色無人機和Skypersonic。在2023財年,Skypersonic的運營被整合到藍綠色中。 以下討論和分析描述了Teal和Skypersonic的合併經營業績,其中Teal佔企業細分市場運營活動的90%以上。
對截至2023年7月31日的三個月與截至2022年7月31日的三個月的比較的討論 和分析
收入
在截至2023年7月31日的三個月 (或 “2023年期間”)中,總收入為1,748,129美元,而截至2022年7月31日的三個月(或 “2022年期間”)的收入為1,126,551美元,增長了621,578美元,增長了55%。這一增長完全與2023年4月推出Teal 2 相關的產品銷量增加有關。在截至2023年7月31日的三個月中,產品總銷售額為1,413,127美元,而截至2022年7月31日的三個月 期間為700,214美元,增長了712,913美元,增長了100%以上。2023年期間合同收入的減少部分抵消了產品銷售額的增長 。2023年期間的合同收入總額為310,881美元 ,而2022年同期為398,499美元,減少了87,618美元,下降了22%。合同收入主要來自政府機構,並可能根據授標和修正的時間不同時期波動。
毛利率
2023年期間的總毛利率為174,665美元,而2022年同期為82,120美元,增長了92,545美元,增長了100%以上。按百分比 計算,2023年期間的毛利率為10.0%,而2022年同期為7.3%。2023年期間 毛利率的百分比增長主要與相對勞動力成本的降低有關,因為最近僱用的製造運營商取代了 薪酬較高的工程師來執行許多生產活動。我們的製造工廠目前生產的無人機 的水平低於其設計水平,而這些較低的生產水平,加上更高的管理成本,繼續導致毛利率低於目標。隨着產量水平的提高,我們的固定管理成本(包括勞動力)將分配給更多的無人機,這將降低我們每架無人機的生產成本並提高毛利率。
運營費用
2023年期間的運營費用總額為707,903美元,而2022年同期為886,303美元,減少了178,400美元,下降了20%。這種減少 主要是由於工資成本降低,製造用品支出受控,以及與2023年期間新員工減少相關的辦公費用降低。
在截至2023年7月31日的三個月中,研發 支出總額為1,138,127美元,而截至2022年7月31日的三個月為449,964美元, 增加了688,163美元,超過100%,工資支出總額為699,385美元,而2022年同期為316,223美元。增長383,162美元,超過100%,主要與開發新產品的努力增加有關 ,佔研發成本總增長的58%。更高的專業服務費和增加的辦公成本 分別佔增長的22%和16%。
25 |
2023年期間的銷售和營銷成本總額為986,908美元,而2022年同期為406,953美元,增長了579,955美元或超過 100%。截至2023年底,銷售、客户服務和營銷人員總數為11人,而2022年末為5人,因此2023年期間的工資支出總額為428,464美元,而2022年同期為187,732美元。這筆增長 為240,732美元,超過100%,佔銷售和營銷成本總增長的42%。較高的辦公費用和與差旅相關的 費用分別佔增長的32%和19%。
在截至2023年7月31日的三個月中,一般和管理 費用總額為1,443,156美元,而截至2022年7月31日的三個月為1,062,404美元,增加了380,752美元,增長了36%。公司層面的更高成本佔增長的57%。公司包括 高管薪酬和其他與經營上市公司相關的管理成本,包括財務、人力資源和管理等 部門。其他重大成本包括專業服務費(法律、審計和董事會 薪酬)、納斯達克上市費和申報費用以及公司保險。具體的成本增長包括2023年期間的工資總額 534,764美元,而2022年同期為353,135美元,因此增加了181,629美元,佔一般和管理費用總增長的48% 。2023年期間,法律和遊説服務費用總額為281,587美元,而這一數字為89,739美元,即 增加了191,848美元,佔總增幅的50%。
在截至2023年7月31日的三個月中 ,我們的股票薪酬成本為911,606美元,而2022年同期為755,471美元,因此 增長了156,135美元,增長了21%。自2022年以來,該公司又發行了3,900,542份期權和298,643份額外的限制性股票單位, 導致基於股票的薪酬成本增量分別為442,639美元和93,749美元。自2022年以來已全部歸屬的 RSU 獎勵部分抵消了這一增長,導致基於股票的薪酬支出減少了336,252美元。
其他(收入)費用
2023年期間的其他支出總額為554,740美元,而2022年同期為113,227美元,增加了441,513美元或大於100%。 其他支出的增加主要與折舊和攤銷費用增加有關,2023年期間的折舊和攤銷費用分別為101,001美元和217,368美元, ,而2022年同期分別為28,272美元和56,160美元,分別增加了 72,729美元和161,208美元,合計佔其他支出總增長的53%。較高的折舊支出 與2022年以來約200萬美元的資本支出有關,主要與猶他州鹽湖城的新制造 工廠的建設有關。較高的攤銷費用與通過收購獲得的無形資產的攤銷有關, 尤其是藍色。
在截至2022年7月31日的三個月中,投資收入總額為 130,296美元,而截至2023年7月31日的三個月,投資虧損為239,490美元。在2023年期間,公司出售了某些投資級證券,以為運營提供資金。自證券被收購以來,利率急劇上升對這些證券的公允價值 產生了不利影響。 衍生品負債公允價值的變化導致2022年期間的支出為92,922美元,而2023年期間 的收入為26,520美元,淨收益差額為119,442美元。
持續 業務產生的淨虧損
截至2023年7月31日的三個月,持續經營業務的淨虧損總額為5,567,775美元,而截至2022年7月31日的三個月 為3592,202美元,同比增長1,975,573美元,增長55%。總運營費用為5,187,700美元,佔持續 業務淨虧損的93%。運營費用增加佔淨虧損總增長的82%,這是由於員工人數 從2022年末的63人增加到2023年末的74人,增長了17%。在截至2023年7月31日的三個月中,其他支出總額為554,740美元,而截至2022年7月31日的三個月為113,227美元,即 增加了441,513美元,漲幅超過100%。其他支出的增加佔淨虧損總增長的22% ,這是由於公司被迫以 的價格出售某些投資級證券,投資收入減少了369,786美元,虧損受到利率急劇上升的不利影響。
已終止業務的業績
截至2023年7月31日的三個月,來自已終止業務的總收入 為1,869,219美元,而截至2022年7月31日的三個月 為1,942,720美元,下降了73,501美元,下降了4%。在2023年期間,Rotor Riot創造的收入總額為1,243,907美元,而2022年同期為888,419美元,增長了355,488美元,增長了40%。在2023年期間,Rotor Riot 的收入增加是由數字營銷支出的顯著增加帶來的。在2023年期間,Fat Shark創造的收入 總額為625,312美元,而2022年同期為1,054,301美元,下降了428,989美元,下降了41%。2023年收入下降與其最新產品Dominator有關,該產品於2023財年初推出,儘管它在第一季度創造了強勁的 初始銷售額,但自2022年以來銷售額大幅下降。
26 |
2023年期間,已終止 業務的毛利率為484,103美元,而2022年同期為275,507美元,增長了208,596美元, 或76%。按百分比計算,2023年期間已終止業務的毛利率為26%,而2022年同期為14%。2023年毛利率的百分比增長主要與成功降低Rotor Riot庫存購買的關税支出 有關。
2023年期間的運營費用總額為703.939美元,而2022年同期為495.028美元,增加了208,911美元,增長了42%。這一增長主要是由於2023年期間 廣告費用增加。
截至2023年7月31日的三個月, 已終止業務的淨虧損總額為242,573美元,而截至2022年7月31日的三個月為219,397美元, 增加了23,176美元,增長了11%。
現金流
經營活動
在截至2023年7月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為6,926,069美元,而截至2022年7月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為3,814,762美元,增長了3,111,307美元,增長了82%。在截至2023年7月31日的三個月中,扣除非現金支出後,運營中使用的淨現金總額為4,071,684美元,而截至2022年7月31日的三個月為2648,702美元,因此增長了1,422,982美元,增長了54%。現金使用量的增加主要與藍綠色無人機自2021年8月收購以來業務的擴大有關。Teal的員工人數從2022年末的47人增加到2023年末的60人,增長了28%。在截至2023年7月31日的三個月中,與運營資產和負債變動相關的淨現金總額為2,854,385美元,而截至2022年7月31日的三個月為1,166,060美元,增加了1,688,325美元,或超過100%。 運營資產和負債的變化可能會因時期而異,波動幅度很大,具體取決於多個 因素的時間和水平,包括庫存購買和供應商付款。2023年期間與包括存款在內的庫存相關的淨付款總額為1,804,886美元,而2022年同期為227,516美元,增加了1,577,370美元,增長了100%以上。這個 增長佔運營資產和負債總增長的93%。
投資活動
在截至2023年7月31日的三個月中,投資活動提供的淨現金為4,883,345美元,而在截至2022年7月31日的三個月 中,投資活動提供的淨現金為7,659,707美元,減少了2,776,362美元,下降了36%。在2023年期間,出售有價證券的4,888,399美元收益用於為運營提供資金。在2022年期間,出售有價證券的收益,扣除購買 有價證券,總額為8,204,649美元。在2023年期間,公司將2022年股票發行的收益 用於支持全年的運營,而在2022年期間,股票發行的收益投資於有價證券 ,也用於支持2022年下半年的運營。
融資活動
在截至2023年7月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金總額為146,509美元,而在截至2022年7月31日的三個月 中,用於融資活動的淨現金為685,281美元。融資活動可能因時期而異,具體取決於市場狀況,包括宏觀層面和公司特定 。在2023年期間,該公司支付了與股權獎勵工資税相關的8,520美元,而2022年期間的付款 為469,631美元,減少了461,111美元。這一減少佔總減少額的86%。 較低的支付額與2022年期間相比,2023年期間的股權獎勵較低。
流動性和資本 資源
截至2023年7月31日,該公司報告的流動資產 總額為26,523,312美元,流動負債總額為3577,912美元,淨營運資金為22,945,400美元。截至2023年7月31日,現金和有價證券總額為 8,875,169美元。與庫存相關的餘額,包括預付庫存,總額為15,508,659美元。由於包括芯片短缺在內的全球供應鏈問題,我們繼續保持 高於正常水平的庫存餘額,這些問題繼續影響我們做出購買決定的時機。
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繼續關注
該公司從未盈利,其淨虧損一直在增加,這與收購以及推行其長期增長戰略所產生的成本有關。在截至2023年7月31日的三 個月中,公司持續經營業務淨虧損5,567,775美元,已終止業務淨虧損242,573美元 ,持續經營業務在經營活動中使用的現金為6,926,069美元,已終止業務為356,109美元。截至2023年7月31日,該公司的營運資金為22,945,400美元。儘管公司歷來成功籌集資金以滿足其 營運資金需求,但無法保證能夠繼續籌集此類資金以使公司能夠繼續增長。 因此,公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問,因為自這些合併財務報表發佈之日起,公司將需要額外的 流動性來繼續運營和履行其財務義務。
如果公司 無法籌集額外資金,則公司有可能違約其財務義務,並可能被要求停止 或大幅縮小其運營範圍。合併財務報表不包括與 記錄資產金額的可收回性和分類、負債金額和分類有關的任何調整,也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整 。
關鍵會計 政策和估計
我們的財務報表 和隨附的附註是根據一貫適用的公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和 支出的估計和假設。
我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些 政策的完整摘要包含在我們的財務報表附註中。總的來説,管理層的估計基於歷史經驗、來自第三方專業人員的 信息以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。 實際結果可能與管理層的估計有所不同。
這些財務報表中反映的重要估計 包括用於 (i) 確定基於股票的薪酬、(ii) 完整的收購價格會計 、(iii) 衍生品會計以及 (iv) 與應收賬款和庫存相關的儲備金和備抵的估計。
商譽 和長壽資產——商譽代表在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟收益, 未單獨確定和單獨確認。我們根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》(“ASC 350”)的規定對商譽進行減值測試。商譽至少每年在申報單位層面進行減值測試,或者每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時。ASC 350規定, 實體可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估 全部事件或情況後,實體確定申報單位 的公允價值不大可能低於其賬面金額,則無需進行額外的減值測試。但是,如果一個實體得出其他結論,那麼 則需要進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計公允價值與 其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值,則商譽不被視為減值。但是,如果 申報單位的公允價值小於賬面價值,則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額 ,不超過分配給申報 單位的商譽總額。
對申報單位公允價值的估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合來計算的。 在收益法下,我們使用貼現現金流法來估算申報單位的公允價值。估算公允價值時固有的重要假設 包括估計的未來現金流、未來收入(包括毛利率 、運營費用和資本支出)的增長假設,以及用於根據估計的加權平均資本成本(即選定的貼現率)將估計的未來現金流預測折現為當前 值的利率。我們的假設基於歷史 數據,再加上當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場 方法下,公允價值來自上市公司或歷史上完成的可比業務交易的指標。 可比企業的選擇基於申報單位運營的市場,並考慮風險狀況、規模、 地理位置以及產品和服務的多樣性。
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金融資產和負債的公允價值、投入和估值技術及相關披露——公允價值衡量標準 和披露指南定義了公允價值,並建立了衡量公允價值的框架。公允價值定義為 在衡量之日市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而獲得的報酬(退出價格)的價格(退出價格)。根據該指導方針,公司已根據估值技術投入的優先順序將其經常性基礎金融資產和負債 分為三級公允價值層次結構。
公允價值層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價置於最高優先級(1級), 優先考慮不可觀察的投入(3級)。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值 價值層次結構的不同級別。在這種情況下,公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平 是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 需要做出判斷,並考慮資產或負債的特定因素 。
指南確立了公允價值層次結構的三個層次,如下所示:
級別 1:投入未經調整,在活躍市場中計量之日相同資產或負債的報價;
級別 2:投入是可觀察到的、活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價 ,或者其他可以觀察到的投入,或者可以用相關資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入 ;以及
級別 3:不可觀察的投入,對於衡量幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義。
金融工具
公司的金融 工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期 性質, 現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。
衍生負債
公司擁有被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式功能的金融 工具。嵌入式衍生品的估值與主工具分開估值,並在公司資產負債表上被確認為負債。公司按估計的公允價值衡量這些工具 ,並在變更期間的經營業績中確認其估計公允價值的變化。
2020年10月和2021年1月,公司簽訂了可轉換票據協議,其中包括轉換價格等於初始申報金額或未來發行的轉換價格中較低者的 條款。這種變量轉換特徵被識別為 導數。這兩筆融資都包括髮行具有類似可變轉換特徵的認股權證。公司使用多項式格子法對 這些可轉換票據和認股權證進行估值。估值在每個報告日更新,負債的變化 反映為經營報表中衍生負債的變化。
資產負債表外 安排
我們沒有不平衡的 工作表安排。
最近發佈的 會計公告
公司已實施 所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響 ,而且公司認為已經發布的任何其他新的會計公告 不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
我們是一家規模較小的申報 公司,無需提供此信息。
第 4 項。控制和 程序
披露控制 和程序。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下,評估了截至2023年7月31日《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 中定義的公司披露控制和程序的有效性。
規則13a-15 (e) 和15d-15 (e) 中定義的 “披露 控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序, 旨在確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據 提交或提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息,並酌情傳達給公司管理層, ,包括其主要執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。 管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現其目標提供合理的保證 ,管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年7月31日起生效。
財務報告內部控制的變化 。
在截至2023年7月31日的三個月中, 對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15 (f) 條)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制 產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》 規則 12b-2 的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目所要求的信息。我們最新的風險因素披露 可能會在我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的年度10-K表年度報告中進行審查。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。 優先證券的違約
沒有。
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第 4 項。我的 安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年7月31日的財季中,公司 的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1交易安排” 中肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品
展覽 | 描述 | |
10.1 | 與傑弗裏·湯普森簽訂的高管僱傭協議第一修正案(參照公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) | |
10.2 | 與艾倫·埃文斯簽訂的高管僱傭協議 第一修正案(參照公司於2023年5月22日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併) | |
10.3 | 2023年3月31日的股票購買協議修正案第2號修正案(參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) | |
10.4 | 註冊權協議表格(參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2納入) | |
10.5* | 與約瑟夫·赫農簽訂的高管僱傭協議附錄 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務和會計官進行認證 | |
32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 至 18 U.S.C. 第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2 # | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | ||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104* | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) | ||
* | 隨函提交。 |
# | 就《交易法》第18條而言,該認證被視為未提交, 或以其他方式受該節責任的約束,也不應被視為以提及方式納入根據《證券 法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 19 日 | Red Cat Holdings, Inc.
作者:/s/ Jeffrey Thompson 傑弗裏·湯普森 首席執行官 (首席執行官) | |
日期:2023 年 9 月 19 日 | 來自: /s/ 約瑟夫·P·赫農 | |
約瑟夫·赫農 首席財務官 (首席財務和 會計官) |
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