根據 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
阿拉魯姆科技有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 以色列國 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
6473926 以色列特拉維夫 Haarba'a 街 30 號
（主要行政辦公室地址）
Alarum Technologies Ltd. 經修訂和重述 全球激勵計劃
（計劃的完整標題）
NetNut網絡公司
4607 Library Rd Ste 220 #1067
賓夕法尼亞州伯特利公園 15102
973-506-8810
（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
|
Oded Har-Even，Esq Howard E. Berkenblit，Esq. 沙利文和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 (212)-660-5000 |
Reut Alfiah，Adv. Gal Cohen，Adv. 特拉維夫 Sullivan & Worcester（Har-Even & Co） 28 Haarba'a St. 特拉維夫 6473925，以色列 (972) 74-7580-480 |
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本S-8表格上的註冊 聲明或註冊聲明的目的是額外註冊Alarum Technologies Ltd.（ ）或註冊人的500萬股普通股，預留在Alarum Technologies Ltd.經修訂和重述的全球激勵計劃或計劃 下發行，這些普通股是在註冊人註冊聲明上註冊的150萬股普通股之外的 S-8 由註冊人於 2022 年 9 月 23 日向美國證券交易委員會（簡稱 “委員會”）提交（委員會檔案編號 333-267586）、註冊人於2021年8月12日向證券和 交易委員會或委員會提交的註冊人S-8表格註冊聲明上註冊的27萬股普通股（該數字反映了註冊人於2021年10月15日生效的 40:1 反向分割） 、100萬股普通股（委員會檔案編號333-258744）、100萬股普通股註冊人 註冊聲明中註冊的本計劃下的股票（該數字 反映了註冊人於2021年10月15日生效的 40:1 反向分割）在註冊人於2020年11月17日向委員會提交的S-8表格（委員會文件編號333-250138）中， 根據註冊人於2020年6月18日向委員會提交的S-8表格註冊聲明上註冊的2,200,000股普通股（該數字反映了註冊人於2021年10月15日生效的 40:1 反向分割）（委員會文件編號333-23999）249）和 48,661 股普通股（該數字反映了註冊人 20:1 的反向分割，於 2019 年 10 月 21 日生效 和 40:1 的反向拆分根據註冊人於2019年8月29日向委員會提交的S-8表格上註冊的 註冊聲明（委員會文件編號333-233510）上註冊的計劃，或 統稱為 “先前註冊聲明”，對註冊人進行分割，於 2021 年 10 月 15 日生效。
本註冊聲明 涉及與先前註冊聲明所涉及的同類證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格的 一般指令E提交的。根據表格S-8的指令E，先前註冊聲明的內容 以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分，除非在此進行了修訂 。
註冊人董事會批准增加根據本計劃授權發行的普通股數量 ，自2023年9月13日起生效。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據 委員會的規章制度，包含本註冊聲明第一部分所要求的 信息的文件已經或將要按照經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與的員工。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書 或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件合併在一起構成了符合《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
以下由註冊人向委員會提交的額外文件 已以提及方式納入本註冊聲明併成為其組成部分， 截至其各自日期：
| (a) | 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告； |
| (b) | 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的6-K表上的外國私人發行人的報告（關於第一段 段，標題為 “2022年要點和近期業務發展”、“截至2022年12月31日的三 個月的財務業績”、“截至2022年12月31日止年度的財務業績”、“資產負債表摘要”、 “非國際財務報告準則財務業績的使用” 的部分”，“前瞻性陳述” 和國際財務報告準則財務報表 新聞稿附於附錄99.1），2023年4月10日（關於第一至第三段、第五段和第六段 以及新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分，2023 年 5 月 30 日（第 與第一段有關，第一段下有三個要點，標題為 “2023 年第一季度關鍵 財務摘要” 部分下的要點，標題為 “2023 年第一季度運營要點和 最新業務” 的部分發展動態” “截至2023年3月31日止三個月的財務業績”、“資產負債表摘要”、 “使用非國際財務報告準則財務業績”、“前瞻性陳述” 和 新聞稿中的國際財務報告準則財務報表，作為附錄99.1附後），2023年7月6日（關於第一至第三段，標題為 “近期 業務發展” 的部分，不包括最後一段和作為附錄99.1的新聞稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分），7月24日 2023 年 8 月 24 日（關於標題為 “第二季度關鍵 財務摘要” 部分下的要點2023” 以及標題為 “2023年第二季度運營亮點 和近期業務發展”、“截至2023年6月30日的三個月財務業績”、“截至2023年6月30日的六個月財務業績 ”、“資產負債表摘要”、“非國際財務報告準則財務業績的使用”、 “前瞻性陳述” 和 “IFRS財務報表” 的章節，作為附錄99.1附後，{} 截至2023年6月30日的中期簡明合併財務報表（未經審計）作為附錄99.2附後，以及管理層的 討論以及截至2023年6月30日的六個月財務狀況和經營業績分析，作為附錄99.3附後）、 2023年8月29日、2023年8月30日、2023年9月11日、2023年9月14日和2023年9月19日；以及 |
| (c) | 對註冊人普通股和存託憑證的描述包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（文件編號001-38610）上提交的8-A表 註冊聲明（文件編號001-38610）或經註冊人 20-F表年度報告附錄2.2修訂的《交易法》中，包括任何其他內容 {} 為了更新此類描述而提交或將要提交的修正案或報告。 |
除上述內容外， 在提交 生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及註冊人隨後在6-K表格上提交的所有報告 ，其中説明這些報告是以提及方式納入此處的 生效後修正案，該修正案表明根據本協議發行的所有證券都已出售或註銷登記當時 仍未售出的所有證券均應被視為以提及方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分此類文件 和報告。
就本註冊聲明而言， 本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明中的陳述或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為 的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
II-1
第 8 項。展品。
| 4.1 | 經修訂和重述的Alarum Technologies Ltd.公司章程（作為2023年1月12日提交的6-K表格（文件編號001-38610）的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 5.1 | 沙利文和 伍斯特特拉維夫的看法（Har-Even & Co.） | |
| 23.1 | 普華永道國際有限公司的成員公司註冊會計師（Isr.）凱塞爾曼和 Kesselman 對Alarum Technologies Ltd的 財務報表的同意 | |
| 23.2 | 沙利文和 伍斯特特拉維夫的同意（Har-Even & Co.）（包含在本註冊聲明附錄5.1中提交的意見中）。 | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上 ）。 | |
| 99.1 | Alarum Technologies Ltd.經修訂和重述的全球激勵計劃（作為2022年9月23日提交的6-K表格（文件編號001-38610）的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 99.2 | 經修訂和重述的Alarum Technologies Ltd.經修訂和重述的全球激勵計劃附錄（作為附錄99.2提交於2022年9月23日提交的6-K表格（文件編號001-38610），並以引用方式納入此處）。 | |
| 107 | 申請費表。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上申報的所有 要求，並已正式促使S-8表格上的這份註冊聲明於2023年9月19日在以色列國特拉維夫市由以下籤署人 在以色列國特拉維夫市代表其簽署。
| 阿拉魯姆科技有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Shachar Daniel | ||
| 姓名： | 沙查爾·丹尼爾 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
委託書和簽名
我們、下列簽署人的高管 和Alarum Technologies Ltd.的董事特此組成並任命Shachar Daniel和Shai Avnit以及他們各自為我們的真實合法律師，由我們以下文所示的身份代表我們簽字，包括任何生效後的修正案，並提交S-8表格上的本註冊聲明及其附錄和其他修正案或補編， 與之相關的文件，向美國證券交易委員會提供了全額授予該律師 按照他或她可能或可能親自採取的全部意圖和目的 採取和執行所有必要或必需的行為和事情的權力 ，特此批准並確認我們對由上述律師簽署的本註冊聲明 的上述修正案以及該律師憑此可能合法做和促成的所有其他行為和事情的簽名。
根據《證券法》 的要求，S-8表格上的本註冊聲明由以下人員以身份在 所示日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Shachar Daniel | 首席執行官兼董事 | 2023年9月19日 | ||
| 沙查爾·丹尼爾 | （首席執行官） | |||
| /s/ Shai Avnit | 首席財務官 | 2023年9月19日 | ||
| Shai Avnit | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ Chen Katz | 董事、董事會主席 | 2023年9月19日 | ||
| Chen Katz | ||||
| /s/ Yehuda Halfon | 導演 | 2023年9月19日 | ||
| Yehuda Halfon | ||||
| /s/ Rakefet Remigolski | 導演 | 2023年9月19日 | ||
| Rakefet Remigolski | ||||
| /s/ Avi Rubinstein | 導演 | 2023年9月19日 | ||
| 阿維·魯賓斯坦 | ||||
| /s/ Moshe Tal | 導演 | 2023年9月19日 | ||
| Moshe Tal |
II-3
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》，下列簽署人Alarum Technologies Ltd.在美國的正式授權代表已於2023年9月19日在S-8表格上籤署了 本註冊聲明。
| NetNut網絡公司 | |
| /s/ Shai Avnit | |
| 導演 Shai Avnit |
II-4