目錄
本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。
根據規則424(B)(5)提交的 
 註冊聲明第333-237705號​
有待完成，日期為2020年4月22日
招股説明書副刊
(至2020年4月16日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪邁航空航天公司
$1,000,000,000
          %票據到期          ，2025年 
我們發售本金總額為1,000,000,000美元的2025年到期的   %債券(“債券”)。該批債券的利息為年息    釐。我們將每半年支付一次          和          每年拖欠的票據利息，從2020年          開始。除非提前回購或贖回，否則債券將於2025年          到期。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。
我們可以在到期前按我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格為本招股説明書附錄“債券 - 可選贖回説明”中所述。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能會被要求向持有人要約購買債券。
在本次發售的同時，根據日期為2020年4月22日的單獨要約購買及同意徵求聲明(“要約購買及同意徵求聲明”)，我們正就2021年到期的未償還5.400%債券(“2021年票據”)中高達5億美元的債券進行投標要約(“投標要約”)，總購買價(不包括應計及未付利息)高達5億美元，並進行同意徵求(連同投標要約，“投標要約及同意徵求”)，以徵求同意修訂管限2021年票據的契約的某些條文。本次發售不以完成投標要約和徵求同意為條件。投標要約受許多條件(包括融資條件)的約束，這些條件可能被放棄或更改。若交易完成，是次發行債券將符合融資條件。投標要約和同意徵求完全根據購買要約和同意徵求聲明進行，並受其管轄。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不是購買2021年債券的要約。
投資票據涉及風險。見本招股説明書補充資料第 S-10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
價格向公眾公佈(1)
​ ​
承銷
折扣
​ ​
轉到
豪美航空航天
(未計費用)
​
每張紙條
​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ ​ % ​ ​ ​ ​ ​ % ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
外加2020年4月的應計利息(如果有的話)。
​
債券不會在任何證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開市場。
票據只能通過存託信託公司及其參與者，包括ClearStream和EuroClear(各自定義如下)，於2020年4月  左右以簿記形式交付。
圖書管理經理
摩根大通
           , 2020
目錄​​
 
我們對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以引用方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文件的日期以外的任何日期是準確的。
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S三世 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
彙總歷史和未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
招股書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我們的業務
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
S-I
目錄​​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，“Howmet”、“Howmet AerSpace”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指美國特拉華州的豪邁航空航天公司及其合併子公司。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。
本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元表示。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.howmet.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括在本公司網站或透過本公司網站取得的資料。本公司網站包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內，僅作為非活躍的文本參考。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的資料被視為本招股説明書增刊的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補編及隨附的招股説明書中通過參考方式包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編以引用方式併入下列文件，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書補編下的證券發售終止或完成為止，但我們不會納入已經或將會向美國證券交易委員會提交(而不會存檔)的當前8-K表格中包含的任何信息，除非該信息明確包含在本文中：
•
截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報，於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會；
​
•
從我們於2019年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式具體併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及
​
 
S-II
目錄​
 
•
2020年1月17日提交的Form 8-K當前報告， 2020年2月6日， 2020年2月7日(第9.01項第8.01項和附件99.2)，2020年2月25日(第5.02項和第9.01項第10.1和10.2項)， 3月5日，2020年(經2020年3月5日提交的當前報告修訂的8-K/A表格)、 2020年3月26日、 2020年4月6日(第1.01、2.01、5.02、5.03和8.01項和展品2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3和99.4項(9.01)、 2020年4月7日(2.01和9.01)、 2020年4月9日和 2020年4月13日。
​
如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或進入我們公司網站www.howmet.com上的投資者關係頁面，或通過以下地址向我們索要本文檔中包含的文件：Howmet AerSpace Inc.，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relationship，或致電1-412-553-1950。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不是本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程附錄及隨附的招股章程。本公司網站包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內，僅作為非活躍的文本參考。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並通過引用併入有關未來事件和預期的陳述，因此構成《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他含義類似的詞語的表述。除有關歷史事實的陳述外，所有反映豪邁宇航對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與航空航天、汽車、商業運輸和其他終端市場的增長有關的預測；有關未來財務業績或經營業績的陳述和指導；有關豪邁宇航的戰略、展望、業務和財務前景的陳述；有關潛在份額收益的陳述；以及關於建議的投標要約和徵求同意的陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管豪邁航空航天公司認為，任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些期望一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。此類風險和不確定性包括但不限於：
•
Arconic Corporation從Howmet AerSpace分離(如本文定義)對Howmet AerSpace業務的影響；
​
•
全球經濟和金融市場狀況普遍惡化，包括大流行健康問題的結果(包括冠狀病毒及其對全球供應、需求和分銷的影響，因為冠狀病毒疫情仍在繼續，導致旅行、商務和/或其他類似限制和限制的時間越來越長)；
​
•
豪邁宇航服務市場的不利變化；
​
•
無法實現預期或目標的收入增長、現金產生、成本節約、盈利能力和利潤率的提高、財務紀律或競爭力和運營的加強；
​
•
來自新產品、顛覆性技術或其他發展的競爭；
​
•
與Howmet AerSpace全球運營相關的政治、經濟和監管風險，包括遵守美國和外國貿易和税法、制裁、禁運和其他法規；
​
•
製造困難或其他影響產品性能、質量或安全的問題；
​
•
Howmet AerSpace無法實現預期收益，包括按計劃和按預定完工日期宣佈的目標成本節約，來自收購、資產剝離、設施關閉、縮減、擴建或合資企業；
​
 
S-III
目錄
 
•
潛在的網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響；
​
•
重要客户的流失或客户業務或財務狀況的不利變化；
​
•
養老金資產的貼現率或投資回報的不利變化；
​
•
鋁價和外幣匯率變動對成本和結果的影響；
​
•
意外事件的結果，包括法律程序、政府或監管機構調查和環境補救，這些事件可能使Howmet AerSpace承擔鉅額成本和責任；以及
​
•
投標報價和徵求同意的結果。
​
以上因素列表不是詳盡的，也不一定是按重要性順序列出的。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中“風險因素”項下的討論，以及我們的Form 10-K年度報告中的討論，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。任何前瞻性聲明僅説明發表之日起，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務，除非適用法律另有要求。
 
S-IV
目錄​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的信息以及隨附的招股説明書。它並不包含你在投資債券之前應該考慮的所有信息。有關在投資債券前應考慮的信息的更完整討論，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。
豪美航空公司
豪邁宇航是全球領先的航空航天和運輸行業先進工程解決方案提供商。該公司的主要業務集中在噴氣發動機部件、航空航天緊固系統和鈦結構部件，以及用於商業運輸的鍛造車輪，這些部件是航空航天和國防應用中關鍵任務性能和效率所必需的。該公司擁有近1300項已批准和正在申請的專利，其差異化技術使更輕、更省油的飛機能夠以更低的碳足跡運行。
Howmet AerSpace是美國特拉華州的一家公司，前身為Arconic Inc.，是美國鋁業公司的繼任者，美國鋁業公司成立於1888年，前身為美國鋁業公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉大街201號，郵編：15212-5872，電話號碼是(412)-553-1940。我們在www.howmet.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不是本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程附錄及隨附的招股章程。本公司網站包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內，僅作為非活躍的文本參考。
最近的事態發展
分離
2020年4月1日，我們完成了將我們的業務分離為兩家獨立的上市公司(簡稱分離)。分離後，Arconic Corporation持有之前由我們持有的全球軋製產品業務(全球軋製產品、鋁型材以及建築和建築系統)。我們保留了工程產品和鍛件業務(發動機產品、緊固系統、工程結構和鍛造車輪)。
分離是通過將Arconic Corporation普通股的所有流通股分配給截至2020年3月19日(“記錄日期”)收盤時持有我們普通股的股東。截至記錄日期，我們登記在冊的股東每持有四股我們的普通股，就會收到一股Arconic公司的普通股。
關於分拆，進行了一系列內部重組交易，以將必要的資產和負債轉移給Arconic Corporation。
循環信貸協議
我們於2020年3月4日對我們的五年期循環信貸協議(日期為2014年7月25日)進行了第三次修訂(“修訂”)，日期為2014年7月25日(經日期為2015年6月5日的信函協議修訂和延長，並根據日期為2016年9月16日的信貸協議修正案1和日期為2018年6月29日的信貸協議修正案2、“現有循環信貸協議”和經修訂的現有循環信貸協議進一步修訂)。循環信貸協議“)，由本公司指定的貸款人和發行人組成的銀團提供，其中花旗銀行為貸款人和發行人的行政代理，摩根大通銀行為銀團代理，高盛美國銀行為文件代理。修正案於2020年4月1日生效，(I)允許股份的分離和相關分配，以及(Ii)修改現有循環信貸協議的某些條款，包括以下變化：
 
S-1
目錄
 
•
循環信貸協議中的財務契約要求公司的綜合淨債務(循環信貸協議中的定義)與綜合EBITDA(循環信貸協議中的定義)的比率不大於3.50至1.00；
​
•
總承諾額(定義見循環信貸協議)自動永久從30億美元降至15億美元；以及
​
•
初始計劃到期日(定義在循環信貸協議中)更改為2025年4月1日。
​
贖回現有票據
於二零二零年四月六日(“贖回日期”)，本公司完成贖回(“贖回”)2020年到期的所有6.150釐債券(“2020年債券”)及部分贖回2021年債券(本金總額分別為1,000,000,000美元及300,000,000美元)。根據適用的贖回票據及適用於贖回債券的契約的條款，2020年債券持有人獲支付2020年債券的本金總額每1,000.00美元1,020.15美元，或總計10.202億美元，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息；2021年債券持有人獲支付2021年債券的本金總額每1,000.00美元1,050.35美元，或總計315.1,000,000美元，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。
2020年第一季度初步財務信息
我們截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的季度的最終未經審計綜合財務報表尚未完成，截至本招股説明書附錄日期不可用。2020年4月14日，我們報告了豪邁宇航工程產品和鍛件部門(“EP&F部門”)和全球軋製產品部門(“GRP部門”)截至2020年3月31日的季度未經審計的初步財務信息。如上所述，完成分離後，我們的GRP部門成為Arconic Corporation。
以下是EP&F部門和GRP部門截至2020年3月31日的季度的初步未經審計財務信息，這些信息仍有待管理層審查和其他程序的完成。鑑於本季度的宏觀經濟狀況，本公司繼續進行與某些資產的賬面價值相關的減值測試，包括其報告單位的商譽，本公司可能在本季度記錄非現金減值費用，從而報告較低的營業利潤。此信息是初步信息，基於截至2020年4月14日的可用信息，可能會根據所有季度末結算流程的完成情況進行更改和最終確定。
以下列出的EP&F部門和GRP部門的財務信息，包括初步的未經審計的財務信息，是豪邁航空航天公司應報告部門的EP&F部門和GRP部門的信息。該財務資料的編制基準與本招股説明書補充資料中“未經審核的備考簡明綜合財務資料”項下列載的備考財務資料不同，且不可直接與之比較。截至2020年3月31日的季度，EP&F部門的初步未經審計財務信息不一定表明我們未來任何時期的業績。您不應過度依賴這些未經審計的初步財務信息。
以下未經審計的初步財務信息應與本招股説明書附錄中“未經審計的備考簡明財務信息”和“資本化”項下提供的財務信息以及我們的歷史合併財務報表和相關附註以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀，這兩部分都包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10 K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。另請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”。
 
S-2
目錄
 
本招股説明書附錄中包含的初步財務信息由豪邁航空公司管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對初步財務信息進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
初步財務信息 - 工程產品和鍛件以及全球軋製產品部門
截至2020年3月31日的三個月，我們的EP&F部門的預期收入約為16億美元，同比下降約7%。我們的EP&F部門的營業利潤預計約為3.4億美元，同比增長約9%，這是由於淨成本降低、原材料成本下降以及價格上漲部分被銷量下降所抵消。我們的EP&F部門的營業利潤率預計將同比增長約300個基點，達到約20.8%。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的GRP部門的預期收入約為16億美元，同比下降約12%。我們的GRP部門的營業利潤預計約為1.7億美元，同比增長約26%，這是由於淨成本降低和有利的鋁價部分被銷量下降所抵消。我們的GRP部門的營業利潤率預計將同比增長約310個基點，達到約10.7%。由於分離，玻璃鋼部門現在是Arconic公司的一部分，而不再是Howmet航空航天公司的一部分。
工程產品和鍛件(單位：百萬)
​ ​
這三個字
個月結束
2019年3月31日
 ​ ​
預計
這三個字
個月結束
2020年3月31日
 ​
第三方銷售
 ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ ~1,640 ​ ​
分部營業利潤
 ​ ​ ​ $ 313 ​ ​ ​ ​ $ ~340 ​ ​
部門營業利潤率
 ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ ~20.8% ​ ​
全球軋製產品(單位：百萬)
​ ​
這三個字
個月結束
2019年3月31日
 ​ ​
預計
這三個字
個月結束
2020年3月31日
 ​
第三方銷售
 ​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ ~1,580 ​ ​
部門間銷售額
 ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ ~35 ​ ​
分部營業利潤
 ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ ~170 ​ ​
部門營業利潤率
 ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ ~10.7% ​ ​
第三方鋁發貨(KMT)
 ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ ~312 ​ ​
部門總營業利潤與綜合營業收入的對賬
(單位：百萬) 		​ ​
這三個字
個月結束
2019年3月31日
 ​ ​
預計
這三個字
個月結束
2020年3月31日
 ​
部門總營業利潤
 ​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ ~510 ​ ​
未分配金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重組和其他費用
 ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ ~(20) ​ ​
公司費用
 ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ ~(90) ​ ​
綜合營業收入
 ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ ~400 ​ ​
新冠肺炎
豪邁宇航很大一部分收入來自銷售給航空航天終端市場的產品，包括我們71%的EP&F部門。由於新冠肺炎及其到目前為止對航空航天行業的影響，我們的業務和財務業績存在持續影響的可能性。正如之前披露的那樣，某些原始設備製造商(“OEM”)客户暫時停止了在北美和歐洲的製造業務。這些
 
S-3
目錄
 
暫停的持續時間不確定，正在影響我們某些設施的運營，導致少數製造設施暫時關閉。因此，公司正在採取一系列行動來應對財務影響，包括宣佈某些裁員和減少某些現金流出，暫停我們的股息，並降低我們的資本支出水平，以保存現金和維持流動性。
雖然公司目前無法合理估計新冠肺炎對其2020年前景的影響，但我們預計這種情況將對我們2020年的財務業績產生不利影響，並已撤回我們在2020年2月提供的2020年指導和假設。有關新冠肺炎對我們業務的風險的更多信息，請參閲題為“與我們的業務相關的風險因素 - 風險 - 我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能受到我們無法控制的大範圍公共衞生流行病/流行病的影響而受到重大不利影響”一節。
同時進行債務投標要約和徵求同意
於2020年4月22日，在本次發售的同時，我們開始以現金要約購買最多5億美元的2021年債券(“投標上限”)，總購買價(不包括應計和未付利息)最高可達5億美元，並徵求同意以徵求同意，以修訂管理2021年債券的契約的某些條款。投標上限代表本行可接受購買的2021年債券的最高買入價，但不包括2021年債券自上次付息日期起至(但不包括)適用交收日期的應計及未付利息。吾等保留在適用法律規限下隨時增加或放棄投標上限的權利，而不會延長投標要約的提早投標截止日期(定義如下)或撤回截止日期，或以其他方式恢復2021年債券持有人的撤回或撤銷權利。投標要約和同意徵集是按照購買要約和同意徵集聲明中描述的條款和條件進行的。
在紐約市時間2020年5月5日下午5點或之前(“提前投標截止日期”)投標且未有效撤回2021年債券的持有人，除非我們自行決定延長投標期限，否則有資格獲得2021年債券的全部代價，如要約購買與同意徵求中所述。在提前投標截止日期之後但在2020年5月20日紐約市時間上午12：01或之前投標且未有效撤回2021年債券的持有人，除非經我們全權酌情延長，否則有資格收到該等投標的2021年債券的投標對價，如要約購買與同意徵求中所述。
投標要約和同意邀請書將於2020年5月20日紐約市時間上午12：01到期，除非我們根據適用法律自行決定延期、提前到期或終止。結算日期預計為2020年5月21日，除非我方自行決定延期。如果我們選擇行使提前結算日的選擇權，我們預計這種提前結算日將發生在2020年5月7日。
截至本招股説明書附錄日期，2021年債券的本金總額為9.5億美元。我們打算使用出售債券的淨收益，如“收益的使用”中進一步描述的那樣，購買根據投標要約和同意徵求投標的2021年債券，並支付相關的交易費，包括適用的保費、同意付款和費用。
本次發售不以完成投標要約和徵求同意為條件。投標要約受許多條件(包括融資條件)的約束，這些條件可能被放棄或更改。若交易完成，是次發行債券將符合融資條件。投標要約和同意徵求完全根據購買要約和同意徵求聲明進行，並受其管轄。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不是購買2021年債券的要約。我們不能向您保證投標要約和同意徵求將按照各自的條款完成，或者根本不能保證2021年債券的大量本金將在投標要約和同意徵求中投標和購買。
 
S-4
目錄​
 
產品
以下摘要介紹了《附註》的主要條款。有關債券的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“債券説明”及隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。
​
發行商
​ ​ 豪邁航空航天公司 ​
​
提供的備註
​ ​ 2025年到期的    %債券本金總額為1,000,000,000美元。 ​
​
到期日
​ ​           ，2025年，除非之前回購或贖回。 ​
​
利率
​ ​ 每年的    %。債券的利息將於2020年4月  開始計息，從2020年         和         開始，每半年支付一次，在每年的        和  上支付欠款。 ​
​
進一步發行
​ ​ 我們可以在各方面創建和發行與本招股説明書附錄提供的債券同等和按比例排列的進一步票據，以便該等進一步票據將被合併，並與本招股説明書附錄提供的債券形成單一系列，並具有與本招股説明書附錄提供的債券相同的地位、贖回或其他條款；但任何此類增發票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非該等增發票據是依據原始系列的“合格重新開放”發行的，或被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過原始發行折扣的最低金額發行，每種情況下均為美國聯邦所得税的目的。 ​
​
可選贖回
​ ​ 我們可以在任何時間和不時地以本文中在《票據 - 可選贖回説明》標題下所述的贖回價格贖回全部或部分票據。 ​
​
控制權變更回購事件時回購要約
​ ​

如債券發生控制權變更回購事件，本行將須在若干條件的規限下，以相等於債券本金總額101%的買入價，另加回購當日的任何應計及未付利息，回購債券。請參閲《備註 - 控制權變更回購事件説明》。 		​
​
契約
​ ​ 除隨附的招股説明書“Description of Advanced Debt Securities - 某些限制-留置權”、“Description of Advanced Debt Securities-某些Limits-Sale and LeaseBack安排”及“Description of Advanced Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中所述外，債券不包含任何限制性契諾，我們亦不受派息或發行或回購任何其他證券的限制。 ​
​
違約事件
​ ​ 如果債券發生違約事件，債券的本金加上應計和未支付的利息可立即宣佈到期和應付。 ​
​
排名
​ ​ 票據將是我們的一般無擔保債務，其償付權將優先於我們未來的任何債務，明確地從屬於票據的償還權，並與我們所有現有和未來的無擔保債務同等的償付權 ​
 
S-5
目錄
 
​ ​ ​ ​
不是從屬關係的債務和負債。就擔保該等債務的資產價值而言，債券實際上將排在本公司任何有擔保債務的次要地位，並將實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。
於2019年12月31日，按生效分拆及贖回(統稱為“交易”)的備考基準計算，吾等的未償還債務總額約為46億美元(其中少於5,000萬美元為我們附屬公司的負債)，包括長期債務及短期債務，該數額不包括本次發售的債券的本金總額或預期使用所得款項。我們還擁有，並在此次發行後，預計將有能力產生大量額外債務，包括根據我們的循環信貸協議，高達15億美元。
​
​
使用收益
​ ​
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，出售在此發售的債券為我們帶來的淨收益約為    百萬美元。
吾等擬將出售債券所得款項淨額用作支付吾等於投標要約及徵求同意書中所投標及接納的2021年債券的買入價，並支付相關交易費用，包括適用的保費、同意付款及開支。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括在投標要約和徵求同意沒有完成的情況下，這可能包括償還或回購我們的某些其他未償債務。淨收益可以在使用前臨時投資。見“收益的使用”。
​
​
利益衝突
 ​ ​ 某些承銷商或其關聯公司可能擁有2021年債券的一部分，在這種情況下，只要投標要約中投標並接受購買任何此類債券，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其關聯公司因投標要約或償還其他債務而獲得5%或更多的淨收益，根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售產品。根據FINRA規則5121(A)(1)(A)，本次發行不需要合格的獨立承銷商(“CHU”)。請參閲“收益的使用”和“承銷”。 ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​
有關持有和處置票據的某些美國聯邦税收後果的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。 		​
 
S-6
目錄
 
​
賬簿錄入表單
​ ​ 票據將以簿記形式發行，並將由存放於或代表存託信託公司(“DTC”)的永久全球證書代表，並以DTC代名人的名義登記。投資者可選擇透過DTC、Clearstream Banking盧森堡S.A.(下稱“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(下稱“EuroClear”)持有債券權益，或間接透過參與該等系統的機構持有。任何債券的實益權益將顯示於DTC或其代名人備存的紀錄內，而轉讓只會透過該等紀錄而生效，除非在極少數情況下，否則任何該等權益不得兑換經認證的證券。 ​
​
債券缺乏公開市場
​ ​

債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的市場。因此，我們不能就債券市場的發展或流動性向閣下作出保證。承銷商已通知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下停止任何與債券有關的市場莊家。
我們不打算申請債券在任何證券交易所上市。
​
​
受託人和支付代理
​ ​ 紐約梅隆銀行信託公司，N.A. ​
​
風險因素
​ ​ 投資票據涉及風險。在決定投資於債券前，閣下應仔細考慮本招股説明書副刊第 S-10頁開始的“風險因素”一節、截至2019年12月31日的10-K表格年報中的“風險因素”一節下的資料，以及本招股説明書及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入的所有其他資料。 ​
 
S-7
目錄​
 
彙總歷史和未經審計的備考合併
財務信息
下表彙總了本公司各期的綜合財務信息。於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止五個年度的綜合財務資料，我們是根據我們的10-K表格年報所包括的經審核綜合財務報表編制而成，該表格以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
下表還列出了若干未經審計的形式簡明綜合財務信息的摘要，以説明Arconic Corporation從歷史上合併的公司分離的估計影響。我們從Howmet AerSpace的歷史合併財務報表中獲得這一信息，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。以下提供的截至2019年12月31日的三年期間的未經審計預計簡明綜合財務信息假設分離發生在2017年1月1日，而截至2019年12月31日提交的信息假設分離發生在該日期。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息不一定表明，如果在假設的日期完成分離，Howmet AerSpace的運營結果或財務狀況將是什麼。此外，這並不一定表明豪邁航空航天公司未來的經營業績或財務狀況。從2020年第二季度開始，Arconic Corporation在分離前的歷史財務業績將作為停產業務反映在Howmet航空航天公司的合併財務報表中。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不適用於本次發售、其所得款項的使用、贖回或投標要約及同意徵求。
綜合財務信息摘要應與本招股説明書附錄中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”和“資本化”部分以及我們的歷史合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節一併閲讀，這兩部分都包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
年終了
2018年12月31日
 ​ ​
年終了
2017年12月31日
 ​
(單位：百萬)
​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
選定的合併操作報表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售額
​ ​ ​ $ 14,192 ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ $ 14,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​ ​ ​ $ 12,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 11,227 ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 11,397 ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​ ​ ​ ​ 10,221 ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​
銷售、一般行政和其他費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
計提折舊和攤銷準備
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 470 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ (74) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
​
 
S-8
目錄
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
(單位：百萬)
​ ​
實際
​ ​
形式
​
選定的合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 5,842 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 17,578 ​ ​ ​ ​ ​ 13,075 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ $ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​
​
(1)
2019年12月31日的預計現金和現金等價物反映了Arconic Corporation與分離相關的約7.4億美元的現金分配給Howmet AerSpace。2020年2月7日，Arconic Corporation完成了本金總額為6億美元的2028年到期的6.125高級擔保二次留置權債券(以下簡稱2028年債券)的發售。此外，Arconic Corporation於2020年3月25日簽署了一項信貸協議，其中提供了6億美元的高級擔保第一留置權定期B貸款安排(“定期貸款”)和10億美元的高級擔保第一留置權循環信貸安排。發行2028年票據和定期貸款的淨收益總額為11.67億美元，Arconic Corporation於2020年3月31日向Howmet AerSpace支付了與分離有關的款項，並用於其一般公司目的。2028年票據和定期貸款不是Howmet航空航天公司分離後的義務。預計調整還反映了Arconic Corporation根據分離和分配協議預期的5億美元目標現金金額的考慮。
​
​
 
S-9
目錄​
 
風險因素
對票據的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險，並輔之以下面的討論。這樣的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄下面和其他部分描述的風險、附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件。這些風險因素不一定按照相對重要性或發生概率的順序列出。見《前瞻性陳述特別説明》，第 S-3頁。
與我們業務相關的風險
我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能會受到我們無法控制的大範圍公共衞生流行病/流行病的影響，包括新冠肺炎。
在我們、我們的員工、客户和供應商運營的國家/地區爆發的任何傳染病、公共衞生流行病或流行病以及其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。具體地説，最近的新型新冠肺炎最初僅限於中國的一個地區，現在正在大流行的基礎上影響包括美國和歐洲在內的全球社會，正在對我們的運營產生不利影響，隨着時間的推移，影響的性質和程度高度不確定，超出了我們的控制。隨着時間的推移，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括疫情爆發的持續時間、病毒的持續嚴重程度以及已經或可能採取的行動來控制或治療其影響的程度。這些行動包括但不限於宣佈緊急狀態、企業關閉、製造限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似限制和限制，其中許多已經在全球大部分地區實施，所有這些都對我們的業務產生了負面影響。持續時間越長，對我們的業務的影響就越大，對業務、運營結果、財務狀況和/或現金流以及我們的業務戰略和計劃產生重大不利影響的風險就越高。雖然如果新冠肺炎疫情減弱，上述限制和限制可能會放鬆或取消，但隨着疫情的繼續發展，這些行動可能會恢復。任何此類恢復的範圍和時間都很難預測，可能會對我們未來的運營產生重大影響。我們繼續監測聯邦、州和地方政府就擬議的“重新開放”措施提出的指導方針，這些指導方針可能會隨着時間的推移而改變，這取決於公共衞生、安全和其他考慮因素。我們將繼續根據新冠肺炎實施額外的安全協議，從而繼續關注員工的安全和保護。
由於新冠肺炎以及旨在遏制其傳播的措施，我們在全球的銷售，包括受到新冠肺炎影響的航空航天和商業運輸行業的客户，已經並預計將由於需求中斷而受到負面影響，隨着時間的推移，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情已經使我們的運營、財務業績和財務狀況面臨一系列風險，包括但不限於以下討論的風險：
•
業務和運營風險：我們繼續關注與新冠肺炎相關的不斷變化的形勢，以確定我們是否需要大幅修改我們的業務做法，或者是否需要採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的行動。我們有一些規模較小的製造廠已經或將繼續經歷停產時期。未來的關閉將取決於事實和情況，包括根據上文所述的限制和限制。額外的關閉，雖然政府不要求
​
 
S-10
目錄
 
為了使我們的材料生產與客户減少的需求相匹配，可能需要當局的支持。此外，考慮到這些因素和潛在的進一步中斷，我們可能無法充分履行我們的合同，我們的成本可能會因新冠肺炎疫情而增加。如果新冠肺炎衰落，我們在恢復生產水平方面也可能面臨挑戰，包括由於政府強加的或其他限制，這些限制阻止了我們全部或部分勞動力的返回，和/或繼續擾亂需求，限制我們供應商的能力。我們將繼續關注形勢，評估對我們的業務、員工、客户和供應鏈可能產生的進一步影響，並採取行動，努力減輕不利後果。由於新冠肺炎及其對航空航天行業的潛在影響，若要對我們的運營、財務業績和市值產生持續影響，可能需要對我們的資產進行實質性減值，包括但不限於商譽、無形資產、長期資產和使用權資產。雖然我們已經開始了削減成本的計劃，包括宣佈某些裁員和減少某些現金流出，暫停派息和降低資本支出水平，但目前我們無法預測新冠肺炎疫情的長期影響，但它可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。
•
客户和供應商風險：考慮到新冠肺炎造成的中斷，我們對未來需求的可見性有限。我們的幾個航空航天和商業運輸客户已經暫時暫停運營或採取了削減成本的行動，我們無法預測持續時間和幅度，包括但不限於通用電氣公司，該公司佔我們2019年工程產品和鍛件可報告部門第三方銷售額的約13%，並宣佈裁員和關閉工廠；以及波音公司，航空航天平臺合作伙伴，宣佈暫停其某些北美業務。由於這些成本削減措施和其他措施，我們正在並預計將繼續經歷對產品和服務的需求和數量下降、客户要求潛在的延期付款、定價讓步或其他合同修改、交貨延遲以及實現其他賬單里程碑。如上所述，隨着時間的推移，這些趨勢可能會導致費用、減值和其他不利的財務影響，因為我們歷史上一直依賴這些行業的實力，特別是航空航天行業。同樣，我們的供應商可能沒有按照我們的時間表和規格生產我們產品的材料、能力或能力。到目前為止，我們的供應鏈還沒有經歷過重大中斷。如果我們的供應商的運營受到影響，我們可能需要尋找其他供應商，這些供應商可能更昂貴，可能不可用，或者可能導致向我們和隨後向我們的客户發貨的延遲，每一項都會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流。目前無法估計當前中斷對我們的客户和供應鏈的持續時間，以及對我們的相關財務影響。如果這種中斷持續很長一段時間，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。歸根結底，對我們產品的需求反過來又是由運輸需求和人們在世界各國內部和之間旅行的需求推動的。如果由於健康擔憂、政府限制、經濟困難或新冠肺炎關閉期間人們對電子通信技術的更多使用而產生的恐懼或焦慮導致交通需求或旅行需求的長期惡化，新冠肺炎病毒對我們業務的影響可能遠遠超出新冠肺炎當前的健康危機和立即採取的相關政府行動。
​
•
市場風險：當前的金融市場動態和波動性對我們的流動性構成了更高的風險。例如，大幅降低的利率和較低的預期資產估值和回報可能會對我們養老金等長期負債的計算產生重大影響。此外，金融和大宗商品市場的極端波動已經並可能繼續對其他資產估值產生不利影響，例如支持我們養老金的投資組合的價值。我們的長期負債對許多因素和假設很敏感，這些因素和假設可能會朝着抵消方向移動，應在相關計量事件發生時考慮。
​
•
流動性和信用風險：根據循環信貸協議，我們目前有能力借入高達15億美元的資金。長期產生較低的財務業績和運營現金可能會對我們根據修訂後的循環信貸協議提取資金的能力產生不利影響，
​
 
S-11
目錄
 
還可能對我們的財務狀況產生不利影響，包括在滿足所需和自願養老金資金要求方面，並可能在其他方面對我們實現戰略目標的能力產生負面影響。這些因素也可能對我們遵守經修訂的循環信貸協議下的債務契約的能力產生不利影響，包括由於淨債務的潛在增加或未來EBITDA的減少。我們也不能保證我們不會因業務表現遜於預期或其他因素(包括整體市場狀況)而面臨信用評級下調。未來評級下調可能進一步對我們的資金成本和相關利潤率、流動性、競爭地位和進入資本市場的機會產生不利影響，而大幅下調評級可能會對我們的業務產生不利的商業影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本(包括用於為營運資本融資的應收賬款證券化或供應鏈融資計劃)或我們為某些債務進行再融資的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。儘管美國聯邦政府和其他政府已經宣佈了一些支持企業的資助計劃，但我們根據這些計劃獲得資金的能力或意願可能會受到法規或其他指導(包括資格標準)的限制，或者受到與這些計劃條款相關的進一步變化或不確定性的限制。
[br}新冠肺炎疫情還可能加劇第1a項披露的其他風險。在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，風險因素包括但不限於與全球經濟狀況、競爭、客户流失、供應成本、製造困難和中斷、投資回報、信用狀況、信用評級和利率相關的風險。我們預計，新冠肺炎的中斷持續的時間越長，對我們的業務運營、財務業績、運營結果和/或現金流的不利影響就越大。此外，新冠肺炎疫情還可能以我們目前未知的方式影響我們的運營和財務業績，或者我們目前預計不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流構成重大風險。
我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，如果不能及時實現這些收益，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本無法實現。除其他外，分離預計將提供以下好處：(I)使每家公司的管理層能夠更有效地追求自己獨特的經營優先事項和戰略，專注於加強其核心業務及其獨特需求，並尋求獨特和有針對性的長期增長和盈利機會；(Ii)允許每家公司分配其財務資源，以滿足其自身業務的獨特需求，使每家公司能夠更加專注於其獨特的戰略優先事項，並更有效地追求其獨特的資本結構和資本分配戰略；(3)允許每家公司更有效地闡明明確的投資主題，以吸引適合其業務的長期投資者基礎，併為投資者提供兩個不同和有針對性的投資機會；(4)創建跟蹤每家公司基本業務的獨立股權貨幣，使豪美航空航天和Arconic公司能夠直接進入資本市場，並促進每家公司利用其普通股完成未來收購或其他重組交易的能力；(5)由於基本業務的共同性質，允許每家公司更一致地應用激勵結構和目標；以及(Vi)分離和簡化管理兩個截然不同的基礎業務所需的結構。
我們可能無法實現上述及其他預期利益，原因包括但不限於：(I)我們可能比Arconic Corporation仍然是本公司一部分的情況更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為我們的業務不如分離完成前那麼多元化；以及(Ii)作為一家規模較小的獨立公司，我們可能無法以與分離完成前相同的價格或條款獲得某些商品、服務和技術。如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
 
S-12
目錄
 
Arconic Corporation可能無法履行作為分離協議一部分簽署的各種交易協議。
關於分離，我們與Arconic Corporation簽訂了分離和分銷協議，還簽訂了各種其他協議，包括關於我們繼續擁有Arconic Corporation普通股的税務協議、與Davenport工廠相關的協議、員工事宜協議、知識產權許可協議、金屬供應協議以及房地產和辦公室租賃。分拆及分派協議、税務事宜協議及員工事宜協議，連同本公司於分拆前進行內部重組所依據的文件及協議，決定了分拆後本公司與Arconic Corporation之間的資產及負債分配，幷包括任何與負債及義務有關的必要賠償。我們將依靠Arconic公司履行其在這些協議下的履行和付款義務。如果Arconic Corporation不能或不願意履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難和/或損失。
關於分離，Arconic Corporation已同意賠償我們的某些責任，我們已同意賠償Arconic Corporation的某些責任。如果我們被要求向Arconic Corporation支付這些賠償，我們的財務業績可能會受到負面影響。Arconic Corporation的賠償可能不足以使我們免受Arconic Corporation將被分配的全部責任的損害，Arconic Corporation未來可能無法履行其賠償義務。
根據分離和分銷協議以及與Arconic Corporation的某些其他協議，Arconic Corporation已同意賠償我們的某些責任，我們已同意賠償Arconic Corporation的某些責任，每種情況下賠償金額不設上限。我們可能被要求向Arconic Corporation提供的賠償不受任何上限的限制，可能會很大，可能會對我們的業務產生負面影響。第三方也可以尋求讓我們對Arconic Corporation同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進公司運營業務的現金。此外，Arconic Corporation的賠償可能不足以保護我們免受此類責任的全額賠償，Arconic Corporation可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Arconic Corporation追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
分離可能會導致鉅額税務負擔。
分發的一個條件是，我們收到了我們的外部律師的意見，該意見令我們的董事會滿意，關於分發的資格以及某些相關交易，是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第355節和第368(A)(1)(D)節所指的“重組”。在分發之前滿足了這一條件。然而，律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及我們和Arconic Corporation的某些陳述、聲明和承諾，包括與我們和Arconic Corporation過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或Arconic Corporation違反了我們在分居協議和某些其他協議和文件中包含的任何陳述或契諾，或者在任何與律師意見有關的文件中，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。
儘管我們收到了律師的意見，但如果美國國税局(“IRS”)確定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，則它可以確定分配和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，律師的意見代表律師的判斷，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管如此，
 
S-13
目錄
 
在收到律師的意見後，不能保證美國國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會接受此類挑戰。如果美國國税局勝訴，我們、我們的股東和Arconic Corporation可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税義務。
如果根據《法典》第355節和第368(A)(1)(D)節，就美國聯邦所得税而言，該分配不符合一般免税交易的條件，則我們將確認應税收益，就好像它以公平市場價值在應税銷售中出售了Arconic Corporation普通股一樣，我們在分配中獲得Arconic Corporation股票的股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
根據當前的美國聯邦所得税法，即使分配連同某些相關交易在其他方面符合《法典》第355和368(A)(1)(D)節規定的免税待遇，但分配仍可能因某些分配後交易而向我們徵税，包括收購我們或Arconic Corporation的股票或資產。根據我們與Arconic Corporation簽訂的與分拆相關的税務協議，Arconic Corporation可能需要賠償因分拆而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)，只要這些金額是由於(1)通過合併或其他方式收購Arconic Corporation的全部或部分股權證券或資產(並且無論我們是否參與或以其他方式促成收購)，(2)Arconic Corporation的其他行動或不作為，或(3)Arconic Corporation的任何陳述，分居協議和某些其他協議和文件或與律師意見不正確或違反有關的任何文件中所載的契諾或承諾。然而，Arconic Corporation的賠償可能不足以保護我們免受此類附加税或相關債務的全額賠償，Arconic Corporation可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Arconic Corporation追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。此外，我們和我們的子公司可能會產生與分離相關的某些税收成本，包括在非美國司法管轄區進行交易(包括內部重組)產生的非美國税收成本，這可能是重大的。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
與此產品和備註相關的風險
這些票據實際上將從屬於我們所有未來的擔保債務以及我們子公司的所有現有和未來債務。這可能會影響您收到票據付款的能力。
票據將是豪邁航空航天公司的一般無擔保債務。我們的任何附屬公司將不會擔保我們在票據項下的義務，或有任何義務支付票據的任何到期金額。因此，債券實際上將從屬於我們有擔保債權人的債權以及我們子公司的負債。我們目前通過我們的子公司進行很大一部分業務。因此，我們的現金流和我們償還債務(包括債券)的能力部分取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。
我們的子公司是獨立且不同的法人實體。我們的附屬公司將沒有義務支付票據的任何到期金額，或在我們與我們的子公司之間現有或未來的合同義務的限制下，為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款可能受到法律或合同限制以及分派税的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。
我們在清算或重組時收到任何子公司的任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人和優先股東(如果有)的債權。債券並不限制我們的附屬公司承擔額外負債的能力。另外，即使我們
 
S-14
目錄
 
如果我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們對子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務之前。
此外，票據不以我們或我們子公司的任何資產為抵押。因此，票據實際上從屬於我們或我們的子公司已經或可能產生的任何擔保債務。截至2019年12月31日，按交易生效的備考調整基準，我們總共有約46億美元的未償還債務 (其中少於5,000萬美元是我們子公司的債務)，其中沒有一項是有擔保的，該金額並未反映本次發行中發行的票據的本金總額或預期使用所得收益的情況。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來擔保債務的持有人可以主張對任何擔保該等債務的資產的權利，以便在該等資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有債券的到期金額。
票據不包含限制性財務契約，我們可能會承擔更多債務或採取其他行動，可能會影響我們履行票據義務的能力。
除所附招股説明書“Description of Advanced Debt Securities - 某些Limits - Liens”、“Description of Advanced Debt Securities - 某些Limits - Sale and LeaseBack Arrangement”和“Description of Advanced Debt Securities-Consolidation，Merge and Sale of Assets”中所述外，債券不受任何限制性契諾的約束，我們亦不受派息或發行或回購其他證券的限制。此外，適用於票據的有限公約並沒有要求我們達到或維持任何與我們的財務狀況或經營業績有關的最低財務業績。
我們進行資本重組、產生額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金流的可用性，為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。
債券的活躍交易市場可能不會發展。
債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場。債券的買賣價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的表現及其他因素而定。此外，我們不知道債券的交易市場會否發展得活躍。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何報價系統上報價。
承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。不過，他們並無責任這樣做，他們可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，不論理由為何或不作任何通知。如果任何或所有承銷商停止擔任債券的市場莊家，我們不能向您保證另一家公司或個人會在債券中做市。
債券市場的流動資金將取決於債券持有人的人數、我們的經營業績和財政狀況、同類證券的市場、證券交易商對債券做市的興趣以及其他因素。債券的活躍或流動性交易市場可能不會發展。
一些重大重組交易可能不會構成“票據 - 控制權變更回購事件説明”中所述的控制權變更回購事件，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。
在發生“Notes - 控制權變更回購事件説明”中所述的控制權變更回購事件時，您將有權要求我們回購票據。然而，控制權回購事項條款的變更將不會為持有者提供保護
 
S-15
目錄
 
某些交易發生時的備註。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購一般不會構成需要我們回購債券的控制權變更回購事件。一旦發生任何此類交易，債券持有人將無權要求吾等回購債券，即使任何交易可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對債券持有人包括債券的交易價格造成不利影響。在我們的若干系列未償還優先票據中，控制權變動的定義比適用於票據的定義更為寬泛。因此，該等優先票據的持有人或可要求我們在不構成票據規定的情況下回購其票據。
我們可能沒有能力根據債券的要求，在發生控制權變更回購事件時以現金回購債券。
票據持有人有權要求我們在發生控制權變更回購事件時回購票據，如《票據 - 控制權變更回購事件説明》所述。屆時我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券，或有能力按可接受的條款安排所需的融資。
控制權變更回購事件也可能構成違約事件，或要求根據我們當時存在的債務(包括循環信貸協議)提前還款，或導致承諾加速到期或終止。我們以現金回購債券或支付任何其他所需款項的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。如我們未能在需要時回購債券，將會導致債券出現違約情況。
未來的資金需求可能會影響我們的業務。
可能需要新的資金來源，以滿足未來運營資產投資或其他收購的資金需求，為我們持續的業務活動提供資金，並支付股息。我們籌集和服務重要新資本來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、原材料價格以及我們的經營業績、現金流和債務狀況等因素。如上所述，這些因素中的任何一個都可能受到新冠肺炎大流行的不利影響。我們可能會確定，發行額外的債務或其他證券、推遲項目或出售資產可能是必要的或更可取的。在需要時可能無法獲得額外的融資，或者，如果有的話，此類融資的條款可能對我們不利。如果出現意想不到的運營或財務挑戰，或新的資金限制，我們尋求新商機、投資於現有和新項目、為正在進行的業務活動提供資金以及償還或償還所有未償債務的能力可能會受到嚴重限制。
債券的評級在發行後可能會發生變化，並影響債券的市場價格和適銷性。
我們目前預計，在發行之前，債券將由一家或多家評級機構進行評級。該等評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的意見。對每個評級的重要性的解釋可以從各自的評級機構獲得。如各評級機構認為情況需要，不能保證任何信貸評級會在任何一段時間內發出或保持有效，或評級機構不會完全調低、暫停或撤銷評級。評級也有可能因未來事件而被下調，例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。任何調低、暫停或撤回該等評級，或預期未來的變化，均可能對債券的市價或可售性造成不利影響。任何評級均不代表建議買入、出售或持有債券，亦與市價或個別投資者的適合性不符。
當前的全球金融狀況可能會對新融資的可用性和我們的運營產生不利影響。
當前全球金融狀況的特點是市場波動加劇，包括受到新冠肺炎的影響。資本和信貸市場的持續波動會影響利率、貨幣匯率和信貸可獲得性，可能會對我們的能力產生不利影響
 
S-16
目錄
 
以對我們有利的條款在未來獲得股權或債務融資，或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。
我們有權在票據到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在當時的利率較低時贖回債券。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。
 
S-17
目錄​
 
使用收益
出售債券所得款項，扣除承銷折扣及本公司應付的其他估計發售開支後，淨收益約為      ，000,000元。吾等擬將出售債券所得款項淨額用作支付2021年到期的5.400釐債券的買入價，以及支付相關交易費用，包括適用保費、同意付款及開支。截至本招股説明書附錄日期，2021年債券的本金總額為9.5億美元。見“概要 - 最近的發展 - 同時債務投標要約和徵求同意”。我們打算將本次發售後剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括我們管理層可能決定的償還和/或回購某些其他未償債務的用途，包括投標要約和徵求同意的情況下。本公司管理層將根據市場情況及其他相關因素，決定分配及運用該等剩餘款項淨額的時間。在本次發行的淨收益應用之前，我們可以將這些資金投資於短期投資。
本次發售不以完成投標要約和徵求同意為條件。投標要約受許多條件(包括融資條件)的約束，這些條件可能被放棄或更改。若交易完成，是次發行債券將符合融資條件。投標要約和同意徵求完全根據購買要約和同意徵求聲明進行，並受其管轄。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不是購買2021年債券的要約。
某些承銷商或其關聯公司可能擁有2021年債券的一部分，在這種情況下，只要投標要約中投標並接受購買任何此類債券，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其關聯公司因投標要約或償還其他債務而獲得5%或更多的淨收益，根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售產品。根據FINRA規則5121(A)(1)(A)，本次發行不需要合格的獨立承銷商(“CHU”)。請參閲“承保”。
 
18
目錄​
 
大寫
下表顯示了截至2019年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在(I)分拆和(Ii)贖回的基礎上，按“調整後的備考”計算；以及
​
•
在“進一步調整後的備考”基礎上，實施(I)分拆、(Ii)贖回、(Iii)收到本次發售的估計淨收益      百萬美元及(Iv)應用投標要約及徵求同意書的淨收益，如“收益的用途”所述。
​
您應同時閲讀下表中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和相關附註，這兩個部分都包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
調整後的
​ ​
形式
作為進一步的
調整後(1)
​
​ ​ ​
(未經審計，百萬美元)
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6.150%的債券，2020年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5.400%的債券，2021年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
5.870%的債券，2022年到期
 ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
5.125%的債券，2024年到期
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
5.900%的債券，2027年到期
 ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
6.750%債券，2028年到期
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
5.950%的債券，2037年到期
 ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
愛荷華州金融局貸款，2042年到期(4.75%)
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2025年到期的票據百分比，特此提供
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
總債務
 ​ ​ ​ $ 5,940 ​ ​ ​ ​ $ 4,640 ​ ​ ​ ​ $ 5,140 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值1.00美元
 ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
庫存股，按成本價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨資產
 ​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ $ 4,621 ​ ​ ​ ​ $ 3,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,721 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 10,561 ​ ​ ​ ​ $ 8,361 ​ ​ ​ ​ $ 8,861 ​ ​
​
(1)
假設2021年債券在適用於投標要約的早期投標時間之前進行了全額投標和接受購買，如“使用收益”一節所述。如果沒有2021年的債券被投標和接受購買，我們的總債務將為5,640美元，所得資金將用於一般公司用途，如“所得資金的使用”所述。
​
 
19
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下豪邁航空航天未經審核的備考簡明綜合財務報表旨在説明Arconic Corporation與歷史上合併後的公司分離的估計影響，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的公司歷史綜合財務報表編制的。以下截至2019年12月31日的三年期間各年度的未經審計預計簡明合併報表假設分離發生在2017年1月1日。截至2019年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表假設分離發生在該日期。
以下未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據附註所述的若干假設編制，管理層認為該等假設基於現有資料屬合理。未經審計的形式簡明合併財務報表具有下列效力：
•
根據分離，豪美航空航天公司向Arconic Corporation提供的所有資產和負債，這些資產和負債構成了歷史上合併後的公司生產全球軋製產品、鋁型材以及建築和建築系統的業務；
​
•
Arconic Corporation向Howmet AerSpace支付Arconic Corporation債務產生的部分現金淨收益；
​
•
酌情發生與分離相關的非經常性費用；以及
​
•
豪美航空航天公司和Arconic Corporation之間因分離而簽訂的分離和分銷、税務事項、過渡服務、員工事項和其他協議的影響，以及其中包含的條款。
​
本公司認為，未經審計的形式簡明綜合財務報表“Arconic Corporation分離”一欄中所包含的調整符合美國公認會計準則下的非持續經營指引。公司目前對非持續經營的估計是初步的，隨着公司最終確定將在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的非持續經營會計核算，該估計可能會發生變化。
以下未經審計的備考簡明合併財務報表不一定表明，如果在假定日期完成分離，Howmet AerSpace的運營結果或財務狀況將會如何。此外，它們並不一定預示豪邁航空航天公司未來的經營業績或財務狀況。從2020年第二季度開始，Arconic Corporation在分離前的歷史財務業績將作為停產業務反映在Howmet航空航天公司的合併財務報表中。
未經審計備考簡明綜合財務報表應與本公司歷史綜合財務報表及附註以及本公司歷史管理層對財務狀況及經營業績的討論和分析一併閲讀，兩者均包含在本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報中，可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov及豪邁宇航網站www.howmet.com查閲。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括在本公司網站或透過本公司網站取得的資料。本公司網站包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內，僅作為非活躍的文本參考。
 
S-20
目錄
 
豪邁航空航天公司
未經審計的形式合併業務簡明報表
截至2019年12月31日的年度
(百萬，每股除外)
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
分離
Arconic
公司(A)
​ ​
重鑄
​ ​
形式
調整
​ ​
形式
​ ​ ​ ​
銷售額
​ ​ ​ $ 14,192 ​ ​ ​ ​ $ (7,094) ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,098 ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本(不包括以下費用)
​ ​ ​ ​ 11,227 ​ ​ ​ ​ ​ (6,012) ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般行政和其他費用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ (78)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​
計提折舊和攤銷準備
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 1,035 ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 9(c) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 470 ​ ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​
Howmet普通股股東應佔金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入-基本
 ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​
淨收益-攤薄
 ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446.2 ​ ​ ​
普通股流通股-稀釋
 ​ ​ ​ ​ 462.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 451.4 ​ ​ ​
 
S-21
目錄
 
豪邁航空航天公司
未經審計的形式合併業務簡明報表
截至2018年12月31日
(百萬，每股除外)
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
分離
Arconic
公司(A)
​ ​
重鑄
​ ​
形式
調整
​ ​
形式
​
銷售額
​ ​ ​ $ 14,014 ​ ​ ​ ​ $ (7,236) ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,778 ​ ​
銷貨成本(不包括以下費用)
​ ​ ​ ​ 11,397 ​ ​ ​ ​ ​ (6,274) ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,123 ​ ​
銷售、一般行政和其他費用
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
計提折舊和攤銷準備
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (333) ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​
Howmet普通股股東應佔金額： ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損-基本
 ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​
淨虧損-攤薄
 ​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 482.9 ​ ​
普通股流通股-稀釋
 ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502.6 ​ ​
 
S-22
目錄
 
豪邁航空航天公司
未經審計的形式合併業務簡明報表
截至2017年12月31日的年度
(百萬，每股除外)
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
分離
Arconic
公司(A)
​ ​
重鑄
​ ​
形式
調整
​ ​
形式
​
銷售額
​ ​ ​ $ 12,960 ​ ​ ​ ​ $ (6,642) ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​
銷貨成本(不包括以下費用)
​ ​ ​ ​ 10,221 ​ ​ ​ ​ ​ (5,658) ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​
銷售、一般行政和其他費用
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
計提折舊和攤銷準備
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (74) ​ ​ ​ ​ $ (131) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
Howmet普通股股東應佔金額： ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損-基本
 ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​
淨虧損-攤薄
 ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (258) ​ ​
每股收益-基本
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
普通股流通股-基本
 ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​
普通股流通股-稀釋
 ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.9 ​ ​
 
S-23
目錄
 
豪邁航空航天公司
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2019年12月31日
(單位：百萬)
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
分離
Arconic
公司(A)
​ ​
重鑄
​ ​
形式
調整
​ ​
形式
​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ 1,576 ​ ​ ​ ​ $ 739(d) ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​
客户應收賬款
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 5,842 ​ ​ ​ ​ ​ (1,440) ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 5,463 ​ ​ ​ ​ ​ (2,744) ​ ​ ​ ​ ​ 2,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,719 ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 4,493 ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 17,578 ​ ​ ​ ​ $ (5,242) ​ ​ ​ ​ $ 12,336 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 13,075 ​ ​ ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款、貿易
​ ​ ​ $ 2,043 ​ ​ ​ ​ $ (1,061) ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ ​
應計薪酬和退休費用
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​
税，包括所得税
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 40(e) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,126 ​ ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，一年內到期金額較少
​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​
應計養老金福利
​ ​ ​ ​ 2,460 ​ ​ ​ ​ ​ (1,426) ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​
應計其他退休後福利
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​
其他非流動負債和遞延信貸
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 12,957 ​ ​ ​ ​ ​ (3,643) ​ ​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 9,354 ​ ​ ​ ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
豪邁航空航天股東權益合計
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ (1,585) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 4,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,599) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 17,578 ​ ​ ​ ​ $ (5,242) ​ ​ ​ ​ $ 12,336 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 13,075 ​ ​ ​ ​ ​
 
S-24
目錄
 
豪邁航空航天公司
未經審計的形式簡明合併財務附註
對帳單(百萬)
(a)
反映了Arconic Corporation應佔收入、費用、資產、負債和權益的金額，這些收入、支出、資產、負債和權益已包括在公司的歷史財務報表中。除了Howmet AerSpace生產全球軋製產品、鋁型材以及建築和建築系統的業務(統稱為“Arconic Corporation業務”)中包含的金額外，“Arconic Corporation分離”金額還包括與Arconic Corporation相關的某些資產和負債，這些資產和負債以前在Howmet AerSpace的未分配公司金額中報告，包括轉移Arconic Corporation承擔的與分離相關的某些固定收益養老金和其他退休後福利計劃負債。不包括與Arconic Corporation業務無關的公司費用，因為此類一般公司費用不符合在非連續性業務中列報的要求。
​
(b)
反映了在截至2019年12月31日的年度中記錄在銷售、一般行政和其他與分離相關的費用中的非經常性成本78美元。這些成本主要涉及財務諮詢、法律、税務、會計和其他專業服務。
​
(c)
表示與上文b)項所述預計調整的税收影響相關的所得税準備金增加。
​
(d)
反映了Arconic Corporation向Howmet AerSpace分配的與分離相關的約740美元的現金。2020年2月7日，Arconic Corporation完成了本金總額為600美元的2028年債券的發售。此外，2020年3月25日，Arconic Corporation簽訂了一項信貸協議，提供600美元的定期貸款和1,000美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排。發行2028年票據和定期貸款的淨收益總額為1,167美元，Arconic Corporation於2020年3月31日向Howmet AerSpace支付了與分離有關的款項，並用於其一般公司目的。2028年票據和定期貸款不是Howmet航空航天公司分離後的義務。
​
預計調整還反映了對分離和分配協議預期的Arconic Corporation 500美元目標現金金額的考慮。
(e)
在2019年12月31日之後，Howmet AerSpace在分居日期前產生了約40美元的額外一次性分居費用。這些成本主要涉及與財務、法律和信息系統職能部門的監管備案和分離活動相關的非經常性專業費用。
​
 
S-25
目錄​
 
備註説明
本招股説明書提供的票據特定條款的以下説明是補充，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中“高級債務證券説明”標題下對優先債務證券的一般條款和條款的説明。本招股説明書附錄中未予定義的術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。在本説明中，對“Howmet AerSpace”、“本公司”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Howmet AerSpace Inc.，不包括Howmet AerSpace現有或未來的任何子公司。
票據將根據美國鋁業公司(前稱美國鋁業公司)(賓夕法尼亞州公司)與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人發行，作為J.P.Morgan Trust Company，National Association(前身為大通曼哈頓信託公司，N.A.，作為PNC Bank，National Association的繼任者，前身為大通曼哈頓信託公司，北卡羅來納州大通曼哈頓信託公司，作為受託人)於1993年9月30日發行。作為補充，賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2007年1月25日的第一個補充契約(“第一補充契約”)，賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2008年7月15日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)，特拉華州的Arconic Inc.(前身為美國鋁業公司)中截至2017年12月31日的第四個補充契約(“第四個補充契約”)，賓夕法尼亞州的Arconic公司(其名稱改為Howmet AerSpace Inc.)以及受託人和截至2020年4月16日的第五份補充契約(“第五份補充契約”)，該契約由特拉華州的Howmet AerSpace Inc.與受託人簽訂。原始契約、第一補充契約、第二補充契約、第四補充契約及第五補充契約均作為本招股章程補充所關乎的註冊説明書的證物，以供參考。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所指的債務證券受託人是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.票據的條款包括載明於原始契約內的條款，並附有第一補充契約、第二補充契約、第四補充契約及第五補充契約(經如此補充的原始契約，“高級契約”)，以及參照經修訂的1939年信託契約法案而成為高級契約一部分的條文。您可以免費向我們索要高級契約的副本，方法是使用“在哪裏可以找到更多信息”中描述的方式。
以下説明及隨附招股説明書中“高級債務證券説明”項下的説明概述了附註的主要條文，並不聲稱完整。本摘要受制於《附註》和高級契約的所有規定，包括高級契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。
一般信息
債券的初始本金總額為1,000,000,000美元。
債券將按本招股説明書附錄封面上所述的利率計入2020年      的利息，將於2025年          按面值到期，發行和出售的面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。債券的利息將每半年在               及               支付一次，自2020年               起，付予在               或               (視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人士，在該付息日之前的下一個付息日。
債券的利息將按360天的一年支付，其中包括12個30天的月。
票據不受任何自選或強制性償債基金的規定約束。這些票據不能兑換或交換為豪邁航空航天公司的任何其他證券。高級契約規定了豪邁航空航天公司可以進行合併或合併交易，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產或財產的條件(見所附 《高級債務證券 - 合併、合併、出售資產和其他交易説明》)
 
S-26
目錄
 
招股説明書)。除下文“控制權變更回購事件”所述外，高級契約及票據所載契諾將不會在因資本重組、重組或其他高槓杆交易而導致信貸評級突然下降的情況下，為持有人提供保障。
本招股説明書附錄中使用的“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉銀行機構的日子。
可選贖回
債券將可於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回日期至少為15天，但不超過60天，並根據以下“通知”向債券持有人發出事先通知。任何將由本公司選擇贖回的票據的贖回通知可述明，該贖回將由本公司酌情決定以一個或多個先決條件為條件，而如本公司確定任何或所有該等條件於贖回日期前未能符合，則該有條件的贖回通知可由本公司撤銷，而在此情況下，該贖回通知將不再具任何效力或效力，本公司亦無須於贖回日期或其他日期贖回票據。
在面值贖回日期(定義見下文)之前，債券將可按以下較高者贖回：
•
將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息(如有)；以及
​
•
剩餘預定付款的現值之和，定義如下，每半年貼現一次，假設一年360天，包括12個30天的月，按下文定義的國庫利率，外加    基點，外加尚未支付的贖回日的應計利息。
​
於票面值贖回日期當日或之後的任何時間，債券將可於任何時間及不時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加尚未支付的贖回日期的應計利息。
“國庫券利率”指債券的任何贖回日期：
•
(Br)在最近發佈的名為“H(519)”的統計新聞稿或任何由美聯儲理事會每週出版的後續出版物中，代表前一週平均值的收益率，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為與可比國債發行相對應的到期日；倘若在債券到期日之前或之後的三個月內並無到期日(為此目的，假設債券於面值贖回日期到期)，則將釐定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該等收益率直線內插或外推國庫券利率至最接近的月份；或
​
•
如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用相當於該贖回日可比國債價格的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。
​
國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。
“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於定價
 
S-27
目錄
 
新發行的公司債務證券的到期日與債券的剩餘期限相當(為此，假設債券於面值贖回日期到期)。
“可比國庫券價格”指債券的任何贖回日期：
•
在該贖回日，剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該日四個參考國債交易商報價的平均值；或
​
•
如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於四份，則為受託人獲得的所有報價的平均值。
​
“獨立投資銀行家”是指由豪美航空航天公司任命的參考國庫交易商之一。
“面值催繳日期”指          ，20      (即票據到期前    個月的日期)。
“參考國債交易商”是指J.P.摩根證券有限責任公司及其繼任者以及豪邁航空公司選擇的其他三家國家認可的投資銀行公司，它們是美國政府證券的一級交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是美國政府證券一級交易商(我們稱之為“一級國債交易商”)，豪邁航空航天公司將以另一家國家認可的投資銀行公司取而代之，後者是一級國債交易商。
“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商向獨立投資銀行家所作的書面報價，其平均值由獨立投資銀行家釐定，以本金的百分比表示。
“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(就此等目的而言，假設票據於票面贖回日期到期)；然而，倘若該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將被視為減去截至該贖回日期應累算的利息金額。
在贖回日及之後，除非豪美航空拖欠贖回價格及應計利息，否則須贖回的票據或其任何部分將停止計息。在贖回日期或之前，豪邁宇航將向付款代理或受託人存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如要贖回的債券不足全部，則須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇贖回債券。
控制權回購變更事件
如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已如上所述行使贖回票據的權利，否則吾等將須向每名票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購債券至購回日(但不包括該日)的任何應計及未付利息。於控制權變更回購事件發生後30天內，或吾等選擇於控制權變更公告後30天內，吾等將根據高級契約條款向每位持有人郵寄或以其他方式分發通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期要約購回票據，該日期不得早於通知郵寄日期起計30天，亦不得遲於通知郵寄日期起計60天，但法律可能規定者除外。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。票據持有人選擇持有票據
 
S-28
目錄
 
根據控制權變更購回事項要約購買的債券，須於購回付款日期前第三個營業日結束前，將其債券連同已填妥的債券背面題為“持有人選擇電子購買”的表格交回通知所指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序以簿記轉賬方式將其票據轉移至付款代理人。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。
在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：
(1)
接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；
​
(2)
向付款代理人繳交相當於所有債券或部分債券的合計買入價的按金；及
​
(3)
將妥為接受的票據連同列明本金總額的高級職員證明書交付或安排交付受託人。
​
支付代理將立即將票據的購買價格郵寄給每一位適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的票據；但每筆票據的最低本金金額為2,000美元，整數倍為1,000美元。
如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買在其要約下正式投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
就上述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
“控制權變更”是指：
(1)
(Br)在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給公司或其附屬公司以外的任何“人”(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；
​
(2)
任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所定義的)直接或間接持有我們的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變的其他有表決權股票的合計投票權的50%以上的受益所有者，而不是以股份數量衡量的；
​
(3)
本公司與任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)合併，或與任何“個人”合併或合併，或任何個人與本公司合併或合併，或與本公司合併或合併，根據本公司或該其他人士的任何未發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但不包括在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票構成、或轉換或交換的任何此類交易，緊接該項交易生效後尚存人士的過半數有表決權股份；或
​
(4)
通過與公司清算或解散有關的計劃。
​
 
S-29
目錄
 
儘管有上述規定，如(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)在緊接該項交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則該交易將不會被視為涉及控制權變更。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們及其子公司的整體財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而要求吾等回購該持有人票據的能力可能並不確定。
“控制權變更回購事件”是指(1)債券的評級被三家評級機構中至少兩家下調，以及(2)債券被三家評級機構中至少兩家下調至投資級以下，分別在(A)控制權變更發生後60天內的任何日期(只要債券的評級被公開宣佈為任何評級機構可能下調評級的期限，則應延長)(“觸發期”)；或(B)關於控制權變更發生的公告或豪邁航空航天公司打算實施控制權變更的公告。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為債券提供評級，否則債券的評級將被視為已被三家評級機構中最少兩家下調，而債券將被三家評級機構中最少兩家視為低於投資級。儘管有上述規定，任何控制權變更回購事件不會被視為與任何特定的控制權變更相關，除非及直到該控制權變更實際完成。在我們的若干系列未償還優先票據中，控制權變動的定義比適用於票據的定義更為寬泛。因此，該等優先票據的持有人或可要求我們在不構成票據規定的情況下回購其票據。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。
“投資級”是指穆迪給予BAA3級或以上的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；S給予的BBB-或以上評級(或S的任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽給予的BBB-或更高級別的評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們選擇的任何額外評級機構或評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指穆迪、S和惠譽；條件是，如果穆迪、S或惠譽中的任何一家停止對債券進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級，我們可以選擇(經我們的董事會決議證明)根據《交易所法案》第3(A)(62)節的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪、S或惠譽的替代機構，或它們全部，視情況而定，這是高級契約受託人合理接受的。
“S”係指標準普爾全球評級公司，隸屬於S全球公司。
截至任何日期，任何特定“人士”(如交易法第(13)(D)(3)節所用)的“有表決權股票”是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購Howmet AerSpace變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。根據下面討論的限制，我們可以在將來進行某些交易，
 
S-30
目錄
 
包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成債券項下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對債券的資本結構或信用評級。對我們產生留置權、進行出售和回租交易以及合併、合併或轉讓資產的能力的限制，載於隨附的招股説明書“高級債務證券説明 - 某些限制 - 留置權”、“高級債務證券 - 某些限制 - 銷售和回租安排説明”和“高級債務證券説明-資產的合併、合併和出售”中。
我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件後回購所有票據。見“風險因素 - 與本次發行和票據相關的風險 - 我們可能沒有能力按照票據的要求，在發生控制權變更回購事件時以現金回購票據。”
狀態
票據將與Howmet AerSpace的其他無擔保無從屬債務享有同等地位。
進一步的問題
吾等可不時在沒有通知本招股章程補充文件所提供的票據的登記持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或在所有方面，除該等額外票據的發行日期及公開發行價、在該等額外票據的發行日期前應累算的利息的支付、或該等額外票據的發行日期後的首次利息支付外)，設立及發行在各方面與本招股章程補充文件所提供的票據相同的其他票據，使該等額外票據可合併，並與本招股章程補充文件所提供的票據組成單一系列，並具有相同的地位條款，贖回或以其他方式作為本招股説明書增刊提供的票據；但任何此類增發票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非該等增發票據是依據原始系列的“合格重新開放”發行的，或被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過原始發行折扣的最低金額發行，每種情況下均為美國聯邦所得税的目的。
通知
除本文件另有規定外，只要任何票據以DTC的代名人CEDE&Co.或其他託管機構的名義登記，並受任何上市要求的規限，則須送交該等票據持有人的通知、報告及其他資料，均可向DTC交付有關通知，由DTC傳達予該等結算系統的有權參與者及賬户持有人。
受託人信息
紐約梅隆銀行信託公司將成為票據的受託人、證券登記商和支付代理。紐約梅隆銀行信託公司以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記機構和支付代理人，對本招股説明書附錄或相關文件中包含的有關我們或我們的聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，概不負責。
受託人在日常業務過程中與我們以及我們的某些關聯公司建立了銀行關係，其某些關聯公司可能會不時與之建立銀行關係。根據我們的循環信貸協議，受託人的關聯公司是貸款人。
圖書錄入、交付和表格
票據將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，我們稱之為“全球票據”。全球票據將在發行時作為託管人存入受託人
 
S-31
目錄
 
DTC並以DTC的被指定人CEDE&Co.的名義登記，每一種情況下都記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人、DTC的繼任者或其代名人。
全球債券的實益權益可以通過Clearstream和EuroClear(作為DTC的間接參與者)持有。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為經認證形式的個別票據(“經認證票據”)。見“--全球票據交換認證票據”。全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。
認證票據的全局票據交換
當DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為該全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發放證書票據，如果：
•
DTC通知我們，它不願繼續作為此類全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構；
​
•
我們執行並向受託人交付一份公司命令，該全球票據的轉讓或交換將是可登記的；或
​
•
已發生並正在繼續發生違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為債券違約事件。
​
在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將按照託管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以登記形式、以名稱登記並以任何核準的面額發行。
託管流程
以下對DTC、歐洲結算和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。
DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還通知我們，根據其制定的程序：
•
在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及
​
•
全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。
​
作為參與者的全球債券的投資者可以直接通過DTC持有其在其中的權益。非參與者的全球債券投資者可以間接持有其權益
 
S-32
目錄
 
通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)。歐洲結算銀行和Clearstream將代表其參與者通過各自託管銀行賬簿上客户名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管銀行是歐洲結算銀行和Clearstream Banking，S.A.。全球票據中的所有權益，包括通過歐洲結算銀行或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。
通過EuroClear或Clearstream持有的權益也可能受制於此類系統的程序和要求。
一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給不參與DTC系統的人或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。
除上文所述外，環球債券的實益權益擁有人將不會在其名下登記債券，亦不會收到經認證形式的債券實物交付，亦不會因任何目的而被視為高級契約下的註冊擁有人或“持有人”。
以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將以高級契約項下票據登記持有人的身份支付給DTC。根據高級契約的條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將對以下事項承擔任何責任或責任：
•
{br]DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的任何款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或
​
•
與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
​
DTC已告知吾等，其現行做法是在收到與債券等證券有關的任何付款後，於付款日將該等付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或豪邁航空航天公司的責任。吾等或受託人概不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤負責，吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。
參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream將向其各自的託管機構發出指令，以採取行動對其 進行最終結算
 
S-33
目錄
 
代表DTC交付或收取相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。DTC已告知吾等，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已作出該指示的債券本金總額部分採取任何準許票據持有人採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據的權利，並將該等票據分發給參與者。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們、受託人或我們或其各自的任何代理人均不承擔任何責任。
 
S-34
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
有關適用於票據的美國税務注意事項的討論，請查看所附招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税注意事項”的部分。
票據的發行折扣不會等於或高於“最低限度”(見所附招股説明書中的定義)，因此不受適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税特別考慮因素的影響。
 
S-35
目錄​
 
承銷
在符合承銷協議中所載的條款和條件的情況下，我們同意向每一家承銷商出售本金，且每一家承銷商分別同意從我們手中購買下表中與其名稱相對的債券的本金：
承銷商
​ ​
主體
金額
備註
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​
承銷商在接受本公司發行的債券的前提下發售債券，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股説明書增刊所提供的債券的交付的責任須受若干條件規限。承銷商有責任認購及支付本招股章程增刊所提供的所有債券(如有任何此類債券)。包銷協議亦規定，若承銷商失責，可增加非失責承銷商的認購承諾，或終止發售債券。
承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券。此外，承銷商初步建議以不超過債券本金   %的價格向某些交易商發售債券。任何承銷商及交易商均可向某些其他交易商提供不超過債券本金   %的優惠。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商可透過其某些聯營公司發售及出售債券。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。
下表顯示了我們將就債券發行向承銷商支付的承銷折扣：
​ ​ ​
由我們支付
​
每張紙條
​ ​ ​ ​ % ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為    百萬美元。
我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。
該批債券是新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何報價系統上報價。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。
發行債券時，承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商
 
S-36
目錄
 
可在公開市場競購債券，以回補銀團空頭頭寸或穩定債券價格。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。最後，如果承銷團回購先前在承銷團內分發的債券，包括交易、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回在發行債券時獲準分銷債券的出售優惠。上述任何一項活動，以及承銷商自行購買債券，均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。
在正常業務過程中，承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來繼續為我們和我們的子公司提供投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來獲得補償。在這方面，某些承銷商或其關聯公司是我們銀行信貸安排下的貸款人，並在我們的商業票據計劃下擔任交易商和/或投資經理，負責我們維護的一個或多個養老金計劃的總信託基金中持有的資產。此外，承銷商代表擔任與投標要約有關的交易商經理，承銷商代表JPMorgan Chase Bank，N.A.的一家關聯公司根據我們的循環信貸協議擔任辛迪加代理。
此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券和/或工具。某些與我們或我們的附屬公司有貸款關係的承銷商或其聯營公司可能會對衝，而某些其他承銷商或其聯營公司可能會選擇對衝其對我們或我們的附屬公司的信貸敞口(視情況而定)，以符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易可能包括購買信用違約互換或在我們或我們的子公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發行的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就我們的證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
某些承銷商或其關聯公司可能擁有2021年債券的一部分，在這種情況下，只要投標要約中投標並接受購買任何此類債券，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其關聯公司因投標要約或償還其他債務而獲得5%或更多的淨收益，根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售產品。根據FINRA規則5121(A)(1)(A)，本次發行不需要合格的獨立承銷商(“CHU”)。此外，此次發行的某些承銷商在投標要約和同意徵求中擔任交易商經理，並將獲得與此相關的慣常費用。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
 
S-37
目錄
 
加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)持有指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。就本條文而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券或以其他方式提供債券可能屬違法。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約將根據招股章程規例的豁免而作出的債券要約而擬備，無須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)所指人士。或(Iii)指與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(指2000年金融服務及市場法(經修訂“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21節所指)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股章程副刊及隨附的招股章程只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。
香港潛在投資者須知
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出的要約的情況下，該等票據從來沒有、亦不會以任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“證券及期貨條例”)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不導致該文件為“招股章程”所指的“招股章程”，且並無發出或將會發出與債券有關的廣告、邀請或文件
 
S-38
目錄
 
為發行(不論是在香港或其他地方)而以香港公眾人士為對像或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的債券，或曾經或將由任何人士管有或將由任何人管有，但與債券有關的債券除外，該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂後的《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(定義見《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，修訂後)第5項第1款第1款)，或向其他人再發售或轉售任何票據，也不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民提供或出售任何票據。直接或間接地在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益，除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的登記要求的約束，並以其他方式遵守。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程及與債券的要約或出售、或認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料並未亦不會分發或分發，亦沒有或將不會直接或間接向新加坡人士發售或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者發出，(Ii)根據第275(1)節向有關人士發出，或依照《SFA》第275(1A)節和第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
債券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
•
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人。
​
該公司的證券(定義見SFA第2(1)節)或以證券為基礎的衍生工具合約(定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第(275)節提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但：
•
向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)節界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
依法轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的；或
​
•
2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
對SFA的任何提及是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。
 
S-39
目錄​​
 
[br}新加坡證券及期貨(資本市場產品)產品分類 - 根據2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例第309B條及《新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》，除非在債券發售前另有指明，否則吾等已決定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》2018年第309A(1)條)，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士潛在投資者須知
債券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據本條款發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與此次發行、FIS或票據相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，票據的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。
法律事務
豪邁宇航提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L蓋茨有限責任公司傳遞。某些法律問題將由紐約的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為Howmet AerSpace提供。承銷商由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。
專家
綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書補編，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。
 
S-40
目錄
招股書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪邁航空航天公司
高級債務證券
​
我們可能會不時在一個或多個產品中發行優先債務證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。
​
投資這些證券涉及一定風險。請參見本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的任何風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年4月16日
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我們的業務
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高級債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。
 
i
目錄​​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，採用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括關於我們的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。因此，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Howmet AerSpace”、“公司”、“We”、“Our”和“Us”統稱為Howmet AerSpace Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.howmet.com。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。我們的網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記説明書提供證券的發售終止或完成為止，但我們不會納入已經或將向美國證券交易委員會提供(且未存檔)的當前8-K表格中包含的任何信息，除非該信息明確包含在以下內容中：
•
截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
從我們於2019年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；以及
​
 
1
目錄
 
•
2020年1月17日提交的Form 8-K當前報告， 2020年2月6日， 2020年2月7日(第9.01項第8.01項和附件99.2)，2020年2月25日(第5.02項和第9.01項第10.1和10.2項)， 3月5日，2020年(經2020年3月5日提交的當前8-K/A表報告修訂)、2020年3月26日、2020年4月6日(1.01、2.01、5.02、5.03、8.01項和展品2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3和99.4項(9.01)、 2020年4月7日(2.01和9.01)、 2020年4月9日和 2020年4月13日。
​
如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本文檔中的參考文件，也可以訪問我們公司網站www.howmet.com上的投資者關係頁面，或者通過以下地址向我們索取：Howmet AerSpace Inc.，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relationship，或致電1-412-553-1950。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。我們的網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。
 
2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的信息包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他含義類似的詞語的表述。除有關歷史事實的陳述外，所有反映我們對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的一些特定因素的討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何其他文件。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務。
 
3
目錄​​
 
我們的業務
豪邁宇航是全球領先的航空航天和運輸行業先進工程解決方案提供商。該公司的主要業務集中在噴氣發動機部件、航空航天緊固系統和鈦結構部件，以及用於商業運輸的鍛造車輪，這些部件是航空航天和國防應用中關鍵任務性能和效率所必需的。該公司擁有近1300項已批准和正在申請的專利，該公司的差異化技術使更輕、更省油的飛機能夠以更低的碳足跡運行。
Howmet AerSpace是美國特拉華州的一家公司，前身為Arconic Inc.，是美國鋁業公司的繼任者，美國鋁業公司成立於1888年，前身為美國鋁業公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉大街201號，郵編：15212-5872，電話號碼是(412)-553-1940。我們在www.howmet.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。我們的網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中“風險因素”標題下對風險和不確定性的討論。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素不一定按相對重要性或發生概率的順序列出。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
4
目錄​
 
使用收益
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購、債務回購和/或再融資，包括未償還商業票據和其他短期債務。淨收益可以在使用前臨時投資。我們可能會在與發行有關的招股説明書附錄中，更詳細地説明任何特定證券發售所得款項的用途。
 
5
目錄​
 
優先債務證券説明
以下描述闡述了豪邁航空航天公司根據本招股説明書可能提供的優先債務證券的某些一般條款和條款。任何優先債務證券的特定條款，以及以下一般條文可適用於任何系列優先債務證券的範圍(如有的話)，將在與發行該等優先債務證券有關的招股章程補充資料中説明。在本説明中，對“Howmet AerSpace”、“公司”、“發行人”、“We”、“Our”和“Us”的提及僅指Howmet AerSpace Inc.，不包括Howmet AerSpace當前或未來的任何子公司。
高級債務證券可不時根據美國鋁業公司(前稱美國鋁業公司)(賓夕法尼亞州公司)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人的一個或多個系列發行，該契約日期為1993年9月30日，作為PNC銀行的繼任者的美國鋁業公司(前稱大通曼哈頓信託公司，N.A.)，作為補充，賓夕法尼亞州的美國鋁業公司與受託人之間日期為2007年1月25日的第一個補充契約(“第一補充契約”)、賓夕法尼亞州的美國鋁業公司與受託人之間日期為2008年7月15日的第二個補充契約(“第二補充契約”)、特拉華州的Arconic公司(前身為美國鋁業公司)與受託人之間日期為2017年12月31日的第四個補充契約(“第四個補充契約”)、賓夕法尼亞州的Arconic公司(其名稱改為Howmet AerSpace Inc.)以及受託人和截至2020年4月16日的第五份補充契約(“第五份補充契約”)，該契約是特拉華州的Howmet AerSpace Inc.與受託人之間的。原始契據、第一補充契據、第二補充契據、第四補充契據和第五補充契據以引用方式併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。本招股説明書中提及的優先債務證券受託人是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.。優先債務證券的條款包括原始契約中明確列出的條款，並輔以第一補充契約、第二補充契約、第四補充契約和第五補充契約(經如此補充的原始契約，“高級契約”)，以及通過參考1939年信託契約法案(經修訂)(“信託契約法案”)而成為優先契約一部分的那些條款。您可以免費從我們那裏獲得高級契約的副本，方法是在“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式。
本招股説明書可能提供的高級契約和優先債務證券的某些條款的以下摘要並不完整。欲瞭解更多信息，您應參考優先契約和優先債務證券的全文，包括本招股説明書中使用和未定義的術語的定義。儘管有下文所述優先債券的規定，2012年3月18日之後，優先債務證券將不會以不記名形式發行。
一般信息
優先契約不限制Howmet AerSpace可能發行的優先債務證券的本金總額，無論是根據優先契約，還是Howmet AerSpace未來或以其他方式可能簽訂的任何現有契約或其他契約。除招股説明書附錄中與發行優先債務證券有關的另有規定外，根據本招股説明書提供的優先債務證券：
•
將是Howmet AerSpace的無擔保債務；
​
•
可根據高級契約不時發行一個或多個系列，最高可達Howmet AerSpace不時為每個系列批准的總金額；以及
​
•
將與Howmet AerSpace的所有其他無擔保和非從屬債務平價。
​
招股説明書附錄將描述豪邁航空航天公司可能提供的任何系列優先債務證券的以下條款：
•
具體名稱、本金總額和收購價格；
​
 
6
目錄
 
•
豪美航空航天公司可能發行的該系列優先債務證券本金總額的任何限制；
​
•
該系列的優先債務證券是否將作為登記證券或無記名證券發行，或兩者兼而有之，該系列的任何優先債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，以及該系列的任何優先債務證券是否將以永久全球形式發行；
​
•
應付本金的日期(S)及延期的權利(S)；
​
•
正在發行的系列優先債務證券的利息利率(S)或任何利率的計算方法(S)；
​
•
計息日期(S)或者付息日期的確定方式；
​
•
在任何付息日為註冊證券的任何系列優先債務證券的應付利息的定期記錄日期，以及在付息日支付臨時全球優先債務證券的任何應付利息的程度或支付方式，如果不是以以下“臨時全球證券”所述的方式支付的話；
​
•
如以下“付款及付款代理人”所述，該系列的任何已登記證券的任何利息在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外，則將獲支付該系列的任何已登記證券的任何利息的人，以及如以以下“付款及付款代理人”所述方式以外的方式支付任何不記名證券的任何利息的方式；
​
•
任何通過延長付息期和延期期限來推遲支付利息的權利；
​
•
任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；
​
•
(Br)在符合以下“付款和付款代理人”項下所述優先債券條款的情況下，將支付該系列優先債務證券的本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，在符合以下“表格、交換、登記和轉讓”項下所述優先債券條款的情況下，可提交該系列優先債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構，以及可就該系列優先債務證券或高級債券向本公司送達通知和要求的每個辦事處或機構；
​
•
之後的日期(S)和期限(S)、該系列的優先債務證券可根據豪美航空航天公司的選擇全部或部分贖回的價格(S)和條款和條件；
​
•
{br)豪美航空航天公司根據其持有人的選擇贖回或購買該系列優先債務證券的任何義務，以及在該義務下贖回或購買該系列優先債務證券的日期(S)和期限(S)、根據該等義務贖回或購買該系列優先債務證券的價格(S)以及條款和條件；
​
•
屬於登記證券的該系列中的任何優先債務證券將可發行的面額(如不是1,000美元及其任何整數倍的話)，以及屬於不記名證券的該系列中的任何優先債務證券將可發行的面額(如果不是5,000美元的面額)；
​
•
該系列優先債務證券的本金支付單位、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣，以及為確定該系列未償還優先債務證券而確定美元等值的方式；
​
•
如果在本公司或其持有人選擇時，該系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該系列優先債務證券所述的一種或多種貨幣或貨幣單位，則支付該系列優先債務證券本金和任何溢價的貨幣或貨幣單位和
​
 
7
目錄
 
作出選擇的優先債務證券的利息須予支付，以及作出選擇的期限及條款和條件；
•
用於確定該系列優先債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數；
​
•
該系列優先債務證券的本金部分，如果不是本金，應在到期加速時支付；
​
•
如果不是受託人，則為該系列優先債務證券的擔保登記員；
​
•
該系列的優先債務證券是否會遭受以下“失敗和契約失敗”部分所述的失敗或契約失敗；
​
•
該系列的優先債務證券可轉換為豪邁航空航天公司普通股或可交換為其普通股的任何條款和條件；
​
•
該系列的優先債務證券是否可全部或部分以一個或多個簿記證券的形式發行，在這種情況下，該簿記債務證券或簿記證券的一個或多個託管人，以及高級契據所述的任何情況以外的任何情況，如任何該等簿記證券可轉讓給並非該簿記證券的寄存人或其代名人的人或其代名人的名下登記和交換的該系列的優先債務證券，而任何此類轉讓均可在該等情況下登記，則該等債務證券是否可全部或部分發行；
​
•
該系列的優先債務證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，託管機構的身份；
​
•
該系列優先債務證券的任何其他條款與優先契約(第301節)的規定不一致；
​
•
某些美國聯邦所得税後果；以及
​
•
關於支付與該系列優先債務證券有關的額外金額的任何特別撥備。
​
一系列高級債務證券的發行價格可能會大大低於其聲明的本金金額。適用於以折扣價發行的任何系列的優先債務證券和以美元以外的貨幣計價的系列優先債務證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。
表格、交換、註冊和轉讓
根據本系列條款的規定，優先債務證券可以以登記形式或無記名形式發行，或同時以這兩種形式發行。2012年3月18日之後，優先債務證券將不會以無記名形式發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則最終無記名證券將附有利息券。(第201節)一系列的高級債務證券也可以臨時和永久的全球形式發行。(第203節和第301節)見下文“永久全球證券”。
在限制期內(根據美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節的定義)，不得將任何無記名證券，包括永久全球形式的優先債務證券，郵寄或以其他方式交付到美國境內的任何地點或其財產。除臨時全球無記名擔保外，不得交付任何無記名擔保，也不得支付任何無記名擔保的利息，除非有權獲得無記名擔保或利息的人以高級契約要求的形式提供書面證明，表明此人：
•
不是美國人；
​
•
是美國金融機構為自己的賬户購買或轉售的外國分支機構，或者是通過該金融機構獲得優先債務證券並在認證之日通過該金融機構持有優先債務證券的美國人。在上述任何一種情況下，該金融機構必須向Howmet AerSpace或向其銷售優先債務證券的分銷商提供證書，表明其同意遵守 的要求
​
 
8
目錄
 
修訂後的《1986年國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節，以及據此頒佈的《美國財政部條例》；或
•
是在限制期內出於轉售目的持有的金融機構(如美國財政部法規第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)。
​
在限制期內出於轉售目的持有的金融機構，無論是否同時滿足上述句子的其他兩個方面，都必須證明其沒有為了直接或間接轉售給美國人或美國境內或其財產的目的而獲得優先債務證券。如果是永久全球形式的無記名擔保，這種證明必須與受益人在其中的權益的記號有關。(第303節)見下文“臨時全球證券”。
高級債務證券可按如下方式提交進行交換：
•
註冊證券可與同一系列的其他註冊證券互換。
​
•
如果優先債務證券同時作為登記證券和無記名證券發行，在符合某些條件的情況下，持有者可以將無記名證券交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。
​
•
{br]在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間為已登記證券交出的無記名證券必須在沒有與該付息日期相關的息票的情況下交出，而不會就為換取該無記名證券而發行的登記證券支付利息，但只在按照高級契約的條款到期時才支付給該息票的持有人。
​
•
不會發行無記名證券以換取註冊證券。
​
•
除臨時全球無記名證券外，每一種無記名證券都將帶有一個大體如下的圖例：“任何持有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》第165(J)節和第1287(A)節規定的限制。”
​
如果豪邁航空公司或受託人或任何轉讓代理人提出要求，登記證券可提交登記轉讓，並在轉讓表格上註明已妥為籤立，地點為證券登記員辦公室或豪邁航空航天為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦公室，涉及適用招股説明書附錄中提及的任何系列優先債務證券，不收取服務費，並在支付高級契約中所述的任何税款和其他政府費用後。一旦擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意，任何轉讓或交換都將生效。(第305節)
如果招股説明書增刊提及除證券登記員以外的任何轉讓代理，該轉讓代理最初由豪美航空就任何一系列優先債務證券指定，豪邁航空可隨時撤銷任何額外轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理運作地點的變更。如果一個系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，豪邁宇航將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果一個系列的優先債務證券可以作為無記名證券發行，Howmet AerSpace將被要求除了證券登記員外，還必須在位於美國境外的該系列的付款地維持一家轉讓代理。豪邁宇航可隨時就任何一系列優先債務證券指定額外的轉讓代理。(第1002節)
如果某個系列的債務證券被部分贖回，豪美宇航將不需要：
•
發行、登記轉讓或交換該系列的優先債務證券的期間，自開盤之日起15天內，在選擇贖回該系列的優先債務證券之前15天內完成，截止日期為：
​
•
如果該系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日，以及
​
 
9
目錄
 
•
如果該系列的優先債務證券可作為不記名證券發行，則為相關贖回通知首次刊登的日期；如果該系列的優先債務證券也可作為登記證券發行，且沒有公佈，則郵寄相關贖回通知；
​
•
登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外；或
​
•
交換要求贖回的任何不記名證券，但將該不記名證券交換為該系列的已登記證券並立即交出贖回的類似證券除外。(第305節)
​
支付和支付代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將在豪邁宇航不時指定的付款代理人(S)的辦公室支付。在豪美航空航天公司的選擇下，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在安全登記冊上。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記證券的任何分期利息將在正常記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付。(第307節)
除非適用的招股説明書附錄另有説明，不記名證券的本金、任何溢價和利息將在豪邁宇航不時以支票指定的美國境外付款代理辦公室支付，或根據持有人的選擇轉賬到收款人在美國境外銀行開設的賬户，但須遵守任何適用的法律法規。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期支付不記名證券的利息，只有在美國境外向支付代理人交出與該付息日期有關的息票後才能支付。(第1001節)不會在Howmet AerSpace在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名保證金，也不會通過郵寄到美國境內任何地址的支票或通過轉賬到在美國境內銀行開設的賬户進行付款。儘管如上所述，以美元計價和應付的不記名證券的本金、任何溢價和利息將在豪邁宇航公司位於紐約市曼哈頓區的支付代理辦公室支付，但前提是，在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付是非法的，或受到外匯管制或其他類似限制的有效阻止。(第1002節)
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人在賓夕法尼亞州匹茲堡的公司信託辦事處將被指定為Howmet AerSpace的付款代理，用於支付僅可作為註冊證券發行的優先債務證券。Howmet AerSpace將在美國境外設有支付優先債務證券付款的代理商，但須遵守上述對無記名證券的限制，無記名證券只能作為無記名證券發行，或同時作為登記證券和無記名證券發行。美國以外的任何支付代理以及Howmet AerSpace最初指定的美國境內的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出優先債務證券的名稱。豪邁宇航公司可以隨時指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所代表的辦公室的變更。如果一個系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，豪邁航空航天公司將被要求在該系列的每個付款地點維持一個付款代理。如果一系列優先債務證券可以作為無記名證券發行，豪邁宇航將被要求保持：
•
紐約市曼哈頓區的付款代理人，在上述情況下就該系列的任何登記證券支付款項，並就該系列的無記名證券付款，但不得在其他情況下支付；和
​
•
在美國以外的付款地點的付款代理人，在那裏可以出示和交出該系列的優先債務證券和任何附屬於該系列的優惠券以供付款。如果
​
 
10
目錄
 
該系列的優先債務證券在聯合王國證券交易所和愛爾蘭共和國證券交易所或盧森堡證券交易所或位於美國以外的任何其他證券交易所上市，並且該證券交易所要求，Howmet AerSpace將在倫敦或盧森堡或位於美國以外的任何其他所需城市(視情況而定)為該系列的優先債務證券設立付款代理。(第1002節)
豪邁航空公司支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何優先債務證券的本金和任何溢價或利息，但在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，如果豪邁航空航天公司提出要求，則應償還給豪邁航空航天公司。此後，任何此類優先債務證券或任何優惠券的持有者只能向豪美航空航天公司尋求付款。(第1003節)
記賬式證券
一系列的優先債務證券可以一種或多種登記證券的形式發行，這些證券將以託管人或其代名人的名義登記，並帶有高級契約中規定的圖例。這些優先債務證券將被稱為記賬證券。除適用的招股説明書附錄另有説明外，記賬式證券不得登記轉讓或交換給託管人或其代名人以外的任何人，除非：
•
託管機構通知Howmet AerSpace，它不願繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構；
​
•
豪邁宇航執行並向受託人交付一項公司命令，即轉讓或交換記賬擔保將是可登記的；或
​
•
對於賬簿記賬證券所證明的一系列優先債務證券，已經發生並正在繼續發生違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
​
在發生上述任何條件或高級契約可能規定的其他條件時，記賬抵押品可交換以存管人名義登記的該系列的優先債務證券，並且記賬抵押品的轉讓可登記給託管人所指示的人，包括與該系列及其代名人有關的託管人以外的人。
存管安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明，該託管安排涉及一系列登記記賬證券中的任何部分。Howmet AerSpace預計下列規定將適用於存管安排。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則將由存入托管人或代表託管人的記賬抵押品代表的一系列優先債務證券，將由以託管人或其代名人的名義登記的記賬抵押品表示。在發行記賬擔保並將記賬擔保存入托管人或其代表後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將記賬擔保所代表的這一系列優先債務證券的本金分別記入在託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。要貸記的賬户將由該系列優先債務證券的承銷商或代理人指定，如果該系列的優先債務證券是由豪邁航空直接提供和銷售的，則將由豪美航空指定。記賬擔保的實益權益的所有權將僅限於在保存人處有賬户的機構或可能通過該機構持有權益的人。機構在記賬擔保中對實益權益的所有權將在記賬擔保中顯示，所有權權益的轉讓僅通過記賬擔保的保管人或其指定人保存的記錄進行。通過機構持有記賬擔保的人對記賬擔保的實益權益的所有權將顯示在該機構保存的記錄上，而該所有權權益在該機構內的轉讓僅通過該機構保存的記錄進行。一些法域的法律要求某些證券買受人以認證的形式進行證券的實物交付。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓記賬式證券的實益利益的能力。
 
11
目錄
 
只要簿記抵押的託管人或其代名人是該簿記抵押的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為高級契約項下簿記抵押所代表的優先債務證券的唯一擁有人或持有人。除適用的招股説明書附錄另有規定外，賬簿記賬擔保的實益權益所有人：
•
無權將該系列的優先債務證券登記在其名下；
​
•
將不會收到或有權收到證書形式的該系列優先債務證券的實物交付；以及
​
•
將不被視為優先契約項下任何目的的債務證券持有人。(第204和305節)
​
因此，在記賬擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠託管人的程序，如果此人沒有與託管人的賬户，則必須依靠此人通過其擁有其權益的機構的程序來行使持有人在高級契約下的任何權利。高級契約規定，保管人可以授予委託書或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據高級契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。(第104節)豪美航空航天公司理解，根據現有行業慣例，如果豪美航空航天公司要求持有人採取任何行動，或者如果在這種記賬擔保中擁有實益權益的所有人希望發出任何通知或採取持有人根據高級契約有權發出或採取的任何行動，交存人將授權參與者發出此類通知或採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有人發出此類通知或採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者擁有的實益所有人的指示行事。
臨時環球證券
如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，可作為無記名證券發行的一系列優先債務證券的全部或任何部分最初可由一個或多個臨時全球優先債務證券代表，不含利息息票，存放在倫敦的歐洲結算系統(EuroClear)和Clearstream Banking盧森堡S.A.(“Clearstream”)的共同託管機構，貸記到指定賬户。在任何臨時全球優先債務證券及適用的招股説明書附錄所述的日期及之後，每項臨時全球優先債務證券將按適用招股説明書附錄的規定，兑換永久全球無記名債券的權益，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則僅在收到以下各項後方可兑換：
•
歐洲結算公司或Clearstream公司(視具體情況而定)以高級契約要求的形式和效果出具的書面證明(“存管税證明”)；以及
​
•
有權獲得該系列優先債務證券的人向歐洲結算公司或Clearstream出具的書面證明，證明格式和效力見上述“格式、交換、登記和轉讓”。
​
任何最終的無記名證券，包括作為無記名證券或可交換無記名證券的全球永久形式的優先債務證券，在交換臨時或永久全球優先債務證券時，不得郵寄或以其他方式交付到與此類交換相關的美國任何地點。(第304節)
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在以全球永久形式發行證券之前的付息日期，就臨時全球優先債務證券的任何部分支付的利息，將在Howmet AerSpace或其代理人收到存託税證後，就其賬户持有的臨時全球優先債務證券的部分向歐洲結算公司和Clearstream支付。在這種情況下，歐洲結算公司和Clearstream將承諾，只有在收到表格中每一種證明的情況下，才會將其就臨時全球優先債務證券收到的利息貸記到其持有該臨時全球優先債務證券的各自賬户中，並就該臨時全球優先債務證券的部分，按照“表格、交換、登記和轉讓”項下所述的效果
 
12
目錄
 
將此類利息記入貸方的優先債務擔保。EUROCLER或Clearstream(視具體情況而定)收到上一句中所述的證明，將構成對EUROCLEAR或Clearstream的不可撤銷指示，要求EUROCLER或Clearstream將與其有關的臨時全球優先債務證券部分交換為永久全球優先債務證券的權益。
永久全球證券
如果某一系列的任何優先債務證券可以永久全球形式發行，適用的招股説明書補編將説明在何種情況下，任何此類永久全球優先債務證券的實益擁有人可以將其權益交換為該系列的優先債務證券，且具有任何授權形式和麪額的類似期限和本金。為換取永久全球優先債務證券的一部分而交付的無記名證券不得郵寄或以其他方式交付到與交易所有關的美國任何地點。(第305節)
在永久全球優先債務證券中擁有實益權益的人，除支付永久全球優先債務證券的本金、任何溢價和利息外，將被視為永久全球優先債務證券所代表的未償還優先債務證券本金的持有人，具體金額如下：
•
永久全球優先債務證券的持有人，或
​
•
如果是不記名形式的永久全球優先債務證券，則為歐洲結算或Clearstream的運營商，
​
由該人向受託人出示的。(第203節)
永久全球優先債務證券的本金、任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。
某些限制
高級契約包含下面概述的契諾和限制。這些契諾和限制將適用，除非就一系列優先債務證券免除或修訂，只要任何優先債務證券未償還，除非招股説明書補編另有説明。
留置權。豪邁航空承諾不會產生、招致、承擔或擔保，亦不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)以豪美航空或任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)的按揭、抵押權益、質押、押記或類似的產權負擔(“按揭”)或任何受限制附屬公司的任何股票或債務為抵押而產生、招致、承擔或擔保借入款項的任何債務，而不平等及按比例擔保一系列的優先債務證券。但是，上述限制將不適用於：
•
在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押；
​
•
豪美航空航天公司或一家受限附屬公司收購此類財產時存在的財產的抵押，或為確保在收購時支付此類財產的全部或任何部分購買價，或保證在收購財產之前、當時或之後180天內發生的任何債務的抵押貸款，目的是為購買財產的全部或任何部分提供資金，或為保證改善此類收購財產的費用而進行的抵押貸款；
​
•
抵押，以確保受限子公司對Howmet AerSpace或其他受限子公司的債務；
​
•
高級契約簽訂之日已存在的抵押貸款；
​
•
在公司被合併或與豪邁航空航天公司或受限制子公司合併時，或在將公司財產作為整體或基本上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給豪邁航空航天公司或受限制子公司時，對該公司存在的財產抵押；
​
 
13
目錄
 
•
以政府實體為受益人的某些抵押貸款；或
​
•
上述例外情況中提及的任何抵押貸款的延期、續訂或更換。(第1009節)
​
儘管有上一段所述的限制，Howmet AerSpace或任何受限制的子公司將被允許創造、產生、承擔或擔保任何以抵押擔保的債務，而無需平等和按比例擔保一系列的優先債務證券，如果在生效後，通過抵押擔保的所有債務總額不超過綜合有形資產淨值(定義如下)的15%，不包括上述例外情況下允許的抵押。(第1009節)
銷售和回租安排。豪邁航空公司約定，它不會、也不會允許任何受限子公司與任何人達成任何安排，規定將主要財產租賃給豪邁航空航天公司或信安財產的任何受限子公司，除非豪邁航空航天公司或該受限子公司已經或將出售或轉讓給該人，除非：
•
豪邁宇航或此類受限子公司將有權產生、招致、承擔或擔保以該主要財產的抵押擔保的債務，其數額至少等於該安排的可歸屬債務(定義見下文)，而無需根據優先留置權契約中的限制平等和按比例擔保一系列的優先債務證券；或
​
•
豪美宇航適用於在債務產生後12個月以上到期的債務的償還，數額等於出售該等淨收益或與該等安排有關的應佔債務中較大者。
​
此對銷售和回租交易的限制不適用於任何交易：
•
涉及不超過三年的租約；或
​
•
豪邁宇航與受限子公司之間或受限子公司之間。(第1010節)
​
高槓杆交易。高級契約不包含在涉及Howmet AerSpace的高槓杆交易情況下為一系列優先債務證券的持有人提供保護的條款。
某些定義
以下是本摘要中使用的某些大寫單詞的定義。這些定義和其他定義在高級契約中作了完整闡述。
在上述銷售和回租交易中使用的“可歸屬債務”指的是在確定債務時，下列各項中較小的一個：
•
豪美航空航天公司董事會確定的此類財產的公允價值；或
​
•
承租人在租賃剩餘期限(包括該租賃已續期的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值，按9%的年率折現，每半年複利一次。
​
“綜合有形資產淨額”是指在採用“後進先出”法確定成本或當前市場價值(以較低者為準)並從中扣除之前，截至某一特定時間，根據成本對存貨進行調整的資產、較少適用準備金和其他適當可扣除項目的總額：
•
除以下項目外的所有流動負債：
​
•
應付票據和貸款，
​
•
長期債務的當前期限，以及
​
•
資本租賃項下債務的當前到期日；以及
​
 
14
目錄
 
•
所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和支出，只要包括在資產總額中，以及其他類似的無形資產，均列於Howmet AerSpace及其合併子公司的最新綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。
​
“主要財產”是指符合以下條件的任何製造廠或製造設施：
•
由Howmet AerSpace或任何受限子公司擁有；以及
​
•
位於美利堅合眾國大陸內。
​
然而，豪邁宇航董事會認為對豪邁宇航及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響的任何廠房，將不會構成主要財產。
“受限制子公司”是指其幾乎所有財產位於美國大陸內的任何子公司，但不包括下列任何子公司：
•
主要從事租賃或融資應收款項，或
​
•
主要從事為Howmet AerSpace在美國大陸以外的運營提供資金，或
​
•
主要作為合夥企業的合夥人。
​
“附屬公司”是指當時有投票權選舉該公司董事會多數成員的流通股的50%以上直接或間接由Howmet AerSpace或一個或多個子公司擁有的任何公司。
違約事件
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是優先債券項下一系列優先債務證券的違約事件：
(a)
到期未支付利息，且持續30天；
​
(b)
到期未支付本金或保費；
​
(c)
到期未繳存清償基金款項，且持續30天未繳存；
​
(d)
{br]未在優先契約中履行豪邁航空航天的任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列優先債務證券的利益而包括在優先契約中的契約除外)，並且在優先契約規定的書面通知後90天內繼續不履行；
​
(e)
根據發行或擔保債務的文書(S)的條款，如果在高級契約規定的書面通知後10天內不撤銷或取消債務加速，導致豪邁航空航天公司借入的本金超過100,000,000美元的任何債務加速，但如果其他違約被治癒或免除，則在高級契約下產生的違約事件將被治癒或免除；
​
(f)
涉及豪邁航空航天公司的某些破產、資不抵債或重組事件；以及
​
(g)
就一系列優先債務證券提供的任何其他違約事件。(第501節)
​
由於在2020年4月16日(第五次補充契約的日期)之前，根據優先契約設立的每一系列優先債務證券的適用債務閾值較低，因此，就之前創建的一個或多個此類系列而言，Howmet AerSpace的未償債務加速可能構成違約事件，但根據在第五次補充契約日期或之後設立的任何系列優先債務證券的相應條款，可能不構成違約事件。
如果一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或至少持有未償還優先債務本金總額25%的持有人
 
15
目錄
 
該系列的證券可借高級契約所規定的通知，宣佈該系列的所有優先債務證券的本金(或，如該系列的優先債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)立即到期並應支付。在就任何系列的優先債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得付款的判決或判令之前，該系列的未償還優先債務證券的合計本金過半數的持有人，在某些情況下可撤銷和廢止該項加速。(第502節)
受託人在失責期間有責任以規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理的彌償。(第601和603節)
任何系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列的優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。(第512節)
失敗和聖約失敗
除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則豪美航空航天一系列的優先債務證券可由其選擇：
(a)
將解除與該系列優先債務證券有關的任何和所有債務，以下債務除外：
​
•
發行臨時優先債務證券，等待此類系列的最終優先債務證券的準備工作，
​
•
登記該系列優先債務證券的轉讓或交換，
​
•
更換被盜、丟失或損壞的此類系列優先債務證券，以及
​
•
維護付款代理並以信託形式保管付款，
​
或
(b)
不必遵守上文“某些限制”項下和下面“資產合併、合併和出售”項下所列的公約，而根據(D)款“違約事件”和(E)和(G)款“違約事件”(見上文)所述的事件的發生將不再是違約事件。
​
如果在每種情況下，Howmet AerSpace都以信託形式將資金和/或美國政府債務以不可撤銷的形式存入受託人，並且按照受託人的條款，通過計劃支付其利息和本金，將提供足夠的資金來支付該系列優先債務證券的所有本金和任何溢價和利息，在該系列的優先債券和該系列的優先債務證券的付款到期之日。(第1301、1302、1303和1304節)只有在下列情況下才能建立信託：
•
在高級契約項下，沒有發生違約事件，或在發出通知或逾期後會成為違約事件，並且在交存之日仍在繼續，也沒有違約事件，或在發出通知或逾期後，或兩者都會成為違約事件，根據《違約事件》(見上文)第(F)款的規定，違約事件沒有發生，並且在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間仍在繼續，​
​
•
豪美特航空航天公司提交了一份律師意見(如果發生上文(A)款所述類型的失敗，該意見應基於美國國税局的裁決或自高級契約之日起適用的美國聯邦所得税法的變化)，大意是該系列優先債務證券的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，就像這種損失沒有發生一樣。(第1304節)
​
 
16
目錄
 
如果豪美航空航天公司在上述(B)款所述任何系列的優先債務證券的優先契約失效後，沒有履行其在優先契約下的剩餘義務，並且該系列的優先債務證券因發生任何未失敗的違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務可能不足以支付因該違約事件導致的加速發生時該系列的優先債務證券的到期金額。然而，豪邁航空航天公司仍將對此類付款承擔責任。
會議、修改和豁免
豪邁宇航和受託人可在持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額不低於50%的同意下，對優先契約進行修改和修訂。但是，未經受影響的每個未償還優先債務證券的持有人同意，豪邁宇航和受託人不得進行以下任何修改或修改：
•
更改任何優先債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；
​
•
降低任何優先債務證券的本金、溢價或利息；
​
•
更改Howmet AerSpace支付額外金額的任何義務；
​
•
降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；
​
•
更改用於支付任何優先債務證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣；
​
•
損害在任何優先債務證券聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就任何優先債務證券或就其強制執行任何付款而提起訴訟的權利；
​
•
降低任何系列未償還優先債務證券本金的百分比，如果修改或修改高級債券或放棄遵守此類優先債券的某些條款或放棄某些違約需要得到其持有人的同意；
​
•
降低高級契約中關於法定人數或投票的要求；
​
•
更改豪美航空航天公司在高級契約所要求的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；或
​
•
修改上述任何條款。(第(902)節)
​
持有一系列未償還優先債務證券至少50%的持有者可以免除豪美航空航天公司遵守優先契約的某些限制性條款。(第1012節)
持有每個系列未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列優先債務證券及其任何附屬票息的所有持有人，放棄該系列優先債務證券過去根據優先契約發生的任何違約，但違約除外：
•
支付該系列的任何優先債務證券的本金或任何溢價或利息；以及
​
•
對於未經受影響系列中每一未償還優先債務證券的持有人同意，不得修改或修改的優先契諾或優先契據的條款。(第513節)
​
在確定一系列未償還優先債務證券所需本金的持有人是否已根據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席一系列優先債務證券持有人的會議以達到法定人數時：
 
17
目錄
 
•
被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額為其到期加速之日到期應付的本金金額；
​
•
以一種或多種外幣計價的優先債務證券的本金金額為在該證券最初發行之日確定的美元等價物，為該優先債務證券本金金額的美元等價物(如為原始發行的貼現證券，則為在該優先債務證券最初發行之日確定的美元等價物，按上述規定確定的金額)；和
​
•
由Howmet AerSpace或Howmet AerSpace的關聯公司擁有的優先債務證券將不被視為未償還。(第101節)
​
如果一系列優先債務證券可以作為無記名證券發行，則高級契約載有召開該系列優先債務證券持有人會議的規定。(第(1401)節)受託人可隨時召開會議，豪美航空航天公司或持有一系列未償還優先債務證券本金至少10%的持有人也可應請求召開會議，在任何情況下，均須按照以下“通知”發出通知。(第1402節)
要有權在任何系列優先債務證券持有人的任何會議上投票，必須是：​
•
該系列中一種或多種未償還優先債務證券的持有人；或
​
•
由書面文書指定為持有人代表的人，包括託管人或其代名人給予簿記證券實益所有人的代理人。(第1403節)
​
除上述受影響的每一未償還優先債務證券的持有人必須給予的任何同意外，
•
在有法定人數出席的會議或續會上提出的任何決議，可由該系列未償還優先債務證券本金過半數的持有人以贊成票通過；和
​
•
持有一系列未償還優先債務證券本金比例低於多數的指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，可在適當重新召開的會議或續會上通過，會議或續會經該指定百分比的持有人對該系列未償還優先債務證券本金百分比的贊成票通過。
​
按照優先契約妥為舉行的任何系列優先債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列優先債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。
任何為通過決議而召開的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還優先債務證券本金過半數的人。(第1404節)
合併、合併、出售資產和其他交易
豪邁航空公司可在未經高級契約項下任何未償還優先債務證券持有人同意的情況下，與任何人合併或合併，或將其資產作為整體轉讓或租賃給任何人，或任何人可與豪邁航空公司合併或合併，或將其資產實質作為整體轉讓或租賃給豪邁航空公司，條件是：
•
任何繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，並承擔Howmet AerSpace在優先債務證券和優先契約下的義務；
​
•
交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及
​
•
滿足其他某些條件。(第801節)
​
 
18
目錄
 
通知
除優先契約另有規定外，(I)向無記名證券持有人發出的通知，將在紐約市及該等優先債務證券所指定並在適用的招股説明書附錄所述的其他一個或多個城市的日報上刊登至少兩次。向已登記證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊所載持有人的地址，及(Ii)只要任何已登記證券持有人以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司(“DTC”)的代名人或另一託管人，並在任何上市要求的規限下，須送交證券持有人的通知、報告及其他資料可透過向DTC交付有關通知的方式發出，以便DTC傳達予該等結算系統的有權參與者及賬户持有人。(第101和106節)
標題
任何無記名證券和任何優惠券的所有權都將通過交付傳遞。豪美航空的受託人和任何代理人或受託人可將任何無記名證券的持有者、任何息票的持有人和任何登記證券的登記擁有人視為其絕對擁有人，不論優先債務證券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知，亦可為付款及所有其他目的。(第308節)
更換證券和優惠券
豪美航空航天公司在將優先債務證券交還給證券登記員時，將以殘缺不全的優惠券取代任何殘缺的優先債務證券或優先債務證券，費用由持有人承擔。
豪邁宇航將在向受託人提交令豪邁宇航和受託人滿意的銷燬、遺失或失竊證據後，更換被銷燬、被盜或遺失的優先債務證券或優惠券，費用由持有人承擔。如果任何優惠券被銷燬、被盜或遺失，該優惠券將被髮行新的優先債務證券取代，以換取該優惠券所附的優先債務證券。在被銷燬、遺失或被盜的優先債務抵押或優惠券的情況下，在重新發行優先債務抵押或優惠券之前，可能需要一筆令受託人和豪美航空公司滿意的賠償，費用由該優先債務抵押或優惠券的持有人承擔。(第306節)
治國理政
優先契約、優先債務證券和優惠券將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。(第113節)
關於受託人的信息
紐約梅隆銀行信託公司是與優先債務證券有關的優先契約下的受託人。在正常業務過程中，受託人與我們以及我們的某些聯屬公司有商業和投資銀行關係(包括其他受託機構)，其某些聯營公司可能會不時地與我們有關係。
高級契約下的受託人或其關聯公司可不時在正常業務過程中向我們提供貸款併為我們提供其他服務。根據《信託契約法》的規定，一旦發生高級契約下的違約，如果受託人有衝突的利益(如《信託契約法》所界定)，受託人必須在90天內消除這種衝突的利益或辭職。根據《信託契約法》的規定，契約受託人如果是債務人的債權人，除其他事項外，應被視為存在利益衝突。如果受託人沒有在該90天期限屆滿後10天內消除衝突的利益或辭職，則受託人須將此情況通知證券持有人，而任何證券持有人如已成為真正的持有人至少6個月，可向法院申請將該受託人免職及委任一名繼任受託人。
 
19
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是可能與優先債務證券持有人相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，在本節中稱為“票據”或統稱為“票據”。本摘要基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定都可能發生變化。本摘要只涉及將把債券作為資本資產持有的債券的實益擁有人，除非另有特別説明，否則只針對在首次發行中購買債務證券的人。它沒有涉及可能適用於受特別税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為“跨境”或轉換交易的一部分、或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體、繳納替代最低税額的人、美國僑民、在一個納税年度在美國居住超過182天的非居民外國人。或擁有美元以外的“功能貨幣”的人。與特定發行的票據相關的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素，包括任何索引票據、雙貨幣票據或規定或有付款的票據，將在適用的招股説明書附錄中提供。
本摘要僅介紹美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、聯邦醫療保險淨投資收入税或聯邦遺產税或贈與税後果。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況。
本摘要僅介紹在美國聯邦所得税中被正確描述為負債的票據。與期限至到期日超過30年的票據有關的特殊税收後果將在適用的招股説明書補編中討論。
如本文所用，“美國持有者”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是美國公民或美國居民或國內公司，或在其他方面須就該票據按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司、外國財產或外國信託的票據的實益擁有人。
美國持有者
賬簿/税務符合性。出於税務目的使用權責發生制會計的美國持有人(“權責發生制持有人”)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入(“賬簿/税務符合性規則”)。因此，適用賬簿/税務符合規則可能要求比下文所述的一般税務規則規定的情況更早應計收入。不完全清楚帳簿/​納税符合規則適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下，如果適用該規則，如何適用該規則。然而，最近發佈的擬議條例一般會將原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否為最低折扣)排除在賬簿/税務符合性規則的適用範圍之外。雖然擬議的條例一般要到其最終形式發佈之日起計的五年後才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應就賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。
利息支付。對票據支付“合格規定利息”(定義見“原始發行貼現”)，但不包括任何發行前應計利息，將在發生或收到此類付款時作為普通利息收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的税務會計方法)。如果這類付款是針對以美元以外的單一貨幣計價的票據(“外幣票據”)，則使用税務會計現金收付法的美國持有者實現的利息收入將是根據收到之日的有效匯率支付的指定貨幣的美元價值，無論付款事實上是否兑換成美元。使用權責發生制會計的美國持有者將在票據上以相關外幣和 應計利息收入
 
20
目錄
 
根據利息應計期間(或美國持有者應納税年度內的一部分)的有效平均匯率，或按權責發生制美國持有者的選擇，按應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越多個應納税年度，則按應計期間的最後一天)，或按收到日的即期匯率，將應計金額折算為美元，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。當選的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不得更改選舉。出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到就外幣票據支付的利息時確認外幣損益(視情況而定)，如果收到付款之日的有效匯率不同於該利息收入以前應計的匯率。可歸因於發行前應計利息的金額一般不包括在收入中，但在美國持有者購買票據之日至第一個利息支付日期間因匯率變化而產生的外幣收益或損失除外。這筆外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為對票據收到的利息收入的調整。
原始發行折扣。如果發行人以低於其聲明的到期日贖回價格(定義如下)的折扣價發行票據，且折扣等於或大於該票據到期時聲明的贖回價格的四分之一(0.25%)乘以至到期的完整年限(“de Minimis Threshold”)的乘積，則此類票據將是“原始發行的貼現票據”。該等債券的發行價與到期時所述的贖回價格之間的差額將為“原有發行折扣”(“OID”)。債券的“發行價”將是相當數量的債券向公眾發售的第一個價格(即不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債券)。“到期時的聲明贖回價格”將包括票據項下的所有付款，但有限制的聲明利息的付款除外。“符合資格的聲明利息”一詞一般指在票據的整個有效期內至少每年以現金或財產(發行人發行的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，以一個或多個利率指數為基礎。
原始發行貼現票據的美國持有者通常將遵守與OID一起發行的債務的特殊税務會計規則。這類票據的美國持有者應該意識到，正如下面更詳細地描述的那樣，他們通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，出於美國聯邦所得税的目的，將OID包括在普通總收入中。
一般來説，原始發行貼現票據的每個美國持有人，無論持有人使用現金或應計税制會計方法，都將被要求在普通總收入中包括美國持有人擁有票據的納税年度內所有日期票據上OID的“每日部分”之和。原始發行貼現票據上的每日OID部分是通過為任何應計期間的每一天分配可分配給該應計期間的OID的應課税額部分來確定的。應計期可以是任何長度，並可在原始發行貼現票據的期限內有所不同，前提是應計期不超過一年，且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的最後一天或第一天。就初始持有人而言，可分配給每個應計期的原始發行貼現票據的原始發行貼現金額的計算方法為：(A)乘以應計期開始時原始已發行貼現票據的“調整發行價”(定義見下文)乘以到期收益率(適當調整以反映應計期的長度)，以及(B)從該乘積中減去可分配給該應計期的合格聲明利息額(如有)。票據的“到期收益率”是指貼現率，該貼現率使票據在最初發行日期的所有付款的現值等於票據的發行價。原始發行貼現票據在任何應計期間開始時的“經調整發行價格”，一般為其發行價格(一般包括應計利息，如有)與可分配給以前所有應計期間的OID金額的總和，減去就該票據在所有先前應計期內支付的符合條件的聲明利息(如有)以外的所有付款的數額。由於這種將OID計入收入的“恆定收益”方法，美國持有者對以美元計價的原始發行貼現票據的可計入收入的金額在最初幾年通常比直線基礎上可計入的金額少，在後幾年比可計入的金額多。
美國持票人通常可以做出不可撤銷的選擇，在其收入中計入票據的全部回報(即，票據上將收到的所有剩餘付款的超額部分，包括合格的付款
 
21
目錄
 
(br}上述恆定收益率法下的指定利息，超過美國持有人為票據支付的金額)。對於在美國持有者手中以溢價或市場折扣購買的票據，做出這種選擇的美國持有者也將被視為已選擇(在下文的“-溢價和市場折扣”中討論)攤銷溢價或在目前以不變收益為基礎的收入中獲得市場折扣。
如果原始發行的貼現票據也是外幣票據，美國持有者應通過(A)使用上述不變收益率法計算可分配給指定貨幣的每個應計期的OID金額，並(B)按該應計期內有效的平均匯率(或美國持有者納税年度內的部分匯率)換算如此獲得的指定貨幣的金額，以確定每個應計期的可計入收入的美元金額為OID，或在美國持有人選擇時(如上文“利息支付”一節所述)，按應計期最後一天的即期匯率(如果應計期跨越一個以上的應納税年度，則按應計期內應納税年度的最後一天)計算，或按收到日的即期匯率計算，如果該日在應計期的最後一天的五個工作日內。由於匯率可能會波動，同樣是外幣票據的原始發行貼現票據的美國持有者在每個應計期間可能會與以美元計價的其他類似原始發行貼現票據的持有者確認不同的OID收入。原始發行的貼現票據上的所有付款，除符合條件的規定利息付款外，通常首先被視為以前應計OID的付款，首先被歸入最早應計的OID，然後被視為本金的支付。一旦收到可歸因於OID的金額(無論是與支付非合格聲明利息的金額，還是與出售或註銷原始發行的貼現票據有關)，美國持有者將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到之日或原始發行的貼現票據的處置日的有效匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該先前應計項目的匯率)之間的差額。
以低於剩餘贖回金額(定義見下文)的成本購買票據的原始發行貼現票據的後續美國持有者，或以票據發行價以外的價格購買原始發行貼現票據的初始美國持有者，通常也將被要求將按上述計算的每日OID部分計入總收入。然而，如果美國持有者以高於其調整後發行價的價格收購原始發行貼現票據，持有者必須減少其定期計入OID收入，以反映支付的溢價高於調整後的發行價。票據的“剩餘贖回金額”是指該票據未來將支付的所有款項的總和，但不包括有限制的聲明利息的支付。
根據適用的美國財政部法規，浮動利率票據一般將被視為“可變利率債務工具”。因此，浮動利率票據的聲明權益一般將被視為“合資格聲明權益”，而此類票據不會僅僅因為提供浮動利率的利息而具有OID。如符合“浮動利率債務工具”資格的浮動利率票據為原始發行貼現票據，則為釐定根據上述規則可分配予各應計期的OID金額，票據的“到期收益率”及“合資格聲明利息”一般將按票據發行時所釐定的固定利率在所有期間計息。如浮動利率票據的利息以多於一個利率指數為基準，則可適用其他規則。如果浮動利率票據不符合“浮動利率債務工具”的資格，該票據將受特別規則(“或有付款條例”)的約束，這些規則管理規定或有付款的債務債務(“或有債務債務”)的税務處理。與持有任何此類票據的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明將在適用的招股説明書附錄中提供。
如適用的招股説明書附錄所述，部分債券可能需要特別贖回、償還或利率重置功能。包含這種特徵的票據，特別是原始發行的貼現票據，可能受到不同於上述一般規則的特殊規則的約束。購買具有該等特徵的債券的買家應仔細閲讀適用的招股章程副刊，並就該等特徵徵詢其本身的税務顧問，因為有關該等特徵的税務後果，特別是有關OID的税務後果，將部分視乎該等債券的特定條款而定。
 
22
目錄
 
如果票據規定的預定應計期超過一年(例如，由於票據的初始期限較長，通常按年支付利息)，則根據適用的美國財政部法規，票據的聲明利息將不符合“合格聲明利息”的資格。因此，該票據將是原始發行的貼現票據。在這種情況下，除其他事項外，現金方式的美國持有者將被要求根據上述OID規則對票據計入規定的利息，所有美國持有者將被要求計入OID，否則將低於De Minimis門檻。
票據的購買、銷售和註銷。美國持票人在票據中的納税基礎通常等於該持票人對該票據的成本，減去持票人作為原始發行折扣和市場折扣包括在收入中的任何金額，再減去任何攤銷溢價(如下所述)和對該票據支付的合格聲明利息以外的任何付款。如果是外幣紙幣，對美國持有者來説，這種紙幣的成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。對於在既定證券市場交易的外幣票據，現金基礎美國持有者(如果選擇的話，還包括權責發生制美國持有者)將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定該票據成本的美元價值。以指定貨幣計價的票據的原始發行折扣、市場折扣和溢價，對美國持有者税基的任何後續調整的金額將按照上文“原始發行折扣”和“溢價和市場折扣”中所述的方式確定。將美元兑換成指定貨幣，並立即使用指定貨幣購買外幣紙幣，通常不會給美國持有者帶來應税收益或損失。
在出售、交換或註銷票據時，美國持票人一般將確認損益，其金額等於出售、交換或註銷時實現的金額(減去任何應計合格聲明利息，應按此方式徵税)與美國持票人在該票據中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或註銷票據時收到美元以外的貨幣，變現金額將是所收到的指定貨幣的美元價值，按票據被處置或註銷之日的有效匯率計算。對於在現有證券市場交易的外幣票據，現金基礎美國持有者，如果它選擇這樣做，權責發生制美國持有者將通過在銷售結算日以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。如上所述，權責發生制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣票據的選擇權必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。
除以下關於市場貼現、短期票據(定義見下文)和外幣損益的討論外，如果美國持有者在處置時持有該票據超過一年，則美國持有者確認的損益一般為長期資本收益或損失。個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除是有限制的。
美國持有者在出售、交換或註銷外幣紙幣時確認的收益或損失一般將被視為普通收入或損失，前提是該收益或損失可歸因於持有者持有該紙幣期間匯率的變化。這筆外幣收益或虧損將不會被視為對債券利息收入的調整。
溢價和市場折扣。票據的美國持有者以高於其剩餘贖回金額的成本購買票據(如上文“原始發行折扣”所定義)，將被視為以溢價購買票據，並可選擇在票據剩餘期限內使用不變收益法攤銷溢價(作為對利息收入的抵消)。這種選擇一旦做出，一般適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後購買的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。選擇攤銷保費的美國持有者必須在票據中減少其税基，減去在持有期間攤銷的保費金額。以溢價購買的原始發行貼現票據將不受上述舊ID規則的約束。就外幣紙幣的溢價而言，美國持有者應計算溢價在指定貨幣中的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣除減少了該期間的利息支付，因此折算為
 
23
目錄
 
以美國持有者用於支付此類利息的匯率計算的美元。這種票據的攤銷債券溢價將根據通過支付利息收回溢價的匯率與美國持有者獲得票據當日的匯率之間的差額，實現此類票據的攤銷債券溢價的匯兑損益。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有者，當票據到期或由美國持有者處置時，債券溢價的金額將計入美國持有者的納税基礎。因此，不選擇攤銷此類溢價並通常持有票據至到期的美國持有者將被要求在票據到期時將溢價視為資本損失。
如果票據的美國持有人以低於其剩餘贖回金額的價格購買該票據，或就原始發行貼現票據而言，其價格低於其調整後的發行價，至少低於其剩餘贖回金額的0.25%乘以到到期前的剩餘整年數，則該票據將被視為在該美國持有人手中具有“市場折扣”。在這種情況下，美國持有者在出售票據時實現的收益一般將被視為普通收入，範圍與美國持有者持有該票據時應計的市場折扣相同。此外，美國持有者可能被要求推遲扣除因購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，票據的市場折價將被視為在票據期限內按比例累加，或在持有人選擇時，根據恆定收益率法處理。外幣紙幣的市場折扣將由美國持有者以指定貨幣累加。美國持有者就這種應計市場折扣計入收入的金額將是應計金額的美元價值，通常按美國持有者出售票據之日的有效匯率計算。
美國持有者可以選擇在應計收入的當期基礎上計入市場折扣，而不是將出售票據所實現的收益的一部分視為普通收入。如果美國持有者選擇在當前基礎上計入市場折扣，上述利息扣除延期規則將不適用。目前可計入收入的外幣票據的任何應計市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的部分)的平均匯率換算為美元。任何此類選擇，如果作出，適用於納税人在適用於此類選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債券，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。
可報告的交易記錄。美國財政部旨在要求報告某些避税交易的法規可以被解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或其他應税處置外幣紙幣或就外幣紙幣收到的外幣，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。考慮購買外幣鈔票的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與債券投資有關的納税申報義務，包括任何提交美國國税局表格8886(可報告交易披露報表)的要求。
短期票據。上述規則一般亦適用於到期日不超過一年的票據(“短期票據”)，但須作出若干修改。
首先，適用的美國財政部法規將短期票據上的任何利息都不視為合格的聲明利息。因此，所有短期票據都將是原始發行的貼現票據。根據恆定收益率法，OID將被視為按比例計入短期票據的應計金額，或在美國持有者當選時計提。
第二，短期票據的美國持有者如果使用税務會計的現金收付法，並且不是銀行、證券交易商、受監管的投資公司或普通信託基金，並且不將短期票據標識為對衝交易的一部分，則通常不會被要求在當前基礎上將OID計入收益。在票據到期或其在應税交易中的較早處置之前，此類美國持有者不得扣除因購買或攜帶該票據而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。此外，美國持票人將被要求將在出售、交換或註銷票據時實現的任何收益視為普通收入，只要這些收益不超過美國持有者持有票據期間與票據相關的應計OID。
 
24
目錄
 
儘管有上述規定，短期票據的現金基礎美國持有者可以選擇在當前基礎上將OID計入收入，或根據下文所述規則計入票據的“收購折扣”。如果美國持有者選擇累積OID或收購折扣，上述利息扣除限制將不適用。
使用應計制税務會計方法的美國持有者和某些以現金收付製為基礎的美國持有者(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和共同信託基金)通常將被要求在當前基礎上將短期票據的原始發行折扣計入收益中。或者，持有短期票據的美國持有者可以選擇在當前基礎上就該票據累計“收購折扣”(如果有的話)。如果作出這樣的選擇，OID規則將不適用於票據。收購折扣是指短期票據在到期日聲明的贖回價格(即短期票據的所有應付金額)超過收購價格的部分。收購折扣將被視為按比例累加，或者在美國持有者選擇的情況下，根據基於每日複利的恆定收益率方法。
最後，市場貼現規則不適用於短期票據。
編制索引的附註和其他提供或有付款的附註。管理或有債務税務處理的《或有付款條例》一般要求按發行時確定的收益率，按不變收益率計算這類債務的利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這類應計收入進行調整。與持有任何或有債務的美國人有關的税務考慮的詳細説明將在適用的招股説明書附錄中提供。
非美國持有者
利息支付。根據以下“-信息報告和備份扣繳”和“-FATCA”項下的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般將根據證券組合利息豁免免除美國聯邦所得税，前提是：(I)非美國持有人通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)，適當地證明其外國身份，(Ii)非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們有權投票的股票總投票權的10%或更多；以及(Iii)非美國持有者不是實際上或通過股權與我們有建設性關係的受控外國公司。
票據的購買、銷售和註銷。根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他方式處置票據而確認的收益繳納美國聯邦所得税。
信息報告和備份扣留
將向美國國税局提交與支付給某些美國納税人的票據的付款以及出售票據的收益相關的信息申報表。此外，如果某些美國納税人不向收款人提供他們的納税人識別碼，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國納税人可能被要求遵守適用的證明程序，以證明他們不是美國納税人，以避免適用此類信息報告要求和備用扣繳。向美國或非美國納税人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA
根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果票據持有人不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則持有票據的人通常將就票據利息支付繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，持有者必須提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含關於其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可能會因收養或
 
25
目錄
 
執行美國與另一個國家之間的政府間協議或根據未來的美國財政部法規執行。如因實益擁有人或中介人未能遵守上述規則而須就票據扣除或扣繳任何税款，則不會因扣減或扣繳該等税款而向票據支付額外款項。有意投資者應就FATCA如何適用於他們在債券的投資，徵詢其本身的税務顧問的意見。
 
26
目錄​
 
配送計劃
我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：
•
通過承銷商、經銷商或代理商；
​
•
直接發送給採購商；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理商徵求報價。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
•
以固定價格或不時變動的價格；
​
•
按銷售時的市場價格計算；
​
•
以與此類現行市場價格相關的價格計算；或
​
•
以協商價格。
​
每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。
關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
任何代理商或承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。
如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可被視為證券法所界定的承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。
如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，根據招股説明書中規定的付款和交付日期的延遲交付合同向我們購買證券。
 
27
目錄
 
補充資料。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：
•
一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不得根據該機構所在司法管轄區的法律予以禁止；以及
​
•
如果證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商將購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
​
在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果在本招股説明書中沒有指明，將在適用的招股説明書附錄中指明。
根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。承銷商購買公開發行、銷售的證券，可以進行做市，但不承擔義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
28
目錄​​
 
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，豪邁宇航提供的證券的有效性將由K&L蓋茨有限責任公司傳遞。
專家
綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權而納入的。
 
29
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4281/000110465920049537/lg_howmetaerospace.jpg]
豪邁航空航天公司
$1,000,000,000
2025年到期的    %票據
​
招股説明書副刊
​
圖書管理經理
摩根大通
​
           , 2020