附件10.18
高管長期激勵協議
本高管長期激勵協議(“協議”)於2023年7月5日(“生效日期”)由菲布羅動物保健公司(“公司”)和拉里·L·米勒(“高管”)之間生效。
鑑於，該高管現任首席運營官，是公司的高級管理人員；
鑑於，公司希望為高管提供額外的激勵，以盡其最大努力幫助公司實現或超過其財務和其他業務目標，並鼓勵高管繼續擔任這一重要的領導角色；
鑑於，公司和高管希望簽訂本協議，以闡明高管可獲得長期激勵性薪酬的條款和條件；以及
因此，現在，考慮到前述和本文中包含的相互規定，並出於其他良好和有價值的代價，公司和執行人員同意如下：
1.長期激勵支付。
(A)在下列情況下，行政人員將有資格獲得附件A所列金額的現金付款(各為“LTIP付款”，以及統稱為“LTIP付款”)：(I)滿足附件A就每筆LTIP付款所規定的服務條件(各為“服務要求”)，或(Ii)本公司無故或由行政人員以充分理由終止聘用行政人員(各為“符合資格的終止”)，只要他一直持續受僱於本公司和/或其一家聯屬公司直至符合資格終止之日。就本協議而言，“原因”和“充分理由”應具有2008年5月2日高管與公司簽訂的僱傭協議中賦予這些術語的含義，但“原因”還應包括高管實質性違反高管與公司和/或其關聯公司之間任何協議(S)中有關競業禁止、競業禁止、保密和/或轉讓發明的任何條款的行為。
(B)在符合第3(E)款的規定下：(I)每筆LTIP付款應根據附件A中規定的時間表支付給高管(在任何情況下，不得遲於滿足適用服務要求後的下一年3月15日)，或(Ii)在符合資格的終止發生後，所有先前未根據第(I)款支付的剩餘LTIP付款應在公司第一個正常工資發放日，即該符合資格的終止日期後30天支付給高管，在(就本第(Ii)款而言)的規限下，(A)行政人員以本公司滿意的形式及方式簽署並不撤銷以本公司及其聯屬公司及其關連人士為受益人的全面免除債權(“免除協議”)；(B)免除協議在符合資格終止後30天(或適用法律規定的較長期限)內成為不可撤銷；及(C)行政人員持續遵守免除協議及任何持續的離職後保密、競業禁止及競業禁止契諾及義務(在適用範圍內)。
(C)如果高管在滿足適用的服務要求(S)之前，由於任何原因而終止僱用，而不是符合資格的終止，則所有剩餘的未支付長期服務費將被沒收，不作任何補償。
2.修訂及終止。本協議可由公司董事會修改，但不得對執行人員造成不利影響。本協議應在符合條件的終止發生時向執行機構支付LTIP付款後終止。
3.其他。
(A)定義的術語。
(I)“附屬公司”，就任何人而言，指控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人、通過合同、信貸安排或其他方式。
(Ii)“營業日”指新澤西州法律規定或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
(三)“人”是指任何個人、合夥、有限責任公司、公司、合作社、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府機關、團體或實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
(B)適用法律。本協議應在適用的範圍內受美國法律管轄，在其他方面受新澤西州法律管轄，不包括其法律規則的選擇。
(C)沒有續約服務合同。本協議不得解釋為在本公司或其任何聯屬公司與行政人員之間訂立任何持續服務或僱用的合同，且本協議所載任何內容均不得賦予行政人員保留作為本公司及/或其任何聯屬公司的僱員或其他服務提供者的權利。本協議中的任何條款均不得改變高管向公司和/或其關聯公司提供服務或僱用的“隨意”性質，也不得在任何特定、定義或保證的期限或期限內向高管提供僱員僱用或類似的聘用。
(D)不得轉讓。行政人員在本協議項下的權益權利不得轉讓或轉讓。
(E)預提税款。本公司有權從本合同規定的所有付款中扣除法律規定的與該等付款有關的任何預扣税款。
(F)無資金來源的債務。根據本協議應支付給行政部門的任何款項均為無資金來源的債務。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何賬户，不得在本公司與高管之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在本公司的任何資產中向高管或高管的債權人產生任何既得或實益權益。
(G)《守則》第409A條。本協議和LTIP付款旨在遵守或豁免《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a節的適用要求，並應根據該意圖加以限制、解釋和解釋。在LTIP付款受守則第409a節約束的範圍內，LTIP付款的支付方式應符合守則第409a節，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，本協議中任何與本守則第409a節不一致的條款應被視為經修訂後符合或豁免遵守本守則第409a節，如果該條款不能修改以符合或豁免該條款，則該條款應為無效。儘管本協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定僱員”(根據本守則第409a條的定義)離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而根據本協議須向該僱員支付的任何“非限定遞延補償”(本守則第409a節的含義)應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，直至指定僱員死亡之日)，而應在該延遲期屆滿時(以本協議規定的方式)支付。儘管有上述規定，本公司及其聯屬公司並不表示根據本協議提供的長期税務優惠付款可獲豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就行政人員因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
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(H)對其他計劃的影響。本協議中的任何內容不得被解釋為限制高管根據公司及其附屬公司的福利計劃、計劃或政策享有的權利。
(一)利益和負擔。本協議對公司和高管、他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人有利，並對他們具有約束力。
(J)可執行性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
(K)豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。
(L)糾紛解決。
(I)除以下規定外，任何因本協議或本協議的違反、終止或有效性而引起或與之有關的任何爭議，應以具有約束力的仲裁方式最終解決，仲裁應根據J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序(“J.A.M.S.規則”)迅速進行。仲裁應受《美國仲裁法》第9編第1-16節的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點為紐約，紐約州。
(2)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述書，仲裁員可根據仲裁員的自由裁量權，在移動一方當事人提出充分理由的情況下，允許補充書面陳述書。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。關於任何仲裁，仲裁各方應在不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償金的任何索賠。公司和行政人員應分攤仲裁費用。
(Iii)本公司與執行人員(各自為“一方”)訂立契約，並同意該方將本着善意參與仲裁，並應對與仲裁有關的所有事項保密。第3款(L)同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方均可出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法院提起訴訟，而無需事先進行仲裁。
(4)每一方(A)特此不可撤銷地接受任何具有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(B)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中以動議或其他方式主張其不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，訴訟的地點，訴訟或程序不適當，或本協議或本協議的標的物不能在該法院或由該法院強制執行，以及(C)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院對可能被要求強制執行#年判決的任何其他司法管轄權的任何複審。
3
任何該等法庭。締約雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址應為發出通知的地址。每一方同意，其本人及其服從管轄權，以及本人同意以郵寄方式送達法律程序文件，是為了對方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區借就判決而提出的訴訟、訴訟或法律程序強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。
[簽名頁面如下]
因此，雙方已於下列日期簽署了本協議。
菲布羅動物保健公司：
作者：__/S/傑克·C·本德海姆_日期：_6/7/2023年_
職務：首席執行官兼總裁
高管：
作者：_/S/拉里·L·米勒_
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附件A
LTIP支付
(I)如行政人員持續受僱於本公司及/或其一間聯屬公司至2024年6月30日，則支付1,062,500美元，與本公司2024財年管理層激勵計劃下的付款同時支付。
(Ii)如行政人員持續受僱於本公司及/或其一間聯屬公司直至2025年6月30日，則支付1,062,500美元，與本公司2025財年管理層激勵計劃下的付款同時支付。
(Iii)如行政人員持續受僱於本公司及/或其一間聯屬公司直至2026年6月30日，則支付1,062,500美元，與本公司2026財年管理層激勵計劃下的付款同時支付。
(Iv)如行政人員持續受僱於本公司及/或其一間聯屬公司直至2027年6月30日，則支付1,062,500美元，與本公司2027財年管理層激勵計劃下的付款同時支付。
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