本招股説明書副刊是對日期為2023年4月19日的招股説明書(“招股説明書”)的更新和補充，招股説明書是本公司經修訂(註冊號333-269456)的表格S-1上的註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息我們於以下日期向美國證券交易委員會提交的以下報告中包含的信息(統稱為“報告”)。每一份報告都附在本文件之後。

招股章程及本招股説明書涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人不時提出的要約及出售：(A)最多120,277,192股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)向Legacy Bridger的直接及間接股權持有人(定義見招股章程)發行或可發行最多102,322,388股普通股，與業務合併(定義見招股章程)有關與業務合併(定義見招股章程)有關的隱含股權代價價值為每股10.00美元的普通股。包括最多63,240,644股普通股，在A系列優先股(定義見招股説明書)轉換後可發行；(Ii)最多5,951,615股普通股，可發行給某些限制性股票單位的持有者，由Legacy Bridger發行，並由我們就業務合併的結束(“結束”)承擔，免費授予接受者；(Iii)在JCIC首次公開招股(定義見招股説明書)之前以私募方式向JCIC保薦人(定義見招股説明書)發行的最多2,488,189股普通股(其中75,000股隨後由JCIC保薦人轉讓給JCIC獨立董事)，這些普通股是以相當於每股約0.003美元的購買價收購的；(4)最初在收盤時向JCIC保薦人發行的最多115,000股普通股，充分考慮到本票(定義見招股説明書)項下未償還的1,150,000美元貸款餘額，等值的收購價為每股10.00美元；及(V)可發行最多9,400,000股普通股，按行使價每股11.50美元行使原先就JCIC IPO發行的私募認股權證(“私人配售認股權證”) 及(B)JCIC保薦人最初以每股1.00美元的價格購入最多9,400,000股與JCIC IPO相關的私人配售認股權證。

本招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及吾等於行使認股權證(定義見招股章程)時可發行的最多26,650,000股普通股，包括9,400,000份私募認股權證及17,250,000份公開認股權證(定義見招股章程)。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充中的信息為準。

我們的普通股和公開認股權證分別以“BAER”和“BAERW”的代碼在納斯達克全球市場上市。2023年9月13日，我們普通股的收盤價為7.59美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.2701美元。

請參閲《招股説明書》第8頁開始的題為《風險因素》的章節，並在《招股説明書》的任何進一步修訂或補充中的類似標題下閲讀，以瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x否o

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，不是，x

截至2023年5月10日，註冊人共有43,769,290股普通股已發行和流通，每股票面價值0.0001美元。

布里傑航空航天集團控股有限公司及其子公司(“布里傑”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供空中野火管理、救援和撲救，並使用下一代技術和可持續且環保安全的滅火方法提供消防服務。

截至2023年3月31日，該公司擁有18架飛機，包括5架雙指揮官監視平臺、4架Quest Kodiaks、6架Viking CL415EAF、2架Aurora eVOTL SkIron和1架Pilatus PC-12。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的財務報表、本公司全資擁有的所有實體以及本公司擁有控股權的所有實體。

於2023年1月24日(“成交日期”)，Jack Creek投資公司(“JCIC”)與公司前身Bridger AerSpace Group Holdings，LLC及其附屬公司(統稱為“Legacy Bridger”)完成反向資本重組(“成交”及“反向資本重組”)，經營大部分歷史業務，並於2022年8月3日生效的合併協議和計劃(“交易協議”)所預期的交易(“交易協議”)完成後被確定為收購人和前任。根據交易協議，JCIC和Legacy Bridger成為一家新的公共實體的全資子公司，該實體已更名為Bridger AerSpace Group Holdings，Inc.，JCIC股東和Legacy Bridger股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為Bridger的股權。

在反向資本重組完成後，Bridger向Legacy Bridger股權持有人發行了普通股和A系列優先股(定義如下)：

在反向資本重組方面，截至收盤時，公司支付了交易成本10,302,000美元。

根據公認會計原則，交易協議擬進行的交易作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，JCIC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Bridger的財務報表是Legacy Bridger財務報表的延續，反向資本重組被視為等同於Legacy Bridger為JCIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。JCIC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營將是Legacy Bridger在Bridger未來報告中的運營。

根據對以下事實和情況的評估，已確定Legend Bridger為會計收購人：

保薦人溢價股份被確定為布里傑的股權分類工具，而公開認股權證和私募認股權證在成交時仍被確定為負債分類工具。

根據適用於這些情況的指引，股權結構已於截至收盤前的所有比較期間重塑，以反映與反向資本重組相關而向 Legacy Bridger的股東發行的普通股數量。因此，在反向資本重組前與Legacy Bridger普通股相關的股份和相應資本金額以及每股收益已使用交換比率追溯重新計算為普通股。

2023年1月25日，公司普通股在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“BAER”。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別擁有2，29萬美元和30,162,000美元的現金和現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司分別擁有30,323,000美元和54,980,000美元的債務證券投資，這些債券被歸類為短期到期日不到一年的可供出售證券，並按公允價值列賬。

本公司已訂立各種定期貸款協議及其他長期債務，以資助購買飛機、建造飛機機庫及補充其現金結餘。截至2023年3月31日，本公司有244.6萬美元的長期債務本期部分，扣除債務發行成本。截至2023年3月31日，與第三個機庫建設相關的未來合同付款在未來12個月內為246.7萬美元。

本公司相信，自未經審核簡明綜合財務報表提交之日起至少12個月內，本公司將獲得足夠資金以滿足其短期流動資金需求及執行業務計劃。截至2023年4月30日，公司的現金及現金等價物為3,721,000美元，限制性現金為12,437,000美元，對可供出售債務證券的投資為24,591,000美元。

本公司合併其通過現有的所有者對該實體的重大運營、財務或投資決策擁有控制權的實體。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

公司遵循ASC 810-10-15關於可變利益實體(“VIE”)的會計準則。如果沒有來自其他各方的額外附屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵，這些實體就沒有足夠的風險股權為其活動融資。可變利息是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他利息，具有合同、所有權或金錢性質，並隨着實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益者，當方擁有為其提供控制性財務利益的可變利益或可變利益組合時，報告實體必須合併該實體。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準，則被視為擁有控股權。權力標準是指導VIE活動的能力，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益的權利的義務。VIE模式要求持續不斷地重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益者。

北方消防管理服務有限責任公司(“NFMS，LLC”)被認為是VIE，因為它缺乏足夠的股本，並在公司的財務報表中合併。在截至2022年3月31日的三個月內，Mountain Air，LLC(“MA，LLC”)被視為VIE，因為它缺乏足夠的股本，並在公司的財務報表中合併。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日的年度，NFMS，LLC在其財務報表中持有無形資產和負債。在截至2022年3月31日的三個月裏，馬薩諸塞州有限責任公司在其財務報表中持有無形資產和負債。於截至2023年及2022年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，下列實體被視為VIE，但因缺乏電力準則或虧損/收益準則而未於未經審核的簡明綜合財務報表中合併：加拿大北部能源公司(“北方能源”) 及加拿大恩信生物能源有限公司(“EBC”)。

北方消防管理服務公司：該公司協助設計和組織NFMS，LLC的商業目的是為該公司聘用加拿大航空專業人員。NFMS，LLC，公司和公司的全資子公司Bridger Air Tanker，LLC之間存在一項主服務協議，將轉移公司發生的所有年度費用，以換取加拿大員工支持公司的水滑板機。NFMS，LLC由一名加拿大公民持有50%的股份，布里傑航空航天集團有限責任公司(Bridger AerSpace Group，LLC)擁有50%的股份。本公司負責與NFMS，LLC的所有支出有關的決定，這些支出僅與工資有關。基於這些事實，確定本公司為NFMS，LLC的主要受益人。因此，NFMS，LLC已被公司合併。與NFMS、LLC及其服務協議相關的所有公司間費用已在整合中消除。

Mountain Air，LLC：截至2022年11月7日，馬薩諸塞州有限責任公司是布里傑的全資子公司。在MA，LLC成為馬薩諸塞州董事公司的全資子公司之前，馬薩諸塞州有限責任公司50%的股份由布里傑公司的首席執行官兼董事公司蒂莫西·希伊擁有，50%的股份由布里傑公司旗下的馬修·希伊的一個附屬實體擁有。MA，LLC是美國聯邦航空管理局(FAA)第135部分證書的持有者，旨在持有空中消防合同。Bridger Aviation Services，LLC(“Bridger Aviation”)是Bridger的全資子公司，於2018年4月13日與MA，LLC簽訂了某項管理服務協議(“航空協議”)。根據航空協議，布里傑航空公司將某些飛機租賃給MA，LLC。Ma，LLC運營飛機，並向Bridger Aviation支付相當於其使用和部署Bridger Aviation飛機所得收入的99%的費用。MA，LLC有義務按照適用的FAA標準操作和維護飛機。

Timothy Sheehy最初通過MA，LLC 在Bridger當前的法律組織結構到位之前進行空中操作，這產生了對航空協議和由此產生的VIE待遇的需求。

該公司的業務一般是季節性的，由於北美火災季節的原因，總收入的很大一部分發生在本財年的第二季度和第三季度。然而，根據地點和火季強度的不同，撲滅野火的需要取決於天氣和季節波動，這可能會導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出假設和估計，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有損益披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與其估計的不同，這種差異可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。受此類估計和假設制約的重要項目包括：(A)超額和老化的飛機支持部件儲備，(B)壞賬準備，(C)財產、廠房和設備的使用壽命，(D)長期資產、商譽和其他無形資產的減值淨額，(E)披露金融工具的公允價值，(F)可變利息實體，(G)計入A系列優先股和傳統橋樑C系列優先股，(H)收入確認，(I)在確定商譽和其他無形資產的賬面價值時作出的估計和假設，(J)激勵單位和(K)公開認股權證和私募認股權證。

上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。該公司以前單獨列報了一般、行政和業務開發運營費用，現在在未經審計的簡明合併經營報表的“銷售、一般和行政費用”中一併列報。重新分類對以前報告的淨虧損或累計赤字沒有影響。

遞延發售成本主要包括與反向資本重組直接相關的資本化法律、會計和其他第三方成本，該成本已計入反向資本重組。這些成本計入股東赤字，作為完成反向資本重組時產生的額外實收資本的減少。截至2023年3月31日，公司將9,778,000美元計入股東赤字。截至2022年12月31日，公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄了5,800,000美元的遞延發行成本。

公司根據提供的消防服務類型和服務合同收取每天和每小時的費用。這些服務主要分為航班收入和備用收入。飛行收入主要是在客户要求時飛機發動機啟動和停止時按小時費率賺取的，通過霍布斯計量器進行跟蹤。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求進行飛行部署時按日收費計算的。

該公司與客户簽訂短期、中期和長期合同，主要是與政府機構簽訂合同，在消防季節部署空中消防管理資產。收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務且通常應在開票後30天內支付時確認。這是在提供服務時發生的，包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。

合同基於按需調用(“CWN”) 或獨家使用(“EU”)的基礎。根據合同收入的安全性確定的費率通常更具競爭力(即，歐盟與CWN僅按需相比)。這些費率由服務類型確定，通常是航班時間或可部署的時間。一旦按照合同部署飛機，費用將按這些費率計入，不能轉嫁給其他客户。合同沒有融資部分，對價是按預先確定的費率計算的。合同中沒有任何可變的考慮因素。

交易價格由每個操作員在值班日誌中對所執行的服務進行分配和實時跟蹤。每個客户至少每月一次驗證所提供的服務和費率。客户通過提供其出資的任務訂單或接受的發票來證明其接受。

本公司未因與客户簽訂合同而產生增量成本。此外，公司還評估是否應將履行合同的成本資本化。此類費用如果不在其他標準的範圍內，並且：(1)與合同直接相關；(2)產生或增加將用於履行履約義務的資源；(3)預期可收回，則應將其資本化。公司已選擇使用ASC 340-40-25-4中詳細説明的實際權宜之計來支付履行合同所產生的任何成本，因為這些成本是在攤銷期限為一年或更短的情況下產生的。

如果報告實體的對價權利是無條件的，即只有在經過一段時間後才應付款，則合同資產被歸類為應收賬款。由於公司為已履行的履約義務向客户開具發票，此時付款是無條件的，因此合同通常不會產生合同資產。合同債務在履行之前收到或到期的現金付款時入賬。

付款條件因客户和收入合同類型而異。本公司一般預計，承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間間隔將少於一年。在這種情況下，本公司選擇了實際的權宜之計，不評估是否存在重要的融資組成部分。根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下可用的實際權宜之計，公司不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同、和(Ii)公司按其有權為其提供的服務開具發票的金額確認收入的未履行履約義務的價值。

其他收入包括設施租賃收入以及在客户飛機上進行的外部維修工作。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按服務分類的收入。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按類型劃分的收入情況。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司有一個客户，其個人收入佔總收入的65%。截至2023年3月31日，一個客户佔應收賬款的83%。請參閲“附註16--關聯方交易“以獲取更多信息。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司有一個客户個人收入佔總收入的100%。截至2022年12月31日，一個客户佔應收賬款的62%。

本公司直接和間接受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，因此被稱為“市場風險”。如認為適當，本公司會將衍生工具用作風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司透過使用衍生工具(例如掉期協議)管理利率風險。掉期協議是雙方根據指定的相關名義金額、資產及/或指數交換現金流的合約。本公司並不為交易目的而訂立衍生金融工具。

衍生工具的公允價值變動所產生的損益的會計處理取決於衍生工具是否已被指定並符合套期保值工具，以及套期保值關係的類型。已被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動在累計其他全面收益中記錄，並重新分類到未經審計的簡明綜合損益表中的項目，該套期保值項目在同一期間記錄被套期保值項目影響收益。未經對衝指定的獨立衍生工具的公允價值變動計入未經審核簡明綜合經營報表的利息支出收益。

本公司正式評估在套期保值交易中使用的金融工具是否有效抵銷相關基礎風險的公允價值或現金流量的變動。金融工具公允價值變動中的任何無效部分將立即確認為收益。公允價值以現行市場數據為基礎，並採用基於對未來相關市場狀況的合理估計的標準估值模型。參考“注12--長期債務。”衍生金融工具的名義金額不一定代表雙方交換的金額，因此不能直接衡量本公司對上述金融風險的風險敞口。

本公司負責根據ASC 480所載指引就反向資本重組發行的公開及私募認股權證(統稱“認股權證”)。區分負債與股權和ASC 815-40，衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同 因此，本公司按其公允價值將該等認股權證歸類為負債，並於每個報告期間將該等認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均記入未經審核綜合經營報表的銷售、一般及行政開支所產生的收益。

在反向資本重組之前的一段時間裏，Legacy Bridger是聯邦所得税方面的合夥企業。因此，Legacy Bridger不支付或提供聯邦所得税。成員按比例對Legacy Bridger的收入按比例擁有份額單獨徵税。Legacy Bridger的淨收入或虧損是根據Legacy Bridger的運營協議在成員之間分攤的。

在反向資本重組後，公司成為Legacy Bridger的繼任者，如中所述“注1--陳述的組織和依據。”布里傑除須繳納州和地方所得税外，還需就公司的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免繳納美國聯邦所得税。Bridger在其運營的外國司法管轄區也要納税。

本公司按資產負債法計提所得税及相關賬户。所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計應支付的當期和未來税額的最佳評估。本公司主要在美國繳納所得税，那裏的税法往往很複雜，可能會受到不同的解釋。

遞延所得税產生於財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，並按預期在基準差異逆轉的年度內生效的制定税率計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則建立估值備抵。如果Bridger確定比更有可能全部或部分遞延税項資產變現，則估值撥備可能會在隨後的報告期內沖銷。此時，已針對遞延税項資產記錄了估值備抵。

本公司對税法的解釋受到本公司運營的各個税務機關和司法管轄區的審查和審查，可能會因其對税務狀況的看法而產生爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或本公司所在税務管轄區法院系統的裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估其是否須繳交額外所得税，本公司並視情況計提額外準備金。此外，由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響時，根據技術上的優點，該倉位經審核後維持的可能性較大。有關所得税的其他信息，請參閲“注19--所得税。”

每股基本淨收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益(虧損)以用於計算每股基本淨收益(虧損)的普通股的加權平均數為基礎，並根據限制性股票單位(“RSU”)、權證和激勵單位(如有)的稀釋效應進行調整，如有，則採用“庫存股”方法、可轉換為普通股的A系列優先股以及將在實現某些股價指標後完全歸屬的保薦人溢價股份。此外，每股攤薄後淨收益(虧損)的淨收益(虧損)將根據權證公允價值的税後影響進行調整，以稀釋認股權證的公允價值。

如上所述，該公司將關閉計入反向資本重組。收盤前所有期間計算的每股淨收益(虧損)已按收盤後已發行普通股等值股數的兑換比率進行追溯調整，以實現反向資本重組。收盤後，每股淨收益(虧損)根據已發行普通股的加權平均股數計算。

本公司分析其合作安排，以評估其是否屬於ASC主題808-合作協議(“ASC 808”)的範圍，方法是確定此類安排是否涉及由同時是活動積極參與者並面臨重大風險的各方進行的聯合經營活動，以及取決於此類活動的商業成功而獲得的回報。在安排的整個生命週期內，根據安排中各方責任的變化進行評估。如果公司得出結論認為它與其協作者有客户關係，則協作安排將在ASC 606下入賬。

本公司根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)的規定，於授出日期按公允價值計算其基於股票的薪酬。

Legal Bridger授予精選董事會成員和高管激勵單位獎勵(“激勵單位”)，其中包含服務和績效授予條件。獎勵單位的薪酬成本按授予日的公允價值計量，等於傳統布里傑D類普通股的價值，而D類普通股的價值是使用期權定價模型估算的。服務型單位的補償成本是在必要的服務期內以直線方式確認的。對於與績效相關的單位，當與績效相關的條件被認為是可能的時，確認費用。

於完成交易後，本公司連同董事會成立了，並批准及承擔了布里傑航空航天集團控股有限公司2023綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃允許本公司向本公司某些高管及高級管理人員(“參與者”)授予RSU。在滿足歸屬條件後，每個RSU向參與者提供獲得一股普通股的權利。RSU的公允價值是根據已授予的股份數量和授予日普通股的報價市場價格確定的。確認 RSU的補償成本為交易完成時的履約條件，並根據分級歸屬方法在必要的服務期內進行補償。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的薪酬包括在未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。

廣告成本在發生時計入銷售費用，未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的廣告費用分別為2.4萬美元和5.1萬美元。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 -信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。本ASU中的修訂取代了用於確認信用損失的已發生損失模型，其方法反映了貸款有效期內預期的信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。本公司於2023年1月1日採用了這一標準。採用該準則並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(話題350)：無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試。本次更新將減值概念從商譽賬面價值超過其隱含公允價值時存在的情況修改為報告單位賬面金額超過其公允價值時存在的情況。為降低複雜性，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。本公司於2023年1月1日採用本標準。採用該準則並未對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革 (主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2021年1月發佈了ASU第2021-01號，參考匯率改革：範圍。這些更新為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。提供可選指南是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導意見是有效的，最遲可於2022年12月31日通過。2022年12月，FASB發佈了ASU編號2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。本公司目前正在評估採用新的會計準則對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

對有價證券的投資被歸類為短期期限在一年以下的可供出售的債務證券。按類型劃分的可供出售證券的公允價值、未實現損益總額如下：

截至2023年3月31日的三個月，包括在其他綜合(虧損)收入總額中的未實現淨收益為31.9萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司並無對有價證券的投資。

截至2023年3月31日的三個月，出售可供出售證券的收益和計入可供出售證券收益的已實現收益總額分別為2506.2萬美元和25.9萬美元。本公司採用先進先出的方法確定損益。在截至2023年3月31日的三個月中，173,000美元已從累積的其他全面收入中重新歸類。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，分別沒有測量到減值。

截至2023年3月31日止三個月，本公司在收入及銷售成本、一般及行政開支中分別錄得折舊支出1,005,000元及719,000元。截至2022年3月31日止三個月，本公司在收入及銷售成本、一般及行政開支中分別錄得折舊費用1,004,000元及255,000元。

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，本公司在未經審核綜合經營報表中分別錄得出售資產收益1,000元及處置與老化飛機有關的資產虧損781,000元，包括銷售、一般及行政開支。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，債務融資對設備的資本化利息分別為39.3萬美元和5.3萬美元。目前正在製造的飛機被視為正在建造中，在飛機投入使用之前不會折舊。暫時未投入使用的飛機在投入使用之前不會折舊。

本公司的商譽源於於2018年4月收購MA， LLC。截至2023年3月31日及2022年12月31日的商譽賬面值分別為2,458,000美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月並無錄得商譽減值費用。

無形資產和其他非流動資產的攤銷費用在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為2.6萬美元和8000美元。攤銷費用計入未經審計的簡明綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。

本公司的獎金池於全年累積，以2022年業績里程碑為基礎。2022年8月19日，本公司還向員工和高管發放了1,010萬美元的可自由支配現金獎金，用於發行Legacy Bridger C系列優先股，發行加拉廷縣CUSIP項下16萬美元的應税工業發展收入債券交易(“2022年債券”)和執行交易協議。截至2023年3月31日，308.7萬美元的可自由支配現金獎金仍未支付。

認股權證負債包括本公司就反向資本重組發行的以下認股權證：

本公司發行公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買17,250,000股普通股，以換取JCIC在首次公開發售時最初發行的17,250,000股JCIC認股權證。認股權證只能對整數股普通股行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目亦可在某些情況下作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

認股權證在反向資本重組後30天內可行使，並將於2028年1月24日到期。

在某些情況下，本公司可選擇在認股權證有效期內普通股交易價格在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的20個交易日內的任何時間，按每份公開認股權證0.01美元的贖回價格贖回認股權證。如果公司選擇贖回公共認股權證，必須提前通知公共認股權證持有人，自通知之日起至少30天，他們將有至少30天的時間行使各自的認股權證。如果權證沒有在該30天期限內行使，將根據這一規定贖回。本公司亦可選擇於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日起計30個交易日內，普通股交易價格介乎每股10.00美元至每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、供股、分拆、重組、資本重組等調整後)的認股權證有效期內任何20個交易日的任何時間，按每份認股權證0.10美元的贖回價格贖回尚未贖回的認股權證。在這種情況下，認股權證持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使其認股權證，以贖回根據贖回日期和普通股的公允市值確定的若干普通股。

截至2023年3月31日，該公司擁有17,250,000份公開發行的認股權證，可購買17,250,000股普通股。公募認股權證按負債分類，截至2023年3月31日的餘額為2，76萬美元，每份認股權證的公允價值為0.16美元。

本公司發行私募認股權證，按每股11.50美元的行使價購買9,400,000股普通股，以換取JCIC保薦人有限責任公司(“JCIC保薦人”)在JCIC首次公開發售的同時以私募方式購買的9,400,000股JCIC認股權證。JCIC 保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由JCIC保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2023年3月31日，該公司擁有9,400,000份已發行的私募認股權證，可購買9,400,000股普通股。私募認股權證按負債分類，截至2023年3月31日的餘額為1,504,000美元，每份認股權證的公允價值為0.16美元。

本公司通過持續識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化，並通過評估對衝機會來評估利率現金流風險。

本公司於2020年3月12日與落基山銀行 (“人民幣”)訂立利率互換協議，以降低與定期貸款中的浮動利率債務有關的風險，有關定期貸款須受市場利率變動的影響，詳情見“注12– 長期債務。“利率互換被指定為現金流對衝。本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值按毛數計入其他非流動資產中相應的衍生資產。

本公司每月根據其貸款協議向人民幣支付利息，按當前適用的一個月期LIBOR利率加上當時對貸款期限有效的合同LIBOR保證金支付，而不反映利率互換。於每個歷月月底，本公司會根據下表所載收到的利率，收取或支付利率互換差額(如有)。本公司定期貸款的利息支付及利率互換收付款項於未經審核的營運簡明綜合報表作為利息支出淨額列報。

根據美國公認會計原則，本公司將利率互換作為現金流對衝入賬。本公司在未經審計的簡明綜合財務報表中反映了這一套期保值交易的影響。未實現收益在其他全面收益中列報。如本公司終止利率互換協議，於終止日期的累計公允價值變動將從累計其他全面收益(按股東虧損分類)中重新分類為未經審核綜合綜合經營報表的收益。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，並無與本公司指定現金流對衝有關的金額重新分類。

2022年4月9日，JPMorgan Chase Funding Inc.(“JPMCF”) 與公司達成了一項書面協議，截至2023年3月15日，JPMCF將獲得超過157,894,736.84美元的超額持有費用，金額為JPMCF持有的Bridger Series C系列優先股初始總價值的5%。在2023年3月15日之前，超額持有費用一直被視為獨立的衍生品工具，此後成為應支付的費用。初始獨立衍生工具及其後應付的超額持有費用按公允價值計入未經審核簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。

截至2023年3月31日，應支付費用的公允價值為227.7萬美元。截至2022年12月31日，Legacy Bridger Series C優先股的獨立衍生品的公允價值為2,186,000美元。獨立衍生工具的公允價值變動所產生的已實現損益計入收益。截至2023年3月31日的三個月，公司在未經審計的綜合經營簡表中記錄了5.1萬美元的已實現虧損利息支出。

截至2023年3月31日，該公司的固定利率債務和浮動利率債務分別為156,524,000美元和51,164,000美元。大多數固定利率債務是最近簽訂的，因此，根據當前的市場利率。本公司使用公允價值體系內的報價市場價格(第 2級投入)估計固定利率債務的公允價值。浮動利率債務基於與公司債務相當的類似證券在2023年3月31日和2022年12月31日的收盤價或估計市場價格近似公允價值。中進一步介紹了債務融資活動和貸款協議。“注12--長期債務。”

本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動資產及負債(不包括衍生工具)因屬短期性質，其列賬金額與其公允價值合理地接近。

下表彙總了公司在公允價值層次內按公允價值定期計量的資產和負債：

本公司的衍生金融工具按公允價值計量，按公允價值計量，按公允價值按公允價值計量，按公允價值按公允價值計量，按公允價值按公允價值計量。公允價值按公允價值按公允價值計算，按公允價值按公允價值計量。“注10-利率互換和獨立衍生品。”

衍生金融工具的名義金額不一定代表當事人交換的金額，因此不能直接衡量我們面臨的金融風險。“注2--重要會計政策摘要。”

本公司利率互換協議的公允價值是根據預期未來現金流的現值使用與互換協議條款相適應的貼現率確定的。公允價值表示如果合同被取消或轉讓給其他方，本公司將需要收到的估計金額。該公司使用二級估值方法來衡量這一利率互換。

獨立衍生工具的公允價值是根據預期於2023年3月15日到期的超額持有費用的現值釐定，並已考慮到該等超額持有費用於同日未能支付的可能性。在2023年3月15日之前，超額持有費用一直被認為是一種獨立的衍生工具，此後成為一項應付費用，上文提到的A系列優先股的超額持有費用。該公司使用3級估值方法來衡量這一獨立的衍生品。截至2023年3月31日，超額持有費用成為已知的固定應付費用，因此是1級公允價值計量。

本公司可強制贖回的Legacy Bridger B系列優先股按公允價值根據出資加上應計但未支付的利息計量。Legacy Bridger系列B優先股於截至2022年12月31日止年度內贖回，詳情請參閲“附註18-強制贖回優先股。”

該公司確定了Legacy Bridger Series C優先股的贖回功能，該功能需要從主機工具分流作為嵌入的衍生債務，如中所述“注 17-夾層股權。”使用“有無”方法對嵌入的導數進行初始估值和重新測量。“有無”方法包括使用貼現現金流方法對整個工具進行估值，包括嵌入和不嵌入衍生工具。根據這一方法，包含嵌入衍生工具的工具與不包含嵌入衍生工具的工具之間的估計公允價值差異代表嵌入衍生工具的估計公允價值。此估值方法基於不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為3級公允價值計量。嵌入衍生工具的估計公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是公司可能因某些融資安排而違約的時間，該融資安排將要求舊橋C系列優先股的持有人每年增加2%的利息。作為收盤的一部分，傳統的Bridger C系列優先股作為A系列優先股重新發行，詳情請參見“注17--夾層股權。”

商業票據和可供出售證券的公允價值是基於可觀察到的市場價格，因此被歸類為第二級公允價值計量。參考“附註 3-有價證券的現金等價物和投資”瞭解更多詳細信息。

本公司發行了與反向資本重組相關的權證。本公司按其公允價值將權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。權證負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都記錄在綜合經營報表上通過出售、一般和行政費用產生的收益中。

公開認股權證以“BAERW”的代碼公開交易，公開認股權證在特定日期的公允價值由公開認股權證在該日期的收盤價確定。因此，公開認股權證被歸類為公允價值等級的第一級。

如果普通股交易價格在30個交易日期間內的20個交易日內至少為每股18.00美元，則可在認股權證有效期內的任何時間贖回該等認股權證。JCIC保薦人可以在股票價格在10.00美元至 18.00美元之間時贖回私募認股權證和公開認股權證。因此，在股價突破18.00美元門檻之前的任何時間贖回私募認股權證對公司來説都是經濟上有利的。因此，認股權證具有類似的經濟價值，因此私募認股權證被視為與公開認股權證具有相同的價值，並被歸類為公允價值等級的第二級。參考“附註 9--應計費用和其他負債”瞭解更多詳細信息。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括長期資產和商譽以及成本和權益法投資，並對這些資產進行減值評估。長期資產包括不動產、廠房和設備、淨值和某些無形資產。用於確定長期資產公允價值的投入因其主觀性而被視為3級計量。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司並無任何重大資產或負債在初始確認後按公允價值非經常性基礎重新計量

2020年，公司通過Live Oak Bank(“LOB”)和美國農業部(“USDA”)簽訂了兩項獨立的信貸安排，用於完成購買公司頭兩架Viking Air Limited(“Viking”)Cl415EAF飛機。公司向LOB發行了兩張19,000,000美元的本票，期限為15年，先是2年期，每月只支付利息，然後是13年期本金加每月到期的利息，利率為最優惠利率加1.5%或4.75%。其中第一張票據於2020年8月21日發行，第二張票據於2020年10月1日分別發行給BAT1，LLC和BAT2，LLC。BAT1和BAT2的債務發行成本分別為95.1萬美元和87.7萬美元。該兩項票據均受財務契約所規限，規定本公司須維持償債覆蓋率(“償債比率”)，一般按現金流量淨額(定義見適用的票據協議)與隨後12個月須支付的利息及服務費用金額與票據本金的比率(視何者適用而定)計算，而於釐定日期後的付款日期，未償還票據的本金在飛機或實體層面超過1.25倍，而本公司在飛機或實體層面的債務與價值比率不超過5.00倍。

於2020年2月3日，本公司以人民幣訂立信貸安排，為購買四架Quest Kodiak飛機提供部分資金。發行了5,580,000美元的本票，確定為7年期，前8個月每月只支付利息，60天支取期限，然後是76個月期限加本金利息，按10年期攤銷，利率為1個月LIBOR加2.5%。這筆貸款的債務發行成本為8.6萬美元。

本公司亦維持於2019年發行人民幣12,882,000元的信貸安排，期限為10年期，6個月提款期，首6個月按月支付利息，然後按1個月倫敦銀行同業拆息加2.5%的利率，按20年期按月償還10年期本金加利息。這筆貸款的債務發行成本為116,000美元。

該等人民幣票據均受財務契約約束，規定本公司須維持還本付息比率(“DSCR”)，該比率以經調整的EBITDA(定義見適用票據協議)與截至合規日期止財政年度的利息及本金支付金額的比率計算，而該比率超過本公司的1.25倍。這些票據還受財務契約的約束，要求公司在2024年第三季度期間保持高級槓桿率不超過7.00至1.00，在2025年第三季度期間保持6.00至1.00，此後保持5.00至1.00。這是以融資優先債務總額(如適用票據協議中的定義)減去市政債務除以調整後的 EBITDA(如適用票據協議中定義的)計算得出的。

截至2022年12月31日，由於人民幣於年終前修訂貸款協議，本公司並無違反與以人民幣訂立的信貸安排有關的高級槓桿率要求。該等修訂修改了用於計算高級槓桿率的EBITDA的定義，以包括某些可容許的回撥，並修改了高級槓桿率的時間要求。

2021年2月24日，本公司根據加拉廷縣工業發展計劃發行了733萬美元的應税工業發展收入債券(“2021年債券”)。這是通過發售完成的，本公司獲準發行其中第一批至多160,000,000美元。這些收益被指定用於建造和裝備公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三個飛機機庫。它們的發行期限為15年，頭兩年僅按月支付6.5%的利息。這筆貸款的債務發行成本為57萬美元。

2022年7月21日，在2022年債券結束時，公司全額贖回了2021年債券，並在精簡的綜合經營報表中記錄了84.5萬美元的債務清償損失和其他(費用)收入。

公司於2021年11月18日與IPF重新簽訂了一筆新的短期貸款，以資助航空保險費。這筆貸款的融資額為61萬美元，期限為一年，利率為3.89%。沒有產生任何債務發行成本。

該公司通過第一州際銀行簽訂了六項購買車輛的各種定期貸款協議，最早日期為2021年9月9日。貸款金額由29,000元至66,000元不等，息率由5釐至5.5釐不等，年期由5年至6年不等，最近一次貸款將於2027年11月17日到期。

該公司於2022年4月21日通過第一州際銀行簽訂了兩項購買車輛的各種定期貸款協議。這些貸款從65,000美元到72,000美元不等，利率為4.8%，期限為5年，2027年5月5日到期。

2022年7月21日，公司結束髮行2022年債券，公司於2022年7月21日和2022年8月10日分別獲得135,000,000美元和25,000,000美元的總收益。所得資金用於全額贖回2021年債券和傳統橋樑A系列優先股，為公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三和第四個飛機機庫的建設和裝備提供資金，併為購買更多的CL415EAF 飛機提供資金。2022年債券將於2027年9月1日到期，年利率為11.5%，從2022年9月1日開始，每半年支付一次，每年3月1日和9月1日支付一次。2022年債券的發行成本為422.4萬美元。

2022年債券可在到期前贖回或提前支付，如下：(A)可選擇贖回全部或部分債券，贖回日期為面值加應計利息，並在某些日期支付溢價； (B)強制贖回面值外加適用於可選贖回的任何溢價，如果此類贖回是在2025年9月1日之前進行的，則需支付3%的溢價(如果發生某些事件)；以及(C)因發生某些傷亡、譴責或其他意外事件而按面值加應計利息進行的特別贖回。如果在2025年9月1日或之後、2026年9月和2027年9月進行贖回，則可選贖回分別收取3%、2%和0%的溢價。在公司的指示下，加拉丁縣可隨時贖回2022年債券，贖回價格相當於本金的100%，外加發生某些事件時的應計利息。2022年債券受財務契約的約束，該契約要求公司從截至2023年12月31日的財政季度開始，保持超過1.25倍的DSCR，以這種方式運營以產生毛收入，以便在任何相關時間都遵守DSCR契約，並始終擁有形式的現金或投資(不包括保證金賬户和退休賬户)8,000,000美元並予以報告。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，債券發行成本的攤銷成本分別為23.9萬美元和4.5萬美元。

本公司在正常業務過程中涉及法律訴訟和訴訟。除本公司業務附帶的例行訴訟外，本公司作為當事方或本公司任何財產受影響的重大法律程序均不存在。

2018年4月13日，公司與Longview Aviation Asset Management，Inc.和Viking簽署了購買六架Viking CL415EAF飛機的飛機採購協議。截至2023年3月31日止三個月，本公司已支付9,098,000美元，並收到第6架Viking CL415EAF，即飛機購買協議項下的剩餘飛機。截至2022年12月31日，未開票承付款為1819.6萬美元。

2021年1月21日，本公司與Viking簽訂了一份工作説明書，提供補充結構壽命管理計劃(“SSLMP”)訂閲。該計劃是一項為期5年的訂閲服務，為公司提供購買的6架CL415EAF飛機的結構計劃，以滿足美國林業局的合同檢查要求。該計劃的未貼現成本為3,500,000美元，通過交付第6架飛機而支付，第一筆付款於2021年1月到期並已支付，最後一筆付款於2023年2月支付。

2022年3月23日，該公司與西弗特建築公司(“西弗特”)簽訂了一份工作説明書，在蒙大拿州貝爾格萊德的博茲曼黃石國際機場建造一個機庫。在截至2023年3月31日的三個月裏，根據協議支付的款項為35.9萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未開票承付款分別為2,467,000美元和3,756,000美元。

2022年2月22日，本公司與美國特拉華州公司Overwatch Image，Inc.(“Overwatch”) 簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，根據該協議，本公司和Overwatch合作開發和實施FireTrac。FireTrac是一個計劃，在該計劃中，公司將使用Overwatch的產品和服務收集受野地火災影響的地區的及時圖像。

根據合作協議，Overwatch同意以折扣價向公司提供產品和服務。根據合作協議，Overwatch的產品和服務包括但不限於成像系統、與軟件即服務支持相關的軟件工程師勞動力、與傳感器操作相關的勞動力、以及基於雲的圖像數據網絡服務。作為交換，本公司同意按季度向Overwatch支付FireTrac收入的7.5% 。根據合作協議的規定，FireTrac預計要到2023年第二季度才能產生收入。

合作協議將在以下情況下終止：(I)本公司與Overwatch之間的相互協議，(Ii)在合作協議生效日期的第二、三或四週年內向Overwatch支付未達到合作協議規定的特定門檻的收入時，任何一方或雙方終止，或(Ii)任何一方在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內未得到糾正的重大違反合作協議的情況下終止。

本公司確定本公司和Overwatch均為積極參與者，並面臨合作協議項下合作的重大風險和回報。本公司並不將合作協議項下的責任視為本公司一般活動的成果，以換取代價，而Overwatch不被視為ASC 606項下的客户。因此，公司認為合作屬於ASC 808的範圍。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司於截至2023年3月31日止三個月錄得根據合作協議於物業、廠房及設備項下購買成像系統的淨額為432,000美元，而於截至2023年3月31日的三個月內並無進行任何採購。截至2023年3月31日止三個月，本公司記錄了Overwatch根據合作協議提供的11000美元工程服務的銷售、一般及行政開支。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Legacy Bridger 向選定的董事會成員和高管授予獎勵單位。在每次授予中，80%的獎勵單位在受贈人繼續服務的四年內每年歸屬(“計時獎勵單位”)，其餘20%的獎勵單位在符合條件的控制權變更事件時歸屬(“退出-歸屬獎勵單位”)。儘管有上述規定，如果在相應獎勵的四年服務歸屬期之前發生合格的控制權變更事件，則任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將被歸屬。董事會成員或行政人員離職後，本公司有權但無義務按公平市價回購全部或任何部分既有獎勵單位。

對於時間授予激勵單位，薪酬成本以直線方式在必要的服務期內確認。在控制事件發生合格變更時，當認為可能發生控制事件變更時，將確認與時間授予激勵單位相關的未確認薪酬支出。對於退出-歸屬激勵單位，當認為可能發生符合條件的控制權變更事件(截至2023年3月31日尚未發生)時，確認費用。沒收是按發生的情況計算的。

激勵單位的公允價值是通過包含各種假設的期權定價模型得出的。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率計算的。預期的流動性事件時間是基於管理層對預期流動性事件的時間的估計。股息率基於公司的預期股息率。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券。該公司在2021年期權定價模型中使用的加權平均假設如下：

該計劃下獎勵股在2022年1月1日至2023年3月31日期間的活動如下：

於截至2023年及2022年3月31日止三個月，本公司在簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用中分別確認與獎勵單位有關的股票薪酬開支2,000元及3,000元。截至2023年3月31日，與未歸屬時間歸屬激勵單位和退出歸屬激勵單位相關的未確認薪酬支出分別為2.5萬美元和9000美元。截至2022年12月31日，與未歸屬時間歸屬激勵單位和退出歸屬激勵單位相關的未確認薪酬支出分別為2.7萬美元和9000美元。

2023年1月，本公司及其董事會制定並批准並承擔了該計劃，該計劃允許本公司向本公司的某些高管和高級管理人員(“參與者”)授予RSU。當RSU歸屬時，RSU以普通股的股票結算。當公司宣佈派息時，RSU應計與普通股相關股份相關的股息等價物。股息將在相關RSU的歸屬日期以現金形式支付給RSU的持有者，如果RSU不歸屬，股息將被沒收。

2023年1月24日，本公司授予6,581,496個RSU，其中2,400,354個RSU在交易結束時立即歸屬，並將於2024年1月24日或之後結算。成交時立即歸屬的RSU的公允價值為授予日的收盤價，但因歸屬後的限制而缺乏市場流動性而有折扣。剩餘的4,181,142個RSU在三到六年的時間內授予，取決於參與者的持續就業。隨着時間的推移，授予的RSU的公允價值是授予日的收盤價。獎勵授予後，公司將向獎勵持有人發行普通股。

在截至2023年3月31日的三個月內歸屬的RSU的總公允價值為21,603,000美元。

在截至2023年3月31日的三個月內，公司在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出25,597,000美元，包括銷售、一般和管理費用。截至2023年3月31日，與所有尚未確認的RSU相關的總補償成本為38,612,000美元，預計將在1.51年的加權平均期間確認。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司因首席執行官Timothy Sheehy先生擁有的飛機的勞動力、維護和改進而獲得了321,244美元的收入。截至2023年3月31日，公司擁有321,244美元的應收賬款，與截至2023年3月31日的三個月的收入相關。

2022年7月21日，本公司完成了2022年債券的發行，在此基礎上，本公司於2022年7月21日和2022年8月10日分別獲得總計135,000,000美元和25,000,000美元的收益。關於最初的發行，公司的三名高級管理人員購買了約10,000,000美元的2022年債券，這些債券是在2022年債券公開發行期間按公平原則購買的，購買條款和條件與向所有債券購買者提供的相同。在截至2023年3月31日的三個月內，公司向這三個債券持有人支付了57.5萬美元的利息，並在截至2023年3月31日的三個月產生了約28.4萬美元的利息。參考“注12--長期債務。”

2022年4月25日，Legacy Bridger授權發行了315,789.473684股Legacy Bridger C系列優先股，扣除發行成本11,484千美元后，總收益為288,516,000美元。在清算或某些觸發事件時的資產分配方面，Legacy Bridger系列C系列優先股優先於Legacy Bridger普通股，從屬於Legacy Bridger系列A優先股，後者後來於2022年贖回。Legacy Bridger C系列優先股不參與Legacy Bridger的收益，是無投票權的股票。

在符合條件的公開發售完成前，傳統的布里傑C系列優先股第一年按日計息7%，第二年按年計息9%，其後按年按11%計息，並於每年6月30日及12月31日每半年複利一次。在完成合資格的公開發售後，Legacy Bridger C系列優先股將於首六年按年息7釐計算每日利息，第七年按年息9釐計算，其後按年息11釐計算，每半年複利一次。截至2022年12月31日，Legacy Bridger系列C優先股的應計利息為15,344,000美元，以增加夾層股權的贖回金額。

交易結束時，Legacy Bridger 放棄並將所有315,789.473684股已發行及已發行的Legacy Bridger C系列優先股換成315,789.473684股A系列優先股。本公司的公司註冊證書包括在反向資本重組完成之前已經生效的Legacy Bridger C系列優先股的條款。由於反向資本重組，公司的A系列優先股的最高贖回價值變為約332,659,000美元，不包括歷史上包含在Legacy Bridger C系列優先股最大贖回價值中的50%乘數。

在特定事件發生後(包括在合格公開發行後)，舊橋C系列優先股在持有人選擇後可轉換為舊橋的B類普通股，而無需由持有人支付額外代價以除以原始發行價確定的數量的舊橋B類普通股，加上應計利息除以轉換時的有效轉換價格。Legacy Bridger C系列優先股的轉換價格最初相當於12.929104美元。適用的轉換價格可能會在未來出現合格的公開發行時進行調整。

Legacy Bridger於2032年4月25日強制贖回Legacy Bridger C系列優先股，贖回金額取決於贖回是在合格公開募股之前還是之後進行。如果強制贖回發生在合格公開募股完成之前，贖回金額等於所述價值加上初始發行價乘以50%，再加上應計但未支付的利息。如果強制性贖回發生在符合條件的公開發行完成之後，贖回金額等於聲明價值加上應計但未支付的利息。 Legacy Bridger C系列優先股也可在Legacy Bridger無法控制的某些觸發事件時贖回。贖回事件包括持有人在2027年3月29日之後、合格公開發行之前贖回，或Legacy Bridger的投票權和治理結構發生根本性變化，如出售Legacy Bridger或其子公司，佔Legacy Bridger有表決權股票的50%以上或類似的流動性事件。

鑑於轉換功能被認為是實質性的，強制性贖回日期不確定，並且可選贖回發生在發生某些被認為不完全在Legacy Bridger控制範圍內的事件時，Legacy Bridger C系列優先股被歸類為夾層股權。

本公司確定了某些轉換和贖回特徵，這些特徵需要從宿主工具中分離出來，作為嵌入衍生負債。傳統橋樑C系列優先股包含一項條款，允許傳統橋樑C系列優先股持有人在某些融資安排下發生違約(包括不遵守某些金融契諾)的情況下，在違約發生後30天至違約得到治癒或補救的期間內，每年增加2%的利息。本公司預計將在不超過2個月的時間內承受2%的加息風險。截至2022年12月31日，嵌入衍生工具的公允價值為1,039,000美元，在簡明綜合資產負債表中作為負債記錄，並在每個資產負債表日期重新計量為公允價值，公允價值變動在簡明綜合經營報表的利息支出中記錄。本公司亦於2022年4月9日與摩根大通融資有限公司(“JPMCF”)訂立書面協議，以支付JPMCF持有的Legacy Bridger Series C優先股截至2023年3月15日的初始總價值超過157,894,736.84美元的超額持有費用。有關獨立衍生工具及其後須支付的超額持有費用的進一步詳情，請參閲“注 10-利率互換和獨立衍生品。”

該公司確定，在成立之初和截至2022年12月31日，需要分支的其他功能的公允價值並不重要。這些功能的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將按公允價值確認和重新計量(如果有重大價值)。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股很可能在2027年3月29日或之後、合格公開發行完成之前或在合格公開發行的情況下由持有人選擇贖回。公司選擇立即確認贖回價值的變化，將Legacy Bridger Series C優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股的贖回價值為489,022,000美元。

A系列優先股可在持有人選擇時轉換為普通股，持有人無需支付額外代價即可轉換為通過將原始發行價除以應計利息除以轉換時相當於11美元的轉換價格而確定的數量的普通股。

A系列優先股的股份可由公司於2032年4月25日強制贖回，贖回金額等於所述價值，外加應計但未付的利息。截至2023年3月31日，A系列優先股的應計利息為4,274,000美元。A系列優先股的股票也可在公司無法控制的某些觸發事件時贖回。觸發事件包括持有人在2027年4月25日或之後贖回，或公司投票權和治理結構的根本性變化，如出售公司或其子公司，代表公司50%以上的有表決權股票，或類似的流動性事件。

截至截止日期和2023年3月31日，A系列優先股很可能於2032年4月25日可贖回。本公司已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。成交時，A系列優先股的賬面價值和贖回價值均為332,659,000美元，50%的乘數價值為156,363,000美元。截至2023年3月31日，A系列優先股的賬面價值和贖回價值均為336,933,000美元。請參閲下面的表。

截至2023年3月31日，與違約事件相關的嵌入衍生工具的公允價值為694,000美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為負債記錄，並在每個資產負債表日期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出或收入中。

該公司確定，截至2023年3月31日，其他需要分支的特徵的公允價值並不重要，無論是單獨的還是總體的。這些特徵的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將按公允價值確認和重新計量(如有重大意義)。

此外，轉換價格從12.9美元降至11美元，觸發了在成交時嵌入A系列優先股的下一輪轉換功能。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司將下行特徵的影響的價值確認為視為股息，使普通股股東在計算每股淨虧損時可獲得的虧損增加了約4800萬美元。截至2023年3月31日，轉換後可發行的普通股有30,264,501股。

截至2021年12月31日，Legacy Bridger以每股1.00美元的價格發行和發行了6000萬股Legacy Bridger B系列優先股。Legacy Bridger Series B優先股無投票權，按每季度複利17.5%計提利息。Legacy Bridger Series B 優先股加上2022年3月的應計利息，需要強制贖回期限。

這些股份由Legacy Bridger強制贖回，贖回金額為相當於出資的金額，外加某些贖回事件或2022年3月31日(以較早者為準)的應計但未付利息。贖回事件包括出售Legacy Bridger或其子公司(代表Legacy Bridger擁有超過50%投票權的股票或資產)、合格首次公開募股或類似的流動性事件。根據Legacy Bridger的選擇權，這些股票可隨時贖回，贖回價格相當於面值，外加應計但未支付的利息。這些股票優先於Legacy Bridger的普通股，沒有投票權，也不參與Legacy Bridger的收益。這些Legacy Bridger Series B優先股的利息為每年17.5%，每季度複利。如果沒有在2022年3月31日或之前贖回，Legacy Bridger系列B優先股將按季度複利計算利息，年利率為21.5%。

由於Legacy Bridger B系列優先股在指定日期強制贖回，該證券在未經審計的簡明綜合資產負債表中列為負債。

2022年4月25日，Legacy Bridger用發行Legacy Bridger C系列優先股所得的一部分贖回了Legacy Bridger發行的全部60,000,000股Legacy Bridger B系列優先股，金額為69,999,000美元，包括應計利息9,999,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有Legacy Bridger B系列優先股。

Legacy Bridger被授權發行10,500,000股A-1和A-2系列優先股(“Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股”)，面值為0.001美元， $105,000。就清算或某些觸發事件的資產分配而言，Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股優先於Legacy Bridger的普通股和Legacy Bridger Series C優先股，但不參與Legacy Bridger的收益。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股分別為有投票權和無投票權股票。

2022年4月25日，Legacy Bridger用發行Legacy Bridger C系列優先股所得的資金贖回了4,444,444股Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股，贖回金額為 10萬美元。贖回虧損34,622,000美元反映為未經審計的簡明綜合資產負債表中累計赤字的減少。

2022年4月25日，Legacy Bridger及其投資者包括了一項新的強制性贖回條款，要求Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股在2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款，Legacy Bridger Series A-1和A-2優先股已從夾層權益重新分類為負債。Legacy Bridger選擇公允價值選項來衡量Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的修改，修改時記錄的價值為132,331,000美元。修訂舊橋系列A-1及A-2優先股已作為清償入賬，公允價值變動45,609,000美元於未經審核綜合資產負債表記入累計虧損，並無損益記入淨虧損。清償虧損已計入用於計算每股淨虧損的普通股股東應佔淨虧損中。

Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股按每年12%的利率計提清算優先股的利息，其定義為綜合股本繳款加上應計優先股金額。

Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股可在傳統Bridger董事會擴大和被視為清算的情況下發生不受Legacy Bridger控制的某些觸發事件時贖回。如果未能及時支付Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的利息金額，將觸發董事會擴大事件，為傳統Bridger系列A-1和A-2優先股的持有人提供獲得Legacy Bridger董事會控制權的選擇權並啟動觸發事件。觸發事件包括出售Legacy Bridger或其子公司(代表Legacy Bridger有投票權的股票或資產超過50%)、合格IPO或類似的流動性事件。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股可根據Legacy Bridger的選擇隨時贖回，贖回價格等於投資額乘以2.25乘以任何彌償金額或總清算優先級的乘積。

Legal Bridger確定了分支機構需要考慮的某些贖回功能。Legacy Bridger選擇了公允價值選項，並因此將主機優先股和嵌入功能作為一個工具進行估值。

2022年7月21日和2022年8月10日，Legacy Bridger使用2022年債券所得資金加上手頭現金，全額贖回了Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股剩餘的6,055,556股，總收益為136,250,000美元。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的公允價值自2022年4月25日修訂以來的應計利息增加了3,919,000美元，於清盤時並無記入損益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有Legacy Bridger系列A優先股發行。

作為反向資本重組的結果，該公司成為Legacy Bridger的繼任者，如中所述“注1--列報的組織和依據,”出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業。作為合夥企業，Legacy Bridger的淨收入或虧損根據公司的運營協議在成員之間分配，Legacy Bridger不支付或提供聯邦所得税。會員按比例對其在Legacy Bridger收入中的所有權份額單獨徵税。在反向資本重組之後，公司成為Legacy Bridger的繼任者。除州和地方所得税外，本公司還需繳納美國聯邦所得税，涉及本公司的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免。

截至2023年3月31日的三個月的實際税率為0%。税率與聯邦法定税率不同，原因是針對公司的遞延税項資產確認了全額估值免税額。

作為反向資本重組的結果，公司確認了一項遞延税項資產(“DTA”)，以計入公司在Legacy Bridger的投資中賬面和税基之間的差額。税基超過賬面基準主要是由於在反向資本重組之前在各種業務和股權交易中建立了税基遞增。本公司預計將產生更多與發行基於股票的薪酬相關的遞延税項資產。 “附註15--基於股票的薪酬”和聯邦淨營業虧損。

本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並已在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定遞延税項資產較更有可能不會變現，因為本公司預期短期內不會產生足夠的應課税收入。

公司的所得税申報將接受各税務管轄區的審計。本公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況，這些申報單可能在未來一段時間內接受審計。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單均未接受各自税務當局的審查。

普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)按照ASC 260計算。每股收益。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股計算得出的。

每股普通股的淨收益(虧損)-攤薄是基於用於計算基本每股收益的普通股平均股數，並根據使用庫存股方法和IF-轉換法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數進行調整。普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄根據公共認股權證和私募認股權證公允價值變化的影響進行調整認股權證和私募認股權證的攤薄程度。

收市前所有期間的每股盈利計算已按緊隨收市後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。結算後，每股淨收益(虧損)以已發行普通股的加權平均數為基礎計算。

下表彙總了被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性普通股，因為其影響將是反稀釋性的(以千計)：

在收盤前，Legacy Bridger擁有A類、B類、C類和D類普通股。如中所述“注1--陳述的組織和依據，”2023年1月24日，我們完成了Jack Creek投資公司和Legacy Bridger之間的反向資本重組。在交易結束後，公司的普通股是唯一授權和發行的普通股類別。

截至2022年12月31日，Legend Bridger已發行和已發行的A類普通股為30,000,000股。該等股份的持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就每持有一股股份投一票。這些A類普通股被髮行給ElementCompany，LLC。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Legend Bridger已發行和已發行的B類普通股分別為9,756,130股。對於提交股東表決的所有事項，這些股份的持有者有權就每持有一股股份投一票。

截至2022年12月31日，Legend Bridger已發行和已發行的C類普通股為243,871股。截至2022年12月31日，Legend Bridger還發行和發行了606,061股D類普通股。C類和D類股票是無投票權的股票。

Legacy Bridger的投票權遵循選舉產生的董事會成員的結構，A類普通股持有人中有3名指定人，B類普通股持有人中有2名指定人。本計劃在B類普通股持有人合共持有至少10%的已發行普通股的情況下及在任何首次公開招股前(屆時投票權將根據相關已發行股份而改變)保持不變。

與反向資本重組相關，本公司發行了43,769,290股普通股，其中39,081,744股向傳統布里傑普通股股東發行，2,084,357股向JCIC公眾股東發行，2,603,189股於完成時向JCIC發起人和獨立董事發行。向Legacy Bridger普通股股東和JCIC發起人發行的股份中，233,323股和855,000股分別受繼續歸屬條件的限制。

普通股持有人有權享有全部經濟權利，包括在董事會宣佈時收取股息的權利，但須受任何有關股息支付的法定或合約限制，以及未歸屬普通股歸屬條件對股息支付的任何限制。

該公司在之前發佈的年度和中期財務報表中發現了一個不重要的錯誤。該錯誤與對獨立衍生工具的會計有關， 附註10-利率互換和獨立衍生品，影響截至2022年12月31日止年度的年度財務報表及截至2022年6月30日止六個月的中期財務報表及截至2022年9月30日止九個月的中期財務報表。該錯誤對上期財務報表的影響被確定為在數量上和質量上都微不足道。為了提高財務報表的一致性和可比性，本公司對之前發佈的年度和中期財務報表進行了修訂，以糾正錯誤。

下表列出了上期受影響的財務報表的行項目，這些報表受到以下錯誤的影響，稱為“修訂”：

截至提交未經審計的簡明綜合財務報表的日期，公司對其活動進行了評估。

2023年4月7日，該公司以70萬美元的價格出售了其五個雙胞胎指揮官監控平臺之一。

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資金來源。本討論和分析應與我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在本Form 10-Q季度報告(本 “季度報告”)的其他部分。本討論和分析還應與Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的歷年經審計的年度綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因除其他外，還包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡陳述”章節中討論的事項。除文意另有所指外，本節中提及的“Bridger”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指公司的前身、Bridger航空航天集團控股有限公司及其子公司(統稱為“Legacy Bridger”)在完成反向資本重組之前的業務，以及在1月24日完成與Jack Creek Investment Corp.(“JCIC”)的業務合併之後的公司及其子公司的業務。2023年(“反向資本重組”)。

Bridger在全美提供空中野火監視、救援、撲救和空中滅火服務，主要使用下一代技術和環境友好且可持續的滅火方法。我們的使命是利用我們高素質的團隊、專業飛機和對技術和數據的創新使用，拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全服務空中消防平臺服務不足且不斷增長的需求。

我們將我們的運營作為單個部門進行管理，以評估績效、制定運營決策和分配資源。

我們已經並將繼續在資本支出方面進行重大投資，以建立和擴大我們的航空森林火災管理技術。我們預計，我們通過股權和債務融資提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求，從本季度報告之日起至少12個月內。

2023年1月24日，我們完成了反向資本重組。作為反向資本重組的結果，Legacy Bridger和JCIC各自成為本公司的全資子公司，JCIC股東和Legacy Bridger的股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為本公司的股權。Legacy Bridger已被確定為反向資本重組的會計收購方，根據公認會計原則，反向資本重組將計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。

完成反向資本重組後，Legacy Bridger未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的變化是現金和現金等價物的總減少 (與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)，約為1,700萬美元。Bridger、JCIC和Legacy Bridger在2023年1月24日反向資本重組結束時支付的直接和增量交易總成本約為1,660萬美元將被視為現金收益的減少並從我們的額外實收資本中扣除。

我們已成為一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在納斯達克全球市場上市的公司的繼承人，該公司已經並在未來可能需要我們招聘更多員工並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將因董事和高級管理人員的責任、保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用而產生額外的年度費用。

我們面臨着空中滅火業務固有的某些風險。這些風險在題為“風險因素“在年度報告中。

我們的經營業績受到季節性因素的影響。氣候條件和其他可能影響我們服務收入的因素可能會因季節和年份而異。從歷史上看，由於北美火災季節的時間和持續時間，對我們的服務的需求在每個財年的第二季度和第三季度都較高。因此，我們服務的收入、支出和運營現金流主要產生於我們的財年的第二季度和第三季度。然而，根據地點和火季強度的不同，撲滅野火的需求存在季節性波動，這已經並可能繼續導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。

我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和運營結果受到天氣以及環境和其他影響氣候變化的因素的顯著影響，這些因素會影響任何給定時期的火災數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響，根據非營利性氣候科學新聞機構氣候中心2016年的一篇文章，其中一些因素是天氣模式，包括春季更温暖，夏季更長，山頂積雪水平較低，導致土壤和植被更加乾燥，以及雷擊頻率。根據環境保護局(“EPA”)發佈的氣候變化指標，這些因素顯示，氣候變化的影響和氣温上升的總體趨勢導致了氣候變化的逐年增長。我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是，這是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。從歷史上看，我們服務的銷售額在每個財年的夏季都較高，這是因為天氣模式通常與北美較高的野火流行相關。根據美國環保署2022年的一篇文章，隨着乾旱頻率和持續時間的增加，預計更大的野火和更長的季節將繼續下去。

我們的運營結果取決於飛機、原材料和由有限數量的供應商提供的零部件的充足供應。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和供應的波動，這可能會導致成本增加和運營延誤。

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行，與新冠肺炎引起的一種呼吸道疾病的爆發有關。由於新冠肺炎疫情，在2020年、2021年和2022年，我們經歷了飛機交付延遲。如果這種情況持續或惡化，或者我們客户的長期預算或優先事項受到影響，那麼新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性質及其全球性後果，目前無法合理估計對我們的運營、現金流和財務狀況的最終影響。新冠肺炎的爆發還可能加劇我們年報中題為“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們的運營、供應鏈、合作伙伴和供應商都受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續受到許多特定行業和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果與我們過去的運營結果或當前的預期不同。我們目前認為對我們的財務狀況和經營結果影響最大的因素和趨勢包括：我們所依賴的第三方的重大運營挑戰對我們的影響；通脹壓力；短期和長期天氣模式；影響我們和我們的合作伙伴的潛在勞動力和供應鏈短缺；燃油價格波動；飛機交付延遲；以及我們開展業務的市場的總體經濟狀況的變化。

從歷史上看，除了新冠肺炎全球大流行之外，我們的運營結果沒有受到其他因素的實質性影響。我們繼續監測這些以及其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營結果的潛在有利或不利影響，這取決於未來的發展。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的運營結果可能會受到波動，我們的增長計劃可能會推遲，特別是在短期內。例如，新冠肺炎疫情的影響直接影響了我們飛機的交付以及合同期間與部署相關的支持。2020年，由於聯邦航空管理局向在家工作環境的過渡以及處理梳理和登記事宜的能力降低，兩架維京航空CL-415EAF飛機(“Super Scoopers”)的部署被推遲；另外兩架Super Scoopers在2021年被推遲，原因是OEM修改了製造程序，以應對新冠肺炎增加了生產時間，我們瞭解到，OEM在接收某些零部件方面的延遲加劇了這一點。之前的生產延遲將另兩架Super Scoopers的完工和交付推遲到2022年和2023年初，這比我們之前預期的要晚。然而，我們相信我們的長期前景仍然樂觀，因為對我們服務的需求不斷增加，而且我們有能力始終如一地滿足這些需求，儘管存在不利的市場因素。我們相信，這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本，我們在短期內可能遇到的運營挑戰可以通過一種方式進行管理，使我們能夠支持增加的需求，儘管我們無法提供任何保證。

我們的主要收入來源是提供服務，這些服務分為滅火、空中偵察和其他服務。我們的滅火和空中監視服務的收入和增長受到氣候趨勢的推動，特別是北美火災季節的強度和時機。其他服務主要包括外部履行合同服務，如擴展可用性和動員。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。

我們根據提供的消防服務類型和服務合同收取每天和每小時的費用。我們服務的收入確認主要分為飛行收入、備用收入和其他收入。飛行收入主要是根據客户的要求，在飛機發動機循環運行時按小時費率計算的。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求進行飛行部署時按日費率計算的。其他收入包括可向客户收取的額外合同項目，例如設施租賃收入以及外部所有飛機的維護和維修。

收入成本包括與航班運營直接相關的成本，包括與按創收合同運營飛機相關的費用。這些費用包括人工、折舊、訂閲費和費用、差旅和燃料。收入成本還包括我們飛機的維護費用，包括例行維護費用和維修費用。這包括人力、零部件、消耗品、旅行和每個機身獨有的訂閲費。

銷售、一般和管理費用包括與客户合同滿意度沒有直接關係的所有成本。銷售、一般和行政費用包括我們的行政職能成本，如財務、法律、人力資源和IT支持，以及業務開發成本，包括合同採購、公共關係和商機推進。這些職能包括工資、福利、股票薪酬和其他與人員相關的成本、維護和用品、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用等項目的成本。銷售、一般和行政費用也包含處置固定資產的任何損益。

利息支出包括與我們的貸款協議相關的利息支出、在成交前已全部贖回的Legacy Bridger B系列優先股(“Legacy Bridger B系列優先股”)、Legacy Bridger發行的總額為160,000,000美元的加拉丁市政債券(於2022年7月和8月結束)(“2022系列債券”)、Legacy Bridger的C系列優先股(“Legacy Bridger系列 C系列優先股”)，用於嵌入式衍生品和獨立衍生品的公允價值變化，以及利率掉期協議。利息支出還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。有關我們的貸款承諾的討論，請參閲本季度報告標題為“-流動資金和資本資源-負債。”

其他收入包括利息收入和可供出售債務證券的已實現收益。這還包括對受損資產的保險索賠的補償。

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表信息，應與本季度報告中其他部分包括的財務報表和附註一起審查。

在截至2023年3月31日的三個月中，收入增加了30萬美元，增幅為427%，從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元增至40萬美元。增加的主要原因是人工、維護和改進關聯方擁有的飛機。請參閲“附註16--關聯方交易“ 本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入受到我們業務固有的季節性的影響，因為北美野火季節通常發生在本財年的第二季度和第三季度。

由於以下驅動因素，截至2023年3月31日的三個月的收入成本從截至2022年3月31日的650萬美元增加到720萬美元，增幅為11%：

截至2023年3月31日的三個月，航班運營費用增加了10萬美元，增幅為2%，從截至2022年3月31日的三個月的370萬美元增至370萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的人員費用增加了20萬美元。由於飛行時數的減少，折舊費用減少了10萬美元，部分抵消了增加的費用。

截至2023年3月31日的三個月，維護費用增加了70萬美元，增幅為23%，從截至2022年3月31日的三個月的290萬美元增加到350萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的更高的訂閲費、許可證和費用30萬美元、折舊費20萬美元、人事費用10萬美元和飛機維護費10萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2840萬美元，增幅為586%，從截至2022年3月31日的三個月的480萬美元增加到3320萬美元。增加的包括計劃的運營銷售、一般和行政費用600萬美元，主要與上市公司相關的320萬美元的專業服務費用，以及與2023年1月結束的反向資本重組相關的向Bridger高管和高級管理人員發放的受限股票單位(RU)的非現金股票薪酬支出2400萬美元。參考“附註15--基於股票的薪酬”請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。截至2022年3月31日的三個月，營業銷售、一般和行政費用為600萬美元，較2022年3月31日的480萬美元增加了120萬美元。這一增長是由更高的保險成本和運營成本推動的，這主要是由於最近增加了兩家最新的Super Scoopers。

截至2023年3月31日的三個月，利息支出增加了200萬美元，增幅為52%，從截至2022年3月31日的三個月的370萬美元增加到570萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的利息支出增加了450萬美元，Legacy Bridger的A-1系列和A-2系列優先股(統稱為Legacy Bridger A系列優先股)的利息支出減少了290萬美元，以及兩項貸款協議的利息支出增加了，這兩項貸款協議是通過Live Oak Bank撮合的，並得到了美國農業部的支持，用於完成對該公司首兩架超級Scooper飛機的購買，金額為40萬美元。請參閲下面本季度報告標題為“”的章節下對我們貸款承諾的進一步討論。流動性與資本資源-負債.”

截至2023年3月31日的三個月，其他收入增加了100萬美元，增幅為675%，從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由傳統布里傑C系列優先股嵌入衍生品的利息收入80萬美元推動的。請參閲“附註17-夾層股權“本季度報告中包括的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。這一增長的部分原因是來自可供出售證券的已實現收益20萬美元。請參閲 “附註3--現金等價物和有價證券投資”請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。

儘管我們認為根據GAAP確定的淨收益或虧損是最合適的收益指標，但我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估業務業績的關鍵盈利指標。我們相信這些措施有助於説明我們業務的潛在趨勢，並使用這些措施來建立預算和運營目標，並進行內部和外部溝通，以管理我們的業務並評估其業績。我們也相信這些措施有助於投資者將我們的經營業績與之前幾個時期的業績進行比較，其方式與管理層評估此類業績的方式一致。

以下所述的每項盈利能力衡量標準均未被公認為符合公認會計原則的，因此不能作為根據公認會計原則確定的淨收益或虧損的替代指標來衡量我們的業績。此類衡量標準作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或替代我們在公認會計原則下報告的結果。EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的利潤或虧損產生重大影響的項目，因此應僅與該期間的GAAP損益一起使用。我們的管理層彌補了使用非GAAP財務指標的侷限性，使用它們來補充GAAP結果，以便比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。

EBITDA是一項非GAAP盈利能力衡量指標，代表扣除利息支出、所得税支出(收益)以及財產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷影響前一段時間的淨收益或虧損。EBITDA消除了因資本結構變化(影響融資費用)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可識別程度(影響相對攤銷費用)而導致的潛在業績差異。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的盈利能力衡量指標，表示在某些項目之前的EBITDA，這些項目被認為阻礙了我們業務的業績對比或與其他業務的比較。在本報告所述期間，我們不計入經調整的EBITDA資產處置損益、與融資和其他交易相關的法律費用和發售成本，其中包括需要根據公認會計準則計入的成本。此外，我們在調整後的EBITDA中不包括基於股票的非現金薪酬和業務發展費用。我們的管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金項目和我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目的額外信息。

下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損(最直接的可比GAAP指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。

截至2023年3月31日，我們的主要流動資金來源是現金和230萬美元的現金等價物，這些現金用於營運資本用途，限制性現金為1240萬美元。受限的現金是通過縣債券獲得的，可用於為資本項目融資。截至2023年3月31日，該公司擁有3030萬美元的債務證券投資，歸類為短期到期日不到一年的可供出售證券，並按公允價值列賬。本公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將潛在本金損失風險降至最低。

關於反向資本重組，持有JCIC A類普通股34,245,643股的股東行使了以每股約10.16美元的贖回價格贖回該等股票為現金的權利，或總計3.478億美元。在支付贖回和與信託賬户相關的費用後，信託賬户中約有240萬美元的剩餘現金，作為JCIC首次公開募股的遞延承銷費的部分支付給UBS Securities LLC。

因此，我們沒有從反向資本重組中獲得任何現金收益。完成交易時，Bridger、JCIC和Legacy Bridger支付的直接和增量交易成本總額約為1,660萬美元。

假設於交易結束後悉數行使本公司的9,400,000份私募認股權證及17,250,000份已發行的公開認股權證(統稱“認股權證”)，吾等最多可從行使該等認股權證所得的3.065億美元，但不包括於行使該等認股權證時出售可發行普通股的股份。2023年3月31日，我們普通股的收盤價為每股4.55美元。只要我們的普通股的市場價格低於我們認股權證的行權價(每股11.50美元)，我們的認股權證就仍然是“現金之外的”，我們的權證持有人不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期之前兑現，因此，我們可能不會從行使我們的權證中獲得任何現金收益，為我們的運營提供資金。

即使認股權證仍然處於“現金不足”狀態，我們相信，我們手頭的現金和債務證券將足以滿足我們至少12個月的營運資本和資本支出要求，自本季度報告日期起計。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並不依賴從反向資本重組或行使認股權證獲得的收益。只要我們認股權證的行權價超過我們普通股的交易價格，我們就不太可能在不久的將來從我們的認股權證的行使中獲得可觀的收益。儘管如此，我們相信我們將獲得足夠的資金，並且將不需要大量額外資金用於運營，以滿足我們的短期流動資金需求和執行我們的業務計劃自本季度報告日期起至少12個月內。請參閲下面標題為 “流動資金和資本資源--合同義務.”

雖然自本季度報告發布之日起至少12個月內，我們不需要籌集資本來為目前的運營提供資金，但我們未來可能會尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，例如用於一般企業用途或特定目的的股權和債務融資，包括為了實現增長計劃。由於反向資本重組導致現金和現金等價物(與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)總額減少約1,360萬美元，我們預計需要通過股權或債務融資(或發行股票作為收購對價)籌集額外資金，以在此類收購機會出現時尋求任何重大收購機會。我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。

截至2023年3月31日，我們持有1,900萬美元的流動負債，其中1,310萬美元為應計費用和其他流動負債。

截至2023年3月31日，我們持有2.118億美元的長期債務，扣除債務發行成本後，長期債務總額為2.052億美元，其中包括2022系列債券、八(8)項支持車輛貸款、兩(2)項機庫貸款和三(3)項六(6)架飛機貸款。

通過我們的某些子公司，我們與落基山銀行簽訂了兩項信貸安排，以資助(I)於2019年9月30日建造飛機庫和(Ii)於2020年2月3日購買四架Quest Kodiak飛機。對於此類信貸安排，我們還簽訂了包含某些財務契約的各種定期貸款和其他長期債務協議，包括：(I)我們維持(I)償債覆蓋率超過1.25倍(一般計算為淨營業收入與已支付償債款項的比率，或調整後的EBITDA與利息和本金支付總額的比率，每種情況均由適用協議確定)和(Ii)至2024年第三季度不超過7.00x的某些優先槓桿率，至2025年第三季度為6.00倍，或之後為5.00倍(一般按適用協議中確定的優先融資債務與EBITDA之比計算)。截至2023年3月31日，我們未被視為違反償債覆蓋率和高級槓桿率要求。

2022年7月21日，我們完成了與蒙大拿州加拉廷縣的應税工業發展收入債券交易中的2022系列債券的債券發行，金額為1.6億美元(“2022系列債券發行”)。根據2022系列債券的發行，加拉丁縣於2022年7月21日發行了1.35億美元的債券，並於2022年8月10日又發行了2500萬美元的債券。發行所得款項連同手頭現金用於贖回全部遺留布里傑A-1系列優先股(“傳統布里傑A-1優先股”)及傳統布里傑A-2系列優先股(“傳統布里傑A-2系列優先股”)合共1.34億美元的出資及應計利息，以及2021系列債券的本金及應計利息，共計770萬美元，用以支付公司位於貝爾格萊德的第三及第四個飛機機庫的建造及設備費用。蒙大拿州，併為購買額外的Super Scooper飛機提供資金。2022系列債券於2027年9月1日到期，年利率11.5%。利息將於每年3月1日和9月1日每半年支付一次，直至到期，並於2022年9月1日開始支付。2022系列債券的發債成本為420萬美元。

可選贖回-我們可以(I)在2025年9月1日至2026年8月31日期間贖回2022系列債券，贖回價格相當於本金的103%加應計利息；(Ii)從2026年9月1日起至2027年8月31日期間，贖回價格相當於本金的102%加應計利息；以及(Iii)在2027年9月1日或之後贖回債券，贖回價格相當於本金的100%加應計利息。根據我們的指示，2022系列債券可隨時由加拉丁縣贖回，贖回價格等於本金的100%，外加在發生某些事件時應計利息，該修訂和重新簽署的信託契約(日期為2022年6月1日)由加拉廷縣和美國銀行信託公司(美國銀行信託公司，猶他州鹽湖城) 國家協會(“受託人”)確定。

強制性贖回和非常贖回-在符合契約條款的情況下，2022系列債券必須贖回，其中包括(I)從出售任何Super Scooper的所有收益中贖回，(Ii)金額等於(A)我們營業收入的50%減去用於支付或建立我們所有費用、債務償還、資本改善、替換和或有事項(“超額現金流”)的部分，或(B)100%的超額現金流，在每種情況下，如果我們低於契約中規定的某些償債覆蓋率要求，和(Iii)控制權變更(每個都是“強制性贖回”)。對於每次強制性贖回，2022系列債券將按贖回價格全部或部分贖回，贖回價格相當於每個2022系列債券本金的100%，外加適用於在該日期選擇性贖回2022系列債券的任何溢價(如果贖回發生在2025年9月1日之前，適用的溢價為3%(3%))和應計利息。此外，在符合債券條款的情況下，在我們的指導下，加拉丁縣可以隨時贖回2022系列債券，贖回價格等於本金的100% 外加發生某些事件時的應計利息，這些事件包括(但不限於)傷亡、譴責、或其他在債券中規定的意外事件。

金融契約-關於2022系列債券，我們是某些貸款協議的締約方，這些協議包含慣常的陳述和擔保、負面契約，包括對負債的限制、將流動性減少到特定水平以下、資產出售、合併和其他交易，以及對違約和違約事件的補救。

根據此類貸款協議的條款，我們受某些財務契約的約束，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營，以產生足夠的毛收入，以便在任何相關時間都符合此類契約的條款，包括我們保持 (I)從截至2023年12月31日的財政季度開始，任何時期內我們的最低償債覆蓋率(通常計算為我們的總收入減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用)，超過(br}根據貸款協議確定的最高年度償債要求)超過1.25倍，以及(Ii)從截至2022年9月30日的財政季度開始，以不受限制的現金和現金等價物的形式，最低流動資金不少於800萬美元，外加任何時候的流動性投資和不受限制的有價證券。

根據貸款協議的條款，如果我們無法遵守財務契約的條款，我們可能會被要求(以及其他潛在的補救措施)聘請獨立的顧問對我們的業務進行審查、分析並提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致發生違約事件和/或加速我們在貸款協議下的債務義務。此外，我們債務負擔的加速可能在某些情況下(如經修訂及重訂的憲章所述)導致A系列優先股的股息率較當時生效的股息率每年增加2.00%。

2022年4月25日，我們用發行Legacy Bridger C系列優先股所得的一部分贖回了我們全部60,000,000股Legacy Bridger B系列優先股，金額為7,000萬美元，其中包括1,000萬美元的應計利息。

2022年4月25日，我們和我們的投資者加入了一項新的強制贖回條款，要求Legacy Bridger系列A優先股在2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款， Legacy Bridger Series A優先股從夾層股權重新分類為負債。我們選擇了公允價值選項來衡量舊橋A系列優先股的修改情況。2022年7月25日，我們用2022系列債券的收益加上手頭的現金全額贖回了遺留橋樑A系列優先股剩餘的6,055,556股，總收益為1.363億美元。自2022年4月25日修訂以來，Legacy Bridger系列A優先股的公允價值因應計利息增加了390萬美元，贖回時沒有計入損益淨額。

A系列優先股-2022年4月25日，我們授權併發行了315,789.473684股Legacy Bridger Series C優先股，扣除發行成本 1,150萬美元后，總收益為2.885億美元。就清算或某些觸發事件的資產分配而言，傳統布里傑C系列優先股優先於我們的普通股，而從屬於傳統布里傑系列A優先股。交易完成時，作為與反向資本重組相關發行的合併對價的一部分，傳統C系列優先股與A系列優先股進行了一對一的交換。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們仍有可能在2032年4月25日的強制性贖回日期變得可贖回。A系列優先股不參與收益，也沒有投票權。有關A系列優先股的條款和條件的其他信息，請參閲“附註17-夾層股權”請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註，以瞭解更多詳細信息。

在交易完成前，Legacy Bridger系列C系列優先股第一年按日計息7%，第二年按年計息9%，其後按年計息11%。交易完成後，A系列優先股將繼續按日計息，首六年年息為7%，第七年年息為9%，其後年息為11%。截至2023年3月31日，A系列優先股的應計利息為430萬美元。

截至2023年3月31日，A系列優先股很可能在2027年3月29日或之後由持有人選擇贖回。我們已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。在舊橋C系列優先股完成交易並交換A系列優先股後，適用於舊橋C系列優先股贖回的50%乘數(截至2022年12月31日價值1.579億美元)將被剔除，並被視為股息。截至2023年3月31日，A系列優先股的賬面價值和贖回價值為3.369億美元。

普通股-截至2022年12月31日，Legacy Bridger有3000萬股Legacy Bridger A類普通股已發行和流通。這些股份的持有者有權就提交我們股東表決的所有事項的每一股股份投一票。這些舊橋A類普通股已發行給ElementCompany， LLC。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger B類普通股為9,756,130股。這些傳統布里傑B類普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項，就每持有一股股股份投一票。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和流通股為243,871股Legacy Bridger C類普通股。截至2022年12月31日，Legacy Bridger還發行和發行了606,061股Legacy Bridger D類普通股。這些Legacy Bridger C類普通股和Legacy Bridger D類普通股是無投票權的股票。

在交易結束前，Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構，三(3)名指定人來自Legacy Bridger A類普通股持有人，兩(2)名指定人來自Legacy Bridger B類普通股持有人。這一點一直保持到閉幕。

在2023年1月24日和2023年3月31日完成交易時，我們有43,769,290股普通股已發行和流通。

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3670萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為740萬美元。經營活動中使用的淨現金反映了截至2023年3月31日的三個月的淨虧損4470萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1490萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金反映了非現金費用淨虧損總計2540萬美元，主要是由於與授予某些高管和高級管理人員的RSU 相關的基於股票的薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金反映了總計500萬美元的非現金費用淨虧損的增加，這主要是由於傳統橋樑B系列優先股的應計利息以及折舊和攤銷。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1300萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為240萬美元。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額反映了有價證券到期的收益2510萬美元，購買物業、廠房和設備的收益1120萬美元，其中主要包括購買飛機和飛機改進，以及正在建設的第三個機庫100萬美元。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為250萬美元，其中主要包括飛機改進。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為410萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為40萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額反映了與完成680萬美元相關的成本、完成320萬美元的收益以及50萬美元的債務償還。截至2022年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金反映了50萬美元的債務償還。

截至2023年3月31日及2022年3月31日，我們與為促進表外安排或其他表外安排而設立的特殊目的或可變權益實體或其他實體並無任何關係。

我們的主要承諾包括未償債務、機庫建設債務和租賃。下表彙總了截至2023年3月31日我們的合同義務。

2023年2月14日，我們根據2018年4月13日與Longview Aviation Services Inc.和Viking Air Limited(我們的Super Scooper飛機的製造商和Longview航空服務公司的附屬公司)簽訂的採購協議支付了910萬美元購買飛機。

Bridger是根據《交易法》規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用、所得税撥備和相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們未經審計的精簡綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的政策。

債務證券投資被歸類為可供出售，按公允價值列賬，未實現收益和虧損報告為累計其他綜合收益。損益在變現時確認。未實現虧損被評估為減值，以確定減值是否與信貸相關。非暫時性的信貸減值將被確認為對收入的調整。損益採用先進先出的方法確定。有價證券的投資被歸類為短期到期日在一年以下的流動資產。

我們根據提供的消防服務類型和服務合同收取每天和每小時的費用。這些服務主要分為航班收入和待機收入。飛行收入主要是在客户提出要求後啟動和停止飛機引擎時按小時費率獲得的，通過霍布斯計量器進行跟蹤。備用收入主要是在飛機可在火力基地使用、等待客户請求飛行部署時按日收費獲得的。

我們與客户簽訂短期、中期和長期合同，主要是與政府機構簽訂合同，在消防季節部署空中消防管理資產。當滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務，並且通常應在開具發票後30天內付款時，收入即被確認。這是在提供服務時發生的，包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。

合同以CWN或歐盟為基礎。基於合同收入的安全性，確定的費率通常更具競爭力(即，歐盟與CWN中僅按需相比)。這些費率是根據服務類型劃分的，通常是飛行時間或可供部署的時間。一旦按照合同部署了飛機，費用就按照這些費率收取，不能轉嫁給其他客户。合同沒有融資部分，對價是按預先確定的費率計算的。合同中沒有任何可變的考慮因素。

其他收入包括將BSI、LLC設施租賃給另一關聯方的租賃收入，以及Bridger Aviation Repair，LLC對客户飛機進行的外部維修工作。

付款條件因客户和收入合同類型而異。我們一般預計承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間間隔不到一年。在這種情況下，我們選擇了實際的權宜之計，不評估是否存在重要的融資組成部分。在ASC 606規定的實際權宜之計允許的情況下，對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們按我們有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們向選定的董事會成員和高管授予獎勵個單位(“傳統布里奇獎勵單位”)。在每筆獎勵中，80%的舊布里傑獎勵單位在四年期間內每年歸屬受贈人繼續服務(“時間授予獎勵單位”)，其餘20%的舊布里傑獎勵單位在符合條件的控制權變更事件時歸屬(“退出-歸屬獎勵單位”)。

儘管有上述規定，如果在相應獎勵基於服務的四年歸屬期之前發生合格的控制權變更事件，則任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將成為歸屬的時間歸屬激勵單位。董事會成員或行政人員離職後，本公司有權但無義務按公平市價回購全部或任何部分既有獎勵單位。在截至2023年3月31日的三個月內，我們未授予任何舊布里奇獎勵單位。

傳統布里奇獎勵單位的薪酬成本按授予日的公允價值計量。Legacy Bridger普通股的價值是通過期權定價模型得出的，該模型包含了各種假設。評估模型的使用要求管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率計算得出的。預期流動資金週轉時間是基於管理層對預期流動資金週轉時間的估計。股息率是基於我們的預期股息率。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券。我們在期權定價模型中為其2021年贈款使用的加權平均假設如下。

2023年1月，公司及其董事會制定並批准了2023年綜合激勵計劃(“計劃”)，允許公司向公司的某些高管和高級管理人員(“參與者”)授予個獎勵單位。RSU在歸屬時以公司普通股的股票進行結算。當公司宣佈派息時，RSU應計與普通股相關股份相關的股息等價物。股息將在相關RSU的歸屬日期以現金形式支付給RSU的持有人，如果RSU不歸屬，股息將被沒收。

2023年1月24日，公司授予6,581,496個RSU，其中2,400,354個RSU在交易結束時立即歸屬，禁售期為一年，至2024年1月24日結束。在交易完成後立即授予的RSU的公允價值是授予日的收盤價，但由於授予後的限制而缺乏市場，需給予折扣。剩餘的4,181,142個RSU在三到六年的時間內授予，取決於參與者的繼續受僱情況。隨着時間的推移，授予的RSU的公允價值是授予日的收盤價。授予授予時，公司將向授予持有人發行普通股。

商譽是指收購中獲得的淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們每年或更頻繁地根據減值指標評估截至12月31日的減值商譽。於報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

當我們選擇進行定性評估，並得出報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值的結論時，不需要對該報告單位的商譽進行進一步評估。否則，進行量化評估，確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。可能觸發減值評估的條件包括但不限於可能影響資產價值或不良反應的法律因素或商業環境的重大不利變化。截至2022年12月31日的年度商譽減值測試，公司的定性分析表明，公司報告單位的公允價值超過了賬面價值。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月並無錄得商譽減值費用。

只要事件或環境變化表明長期資產(包括可攤銷可識別無形資產)或資產組的賬面價值可能無法收回，就會測試其可恢復性。可能表明減值的情況包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。當出現減值指標時，我們評估長期資產的賬面價值與相關資產的經營業績和未來未貼現現金流的關係。如果預期未來現金流量之和小於賬面價值，我們將長期資產的賬面淨值調整為公允價值。

財產、廠房和設備按賬面淨值減去成本減去折舊。飛機、發動機和可旋轉部件的折舊是根據飛行小時數在估計使用年限內記錄的。無人駕駛航空器、車輛和設備以及建築物的折舊是使用直線方法計算財產、廠房和設備的估計使用壽命。下表按資產類別彙總了折舊壽命：

對財產、廠房和設備的減值進行審查，如上文第長壽資產”.

我們持有的股權證券沒有易於確定的公允價值，僅根據相同或類似股權證券的有序交易中可見的價格變化或任何減值進行調整，截至2023年3月31日和2022年12月31日的總額分別為1,000,000美元。

我們遵循ASC 810-10-15關於VIE的會計準則。如果沒有來自其他方的額外從屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵，這些實體沒有足夠的風險股本為其活動提供資金。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他權益，屬於合同、所有權或金錢性質，並隨實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益人，當該方擁有為其提供控制財務利益的可變權益或可變權益組合時，必須合併該實體。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準，則被視為擁有控股權。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力，對其經濟表現有最重要的影響。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得收益的權利，這可能對VIE產生重大影響。VIE模式要求不斷重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，VIE，NFMS，LLC合併到我們的財務報表中。請參閲“附註2--主要會計政策摘要“ 本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註，以瞭解更多信息。

2022年11月7日，我們收購了MA，LLC的所有未償還股權，在隨後的報告期內沒有將其計入VIE。

我們遵循ASC 820《公允價值計量》中的指導，其中公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量是在一個框架內確定的，該框架建立了一個三級體系，該框架最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並最大限度地減少了對不可觀察投入的使用，以建立公允價值計量的分類用於披露目的。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立於我們業務的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設。不可觀察的輸入反映了我們自己對市場參與者根據可用信息為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

我們根據ASC 480所載指南，對與反向資本重組相關發行的權證進行核算。區分負債與股權和ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理標準，必須將記為負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。請參閲“附註 2-重要會計政策摘要“未經審計的簡明綜合財務報表附註包括在本季度報告中，以獲取更多信息。

有關最近通過和正在評估的會計聲明的其他信息，請參閲“附註2--主要會計政策摘要“本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註。

就業法案第102(B)(1)條免除了1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” 在私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，不必遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是一家“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的優勢。

我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的過渡期。我們的新興成長型公司身份提供的延長過渡期豁免可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不利用這一豁免。有關截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度採納的近期會計公告及尚未採納的近期會計公告，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註2--主要會計政策摘要”。

根據《就業法案》，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)2028年12月31日，(B)我們財政年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為“大型加速申報機構”的財政年度的最後日期，非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券或(D)我們在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們將成為S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值大於或等於2.5億美元；(Ii)在上一個完成的財年中，我們的年收入大於或等於1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

本季度報告中包含的某些陳述並非歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“沉着”、“定位”、“潛在”、“似乎”、“尋求”等詞語，“未來”、“展望”、“目標”以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述，或不是歷史性事件或趨勢的表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括，但不限於：(1)布里傑業務的預期擴張和飛機機隊的部署增加；(2)布里傑的業務計劃和增長計劃，包括預期收入、調整後的EBITDA和2023年調整後的EBITDA利潤率；(br}(3)航空消防市場的增長；和(4)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本季度報告中確定，以及布里傑管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性聲明受許多風險和不確定因素的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現與Jack Creek Investment公司業務合併的預期效益；Bridger成功和及時地開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與Bridger的運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、所需執照的喪失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及Bridger與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與完成與Jack Creek Investment Corp.的業務合併而可能擾亂Bridger目前的計劃、運營和基礎設施的風險；Bridger無法確保或保護其知識產權的風險；Bridger在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與可能造成價格下行壓力的現有或新公司競爭的能力；客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會和失去市場份額；冠狀病毒大流行的影響；能夠成功地選擇、執行未來的收購或將其整合到業務中，這可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及Bridger於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”章節中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能還有布里傑目前不知道的或布里傑目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本季度報告發布之日布里傑對未來事件的預期、計劃或預測以及看法。布里傑預計，後續的事件和發展將導致布里傑的評估發生變化。然而，雖然Bridger可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但Bridger明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表布里傑截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過度依賴本季度報告中包含的前瞻性陳述。

我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷，我們正在進行補救，並將重點放在這一點上。第一個重大缺陷與在我們的財務報表結算和報告流程中對複雜交易進行正確的會計處理有關。第二個重大弱點源於我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統進行有效的IT總體控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用、程序和數據的用户和特權訪問。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及期末賬目對賬審查和實體層面的財務報表審查控制，這些控制沒有在足夠的精確度範圍內運行。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點，包括：

雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理層評估，並將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續改進我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，我們的努力可能無法成功補救缺陷或重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，我們也不能保證未來此類控制和程序將足以防止或識別錯誤或違規行為，或有助於公平編制和列報我們未經審計的簡明合併財務報表。

根據交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，由於以下所述的重大缺陷，截至2023年3月31日，我們的信息披露控制和程序並未生效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的評估不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

重大弱點：我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在進行補救，並將重點放在這一點上。第一個重大弱點與在我們的財務報表結算和報告流程中正確核算複雜交易有關。第二個缺陷是我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統進行有效的IT總體控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。此外，我們還發現，與期末對賬審核和實體級財務報表審核控制相關的財務報告內部控制存在重大弱點，這些控制沒有在足夠的精確度範圍內運行。

補救計劃：我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正重大缺陷，包括：

在截至2023年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。截至本季度報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會2023年3月20日的10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

附件2.1

買賣合約

隨處可見

Bridger Bighorn，LLC

布里傑航空航天集團控股有限公司。

(僅為第三條第4.8、7.2、7.12至

7.20、9.1、9.3至9.9以及本文第X條)

以及

以下賣家：

羅伯特·艾賽爾

克里斯托弗·艾賽爾

日期：2023年7月21日


第一條定義		1
1.1	D已精煉 TERMS	1
1.2	I跨國保護	15
第二條股權買賣		15
2.1	PURCHASE 和 S啤酒的 E質量 I興趣	15
2.2	E扼殺 PURCHASE P米飯 C計算 S破爛不堪	15
2.3	PURCHASE P米飯 ALLOCATION	16
2.4	EXCLUDED ASSETS	16
第三條結賬；結賬後收購價		16
3.1	C輸了	16
3.2	PAYMENT 的 C輸了 INDEBTEDNESS	16
3.3	C輸了 T廣告活動	17
3.4	POST-C輸了 PURCHASE P米飯 T後悔-UP	18
3.5	W這是一種 T軸	21
第四條買方和買方的陳述和保證		24
4.1	O正規化; S坦丁; CITIZENSHIP	24
4.2	A優秀度; A人本化; E不可獲得性	24
4.3	N非傳統	24
4.4	APPROVALS; C小羊羔或 L埃格勒 P《玫瑰》	24
4.5	BROKERS	25
4.6	S成績單 ACT	25
4.7	A可用性的 FUNDS	25
4.8	美國證券交易委員會FILINGS; F財務狀況 S紋身; UNDISCLOSED L可信性	25
第五條賣方的陳述和保證		26
5.1	E執行和 DELIVERY; V別名和 BINDING A格里門茨	26
5.2	A優秀度; O正規化	27
5.3	N非傳統	27
5.4	APPROVALS	27
5.5	OWNERSHIP 的這個 E質量 I興趣	27
5.6	L稱號	28
5.7	S成績單 ACT	28
5.8	ACCREDITED INVESTOR S狀態	28
第六條關於公司的陳述和保證		28
6.1	O正規化; S坦丁; CITIZENSHIP	28
6.2	A優秀度至 C正在進行中 B有用性	28
6.3	O組織化 D文件	29
6.4	N非傳統	29
6.5	APPROVALS	29
6.6	BROKERS	29
6.7	C應用化的這個 C公司	29
6.8	R燈光; WARRANTS 或 O選擇	29
6.9	F財務狀況 S紋身	30
6.10	INDEBTEDNESS; UNDISCLOSED L可信性	30


6.11	TANGIBLE PERSONAL P羅伯蒂	30
6.12	REAL P羅伯蒂	31
6.13	INTELLECTUAL P羅伯蒂	31
6.14	I保障	32
6.15	L阿博爾 M阿特斯	33
6.16	PERMITS; C普羅旺斯 W第1個 L阿威	34
6.17	L稱號	35
6.18	EMPLOYEE B埃內菲特 P局域網；ERISA	35
6.19	T斧頭 M阿特斯	36
6.20	E環境保護, H健康和 S安全 M阿特斯	38
6.21	M航空公司 C獨一無二的	39
6.22	T廣告活動 W第1個 A過濾器	39
6.23	ABSENCE 的 C漢斯	39
6.24	ANTI-C破壞 M阿特斯	40
6.25	A計數 R可獲得性; A計數 P阿亞伯勒	40
6.26	AIRCRAFT	40
6.27	S升級元素 T類型 C交互作用	41
6.28	FAA M阿特斯	41
第七條附加協定		42
7.1	F烏瑟爾 ASSURANCES	42
7.2	P普適性	42
7.3	B有用性 RECORDS; S支持	42
7.4	I調查; NO R埃利安斯通過 PURCHASER	43
7.5	E算術運算和 I非本土化的 M年長的人和 O虛張聲勢	43
7.6	L模仿的 R環保和 W陣列	44
7.7	P蘭特 C虧損和 M驢 LAYOFFS	44
7.8	DOMAIN N埃姆斯; U硒的 ACQUIRED T雷德馬克	44
7.9	E員工; B埃內菲特 P局域網	45
7.10	I企業集團 PAyables 或 R可信性	45
7.11	R請	45
7.12	D灰燼-8	46
7.13	TRansfer REstrictions	46
7.14	R排泄 R燈光	48
7.15	A簽名	52
7.16	I調查; NO R埃利安斯通過 S埃勒斯	52
7.17	L模仿的 R環保和 W陣列	53
7.18	C事件ANT N加班至 COMPET 或 SOLICIT B有用性; C非正式的 N體裁的 I信息	53
第八條對違反本協議的補救措施		56
8.1	SURVIVAL	56
8.2	I非本土化	56
8.3	T海德 P藝術 C小羊羔	57
8.4	L仿製品在……上面 I非本土化	59
8.5	L模仿的 R埃米迪斯	61
8.6	S特定的 P錯誤管理	61
8.7	P豐富性	61


第九條税務事項		61
9.1	T斧頭 R古塔	61
9.2	L可靠性為 T軸	63
9.3	T斧頭 BENEFITS	63
9.4	A建議的 T軸	63
9.5	C操作	64
9.6	T斧頭 CONTESTS	64
9.7	A已修復 R古塔	65
9.8	T斧頭 REFunds	65
9.9	O在那裏 T軸	66
第十條雜項		66
10.1	NOTICES	66
10.2	ENTIRE A《綠色協定》	67
10.3	A要求和 WAIVER	67
10.4	BENEFITS; BINDING E效果; A簽名	67
10.5	NO T海德 P藝術 BEneficior; NO B埃內菲特 P局域網 A要求	67
10.6	S可維護性	67
10.7	E體驗	68
10.8	COUNTERPARTS 和 DELIVERY	68
10.9	G翻新 L阿威; JURISICATION; WAIVER 的 J烏裏 T裏亞爾	68
10.10	DISCLOSURE S切杜萊斯	68

附表

賣家時間表


附表2.2-		預估採購價計算表
附表2.3-		現金收購價分配合計
附表2.4-		不包括的資產
附表3.2-		清償結清債務
附表4.4-		批准、索賠或法律程序
附表5.3-		不違反規定
附表5.4-		批准
附表5.5-		論股權的所有權
附表6.4-		不違反規定
附表6.5-		批准
附表6.7-		公司的資本化
附表6.9-		財務報表
附表6.10-		負債；未披露的負債
附表6.11-		有形動產
附表6.12-		租賃不動產
附表6.13(A)-		知識產權
附表6.13(B)-		侵犯知識產權
附表6.14-		保險
附表6.15(A)-		勞工事務
附表6.15(B)-		不公平的勞動行為

三、


附表6.15(C)-		勞工組織協議
附表6.15(F)-		租賃僱員和獨立承包人
附表6.16-		許可證；遵守法律
附表6.17-		訴訟
附表6.18-		員工福利計劃；ERISA
附表6.18(D)-		加速授予；不可抵扣的付款
附表6.19-		税務事宜
附表6.20-		環境、健康及安全事宜
附表6.21-		材料合同
附表6.22-		與關聯公司的交易
附表6.23-		沒有變化
附表6.25-		應收賬款；應付賬款
附表6.26-		飛機
附表6.27-		補充類型證書
附表6.28-		美國聯邦航空局事宜

展品

證物A-		淨營運資金計算
證據B--		證券持有人問卷表格

四.

買賣合約

這份買賣協議(這個。)協議？)於2023年7月21日生效( 生效日期)，由Bridger Bighorn，LLC，蒙大拿州有限責任公司(？)採購商？)；Robert Eisele(？)R·艾賽爾？)和Christopher Eisele(？C.艾賽爾？) (統稱為賣主？和單獨的一個？賣方；僅就第三條第4.8、7.1、7.2、7.12至7.20、9.1、9.3至9.9條和下文第X條而言，布里傑航空航天集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(貝爾).

獨奏會

A.大角航空公司，懷俄明州的一家公司公司，並與持有用於經營S公司任何業務的資產或業務的任何關聯公司共同經營，包括可能擁有用於S公司業務的飛機的任何實體公司？)，從事提供航空服務的業務，包括包機、航空貨運、飛機維修、航空電子設備、共享飛機所有權和航空燃料(？)航空服務).

B.賣方擁有這些公司的所有未償還所有權權益(統稱為股權權益).

賣方希望將股權出售給買方，買方希望根據本協議中包含的條款和條件從賣方購買股權。

協議

考慮到本協議的前提和各自包含的相互協議、契諾、陳述和保證，本協議各方特此達成如下協議：

第一條

定義

1.1 定義的術語。除本協議中其他地方定義的術語外，除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語應具有所示含義，這些含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

認可投資者？指根據《證券法》頒佈的規則501(A)所界定的經認可的投資者。

已獲得的商標？在第7.8節中定義。

調整時間？指的是休館前一天晚上11：59(中部時間)。

航空服務在獨奏會中定義了？

附屬公司就任何人士而言，指由直接或間接(通過一個或多箇中間人或以其他方式)控制、控制或與該人共同控制的每個其他人士；但就買方及貝爾而言，聯營公司應僅限於貝爾及其控制的關聯公司，且不得包括任何直接或間接擁有或記錄在案地擁有貝爾的權益的直接或間接股權持有人S(為免生疑問，Blackstone Inc.及其附屬公司及基金並非貝爾或買方的附屬公司)。術語？控制？(包括術語？受控通過？和？在共同控制下，？)指直接或間接擁有通過擁有股票或其他股權、合同、信貸安排或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理政策方向的權力。

關聯集團？指《守則》第1504節所指的任何附屬團體。

現金收購總價？指的數額等於(A)現金價格加上(B)期末債務加或減去(C)結清後調整的週轉資本調整淨額之和。

協議？在本協議的前言中有定義。

美國註冊會計師協會？指國際註冊會計師協會。

？AICPA經審計的財務報表？在第6.9節中定義。

飛機？指機身、發動機、部件、附屬物品和飛機文件。發動機應被視為飛機的一部分，無論是否不時安裝在機身上或從機身上拆卸。

飛機文件？是指與機身或任何發動機有關的所有文件和記錄，包括當前有效的美國標準適航證書；所有英文航海日誌、手冊、維護記錄和大修記錄；所有重量和平衡記錄；所有維護合同、計算機化維護計劃、發動機計劃、航空電子計劃和保修合同；所有接線圖、圖紙和數據；所有頒發的FAA 337表格；所有證書；所有飛機註冊；以及與飛機有關或需要維護的任何和所有其他記錄。

飛機規格？指附表6.26中所列的航空器規格。

機身？指附表6.26中所述的飛機模型和序列號，以及包含在其中或安裝在或附加在其上的任何和所有部件。

可分配部分？是指基於賣方明細表中規定的可分配給每個賣方的公司所有權權益份額的百分比。

附屬物品？是指所有發動機蓋、工具包、備件、散裝設備和其他任何性質的設備，包括在機身或發動機上，或與機身或發動機相關聯。

權威？指美國的任何政府機關、自律組織、監管機構、機關、委員會、董事會、局、機關、官員、法院、仲裁員、調解人、法庭或其他機構，或任何外國、國內、聯邦、州、縣、市、地方或其他政治區或其他政府部門。

貝爾？在本協議的前言中有定義。

貝爾公司資產負債表？在第4.8(C)節中定義。

貝爾普通股？指的是貝爾的普通股，每股票面價值0.0001美元。

貝爾 前瞻性陳述？在第7.16(A)節中定義。

貝爾美國證券交易委員會文獻？在第4.8(A)節中定義。

Baer股票對價？在第3.3(C)節中定義。

福利計劃？在第6.18(A)節中定義。

工作日？指法律授權或要求懷俄明州謝裏登的商業銀行關閉營業的任何日子，但星期六、星期日和任何其他日子除外。

帽子？在第8.4(B)節中定義。

CARE法案？指可能修訂或修改的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或任何其他類似的針對新冠肺炎大流行的救濟。

現金？指公司的現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)，按照公認會計原則計算，並與財務報表的編制保持一致。現金一詞不包括客户存款和其他受限現金。

現金價？在採購價格的定義中定義。

CERCLA？指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》。

證書？在第6.27節中定義。

美國公民？具有《美國法典》第49編40102(A)(15)中規定的含義，由交通部解釋。

結業？和？截止日期？在第3.1節中定義。

結賬公司現金？是指兩家公司截至調整時間的綜合現金餘額，加上相當於任何一家公司提交的待存入但尚未貸記到存款賬户的進站電匯和支票的金額，減去相當於任何尚未出示待存入賬户的出站電匯和開具的支票的金額；但是，結算公司的現金應排除(I)任何不能自由使用的現金，因為此類金額受到法律、合同或其他方面對使用或分配的限制或限制，以及(Ii)擔保公司合同項下的未付信用證或履約的任何金額。

結賬現金 付款？在採購價格的定義中定義。

結清債務？指公司截至調整時間的債務總額(債權人為任何公司的任何公司的債務除外)、截至結算時尚未償還的未清償債務，最高金額為12,500,000美元，不包括在營運資本淨額的計算中。

期末淨營運資金？指截至調整時間的營運資金淨額，但不影響本協議所考慮的交易。

眼鏡蛇？指ERISA第一標題副標題B的第6部分、《法典》第4980B節和任何類似的州法律。

代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》及其頒佈的《條例》。

公司？和？公司？在本協議的背誦中定義。

公司 前瞻性陳述？在第7.4(A)節中定義。

公司知識產權？統稱為(A)公司擁有的所有知識產權，以及(B)公司許可或以其他方式使用的所有知識產權。

公司交易費用成交是指(A)公司(在成交前)和賣方在準備、簽署和完成本協議、擬在成交日期或之前完成的交易以及成交時發生或將要發生的所有費用，包括律師、財務顧問、會計師和其他顧問和服務提供者的費用和開支(包括與根據AICPA GAAS準備公司2022審計相關的費用)。

保密協議？指買方關聯的特拉華州有限責任公司布里傑航空航天集團有限責任公司與本公司於2023年3月13日簽訂的相互保密協議。

留任員工？在第7.9(A)節中有定義。

合同？指任何合同、租賃、許可、承諾、承諾(在此類承諾可由第三方強制執行的範圍內)或其他協議。

損害賠償？是指所有損害賠償、費用、税款、損失、費用、賠償、判決、責任、義務、缺陷、罰款、制裁、處罰和利息、評估和費用(包括法庭費用和合理的律師費和開支)。

DASH-8 應指賣方和買方(買方)均可合理接受的德哈維蘭(De Havilland)一(1)架DHC8-202飛機DASH-8).

DASH-8條件先例？應具有第7.12節中賦予它的含義。

圓點？指美國運輸部，是美國政府的一個機構。

生效日期？意味着2023年7月21日。

艾賽爾負債？是指截至調整時間時Chris Eisele欠公司的債務總額。

員工？是指公司的所有員工，包括根據公司有關休假、病假、個人假期、陪審團或證人職責、殘疾、軍人、喪親或探親假的政策因缺勤而未上班的員工。

發動機？指每架飛機上標有製造商序列號的模型發動機，如附表6.26所述，以及包含、安裝或附加在其上的任何和所有部件。

環境、健康和安全法律 ？是指聯邦、州和地方當局關於污染或環境保護、公共衞生和安全或員工健康和安全的所有現有和適用的法律，包括與排放、向環境空氣、地表水、地下水或土地排放、排放、排放或威脅釋放環境相關材料的法律，或與環境相關材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，因為這些要求在截止日期頒佈並生效。

股權權益？在本協議的摘錄中定義。

ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

ERISA附屬公司？指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節以及根據本協議或根據本協議或ERISA第4001節發佈的條例所指的與公司共同控制的任何其他人。

ERISA計劃？在第6.18(A)節中定義。

預估採購價計算表？在第2.2節中定義。

聯邦航空局？指的是聯邦航空管理局，它是交通部的一個運營機構。

遠？指經修訂的《美國聯邦法規》第14章第2部分和第399部分的《航空法規》。

最終採購價格計算表？在第3.4(A)節中定義。

財務報表？在第6.9節中定義。

欺詐就本協議一方而言，是指該方根據特拉華州法律，就該方根據第四條、第五條或第六條(視情況而定)作出的陳述和保證而進行的實際和故意的普通法欺詐，涉及明知並故意失實陳述對本協議所擬進行的交易具有重要意義的事實，明示意圖誘使本協議任何其他當事人訂立本協議，且該當事人根據適用法律依賴損害其利益(而不是基於推定知識、疏忽的失實陳述或類似理論的任何欺詐主張)。實施這種實際欺詐的一方實際知道這種陳述和保證在作出時被違反了。

基本表述(I)4.1條(組織；地位；公民身份)、4.2條(授權；授權；可執行性)、4.3條(不違反)、4.4條(批准；索賠或法律程序)和4.5條(經紀人)中規定的買方陳述和擔保；以及(Ii)第5.1條(執行和交付；有效和有約束力的協議)、5.2條(授權；組織)、5.5條(股權所有權)、6.1條(組織；地位)中規定的賣方的陳述和保證。第一句：第6.11句(有形個人財產)；第6.22句(與附屬公司的交易)。

公認會計原則？指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

砷化鎵？指美利堅合眾國不時實行的公認審計準則。

醫療改革法？指《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法案》。

負債適用於任何人的？指(無重複)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明的所有債務，(C)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救措施僅限於重新擁有或出售該財產)，(D)該人以買入款項按揭或其他留置權擔保的所有債務，以保證受該留置權規限的財產的全部或部分購買價格；。(E)根據租約已經或必須記錄的該人作為承租人有責任承擔的資本租約下的所有債務；。(F)該人就銀行承兑匯票或信用證(但只限於提取的範圍)所負的任何法律責任；。(G)該人就任何債務、負債所欠的所有利息、費用、預付保費及其他開支。

和/或上述任何類型的債務，(H)公司對賣方或其各自關聯公司的已宣佈和未支付的股息或分配或金額， (I)根據《關愛法案》或類似計劃遞延的該人的義務(包括工資税)，(J)該人未支付的成交前税款的責任，包括尚未到期和應支付的税款，以及(K)所有債務，由該人直接或間接擔保的上述任何類型的債務和/或義務，或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式收購或保證債權人不受損失的債務和/或義務；然而，該負債不包括任何(W)信用證、公司擔保、質押、債券或類似安排，這些安排由公司的賬户或為公司的利益而運行；(X)包括在營運資本淨額內的任何負債；(Y)公司的任何交易費用；(Z)任何普通課程的應付款項或遞延收入。

受彌償人？在第節中定義。

賠付方？在第8.3(A)節中定義。

獨立會計師事務所？在第3.4(B)節中定義。

保險單？在第6.14節中定義。

知識產權(A)商標和服務商標，包括與前述的使用有關的所有申請和註冊，以及以前述為標誌的商譽；(B)版權，包括與前述有關的所有申請和註冊，以及作者的其他作品，包括軟件；(C)商業祕密、機密知識、技術信息、發明、發現、改進、方法和過程；(D)專利、法定發明註冊和專利申請；(E)互聯網域名註冊；(F)補充類型證書；和(G)其他知識產權和相關專有權利、利益、發明和保護，在每個案例中，無論是根據成文法、普通法或合同產生的，也無論是否完善、登記或頒發的，包括與其有關的所有申請、披露、登記、發佈、續訂和延期。

中期財務報表？在第6.9節中定義。

美國國税局？指的是國税局。

IT系統？指由任何公司擁有、運營、租賃或許可的所有信息技術、計算機、計算機系統和通信系統。

知識指：(A)關於買方，指Timothy P. Sheehy、Rob Mauracher、Steve Zinda、James Muchmore、Eric Gerratt、Sam Davis和McAndrew Rudisill經過合理查詢後的實際瞭解；(B)關於Sellers，指R.Eisele、C.Eisele或Don Parrott經過合理查詢後的實際瞭解。

法律？指任何憲法、條約、法律、法規、法典、規則、法規、要求、條例、普通法和任何其他具有任何當局法律效力的聲明，包括任何命令，或根據上述任何規定授予的任何許可證、特許經營權、同意、批准、許可或類似權利。

租賃不動產？在第6.12節中定義。

負債？是指任何性質的所有負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

留置權？指任何抵押、留置權、質押、押記、不利債權、產權負擔或其他擔保權益。

禁售期 ？在第7.13(A)節中定義。

實質性不良影響指對公司(作為整體)的財務狀況、經營結果、業務或資產造成重大不利的任何變化或影響，或將對公司(作為整體)擁有、持有和/或經營其資產的能力或賣方完成本協議所述交易的能力或完成本協議所述交易的能力造成重大損害的任何變化或影響，或將對Baer公司(作為整體)擁有、持有和/或運營其資產的能力或完成本協議所述交易的能力造成重大損害的任何變化或影響。但在確定是否存在實質性不利影響時，不得將下列任何情況視為構成，也不得考慮任何下列情況(或其影響)：(A)因下列情況引起或與之有關的任何不利變化、事件、發展或影響：(I)非公司或貝爾公司所特有的一般業務或經濟狀況；(Ii)國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈；或發生任何軍事或恐怖襲擊，包括對美國或其任何領土、領地或外交或領事館的任何此類襲擊，或對美國的任何軍事設施、設備或人員的襲擊；(Iii)金融、銀行或證券市場(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的任何下跌)；(Iv)GAAP的變化；(V)法律的變化；(Vi)本協議的談判、執行和交付；買方或其附屬公司的身份或業務計劃；或宣佈或完成預期的交易，包括對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的任何影響，(Vii)美國政府任何部門或機構或世界衞生組織指定的任何流行病或其他衞生緊急情況，或(Viii)採取本協議或任何其他交易文件所預期的任何行動；以及(B)公司和賣方或Baer(視情況而定)及時糾正的對業務的任何不利變化或影響。

材料合同？指任何合同或一組相關合同(包括對其的任何修改)，其基本條款(如果有)尚未到期，且任何一家公司是該合同或相關合同的當事方，並且：

(A)與債務有關，或屬於信用證或類似安排，記入任何公司的賬户或為任何公司的利益而進行；

(B)與材料、用品、商品、機械、設備或零件的購買或銷售有關(不包括在正常業務過程中籤訂的合同，或不需要支出或每年銷售額不超過50,000美元的合同)；

(C)任何公司與其各自的高級人員、經理或該公司的其他僱員或顧問之間的僱傭、遣散費或諮詢協議，而根據該協議，該等高級人員、經理或其他僱員或顧問每年有權獲得超過50,000美元的補償；

(D)與租賃、租賃或使用不動產、航空器、設備、車輛、其他非土地財產或固定附着物有關的合同，但與另一公司簽訂的合同或單獨涉及支付年租金總額或金額少於100,000美元的合同除外；

(E)為任何不動產或就任何不動產而訂立的資本開支或購置或建造固定資產的合約，每項合約的付款總額均超過1,000,000美元；

(F)是與任何公司為締約方的任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議；

(G)與任何賣方或其任何關聯公司(另一家公司除外)簽訂的協議；

(H)與董事的任何現任或前任僱員、高級職員、經理或任何公司的關聯公司訂立的合約；

(I)是要求任何一家公司因本協議預期的交易而向任何人支付任何款項或向任何人提供任何利益的合同；

(J)與審計、審查、訴訟、訴訟、申索、控罪、申訴、覆核、調查或行政或仲裁程序有關的任何和解協議的合約，而該合約的款額超過$10,000；

(K)是一種合同，規定保留、非按意願聘用、任何股權或準股權激勵或獎勵、任何公司不得修改或終止的其他僱傭條款而不受懲罰或義務，或控制權變更或其他類似付款；

(L)是與向任何一家公司提供勞務或相關服務並獲得至少25,000美元補償的獨立承包人簽訂的合同；

(M)是與為任何公司提供工人的臨時用人機構簽訂的合同；

(N)限制或意在限制任何公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的合同；

(O)任何公司作為當事一方訂立的合同，規定涉及任何公司的任何合資企業、合夥企業或類似安排；

(P)授予任何人由任何該等公司籤立的授權書或類似的代理授權書的合約(由任何該等公司籤立並將該授權書或代理權授予另一間公司的合約除外)；或

(Q)是一份合約，根據該合約，任何公司為任何人士或當局提供航空服務。

關注環境的材料？係指美國法典第42編第6903(5)節所界定的任何危險廢物、美國法典第42編第9601(14)節所界定的任何危險物質、美國法典第42編第9601(33)節所界定的任何污染物或污染物、任何有毒物質、油類或危險材料、或任何其他受環境、健康與安全法律管制的化學品或物質。

最近的資產負債表？在第6.9節中定義。

多僱主計劃？具有《ERISA》第3條第(37)款中規定的含義。

淨營運資金？是指(A)公司的所有流動資產和(B)公司的所有流動負債之間的差額，在這兩種情況下，按照公認會計準則計算，截至調整時間。本文件所附附件A僅為説明目的，計算營運資本淨額時視為已於2023年6月30日結賬；實際營運資本淨額計算將以與附件A一致的方式編制，包括所包括的資產和負債項目以及編制方法。為免生疑問，淨營運資金不應包括在結算公司現金、結算負債或公司交易費用中的任何金額。

淨營運資本調整？指(A)如果期末營運資金淨額少於目標營運資金淨額，則減少相當於不足部分的現金買入價總額；(B)如果期末營運資金淨額大於目標營運資金淨額，則增加等於超出目標淨營運資金的現金買入價總額。

非ERISA計劃第6.18(A)節中定義了？

正常業務流程？是指符合公司在各自業務運營中的過去習慣和慣例的公司的正常業務流程。

組織文檔 ？係指(A)公司章程或證書及公司章程，(B)有限責任公司的成立證書或組織章程及經營協議或有限責任公司協議，(C)一般協議

(Br)合夥企業或有限合夥企業；(D)因個人的創建、組建或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；以及(E)對上述任何條款的任何修訂或重述。

自有知識產權？是指公司擁有、聲稱擁有或持有以供使用的所有知識產權。

零件？是指在機身或發動機中裝入或安裝的所有電器、部件、部件、航空電子設備、儀器、附屬設備、配件、傢俱或其他任何性質的設備(整機或發動機除外)，或與機身或發動機相關聯的所有設備，無論是否處於可用或不可用狀態。

PCAOB？指上市公司會計監督委員會。

許可證註冊是指與任何公司的業務運營或資產所有權相關的所有政府許可證、許可證、批准、註冊、證書、豁免、運營規格、偏差、同意、債券、授權和資格備案，包括FAA、運輸安全管理局、聯邦通信委員會、農業部、海關和邊境保護部、任何外國民用航空機構和對這些公司具有管轄權的任何其他美國(聯邦、州或地方)或外國機構所要求的許可證、許可證、批准、註冊、證書、豁免、操作規範、偏差、同意、債券、授權和資格備案。

允許留置權？係指(A)附表6.11所列或財務報表中註明的留置權，(B)尚未到期和應支付的税款、評税和其他政府收費的留置權，(C)地役權、契諾、條件和限制，不論是否有記錄在案，不存在實質性違規或侵佔行為，或如果存在此類違規或侵佔行為，則糾正此類違規或侵佔行為不會對公司的業務經營造成實質性幹擾(整體而言)，(D)任何分區或其他政府在精神上確立的限制或產權負擔，(E)保證工人或失業補償法或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務的抵押或存款，以及 (F)機械師S、物質師S、供應商S、供應商S或在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，以確保未逾期的款項。

許可受讓人？在第7.13(C)節中定義。

人？指任何自然人、公司、有限責任公司、非法人組織、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、其他實體、信託或政府，或任何政府的任何機構或政治分支。

結賬後現金付款？在採購價格的定義中定義。

結賬後納税期間？指在截止日期之後開始的任何税期(或部分税期)。

關閉前的跨座期？在第9.4(A)節中定義。

結賬前納税期間？指在截止日期或之前結束的任何税期(或部分税期)。

結賬前税金(B)任何賣方的税額； (C)任何公司在收盤當日或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的税金，包括根據《財政條例》(或任何類似或類似的州、地方或非美國法律)第1.1502-6節的規定；(D)任何人(任何公司除外)因在交易結束前發生的事件或交易或簽訂的合同，通過合同、根據任何法律或其他方式向作為受讓人或繼承人的任何公司徵收的税款；(E)因擬進行的交易而產生的税款；及(F)與根據第6.19(K)節以披露的任何項目有關的税款。

招股説明書？指包含在任何註冊聲明中的招股説明書(包括，除其他外招股説明書，包括以前根據證券法第430A條或其任何後續規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息，並由任何招股説明書補編就該註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款或由招股説明書的所有其他修訂和補充修訂或補充，包括生效後的修訂以及通過引用納入該招股説明書或招股説明書的所有材料。

購進價格？指2675萬否/100美元(26,750,000.00美元)，由 (A)800萬和否/100美元(8,000,000.00美元)結賬時到期的現金組成結賬現金 付款？)，(B)400萬美元和No/100美元(4,000,000.00美元)，根據第3.4(D)節 (第3.4(D)節) (第結賬後現金付款？與結賬現金付款和結賬後現金付款共同支付，現金價Y)，外加(C)Baer股份對價，以及(D)根據第3.2節支付結清的債務。

購進價格分配？在第2.3節中定義。

採購商？在本協議的前言中有定義。

購買者福利計劃？在第7.9(B)節中有定義。

買受人(S)？指買方及其附屬公司及其各自的高級職員和董事，以及在交易結束後，各公司及其各自的董事、經理、高級職員和員工，以及繼任者和獲準受讓人(視情況而定)。

採購商S測算？在第3.4(A)節中定義。

房地產租賃？在第6.12(A)節中定義。

可註冊證券？在第7.14(B)節中定義。

註冊聲明？指買方(或其任何後續實體)的任何登記聲明，包括招股説明書、對該登記聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和通過引用併入該登記聲明的所有材料。

？S法規-X合規財務報表 應指大角航空公司截至2022年12月31日的財務報表(包括附註和其他時間表，如果適用)，符合美國證券交易委員會根據證券法規定的S-X規定。

已公佈的索賠？在第7.11(A)節中定義。

獲釋的當事人？在第7.11(A)節中定義。

放行方？在第7.11(A)節中定義。

剩餘有爭議的物品？在第3.4(B)節中定義。

代表(S)任何賣方、任何公司、買方或貝爾是指S各自的高級管理人員、董事、經理、員工、合夥人、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。

所需的異議？在第6.5節中定義。

受限證券？在第7.13(A)節中定義。

迴歸(S)？指與公司的任何收入、資產或財產有關的任何報税表、聲明(包括任何估計税額的申報)、報告、退款要求或與税務有關的報表或報表，包括其任何明細表、附件或修正案。

規則第144條？在第7.14(B)節中定義。

規則415？在第7.14(A)節中定義。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

證券法？指經修訂的1933年證券法。

《證券交易法》？指經修訂的1934年證券交易法。

證券持有人問卷調查第3.3(C)(Ii)(E)節定義了？

賣家？在本協議的前言中有定義。

賣方賠償人(S)？是指賣方及其附屬公司及其各自的繼承人和許可受讓人，視具體情況而定。

賣家計算？在第3.4(B)節中定義。

賣家時間表？指本合同所附的賣方明細表。

跨越期？在第9.2節中進行了定義。

生存日期？指第8.1節規定的本協議各方的陳述、保證、契諾和協議的失效日期。

暫停活動？在第7.14(D)節中定義。

目標淨營運資本？是指3900,000美元。

税金？指(A)任何種類的任何税收(包括所得税或利得税、保險費、消費税、銷售税、使用税、毛收税、特許經營税、從價税、遣散税、資本税、增值税、僱傭和工資相關税、財產税、營業執照税、佔有税、無人認領的財產和欺詐評估、進口税和其他政府收費和評估)，但不包括任何種類的適用的轉讓税，包括利息、(B)因美國財政部條例1.1502-6或類似法律規定而產生的(A)款所述任何此類項目的責任，以及(C)通過合同(其主要目的與税收的分配或責任無關的普通業務合同除外)或其他方式施加於任何受讓人或彌償人的(A)款所述任何此類項目的責任。

税務機關？是指任何聯邦、州、地方或外國税收機構、機構、辦公室、佣金、部門、局或類似組織，包括任何法院、法庭或類似司法機構，具有評估、主張或以其他方式實施税收調整或收取任何人的未繳税款的監管權力。

税收優惠？指任何公司因本協議預期的交易而產生或可扣除的所有聯邦、州、省、地方、外國或其他所得税損失、扣除、支出或類似項目，包括損失、扣除、支出或類似項目，涉及： (A)任何基於股權的補償安排的歸屬或行使，或與之相關的付款；(B)向員工或公司的其他服務提供者支付任何類似的補償金額；(C)加快與償還債務有關的遞延融資費用；及(D)支付與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易有關的任何費用或其他開支，而這些交易文件不需要資本化。

納税申索？在第9.6(A)節中定義。

税務競賽？在第9.6(B)節中定義。

税期？指任何應税年度或任何其他被視為應納税年度(或其他期間，或其中的一部分，如果是針對根據任何適用法律可以徵税的其他期間，例如，一個季度)而徵收的税款。

第三方索賠？在第8.3(A)節中定義。

交易單據？是指本協議(包括附表和本協議附件)、任何涉及DASH-8條件先例的協議、以及第7.14節中提到的與出售貝爾普通股有關的任何協議。

轉讓税？在第9.9節中定義。

增值税？指任何增值税或類似税。

1.2釋義。正如本協議中所使用的那樣，在本協議中使用的一詞包括？意味着包括但不限於，？或？一詞不是排他性的，此處的？是指整個本協議。本協議中使用的每個定義術語在以複數形式或單數形式使用時應具有類似的含義。除文意另有所指外，此處提及：(A)條款、章節、附表和證物是指本協議的條款和章節及附表和證物，(B)協議、文書或文件是指在本協議條款允許的範圍內經不時修訂、補充和修改且未被本協議禁止的協議、文書或文件，以及(C)成文法是指不時修訂的成文法，幷包括其任何後續立法。本協議、本協議任何附表或附件、本協議目錄或本協議任何索引中使用的標題和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、描述或以任何方式影響本協議或本協議的任何附表或附件的任何規定，且本協議以及本協議的附表和附件的所有規定應強制執行和解釋，如同本協議中或其中沒有使用標題或標題一樣。在本協議所附的任何附表或附件中使用的任何大寫術語以及未在其中另作定義的任何術語應具有本協議中規定的含義(或者，如果沒有任何歸屬含義，則為公司行業或一般商業用途中通常賦予任何此類術語的含義)。本協議中提及的時間表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與本協議中逐字説明的內容相同。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。本文件所載對美元的所有提法(或符號“美元”)均應視為指美元。

第二條

購買和出售股權

2.1股權買賣。在成交時，根據本協議中規定的條款和條件，賣方應向買方出售股權，買方應向賣方購買股權。

2.2預估採購價計算表。賣方應在不遲於成交前三(3)個工作日向買方提交書面聲明(預估採購價計算表？)列明(A)賣方對(一)現金價格、(二)期末負債金額和(三)期末營運資金淨額和營運資金調整淨額的善意估計(截至成交日期)

參照其計算，以及(B)以此為基礎計算估計現金購買總價。附表2.2規定了計算第2.2節所述數額和根據第3.3(B)節支付款項的格式。

2.3採購價格分配。支付給賣方的購買價格部分和任何其他金額，在每種情況下都應視為支付給賣方的美國聯邦所得税的對價，應按照附表2.3中規定的賣方進度表的規定在賣方之間進行分配。購進價格分配但是，除非適用法律要求，購買價款中包括支付第3.2節規定的結清債務的部分不會支付給賣方，也不應出於所得税的目的作為支付給賣方的對價處理或報告。對本協議項下應付對價的任何調整應以與採購價格分配一致的方式進行分配。採購價格分配應對買方和賣方具有約束力，買方和賣方應在所有方面和所有目的與採購價格分配一致的情況下報告、採取行動並提交退貨，但代碼第1313(A)節或州或當地法律任何類似規定的最終決定要求的範圍除外。

2.4不包括的資產。本交易不包括在內，公司應在成交前將其轉讓給賣方(或以賣方的名義)，買方對附表2.4所列車輛、機器、材料和設備沒有任何權利、所有權和權益。不包括的資產).

第三條

結賬；結賬後收購價真實

3.1 結業。在適用各方滿足或放棄本協議中規定的成交條件的前提下，本協議所規定的交易的成交(結業)應在買方和賣方雙方商定的日期進行，該日期不得晚於下午5：00。2023年9月22日(山區時間)截止日期？)，除非根據本協定的條款和條件另行延長。除本協議另有規定外，在結案時將進行的所有訴訟程序和將簽署的所有文件應被視為同時進行、交付和執行，在所有程序均已完成、交付並執行之前，任何訴訟程序或文件均不應視為已執行或已交付。

3.2清償結清債務。成交時，買方應根據賣方向買方提供的書面指示，代表公司通過電匯立即可用資金的方式償還和清償(或導致支付和清償)所有結清債務，同時交付估計的收購價計算報表。在成交日期當日或之前，賣方將向買方提供所有結清債務持有人的慣常清償信件，並將作出令買方合理滿意的安排，使該等持有人在成交時同時或在成交後立即向買方提供可記錄的留置權豁免表格及買方合理要求的其他文件。本協議雙方確認，本公司的交易費用是本公司和賣方(視具體情況而定)在截止日期當日、之前或之後產生的義務，本協議中的任何規定均不應被視為買方的義務。

3.3成交交易.

(A)交付股權。成交時，賣方應以買方合理滿意的形式，向買方交付無任何留置權的、正式簽署的股權轉讓(均未經證明)。

(B)結賬時現金資金流動。成交時，買方應支付或促使支付以下部分的購買價款：

(I)成交時支付給賣方的估計現金金額，包括(A)成交現金付款，加上或減去(B)按賣方明細表規定的金額的營運資本淨額調整金額，按賣方明細表規定的金額，通過電匯將可用資金立即電匯至賣方指定的賬户，並根據購買價的定義和與之相關的其他定義術語，酌情向指定的金融機構核實；和

(2)根據第3.2節結清的債務。

(C)其他期末交貨。

(I)由貝爾提供。收盤時，寶盛將發行的寶盛普通股數量等於 14,750,000.00美元的商數除以(Y)納斯達克上公佈的前六十(60)天的寶盛普通股成交量加權平均價格，其中包括：截至生效日期前一個交易日的連續三十(30)個交易日，以及自生效日期起的三十(30)個連續交易日(根據需要進行調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類，或類似事件)向下舍入到最接近的整數部分(Baer股票對價？)按賣方明細表中規定的金額支付給賣方，這些股份應遵守第7.13節中規定的轉讓限制。

(Ii)賣方。在交易結束時，賣方應提供以下內容：

(A)賣方應向買方交付任何針對或與(I)股權或(Ii)公司任何資產(任何許可留置權和任何除外資產除外)相關的未完成留置權或UCC申請的可記錄留置權釋放。

(B)賣方應向買方提交書面確認，確認公司和賣方均未將結算公司現金轉讓、清償或以其他方式分配給賣方，結算公司現金的處理仍符合公司過去的慣例，並且，除根據第2.4節將資產轉讓給賣方外，(Ii)根據第7.22節規定的Eisele債務，公司在生效日期至結算期間未宣佈和/或支付任何股息(包括結算公司現金)。

(C)賣方應向買方提交一份截至成交日期關於每個賣方(或如果賣方是被忽視的實體，則為其被視為所有者)的已填寫並已簽署的國税表W-9。

(D)賣方應向買方提交一份書面報告，向買方S確認對參加項目(如發動機、航空電子設備、CMP、MSP等)的合理滿意度，以及所有其他當前和已支付的飛機訂閲和項目最新的截止日期為。

(E)賣方應向買方提交買方可能合理要求的其他文件，以促進完成或履行本協議預期的任何交易。

(F)賣方應向買方提交一份填寫妥當並簽署的證券持有人調查問卷，問卷格式為本文件附件中的附件C，該證券持有人調查問卷應確認每個此類人員為認可投資者(S)的身份。證券持有人問卷調查).

(G)賣方應提交證據，證明公司已根據第7.22節的規定，按照賣方的可分配部分，將公司的債務分配給賣方。

(Iii)由買方提供。

(A)買方應向賣方提交賣方可能合理要求的其他文件，以促進完成或履行本協議預期的任何交易。

3.4成交後採購價真實上漲.

(A)最終採購價格計算表。在買方S收到經審計的財務報表後60天內，買方應編制一份書面報表，由買方S承擔費用，並向賣方提交一份書面報表，列明買方S對以下金額的計算：(一)結算公司現金，(二)結算負債，(三)結算營運資金淨額及參照其計算的營運資金淨額調整(以下簡稱淨營運資金調整最終採購價格計算表如果適用，應根據賣方根據第2.2節交付的期末淨營運資本和淨營運資本(？)的定義進行計算採購商S的計算？)。最終的採購價格計算報表應包含基於買方S計算的現金採購總價的重新計算。如果買方確定的最終採購價格計算報表導致調整為250,000美元或

與賣方確定的估計採購價格計算報表相比，減去(無論差額是正還是負)，則本合同各方同意最終採購價格計算報表應為雙方之間的最終決定，雙方不得根據本第3.4條進行調整。

(B)關於採購價格計算的爭議。如果上述 (A)項下的調整結果大於250,000美元，則在收到最終採購價格計算報表後30天內，賣方應以書面形式通知買方他們同意或不同意最終採購價格計算報表和買方S的任何計算(在該30天期間，買方應允許賣方及其會計師合理查閲編制最終採購價格計算報表和/或買方S計算所使用的所有工作底稿、設施、時間表和計算)。如果賣方對最終採購價格計算報表的任何方面或買方S的任何計算提出異議，賣方應在30天內通知買方，賣方有權並有權指示其會計師審查和核實最終採購價格計算報表的準確性。如果賣方在該30天內沒有就最終採購價格計算報表的任何方面或買方S計算的任何方面的爭議通知買方，則其中所載的最終採購價格計算報表和買方S的計算應為最終採購價格計算報表的最終結果，並對買方和賣方具有約束力。如果發生爭議，賣方及其會計師應在賣方收到最終採購價格計算報表後30天內完成對該報表的審核工作，如果賣方或其會計師在審核後仍不同意買方的S計算，則賣方應提交其關於期末營運資金淨額和按其參考計算的營運資本淨額調整金額以及現金收購總價及其其他組成部分的建議替代計算方法賣主計算？)賣方S收到最終購貨單後30天內以書面形式通知買方價格計算報表。如果買方在收到賣方的計算後30天內未通過書面通知拒絕賣方的計算，則經賣方計算修改後的最終採購價格計算報表和其中包含的買方S的計算應為最終採購價格計算，並對買方和賣方具有約束力。如果買方在買方S收到賣方計算後30天內向賣方發出書面通知，拒絕賣方的計算，則應買方或賣方的要求，賣方和買方應選擇一家雙方都能接受並得到國家認可的獨立會計師事務所(BR)。獨立會計師事務所？)解決剩餘的有爭議的物項(剩餘有爭議的物品通過獨立會計師事務所Or S自己審核和核實最終採購價格計算報表，然後選擇賣方對剩餘爭議項目的計算，或買方對剩餘爭議項目的計算，或選擇介於兩者之間的金額。賣方和買方應受獨立會計師事務所對剩餘爭議項目的確定的約束。如果獨立會計師事務所提出要求，買方和賣方應簽署一份包含合理條款和慣例條款的聘書。賣方(根據其各自的可分配部分)和買方應各自支付各自的費用

根據本第3.4(B)條發生的費用。獨立會計師事務所的成本及開支應由賣方(合計，金額應根據賣方各自的可分配部分按支付)和買方按其可能就獨立會計師事務所解決的事項按相反比例承擔，賣方和買方之間的比例分配應根據賣方和買方最初提交給獨立會計師事務所的剩餘爭議項目的相對美元價值計算，並由獨立會計師事務所根據提交給獨立會計師事務所的剩餘爭議項目的是非曲直作出確定。例如，如果其餘有爭議的項目的總金額相當於1,000美元，而獨立會計師事務所將600美元判給賣方頭寸，其審查費用的60%將由買方承擔，40%的費用將由賣方承擔。

(C)重新計算後的付款。於根據最終收購價格計算報表第3.4(B)節作出最終釐定，並最終計算期末營運資金淨額及參照其計算的營運資金淨額調整後，應使用該等最終釐定金額重新計算現金購入總額，以取代在結算時或之前計算估計現金購入總價時所用的估計金額。

(I)如果根據本第3.4(C)節重新計算的現金購買總價大於估計購買價格計算表中規定的估計現金購買總價，則根據第3.4(D)節，買方應向賣方支付或促使向賣方支付任何超出的金額，以便根據賣方各自的可分配部分分配給賣方。

(Ii)如果根據本第3.4(C)條重新計算的總現金購買價格低於《估計購買價格計算表》中規定的估計總現金購買價格，則根據第3.4(D)條，成交後現金支付應減去差額；但如果差額大於成交後現金支付，則賣方應根據各自的可分配部分，通過電匯立即可用的資金向買方支付或導致支付此類差額。

(D)結賬後付款。在2024年1月31日或之前，或在根據本合同第八條產生的任何剩餘爭議或爭議得到最終解決後(但僅限於該爭議(S)在2024年1月31日之前已適當地提起，並且僅限於任何該適當引起的爭議的索賠金額)，以較晚的時間為準，買方應支付或促使支付成交後現金付款，外加根據第3.4(C)(I)條計算的任何超額金額或根據第3.4(C)(Ii)條計算的任何不足之處，視適用情況而定。按賣方明細表中規定的金額向賣方電匯即期可用資金至賣方指定的賬户。根據第3.4(C)節所作的任何調整應被視為對所有目的(包括税務目的)的現金購買總價的調整。

3.5預扣税金。買方、買方S關聯公司、公司和任何其他適用付款人將有權扣除和扣留根據本守則或適用法律任何其他規定就該等付款所需扣除和扣繳的任何款項。如果任何此類金額被扣留並適當地匯給適用當局，則就本協議而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

3.6 成交條件。(A)買方在本協議項下與結案有關的各項義務均須符合下列條件，每項條件均由買方以其唯一和絕對的酌情權決定：

(I)本合同所載賣方和本公司的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面的準確性(除非在本合同的特定日期，在這種情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)公司和賣方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議，無論是根據本協議或其他交易文件，都應在所有實質性方面得到履行，包括但不限於第3.3(C)(Ii)節規定的義務；

(3)應已滿足DASH-8條件先例；

(Iv)公司應在截止日期前按照公司確定的方式完成並更新本協議中確定的時間表，買方不應根據第7.20條終止本協議；

(V)公司應已獲得完成交易文件所擬進行的交易所必需或適當的任何和所有同意、許可、批准、登記和豁免，所有這些交易文件均應完全有效，但不能合理預期會產生重大不利影響的交易除外；

(Vi)任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或判令，或任何政府主管當局或由任何政府主管當局作出的任何命令，均不得發出，亦不得由任何政府主管當局提起訴訟或法律程序，以禁止或阻止本協議或其他交易文件所預期的交易的完成；及

(Vii)自本協議生效之日起，本公司不會受到任何重大不利影響。

(B)各公司和賣方在本協議項下與結案有關的各自義務均須滿足以下條件，這些條件由公司和賣方以其唯一和絕對的酌情決定權確定：

(I)本合同所載買方的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面的準確性(除非在本合同的特定日期，在這種情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iii)買方交付本協議第3.3節規定的物品；

(Iv)自本協議之日起，不應對Baer產生任何實質性的不利影響；

(V)應已滿足DASH-8條件的先例；

(Vi)賣方應已就第7.14節所指的貝爾普通股的出售簽署了一份合理可接受的協議；

(Vii)買方應已獲得完成交易文件所擬進行的交易所必需或適當的任何和所有同意、許可、批准、登記和豁免，所有這些交易文件均應完全有效，但不能合理預期會產生實質性不利影響的除外；

(Viii)任何法院或法官、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或法令，或任何政府當局或任何政府當局發出的任何命令，以及任何政府當局不得提起的訴訟或法律程序，禁止或阻止本協議或其他交易文件中預期的交易的完成。

(C)合同各方將真誠合作，以在截止日期前完成並最終確定(A)符合S-X規定的財務報表，以及(B)在不發生相關重大不利影響的情況下對S公司的財務報表進行審計，但條件是：(A)符合S-X規定的財務報表的完成，以及(B)對S公司財務報表的審計，而不發生相關的重大不利影響，不應作為結束條件，如果這些任務在結束前沒有完成，然後根據本合同第6.9節的規定，在關閉後完成。

3.7 終止協議. (A)本協議雙方將享有本節規定的關於終止或執行本協議的權利和補救措施。本協議和擬進行的交易可在交易結束前的任何時間終止，並按照第10.1節的規定發出通知：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)如果交易沒有在或晚上11：59之前完成，則由買方支付。如果買方在截止日期前沒有完成本協議項下的交易並支付了結算現金，則該日期應自動延長至2023年12月31日，如果買方在2024年1月31日或之前沒有完成本協議預期的交易，則本協議將自動終止，在這種情況下，買方應立即向賣方償還其公司的所有交易費用，本協議項下各方的所有其他義務將終止，除非本第3.7節另有規定；

(C)買方，如果公司或賣方分別在第5條或第6條中所述的任何陳述或保證不準確，或公司和賣方未能履行本條款所述的公司和或賣方的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，則在這兩種情況下，第3.6(A)節規定的結案條件在結案時不能得到滿足，而導致該等陳述或保證不準確的違反或違反條款，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在向公司和賣方送達書面通知後二十個工作日內未得到糾正；只要買方當時沒有違反本協議，導致第3.6(A)節中規定的截止日期不能滿足截止日期的條件；

(D)公司和賣方，如果第四條中規定的Baer買方的任何陳述或保證不準確，或者如果買方或Baer未能履行此處規定的買方或Baer方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，在任何一種情況下，在結案時不能滿足第3.6(B)節規定的結案條件，導致該等陳述或保證不準確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在向買方或貝爾送達書面通知後二十個工作日內未治癒；只要本公司和賣方當時沒有違反本協議，導致3.6(B)節所述的成交條件在成交時不能得到滿足；以及

(E)由買方根據第7.20節規定的條款進行。

(B)如果買方或賣方與本公司如上所述終止本協議，除上文第3.7(B)節規定的買方S義務外，本協議的規定應立即失效，不再具有進一步的效力或效力，且在終止前如無違反本協議的情況，違約方不會因此而免除任何責任，買方與貝爾或本公司與賣方的任何一方不應就本協議相互承擔任何責任或義務。第7.19節、第八條和第十條的規定在本協定終止後繼續有效。

第四條

買方和貝爾的陳述和保證

為促使賣方訂立本協議並完成擬進行的交易，買方和貝爾公司(但僅限於第4.8條)特此向賣方作出如下聲明和保證：

4.1 組織；地位；公民身份。買方是一家根據蒙大拿州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方未根據或違反其組織文件而違約。購買者是美國公民。

4.2授權；授權；可執行性.買方擁有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議和每個此類交易文件項下的義務，並完成本協議和每個此類交易文件所設想的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，均已得到買方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權。本協議和買方為當事一方的每一份其他交易文件，或在其簽署和交付時，假定賣方適當授權和執行，買方的有效和有約束力的義務可根據本協議及其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法的限制。

4.3不違反規定。買方簽署、交付或履行其參與的本協議或任何其他交易文件，或完成擬在此或由此進行的交易，或遵守本協議或本協議的任何規定，均不會：(A)違反或導致違反買方的組織文件或買方的成員、股東、董事會、經理、合夥人或其他管理機構通過的任何決議；(B)違反任何當局的任何法律、命令、判決、禁令、規定、裁決或法令；在適用於買方或其資產或財產的每一種情況下，或(C)無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，導致違約或構成違約，或要求買方根據任何文書或協議對買方的任何財產或資產產生任何同意，或導致根據任何文書或協議對買方的任何財產或資產產生任何留置權，或買方或其財產可能受其約束或受影響的任何文書或協議，但在每一種情況下，違反、衝突、違約、違約或未能獲得同意不會對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

4.4批准；索賠或法律程序.除附表4.4所列或將對買方完成本協議項下交易的能力產生重大影響的情況外，(A)買方完成本協議項下的交易不需要向任何機構或其他人員提交任何文件，也不需要其許可、授權、同意或批准；及(B)並無未決或據買方所知對買方構成威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序，且任何當局對買方或其任何資產或財產發出的命令、判決、強制令、規定、裁決或法令均無懸而未決，禁止或禁止完成或對買方適時完成擬進行的交易產生不利影響。

4.5經紀人。買方未保留、使用或由任何經紀人或發現者代表與本協議預期的交易相關。

4.6《證券法》.買方是經認可的投資者，收購本協議項下的股權僅出於投資的目的，而不是為了或與違反證券法或任何適用的州證券法的任何分銷或轉售有關。買方確認股權並非根據證券法或任何適用的州證券法登記，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免及適用的州證券法，否則不得出售股權，且買方準備無限期持有股權，且不期望有出售的機會。

4.7資金可獲得性。自成交之日起，買方將有足夠的資金支付全部的現金購買總價，並在成交時支付本合同項下的其他應付款項，並支付與本協議擬進行的交易相關的所有其他必要款項。交易完成後，買方將立即具有償付能力，並將有足夠的資金為其運營提供資金，並在到期時償還債務和義務，包括與結算後現金付款有關的債務和義務。

4.8 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；未披露的負債.

(A)Baer自2023年1月24日起已向或向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)自2023年1月24日起須向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、陳述書及其他文件(包括證物及所有其他以參考方式併入的資料)貝爾美國證券交易委員會文檔？)。埃德加已公開提供貝爾美國證券交易委員會所有文件的真實完整副本，但與美國證券交易委員會的任何往來函件除外，只要截至本文件之日此類文件尚未公開可用。截至其各自的提交日期，或如在本申請日期之前被隨後提交的修訂或取代文件修訂或取代，則截至上次該等修訂或取代申請之日(如屬登記聲明及委託書，則分別於生效日期及相關會議日期)，每份貝爾美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合證券法、證券交易法及2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及美國證券交易委員會規則及條例適用於該等貝爾美國證券交易委員會文件的規定。貝爾美國證券交易委員會文件，包括在提交時以引用方式納入或併入其中的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本文件日期之前被後續提交文件修訂或取代，則截至上次此類修訂或

(br}替代備案)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。據貝爾所知，貝爾美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到任何關於貝爾美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。貝爾和S的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，貝爾及其任何子公司也不需要向非美國機構的任何證券監管機構提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(B)貝爾斯登美國證券交易委員會文件所載或納入其中的每一份綜合財務報表(在每一情況下，包括任何附註及附表)：(I)在各要項上均符合截至各自日期已公佈的《美國證券交易委員會規則及條例》；(br}(2)是按照在所涉期間一致應用的公認會計原則編制的(除附註中可能表明的情況外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會的10-Q表季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例可能允許的情況)；以及(Iii)根據公認會計原則在各重大方面公平列報貝爾及其附屬公司於有關財務報表日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，就未經審核的中期財務報表而言，須受美國證券交易委員會適用規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限。

(C)截至2023年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在貝爾於2023年5月12日提交的《10-Q表格季度報告》中的S[br}下稱貝爾公司資產負債表除以下負債外，Baer及其任何附屬公司概無任何負債：(I)在Baer資產負債表中反映或準備的負債；(Ii)自Baer資產負債表日期起在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債；(Iii)與本協議擬進行的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會對Baer及其附屬公司整體產生重大不利影響的合理預期。

(D)Baer在所有重大方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則。

第五條

各賣方的陳述和保證

每一賣方僅為自己向買方和貝爾作出如下陳述和保證：

5.1 執行和交付；有效和有約束力的協議.本協議已由賣方正式簽署並交付，在買方適當授權和執行的情況下，本協議構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法的限制。

5.2 權威；組織.該賣方擁有有限責任公司所有必要的權力和授權，並有權簽署和交付本協議以及該賣方是或將成為當事方的其他交易文件，履行該賣方在本協議和S項下的義務(包括按照本協議的規定出售、轉讓和轉讓該賣方持有的股權的所有權利、權力、能力和授權，但僅受適用的聯邦和州證券法的約束)，並完成本協議和每個此類交易文件預期的交易。簽署和交付本協議和賣方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，以及完成在此和因此預期的交易，均已得到該賣方的所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權，而該賣方沒有必要在批准本協議或該賣方作為或將參與的任何其他交易文件或完成在此和由此預期的交易的任何其他訴訟或程序。

5.3 不違反規定.除附表5.3所述外，賣方簽署、交付或履行本協議或賣方參與的任何其他交易文件，或完成本協議或本協議擬進行的交易，或遵守本協議或本協議的任何規定，均不會：(A)違反或導致違反本協議或賣方的股東、成員、董事會、經理或其他管理機構通過的任何決議；(B)違反任何當局的任何法律、命令、判決、禁制令、規定、裁決或法令，在每一種情況下均適用於該賣方或該賣方S的資產或財產；或(C)不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，導致違反或構成失責行為或根據任何協議或文書要求取得任何同意，而該等協議或文書對該賣方有約束力或屬其中一方，或任何該等賣方S財產或資產(包括股權)可能受該協議或文書約束或影響，或會對股權或該賣方完成本協議項下擬進行的交易的能力造成不利影響，但不會造成重大不利影響的除外。

5.4 批准.除附表5.4所述外，賣方不需要向任何機構或其他人員提交本協議和賣方參與或將參與的任何其他交易文件，或完成本協議預期的交易，不需要向任何機構或其他人員提交或通知，也不需要許可、授權、同意、命令或批准，除非不會造成實質性的不利影響。

5.5 論股權的所有權.該賣方是賣方附表中與該賣方S姓名相對的股權的唯一記錄和實益所有人，並且，除附表5.5所述外，該賣方沒有任何留置權，且該賣方未向任何第三方轉讓、轉讓或轉讓其中的任何權益。成交時，除適用的聯邦和州證券法外，該賣方應將賣方S姓名在賣方明細表上相對該賣方的股權的良好所有權轉讓給買方，且無留置權。賣方明細表上與該賣方S姓名相對的股權構成該賣方所擁有的每家公司的所有證券和權益。

5.6 訴訟.在法律上或衡平法上，或在任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或任何國內或國外的機構之前或在此之前，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據賣方實際所知，沒有針對該賣方的威脅，且該賣方不受任何法院或政府機構的任何未決判決、命令或法令的約束，可以合理地預期該判決、命令或法令會阻止、幹擾或推遲該賣方履行S在本合同項下義務的能力。

5.7《證券法》.此類賣方獲取本協議項下的Baer股票對價僅出於投資目的，而不是為了或與違反證券法或任何適用的州證券法的任何分銷有關。該賣方確認，構成Baer股票對價的Baer普通股股票並未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或根據適用的豁免以及適用的州證券法，否則不得出售該等Baer普通股股票。

5.8認可投資者地位。該賣方為經認可的投資者，該賣方S所提供的信息及其在該賣方S證券持有人問卷中的回答均屬真實、完整和正確。

5.9 提供的信息。賣方向Baer提供或以書面形式確認的有關賣方的信息或任何其他信息，包括在登記聲明的生效日期和招股説明書(或其任何修訂或補充)的日期(如適用)，包括在登記聲明或招股説明書中，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況使其不具誤導性。

第六條

關於公司的陳述和保證

為促使買方簽訂本協議並完成擬進行的交易，賣方(以若干而非聯合的方式)特此向買方作出如下聲明和保證：

6.1 組織；地位；公民身份。根據懷俄明州的法律，每一家公司都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。每家公司都是美國公民。

6.2經營業務的權限.每家公司都擁有必要的有限責任公司擁有、租賃和經營其財產並以目前的方式開展業務的權力和權力。每家公司均獲正式許可或有資格作為外國有限責任公司在其財產和資產的性質或業務行為要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲得正式許可或沒有資格開展業務，則不會有合理的預期產生重大不利影響。

6.3組織文件.自本合同生效之日起，公司的組織文件及其所有修正案的副本已交付買方，並且在本合同生效之日是完整和正確的。沒有一家公司違反或違反其組織文件。

6.4不違反規定.除附表6.4所述外，賣方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，或賣方完成在此或據此擬進行的交易，或賣方遵守本協議或本協議的任何規定，均不會：(A)違反或導致違反公司的組織文件或任何公司的成員、管理委員會或其他管理機構通過的任何決議(以適用為準)；(B)違反任何主管當局的任何法律、命令、判決、禁制令、規定、裁決或法令，在每一種情況下，該等法律、命令、判決、禁令、裁決或法令均適用於任何公司或其各自的資產或財產；或(C)在經過或沒有經過時間或發出通知或兩者兼而有之的情況下，導致違反或構成違約，或根據任何協議或文書要求對任何公司的任何財產或資產設定任何留置權，其中任何公司受約束或為其中一方，或其各自的任何財產或資產(包括股權)可能受約束或影響，或將對股權或賣方完成本協議項下擬進行的交易的能力造成不利影響，但不會造成重大不利影響的除外。

6.5批准.除附表6.5所列者外(所需的異議在任何此類情況下，對於賣方完成本協議規定的交易、公司繼續以目前的方式開展業務、或完成其他交易文件所涉及的任何公司，不需要任何主管機構或其他人士在任何實質性方面的許可、授權、同意、命令或批准，也不需要向任何主管機構或其他人士提交或向其發出通知。

6.6經紀人.沒有一家公司或任何賣家保留、使用或由任何經紀人或發現者代表與本協議預期進行的交易有關。

6.7公司市值 。公司的授權和發行的股權證券僅包括公司的會員權益(該會員權益、公司利息？)。本公司的所有權益均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，並由賣方按賣方明細表的規定以實益方式持有並記錄在案，除附表6.7所述外，不受任何留置權的影響。

6.8權利；認股權證或期權.除本協議外，並無任何未償還認購事項、認股權證、期權或其他協議或任何種類的權利，以購買或以其他方式接收或發行，或任何種類的可轉換為任何公司的任何股本證券的證券或債務。任何賣方、任何公司或任何其他人士並無尚未履行的合約或其他協議，以購買、贖回或以其他方式收購任何公司的任何未償還股本證券，或可轉換為公司任何股本證券的任何種類的證券或債務。沒有未償還或授權的股權增值權、期權、認股權證、股權計劃或與以下事項相關的類似權利

公司的股權證券。沒有關於投票或轉讓任何股權的有效投票信託、成員協議、代理或其他協議或諒解。

6.9財務報表.成交前，賣方已安排向買方交付(A)符合S-X法規的財務報表，以及(B)截至2023年5月31日的公司未經審計的綜合資產負債表(最近的資產負債表 ？)，以及這些公司當時終了12個月的相關未經審計的合併收益表(這些未經審計的收益表連同最近的資產負債表)。臨時財務報表 ？)。在成交後六十(60)天內，賣方應安排向買方提供截至2022年12月31日的經審計的公司合併財務報表，該報表應由PCAOB 註冊會計師事務所根據AICPA GAAS(以下簡稱AICPA GAAS)進行AICPA經審計的財務報表？和中期財務報表、財務報表？)。除本文或附表6.9所述外：(X)每份財務報表均按照與以往期間一致的公認會計原則編制(附註可能另有説明者除外)；(Y)財務報表所包括的每份資產負債表均按照公認會計原則在各重大方面公平地反映公司截至各自日期的綜合財務狀況；及(Z)財務報表所包括的每份損益表均按照公認會計原則在各重大方面列載各公司於所涉期間的綜合經營業績，但中期財務報表並無附註，並須作出正常的年終調整，而該等調整在金額上並不重大。

6.10負債；未披露的負債.除附表6.10所列外，上述公司均無任何負債。作為一個整體，這些公司不承擔任何重大負債，但以下情況除外：(A)在財務報表(或其任何附註)中充分披露、計提、保留或以其他方式描述的負債，或在計算期末營運資本淨額時作為流動負債計入的負債；(B)合同、租賃、許可證和其他安排(包括福利計劃)下的負債，這些負債可能對這些公司或其任何相應資產產生約束。在未要求在財務報表中反映且在正常業務過程中發生且與任何重大違約無關的範圍內，任何公司的不當履行、保修或其他重大違約、違約或違規，(C)本協議任何附表(包括附表6.10)所指的負債，(D)自最近的資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的、在個別或總體上不是重大金額的負債，(E)本協議項下的負債。其他交易單據和預期的交易，以及(F)根據公認會計原則不需要在財務報表或其任何附註中披露、計提、反映、保留或以其他方式描述的其他負債。

6.11有形個人財產.除附表6.11所列外，包括在最近資產負債表中並用於任何一家公司業務運營的所有有形個人財產要麼(A)由其中一家公司擁有，要麼(B)根據有效的租賃權益出租，在每種情況下，都不受任何留置權的影響，允許留置權除外。每家公司的有形資產都處於原狀。

6.12不動產.這些公司中沒有一家擁有或從未擁有過任何房地產。附表6.12列出了出租或轉租給公司的所有不動產和不動產上的權益的清單(租賃不動產？)。除附表 6.12另有規定外，關於租賃不動產：

(A)租賃不動產的每份租賃或分租及其任何轉讓，任何公司根據該轉讓租賃任何租賃不動產(每個，a)房地產租賃)是適用公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該公司強制執行 (但可執行性受到破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律限制的除外)；

(B)任何公司，或據賣方所知，任何房地產租契的任何其他一方，在任何適用的治療期後，並無在該房地產租契下有重大違約或失責行為，但已取得所需豁免或同意的失責行為及事件除外；

(C)任何房地產租賃都不需要任何房東或分地主的同意作為本協議預期交易的結果；

(D)賣方已安排向買方交付真實、完整和正確的房地產租約副本；

(E)沒有一家公司是任何書面轉租契約或其他書面文書下的分租人或設保人，而該等文書授予任何其他人對任何租賃不動產的管有、租賃、佔用或享有的權利；

(F)在公司經營業務中使用和經營租賃不動產在任何實質性方面不違反與租賃不動產有關的任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議；以及

(G)任何一間公司並無作出任何重大改善，而據賣方所知，任何其他人士作出的任何重大改善均構成租賃不動產的一部分，侵佔該等公司以外的人士擁有或租賃的不動產。

6.13知識產權.

(A)附表6.13(A)列出了由任何公司擁有或聲稱擁有的所有補充類型證書、專利、專利申請、商標和商號註冊以及未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊的完整和準確清單。附表6.13(A)所列的每一項知識產權都是有效的、存在的和可強制執行的。

(B)公司是所有擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，不受任何留置權的限制(允許的除外

留置權)，以及所有其他公司知識產權均根據書面合同有效許可給一家或多家公司。除了收縮包裝、點擊包裝、點擊直通或類似的商業許可證，？現成的？軟件，此類書面合同的副本已提供給買方。本公司的知識產權構成了本公司目前所從事的業務的開展和運營所使用的、必要的和充分的所有知識產權。

(C)除附表6.13(C)所列外：(I)所擁有的知識產權，據賣方所知，公司當前許可或使用的所有其他公司知識產權，以及公司當前開展的業務行為，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；和(Ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。

(D)每家公司均已採取足夠的安全措施，以維護和保護所有機密知識產權的機密性和價值，這些機密知識產權包括在其擁有的知識產權中，或由公司以外的任何人擁有，且一家或多家公司對其負有保密義務。

(E)公司採取並已經採取商業上合理的步驟，以維護和保護IT系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有軟件、信息和數據)的性能、機密性、完整性和安全性。IT系統足以(包括在工作條件和容量方面)滿足公司當前業務運營的需要。據賣方所知，在過去三年中，未發生(I)任何IT系統的安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵，或(Ii)任何IT系統中斷對公司業務造成或導致重大中斷的情況。

(F)本協議預期的交易或任何交易文件的完成不會導致公司因擁有、使用、實踐或以其他方式利用公司的任何知識產權而損失、終止或減值。

6.14保險.附表6.14列出了本期間由公司或代表公司擁有或持有的所有火災、責任、工人賠償、財產和意外傷害及其他保險的保單清單，其中包括任何公司為主要受保人的日期，但與福利計劃(福利計劃)相關的保單和/或保險除外保險單？)。賣方已向買方提交真實、完整和正確的保險單副本。所有保單均完全有效，且在本協議所述交易完成後，在當時有效的相關保單期間內，將保持完全有效，除非買方或各公司在交易結束後採取任何行動。自保單各自的日期以來，任何公司均未收到任何此類保單的取消、不續期、增加保費或更改保險的書面通知。保單上到期的所有保費要麼已經支付，要麼如果在關閉之前到期並支付，將根據每一份保險的支付條款在關閉之前支付。

策略。在任何保險單下，沒有任何與公司業務相關的索賠，涉及哪些承保範圍被質疑、拒絕或爭議，或關於是否有未決的權利保留。該等公司並無在任何重大方面違反或未能遵守任何保單所載的任何規定。除附表6.14所述及與福利計劃有關外，所有公司均無任何自我保險或共同保險計劃。

6.15勞工事務.

(A)附表6.15(A)載有在此日期前30天內的任何時間受僱於公司的僱員名單，該名單準確地反映了他們的姓名、職務、僱用日期、終止日期(如有)、職務分類(豁免或不豁免)、薪金或工資率、應計但未使用的帶薪假期和/或病假、就業狀況、僱員是否正在領取工人補償金或傷殘補償金、或處於休假或其他非在職狀態，以及這種狀況的預期結束日期；佣金、獎金或其他基於激勵的補償；以及向每位此類員工提供的附帶福利。自本協議簽訂之日起，公司已支付應支付給公司員工的所有佣金和獎金。

(B)除附表6.15(B)所列外，在過去三年中，這些公司沒有從事任何不公平的勞動行為，並且一直遵守和遵守關於僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件、工資和工作時間以及不歧視的所有聯邦和州法律。在國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他機構面前，沒有不公平的勞工行為或勞工指控、投訴、訴訟或行動懸而未決，或者，據賣方所知，沒有針對公司的威脅。在過去三年中，這些公司沒有收到任何針對任何現任員工或獨立承包商的性騷擾、性歧視或性行為不當的指控或投訴，也沒有就性騷擾、性歧視或性行為不當的指控或投訴與任何現任或前任員工或獨立承包商達成任何和解協議。根據《國家勞動關係法》、《公平勞動標準法》、《1964年民權法案》第七章、《家庭醫療休假法》或任何其他相關要求，公司已收到通知或(據賣方所知，威脅)針對公司提出任何不公平的勞動行為索賠，公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或其代表均未提出不公平勞動行為索賠。

(C)除附表6.15(C)所列外，所有公司均未與任何勞工組織簽訂與公司任何僱員、高級管理人員、經理或董事有關的協議。除附表6.15(C)所述外，在過去三年中，沒有組織或代表問題或勞資糾紛懸而未決或受到與業務有關的威脅。

(D)在本協議日期之前的六個月內，沒有發生《工人調整、再培訓和通知法》或任何類似的州法規所規定的大規模裁員或工廠關閉事件，賣方和任何公司也不打算在關閉前採取任何此類行動。

(E)公司已扣留並向有關當局支付或扣留尚未支付給有關當局的所有應扣留員工的款項，且不對任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項負責，原因是未能遵守與公司僱用勞工有關的任何適用法律。截至本協議簽訂之日，除本協議明確規定外，公司已向所有員工全額支付應支付給或代表其支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利(包括累計假期和病假工資)和其他補償，包括根據公司正常薪資慣例應支付給該等員工的所有獎金。

(F)附表6.15(F)載有為公司從事服務的公司僱用的所有租賃僱員和所有獨立承包人的清單，以及與這種關係有關的任何合同。據賣方所知，附表6.15(F)所列的每一名租賃員工和獨立承包商都擁有向公司提供該獨立承包商提供的服務所需的許可證。根據所有適用法律和出於所有目的，公司將每個工人或服務提供商視為獨立承包商並予以適當對待和歸類。這些公司已在美國國税局表格1099或適用法律另有要求的情況下，適當地報告了支付給每個獨立承包人的賠償。

(G)這些公司目前遵守並在過去三年中實質上遵守了1986年《移民改革和控制法》或其後續法案、《移民和國籍法》以及所有其他有關移民、僱用美國非公民工人和/或使用E-Verify或其他工作授權驗證系統或服務的法律。這些公司在他們的檔案中為所有需要表格的僱員提供了表格I-9的完整副本。據賣方所知，美國移民和海關執法局、與移民相關的不公平就業行為特別顧問辦公室或負責管理和執行任何移民法的其他政府機構都沒有對這些公司進行懸而未決或受到威脅的調查。

(H)據賣方所知，任何員工均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他(與任何人簽訂的)合同的一方或受其約束，這些協議或合同可能對該員工履行其作為公司員工的任何職責或責任產生不利影響。

(I)公司已根據適用法律對豁免員工和非豁免員工進行了正確的分類。

6.16許可證；合規.除附表6.16所列外，公司持有並在過去三年中在所有重要方面都遵守並遵守，截至成交時將繼續持有並遵守所有材料

尊重公司以目前的經營方式開展業務所需的所有許可，並在所有實質性方面遵守適用於其業務、財產和資產的所有法律。附表6.16列出了目前向這些公司發放的所有許可證的清單，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。據賣方所知，未發生任何事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會合理地導致附表6.16所列任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

6.17訴訟.附表6.17列出了一份清單，其中包括(A)由任何主管當局針對任何公司或向任何公司發出威脅的所有待決或據賣方所知威脅任何公司的訴訟、訴訟、索賠和法律程序，以及(B)指定任何公司的任何主管機構的所有未決命令、判決、強制令、規定、裁決或法令。在任何此類情況下，或在任何當局面前，沒有任何針對任何公司的訴訟、訴訟、索賠或程序懸而未決，或據賣方所知，沒有針對任何公司的威脅，也沒有任何當局針對任何賣方或任何公司或其各自的資產或財產的懸而未決的命令、判決、強制令、規定、裁決或法令禁止或禁止完成本協議擬進行的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為針對任何公司的任何訴訟、訴訟、索賠或程序的基礎。

6.18員工福利計劃；ERISA。

(A)除附表6.18所列者外，並無任何公司維持、供款或有任何義務供款予《僱員權益法》第3(3)條所指的任何僱員福利計劃。ERISA計劃)，或任何其他退休、福利、利潤分享、股票期權、股權紅利或遞延薪酬、遣散費、病假、控制權變更或其他計劃或安排，為公司的現任或前任僱員、高級管理人員或經理提供物質福利，或根據這些計劃或安排，公司有義務作出貢獻或承擔其他責任 (a非ERISA計劃？)。所有ERISA計劃和非ERISA計劃(統稱為福利計劃？)列於附表6.18，且除附表6.18所載外，均按照適用於該等計劃的所有法律及各計劃文件在所有重要方面的條款及條件予以維持及運作。美國國税局已對每個旨在成為《守則》第401(A)節所指的合格計劃的ERISA計劃發出了有利的決定函或意見書。於過去六年內，本公司或本公司的任何ERISA聯屬公司並無在受第四章或ERISA第302節或守則第412節規限的任何計劃下維持、出資或招致任何責任。ERISA計劃不是多僱主計劃或至少有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中兩個發起人不在ERISA第4063條所指的共同控制之下。除COBRA或適用的州保險法規定的續保範圍外，任何福利計劃都不會為前僱員或受益人或其家屬提供持續的人壽、健康、醫療或其他福利。

(B)除附表6.18所列外，所有應在僱員退休保障管理局規定的時間內向僱員退休金計劃(僱員退休保障管理局第3(2)條所指的計劃)作出或將會作出的供款(包括所有僱主供款及僱員減薪供款(如有))。

(C)與任何ERISA計劃的資產有關的訴訟、訴訟、索賠或法律程序沒有懸而未決，或據賣方所知，任何當局或在其面前受到威脅。

(D)除附表6.18(E)所列外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不會：(I)導致任何福利計劃下任何員工、高管、董事或其他服務提供商的任何付款或福利的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加任何付款或福利的金額或價值；(Ii)導致任何遣散、終止或類似類型的付款或福利；(Iii)導致需要向公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付任何税款毛或類似的全部補償付款；或(Iv)導致根據守則第280G節的規定，付款人不可扣除的任何付款或福利(無論是現金、財產或財產歸屬)，或可能單獨或與任何其他此類付款或福利一起構成守則第280G(B)(1)節定義的超額降落傘付款協議。

(E) 在任何部分構成本守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每項福利計劃，在任何相關時間均以符合本守則第409a節及本守則第409a節的適用指引的實質運作及文件規定的方式維持、運作及管理。

(F)作為ERISA第733(A)(1)節所定義的團體健康計劃的每一家公司和每一項福利計劃，目前並在任何適用的時間都實質性地遵守了醫療改革法律。未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理預期會根據本準則第4980D、4980H或4980I條或醫療改革法律的任何其他條款對公司或任何福利計劃進行處罰或消費税。

6.19税務事項.除附表6.19所列者外：

(A)所有須就公司的業務及資產提交的所得税報税表及其他重要報税表，以及公司須提交的所有所得税報税表及其他重要報税表，均已及時(在任何適用的延展期內)提交至要求提交該等報税表的所有司法管轄區的有關當局，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。這些公司應繳和應付的所有税款(不論是否顯示在任何該等申報表上或有爭議)均已及時繳交。每家公司的未繳税款(I)截至最近一次資產負債表的日期，(I)不超過最近資產負債表(而不是其任何附註)所列的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不會超過下列準備金

根據該公司過去提交申報單的習慣和慣例，根據截止日期的時間進行調整。法律要求任何公司代扣代繳或收取的所有税款均已及時、及時地代扣代繳，並已在到期和應付的範圍內及時支付給適當的税務機關。

(B)沒有任何爭議或索賠懸而未決，或據賣方所知，任何當局因任何所謂的税款不足而威脅任何公司。

(C)沒有一家公司(br})(I)簽署了豁免或同意延長評估或徵收任何未繳税款的訴訟時效，(Ii)申請或收到美國國税局(或任何其他税務機關的任何類似裁定)的任何函件裁決，或(Iii)按照守則第7121條或任何州、當地或非美國法律的任何相應條款與任何税務機關簽訂結案協議。任何公司就任何税收授予的授權書目前均未生效。

(D)美國國税局或任何其他税務機關目前均未審查任何一家公司的報税表。沒有任何一家公司收到書面通知的與正在進行或待決的税收有關的審查或其他行政或法院訴訟。在任何公司沒有提交報税表的司法管轄區內，主管當局沒有聲稱該公司在該司法管轄區受到或可能受到徵税或被要求提交任何報税表。

(E)沒有一家公司在美國以外的國家設有常設機構(任何適用的税務條約所指的機構)，或通過員工或其他方式在其他國家或地區設有辦事處、固定營業地點或其他存在。

(F)沒有一家公司是任何規定分配或分擔税的書面協議的締約方。沒有一家公司對任何其他人的納税負有責任，也沒有一家公司是或曾經是提交美國聯邦所得税綜合申報單的附屬集團(符合《守則》第1504(A)節的含義，或根據州、地方或非美國法律的類似條款定義的任何類似集團)的成員。

(G)除尚未到期應付的税款外，對S公司的任何資產或股權並無任何税款留置權。

(H)不會因本條例第280G條所指的交易而向或將向任何個人支付任何款項，這將構成超額降落傘付款。

(I)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指明的期間內，沒有一間公司是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。

(J)沒有一家公司是任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他安排或合同的當事人、合夥人或成員。

(K)就增值税而言，沒有一家公司是集團成員或與任何其他人合併。所有公司的收入、扣減、抵免或免税額均不受守則第482節或與税務有關的法律類似條文的調整。

(L)任何公司均不需要在截止日期或之後截止的任何納税期間(或部分納税所得額)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目，或排除任何應納税所得額項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間或任何跨越期的會計方法發生變化，包括根據守則第481條(或州、地方、非美國或其他法律的任何相應或類似規定)；(Ii)對截止日期為或截止日期之前的納税期間使用不適當的會計核算方法；(Iii)截止日期前簽訂的《税法》第7121條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法規定)所述的結束協議；(Iv)截止日期前根據《税法》第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(V)在結算前進行的分期付款銷售或未結交易處置，或對結算前發生的任何交易應用現金會計方法；(Vi)在結算日期前收到的預付金額、預付款或遞延收入；或(Vii)根據守則第965條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的選擇。

(M)沒有任何公司是或曾經是任何上市交易的一方，如守則和國庫監管第1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所定義。

(N)對於欠第三方或為第三方持有的資金或財產，每家公司均遵守所有欺詐和無人認領財產法。

6.20環境、健康和安全問題.除附表6.20中規定的情況外：

(A)這些公司在所有實質性方面都遵守所有環境、健康和安全法律。據賣方所知，這些公司持有並在所有實質性方面遵守了環境、健康和安全法律規定他們必須持有的所有許可證。

(B)沒有一家公司收到包括任何當局在內的任何第三方的書面通知，該公司已被美國環境保護局確定為《環境保護法》下關於《國家優先事項清單》所列場地的潛在責任方，40 C.F.R.第300部分附錄B。

(C)沒有一家公司在任何租賃不動產或從任何租賃不動產中釋放任何重大數量的環境關注材料。

(D)租賃不動產上沒有地下儲油罐，(I)由任何公司擁有或經營，或(Ii)據賣方所知，裝有任何與環境有關的材料。

6.21 材料合同。附表6.21列出了所有材料合同的清單。除附表6.21所載的外：(A)每份重大合約均為本公司締約一方的有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司締約一方強制執行(強制執行可能受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓及其他影響債權人權利的類似法律及一般衡平法的限制)，及(B)並無任何公司或據賣方所知任何重大合約的任何其他一方在任何重大方面違反或違約任何重大合約。任何材料合同的訂約方均未向本公司提供書面通知，表示有意終止或大幅縮減任何材料合同的範圍。據賣方所知，未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會構成任何重大合同項下的公司當事方違約事件或導致終止該重大合同，或會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。賣方已向買方提交了每一份材料的真實、完整和正確的副本合同(包括合同項下的所有修改、修改、補充和豁免)。

6.22與關聯公司的交易.除公司的組織文件和附表6.22所列的情況外，任何公司均不與任何賣方的任何高級管理人員、董事經理、受託人、成員或關聯公司簽訂任何協議，但以下情況除外：(A)按照以往慣例向員工支付正常預付款， (B)按照以往慣例向員工支付僱傭補償或費用補償，(C)員工參與福利計劃，(D)任意簽署僱傭協議，以及 (E)任何公司之間的交易或協議。

6.23未作更改. 除本協議另有規定或附表6.23另有規定外，自最近一份資產負債表之日起，各公司僅在正常業務過程中開展業務和運營，沒有任何公司採取下列任何行動：

(A)在非正常業務過程中，更改、變更或維持其運營或資產處於不可使用狀態，或以其他方式管理S公司的營運資金；

(B)向該等公司的任何高級人員、經理及/或僱員發放任何花紅或增加支付予該等公司的任何高級人員、經理及/或僱員的基本工資或薪金，或增加其薪酬及僱員福利的任何其他組成部分，但在正常業務過程中發放或增加的津貼或加薪除外；

(C)取得公司的任何財產或資產，或出售、轉讓、移轉、轉易、出租或以其他方式處置公司的任何財產或資產，但個別或合共少於$1,000,000的交易除外；或

(D)同意或承諾作出任何前述事項。

6.24 ANTI-腐敗問題。自2020年1月1日以來，沒有一家公司或據賣方所知，任何公司的任何經理、高級管理人員、僱員或代理人：(A)使用任何資金用於與任何當局的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(B)非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或以其他方式違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(C)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年1月1日以來，沒有一家公司向任何當局披露其違反或可能違反了任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據賣方所知，沒有任何當局調查、審查或審查任何公司遵守任何與反腐敗或賄賂有關的法律的適用條款。

6.25 應收賬款；應收賬款.除附表6.25所述外：(I)任何公司的所有應收賬款及票據代表在正常業務過程中的善意交易所產生的實際銷售或實際進行的服務；及(Ii)任何公司的所有應收賬款及票據均在正常業務過程中的善意交易中產生。

6.26 飛機.

(A)附表6.26列出了截至本協議日期任何公司(作為承租人)擁有或租賃(作為承租人)的所有飛機的真實完整清單，並列出了截至本協議日期由任何公司(作為承租人)擁有或租賃(作為承租人)的所有發動機的真實完整清單。關於每架飛機，附表6.26列出(一)製造商的名稱，(二)型號，(三)製造商的S序列號，(四)每架飛機的飛機註冊號及其登記和續期日期，(五)擁有或租賃飛機的實體，(六)關於飛機是擁有還是租賃的聲明，(七)飛機的經營者，(八)飛機是否已在根據《開普敦條約》設立的國際流動資產登記處登記並且是最新的，(九)在聯邦航空局民用航空登記處和國際登記處備案的聯邦航空局和IR登記報告，以及(X)關於飛機在本協定簽訂之日的適航狀況的證書。

(B)就飛機狀況而言，飛機是：

(I)在適航狀態下，具有有效的美國適航證書，沒有例外或限制，適用於FAR第135部分下的安全操作，沒有超過製造商S允許限制的物質損壞或材料損壞或腐蝕歷史，發動機和所有其他系統和安裝的設備處於適航和運行狀態，並按照製造商的規範和允許容差運行，以及與飛機及其運行有關的任何鬆散設備，或在公司最初購買時包括在公司擁有的任何設備。

(Ii)根據適用於飛機的所有產品支持出版物，特別是關於所有制造商推薦的維護和檢查計劃以及持續適航計劃和説明的最新信息，在每個情況下，根據FAR，包括交付日期之前的所有日曆、週期和每小時檢查，包括截止日期三個日曆月、100小時和100次着陸內的所有檢查，沒有延期或延期，沒有突出的工程問題，沒有標準制造商S建議的維護計劃之外的非標準或重複檢查。

(Iii)遵守所有適用的美國聯邦航空局適航指令和適用的強制性服務公告和客户公告、訂單或其他通知，且飛機的合規截止日期為截止日期或之前，如果可以採取終止行動，則不會再次發生事故。

(C)飛機和發動機已經並正在根據適用法律 (在適用範圍內包括美國聯邦航空局的監管標準)和美國聯邦航空局批准的飛機運營者的維護計劃或根據適用法律進行維護。就本協議而言，如果飛機處於使其能夠根據《聯邦航空條例》第135部分空中服務進行收益運營的狀態，則應將其視為適航。

6.27 補充類型證書. 附表6.27描述了每個補充類型證書以及對其的任何修改或修改證書？)由美國聯邦航空局或任何外國當局簽發給任何公司。與證書相關的所有必要備案和費用都已及時提交併支付給相關部門。這些證書是有效的，並且完全有效。其中一家或多家公司是且在交易結束後應成為頒發給它們的證書的唯一合法和實益所有人，沒有任何留置權和沒有義務向任何人支付任何與證書有關的使用費、許可費或其他金額。公司對每個證書的權利是有效的、可強制執行的、存續的，公司目前有權、授權和能力更新、修改和修改證書，以滿足第135部分或第137部分操作、空中服務和此類其他適用操作的需要。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反或當前正在侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反任何證書。

6.28 美國聯邦航空局事宜.附表6.28列出了聯邦航空局或用於或與公司業務(包括航空服務)的開展或運營有關的任何其他機構簽發的所有批准和運營證書。賣方確認，這些公司擁有獲得任何必要的客户或授權機構批准(包括FAA)所需的所有知識產權。這些公司保留了所有適用法律要求的所有業務記錄，包括美國商務部、美國內政部、美國林業局、美國農業部的法律，以及由任何機構頒佈的對公司的業務運營、航空服務、許可證和許可證擁有管轄權的州機構的法律。

第七條

其他協議

7.1進一步保證。本協議雙方應採取此類行動，並交付根據本協議所有條款和規定所需交付的任何和所有其他文書和文件，或為使其生效而必需或適當的文件。除前述規定外，賣方在交易結束前，同意與買方合作，並促使兩家公司與買方合作，聯繫農業部、聯邦航空局、農業部或其分支機構，以確保買方認為合理必要，以確保持續有效性，並確定並提供必要的信息，以確保公司在交易結束前後因股權所有權變更而獲得的任何許可的持續有效性。

7.2宣傳.除本第7.2節所述外，未經買方和賣方事先書面批准，不得就本協議或本協議擬進行的交易作出任何公開發布或公告 (在交易完成後，不得無理扣留)。買方和賣方應合作發佈有關本協議或本協議擬進行的交易的任何新聞稿或其他公告。買方和賣方均應在新聞稿或公告發布前向其他草稿提供所有此類新聞稿或公告的草稿。本第7.2節中包含的任何內容均不得阻止(A)本協議任何一方在任何時間向任何機構提供任何信息，或根據適用法律(包括《證券交易法》)，或根據S股權證券或S最終母實體的股權證券上市的任何全國性證券交易所的規則和規定，進行任何披露；(B)在遵守保密協議的條款和限制的情況下，猶如買方、貝爾和賣方是協議的一方，並受布里傑航空航天集團、有限責任公司(關於買方和貝爾)和根據保密協議適用於各公司(關於賣方)的義務和限制的約束，本協議的任何一方不得向需要了解此類信息的S股權所有者、關聯公司或其他代表提供與本協議擬進行的交易有關的任何信息；(C)只要買方的身份和本協議的具體條款未披露，賣方不得與公司的其他潛在收購人溝通，表明已達成最終協議；或(D)只要未披露本協議的具體條款，賣方不得與完成本協議所擬進行的交易需要徵得其同意或批准的人員進行溝通。

7.3商業記錄；支持。

(A)買方承認，買方將在完成本協議所擬進行的交易時，獲取兩家公司在成交前與各自業務有關的業務記錄，賣方可能會不時要求查閲該等記錄或複製該等記錄。買方同意，在賣方發出合理的事先通知後，買方應在正常營業時間內向賣方提供或安排向賣方提供此類記錄的訪問或副本。買方同意，在截止日期後六年內，其不得(並應促使其每一家關聯公司，包括這些公司)銷燬在截止日期之前編制的公司的任何重要業務記錄。

(B)成交後，賣方應並應安排其各自的代表由買方S承擔下列各項的全部費用和開支自掏腰包賣方產生的成本，在必要時為買方和公司提供合理的支持，以編制公司2023財年的財務報表並進行審計。

7.4調查；買方不信任。

(A)買方承認(I)其及其代表已對公司及公司的業務、資產、運營、財務狀況和前景進行了獨立的調查、審查、分析和核實，包括買方S本人對公司業務價值的估計； (Ii)已收到並有機會審查所要求的關於公司業務以及公司的資產、負債、財務狀況、現金流和運營的所有信息；(Iii)已向買方提供買方要求的所有材料和信息，已向買方提供合理的滿意度；及(Iv)已進行買方認為足夠的盡職調查(包括審查公司的資產、負債、賬簿、紀錄及合約)，包括上述調查。在此類調查中，買方及其代表從賣方和/或公司或代表賣方和/或公司收到了某些估計、預算、預測、計劃和財務預測(統稱為公司前瞻性陳述？)。買方承認，(X)本公司作出前瞻性陳述存在固有的不確定性，(Y)其熟悉此類不確定性，(Z)買方自行評估向其及其代表提供的所有本公司前瞻性陳述的充分性和準確性(包括明確披露該等假設的本公司前瞻性陳述所依據的假設的合理性)，並承擔全部責任。賣方、公司或任何其他任何人都不會就向買方交付或使用公司的前瞻性陳述對買方或任何其他人承擔任何責任，也不會對買方或其他任何人承擔任何責任。

(B)在簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易方面，買方不依賴賣方、公司或其關聯公司或其任何代表提供的任何陳述、擔保、陳述、建議、文件、預測或其他任何類型的信息，買方明確免除並免除賣方對與賣方、公司或其關聯公司或其任何代表提供的任何陳述、擔保、陳述、建議、文件、預測或其他任何類型的信息有關的任何索賠(包括基於欺詐性誘因的索賠)的任何責任，但第五條和第六條明確規定的賣方的陳述和擔保除外。

7.5為經理和高級職員開脱罪責並給予賠償.在截止日期後的六年內，買方不得允許任何公司修改、廢除或修改其組織文件中有關在截止日期前任職的前高管和經理(如果適用)的免責或賠償的任何條款(除非法律另有要求)，本合同雙方的意圖是，在截止日期之前，每家公司的高管和經理應在懷俄明州法律允許的最大範圍內繼續有權獲得此類免除和賠償。在

如果任何一家公司(I)合併或合併為任何其他人，且不是該等合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，買方應確保其繼承人和受讓人承擔前述規定的義務。在交易結束後的六年內，買方將促使每家公司繼續與在交易結束前與公司簽訂賠償協議的每名員工、公司的每名前僱員以及公司的每名經理和前經理簽訂每一份有效的賠償協議。

7.6申述及保證的限制. 除第五條和第六條明確規定的陳述和保證外，賣方沒有也不應被視為已就股權、公司或公司的業務、資產或負債作出任何其他書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或保證。買方承認，除本協議中明確規定外，賣方未作出任何明示、默示或普通法規定的、成文法或其他相關的明示或暗示的聲明或保證，賣方在此明確否認並否認，買方特此明確放棄並放棄與任何信息的準確性、完整性或重要性有關的針對公司、賣方及其代表的任何權利、索賠和訴訟理由。由公司或賣方或其代表向買方及其代表提供或提供的數據或其他材料(書面或口頭)或文件，包括公司前瞻性陳述。在不限制前述一般性的前提下，賣方和公司均不會就任何公司前瞻性陳述或向買方或其代表提交的任何摘要、摘要、機密信息備忘錄或管理演示文稿中所述信息向買方作出任何陳述或保證。

7.7 工廠關閉和大規模裁員. 如果不遵守《工人調整和再培訓通知法》，買方不得、也不得使公司在關閉後採取任何可能導致對賣方或賣方中的任何人承擔責任的行動。

7.8 域名；使用已取得的商標.任何賣家或其附屬公司的任何域名與公司的任何域名之間的所有鏈接應在關閉後立即刪除。交易結束後，賣方應儘快在商業上可行的情況下，採取一切必要措施移除或刪除鏈接，以完成這些操作。在賣方或其任何關聯公司控制或佔有公司的任何網站或其他財產的範圍內，賣方應在關閉後立即將此類網站或其他財產的控制權或佔有權提供給買方。每一賣家承認，在交易結束後，兩家公司將擁有每一家公司的公司名稱中包含的所有商標和服務標誌已獲得的商標？)，並且買方承認賣方的公司名稱與獲得的商標相似。成交後，任何賣家或任何

賣方會員或附屬公司應將獲得的商標用於任何商業目的，或聲明其為買方或任何公司的附屬商標，或以其他方式表明其為買方或任何公司的附屬商標。

7.9 僱員；福利計劃.

(A)買方應(或應促使公司)與公司在成交時僱用的某些員工簽訂留任協議留任員工).

(B)關於買方或其關聯公司(統稱為)維持的任何員工福利計劃購買者福利計劃如果任何連續僱員將在交易結束之日或之後參與其中，買方應承認(或應促使相關公司或其關聯公司承認)繼續僱員在公司的所有服務，如同該等服務是在買方的福利計劃中提供的一樣，以符合資格的目的該等連續僱員可能有資格在截止日期後參加該計劃；然而，如果(X)此類承認將導致福利重複或(Y)此類服務未在相應的福利計劃下被承認，則不應承認該服務。

(C)買方應承擔向任何符合併購條件的受益人提供或安排提供COBRA通知和保險的責任(在《待遇》的含義範圍內)。註冊第54.4980B-9節，Q/A-4)，在比賽結束後體驗資格賽。買方應負責為任何在截止日期之前經歷過合格事件並曾受僱於公司的合格受益人提供或安排提供任何剩餘的COBRA承保期限；但如果合格事件發生在截止日期之前或當天，則公司應合作並提供與將提供的持續保險有關的信息，並應及時向任何此類合格受益人提供COBRA通知。

(D)本第7.9條對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，本第7.9條中的任何明示或默示均不授予任何其他人根據或由於本第7.9條而享有的任何性質的任何權利或補救措施。本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。

7.10 公司間應付款或應收款.賣方應使任何公司、任何賣方或任何關聯公司的任何未付應付款或應收賬款在成交前全額結清。第7.10條明確排除的是僅在公司之間或公司之間的任何未償還的應收款或應收款。

7.11 發佈.

(A)自成交之日起生效，每個賣方代表其本身及其各自的成員 (每個，一個放行方？)，特此無條件、不可撤銷和永久地釋放和解僱這些公司及其各自的繼任者和

受讓人，以及上述任何人的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人、貸款人、投資者、合夥人、負責人、成員、股東或股權持有人(每個人，a獲釋的當事人的任何和所有索賠、債務、損失、費用、契諾、責任、訴訟、判決、損失、訴訟和訴訟原因、任何種類或性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的義務、帳目和債務，在法律上或衡平法上，該免責方曾經、現在、或曾經擁有或可能因任何事項、情況、事件、行動、不作為、遺漏、在關閉之前發生的任何原因或事情(包括與公司的管理或運營有關的) (統稱為已公佈的索賠？)；但是，本新聞稿不得明確延伸到，也不得解釋為以任何方式放棄、放棄、損害或限制賣方要求賠償的任何索賠或權利，或以其他方式涉及(A)任何違反或被指控違反本協議或任何交易文件或本協議或其中所述任何規定的行為，或(B)任何獲得補償或其他利益的權利，這些補償或利益應計入期末淨營運資金，並以其他方式在本協議的任何條款(包括第7.5節(經理和高級管理人員的免責和賠償))或其他交易文件中闡明或產生，其中任何一個都不應發佈索賠。

(B)免責方在此不可撤銷地承諾，不直接或間接地根據免責方在此提出的任何事項，對任何被免責方提出任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何形式的訴訟。

(C)每個賣方均表示，該賣方未對根據本第7.11節發佈的任何已解除索賠進行任何形式的轉讓、轉讓或轉讓。每個賣方都承認並打算將本第7.11條作為解除索賠的有效標杆。

7.12 DASH-8 條件先例。作為成交前的先決條件，在成交前，買方應及時向公司提供足夠的資金(估計金額為300萬美元)，供公司購買DASH-8，並且本協議雙方應簽訂令雙方合理滿意的貸款文件，反映上述情況(其中包括公司應對DASH-8進行再融資，並在本協議終止後六十(60)天內償還買方貸款金額)(如上所述DASH-8條件先例).

7.13 轉讓限制.

(A)在禁售期內，賣方或其關聯公司不得提供、出售、訂立銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分配作為貝爾股份代價的任何貝爾普通股股份，無論該股份直接由該賣方擁有，還是該賣方在《美國證券交易委員會》(該等規則和條例)下擁有實益所有權受限證券)，但向該賣方的關聯公司或許可受讓人(視情況而定)的任何轉讓除外。明確同意上述限制，以排除每個

賣方及其關聯公司(視情況而定)不得就受限證券從事任何對衝或其他交易，而該對衝或交易旨在或可合理地預期導致或導致出售或處置受限證券，即使該等受限證券將由該賣方以外的其他人處置。此類被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買，出售或授予與適用賣方的任何受限證券有關的任何權利(包括任何認沽或看漲期權)，或關於包括、有關或從該等受限證券獲得其價值的任何證券的任何證券。3.禁售期權屬期間指自成交日期起至(A)成交日期的每個月週年日起至以下兩者中較早者為止的期間：(A)成交日期的每個月週年紀念日，或(B)寶盛完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致所有股東有權將其持有的寶盛普通股換取現金、證券或其他財產的交易完成之日，兩者中以較早者為準。在禁售期內，受限制證券應在買方S轉讓代理大陸證券轉讓信託公司以賣方名義保存。

(B)除第7.13節所述外，每名賣方在此聲明並保證，在鎖定期期間，賣方將對其受限制證券擁有良好和可交易的所有權，沒有任何可能影響賣方遵守上述限制的能力的留置權、產權負擔和債權。每個賣方同意並同意向貝爾、S、轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，禁止在禁售期內違反第7.13節的任何受限證券的轉讓。

(C)儘管有第7.13(A)節和第7.13(B)節的規定，對於任何賣方或其各自的任何許可受讓人持有的可登記證券，這些人被允許：

(I)就實體而言，轉讓給該實體的股東、合夥人、成員或附屬公司；

(2)對於個人，以贈與的方式轉移給S直系親屬(定義見下文)的成員，或受益人是S直系親屬成員、該人的關聯方或慈善組織的信託；

(3)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法進行的轉移；

(4)就個人而言，根據有限制的國內關係令進行轉移；

(5)實體解散時，依照S實體和S實體所在國家的法律移交組織文件；

(Vi)在適用法律、法規、條例、條約、規章或法律或自律要求的範圍內，或在對賣方行使權力的任何政府或自律機構要求的範圍內轉讓；以及

(Vii)在清算、合併、換股或其他類似交易完成時進行交易，導致所有貝爾-S股東有權將其持有的貝爾普通股換取現金、證券或其他財產；

上述第(I)款至第(Vi)款的受讓人為許可受讓人但是，如果在上述第(I)至(V)款的情況下，這些被允許的受讓人必須與Baer簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束(有一項理解，即該受讓人簽署的協議中對直系親屬的任何提及僅明確指賣方的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並同意受這些轉讓限制的約束。就本第7.13(C)節而言，直系親屬應指賣方的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而關聯方應具有證券法第405條規定的含義。

7.14 註冊權.

(A)不遲於截止日期後45天，貝爾應自費編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格或其任何後續表格的登記聲明，其中涵蓋根據證券法(或委員會當時通過的任何後續條款或類似規定)規則415規定轉售的所有貝爾股票對價。規則415BAER應盡其最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並在美國證券交易委員會(Sequoia Capital)口頭或書面通知(以較早者為準)後十(10)個工作日內使該註冊聲明不會被審核或不再接受進一步審核。關於登記聲明，雙方應就賣方轉售Baer普通股訂立一項協議，該協議應為賣方合理接受(包括成本方面)，該協議將規定在三十(30)天的期間內，在Baer選定的投資銀行的協助下，由Baer管理的該等Baer普通股股份的轉售，由此獲得的現金將在每次Baer普通股銷售完成時交付給賣方。在根據第7.14(A)條首次提交註冊説明書的預期日期之前至少10個工作日，貝爾應以書面形式通知每一位賣家有關該賣家的合理必要信息，或在成交前，本公司將該賣家的S可註冊證券納入註冊説明書。儘管本協議有任何其他規定，但如果Baer及時向賣方提供此類通知，Baer沒有義務將該賣方S登記證券包括在內，前提是Baer沒有在根據本條款第7.14(A)節首次預期提交登記聲明日期之前的第三個營業日或之前收到該等信息以及收到任何其他合理要求的協議或證書。

(B)Baer將盡最大努力保持《登記聲明》的持續有效性，包括：除其他外、編制及迅速向美國證券交易委員會提交註冊説明書及相關招股章程所用之必要修訂、生效後修訂及補充文件，以確保備有該等註冊聲明，或如無其他註冊聲明，則確保另一註冊聲明可供轉售所有應註冊證券，直至構成貝爾股份代價的所有Baer Common股票全部股份不再為註冊證券為止，或在註冊聲明內包括註冊證券的所有賣方通知貝爾實際已出售該等註冊證券的較短期間內。貝爾將盡其最大努力：(I)促使從根據登記聲明或(在可用範圍內)根據證券法頒佈的第144條(或美國證券交易委員會此後公佈的任何後續規則)出售的任何貝爾普通股中刪除所有限制性傳説。規則第144條在出售該等可登記證券時，並在鎖定期屆滿後賣方提出要求時，安排從該賣方持有的任何可由該賣方根據規則144出售而不受限制的任何可登記證券中刪除所有限制性圖例，包括任何數量和方式的銷售限制，及(Ii)促使其法律顧問在收到該律師合理要求的與第(I)款所述指示有關的必要法律意見(如有)後，向轉讓代理人交付與第(I)款所述指示有關的必要法律意見(如有)。3.可註冊證券A)指在任何確定日期，以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、替換或類似事件的方式發行或可發行的有關Baer股票對價的任何其他股權證券，但這些證券最早應在(A)註冊聲明生效日期三週年時不再是可註冊證券，(B)賣方所持有的所有貝爾股份代價可由該賣方出售而不受根據第144條規定的數量或方式的出售限制，亦無須遵守規則第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用的話)所規定的現行公開資料的日期；(C)該賣方實際出售所有賣方或S貝爾股份代價的日期。或(D)當所有該等賣方或S貝爾股份代價已停止發行時。

(C)Baer應自費：

(I)在兩個工作日內通知賣方：(A)美國證券交易委員會發出任何停止令暫停任何登記聲明的效力或為此啟動任何程序；(B)貝爾收到任何關於暫停貝爾斯登股票對價資格的通知在任何司法管轄區出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及(C)發生任何需要對構成註冊説明書或招股説明書一部分的註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件，以使截至該日期，

招股説明書不具誤導性，且不遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。儘管本協議有任何相反規定，但在向賣方提供此類事件的通知時，除非將上述(A)至(C)所列事件的發生通知賣方構成有關BAER的重大非公開信息，否則不得向賣方提供有關BAER的任何重大非公開信息；

(Ii)盡最大努力促使美國證券交易委員會撤回任何停止令，在合理可行的情況下儘快暫停任何註冊聲明的有效性；

(Iii)在發生第7.14(C)(I)節所述的任何事件時，除本條例允許貝爾暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，貝爾應盡其最大努力，在合理可行的情況下，儘快準備對註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便在此後交付給其中包括的可註冊證券的購買者。該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等陳述並無誤導性；

(4)盡最大努力使所有可登記證券在貝爾普通股當時上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；以及

(V)盡其最大努力採取一切必要的其他步驟，以實現擬登記的可登記證券的登記。

(D)如果貝爾或其子公司的交易談判或完成懸而未決或已發生事件，貝爾有權推遲或推遲註冊聲明的生效，並有權不時要求任何賣方不得在註冊聲明下出售或暫停其效力，而貝爾S董事會有理由相信，如果談判、完成或事件要求貝爾在註冊聲明中額外披露重大信息，貝爾具有保密的真正商業目的，並且預計不會在註冊聲明中披露這些信息。在貝爾和S董事會的合理決定下，導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況，一種情況暫停活動但是，在任何一種情況下，Baer不得在任何一種情況下延遲或暫停註冊聲明的有效性或使用超過60個日曆日，或在任何12個月期間總日曆日不得超過120個日曆日。收到Baer關於在註冊聲明生效期間或由於暫停註冊而發生任何暫停事件(該通知不得包含重大非公開信息)的任何書面通知時

如果註冊説明書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則鑑於作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，各賣方同意：(I)將立即停止根據註冊説明書提出的要約及出售註冊證券(為免生疑問，除非賣方收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或修訂招股説明書的副本，並且收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或除非貝爾另行通知其可能恢復此類要約和銷售，否則(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則該賣方將對貝爾交付的書面通知中包含的任何信息保密。如果貝爾指示，每個賣方將向貝爾交付，或在該賣方S全權酌情決定下，銷燬該賣方S所擁有的涉及可註冊證券的招股説明書的所有副本。但是，交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)賣方需要保留該招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真誠的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(E)每個賣方應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償Baer及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、投資顧問和僱員，以及控制Baer的每個人(在《證券法》第15條或《證券交易法》第20條的範圍內)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、責任，並使其免受損害。成本(包括合理的律師費和與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的費用)和因貝爾違反或被指控違反證券法、證券交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規而產生或基於的費用，與履行本節7.14項下的義務有關，只要該等不真實的陳述、被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏是基於關於賣方的信息，或由賣方明確向Baer提供或確認以供其中使用，或者賣方在此類信息中遺漏了重大事實，或以其他方式違反了證券法、證券法或任何州證券法或其下的任何規則或條例；但該等賣方之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等賣方的責任應與該賣方根據該登記聲明出售應登記證券而收到的淨收益成比例，並以該淨收益為限。

(F)為了使每個賣家都能享受規則144的好處，Baer同意在賣家不再持有可登記證券之前：

(1)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(Ii)及時向美國證券交易委員會提交《證券交易法》要求Baer提交的所有報告和其他文件，只要Baer仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

(Iii)應要求及時向每一賣方提供一份貝爾的書面聲明(如果屬實)，表明其已遵守規則144和《交易法》的報告要求。

7.15 賦值。在禁售期結束前，受禁售期約束的賣方不得違反禁售期全部或部分轉讓或轉授S第7.13和7.14節項下的有關賣方的權利、義務或義務，除非該賣方將可登記證券轉讓給許可受讓人，但前提是該受讓人同意作為賣方受本協議規定的轉讓或轉授之前所受同等轉讓限制的約束。賣方S在第7.13和7.14款項下對該等權利、義務和義務的任何賣方轉讓均不對Baer具有約束力或義務，除非和直到Baer已收到(I)根據本協議第10.1款關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以令Baer合理滿意的形式達成的書面協議，受第7.13和7.14款的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第7.15節規定外，該賣方S在第7.13節和第7.14節項下的任何權利、義務或義務的任何轉讓或轉讓均無效。

7.16 調查；賣方不信任.

(A)每一賣方承認(I)其及其代表已對Baer以及Baer的業務、資產、運營、財務狀況和前景進行了獨立的調查、審查、分析和核實，包括該等賣方S對Baer業務價值的估計；(Ii)它已收到並有機會審查關於Baer的業務以及資產、負債、財務狀況、現金流和運營的所有所要求的信息；(Iii)已將賣方所要求的所有材料和信息提供給該賣方並使其合理滿意；及(Iv)其已進行賣方認為適當的盡職調查(包括對Baer的資產、負債、賬簿、紀錄及合約的審查)，包括上述。在此類調查中，每個賣方及其代表從貝爾和/或買方或代表貝爾和/或買方收到了某些估計、預算、預測、計劃和財務預測(統稱為貝爾公司的前瞻性陳述？)。各賣方承認，(X)作出Baer前瞻性陳述時存在固有的不確定性，(Y)其熟悉此類不確定性，以及(Z)其對向其及其代表提供的所有Baer前瞻性陳述的充分性和準確性(包括明確披露此類假設的Baer前瞻性陳述所依據的假設的合理性)承擔全部責任。買方、貝爾或任何其他任何人都不會就向任何賣方交付或使用貝爾前瞻性陳述而對任何賣方或任何其他人承擔任何責任，也不會對賣方或其他任何人承擔任何責任或擔保。

(B)在簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易方面，沒有任何賣方依賴買方、貝爾或其各自關聯方或其各自代表提供的任何類型的任何陳述、保證、陳述、建議、文件、預測或其他信息，買方、貝爾或其各自代表提供的任何類型的陳述、擔保、陳述、建議、文件、預測或其他信息，買方、貝爾或其各自代表提供的任何類型的陳述和擔保除外，且每一賣方明確免除買方和貝爾的任何責任。

7.17 申述及保證的限制。除細則第IV條明確規定的陳述及保證外，買方及貝爾並無亦不應被視為已就Baer股份代價、Baer或Baer的業務、資產或負債作出任何其他陳述或保證，不論書面或口頭、法定、明示或默示。賣方承認，除本協議中明確規定外，買方和貝爾尚未作出任何聲明或擔保，買方和貝爾在此明確拒絕和否認，且每個賣方在此明確放棄普通法、法規或其他與之相關的任何明示、默示或擔保，且每個賣方在此明確放棄並放棄與任何信息的準確性、完整性或重要性有關的針對買方、貝爾及其代表的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。買方或貝爾或其代表向任何賣方或其代表提供或提供的數據或其他材料(書面或口頭)或文件，包括貝爾前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，買方和Baer均不會就任何Baer前瞻性陳述或交付給任何賣方或賣方代表或關聯公司的任何摘要、摘要、機密信息備忘錄或管理演示文稿中所述信息，向任何賣方作出任何陳述或保證。

7.18 不競爭或招攬業務的契約；信息的保密性.

(A)為促進因本協議項下擬進行的交易而將股權出售給買方，並更有效地保護出售給買方的公司的價值和商譽，賣方契約並同意在截至第5日 (5)的期間內^這是)成交日期週年時，賣方不得直接或間接(無論是作為委託人、代理人、獨立承包商、合夥人或其他身份)：

(I)在美國擁有、管理、經營、控制、參與、提供服務或以其他方式經營與該等公司相似或與該等公司競爭的業務；

(Ii)要求、誘使或試圖説服公司的任何代理人、供應商、客户或潛在客户終止、減少、限制或不與公司建立代理關係或業務關係；或

(Iii)僱用、招攬、引誘或試圖説服或協助任何在收盤前十二(12)個月內是或曾經是該等公司僱員的人離開買方或其任何附屬公司(包括該等公司)的工作，或協助任何該等僱員尋找新的就業機會；但上述限制並不禁止通過媒體進行非針對該等公司或該等附屬公司的僱員的一般徵集，或針對任何在至少六個月前離開該等工作的僱員(且不違反上述規定)；

(Iv)對任何人作出(或導致作出)關於公司、買方或買方S關聯公司的任何貶損、貶損或其他負面或虛假陳述；

但是，如果任何公司的任何類別的股本在任何國家或地區的證券交易所公開交易和上市，則本第7.18節中規定的任何規定都不禁止賣方擁有不超過5%的股份。

(B)自交易結束起及結束後，賣方應並應促使賣方代理和其他代表祕密持有有關本公司的任何書面或口頭信息，不得將任何此類信息用於本協議規定以外的任何目的或與他們與本公司的持續僱傭關係(如果有)有關的任何目的，除非此類信息(A)一般可供公眾獲取併為公眾所知，而不是賣方、其任何關聯公司或其員工、代理和其他代表的過錯；或 (B)是賣方在交易結束後從非賣方實際知曉的法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息。如果賣方或其任何代理人和其他代表因司法或行政程序或其他法律而被迫披露任何信息，賣方應(在法律允許的範圍內)迅速以書面形式通知買方，並僅披露法律上要求披露的此類信息的法律要求披露部分，前提是賣方應盡合理努力獲得適當的保護令或將給予保密處理的其他合理保證。

(C)如果賣方違反本第7.18條規定的任何義務，買方可以在法律或衡平法上起訴該賣方，要求法院認為適當的損害賠償或其他救濟。賣方特此承認，違反本協議

第7.18節可能會給買方造成無法彌補的損害，而這可能無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，賣方同意，如果發生任何實際或威脅違反本第7.18條的情況，買方除可能擁有的其他補救措施外，還應有權獲得臨時限制令以及針對賣方的初步和最終禁令救濟，以防止任何違反本第7.18條的行為，而無需提交保證金。在根據第7.18條開始的任何訴訟中，勝訴方還應有權獲得合理的律師費和訴訟費。本協議各方的意圖和理解是，如果在任何經法律授權執行本條款7.18的法院或機構提起的任何訴訟中，發現本條款7.18中的任何條款、限制、契諾或承諾不合理並因此無法執行，則應視為對該條款、限制、契諾或承諾進行了必要程度的修改，以使其可由該法院或機構執行。

7.19 貝爾公司對買方義務的擔保。貝爾特此保證(這一點擔保？) (A)足額、迅速和完整地支付本協議項下的所有款項，以及(B)全面履行和遵守本協議中規定買方(統稱為買方)必須履行和遵守的所有契諾、條款、條件和協議義務？)。如果買方在本協議項下的任何時間(在本協議規定的任何適用治療期屆滿後)未能履行或違約履行義務，則應賣方或本公司的書面要求，Baer 應立即嚴格按照本協議的條款和規定忠實履行和履行買方的所有此類義務。本擔保是絕對的、持續的和無條件的付款和履約擔保，可對Baer強制執行，賣方或公司無需對買方提起任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟。貝爾公司在此明確同意，本擔保的有效性和貝爾公司在本協議項下的義務不會因賣方或公司對買方提出或未能根據本協議規定向賣方或公司提出任何權利和補救措施而終止、影響或損害。本保證在本保證的整個期限內保持並繼續完全有效，包括其任何續訂或延期，但只要任何義務在本保證期限內繼續有效，本保證在本保證期限內仍然有效。對於在本保修期內發生的任何違約或違約，包括任何續訂或延期，賣方均可執行本保修條款。

7.20披露時間表更新。即使本協議有任何相反規定，賣方和本公司仍有權在未經買方S同意的情況下不時修改或補充任何披露明細表，只要(無論事實或情況是否在生效日期之前或之後發生)需要修改或補充披露明細表，以保持適用的陳述或保證或其中披露的信息的真實性或準確性，方法是向買方提供該等修改或補充的書面副本。如果在成交前的任何時間，賣方和公司對披露明細表進行任何此類修訂或補充(分別為新的披露項目且該等新披露事項將於買方S的善意決定下，對本公司造成重大不利影響，則買方作為其在本協議項下的唯一補救措施(且第VIII條補救措施將不適用)，有權終止本協議。終止本協議的任何此類選擇應由買方在S收到賣方關於此類新披露事項的通知後五(5)個工作日內以書面通知賣方作出(但無論如何，在此之前

如果買方選擇終止本協議，除非賣方在收到買方S終止通知後三十(30)日內未能糾正導致該新披露項目的事實或情況，否則本協議無效。如果賣方在買方S及時送達終止通知後選擇對導致該新披露項目的事實或情況採取補救措施，賣方有權合理地推遲關閉時間(不超過三十(30)天)，以尋求並完成補救措施。

7.21 保險財務賠付的報銷。與第一份保險費融資協議有關的結清債務中包含的金額(截至本協議日期約為609,792美元，見附表6.10)涉及由本公司預付和支付並由Huntington Ingalls Industries(或其關聯公司)隨着時間的推移報銷的保險。貝爾和本公司承認並同意，所有此類金額應包括在買方應支付的期末債務中。

7.22 埃塞勒債務的分佈情況。在交易結束前，雙方同意公司應按照賣方的可分配份額將Eisele債務分配給賣方，交易完成後，公司將不再擁有Eisele債務的任何權益。

第八條

對違反本協議的補救措施

8.1 生死存亡。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議應被視為並被解釋為持續陳述、保證、契諾和協議，並且應在結束後繼續存在；但是，除本條款第8.1條規定的以外，本協議各方的陳述和保證應在截止日期後15個月內失效，並且不再具有效力或效力；此外，前提是：(A)基本陳述應在適用的法定限制期(包括所有延長期)內繼續有效；(B)第6.19節(税務事項)應持續到適用的訴訟時效屆滿後60天(包括所有延長期)；(C)第6.20節(環境、健康和安全事項)應在截止日期後兩年內繼續有效；(D)本協議中規定期限的其他條款應在其中規定的期限內繼續有效；(E)本協議第7.14節規定的Baer義務應在其中規定的期限內繼續有效；和(F)除非另有説明，本協定中規定的契諾和協定應在關閉後繼續有效，直至履行或滿足為止。

8.2賠償。

(A)賣方。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，自成交後起，賣方應(以數個而非連帶的方式)賠償買方受賠方因下列原因或與下列事項有關而遭受、維持或遭受的損害，並使其不受損害：(br}賣方違反第六條中賣方作出的任何陳述和保證，(Ii)賣方違反或在本協議成交前的任何時間違反各自的任何契諾或協議

或任何其他交易文件，或(Iii)在成交日期或之前未以其他方式支付的成交前税項，除非此類成交前税項在計算根據第3.4節最終確定的現金購買總價時考慮在內，或由賣方根據第9.1(A)節最後一句或第9.1(B)節最後一句向任何公司支付。

(B)由個別賣方承擔。在符合本合同規定的條款和條件的前提下，自成交之日起及成交後，由於賣方違反賣方在第五條中所作的任何個別陳述和保證，賣方應賠償買方受賠方因賣方違反第五條所述的任何個人陳述和保證而遭受的損害，並使買方受賠方不受損害。

(C)由買方提供。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，從成交之日起及成交後，買方應向賣方受賠方賠償，使其免受因(I)買方違反第六條中買方的任何陳述和保證，或(Ii)買方違反本協議中所包含的任何契諾或協議而遭受、維持或遭受的任何損害。

8.3第三方索賠。

(A)如果任何買方受償人希望向任何賣方提出索賠，或任何賣方受償人希望向買方(該買方受償人或賣方受償人)提出索賠，受彌償人？)，與任何第三方在任何時間對該受保障人提起的訴訟、訴訟、法律程序或要求有關，而該受保障人可根據本條例尋求賠償(a？第三方索賠在根據第8.2(A)或8.2(B)條提出索賠的情況下，上述受保障人應迅速以書面通知有關賣方，或在根據第8.2(C)條提出索賠的情況下，迅速以書面通知買方(在每種情況下，買方賠付方對於該第三方索賠和被賠償人S提出的賠償要求進行賠償；但是，未如此通知或延遲通知並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非且僅在賠償方因該未通知或延遲通知而受到損害的範圍內。如果適用的補償方已選擇承擔該第三方索賠的抗辯，則補償方應在收到該通知後30天內通知該被補償人。如果適用的賠付方選擇承擔該第三方索賠的抗辯，則該賠付方有權自費通過其自己選擇的(適用的受賠方合理接受的)律師代表適用的受賠方進行和控制該第三方索賠的抗辯和和解。受賠償方S有權控制任何第三方索賠的辯護，受其選定的律師參與辯護的權利。上述律師的費用和支出應由被補償人承擔，但如果被補償人的律師合理地認為被補償方和被補償人之間存在不可免除的利益衝突，則補償方應承擔的合理費用和開支。

在受補償人確定需要律師的每個司法管轄區內，向受補償人提供律師。如果補償方在收到第三方被補償人的通知後30天內沒有通知被補償人，聲稱適用的補償方已選擇為該第三方索賠辯護，或沒有努力為該第三方索賠辯護，則被補償方有權通過賠償方合理接受的律師為該第三方索賠辯護，費用由適用的補償方承擔；但是，除第8.3(B)款所規定的情況外，被補償方和賠償方均不得妥協或和解任何第三方索賠。

(B)適用的賠償方已選擇承擔抗辯的任何第三方索賠的任何妥協、和解或和解提議，均應事先徵得被補償人的書面同意，而同意不得被無理拒絕或拖延。除非獲得同意，否則適用的賠償方應繼續對該索賠進行抗辯；但是，如果任何受賠方拒絕同意適用的受賠方希望接受且不涉及該受賠方支付金錢的真誠和解提議，並且進一步不涉及對公司未來業務運營的限制，並且免除該受賠方與此類索賠相關的所有責任，則適用的受賠方可將此類索賠的抗辯重新轉讓給該受賠方，後者隨後可在不受受賠方任何參與的情況下繼續就該事項進行抗辯，費用和費用由該受賠方承擔。在這種情況下，適用的賠償方對此的義務不得超過(I)該受補償人拒絕接受的和解要約金額或(Ii)受補償人對該索賠的損害賠償總額，包括將該索賠的抗辯重新轉讓給該受補償人後的辯護費用，兩者中以較小者為準。任何第三方索賠的妥協、和解或和解提議，如果適用的賠付方未選擇承擔抗辯或已將抗辯重新分配給受賠方，則應事先徵得賠方的書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延。本協議雙方同意就任何第三方索賠的辯護、談判或和解相互充分合作，包括在合理時間內為受賠償方提供接觸受補償方S記錄的受補償人以及與任何第三方索賠有關的人員。

(C)如果賠付方就任何第三方索賠支付任何款項，則在支付款項的範圍內，賠付方應被代位於受補償人對該第三方索賠的任何保險利益或其他索賠的所有權利和補救。

(D)第8.3節和第9.6節(税收競爭)之間如有任何不一致之處，以第9.6節為準。

8.4賠償的限制。

(A)可予扣除。受本第8.4節的其他限制的限制：

(I)任何買方不得根據第8.2(A)(I)或8.2(B)條要求賠償因基本相似的事實和情況而導致的個別損害賠償或相關損害賠償，除非和直到兩家公司(作為整體)和/或任何其他買方受賠人遭受的此類損害的金額超過10,000美元，此時可就此類損害的全部金額提出索賠；但第8.4(I)條的規定不適用於違反基本申述或違反第6.19條(税務事項)；以及

(Ii)任何買方受賠人不得根據第8.2(A)(I)條或第8.2(B)條提出賠償要求，除非和直到公司(作為整體)和/或任何其他買方受賠人遭受的損害超過現金價格的百分之一(1%) 。免賠額在此情況下，買方受賠人有權獲得超過免賠額的所有損害賠償；但第8.4(Ii)條的規定不適用於違反基本陳述或違反第6.19條(税金)的行為。

(B)第(2)章除第8.4(B)條的其他限制外，根據第8.2(A)(I)條或第8.2(B)條向所有買方受賠方支付的所有損害賠償總額不得超過現金價格的10%(10%)帽子？)；然而， (I)上限不適用於違反基本陳述，及(Ii)買方受彌償人有權根據第8.2(B)節從任何個別賣方收取的最高賠償金額不得(X)就違反基本陳述而超過該個別賣方的S可分配部分，及(Y)就任何個別賣方違反S陳述及條款V中可分配部分的任何其他事項，不得超過該個別賣方S可分配部分的總金額。在任何情況下，賣方根據本條款第八條承擔的賠償義務總額不得超過現金價。

(三)時限。對於本協議項下的任何賠償要求，任何人均不承擔任何責任，無論是否由於第三方索賠的結果，除非尋求賠償的人在適用的生存日期之前將賠償要求的書面通知遞交給就任何此類違規行為向其尋求賠償的人(在這種情況下，賠償義務將在根據第八條終止的時間內繼續存在，而不管與之相關的任何損害實際發生的時間)。根據本協議發出的所有通知應合理詳細地説明此類索賠的依據。

(D)期末淨週轉資本；保留。即使本協議有任何相反的規定，買方受賠方無權獲得本協議項下的任何損害賠償，原因是賣方違反了第5條和第6條下的任何陳述或保證，或賣方違反了本協議中包含的任何契諾或協議，但在確定期末淨營運資金時，因違反該條款而產生的任何損害的金額被視為流動負債，因此買方無權根據本協議獲得賠償。或在計算現金購買總價時考慮在內(根據第3.4節最終確定)。

(E)保險；其他彌償。本協議項下需賠償的任何損害賠償金額應扣除買方或公司根據保險單(在考慮任何相關保費增加後)或其他抵押品來源(如本協議以外的任何人的合同賠償或繳費)項下獲得的任何賠償金額，並且雙方同意使用商業上合理的努力來獲得此類賠償。

(F)減輕處罰。買方應採取並應促使各公司和任何其他買方採取一切商業上合理的步驟，以減輕任何損害，在意識到任何合理預期或確實會導致損害的事件時。儘管本協議有任何相反規定，如果買方受賠方在實際瞭解導致此類損害的事件後，未能採取合理的商業合理行動，合理地迅速減輕任何此類損害，賣方將不對任何損害承擔責任。

(G)無特別損害賠償。儘管本協議有任何相反的規定，除非發生欺詐行為，否則任何人均不對任何其他人因違反或被指控違反本協議或與本協議相關的任何陳述、擔保、契諾或協議而遭受的任何間接、附帶、間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，包括未來收入、收入或利潤的損失、價值減值或商業聲譽或機會的損失，或確定為收入、收入或類似損失倍數的損害賠償，但授予任何第三方的範圍除外。

(H)賠償款項的處理。買方或賣方根據本條款第八條支付的任何賠償款項，應被本合同各方視為對本合同項下現金購買總價的調整。

(I)單一實質性擦傷。就本條第VIII條而言，確定是否已發生違反任何陳述或保證的情況，但不包括因違反任何陳述或保證而導致的損害計算，應在不考慮該陳述或保證所包含或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定。

8.5補救措施的時效.本協議各方要求與本協議和本協議擬進行的交易相關的賠償的權利應嚴格限於本第八條所包含的權利，並且，根據第8.6條和第8.5條最後一句的規定，此類賠償權利應是本協議雙方在截止日期後對以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項的唯一和排他性的補救措施。在法律允許的最大範圍內，買方特此放棄並應促使其關聯公司放棄關於任何此類事項的所有其他權利和補救措施，無論是根據任何法律(包括根據《環境、健康和安全法案》或任何其他環境、健康和安全法律規定的任何權利或補救措施)、普通法或其他法律，包括撤銷。除第VIII條規定外，買方或其任何關聯公司，包括任何其他買方受賠人、繼承人或允許受讓人，不得在交易結束後對賣方或其任何關聯公司提起或維持任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或補救措施，不得因或基於關於違反本協議所載或包含的賣方的任何陳述、保證、契諾或協議的任何指稱的錯誤陳述或遺漏而對賣方或其任何關聯公司提起或授予追索權。但是，本協議中的任何條款不得被視為阻止或限制提出或維持任何索賠或訴訟，或授予任何補救措施，只要這些索賠或訴訟是本協議任何一方欺詐的結果(在欺詐的情況下，追索權僅適用於實施欺詐的人員)。

8.6具體表現.本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款不能按照本協議的具體條款履行，則本協議雙方將受到不可挽回的損害，並且本協議任何一方違反本協議的行為不能在所有情況下僅靠金錢損害賠償。因此，除買方或賣方(視情況而定)在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，買方或賣方應有權通過一項具體履行的法令來執行本協議的任何條款，並有權獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何條款，而無需提交任何保證書或其他承諾。

8.7優先級. 買方根據本條款第八條提出的任何賠償要求應向賣方提出，任何與此有關的損害應在各方面首先從成交後的現金付款中追回，如果金額不足，則應從賣方收到的一般代價中追回。

第九條

税務事宜

9.1報税表。

(A)賣方應自費並與S和S公司進行合理合作，為截止日期或之前結束的所有納税期間準備並提交公司的所有報税表。結賬後，貝爾應向本公司提交合並或合併的聯邦和州所得税申報單，以終止本公司於結算日結束時的S所得税年度。賣方應在截止日期前不少於30天向買方提交每一份此類退貨的草稿供其審查

提交報税表，包括延期(如果報税表應在截止日期後30天內或提交報税表的適用税期結束後30天內提交，則應在合理可行範圍內儘快提交)。買方應在草案退還書交付買方後15天內以書面形式通知賣方任何反對意見(或，如果該退還書應在草案退還書交付後15天內到期，則應在合理可行的範圍內儘快)。如果買方如此通知賣方任何對草案退貨的異議(合理詳細説明該異議的性質)，買方和賣方應真誠地嘗試相互解決關於該草案退貨的任何分歧。賣方和買方在10天期限內未能解決的任何關於退貨草案的分歧應由獨立會計師事務所解決，獨立會計師事務所的決定為最終決定，其費用將由賣方(根據各自的可分配部分)和買方平均分攤。在爭議得到解決之前，不應提交受任何爭議影響的申報表；但是，如果為了避免處罰而必須提交該等申報表，則該等申報表可以按準備好的方式提交(包括賣方和買方在提交日之前達成一致的任何更改)，如果獨立會計師事務所同意或要求進一步更改，則賣方應促使對該等申報表進行修訂，以反映該等更改。賣方應於任何該等報税表的繳税到期日 (包括其任何延期)前五個營業日內，向適用公司支付(根據其各自的可分攤部分)根據第3.4節最終釐定的現金購買總價計算中未計入的該公司的任何應繳税款。

(B)除第9.1(A)條另有規定外，買方應自費安排各公司編制並提交截止日期後到期的所有公司報表。買方應將截止日期後提交的公司每份申報單的草稿送交賣方審閲，這些申報單可能會導致賣方在提交申報單的截止日期前不少於30天承擔任何税務責任，包括延期(或如果申報單應在截止日期後30天內或提交申報單的適用税期結束後30天內提交，則應在合理可行的情況下儘快提交)。賣方應在草案申報表送交賣方後15天內(或如該等申報表應於草案申報表送交賣方後15天內交回)，在合理可行的情況下儘快以書面通知買方。如果賣方將對草案退貨的任何異議通知買方(合理詳細説明該異議的性質)，買方和賣方應真誠地嘗試相互解決有關該草案退貨的任何分歧。賣方和買方在額外10天期限內未能解決的任何關於退貨草案的分歧應由獨立會計師事務所解決，其決定為最終決定，其費用將由賣方(根據各自的可分配部分)和買方平均分攤。在爭議得到解決之前，不應提交受任何爭議影響的申報表；但是，如果為了避免處罰而必須提交該等申報表，則該等申報表可以按準備好的方式提交(包括賣方和買方在提交日之前商定的任何變更)，如果獨立會計師事務所同意或要求進一步變更，則買方應修改該等申報表，以反映該等變更。賣方應立即支付(根據各自的

(br}可分配部分)在本協議項下最終確定後，該公司在任何收盤前納税期間(根據第9.4節確定)未計入根據第3.4節最終確定的現金購買總價時應繳的任何税款後支付給適用公司。

9.2納税義務.賣方(根據其各自的可分配部分)應負責並應立即直接支付或償還公司在任何結束前納税期間的所有税款和在截止日期(A)之後結束的任何納税期間內公司的所有納税(根據第9.4節確定的賣方部分)。跨越期如果(A)在計算根據第3.4節最終確定的現金購買總價時未計入該等税項，或(B)本公司或其代表於截止日期當日或之前尚未支付(包括估計所得税支付)。買方應負責結算後任何納税期間公司的所有税費，以及公司任何跨期税金中的部分(根據第9.4節確定)。

9.3税收優惠. 即使本第九條有任何相反規定，在截止日期或截止日期之前產生的任何税收優惠，將在法律允許的最大範圍內反映在公司關閉前納税申報期或跨界期關閉前部分(視情況而定)上。除根據釐定(定義見守則第1313節)另有規定外，各公司、買方、貝爾或其各自聯屬公司的任何均不會採取任何與該等待遇不符的立場。

9.4 税的分攤。

(A)就任何跨越期而言，應歸屬於該跨越期的公司税款應在跨越期的第一天開始至截止日期(包括結算日)的跨越期部分之間分攤合閘前跨期間)，其中部分應由賣方負責(在第9.2節規定的範圍內)，以及在過渡期內歸屬於公司運營或資產的所有其他税收應由買方負責。

(B)除下文第9.4(C)節所述的税收外，分配給關閉前跨越期的税收部分應等於如果跨越期在關閉前跨越期的最後一天結束時通過關閉截至關閉前跨越期最後一天結束的公司的賬簿和記錄而應支付的金額；但通常以一整年或一段時間計算的所有允許的津貼、免税和扣除應按日計算，並應在關閉前的跨越期和跨越期的部分之間按每個跨越期的天數按比例分配，跨越期的部分從緊接關閉日期的次日開始，到跨越期的最後一天結束。

(C)對於第9.4(B)節中沒有説明的動產、不動產和類似的從價計税，分配給關門前跨期税額的部分應等於整個跨期税額乘以關門前跨期天數與整個跨期天數的比率。

(D)適用本第9.4節作必要的變通任何公司可能享有的任何退税、税收抵免或其他税收優惠。

9.5合作. 在準備報税表、審計審查以及與公司在所有關門前税期、所有跨界期和所有關門後税期徵税有關的任何行政或司法程序方面，貝爾公司和各公司以及賣方應相互充分合作，包括在正常營業時間內提供或提供記錄、人員(按合理要求)、賬簿、授權書和/或其他必要或有助於準備和提交該等報税表的材料。税務機關就徵税進行的審計審查或申辯。買方應向賣方提供信息，賣方應向買方提供根據守則第6043A條或任何其他適用税務規則的規定各自必須報告的信息。

9.6税務競爭。

(A)如果任何税務機關向買方、貝爾公司或任何一家公司發出：(I)其意向審計、審查或進行與該公司在任何結束納税前期間或跨界期的税項或報税表有關的程序的通知，或(Ii)欠款通知、重估通知、建議的調整、關於可歸因於以下業務或資產的税項或報税表的申索或要求的主張對於賣方在本合同項下負有潛在賠償義務的任何結算前税期或跨期税期或其他税期的任何公司(每一家，a納税申索買方應將收到税務機關的此類通知通知賣方，並應在收到此類税務申請後10個工作日內將任何此類書面通知的副本送交賣方；但未將此類通知通知賣方或未能交付此類通知並不解除賣方在本合同項下對買方的任何義務或責任，除非此類義務或責任完全是由此類延遲造成的。

(B)在涉及可歸因於以下業務或資產的税項的任何法律程序的情況下或任何公司的報税表(a？税務競賽？)對於截止日期或截止日期之前結束的納税期間，或與賣方在本合同項下負有潛在賠償義務的納税前納税期間或跨期納税有關的納税期間，買方和該公司(視情況而定)應立即向賣方提供與税務競賽有關的所有書面通信的副本；但條件是： (I)賣方應控制任何該等税務競爭，(Ii)買方及該公司(視何者適用而定)有權自費參與任何該等税務競爭，及(Iii)未經賣方事先書面同意，買方及該公司(視何者適用而定)不得就任何會導致賣方承擔税務責任的税務競爭(或在任何税務競爭中提出的任何問題)達成和解或以其他方式解決，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(C)應賣方、買方或任何公司的要求(視情況而定)，應按照賣方和適用税務機關可接受的條件，解決與任何結算前税期有關的任何税務問題；但條件是：(I)賣方應在買方提出合理要求時支付賣方因此類和解而根據本協議負有責任的所有税款(和其他金額)，以及(Ii)和解不會對買方或其任何關聯公司(包括成交後的公司)造成任何不利的税收後果，包括支付賣方根據本協議無需完全賠償買方或其關聯公司(包括成交後的公司)的任何税款。

(D)如果發生跨期税務競賽，買方和該公司(視情況而定)應迅速向賣方提供與税務競賽有關的所有書面通信的副本；但條件是：(I)買方應控制任何此類税務競賽，(Ii)賣方有權自費參加任何此類税務競賽，以及(Iii)未經賣方事先書面同意，買方和有關公司不得和解或以其他方式解決任何税務競賽(或在任何税務競賽中提出的任何問題)，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

9.7經修訂報税表.買方和貝爾不得(也不得允許本公司或買方S的任何關聯公司)(A)修改公司在任何收盤前税期的任何納税申報單，(B)啟動與任何税務機關就任何收盤前税期或公司應歸因於收盤前税期的任何自願披露協議或類似計劃，(C)作出、歸檔、更改、修改或撤銷公司關於收盤前税期的任何重大税務選擇或會計方法，(D)根據守則第338條就本公司提出選擇，或 (E)延長或免除有關本公司税務或報税表的任何訴訟時效至截止報税期前；在每種情況下，如果此類行為可能導致賣方承擔賠償義務和/或增加納税責任。

9.8退税.買方和公司應與賣方合理合作，以獲得可歸因於結算前税期的任何退税(無論是通過付款、抵銷、抵免或其他方式)。如果買方、貝爾或任何一家公司收到賣方在本合同項下負有責任的税款的退款(無論是通過付款、抵銷、抵免或其他方式)，買方應在收到退税後10個工作日內向賣方支付退款金額，除非(A)將可歸因於結算日或之後開始的税期(或部分税期)的税收屬性結轉至在結算日或之前結束的税期(或部分税期)，(B)在計算現金購買總價時將其考慮在內，如第3.4條最終確定的，或(C)歸因於在成交後支付的税款，而賣方並未在經濟上承擔(通過賠償或其他方式)，在這種情況下，買方在任何情況下都有權獲得退款。如果根據第9.8款支付的任何退款隨後被撤銷，賣方應向買方償還根據第9.8條收到的金額，以及與此相關的任何利息或罰款。

9.9其他税種.買方應負責支付所有銷售、使用、印章、文件、存檔、錄音或類似的費用或税費(不包括任何基於收入的聯邦、州、地方和非美國税項)，並應支付(並應賠償並使賣方及其附屬公司免受與之有關的所有損害)，這些費用或税項應由承認此類收入的一方支付。任何適用的轉讓税，應由買方和賣方平均分攤)，或任何當局就本協議擬進行的交易徵收的政府費用(連同任何利息或罰款、附加税或徵收的額外金額)(轉讓税)。法律要求的一方應自費準備並提交關於所有此類轉讓税的所有必要申報單，並應立即向另一方提供該申報單的副本。另一方應在收到申請書後不超過十(10)個工作日向申請方支付其應承擔的轉讓税份額。

第十條

其他

10.1 通告.本協議規定或允許發出的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行，並應通過以下方式提供：(A)面交(送達後生效)，(B)電子郵件(在下一個工作日生效，除非收到任何未送達的指示)，(C)認可隔夜遞送服務(在遞送到服務後的第二個工作日生效)，或(D)掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資(在郵寄後第三個工作日生效)，在每一種情況下，收件人如下：

如果在成交前向賣方或他們中的任何人或本公司：

克里斯·艾賽爾

54傑克大道

懷俄明州謝裏登82801

電子郵件：c.eisele@bighornairway s.com

羅伯特·艾賽爾

52傑克大道

懷俄明州謝裏登82801

將一份副本(不構成通知)發給：

科迪·D·亨德森

Davis&Cannon，LLP

南大街40號

郵政信箱728號

懷俄明州謝裏登82801

郵箱：codie@davisandcanon.com

如果在成交後發給買方或本公司：

布里傑航空航天集團控股有限公司

注意：詹姆斯·穆奇莫爾

90號航空車道

蒙大拿州貝爾格萊德郵編：59714

電子郵件：jamers@bridge gerAerospace.com

10.2整個協議.本協議、其他交易文件和保密協議構成本協議各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議各方之間之前的所有書面和口頭協議、諒解、談判和討論。本協議任何一方的責任或義務以及本協議任何一方的權利均不得超出本協議、其他交易文件和保密協議基於任何法律或公平原則或任何其他基礎的條款。任何法律或公平原則、任何誠實信用或公平交易的默示義務或任何其他事項均不要求本協議任何一方招致、忍受或履行違反本協議條款的任何行為、條件或義務，無論其是否存在，也不論是否可預見或不可預見。本協議的每一方都承認，基於任何默示義務或以其他方式增加任何其他締約方在本協議項下的任何義務是不公平的，並且不打算增加任何其他各方在本協議下的任何義務。

10.3修訂及豁免.如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由賣方和買方簽署，或者在放棄的情況下由放棄對其生效的一方或其代表簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄其權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.4利益；約束力；轉讓.本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第7.15節所述，且除買方轉讓給買方的任何關聯公司外，未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的義務，或任何賣方未經買方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的義務。

10.5無第三方受益人；無福利計劃修訂.本協議中的任何明示或默示內容均無意授予買方、買方受償方、公司、賣方、賣方受償方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和允許受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或補救。本協議中的任何內容不得被視為修改、修改或終止任何福利計劃。

10.6可分割性.本協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由具有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該管轄權的該條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該協議的有效性或可執行性

任何其他司法管轄區的規定。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

10.7費用關門了。除本協議另有明確規定外，無論本協議預期的交易是否完成，本協議各方應承擔各自與本協議及本協議預期交易的準備、執行和完成有關的費用(包括其法律顧問、財務顧問、顧問和會計師的所有報酬和費用)。

10.8對口單位和交付.本協議可由任何數量的副本簽署，並可由本協議的多個締約方以不同的副本簽署，並通過傳真或其他電子傳輸方式交付，每一份應被視為一份相同的文書和一份正本文件。

10.9適用法律；管轄權； 放棄陪審團審訊.本協議應受管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不適用任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使在此類司法管轄區內，S的法律選擇或法律衝突分析通常適用其他司法管轄區的實體法。本協議各方不可撤銷地同意，美國蒙大拿州的聯邦法院或蒙大拿州的法院應擁有非專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠。本協議每一方在本協議項下產生的任何訴訟、訴訟或程序中，在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

10.10披露時間表.賣方在本協議的任何章節或任何附表(或其子部分)中所作的披露，如果表面上合理地明顯地表明，該披露包含適用於本協議的另一節或任何其他附表(或其子部分)的信息，以避免在本協議項下的失實陳述，則就本協議的所有目的而言，應被視為已就本協議的該等其他章節和該等其他附表(或其子部分)作出披露，儘管在任何陳述或保證中有任何交叉引用(僅為方便起見)或沒有提及時間表。附表中反映的信息不一定限於本協議要求在附表中反映的事項。此類附加信息僅供參考，並不

必須包括性質類似的其他事項。披露此類附加信息不應被視為確認需要披露此類信息，披露此類信息不應被視為擴大或加強本協議中的任何陳述或保證，或以任何方式改變本協議的條款。將信息列入附表不應解釋為承認此類信息對公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營或運營結果具有重大意義。

10.11與公司代表有關的某些事項。

(A)Parr Brown Gee&Loveless PC和Davis&Cannon，LLP(統稱為律師事務所？)擔任與本協議有關的賣方和公司的法律顧問(收購接洽在這方面，不得作為任何其他人的律師，包括買方或貝爾。

(B)在收購合約中，只有賣方和公司應被視為律師事務所的客户。賣方、公司及其各自的關聯公司和任何一家律師事務所與收購合同有關的所有通信或尋求法律意見的通信應被視為僅屬於賣方而不屬於(在本協議擬進行的交易之後)公司的律師-客户保密信息。因此，買方和貝爾都無權訪問與收購合同有關的公司的文件中的任何通信。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後：(I)賣方和律師事務所應是與收購約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，任何公司、買方或貝爾都不應是其持有人；(Ii)在任何一家律師事務所關於收購約定的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方應持有此類財產權；及(Iii)任何律師事務所均無責任因該律師事務所與該等公司之間的任何律師-客户關係或其他原因而向該等公司、買方或Baer披露或披露任何該等律師與客户的通訊或檔案，除非法院命令或任何當局的命令另有指示。

(C)如果賣方有此意願，且無需雙方公司的任何同意或豁免，買方、貝爾律師事務所或前述任何關聯公司的任何關聯公司應被允許在交易結束後擔任賣方的法律顧問，涉及任何事項，包括與本協議預期的交易有關的任何事項或與此相關的任何分歧或爭議。在不限制前述一般性的情況下，成交後，任何一家律師事務所應被允許代表賣方與買方、貝爾或其各自的任何代理人或關聯公司(包括在公司關閉後)根據或與本協議或本協議預期的任何交易進行的任何談判、交易或糾紛 (包括訴訟、仲裁或其他對抗程序)，以及任何相關事項，如賠償索賠和涉及賣方就本協議訂立的競業禁止或其他協議的糾紛，以及賣方與任何其他事項的相關事宜。

(D)在結束時及之後，公司應停止與任何一家律師事務所的任何律師-客户關係，包括關於結束後產生的任何事項，除非該律師事務所在結束後由公司明確以書面形式委託代表公司。

(F)雙方特此明確同意代表其本人和代表各自的關聯公司同意上述安排。

簽名顯示在下面的頁面上

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署並交付本協議。


買家：		賣家：
Bridger Bighorn，LLC

發信人：	/S/Timothy P.Sheehy	/撰稿S/羅伯特·艾賽爾
姓名：	蒂莫西·P·希伊	羅伯特·艾賽爾
標題：	經理

貝爾，僅為
文章和章節首先
如上所述：		/發稿S/克里斯托弗·艾賽爾
		克里斯托弗·艾賽爾
布里傑航空航天集團
控股公司

發信人：	/S/Timothy P.Sheehy
姓名：	蒂莫西·P·希伊
標題：	首席執行官

附件A

淨營運資金計算

(隨附。)。

附件B

證券持有人問卷表格

(隨附。)。

賣家時間表

賣方

賣家S
可分配
部分
百分比

的股份
貝爾
普普通通
庫存

權益
利益
擁有者
賣方

賣家S
可分配
部分

公司的數量

羅伯特·艾賽爾

[

●]

公司權益的10%

公司10%的股份

克里斯托弗·艾賽爾

[

●]

公司90%的權益

90%的公司

附件99.1

LOGO

布里傑航空航天公司與Bighorn航空公司達成最終購買協議

布里傑航空集團控股有限公司(納斯達克：BAER)，美國S最大的航空消防公司之一，今天宣佈，它已經與總部位於懷俄明州謝裏登的專業航空公司Bighorn Airways，Inc.達成了一項最終的收購協議。布里傑將收購S的12架飛機，用於野火煙霧跳躍以及為政府客户提供特殊任務的運輸和交付。這筆交易價值3,900萬美元，預計將於2023年9月底完成，並受正常和慣例完成條件的限制。此次收購將通過現金和股票相結合的方式籌集資金，並提供大部分對價付給賣家的以股票的形式。

布里傑航空航天公司首席執行官蒂姆·希伊評論説，將大角航空公司的S資產添加到布里傑航空航天公司家族，將我們的空中消防服務擴展到新的關鍵任務區域。？Bighorn為國防部(DoD)提供全年物流，這拓寬了Bridger S的年度經常性收入範圍。從提供飛機和機組人員以支持美國政府S的煙霧跳傘計劃，到在阿拉斯加北極地區執行飛行任務，Bighorn為目前美國最大的專業野火航空機隊增加了獨特的技能、設備和人員。我們很榮幸地歡迎Bighorn加入Bridger家族。

龐大的S機隊由12架飛機組成，其中包括三架龐巴迪Dash8飛機，重量為7500磅。有效載荷能力、射程1200英里以及用於輔助貨運業務的低空飛行能力。Bighorn還運營着四架Casa212-200和五架Dornier 228-100雙渦輪螺旋槳飛機，能夠短途起降。Bighorn是少數幾家獲得國防部商業空運審查委員會(CARB)批准的航空公司之一，持有國防部設施安全許可，是美國特種作戰司令部(SOCOM)認證的航空公司。Bighorn還擁有並運營懷俄明州謝裏丹固定基地業務(FBO)。

財務亮點

在截至2023年的一年中，Bighorn 預計將產生2200萬美元的預計收入，調整後的預計EBITDA為500萬美元。雖然在扣除交易費用和預期的協同效應之前，這筆交易預計會增加收益，但公司目前不會更新其指導。Bridger將在下一次季度收益電話會議上提供有關公司前景和Bighorn的加入的進一步信息。

關於Bighorn Airways

Bighorn Airways，Inc.總部位於懷俄明州謝裏登，位於Bighorn山脈的底部。Bighorn提供各種航空服務，包括按需提供專業飛機包機和政府合同，以及全固定基地運營商(FBO)服務。

關於布里奇航空航天公司

布里傑航空航天集團控股有限公司總部設在蒙大拿州貝爾格萊德，是美國最大的航空消防公司之一。布里傑航空航天公司致力於利用其團隊、飛機和技術來拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。布里傑航空航天公司為全國各地的聯邦和州政府機構(包括美國林務局)提供空中滅火和野火管理服務。欲瞭解有關布里傑航空航天公司的更多信息，請訪問https://www.bridgeraerospace.com.。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、將、將、繼續、未來、預期、預測、預測、定位、潛在、看好、尋求、未來、展望、目標和類似的表達，預測或暗示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)布里傑-S業務的預期擴展和布里傑-S機隊的部署增加；(2)布里傑-S的業務計劃和增長計劃，包括預期收入、調整後的EBITDA和2023年的EBITDA利潤率；(3)航空消防市場的增長；(4)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本新聞稿中確定，以及布里傑S管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或無法預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現業務合併的預期效益；布里傑S成功和及時開發、銷售和擴大其技術和產品的能力，以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑S的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要許可證的損失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與當前計劃可能中斷有關的風險，

完成業務合併後Bridger的運營和基礎設施；Bridger無法確保或保護其知識產權的風險； Bridger在管理其增長和擴展業務方面遇到困難的風險；與可能導致價格下行壓力的現有或新公司競爭的能力；客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商機和失去市場份額；冠狀病毒大流行的影響；成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力，這可能對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及在提交給美國證券交易委員會的日期為 2023年2月13日的布里傑-S招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明部分討論的那些因素。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能還有布里傑目前不知道的或布里傑目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了布里傑·S對未來事件的期望、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。布里傑預計，後續事件和事態發展將導致布里傑和S的評估發生變化。然而，雖然布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布里傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本新聞稿發佈之日起的任何日期，這些前瞻性陳述不應被視為代表布里傑·S的評估。因此，不應過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述。

投資者聯繫方式

艾莉森·齊格勒

Darrow Associates

201-220-2678

郵箱：aziegler@darrowir.com

###

目錄表

美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________

表格 10-Q

___________________________


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2023年6月30日的季度

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於，過渡期從_

委託文檔號：001-41603

___________________________

布里傑航空航天集團控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

___________________________


特拉華州			88-3599336
(州或其他司法管轄區公司或組織)			(I.R.S.僱主識別號碼)

90號航空車道貝爾格萊德， MT			59714
(主要執行辦公室地址 )			(Zip 代碼)

(406) 813-0079

(註冊人的電話號碼，包括區號)

___________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在其上註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

貝爾

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，可按每股11.50美元的行權價行使一股普通股的每股完整認股權證

拜爾瓦

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。-是 x；否 o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是 x，否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	o	加速的文件管理器	o

非加速文件服務器	x	較小的報告公司	x

		新興的成長型公司	x

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 否x

截至2023年8月8日，註冊人共有44,505,944股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表


		頁面
第部分I	財務信息	2

第項1.	財務報表(未經審計)	2

	壓縮的合併資產負債表	2

	精簡的合併業務報表	3

	精簡的綜合全面損失表	4

	精簡股東虧損合併報表	5

	精簡現金流量表合併報表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第項2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	43

第項3.	關於市場風險的定量和定性披露	64

第項。	控制和程序	64

第第二部分	其他信息	66

第項1.	法律訴訟	66

第 1a項。	風險因素	66

第項6.	陳列品	67

目錄表

第部分-財務信息

項目1.財務報表。

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(所有金額以美元表示)


	截止日期： 2023年6月30日		截止日期： 2022年12月31日
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	844,582	$	30,162,475
受限制的現金	12,239,819		12,297,151
有價證券投資	12,572,950		54,980,156
應收賬款 1	11,815,732		28,902
飛機支持部件	434,894		1,761,270
預付費用和其他流動資產	2,892,240		1,835,032
延期的產品成本	388,120		5,800,144
流動資產合計	41,188,337		106,865,130
財產、廠房和設備、淨值	202,050,389		192,091,413
無形資產，淨額	155,369		208,196
商譽	2,457,937		2,457,937
其他非流動資產	7,583,603		4,356,225
總資產	$	253,435,635	$	305,978,901
負債、夾層股權和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	6,235,941	$	3,170,354
應計費用和其他流動負債	7,823,154		18,669,572
經營性使用權流動負債	355,119		21,484
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本	2,459,654		2,445,594
流動負債合計	16,873,868		24,307,004
長期應計費用和其他非流動負債	6,864,516		45,659
經營性使用權非流動負債	1,449,911		754,673
長期債務，扣除債務發行成本後的淨額2	205,060,810		205,471,958
總負債	$	230,249,105	$	230,579,294
承付款和或有
夾層股權
A系列優先股，面值0.0001美元；授權、發行和流通股315,789.473684股，截至2023年6月30日	342,738,969		—
遺留布里傑C系列優先股，面值0.001美元；授權、發行和流通股315,789.473684股，截至2022年12月31日	—		489,021,545
股東虧損額
普通股，面值0.0001美元；授權1,000,000,000股；2023年6月30日已發行和已發行44,505,944股；2022年12月31日已發行和已發行39,081,744股	4,906		3,908
額外的實收資本	78,977,391		—
累計赤字	(400,054,307)		(415,304,343)
累計其他綜合收益	1,519,571		1,678,497
股東虧損額合計	(319,552,439)		(413,621,938)
總負債、夾層權益和股東赤字	$	253,435,635	$	305,978,901

1包括截至2023年6月30日的關聯方應收賬款427,454美元。

2包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的2022年應税工業收入債券的關聯方債務1000萬美元。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併經營報表

(所有金額以美元表示)


	截至三個月 6月30日，				截至的六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入1	$	11,615,280	$	12,753,671	$	11,980,653	$	12,822,963
收入成本：
航班運營	6,299,122		5,849,562		10,032,383		9,514,914
維修	4,210,976		3,571,986		7,726,427		6,433,973
總收入收入成本	10,510,098		9,421,548		17,758,810		15,948,887
總收入收入(虧損)	1,105,182		3,332,123		(5,778,157)		(3,125,924)
銷售、一般和管理費用	15,187,808		5,735,627		48,416,299		10,576,886
營業虧損	(14,082,626)		(2,403,504)		(54,194,456)		(13,702,810)
利息支出2	(5,540,867)		(2,293,682)		(11,205,412)		(6,008,228)
其他收入	601,891		134,311		1,693,328		275,154
淨虧損	$	(19,021,602)	$	(4,562,875)	$	(63,706,540)	$	(19,435,884)
系列 A優先股-結賬時視為股息的調整	$	—	$	—	$	(48,300,000)	$	—
系列 A優先股-調整以消除50%的乘數	$	—	$	—	$	156,362,598	$	—
系列 A優先股-調整至最大贖回價值	$	(5,805,582)	$	—	$	(10,080,022)	$	—
遺留 Bridger系列A優先股-根據贖回、清償、應計利息和公允價值變化進行調整	$	—	$	(81,323,569)	$	—	$	(85,663,336)
遺留 Bridger C系列優先股-調整至最大贖回價值	$	—	$	(191,240,782)	$	—	$	(191,240,782)
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益	$	(24,827,184)	$	(277,127,226)	$	34,276,036	$	(296,340,002)
每股普通股淨收益(虧損)-基本	$	(0.55)	$	(7.15)	$	0.77	$	(7.64)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	(0.55)	$	(7.15)	$	0.44	$	(7.64)
加權平均已發行普通股-基本	45,388,892		38,770,646		44,443,930		38,770,646
加權平均已發行普通股-稀釋	45,388,892		38,770,646		77,199,129		38,770,646

1包括截至2023年6月30日的三個月和六個月的關聯方收入分別為112,210美元和433,454美元。

2包括截至2023年6月30日的三個月和六個月的2022年應税工業收入債券的關聯方權益分別約為279,000美元和563,000美元。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明綜合全面損失表

(所有金額以美元表示)


	截至三個月 6月30日，				截至的六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(19,021,602)	$	(4,562,875)	$	(63,706,540)	$	(19,435,884)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
外幣折算調整	214		24		406		(263)
衍生工具的未實現收益(虧損)	203,467		309,654		(68,334)		984,035
有價證券投資的未實現收益 (虧損)	(28,301)		—		290,344		—
將有價證券投資的已實現收益重新歸類為收益	(208,190)		—		(381,342)		—
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額	(32,810)		309,678		(158,926)		983,772
全面損失	$	(19,054,412)	$	(4,253,197)	$	(63,865,466)	$	(18,452,112)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的濃縮合並股東赤字

截至2022年6月30日的六個月

(除股份金額外，所有金額均以美元計算)


	傳統橋牌A系列優先股票			傳統布里傑首選B系列股票			傳統布里傑首選C系列股票/系列A 優先股			普通股股票			其他內容已繳費大寫		累計赤字		累計其他綜合收益		股東虧損合計
	分享	價值		分享	價值		分享	值		分享	價值
2021年12月31日的餘額	10,500,000	$	1,050	60,000,000	$	6,000	—	$	—	39,081,744	$	3,908	$	—	$	(84,843,803)	$	24,706	$	(84,815,189)
清算傳統布里傑A系列優先股	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,339,767)		—		(4,339,767)
衍生工具的未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		674,381		674,381
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(287)		(287)
股票在反向資本重組前可歸因於傳統橋樑持有人的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—		2,558		—		2,558
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(14,873,009)		—		(14,873,009)
2022年3月31日的餘額	10,500,000	$	1,050	60,000,000	$	6,000	—	$	—	39,081,744	$	3,908	$	—	$	(104,054,021)	$	698,800	$	(103,351,313)
遺留布里傑A系列優先股贖回、清償和重估調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(81,323,569)		—		(81,323,569)
傳統 Bridger Series C優先股調整為最大贖回價值	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(191,240,782)		—		(191,240,782)
衍生工具的未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		309,654		309,654
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		24		24
股票在反向資本重組前可歸因於傳統橋樑持有人的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—		2,222		—		2,222
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(4,562,875)		—		(4,562,875)
2022年6月30日的餘額	10,500,000	$	1,050	60,000,000	$	6,000	—	$	—	39,081,744	$	3,908	$	—	$	(381,179,025)	$	1,008,478	$	(380,166,639)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的濃縮合並股東赤字

截至2023年6月30日的六個月

(除股份金額外，所有金額均以美元計算)


	傳統橋牌A系列優先股票			傳統布里傑首選B系列股票			傳統布里傑首選C系列股票/系列A 優先股			普通股股票			其他內容已繳費大寫		累計赤字		累計其他綜合收益		股東虧損合計
	分享	價值		分享	價值		分享	值		分享	價值
2022年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	315,789	$	489,021,545	39,081,744	$	3,908	$	—	$	(415,304,343)	$	1,678,497	$	(413,621,938)
衍生工具的未實現虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(271,801)		(271,801)
投資有價證券的未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		318,645		318,645
將有價證券投資的已實現收益重新歸類為收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(173,152)		(173,152)
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		192		192
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(44,684,938)		—		(44,684,938)
結賬的效果	—	—		—	—		—	(156,362,597)		4,687,546	684		52,084,522		78,956,576		—		131,041,782
系列 A優先股調整至最大贖回價值	—	—		—	—		—	4,274,439		—	—		(4,274,439)		—		—		(4,274,439)
反向資本重組後的股票薪酬	—	—		—	—		—	—		2,400,354	240		25,596,776		—		—		25,597,016
2023年3月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	315,789	$	336,933,387	46,169,644	$	4,832	$	73,406,859	$	(381,032,705)	$	1,552,381	$	(306,068,633)
衍生工具的未實現收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		203,467		203,467
投資有價證券的未實現虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(28,301)		(28,301)
將有價證券投資的已實現收益重新歸類為收益	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(208,190)		(208,190)
外幣折算調整	—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		214		214
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—		(19,021,602)		—		(19,021,602)

系列 A優先股調整至最大贖回價值	—	—		—	—		—	5,805,582		—	—		(5,805,582)		—		—		(5,805,582)
以A類普通股支付的獎金	—	—		—	—		—	—		736,554	74		4,927,546		—				4,927,620
反向資本重組後的股票薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		6,448,568		—		—		6,448,568
2023年6月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	315,789	$	342,738,969	46,906,198	$	4,906	$	78,977,391	$	(400,054,307)	$	1,519,571	$	(319,552,439)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表

(所有金額以美元表示)


	截至6月30日的六個月，
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(63,706,540)	$	(19,435,884)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對
固定資產銷售/處置損失	392,472		781,492
折舊和攤銷	4,986,192		4,094,854
長期資產減值	626,848		—
基於股票的薪酬費用	32,045,584		4,780

權證公允價值變動	(533,000)		—
更改獨立衍生工具的公允價值	50,559		—
債務發行成本攤銷	483,526		89,732
遺留布里傑B系列優先股應計利息	—		3,586,587
傳統布里傑C系列優先股公允價值變動	—		945,455
A系列優先股公允價值變動	(224,080)		—
已實現有價證券投資收益	(407,761)		—
經營性資產和負債的變化
應收賬款 1	(11,786,830)		(4,611,847)
飛機支持部件	1,326,376		170,475
預付費用及其他流動和非流動資產	(3,339,409)		522,745
應付賬款、應計費用和其他負債	(13,358,549)		3,822,406
淨額經營活動中使用的現金	(53,444,612)		(10,029,205)
投資活動產生的現金流：
在建工程投資 -建築物	(2,444,633)		(3,983,754)
出售有價證券和有價證券到期日的收益	42,723,969		—
出售財產、廠房和設備	814,000		286,400
購買物業、廠房和設備	(12,528,089)		(5,300,950)
淨額投資活動提供的(用於)現金	28,565,247		(8,998,304)
融資活動產生的現金流：
向Legacy Bridger系列A優先股成員支付	—		(100,000,000)
向Legacy Bridger系列B優先股成員支付	—		(69,999,223)
從Legacy Bridger Series C優先股成員處借款，扣除發行成本	—		293,684,675
支付融資租賃債務	(15,615)		—
成交收益	3,193,536		—
與結賬相關的成本	(6,793,574)		—
從第一州際銀行各種車輛貸款中借款	—		202,217
債務發行成本的支付	—		(3,000)
償還債務	(880,613)		(962,904)
融資活動提供的現金淨額	(4,496,266)		122,921,765
匯率變化的影響	406		(263)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	(29,375,225)		103,893,993
現金、現金等價物和受限現金-期初	42,459,626		17,261,132
現金、現金等價物和受限現金-期末	$	13,084,401	$	121,155,125
減：受限現金-期末	12,239,819		3,922,506
現金和現金等價物--期末	$	844,582	$	117,232,619
補充披露非現金經營和融資活動
對Jack Creek債務的假設	$	7,463,673	$	—
認股權證負債確認	$	5,863,000	$	—
確認延期承銷費	$	1,500,000	$	—
確認新的使用權資產及相應的經營租賃負債	$	1,092,519	$	—
以A類普通股支付的獎金	$	4,927,620	$	—
遞延計入應計費用和其他流動負債的發售成本	$	388,120	$	1,455,840
發行遺留布里傑C系列優先股的成本	$	—	$	5,000,000
補充現金流信息
付息2	$	11,489,494	$	3,715,257
應付帳款中的固定資產	$	1,841,142	$	2,640,384
本票轉普通股	$	897,400	$	—
系列 A優先股-結賬時視為股息的調整	$	48,300,000	$	—
系列 A優先股-調整以消除50%的乘數	$	156,362,597	$	—
系列 A優先股-調整至最大贖回價值	$	10,080,021	$	—
遺留 Bridger系列A優先股-針對贖回、清償和應計利息的調整	$	—	$	85,663,336
傳統 Bridger系列C系列優先股-針對最大贖回價值進行調整	$	—	$	191,240,782

1包括截至2023年6月30日的六個月的關聯方應收賬款427,454美元。

2包括為截至2023年6月30日的六個月的2022年應税工業收入債券支付的關聯方利息約575,000美元。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

備註 1--組織和陳述依據

業務性質

布里傑航空航天集團控股有限公司及其子公司(“布里傑”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)利用下一代技術和可持續且環境安全的滅火方法提供空中野火管理、救援和滅火以及消防服務交付。

截至2023年6月30日，該公司擁有17架飛機，包括4個雙指揮官監視平臺、4個Quest Kodiaks、6架Viking CL415EAF、2個Aurora eVOTL Skiron和1個Pilatus PC-12。

演示基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司的財務報表、本公司全資擁有的所有實體以及本公司擁有控股權的所有實體。

反向資本重組

於2023年1月24日(“截止日期”)，Jack Creek Investment Corp(“JCIC”)與公司前身布里傑航空航天集團(Bridger AerSpace Group，LLC)及其子公司(統稱“Legacy Bridger”)完成了反向資本重組 (“關閉”和“反向資本重組”)，其經營大部分歷史業務，並在完成於2022年8月3日訂立的合併協議和計劃(“交易協議”)所預期的交易後，被確定為收購方和前身。於交易完成日，根據交易協議，JCIC和Legacy Bridger成為一家新的公共實體的全資子公司，該實體已更名為Bridger AerSpace Group Holdings，Inc.，JCIC股東和Legacy Bridger股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為Bridger的股權。

在完成反向資本重組後，Bridger向Legacy Bridger股東發行了普通股和A系列優先股(定義如下)：

·將所有606,061個傳統布里傑激勵單位(“激勵單位”)全部交出並交換為583,308股布里傑普通股，面值0.000美元， (“普通股”)，按每股普通股對價約0.96246(“換股比率”)調整後每股面值10.00美元，向下舍入至每名持有人最接近的股份；

直接或間接將剩餘的40,000,000股Legacy Bridger普通股(不包括獎勵單位)直接或間接交出並交換為38,498,436股普通股，按交換比率調整後每股面值10.00美元，向下舍入至每位持有人最接近的股份；以及

· 放棄和交換Legacy Bridger所有315,789.473684股已發行和已發行的C系列優先股(“Legacy Bridger C系列優先股”)，就反向資本重組為315,789.473684股Bridger優先股而一對一交出和交換，這些優先股具有權利、權力、指定、優先、以及修訂和重訂的公司註冊證書(“A系列優先股”)第4.5節所列的資格、限制和限制。A系列優先股可在持有人選擇時轉換為普通股，持有人無需支付額外代價即可轉換為通過將原始發行價格除以應計利息再除以轉換時相當於11美元的轉換價格而確定的普通股數量。

與反向資本重組相關的其他事件摘要如下：

·《布里傑公司註冊證書修訂和重新發布》的備案和效力，以及修訂和重新修訂的《布里傑公司章程》的有效性，每一項都發生在緊接關閉之前；

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

·通過和承擔2023年綜合激勵計劃和根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵，並在交易結束時通過2023年員工股票購買計劃，向布里傑員工授予股權獎勵；以及

·在從交易結束到交易結束後五年的期間，JCIC將20%的已發行和已發行普通股(“保薦人溢價股份”)可能沒收給Bridger，直至某些觸發事件發生(或被視為發生) 為止。

在交易協議生效後，立即未完成以下事項：

·43,769,290股普通股；

·315,789.473684股布里傑A系列優先股；

·9 400 000份私募認股權證(“私募認股權證”)，以每股11.50美元的行使價購買普通股；

·17,250,000份公共認股權證(“公共認股權證”)，以每股11.50美元的行使價購買普通股；以及

·向公司高管和高級管理人員發放6,581,497股限制性股票。

與反向資本重組有關，截至收盤，公司支付了10,302,000美元的交易成本。

交易協議預期的交易按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，JCIC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Bridger的財務報表是Legacy Bridger財務報表的延續，反向資本重組被視為等同於Legacy Bridger為JCIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 JCIC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在反向資本重組之前的運營將是Legacy Bridger在Bridger的未來報告中的運營。

根據對以下事實和情況的評估，已確定遺留布里傑為會計收購人：

·遺產布里傑股權持有人擁有布里傑相對多數的投票權；

·布里傑的董事會(“董事會”)有九(9)名成員，傳統布里傑股權持有人的代表或指定人佔董事會成員的多數；

·Legacy Bridger的高級管理層包括高級管理角色，並負責Bridger的日常運營；

·Bridger 採用Legacy Bridger的業務名稱；

·Bridger的戰略和業務延續Legacy Bridger以前的戰略和業務；以及

·反向資本重組創建了一家運營中的上市公司，管理層繼續使用Legacy Bridger業務來增長業務。

保薦人溢價股份被確定為布里傑的股權分類工具，而公開認股權證和私募認股權證在成交時仍被確定為負債分類工具。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至收盤前的所有比較期間，已對股權結構進行了重塑，以反映與反向資本重組相關的向Legacy Bridger股東發行的普通股數量。因此，在反向資本重組之前與Legacy Bridger普通股相關的股份和相應的資本金額以及每股收益已使用交換比率追溯地重新計算為普通股股份。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

2023年1月25日，公司的普通股開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼是“BAER”。

流動資金

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分別擁有845,000美元和30,162,000美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有12,573000美元和54,980,000美元的債務證券投資，這些債券被歸類為短期到期日不到一年的可供出售證券，並按公允價值計值。

公司簽訂了各種定期貸款協議和其他長期債務，為購買飛機提供資金，為建造飛機機庫提供資金，並補充其現金餘額。截至2023年6月30日，公司有2，46萬美元的長期債務流動部分，扣除債務發行成本。截至2023年6月30日，未來12個月與第三個機庫建設相關的未來合同付款為75.9萬美元。

本公司相信，自未經審核簡明綜合財務報表提交之日起至少12個月內，本公司將有足夠資金應付其短期流動資金需求及執行業務計劃。截至2023年7月31日，公司擁有現金及現金等價物2,562,000美元，限制性現金12,281,000美元，可供出售債務證券投資10,189,000美元。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

公司合併其通過現有所有者對實體的重大運營、財務或投資決策擁有控制權的實體。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

可變利息主體

公司遵循ASC 810-10-15關於可變利益實體(“VIE”)的會計準則。這些實體沒有足夠的風險股權來為其活動融資，而沒有其他各方的額外附屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵。可變利息是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他利息，具有合同性質、所有權性質或金錢性質，並隨實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益人，當該方擁有可變利益或可變利益組合時，該實體必須合併該VIE，從而為其提供控制財務利益。如果一方同時滿足權力和損失/福利標準，則被視為擁有控股權。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得收益的權利，這可能對VIE具有潛在的重大意義。VIE模式要求不斷重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益人。

北方消防管理服務有限責任公司(“NFMS，LLC”)被認為是VIE，因為它缺乏足夠的股本，並在公司的財務報表中合併。截至2022年6月30日止三個月及六個月，Mountain Air，LLC(“MA，LLC”) 被視為VIE，因為該公司缺乏足夠的股本，並在公司的財務報表中合併。在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度，NFMS LLC在其財務報表中持有無形資產和負債。截至2022年6月30日的三個月和六個月，LLC在其財務報表中持有無形資產和負債。截至2023年6月30日止三個月及截至2022年6月31日止六個月及截至2022年12月31日止年度，由於缺乏電力準則或虧損/收益準則，以下實體被視為VIE，但並未併入未經審計的簡明綜合財務報表：加拿大北方能源公司(“北方能源”)及加拿大Ensyn生物能源有限公司。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

北方消防管理服務公司：公司協助設計和組織NFMS，LLC的業務目的是為公司僱用加拿大航空專業人員。 NFMS，LLC和公司的全資子公司Bridger Air Tanker，LLC之間存在主服務協議，轉移公司發生的所有年度費用，以換取加拿大員工支持公司的水鑽飛機。NFMS，LLC由加拿大公民擁有50% ，布里傑航空航天集團擁有50% 。本公司負責與NFMS、LLC的所有支出有關的決定，僅與工資有關。基於這些事實，本公司被確定為NFMS，LLC的主要受益人。因此，NFMS，LLC已被公司合併。在整合中消除了與NFMS、LLC及其服務協議相關的所有公司間費用。

Mountain Air，LLC：截至2022年11月7日，馬薩諸塞州，LLC是Bridger的全資子公司。在併購成為馬薩諸塞州有限責任公司的全資子公司之前，馬薩諸塞州馬薩諸塞州有限責任公司50%的股份由布里傑公司的首席執行官兼董事董事蒂莫西·希伊擁有，50%的股份由布里傑公司的董事公司馬修·希伊的附屬實體擁有。Ma，LLC是美國聯邦航空管理局(FAA)135部分的證書持有者，旨在持有航空消防合同。Bridger Aviation Services，LLC(“Bridger Aviation”)是Bridger的全資子公司，與MA，LLC於2018年4月13日簽訂了某項管理服務協議(“航空協議”)。根據航空協議，布里傑航空公司將某些飛機租賃給MA，LLC。Ma，LLC運營飛機，並向Bridger Aviation支付相當於其使用和部署Bridger Aviation飛機所得收入的99% 的費用。Ma，LLC有義務按照適用的FAA標準操作和維護飛機。

Timothy Sheehy最初通過MA，LLC進行空中操作，之後Bridger的當前法律組織結構到位，這產生了對航空協議和由此產生的VIE待遇的需求。

季節性

該公司的業務通常是季節性的，由於北美的火災季節，很大一部分總收入發生在本財年的第二季度和第三季度。然而，根據地點和火季強度的不同，天氣的依賴性和撲滅野火需求的季節性波動可能會導致我們的運營業績在每個季度和每年都有很大的波動。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出假設和估計，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露截至財務報表日期的或有損益以及報告的收入和費用。實際結果可能與他們的估計不同，這種差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。受此類估計和假設制約的重要項目包括：(A)超額和老化的飛機支持部件儲備，(B)壞賬準備，(C)財產、廠房和設備的使用壽命，(D)長期資產、商譽和其他無形資產的減值淨額，(E)金融工具的公允價值披露，(F)可變利息實體，(G)A系列優先股和傳統橋牌C系列優先股的會計處理， (H)收入確認，(I)在確定商譽和其他無形資產的賬面價值時作出的估計和假設， (J)激勵單位和(K)公共認股權證和私募認股權證。

重新分類

前幾期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。公司以前單獨列報了一般、行政和業務發展運營費用，現在在未經審計的簡明綜合經營報表的“銷售、一般和行政費用”中合併列報。重新分類對以前報告的淨虧損或累計虧損沒有影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

延期的產品成本

遞延發行成本主要包括與反向資本重組直接相關的資本化法律、會計和其他第三方成本，而反向資本重組已被計入反向資本重組。這些成本作為完成反向資本重組產生的額外實收資本的減少計入股東赤字。截至2023年6月30日，公司計入股東赤字17,961,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了38萬8千美元和580萬美元的遞延發行成本。

收入確認

公司根據提供的消防服務類型和服務合同收取每日和小時費用。這些服務主要分為航班收入和備用收入。飛行收入主要是在客户要求飛機發動機啟動和停止時按小時費率獲得的，通過霍布斯計量器進行跟蹤。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求部署航班時按日計算的。

該公司與客户簽訂了短期、中期和長期合同，主要是與政府機構簽訂合同，在消防季節部署空中消防管理資產。當履行與我們客户的合同條款下的履約義務時確認收入，並且通常應在開具發票後30天內付款。這是在提供服務時發生的，包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。

合同基於隨需應變(“CWN”)或獨家使用(“EU”)。根據合同收入的安全性(即，歐盟與CWN僅根據需要)，確定的費率通常更具競爭力。這些費率由服務類型確定，通常是飛行時間或可供部署的時間。一旦飛機按照合同部署，按這些費率賺取費用後，飛機就不能向其他客户承擔義務。合同沒有融資部分，對價按預先確定的費率計算。合同中沒有任何可變的考慮因素。

交易價格由每個操作員在值班日誌中根據所執行的服務進行分配和實時跟蹤。至少每月一次由每位客户驗證所提供的服務和費率。客户接受由其出資的任務訂單或接受的發票來證明。

公司沒有為與客户簽訂合同而產生的增量成本。此外，公司還評估是否應將履行合同的成本資本化。如果此類費用不在其他標準的範圍內，並且：(1)與合同直接相關；(2)產生或加強將用於履行履約義務的資源；(3)預期可收回，則這些費用將被資本化。公司已選擇使用ASC 340-40-25-4中詳細説明的實際權宜之計來支付履行合同的任何成本，因為這些成本是在攤銷期限為一年或更短的情況下產生的。

合同如果報告實體的對價權利是無條件的，即只有在經過一段時間後才應付款，則資產被歸類為應收賬款。由於公司為已履行的履約義務向客户開具發票，在該點上付款是無條件的，因此合同通常不會產生合同資產。合同債務在履行之前收到或到期的現金付款時記錄。

付款條款因客户和收入合同類型而異。本公司一般預計承諾的貨物或服務的付款和轉賬之間的時間不會超過一年。在這種情況下，本公司選擇了實際的權宜之計，不評估是否存在重要的融資組成部分。根據ASC主題606“與客户的合同收入”(下稱“ASC 606”)所允許的實際權宜之計，本公司不會披露(I)最初預期期限為一年或以下的合同以及(Ii)本公司確認收入為其有權為所提供服務開具發票的金額的合同的未履行履約義務的價值。

其他收入包括設施租賃收入以及客户飛機的外部維修工作。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

收入分解

下面的顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按服務劃分的收入。


	截至三個月 6月30日，				截至的六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
滅火滅火	$	10,449,427	$	11,682,263	$	10,449,427	$	11,682,263
空中監視	1,123,753		1,002,025		1,123,753		1,002,025
其他服務	42,100		69,383		407,473		138,675
總收入	$	11,615,280	$	12,753,671	$	11,980,653	$	12,822,963

下面的顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按類型劃分的收入。


	截至三個月 6月30日，				截至的六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
航班收入	$	5,794,315	$	6,417,520	$	5,794,315	$	6,417,520
備用收入	5,135,937		6,210,976		5,135,937		6,210,976
其他收入	685,028		125,175		1,050,401		194,467
總收入	$	11,615,280	$	12,753,671	$	11,980,653	$	12,822,963

集中風險

在截至2023年6月30日的三個月中，公司擁有三個客户，分別佔總收入的41%、30%、和27%。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司有一個客户的收入佔總收入的99% 。在截至2023年6月30日的六個月中，公司擁有三個客户，分別佔總收入的39%、 30%、和26% 。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司有一個客户的收入佔總收入的98% 。截至2023年6月30日，三家客户分別佔應收賬款的37%、29%、和27% 。截至2022年12月31日，一個客户佔應收賬款的62% 。

對衝交易和衍生金融工具

公司受到某些市場狀況變化的直接和間接影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，稱為“市場風險”。本公司在被認為適當時，將衍生品用作風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司通過使用互換協議等衍生工具來管理利率風險。互換協議是雙方根據指定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。本公司並不為交易目的而訂立衍生金融工具。

因衍生工具公允價值變動而產生的損益的會計處理，取決於衍生工具是否已被指定及是否符合套期保值工具資格，以及套期保值關係的類型。已被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，並重新分類至未經審核綜合綜合全面損益表列項，套期保值項目在同期記錄受對衝項目影響盈利。未經對衝指定的獨立衍生工具的公允價值變動計入未經審核綜合經營報表的利息支出收益。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

本公司正式評估對衝交易中使用的金融工具是否有效抵銷相關基礎風險的公允價值或現金流量的變動。金融工具公允價值變動中的任何無效部分將立即計入收益。公允價值基於現行市場數據，並採用基於對未來相關市場狀況的合理估計的標準估值模型。請參閲“附註 12-長期債務”。衍生金融工具的名義金額不一定代表雙方交換的金額，因此，不是對公司對上述財務風險敞口的直接衡量。

擔保債務

本公司根據ASC 480所載指引，就發行的公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”)進行反向資本重組，以區分負債與權益及ASC 815-40、衍生工具及實體本身權益中的套期保值合約，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均記入未經審核綜合經營報表的銷售、一般及行政開支所產生的收益。

所得税税

在反向資本重組之前的期間，Legacy Bridger是用於聯邦所得税目的的合夥企業。因此，Legacy Bridger不支付或提供聯邦所得税。會員按比例對Legacy Bridger的收入按比例繳納個人所得税。Legacy Bridger的淨收益或虧損根據Legacy Bridger的運營協議在成員之間分攤。

在進行反向資本重組後，本公司成為Legacy Bridger的繼承人，如“注 1-報告的組織和基礎”中所述。 Bridger除須繳納州和地方所得税外，還需就公司的應納税所得額或虧損淨額及任何相關税收抵免繳納美國聯邦所得税。Bridger在其運營的外國司法管轄區也要納税。

公司按資產負債法規定所得税及相關賬户。所得税支出、遞延税項資產以及未確認税收優惠的負債和準備金反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳評估。該公司主要在美國繳納所得税，那裏的税法往往很複雜，可能會受到不同的解釋。

遞延所得税產生於財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，並按預期於基準差異逆轉的年度內生效的制定税率計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則建立估值撥備。如果Bridger確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值準備可能會在隨後的報告期內沖銷。目前，已針對遞延税項資產計入了估值備抵。

公司對税法的解釋受到公司運營所在的各個税務機關和司法管轄區的審查和審查，可能會發生關於公司對税收狀況的看法的爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或在本公司所在税務管轄區的法院系統進行裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税，並視情況計提額外準備金。此外，由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響，但根據技術上的優點，該倉位經審核後更有可能維持。有關所得税的其他信息，請參閲“附註 19-所得税”。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

每股淨收益 (虧損)

每股基本淨(虧損)收益以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨(虧損)收益基於用於計算每股基本淨(虧損)收益的普通股加權平均股數，並根據限制性股票單位(“RSU”)、權證和激勵單位(如果有的話)的稀釋效應進行調整，使用 “庫存股”方法、可轉換為普通股的A系列優先股以及保薦人將在實現某些股價指標時完全授予的認購股份。此外，每股攤薄淨(虧損)收入的淨(虧損)收入將根據權證公允價值變化的税後影響進行調整，以達到稀釋的程度。

如上文所述，該公司將此次收盤計入反向資本重組。收市前所有期間計算的每股淨(虧損)收益已按緊隨收盤後已發行普通股等值股數的換股比率進行追溯調整以實施反向資本重組。結算後，每股淨(虧損)收益根據已發行普通股的加權平均股數計算。

協作協議

公司分析其協作安排以評估其是否在ASC主題808-協作協議(“ASC 808”)的範圍內，方法是確定此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方都是該活動的積極參與者，並根據此類活動的商業成功而面臨重大風險和回報。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行。如果公司得出結論認為它與其協作者有客户關係，則協作安排將計入 ASC 606。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的規定，在授予日按公允價值核算其基於股票的薪酬。

Bridger授予的激勵單位包含服務和績效授予條件以選擇董事會成員和一名高管。獎勵單位的薪酬成本按其授予日期的公允價值計算，等於Legacy Bridger的D類普通股的價值，後者是使用期權定價模型估計的。以服務為基礎的單位的補償成本以直線方式在所需服務期間內確認。對於與績效相關的單位，當認為可能出現與績效相關的條件時，確認費用。

鑑於交易結束，本公司與董事會共同設立並批准並承擔了布里傑航空航天集團控股有限公司2023綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃允許公司向布里傑員工(“參與者”)授予RSU。在滿足歸屬條件後，每個RSU向參與者提供獲得一股普通股的權利。RSU的公允價值是根據授予的股份數量和授予之日普通股的報價市場價格確定的。確認RSU的補償成本為交易完成時的履行條件，並根據分級歸屬方法在必要的服務期間內確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的薪酬包括在未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。

廣告費

廣告費用在發生時計入未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別約為28,000美元和52,000美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別約為316,000美元和367,000美元。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

最近會計聲明

最近採用了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。本ASU中的修訂取代了用於確認信用損失的已發生損失模型，其方法反映了貸款有效期內預期的信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。本公司於2023年1月1日採用本標準。採納該準則對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試。本次更新將減值的概念從商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位的賬面金額超過其公允價值時的情況。為降低複雜性，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值，以確定商譽減值，就像該報告單位已在業務合併中收購一樣。本公司於2023年1月1日採用本標準。採納該準則對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。

最近發佈了會計公告

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2021年1月發佈了ASU第2021-01號，參考匯率改革：範圍。這些更新為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。2022年12月，FASB發佈了ASU編號2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。本公司目前正在評估採用新會計準則對本公司未經審計的簡明合併財務報表的影響。

附註 3-現金等價物和有價證券投資

對有價證券的投資被歸類為短期到期日不到一年的可供出售債務證券。按類型劃分的可供出售證券的公允價值、未實現損益總額如下：


	截止日期： 2023年6月30日		截止日期： 2022年12月31日
	攜帶值
現金等價物
商業用紙	$	—	$	29,890,313
貨幣市場基金	858,047		12,640
現金等價物合計	$	858,047	$	29,902,953
受限制的現金
貨幣市場基金	$	9,211,360	$	9,284,362

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)


	截至2023年6月30日
	購買價格		未實現收益		未實現損失		公允價值
有價證券投資
商業用紙	$	4,746,204	$	157,419	$	—	$	4,903,623
公司債券和票據	2,960,620		24,420		—		2,985,040
政府證券	4,684,574		—		(287)		4,684,287
有價證券合計	$	12,391,398	$	181,839	$	(287)	$	12,572,950


	截至2022年12月31日
	購買價格		未實現收益		未實現損失		公允價值
有價證券投資
商業用紙	$	32,635,849	$	277,674	$	—	$	32,913,523
公司債券和票據	15,413,122		3,668		—		15,416,790
政府證券	6,658,634		—		(8,791)		6,649,843
有價證券合計	$	54,707,605	$	281,342	$	(8,791)	$	54,980,156

截至2023年6月30日的三個月和六個月，計入其他綜合虧損總額的未實現(虧損)淨收益分別為(28) 千美元和29萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有對有價證券的投資。

截至2023年6月30日的六個月，可供出售證券的銷售收益和可供出售證券的銷售收益中包含的已實現收益總額分別為42,724,000美元和408,000美元。本公司採用先進先出的方法確定損益。截至2023年6月30日的三個月和六個月，20.8萬美元和381000美元已分別從累積的其他全面收益中重新分類。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月沒有測量到減值。

注 4架飛機支持部件

飛機支持部件包括以下部件：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
可回收物品和消耗品	$	434,894	$	1,734,292
其他支持部件	—		26,978
飛機支持部件總數	$	434,894	$	1,761,270

附註 5-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
預付保險費	$	1,669,771	$	968,721
預付費訂閲	1,173,256		770,724
其他流動資產	49,213		95,587
合計預付費用和其他流動資產	$	2,892,240	$	1,835,032

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

注： 6-物業，廠房和設備，淨額

財產，廠房和設備，淨值包括：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
飛機	$	188,179,561	$	160,113,061
減去：累計折舊	(20,344,539)		(16,783,360)
飛機，淨值	167,835,022		143,329,701
建造中的飛機	—		16,992,010
建築物	16,536,319		16,519,231
車輛和設備	2,895,113		2,810,560
在建工程 -建築物	17,047,327		13,780,316
融資租賃使用權資產	130,378		130,378
許可證	234,682		234,682
減去：累計折舊	(2,628,452)		(1,705,465)
建築物和設備，淨值	34,215,367		31,769,702
財產、廠房和設備合計淨額	$	202,050,389	$	192,091,413

截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司在收入成本中分別錄得折舊開支2,980,000元及3,985,000元，在銷售、一般及行政開支中分別錄得折舊開支22.9萬元及948,000元。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司在收入成本中分別錄得折舊開支2,468,000元及3,472,000元，在銷售、一般及行政開支中分別錄得折舊開支333,000元及588,000元。

當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，飛機將被評估減值。2023年，公司確定了其中一個Twin Command監視平臺的減值指標。公司確定該資產組不是可行的合同運營平面，原因是該資產的實物狀態發生了重大不利變化，使該資產無法作為創收資產，並預計將出現一定的現金流損失。本公司相信缺乏現金流及持續的維修開支令資產的賬面價值無法收回。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司於未經審核綜合經營報表中分別於銷售、一般及行政開支計提減值費用共627,000美元。於截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司並無記錄任何減值費用。

截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司在未經審核綜合經營報表上分別錄得出售/處置資產淨虧損30萬美元及39.2萬美元。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司於未經審計綜合經營報表上分別錄得與老化飛機老化有關的資產處置虧損及781,000美元。

截至2023年6月30日的三個月和六個月，債務融資對設備的資本化利息分別為42.9萬美元和82.2萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，債務融資對設備的資本化利息分別為89,000美元和142,000美元。目前正在製造的飛機被視為正在建造中，在飛機投入使用之前不會折舊。暫時不在服役的飛機在投入使用之前不會折舊。

附註 7-商譽和無形資產，淨額

公司的商譽源於2018年4月對MA，LLC的收購。截至2023年6月30日和2022年12月31日的商譽賬面價值分別為245.8萬美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及截至二零二二年六月底止六個月，並無錄得商譽減值費用。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

無形資產包括以下內容：


		截至2023年6月30日
	估計數生命 (年)	毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額
許可證	10	$	67,623	$	(50,558)	$	17,065
內部使用軟件	3	296,675		(158,371)		138,304
無形資產合計		$	364,298	$	(208,929)	$	155,369


		截至2022年12月31日
	估計數生命 (年)	毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額
許可證	10	$	67,623	$	(47,177)	$	20,446
內部使用軟件	3	296,675		(108,925)		187,750
無形資產合計		$	364,298	$	(156,102)	$	208,196

無形資產和其他非流動資產的攤銷費用截至2023年6月30日的三個月和六個月分別約為2.7萬美元和5.3萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別約為2.7萬美元和3.5萬美元。攤銷費用計入未經審計的簡明綜合經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用。

注： 8-其他非流動資產

其他非流動資產包括：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
對Overwatch的投資	$	1,000,000	$	1,000,000
運營租賃使用權資產	1,638,130		671,054
利率互換	1,338,801		1,407,135
預付費訂閲	3,574,764		1,246,128
其他資產	31,908		31,908
其他非流動資產合計	$	7,583,603	$	4,356,225

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

附註 9-應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
應計工資、工資和獎金	$	484,340	$	6,515,774
財務使用權負債	56,012		68,310
應計專業費用	87,961		2,291,469
嵌入式傳統布里傑C系列優先股衍生產品	—		1,039,330
A系列優先股的嵌入衍生產品	815,250		—
擔保債務	5,329,975		—
延期應付承銷費	1,500,000		—
獨立的傳統布里傑C系列優先股衍生產品	—		2,186,283

應計利息支出和其他應計負債	6,414,132		6,614,065
應計費用和其他負債總額	14,687,670		18,715,231
減去：當期應計費用和其他流動負債	(7,823,154)		(18,669,572)
長期應計費用和其他非流動負債總額	$	6,864,516	$	45,659

2023年5月24日，該公司發行了490萬美元的A類普通股，以代替為截至2022年12月31日應計的獎金池支付的獎金。本公司的獎金池為全年累計，並以2022年的業績里程碑為基礎。2022年8月19日，本公司還向員工和高管發放了1,010萬美元的酌情現金獎金，用於發行Legacy Bridger Series C優先股，根據加拉廷縣CUSIP發行16萬美元的應税工業發展收入債券(“2022年債券”)，以及執行交易協議。

擔保債務

認股權證負債包括公司就反向資本重組發行的以下認股權證：

公共認股權證

公司發行公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買17,250,000股普通股，以換取JCIC在首次公開發行時最初發行的17,250,000股JCIC認股權證。認股權證只能針對整個數量的普通股行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目亦可在某些情況下作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

在反向資本重組後30天，認股權證將可行使，並將於2028年1月24日到期。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

在某些情況下，本公司可選擇在認股權證有效期內普通股交易價在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的20個交易日內的任何時間，按每份公開認股權證0.01美元的贖回價格贖回認股權證。如果本公司選擇贖回公共認股權證，則必須提前通知公共認股權證持有人，他們將在接到通知之日起至少30天內行使各自的認股權證。如果該認股權證未在該30天期限內行使，將根據本條款贖回該認股權證。本公司亦可選擇在認股權證有效期內普通股交易價格介乎每股10.00美元至每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、供股、分拆、重組、資本重組及類似調整後) 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何時間，按每份認股權證0.10美元的贖回價格贖回尚未贖回的認股權證。在此情況下，認股權證持有人將可於贖回根據贖回日期及普通股公平市價釐定的數目普通股前，以無現金方式行使其認股權證。

截至2023年6月30日，該公司擁有17,250,000份已發行的公共認股權證，可購買17,250,000股普通股。公有權證是負債分類的，截至2023年6月30日，餘額為345萬美元，每份權證的公允價值為0.20美元。

私募認股權證

公司發行私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買9,400,000股普通股，以換取JCIC保薦人有限責任公司(“JCIC保薦人”)在JCIC首次公開募股的同時以私募方式購買的9,400,000股JCIC認股權證。JCIC保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由JCIC保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2023年6月30日，該公司擁有9,400,000份未發行的私募認股權證，可購買9,400,000股普通股。私募認股權證為負債分類，截至2023年6月30日的餘額為1，88萬美元，每份認股權證的公允價值為0.20美元。

附註 10-利率互換和獨立衍生品

利率互換

本公司通過持續識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化，並通過評估對衝機會來評估利率現金流風險。

本公司於2020年3月12日與落基山銀行(“人民幣”)簽訂利率互換協議，以降低與定期貸款中的浮動利率債務相關的風險，該貸款受“附註 12-長期債務”中討論的市場利率變化的影響。該利率互換被指定為現金流對衝。本公司於未經審核簡明綜合資產負債表按公允價值於其他非流動資產按毛計提其相應衍生資產。

每個月，本公司根據其貸款協議向人民幣支付利息，按當前適用的一個月期LIBOR利率加上當時對定期貸款有效的合同LIBOR保證金，而不反映利率互換。在每個日曆月末，本公司根據下表所列的收到利率收取或支付利率互換差額(如有)。本公司定期貸款的利息支付及利率互換的收付款項在未經審核的綜合經營報表中淨額列報為利息開支。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

公司將以下利率互換指定為現金流對衝：

截至2023年6月30日

有效
日期

成熟性
日期

概念上的
金額

公允價值

固定支付

接收費率

4/15/2020

3/15/2030

$10,788,441

$1,338,801

3.887%

1個月倫敦銀行同業拆息+2.5%

截至2022年12月31日

有效
日期

成熟性
日期

概念上的
金額

公允價值

固定支付

接收費率

4/15/2020

3/15/2030

$11,110,484

$1,407,135

3.887%

1個月倫敦銀行同業拆息+2.5%

根據美國公認會計原則，公司將利率互換作為現金流對衝進行會計處理。本公司在未經審計的簡明綜合財務報表中反映此套期保值交易的影響。未實現收益在其他綜合收入中報告。倘若本公司終止利率互換協議，於終止日期的累計公允價值變動將從累計其他全面收益(按股東虧損分類)中重新分類至未經審核綜合綜合經營報表的收益。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度，並無與本公司指定現金流量對衝有關的金額重新分類。

獨立的派生產品

2022年4月9日，JPMorgan Chase Funding Inc.與公司簽訂了一項書面協議，截至2023年3月15日，JPMCF持有的Legacy Bridger系列C系列優先股的初始總價值超過157,894,736.84美元，超過持有費用的5%。在2023年3月15日之前，超額持有費用一直被視為獨立的衍生品工具，此後成為應付費用。該公司於2023年6月支付了11億9,000,000美元的超額持有費。截至2023年6月30日，剩餘的1,118,000美元已支付並記錄在未經審計的綜合資產負債表上的應付賬款中。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger系列C系列優先股的獨立衍生品的公允價值為2,186,000美元。獨立衍生工具的公允價值變動所產生的已實現收益和虧損計入收益。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司於未經審核綜合經營報表分別錄得已實現虧損零及利息支出51,000美元。

注： 11-公允價值計量

長期債務，扣除債務發行成本

截至2023年6月30日，公司的固定利率債務餘額為156,715,000美元，浮動利率債務餘額為50,806,000美元。大多數固定利率債務是基於當前的市場利率。本公司使用公允價值等級內的報價市場價格(第二級投入)估計固定利率債務的公允價值。可變利率債務根據與公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的債務相當的類似證券的收盤價或估計市場價格近似公允價值。債務融資活動和貸款協議在“附註 12--長期債務”中作了進一步説明。

經常性公允價值計量

我們的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動資產及負債(不包括衍生工具)因其短期性質而按合理接近其公允價值的金額列賬。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

下表彙總了公司在公允價值層次中按層級按公允價值經常性計量的資產和負債：


	截至2023年6月30日
	級別 1		級別 2		第 3級
資產
現金	$	844,582	$	—	$	—
現金等價物：
貨幣市場基金	—		—		—
現金和現金等價物合計	844,582		—		—
受限現金：
貨幣市場基金	9,211,360		—		—
其他受限現金	3,028,459		—		—
受限現金合計	12,239,819		—		—
有價證券投資	—		12,572,950		—
利率互換	—		1,338,801		—
總資產	$	13,084,401	$	13,911,751	$	—
負債
權證負債-公共權證	$	3,450,000	$	—	$	—
認股權證負債-私募認股權證	—		1,880,000		—

A系列優先股的嵌入衍生產品	—		—		815,250
總負債	$	3,450,000	$	1,880,000	$	815,250


	截至2022年12月31日
	級別 1		級別 2		第 3級
資產
現金	$	259,522	$	—	$	—
現金等價物：
商業用紙	—		29,890,313		—
貨幣市場基金	12,640		—		—
現金和現金等價物合計	272,162		29,890,313		—
受限現金：
貨幣市場基金	9,284,362		—		—
其他受限現金	3,012,789		—		—
受限現金合計	12,297,151		—		—
有價證券投資	—		54,980,156		—
利率互換	—		1,407,135		—
總資產	$	12,569,313	$	86,277,604	$	—
負債
獨立的傳統布里傑C系列優先股衍生產品	$	—	$	—	$	2,186,283
嵌入式傳統布里傑C系列優先股衍生產品	—		—		1,039,330
總負債	$	—	$	—	$	3,225,613

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

利率互換和獨立衍生品

本公司的衍生金融工具按公允價值經常性計量，按市場報價或使用標準估值模型計量，如“附註 10-利率互換及獨立衍生工具”所述。

衍生金融工具的名義金額不一定代表雙方交換的金額，因此，並不是我們對“附註 2-重要會計政策摘要”中所述金融風險敞口的直接衡量。

本公司利率掉期協議的公允價值是根據預期未來現金流量的現值採用與掉期協議條款相適應的貼現率確定的。公允價值表示如果合同被取消或轉讓給其他方，公司將被要求收到的估計金額。該公司使用二級估值方法來衡量此利率互換。

獨立衍生工具的公允價值是根據預期於2023年3月15日欠付的超額持有費用的現值釐定，並已考慮到該等超額持有費用在同一日期未清償的可能性。超額持有費用在2023年3月15日之前一直被視為獨立的衍生工具，此後成為應付費用，上文指出為A系列優先股應付的超額持有費用。該公司使用3級估值方法來衡量這一獨立的衍生品。

強制可贖回傳統布里傑B系列優先股

公司強制贖回的Legacy Bridger B系列優先股按公允價值根據出資、加上應計但未付利息計量。Legacy Bridger B系列優先股於截至2022年12月31日止年度贖回，詳情請參閲“附註 18-強制贖回優先股”。

嵌入式傳統布里傑C系列優先股和A系列優先股的衍生產品

公司確定了Legacy Bridger Series C優先股的贖回功能，該功能需要從主機工具中分流作為嵌入衍生工具負債，如“附註 17-夾層股權”中所述。嵌入衍生工具最初使用“有和沒有”方法進行估值和重新計量。“含及不含”方法包括使用貼現現金流量法對整個工具進行估值，包括嵌入衍生工具及不含嵌入衍生工具。根據該方法，包含嵌入衍生工具的工具與不含嵌入衍生工具的工具之間的估計公允價值差額代表嵌入衍生工具的估計公允價值。這種估值方法基於不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為公允價值計量的第三級。嵌入衍生工具的估計公允價值計量中使用的重大不可察覺的輸入是本公司可能會拖欠某些融資安排的時間，該等融資安排將要求舊橋C系列優先股的持有人每年增加2% 利息。作為收盤的一部分，傳統的Bridger C系列優先股作為A系列優先股重新發行，這一點在“注 17-夾層股權”中進一步討論。

商業票據和有價證券投資

商業票據和可供出售證券的公允價值是基於可觀察到的市場價格，因此被歸類為第二級公允價值計量。有關更多詳細信息，請參閲“附註 3-現金等價物和有價證券投資” 。

擔保債務

該公司發行了與反向資本重組相關的認股權證。本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均記入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用的收益。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

公共認股權證以“BAERW”的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由公共認股權證在該日期的收盤價確定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值層次結構中的第1級。

在認股權證有效期內，普通股交易價格在30個交易日內的20個交易日內至少為每股18.00美元的任何時候，均可贖回公開認股權證。當股價在10.00美元至18.00美元之間時，JCIC保薦人可以贖回私募認股權證和公開認股權證。因此，在股價突破18.00美元門檻之前的任何時間贖回私募認股權證對公司來説都是經濟上有利的。因此，認股權證具有相似的經濟價值，因此私募認股權證被視為與公共認股權證具有相同的價值，並被歸類為公允價值等級的第二級。有關其他詳情，請參閲“附註 9--應計費用和其他負債” 。

非經常性公允價值計量

本公司按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產，包括長期資產和商譽以及成本和權益法投資，並對其進行減值評估。長期資產包括財產、廠房和設備、淨值和某些無形資產。由於長期資產的主觀性質，用於確定長期資產公允價值的投入被視為3級計量。

截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無任何重大資產或負債在初步確認後按公允價值按非經常性原則重新計量。

附註 12--長期債務

長期債務包括以下內容：


	截至6月30日， 2023		截至12月31日， 2022
永久貸款協議，日期為2020年8月21日，高於優惠利率+1.5% 或4.75% ，2035年8月21日到期	$	18,734,612	$	18,852,476
永久貸款協議，日期為2020年10月1日，高於優惠利率+1.5% 或4.75% ，2035年10月1日到期	18,797,058		18,924,229
期限貸款協議日期為2019年9月30日，LIBOR+2.5%，2030年3月15日到期	10,788,441		11,110,484
期限貸款協議日期為2020年2月3日，LIBOR+2.5%，2027年2月3日到期	4,092,000		4,371,000
應税工業收入債券，日期為2022年7月21日，利率為11.5% ，2027年9月1日到期	160,000,000		160,000,000
各種定期貸款協議，最早開始於2021年9月9日，利率為5%-5.5% ，最遲於2027年11月17日到期	282,537		317,073
應付貸款	212,694,648		213,575,262
減去：非流動債務發行成本	(4,178,819)		(4,664,552)
減去：當前債務發行成本	(995,365)		(993,157)
減去：長期債務的當期部分，扣除債務發行成本	(2,459,654)		(2,445,595)
長期債務總額，扣除債務發行成本	$	205,060,810	$	205,471,958

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

2020年貸款協議

2020年，公司通過Live Oak Bank(“LOB”)簽訂了兩項獨立的信貸安排，並得到美國農業部的支持，用於完成購買公司頭兩架Viking Air Limited(“Viking”)CL415EAF 飛機。公司向LOB發行了兩張19,000,000美元的本票，期限為15年，首先是2年期，每月只支付利息，然後是13年期本金加每月到期的利息，利率為最優惠利率加1.5% 或4.75% 年利率中較大者。其中第一張票據於2020年8月21日發行，第二張票據於2020年10月1日分別發行給BAT1，LLC和BAT2，LLC。BAT1和BAT2的債務發行成本分別為95.1萬美元和87.7萬美元。這兩種票據均受要求本公司維持償債範圍比率(“DSCR”)的財務契約的約束，該比率一般計算為在隨後12個月內須支付的淨現金流量(如適用票據協議所界定)與票據本金的金額之間的比率(如適用)，票據本金將於該決定日期後的付款日支付。在飛機或實體層面上超過1.25倍，在飛機或實體層面上公司的債務價值比不超過5.00倍。

於2020年2月3日，本公司以人民幣訂立信貸安排，為購買四架Quest Kodiak飛機提供部分融資。本票金額為5,580,000美元，期限為7年期，前8個月按月付款，60天提款期，然後是76個月期加10年期本金，利率為1個月倫敦銀行同業拆息加2.5%。這筆貸款的債務發行成本為86,000美元。

本公司亦維持於2019年發行人民幣12,882,000元的信貸安排，期限為10年期，提款期為6個月，前6個月按月還款，然後是10年期本金加20年期攤銷利息，利率為1個月LIBOR加2.5%。這筆貸款的債務發行成本為116,000元。

該等人民幣票據均受財務契約約束，規定本公司須維持DSCR，計算方法為調整後的 EBITDA(定義見適用票據協議)與截至合規日期的財政年度的利息及本金支付金額的比率，超過本公司的1.25倍。這些票據還受財務契約的約束，要求公司在季度基礎上保持高級槓桿率，2024年第三季度不得超過7.00至1.00,2025年第三季度不得超過6.00至1.00，此後不得超過5.00至1.00。其計算方法為融資優先債務總額(定義見適用票據協議)減去市政債務，再除以調整後的EBITDA(定義見適用票據協議)。

截至2022年12月31日，本公司並無違反與以人民幣訂立的信貸安排有關的高級槓桿率要求，因為人民幣在年終前修訂了貸款協議。這些修訂修改了在高級槓桿率計算中使用的EBITDA的定義，以包括某些允許的回撥，並修改了高級槓桿率的時間要求。截至2023年6月30日，該公司違反了與以人民幣進入的信貸安排有關的高級槓桿率要求。這份基於季度財務數據的人民幣公約的計算只違反了2023年6月30日的規定。最近一個季度已免除債務加速。

2021年貸款協議

於2021年2月24日，本公司根據加拉廷縣CUSIP發行了7,330,000美元的應税產業發展收入債券(“2021年債券”)。這是通過發行第一批債券完成的，公司獲準發行最多160,000,000美元。這些收益被指定用於建造和裝備該公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三個飛機機庫。它們的發行期限為15年，前兩年僅按月支付6.5%的利息。這筆貸款的債務發行成本為57萬美元。

於2022年7月21日，於2022年債券結算時，本公司悉數贖回2021年債券，並在簡明綜合經營報表中計入其他(開支)收入的債務清償虧損84.5萬美元。

該公司於2021年11月18日與IPF重新簽訂了一筆新的短期貸款，為航空保險費提供資金。這筆融資為61萬美元，期限為一年，利率為3.89%。未產生債務發行成本。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

該公司通過第一州際銀行簽訂了購買車輛的各種定期貸款協議，最早日期為2021年9月9日。這些貸款從29,000美元到66,000美元不等，利率從5% 到5.5% ，期限為5到6年，最近一次到期是2027年11月17日。

2022年貸款協議

該公司通過第一州際銀行簽訂了兩項購買車輛的定期貸款協議，貸款日期為2022年4月21日。這些貸款為65,000美元和72,000美元，利率為4.8% ，期限為5年，2027年5月5日到期。

2022年7月21日，公司完成了2022年債券的發行，2022年7月21日和2022年8月10日，公司分別獲得了135,000,000美元和25,000,000美元的總收益。所得款項指定用於全額贖回2021年債券和Legacy Bridger Series A優先股，以資助公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三和第四個飛機庫的建設和裝備，並為購買額外的CL415EAF飛機提供資金。2022年債券將於2027年9月1日到期，年利率為11.5% ，從2022年9月1日開始，每半年支付一次，時間為每年3月1日和9月1日。2022年債券的債券發行成本為4,224,000美元。

2022年債券可在到期前贖回或提前償還，具體如下：(A)可選擇贖回全部或部分債券，贖回日期為面值加應計利息，並在某些日期支付溢價；(B)強制贖回債券，外加適用於可選贖回的任何溢價，如果此類贖回在2025年9月1日之前全部或部分贖回，則在發生某些事件的情況下收取3%的溢價；和(C)因發生某些傷亡、譴責或其他意外事件而按面值進行的特別贖回加上應計利息。如果在2025年9月1日或之後、2026年9月和2027年9月進行贖回，可選贖回分別收取3%、 2%、和0% 保費。根據本公司的指示，加拉丁縣可隨時贖回2022年債券，贖回價格相當於本金的100% 加上發生某些事件時的應計利息。2022年債券受財務契約的約束要求公司從截至2023年12月31日的財政季度開始，保持超過1.25倍的DSCR ，以產生毛收入的方式運營，以便在所有相關時間都遵守DSCR契約，並始終擁有現金或投資形式的8,000,000美元(不包括保證金賬户和退休賬户)並進行報告。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的發債成本攤銷分別為24.5萬美元和48.4萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷成本分別為4.5萬美元和9萬美元。

附註 13--承付款和或有事項

法律事務

公司在正常業務過程中涉及法律程序和訴訟。除本公司業務附帶的例行訴訟外，本公司並無任何重大待決法律程序，或本公司的任何財產均受影響。

承諾

2018年4月13日，本公司與Longview Aviation Asset Management，Inc.和Viking簽署了購買六架Viking CL415EAF飛機的飛機採購協議。截至2023年6月30日止六個月，本公司支付9,098,000美元，並收到第六架Viking CL415EAF，即飛機購買協議下的剩餘飛機。截至2022年12月31日，未開票的承付款為18,196,000美元。

2022年3月23日，公司與Sievert Construction，Inc.(“Sievert”)達成協議，在蒙大拿州貝爾格萊德的博茲曼黃石國際機場建造一個機庫。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，根據協議支付的款項分別為1,567,000美元和1,926,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未開票承諾分別為75.9萬美元和375.6萬美元。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

截至2023年6月30日，與機庫建設相關的未來付款如下：


截至2023年6月30日：	機庫
2023年剩餘時間	$	758,960
2024	—
2025	—
2026	—
2027	—
此後	—
總計	$	758,960

注 14-協作

2022年2月22日，本公司與美國特拉華州公司Overwatch Imaging，Inc.(“Overwatch”)簽訂了一項合作協議(“協作協議”)，根據該協議，本公司與Overwatch合作開發和實施FireTrac。FireTrac是一個項目，在該項目中，該公司將使用Overwatch的產品和服務收集受野火影響地區的及時圖像。

根據合作協議，Overwatch 同意以折扣價向公司提供產品和服務。根據合作協議，Overwatch的產品和服務包括但不限於成像系統、與軟件即服務支持相關的軟件工程師勞動力、與傳感器操作相關的勞動力以及基於雲的圖像數據網絡服務。作為交換，公司同意按季度向Overwatch 支付FireTrac收入的7.5% 。自公司簽訂合作協議以來，FireTrac尚未產生任何收入。

合作協議將在下列情況下終止：(I)本公司與Overwatch之間的共同協議，(Ii)在合作協議生效日期的第二、三或四週年內，向Overwatch支付未達到合作協議規定的某些門檻的收入，或(Iii)任何一方在非違約方發出書面通知後三十(30)天內未得到消除的合作協議。

公司確定公司和Overwatch都是積極的參與者，並面臨合作協議項下的合作的重大風險和回報。本公司並不視合作協議項下的責任為本公司一般活動的產出以換取代價，而Overwatch亦不被視為ASC 606項下的客户。因此，本公司認為該項合作屬ASC 808的範圍。

於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司於截至2023年6月30日止三個月及六個月內分別錄得145,000美元及577,000美元的物業、廠房及設備淨額下的成像系統採購，並無於截至2023年6月30日的三個月及六個月內進行任何採購。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司分別錄得Overwatch根據合作協議提供的工程服務的銷售、一般及行政開支15,000美元及26,000美元。

附註 15-基於股票的薪酬

獎勵個單位

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Legacy Bridger向選定的董事會成員和高管授予獎勵單位。在每個授權期內，80% 獎勵單位在四年期間每年歸屬獎勵單位(“計時獎勵單位”)，和剩餘20%的獎勵單位(“退出-歸屬獎勵單位”)在符合條件的控制權變更時歸屬。儘管如上所述，如果在相應的獎勵基於服務的四年歸屬期之前發生合格的控制權變更事件，則任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將成為歸屬單位。董事會成員或行政人員離職後，本公司有權但無義務按公平市價回購全部或任何部分既有獎勵單位。

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(除聲明外，所有金額均以美元表示)

對於時間授予激勵單位，薪酬成本以直線方式在必要的服務期內確認。在符合條件的控制權變更事件發生時，當控制權變更事件被認為可能發生時，將確認與時間授予激勵單位相關的未確認薪酬支出。對於退出-歸屬激勵單位，當認為可能發生控制事件的合格變更時，確認費用，截至2023年6月30日尚未發生。沒收是按發生的情況計算的。

薪酬獎勵單位的成本按其授予日的公允價值計量。

激勵單位的公允價值是通過包含各種假設的期權定價模型得出的。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率計算的。預計發生流動性事件的時間是基於管理層對預期流動性事件的時間的估計。股息率是根據公司的預期股息率計算的。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券。該公司在2021年期權定價模型中使用的加權平均假設如下：


股息收益率(%)						0
預期的波動性(%)						46.5
無風險利率(%)						1.26
期限 (年)						5.00
缺少適銷性的折扣 (%)						30

獎勵本計劃下2022年1月1日至2023年6月30日期間的單位活動如下：


	時間授予激勵單位			退出-授予個激勵單位
	第個獎項	加權平均值授予日期公允價值		第個獎項	加權平均值授予日期公允價值
截至2022年1月1日的未授權	242,424	$	0.15	80,808	$	0.11
授與	—	—		—	—
既得	80,808	0.11		—	—
被沒收	—	—		—	—
截至2022年12月31日的未授權	161,616	$	0.17	80,808	$	0.11
授與	—	—		—	—
既得	—	—		—	—
被沒收	—	—		—	—
截至2023年6月30日的未授權	161,616	$	0.17	80,808	$	0.11

於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司在簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支中分別確認與獎勵單位有關的股票薪酬開支2,000元及5,000元。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司在簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支中分別確認與獎勵單位有關的股票薪酬開支2,000元及5,000元。截至2023年6月30日，與未歸屬時間歸屬激勵單位和退出歸屬激勵單位相關的未確認薪酬支出分別為2.2萬美元和9000美元。截至2022年12月31日，與未歸屬時間歸屬激勵單位和退出歸屬激勵單位相關的未確認薪酬支出分別為2.7萬美元和9000美元。

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受限的個庫存單位

於2023年1月，本公司及其董事會於結案時制定並批准並採納了該計劃，該計劃允許本公司向Bridger員工(“參與者”)授予RSU。當RSU歸屬時，RSU以普通股的股票結算。當公司宣佈派息時，RSU應計與普通股標的股份相關的股息等價物。股息將在關聯RSU的歸屬日期以現金支付給RSU的持有人，如果RSU不歸屬，股息將被沒收。

於2023年1月24日，本公司授予6,581,496個RSU，其中2,400,354個RSU在交易結束時立即歸屬，並將於2024年1月24日或之後結算。成交時立即歸屬的RSU的公允價值為授予日的收盤價，但因歸屬後的限制而缺乏市場流動性而有折扣。剩餘的4,181,142個RSU在三到六年的時間內授予，條件是參與者繼續受僱。隨時間推移授予的RSU的公允價值為授予日的收盤價。獎勵授予後，公司將向獎勵持有人發行普通股。

2023年4月13日，公司向全體員工發放了2,234,750個RSU。如果參與者繼續受僱，這些RSU的有效期為一至六年。隨時間推移授予的RSU的公允價值為授予日的收盤價。獎勵授予後，公司將向獎勵持有人發行普通股。

以下是截至2023年6月30日的RSU活動摘要：


	管理獎			員工獎
	第個獎項	加權平均值贈與約會集市價值		第個獎項	加權平均值贈與約會集市價值
截至2022年12月31日的未授權	—	$	—	—	$	—
授與	6,581,496	9.76		2,234,750	4.56
被沒收	—	—		—	—
既得	(2,400,354)	9.00		—	—
截至2023年6月30日的未授權	4,181,142	$	10.19	2,234,750	$	4.56

在截至2023年6月30日的六個月內，歸屬的RSU的總公允價值為21,603,000美元。

截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司在未經審核綜合經營報表的銷售、一般及行政開支內，錄得與RSU有關的股票薪酬開支6,449,000美元及32,046,000美元。截至2023年6月30日，與所有尚未確認的RSU相關的總補償成本為42,285,000美元，預計將在1.52年的加權平均期間確認。

注： 16項相關交易

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司因首席執行官Timothy Sheehy先生擁有的飛機的勞動力、維護和改進而產生的收入分別為112,210美元和433,454美元。截至2023年6月30日，公司有427,454美元的應收賬款，與截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入相關。

2022年7月21日，公司完成了2022年債券的發行，2022年7月21日和2022年8月10日，公司分別獲得了135,000,000美元和25,000,000美元的總收益。關於最初的發行，本公司三名高管購買了2022年債券中約10,000,000美元，這些債券是在2022年債券公開發行期間按公平原則進行購買的。購買條款和條件與向所有債券購買者提供的相同。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別向該三名債券持有人支付零息及575,000元利息，並於截至2023年6月30日止三個月及六個月分別產生利息約279,000元及563,000元。請參閲“附註 12-長期債務”。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

附註 17-夾層股權

遺留布里傑C系列優先股

2022年4月25日，Legacy Bridger授權發行了315,789.473684股Legacy Bridger C系列優先股，扣除發行成本11,484,000美元，總收益為288,516,000美元。就清算或某些觸發事件的資產分配而言，Legacy Bridger C系列優先股優先於Legacy Bridger普通股，從屬於Legacy Bridger A系列優先股，後者後來於2022年贖回。Legacy Bridger C系列優先股不參與Legacy Bridger的收益，是無投票權的股票。

在符合資格的公開發售完成前，Legacy Bridger C系列優先股於第一年按每日7釐計息，第二年按9釐按年計算，其後按11釐按年計算利息，並於每年6月30日及12月31日每半年複利一次。在完成合資格的公開發售後，Legacy Bridger C系列優先股將於首六年按年息7%計息，第七年按年計息9%，其後按年息11%計息，每半年複利一次。截至2022年12月31日，Legacy Bridger Series C優先股的應計利息為15,344,000美元，以增加夾層股權的贖回金額。

交易完成後，橋牌交出，將所有315,789.473684股已發行及已發行的橋牌C系列優先股換成315,789.473684股A系列優先股。本公司的公司註冊證書包括在反向資本重組完成之前已經生效的Legacy Bridger系列C優先股的條款。由於反向資本重組，公司A系列優先股的最高贖回價值變為約332,659,000美元，不包括歷史上包含在Legacy Bridger C系列優先股最高贖回價值中的50% 乘數。

在某些特定事件發生後(包括在符合資格的公開發行後)，舊橋C系列優先股可在持有人選擇後轉換為舊橋的B類普通股，而無需由持有人支付額外的代價轉換為按原始發行價除以轉換時有效的轉換價格而確定的數量的舊橋B類普通股。Legacy Bridger Series C系列優先股的轉換價格最初為12.929104美元。適用的轉換價格可能會在未來出現合格的公開發行時進行調整。

Legacy Bridger於2032年4月25日強制贖回Legacy Bridger C系列優先股，贖回金額取決於贖回是在合格公開發行之前還是之後進行。如果強制贖回發生在符合條件的公開發行完成之前，贖回金額等於所述價值加上初始發行價乘以50%，加上應計但未支付的利息。如果強制性贖回發生在符合條件的公開發行完成後，贖回金額等於所述價值加上應計但未付的利息。Legacy Bridger C系列優先股在發生Legacy Bridger無法控制的某些觸發事件時也可以贖回。贖回事件包括持有人在2027年3月29日之後和合格公開發行之前贖回，或Legacy Bridger投票和治理結構的根本性變化，例如出售Legacy Bridger或其子公司佔Legacy Bridger有表決權股票超過50%的，或類似的流動性事件。

鑑於轉換功能被認為是實質性的，強制贖回日期不確定，並且可選贖回發生在發生某些被認為不完全在Legacy Bridger控制範圍內的事件時，Legacy Bridger C系列優先股被歸類為夾層股權。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

公司確定了某些轉換和贖回功能，這些功能需要從主機工具中分離出來，作為嵌入的衍生負債。Legacy Bridger Series C系列優先股包含一項條款，該條款允許Legacy Bridger C系列優先股持有人在某些融資安排下發生違約(包括不遵守某些金融契諾)的情況下，在違約發生後30天內，直至違約得到治癒或補救為止，每年增加2% 利息。本公司預計將在不超過2個月的時間內受到2% 利率上調的影響。截至2022年12月31日，嵌入衍生工具的公允價值為1,039,000美元，在簡明綜合資產負債表中作為負債記錄，並在每個資產負債表日期重新計量為公允價值，公允價值變動在簡明綜合經營報表的利息支出中記錄。本公司還於2022年4月9日與JPMCF簽訂了一項書面協議，支付JPMCF截至2023年3月15日持有的Legacy Bridger Series C優先股初始總價值超過157,894,736.84美元的超額持有費。有關獨立衍生工具及其後應付的超額持有費用的進一步詳情，請參閲“附註 10-利率互換及獨立衍生工具”。

公司確定了其他需要分支的功能的公允價值，無論是單獨的還是總體的，在最初和截至2022年12月31日的時候都不重要。這些特徵的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將確認並按公允價值重新計量(如果有重大意義)。

截至2022年12月31日，舊橋C系列優先股很可能在2027年3月29日或之後、合格公開發行完成之前或在合格公開發行的情況下，根據持有人的選擇權進行贖回。本公司選擇立即確認贖回價值的變化，將舊橋C系列優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。截至2022年12月31日，Legacy Bridger C系列優先股的贖回價值為489,022,000美元。

系列 A優先股

A系列優先股可在持有人選擇時轉換為普通股，持有人無需支付額外的對價，即可轉換為按原始發行價除以應計利息除以轉換時相當於11美元的轉換價格確定的普通股數量。

A系列優先股的股份可由本公司於2032年4月25日強制贖回，贖回金額相當於所述的價值，外加應計但未付的利息。截至2023年6月30日，A系列優先股的應計利息為10，08萬美元。A系列優先股的股票也可在公司控制範圍之外的某些觸發事件時贖回。觸發事件包括持有者在2027年4月25日或之後贖回，或公司投票權和治理結構的根本性變化，如出售公司或其子公司，代表公司50%以上的有表決權股票或類似的流動性事件。

由於截止日期為2023年6月30日，A系列優先股很可能於2032年4月25日可贖回。本公司已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。成交時，A系列優先股的賬面價值和贖回價值均為332,659,000美元，價值156,363,000美元的50%乘數被刪除。截至2023年6月30日，A系列優先股的賬面價值和贖回價值均為342,739,000美元。請參閲下表。

截至2023年6月30日，與違約事件相關的嵌入衍生工具的公允價值為815,000美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為負債記錄，並在每個資產負債表日期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在未經審計的綜合經營報表的利息支出或收入中。

公司確定，在2023年6月30日，其他需要分支的功能的公允價值，無論是單獨的還是總體的，都不重要。這些特徵的公允價值將在每個報告日期進行評估，並將按公允價值確認和重新計量 (如果有重大信息)。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

此外，轉換價格從12.9美元降至11美元觸發了A系列優先股成交時嵌入的下一輪轉換功能。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了下行特徵的影響的價值，將普通股股東在計算每股淨(虧損) 收入時可用的虧損增加了約0 和4,800萬美元。截至2023年6月30日，轉換後可發行的普通股有31,158,962股。


	可贖回 A系列優先股
	股票	金額
截止截止日期已發放	315,789.473684	$	332,658,947
將調整為最大贖回價值	—	10,080,022
截至2023年6月30日的餘額	315,789.473684	$	342,738,969


	可贖回傳統橋牌C系列優先股
	股票	金額
發行舊橋C系列優先股	315,789.473684	$	288,332,735
將調整為最大贖回價值	—	202,688,810
截至2022年12月31日的餘額	315,789.473684	$	489,021,545

附註 18-強制贖回優先股

遺留布里傑B系列優先股

截至2021年12月31日，Legacy Bridger以每股1.00美元的價格發行和發行了60,000,000股Legacy Bridger Series B優先股。Legacy Bridger Series B優先股沒有投票權，應計利息為每年17.5% ，按季度複利。2022年3月，Legacy Bridger Series B優先股加上其應計利息，需要強制贖回期限。

這些股份由Legacy Bridger強制贖回，贖回金額相當於出資，外加某些贖回事件或2022年3月31日(以較早者為準)的應計未付利息。贖回事件包括出售Legacy Bridger或其子公司，代表Legacy Bridger有表決權的股票或資產超過50% 、合格首次公開募股或類似的流動性事件。根據Legacy Bridger的選擇權，股票可隨時贖回，贖回價格相當於面值，外加應計但未支付的利息。該等股份優先於Legacy Bridger的普通股，並無投票權，亦不參與Legacy Bridger的盈利。這些Legacy Bridger B系列優先股的利息為每年17.5% ，按季度複利。如果在2022年3月31日或之前沒有贖回，Legacy Bridger系列B優先股將有年21.5% 的應計利息，按季度複利。

由於Legacy Bridger B系列優先股在指定日期強制贖回，該證券在未經審計的簡明綜合資產負債表中列為負債。

於2022年4月25日，Legacy Bridger以發行Legacy Bridger C系列優先股所得款項的一部分，贖回所有60,000,000股Legacy Bridger B系列已發行優先股，金額為69,999,000美元，包括應計利息9,999,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有 Legacy Bridger Series B優先股。

遺留布里傑A系列優先股

Legacy Bridger被授權發行10,500,000股A-1和A-2系列優先股(“Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股”)，面值為0.001美元，面值為105,000美元。就清算或某些觸發事件的資產分配而言，Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股優先於Legacy Bridger普通股和Legacy Bridger C系列優先股，但不參與Legacy Bridger的收益。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股分別為有表決權和無表決權股份。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

2022年4月25日，Legacy Bridger用發行Legacy Bridger C系列優先股所得款項贖回4,444,444股Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股，金額為10萬美元。贖回虧損34,622,000美元反映為未經審計綜合資產負債表累計赤字的減少。

2022年4月25日，Legacy Bridger及其投資者包括了一項新的強制性贖回條款，要求Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股在2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款，Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股已從夾層股權重新分類為負債。Legacy Bridger選擇公允價值選項來衡量Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的修改，修改時記錄的價值為132,331,000美元。修訂Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股已入賬為清償，公允價值變動45,609,000美元計入未經審核簡明綜合資產負債表的累計虧損，沒有損益計入淨虧損。清盤虧損已計入用於計算每股淨虧損的普通股股東應佔淨虧損。

Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股就清算優先股應計利息，其定義為綜合出資加上應計優先股金額，年利率為12% 。

Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股在董事會擴大和被視為清算的情況下，在Legacy Bridger無法控制的某些觸發事件時可贖回。未能及時支付Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股利息將觸發董事會擴大事件，為Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的持有人提供獲得Legacy Bridger董事會控制權並啟動觸發事件的選擇權。觸發事件包括出售Legacy Bridger或其子公司，代表Legacy Bridger有表決權的股票或資產超過50% 、合格IPO或類似的流動性事件。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股可根據Legacy Bridger的選擇隨時贖回，贖回價格等於投資額乘以2.25的乘積的較大者加上任何賠償金額或總清算優先級。

遺留 Bridger確定了分支機構需要考慮的某些贖回功能。Legacy Bridger選擇了公允價值選項，因此將主機優先股和嵌入功能作為一個工具進行估值。

2022年7月21日和2022年8月10日，Legacy Bridger使用2022年債券所得加上手頭現金全額贖回了Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股剩餘的6,055,556股，總收益為136,250,000美元。Legacy Bridger系列A-1和A-2優先股的公允價值自2022年4月25日修訂以來的應計利息增加了3,919,000美元，於清盤時並無記入損益淨額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有 Legacy Bridger Series A優先股發行。

附註 19-所得税税

作為反向資本重組的結果，公司成為Legacy Bridger的繼任者，如“注 1-陳述的組織和基礎”所述，它被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。作為合夥企業，Legacy Bridger的淨收入或虧損根據公司的運營協議在成員之間分配，Legacy Bridger不支付或提供聯邦所得税。會員按比例對其在Legacy Bridger收入中的所有權份額單獨徵税。在進行反向資本重組後，公司成為Legacy Bridger的繼任者。除州和地方所得税外，本公司還需繳納美國聯邦所得税，涉及本公司的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為0% 。税率與聯邦法定税率不同，原因是根據公司遞延税項資產確認的全額估值免税額。

作為反向資本重組的結果，本公司確認了一項遞延税項資產，以計入其在Legacy Bridger投資時本公司賬面和計税基礎之間的差額。税基超過賬面基準主要是由於在反向資本重組之前在各種業務和股權交易中產生了税基上調。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

公司預計將產生更多與發行基於股票的薪酬相關的遞延税項資產，如“注 15-基於股票的薪酬” 和聯邦淨營業虧損所述。

本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並已在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定遞延税項資產更有可能不會變現，因為本公司預期短期內不會產生足夠的應課税收入。

公司的所得税申報將接受各個税務管轄區的審計。本公司將監測美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況，這些申報單可能在未來一段時間內接受審計。美國聯邦、州和地方所得税申報單目前均未接受各自税務機關的審查。

注： 20-每股淨收益(虧損)

普通股每股基本收益和稀釋後淨(虧損)收益按照ASC 260每股收益計算。每股普通股淨(虧損)收入-基本計算方法為普通股股東應佔淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均股。

稀釋後的每股普通股淨(虧損)收入以用於計算每股基本收益的普通股平均股數為基礎，並根據使用庫存股法和IF轉換法(視適用情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數進行調整。普通股股東應佔淨(虧損)收益-攤薄後的收入將根據公募認股權證和私募認股權證的公允價值變化的影響進行調整，以達到稀釋的程度。

收市前所有期間計算的每股收益已按收市後的等值流通股數量的換股比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。結算後，每股淨(虧損) 收益以已發行普通股加權平均數計算。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

下表説明瞭公司每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法：


	截至三個月 6月30日，				截至的六個月 6月30日，
(單位為美元，股票數據除外)	2023		2022		2023		2022
分子-基本和稀釋
淨虧損	$	(19,021,602)	$	(4,562,875)	$	(63,706,540)	$	(19,435,884)
系列 A優先股-結賬時視為股息的調整	—		—		(48,300,000)		—
遺留 Bridger系列A優先股-針對贖回、清償和應計利息的調整	—		(81,323,569)		—		(85,663,336)
遺留 Bridger C系列優先股-調整至最大贖回價值	—		(191,240,782)		—		(191,240,782)
系列 A優先股-調整以消除50%的乘數	—		—		156,362,598		—
系列 A優先股-調整至最大贖回價值	(5,805,582)		—		(10,080,022)		—
普通股股東應佔淨收益 (虧損)-基本收益和攤薄收益	$	(24,827,184)	$	(277,127,226)	$	34,276,036	$	(296,340,002)
分母-基本
加權已發行普通股平均-Legacy Bridger股東	38,848,420		38,770,646		38,848,420		38,770,646
加權普通股平均流通股-公眾股東	2,084,357		—		1,819,494		—
加權 JCIC發起人和獨立董事平均已發行普通股	1,748,189		—		1,526,043		—
加權已發行的既有限制性股票單位平均數	2,400,354		—		2,095,337		—
加權 A類普通股平均流通股-支付給高管的獎金	307,572		—		154,636		—
加權平均已發行普通股-基本	45,388,892		38,770,646		44,443,930		38,770,646
分母-稀釋
加權平均已發行普通股-基本	45,388,892		38,770,646		44,443,930		38,770,646
加權稀釋證券的平均影響：
系列 A優先股	—		—		31,158,962		—
未授權的受限股票單位	—		—		612,940		—
未授予的傳統布里奇爾激勵單位	—		—		236,944		—
發起人溢價股份	—		—		746,353		—
加權平均已發行普通股-稀釋	45,388,892		38,770,646		77,199,129		38,770,646
基本和稀釋後每股淨(虧損)收益
每股普通股基本淨(虧損)收益	$	(0.55)	$	(7.15)	$	0.77	$	(7.64)
攤薄後每股普通股淨(虧損)收益	$	(0.55)	$	(7.15)	$	0.44	$	(7.64)

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

下表彙總了被排除在稀釋後每股淨虧損(收益)計算之外的潛在稀釋性普通股，因為其影響將是反稀釋的(以千為單位)：


	截至三個月 6月30日，		截至的六個月 6月30日，
	2023	2022	2023	2022
股票不包括在每股攤薄淨(虧損)收益中
系列 A優先股	315,789	—	—	—
遺留 C系列優先股	—	315,789	—	315,789
未授權的受限股票單位	6,400,892	—	—	—
公共認股權證	17,250,000	—	17,250,000	—
私募認股權證	9,400,000	—	9,400,000	—
未授予的傳統布里奇爾激勵單位	233,324	323,232	—	323,232
發起人溢價股份	855,000	—	—	—

附註 21-股東的赤字

在收盤前的期間，Legacy Bridger擁有A類、B類、C類和D類普通股。如《注 1-陳述的組織和基礎》所述，我們於2023年1月24日完成了Jack Creek Investment Corporation和Legacy Bridger之間的反向資本重組。在交易結束後，公司的普通股是唯一授權和發行的普通股。

遺留 Bridger普通股

截至2022年12月31日，Bridger已發行和已發行的A類普通股為30,000,000股。這些股份的持有者有權就提交我們股東投票的所有事項，就每持有一股股份投一票。這些A類普通股已發行給ElementCompany，LLC。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，布里傑已發行和已發行的B類普通股為9,756,130股。這些股份的持有者有權就提交我們股東投票的所有事項，就每持有一股股份投一票。

截至2022年12月31日，Bridger已發行和已發行的C類普通股為243,871股。截至2022年12月31日，Legend Bridger還發行和發行了606,061股D類普通股。C類和D類股票是無投票權的股票。

Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構，A類普通股持有人中有3名指定人，B類普通股持有人中有2名指定人。計劃在B類普通股持有人合計持有至少10%的已發行普通股的情況下及在任何首次公開招股前保持不變，屆時投票權將根據相關的已發行股份而改變。

Bridger 普通股

就反向資本重組而言，本公司已發行43,769,290股普通股，其中39,081,744股向Legacy Bridger Common股東發行，2,084,357股向JCIC公眾股東發行，以及2,603,189股於交易完成時向JCIC保薦人及獨立董事發行。在向Legacy Bridger Common股東和JCIC保薦人發行的股份中，分別有233,323股和855,000股受到持續歸屬條件的限制。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

普通股持有人有權享有全部經濟權利，包括在董事會宣佈時收取股息的權利，但須受有關支付股息的任何法定或合約限制以及未歸屬普通股的歸屬條件所施加的任何股息支付限制所規限。

持有普通股的每位持有者有權為持有的每一股普通股投一票。

附註 22--以前發佈的財務報表的修訂本

該公司在之前發佈的年度和中期財務報表中發現了一個不重要的錯誤。該錯誤涉及《附註 10-利率互換和獨立衍生工具》中進一步描述的獨立衍生工具的會計，影響截至2022年12月31日及截至該年度的年度財務報表，以及截至2022年6月30日及截至2022年9月30日的6個月及截至2022年9月30日的9個月的中期財務報表。該錯誤對前幾期財務報表的影響被確定為在數量上和質量上都微不足道。為了提高財務報表的一致性和可比性，公司對之前發佈的年度和中期財務報表進行了修訂，以糾正錯誤。

下表中的列出了上期受影響的財務報表的明細項目，這些財務報表受到以下錯誤的影響，請將其稱為“修訂”：

(I)獨立工具的會計核算出現錯誤，需要根據ASC 815衍生工具和與傳統Bridger系列C系列優先股相關的對衝單獨核算。


	截至2022年12月31日
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
資產負債表表：
總資產	$	305,978,901	$	—	$	305,978,901
應計費用和其他流動負債	16,483,289		2,186,283		18,669,572
流動負債合計	22,120,721		2,186,283		24,307,004
總負債	228,393,011		2,186,283		230,579,294
遺留布里傑C系列優先股	489,021,545		—		489,021,545
累計赤字	(413,118,060)		(2,186,283)		(415,304,343)
成員赤字總額	(411,435,655)		(2,186,283)		(413,621,938)
總負債、夾層權益和成員赤字	$	305,978,901	$	—	$	305,978,901


	截至2022年12月31日的年度
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
運營報表：
利息費用	$	(20,017,177)	$	(2,709)	$	(20,019,886)
淨虧損	$	(42,121,959)	$	(2,709)	$	(42,124,668)
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	(200,505,236)		(2,183,574)		(202,688,810)
普通股股東應佔淨虧損	$	(328,290,531)	$	(2,186,283)	$	(330,476,814)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(8.15)	$	(0.05)	$	(8.20)

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)


	截至2022年12月31日的年度
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
會員權益聲明：
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	$	(200,505,236)	$	(2,183,574)	$	(202,688,810)
淨虧損	(42,121,959)		(2,709)		(42,124,668)
累計赤字	(413,118,060)		(2,186,283)		(415,304,343)
累計其他綜合收益	1,678,497		—		1,678,497
成員赤字總額	$	(411,435,655)	$	(2,186,283)	$	(413,621,938)

	截至2022年12月31日的年度
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
現金流量表：
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(42,121,959)	$	(2,709)	$	(42,124,668)
更改獨立衍生工具的公允價值	—		2,709		2,709
淨額經營活動中使用的現金	(9,917,608)		—		(9,917,608)
現金、現金等價物和受限現金的淨變化	25,198,494		—		25,198,494
現金、現金等價物和受限現金及現金等價物--期末	$	42,459,626	$	—	$	42,459,626
現金和現金等價物-期末	$	30,162,475	$	—	$	30,162,475


	截至2022年9月30日
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
資產負債表表：
總資產	$	320,554,139	$	—	$	320,554,139
應計費用和其他流動負債	12,355,584		2,124,265		14,479,849
流動負債合計	19,472,020		2,124,265		21,596,285
總負債	$	226,008,817	$	2,124,265	$	228,133,082
C系列優先股	483,385,214		—		483,385,214
累計赤字	(390,307,424)		(2,124,265)		(392,431,689)
成員赤字總額	(388,839,892)		(2,124,265)		(391,036,037)
總負債、夾層權益和成員赤字	$	320,554,139	$	—	$	320,554,139

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)


	截至2022年9月30日的9個月
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
運營報表：
利息費用	$	(13,052,438)	$	59,309	$	(12,993,129)
淨虧損	$	(25,117,707)	$	59,309	$	(25,058,398)
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	(194,700,545)		(2,183,574)		(196,884,119)
普通股股東應佔淨虧損	$	(305,481,588)	$	(2,124,265)	$	(307,605,853)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(7.58)	$	(0.06)	$	(7.64)

	截至2022年9月30日的9個月
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
會員權益聲明：
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	$	(194,700,545)	$	(2,183,574)	$	(196,884,119)
淨虧損	(25,117,707)		59,309		(25,058,398)
累計赤字	(390,307,424)		(2,124,265)		(392,431,689)
成員赤字總額	$	(388,839,892)	$	(2,124,265)	$	(390,964,157)

	截至2022年9月30日的9個月
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
現金流量表：
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(25,117,707)	$	59,309	$	(25,058,398)
更改獨立衍生工具的公允價值	—		(59,309)		(59,309)
經營活動使用現金淨額	(7,930,502)		—		(7,930,502)
現金、現金等價物和受限現金的淨變化	89,107,304		—		89,107,304
現金、現金等價物和受限現金及現金等價物--期末	$	106,368,436	$	—	$	106,368,436
現金和現金等價物-期末	$	94,143,466	$	—	$	94,143,466

	截至2022年6月30日
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
資產負債表表：
總資產	$	309,603,293	$	—	$	309,603,293
應計費用和其他流動負債	10,359,417		2,183,574		12,542,991
流動負債合計	32,207,636		2,183,574		34,391,210
總負債	209,837,425		2,183,574		212,020,999
C系列優先股	477,741,883		—		475,558,309
累計赤字	(378,984,493)		(2,183,574)		(381,168,067)
成員赤字總額	(377,976,015)		(2,183,574)		(380,159,589)
總負債、夾層權益和成員赤字	$	309,603,293	$	—	$	309,603,293

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)


	截至2022年6月30日的六個月
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
運營報表：
淨虧損	$	(19,435,884)	$	—	$	(19,435,884)
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	(189,057,208)		(2,183,574)		(191,240,782)
普通股股東應佔淨虧損	$	(294,156,428)	$	(2,183,574)	$	(296,340,002)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(7.30)	$	(0.06)	$	(7.36)

	截至2022年6月30日的六個月
	如之前的已報告		影響修訂版本		修訂後的
會員權益聲明：
傳統 Bridger Series C優先股調整以實現最大贖回價值	$	(189,057,208)	$	(2,183,574)	$	(191,240,782)
淨虧損	(19,435,884)		—		(19,435,884)
累計赤字	(378,984,493)		(2,183,574)		(381,168,067)
累計其他綜合收益	1,008,478		—		1,008,478
成員赤字總額	$	(377,976,015)	$	(2,183,574)	$	(380,159,589)

注 23-後續事件

公司通過提交未經審計的簡明綜合財務報表之日對其活動進行評估。

於2023年7月21日，吾等透過附屬公司Bridger Bighorn LLC訂立買賣協議(“購買協議”)，收購Big Horn Airways，Inc.，總收購價為3,925,000,000美元，以1,475,000,000美元作為布里傑普通股的非登記股份應付，其餘款項以現金支付，可根據購買協議的條款作出調整，包括收購完成時Bighorn的現金、債務及營運資金淨額。

成交時可向賣家發行的普通股數量將根據布里傑普通股的60天成交量加權平均每股價格(VWAP)確定，該價格由緊接2023年7月21日之前的交易日結束的連續30個交易日和2023年7月21日開始的連續30個交易日組成。交易的完成取決於滿足或放棄慣例的成交條件，包括籌集現金和監管部門的批准。

普通股對價將在成交後三年期間受轉讓限制，在這三年期間，每月向賣方發行的普通股股份總數的1/36將歸屬於賣方。購買協議還為賣方提供了關於其普通股對價的慣常轉售登記權。

交易的完成取決於滿足或放棄常規成交條件，預計將於2023年9月22日或之前完成；但是，如果Bridger在該日期之前尚未支付現金對價，則成交日期將自動延長至2023年12月31日。在某些慣例和有限的情況下，採購協議可以在交易結束前的任何時間終止，包括經雙方書面同意，如果在2024年1月31日或之前沒有完成交易，採購協議將自動終止。

目錄表

布里傑航空航天集團控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除聲明外，所有金額均以美元表示)

《採購協議》包含協議各方的慣例陳述、保證、契約和成交後的賠償義務。賣方已同意某些慣例的競業禁止和競業禁止條款，期限為成交後五年。

目錄表

第項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資金來源。本討論和分析應與我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，即包含在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)的其他部分。本討論及分析亦應與年報10-K表格(“年報”)所載截至及截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的歷史經審核年度綜合財務報表一併閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括，在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”的章節中討論的事項。除文意另有所指外，本節中對“布里傑”、“公司”、“我們”和其他類似術語的所有提及均指公司的前身布里傑航空航天集團控股公司、有限責任公司及其子公司(統稱為“遺留布里傑”)在完成反向資本重組之前的業務，以及在1月24日完成與Jack Creek Investment Corp.(“JCIC”)的業務合併後的公司及其子公司。2023年(“反向資本重組”)。

業務概述

Bridger 主要在全美範圍內使用下一代技術和環境友好且可持續的滅火方法提供空中野火監視、救援、撲救和空中滅火服務。我們的使命是拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地，利用我們的高素質團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用。我們正在滿足服務不足且不斷增長的對下一代全方位空中消防平臺的需求。

我們的產品組合由兩個核心產品組成：

·滅火包括部署專門的飛機快速、直接地向野火投放大量水。

·空中監視：包括對事件上空的滅火飛機進行空中監視，並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機，也使用無人駕駛飛機。

我們將我們的運營作為單個部門進行管理，以評估績效、制定運營決策和分配資源。

我們已經並將繼續在資本支出方面進行重大投資，以建立和擴大我們的航空森林火災管理技術。我們預計，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們通過股權和債務融資提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們當前的營運資本和資本支出要求。

反向資本重組

2023年1月24日，我們完成了反向資本重組。作為反向資本重組的結果，Legacy Bridger和JCIC分別成為本公司的全資子公司，JCIC股東和Legacy Bridger的股權持有人分別將其在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為本公司的股權。根據公認會計原則，Legacy Bridger已被確定為反向資本重組的會計收購人，反向資本重組將作為反向資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。

完成反向資本重組後，Legacy Bridger未來報告的財務狀況和經營業績的最重大變化是現金和現金等價物(與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)大幅減少約1,700萬美元。Bridger、JCIC和Legacy Bridger於2023年1月24日反向資本重組結束(“結束”)時支付的直接和增量交易總成本約為1,660萬美元，已被視為現金收益的減少，並從我們的額外實收資本中扣除。

目錄表

公開公司成本

我們已成為在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在納斯達克全球市場上市的公司的繼任者這要求我們僱傭更多員工並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，未來也可能需要這樣做。我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們暴露於航空消防業務固有的某些風險。這些風險在年度報告題為“風險因素” 一節中有進一步的描述。

北美火災季節帶來的季節性

我們的運營業績受季節性影響。氣候條件和其他可能影響我們服務收入的因素可能會因季節和年份而異。從歷史上看，由於北美火災季節的時間和持續時間，每個財年的第二季度和第三季度對我們的服務的需求都更高。因此，我們服務的收入、費用和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而，根據地點和火季強度的不同，撲滅野火的需求存在季節性波動，這已經並可能繼續導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。

天氣條件和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和運營結果受到天氣以及環境和其他影響氣候變化的因素的顯著影響，這些因素在任何特定時期都會影響火災的數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響，根據非營利性氣候科學新聞機構氣候中心2016年的一篇文章，其中一些因素是天氣模式，包括更温暖的春季和更長的夏季，山頂較低的積雪導致土壤和植被更加乾燥，以及閃電的頻率。根據環境保護局(EPA)發佈的氣候變化指標，這些因素顯示出與氣候變化的影響和氣温上升的整體趨勢有關的逐年增加。我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是導致野火速度和嚴重程度增加的一個因素。從歷史上看，我們服務的銷售額在每個財年的夏季都較高，原因是天氣模式通常與北美野火的高發相關。根據美國環保署2022年的一篇文章，隨着乾旱頻率和持續時間的增加，預計更大的野火和更長的季節將繼續。

專用飛機及更換和維護部件的供應有限

我們的運營結果取決於有限數量的供應商提供的足夠的飛機、原材料和提供的部件。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和供應的波動，這可能會導致成本增加和運營延誤。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發與新冠肺炎引起的呼吸道疾病爆發有關的全球大流行。由於新冠肺炎大流行，我們在2020年、2021年和2022年經歷了飛機交付的延誤。如果這種情況持續或惡化，或者我們客户的長期預算或優先事項受到影響，新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性質及其全球后果，目前無法合理估計對我們的運營、現金流和財務狀況的最終影響。新冠肺炎的爆發也可能會加劇我們年報中“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

目錄表

經濟因素和市場因素

我們的運營、供應鏈、合作伙伴和供應商一直受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續繼續受到許多特定行業和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果與我們過去的運營結果或當前的預期有所不同。我們目前認為對我們的財務狀況和經營結果影響最大的因素和趨勢包括：我們所依賴的第三方重大運營挑戰對我們的影響；通脹壓力；短期和長期天氣模式；影響我們和我們合作伙伴的潛在勞動力和供應鏈短缺；燃油價格波動；飛機交付延遲；以及我們運營所在市場的總體經濟狀況變化。

從歷史上看，除了新冠肺炎全球大流行之外，我們的運營結果沒有受到其他因素的實質性影響。我們繼續監測這些因素和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營結果的潛在有利或不利影響，這取決於未來的發展。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的經營業績可能會受到波動的影響，我們的增長計劃可能會推遲，特別是在短期內。例如，新冠肺炎疫情的影響直接影響到我們飛機的交付以及與其部署相關的支持合同期間。2020年，由於聯邦航空管理局向在家工作環境的過渡以及處理梳理和登記事宜的能力降低，兩架維京航空CL-415EAF飛機(“超級Scoopers”)的部署被推遲；另外兩架超級Scoopers在2021年被推遲，原因是為了應對新冠肺炎增加生產時間的問題，OEM修改了製造程序，我們瞭解到，OEM在接收某些零部件方面的延遲加劇了這一點；和之前的生產延遲將另外兩個Super Scoopers的完工和交付推遲到2022年和2023年初，這比我們之前預計的收到它們要晚。然而，我們相信我們的長期前景仍然樂觀，因為對我們的服務的需求不斷增加，而且我們有能力持續滿足這些需求，儘管存在不利的市場因素。我們相信，這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本，我們在短期內可能遇到的運營挑戰可以通過允許我們支持增長的需求的方式來管理，儘管我們不能提供任何保證。

我們運營結果的關鍵組件

收入

我們的主要收入來源是提供服務，這些服務分為滅火、空中偵察和其他服務。我們滅火和空中偵察服務的收入和增長受到氣候趨勢的推動，特別是北美火季的強度和時間。其他服務主要包括外部履行合同服務，如擴展可用性和動員。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。

我們根據提供的消防服務類型和服務合同收取每日和每小時費用。我們服務收入的確認主要分為機票收入、待機收入和其他收入。飛行收入主要是根據客户的要求，在飛機發動機循環時按小時費率獲得的收入。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求進行飛行部署時按日費率獲得的。其他收入包括可向客户收取的其他合同項目，如設施租賃收入以及外部所有飛機的維護和維修。

收入成本

收入成本包括與飛行運營直接相關的成本，包括與根據創收合同運營飛機相關的費用。這些費用包括勞動力、折舊、訂閲費和費用、旅行和燃料。收入成本還包括我們飛機的維護費用，包括例行維護費用和維修費用。這包括人力、零部件、消耗品、旅行和每個機身獨有的訂閲費。

目錄表

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與客户合同滿意度沒有直接關係的所有成本。銷售、一般和管理費用包括財務、法律、人力資源和IT支持等行政職能的成本，以及包括合同採購、公共關係和商機推進在內的業務開發成本。這些職能包括工資、福利、股票薪酬和其他與人員相關的成本、維護和用品成本、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用。銷售、一般和行政費用還包括處置固定資產的任何損益。

利息費用

利息支出包括與我們的貸款協議相關的利息支出、在成交前已全部贖回的Legacy Bridger B系列優先股(“Legacy Bridger B系列優先股”)、Legacy Bridger發行總額為160,000,000美元的加拉丁市政債券(於2022年7月和8月結束)(“2022系列債券”)、Legacy Bridger C系列優先股(“Legacy Bridger C系列優先股”)，用於嵌入式衍生工具和獨立衍生產品的公允價值變化，以及利率互換協議。利息支出還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。有關我們的貸款承諾的進一步討論，請參閲本季度報告中題為“ -流動性和資本資源-負債”的部分。

其他收入

其他收入包括利息收入和可供出售債務證券的已實現收益。這還包括對受損資產的保險索賠。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較

下表列出了我們截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表信息，應與本季度報告中其他部分包含的財務報表和附註一起審查。


(所有金額以美元表示)	截至三個月個月 2023年6月30日		截至三個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
收入	$	11,615,280	$	12,753,671	$	(1,138,391)	(9	%)
收入成本：
航班運營	6,299,122		5,849,562		449,560		8	%
維修	4,210,976		3,571,986		638,990		18	%
總收入收入成本	10,510,098		9,421,548		1,088,550		12	%
毛收入	1,105,182		3,332,123		(2,226,941)		(67	%)
銷售、一般和管理費用	15,187,808		5,735,627		9,452,181		165	%
營業虧損	(14,082,626)		(2,403,504)		(11,679,122)		486	%
利息費用	(5,540,867)		(2,293,682)		(3,247,185)		142	%
其他收入	601,891		134,311		467,580		348	%
淨虧損	$	(19,021,602)	$	(4,562,875)	$	(14,458,727)	317	%

目錄表


(所有金額以美元表示)	截至三個月個月 2023年6月30日		截至三個月個月 2022年6月30日


系列 A優先股-調整至最大贖回價值	$	(5,805,582)	$	—
遺留 Bridger C系列優先股-調整至最大贖回價值	$	—	$	(191,240,782)
遺留 Bridger系列A優先股-根據贖回、清償、應計利息和公允價值變化進行調整	$	—	$	(81,323,569)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(24,827,184)	$	(277,127,226)
每股普通股淨虧損基本虧損和攤薄虧損	$	(0.55)	$	(7.15)

收入

在截至2023年6月30日的三個月中，收入從截至2022年6月30日的三個月的1280萬美元下降到1160萬美元，降幅為9%。

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。


(所有金額以美元表示)	截至三個月個月 2023年6月30日		截至三個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
滅火滅火	$	10,449,427	$	11,682,263	$	(1,232,836)	(11)	%
空中監視	1,123,753		1,002,025		121,728		12	%
其他服務	42,100		69,383		(27,283)		(39)	%
總收入	$	11,615,280	$	12,753,671	$	(1,138,391)	(9)	%

消防截至2023年6月30日的三個月的滅火收入減少了120萬美元，降幅為11%，從截至2022年6月30日的三個月的1170萬美元降至1040萬美元。滅火收入的減少佔截至2023年6月30日的三個月收入減少總額的108% 。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。為了部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響，該公司積極努力，將其空中滅火行動擴展到加拿大，因為加拿大的野火活動較早開始。

航空監控收入在截至2023年6月30日的三個月中增加了10萬美元，增幅為12%，從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月運營的飛機數量與截至2022年6月30日的三個月相比有所增加。

截至2023年6月30日的三個月，其他服務收入減少2.7萬美元，降幅39%，至4.2萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，其他服務收入為6.9萬美元。減少的主要原因是維修服務減少。

下表按收入類型顯示了每個期間的收入。


(所有金額以美元表示)	截至三個月個月 2023年6月30日		截至三個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
航班收入	$	5,794,315	$	6,417,520	$	(623,205)	(10)	%
備用收入	5,135,937		6,210,976		(1,075,039)		(17)	%
其他收入	685,028		125,175		559,853		447	%
總收入	$	11,615,280	$	12,753,671	$	(1,138,391)	(9)	%

截至2023年6月30日的三個月，航班收入從截至2022年6月30日的三個月的640萬美元下降到580萬美元，降幅為10%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

備用截至2023年6月30日的三個月的收入減少了110萬美元，降幅為17%，從截至2022年6月30日的三個月的620萬美元降至510萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

目錄表

在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入增加了60萬美元，增幅為447%，從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增加到70萬美元。增加的主要原因是關聯方擁有的飛機的人工、維護和改進。有關更多詳情，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“與關聯方有關的16項交易”。

收入成本

由於以下驅動因素，截至2023年6月30日的三個月的收入成本增加了110萬美元，即12%，從截至2022年6月30日的三個月的940萬美元增加到1050萬美元：

航班運營

截至2023年6月30日的三個月，航班運營費用增加了40萬美元，增幅為8%，從截至2022年6月30日的三個月的580萬美元增加到630萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月額外投入使用的兩架Super Scooper飛機增加了飛行時數，導致折舊費用增加。

維護

截至2023年6月30日的三個月，維護費用增加了60萬美元，增幅為18%，從截至2022年6月30日的三個月的360萬美元增至420萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的50萬美元的飛機維護成本和10萬美元的折舊費用。

銷售、一般和管理費用

銷售，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了950萬美元，或165%，從截至2022年6月30日的三個月的570萬美元增加到1520萬美元。這一增長主要是由於發放給Bridger員工的限制性股票單位(“RSU”)的非現金股票補償支出為790萬美元。有關更多詳情，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 15-基於股票的薪酬。增加的部分原因是處置虧損和與老化的偵察機相關的110萬美元的資產減值費用。增加的部分原因是保險成本增加60萬美元，運營成本增加40萬美元，主要是與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機相關。

利息費用

截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了320萬美元，增幅為142%，從截至2022年6月30日的三個月的230萬美元增至550萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的額外利息支出490萬美元，部分被Legacy Bridger的A-1系列和A-2系列優先股利息支出減少170萬美元所抵消。

其他收入

在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入增加了50萬美元，增幅為348%，從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增加到60萬美元。這一增長主要是由於Legacy Bridger系列C優先股嵌入衍生品的利息收入為20萬美元。有關其他詳情，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註 17-夾層權益” 。增長的部分原因是來自可供出售證券的已實現收益30萬美元。有關更多詳細信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 3-現金等價物和有價證券投資。

目錄表

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較

下表列出了我們截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合經營報表信息，應與本季度報告中其他部分包含的財務報表和附註一起審查。


(所有金額以美元表示)	截至6個月個月 2023年6月30日		截至6個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
收入	$	11,980,653	$	12,822,963	$	(842,310)	(7	%)
收入成本：
航班運營	10,032,383		9,514,914		517,469		5	%
維修	7,726,427		6,433,973		1,292,454		20	%
總收入收入成本	17,758,810		15,948,887		1,809,923		11	%
毛損	(5,778,157)		(3,125,924)		(2,652,233)		85	%
銷售、一般和管理費用	48,416,299		10,576,886		37,839,413		358	%
營業虧損	(54,194,456)		(13,702,810)		(40,491,646)		295	%
利息費用	(11,205,412)		(6,008,228)		(5,197,184)		87	%
其他收入	1,693,328		275,154		1,418,174		515	%
淨虧損	$	(63,706,540)	$	(19,435,884)	$	(44,270,656)	228	%


(所有金額以美元表示)	截至6個月個月 2023年6月30日		截至6個月個月 2022年6月30日
系列 A優先股-結賬時視為股息的調整	$	(48,300,000)	$	—
系列 A優先股-調整以消除50%的乘數	$	156,362,598	$	—
系列 A優先股-調整至最大贖回價值	$	(10,080,022)	$	—
遺留 Bridger系列A優先股-針對贖回、清償和應計利息的調整	$	—	$	(85,663,336)
遺留 Bridger C系列優先股-調整至最大贖回價值	$	—	$	(191,240,782)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄	$	34,276,036	$	(296,340,002)
每股普通股淨收益(虧損) 基本	$	0.77	$	(7.64)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.44	$	(7.64)

收入

截至2023年6月30日的6個月，收入減少了80萬美元，降幅為7%，從截至2022年6月30日的6個月的1,280萬美元降至1,200萬美元。

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。


(所有金額以美元表示)	截至6個月個月 2023年6月30日		截至6個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
滅火滅火	$	10,449,427	$	11,682,263	$	(1,232,836)	(11)	%
空中監視	1,123,753		1,002,025		121,728		12	%
其他服務	407,473		138,675		268,798		194	%
總收入	$	11,980,653	$	12,822,963	$	(842,310)	(7)	%

目錄表

截至2023年6月30日的6個月，滅火收入從截至2022年6月30日的6個月的1,170萬美元下降至1,040萬美元，降幅為120萬美元，降幅為11%。滅火收入的減少佔截至2023年6月30日的六個月收入減少總額的146% 。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。為了部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響，該公司積極努力，將其空中滅火行動擴展到加拿大，因為加拿大的野火活動較早開始。

航空監控收入在截至2023年6月30日的6個月中增加了10萬美元，增幅為12%，從截至2022年6月30日的6個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的6個月內運營的飛機數量與截至2022年6月30日的6個月相比有所增加。

在截至2023年6月30日的6個月中，其他服務收入增加了30萬美元，增幅為194%，從截至2022年6月30日的6個月的10萬美元增加到40萬美元。這一增長主要是由對一架外部擁有的飛機提供的維修服務推動的。

下表按收入類型顯示了每個期間的收入。


(所有金額以美元表示)	截至6個月個月 2023年6月30日		截至6個月個月 2022年6月30日		期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
航班收入	$	5,794,315	$	6,417,520	$	(623,205)	(10)	%
備用收入	5,135,937		6,210,976		(1,075,039)		(17)	%
其他收入	1,050,401		194,467		855,934		440	%
總收入	$	11,980,653	$	12,822,963	$	(842,310)	(7)	%

截至2023年6月30日的6個月，航班收入從截至2022年6月30日的6個月的640萬美元下降到580萬美元，降幅為10%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

備用截至2023年6月30日的6個月的收入減少了110萬美元，降幅為17%，從截至2022年6月30日的6個月的620萬美元降至510萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。

在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入增加了90萬美元，增幅為440%，從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元增至110萬美元。增加的主要原因是對關聯方擁有的飛機進行人工、維護和改進，以及合同中規定的額外項目。有關更多詳情，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“與關聯方有關的16項交易”。

收入成本

由於以下驅動因素，截至2023年6月30日的6個月的收入成本增加了180萬美元，增幅為11%，從截至2022年6月30日的6個月的1,590萬美元增至1,780萬美元：

航班運營

截至2023年6月30日的6個月，航班運營費用增加了50萬美元，增幅為5%，從截至2022年6月30日的6個月的950萬美元增加到1,000萬美元。增加的主要原因是2023年4月發放給所有員工的RSU的支出增加了50萬美元。有關更多詳情，請參閲本季度報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註 15-基於股票的薪酬。

維護

截至2023年6月30日的6個月，維護費用增加了130萬美元，增幅為20%，從截至2022年6月30日的6個月的640萬美元增至770萬美元。這一增長主要是由於飛機維修費為70萬美元，以及分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的更高訂閲、許可證、和40萬美元的費用。這一增長的部分原因是2023年4月發放給所有員工的RSU的支出增加了20萬美元。有關更多詳細信息，請參閲本季度報告中包括的未經審計合併財務報表附註的“附註 15-基於股票的薪酬”。

目錄表

銷售、一般和管理費用

銷售，截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了3780萬美元，或358%，從截至2022年6月30日的六個月的1060萬美元增加到4840萬美元。這一增長主要是由於發放給布里傑管理層和所有員工的RSU的非現金股票薪酬支出 3,190萬美元。有關更多詳情，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 15-基於股票的薪酬。增加的部分原因是與減值有關的資產處置虧損60萬美元。增加的部分原因是運營成本增加410萬美元，保險成本增加120萬美元，主要與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機相關。

利息費用

截至2023年6月30日的6個月，利息支出增加了520萬美元，增幅87%，從截至2022年6月30日的6個月的600萬美元增至1,120萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的利息支出增加了940萬美元，Legacy Bridger A系列優先股的利息支出減少了460萬美元，以及兩項貸款協議的利息支出增加了這兩項貸款協議是通過Live Oak銀行撮合並得到美國農業部的支持，用於完成購買該公司首兩架價值40萬美元的Super Scooper飛機。請參閲本季度報告標題為“流動性和資本資源-負債”一節下的關於我們的貸款承諾的討論。

其他收入

截至2023年6月30日的六個月，其他收入增加了140萬美元，增幅為515%，從截至2022年6月30日的六個月的30萬美元增加到170萬美元。這一增長主要是由於Legacy Bridger系列C優先股嵌入衍生品的利息收入為90萬美元。有關其他詳情，請參閲本季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註 17-夾層權益” 。增長的部分原因是來自可供出售證券的實際收益為60萬美元。有關更多詳細信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 3-現金等價物和有價證券投資。

非公認會計準則財務指標

儘管我們認為根據公認會計原則確定的淨收益或虧損是最合適的收益衡量標準，但我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估業務表現的關鍵盈利指標。我們相信這些衡量標準有助於説明我們業務的潛在趨勢，並使用這些衡量標準來制定預算和運營目標，並進行內部和外部溝通，以管理我們的業務並評估其業績。我們還相信，這些措施有助於投資者將我們的經營業績與之前幾個時期的業績進行比較，其方式與管理層評估此類業績的方式一致。

以下所述的每項盈利能力衡量標準均未在公認會計原則下予以確認，也不能作為根據公認會計原則確定的衡量公司業績的淨收益或淨虧損的替代指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據公認會計原則報告的結果。EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的損益產生重大影響的項目，因此只能與我們在期間的GAAP損益一起使用。我們的管理層彌補了使用非GAAP財務指標的侷限性，使用它們補充GAAP結果比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。

EBITDA 和調整後的EBITDA

EBITDA 是一項非公認會計準則盈利能力指標，代表扣除利息支出、税項支出(利益)及物業、廠房和設備及無形資產折舊及攤銷影響前一段期間的淨收益或虧損。EBITDA消除了因資本結構(影響融資費用)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可識別程度(影響相對攤銷費用)而導致的潛在業績差異。

目錄表

調整後的EBITDA是一項非GAAP盈利能力衡量指標，表示EBITDA未計入某些被認為有礙於我們業務的期間業績或與其他業務的業績進行比較的項目。在本報告所述期間，我們不計入經調整的資產處置的EBITDA損益、與融資和其他交易相關的法律費用和發售成本，其中包括根據公認會計準則必須支出的成本。此外，我們從調整後的EBITDA中不包括基於非現金股票的薪酬和業務發展費用。我們的管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金項目和我們預計未來不會在同一水平上繼續存在的特殊項目的額外信息。

下表將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的三個月的淨虧損(最直接的可比GAAP衡量指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。


	截至三個月個月 2023年6月30日			截至三個月個月 2022年6月30日			期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
淨虧損	$	(19,021,602)		$	(4,562,875)		$	(14,458,727)	317	%
折舊和攤銷	3,235,147			2,827,932			407,215		14	%
利息費用	5,540,867			2,293,682			3,247,185		142	%
EBITDA	(10,245,588)			558,739			(10,804,327)		(1934	%)
處置損失和非現金減值費用(一)	1,053,866			—			1,053,866		NM

發售費用(二)	1,184,487			1,213,198			(28,711)		(2	%)
基於股票的薪酬 (三)	8,612,514			2,222			8,610,292		NM
業務開發和整合費用(四)	354,455			236,603			117,852		50	%
調整後的EBITDA	$	959,734		$	2,010,762		$	(1,051,028)	(52	%)
淨虧損率(V)	(164)		%	(36)		%
調整後的EBITDA 利潤率(V)	8		%	16		%

NM -沒有意義

I)代表處置老化飛機的損失和退役飛機的非現金減值費用。

Ii)指在此期間已支出的與準備潛在產品相關的一次性專業服務費。

Iii)指根據授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出，以及因反向資本重組而發行的權證的公允價值調整。

Iv)代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。

V)淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

目錄表

下表將截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的六個月的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA進行了核對，淨虧損是GAAP最直接的可比性衡量指標。


	截至6個月個月 2023年6月30日			截至6個月個月 2022年6月30日			期間變化的期間 ($)		期間變化的期間 (%)
淨虧損	$	(63,706,540)		$	(19,435,884)		$	(44,270,656)	228	%
折舊和攤銷	4,986,192			4,094,854			891,338		22	%
利息費用	11,205,412			6,008,228			5,197,184		87	%
EBITDA	(47,514,936)			(9,332,802)			(38,182,134)		409	%
處置損失和非現金減值費用(一)	1,052,407			781,492			270,915		35	%

發售費用(二)	3,267,607			1,213,198			2,054,409		169	%
基於股票的薪酬 (三)	32,610,530			4,780			32,605,750		NM
業務開發和整合費用(四)	873,277			391,976			481,301		123	%
調整後的EBITDA	$	(9,711,115)		$	(6,941,356)		$	(2,769,759)	40	%
淨虧損率(V)	(532)		%	(152)		%
調整後的EBITDA 利潤率(V)	(81)		%	(54)		%

NM -沒有意義

I)代表處置老化飛機的損失和退役飛機的非現金減值費用。

Ii)指在此期間已支出的與準備潛在產品相關的一次性專業服務費。

Iii)指根據授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出，以及因反向資本重組而發行的權證的公允價值調整。

Iv)代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。

V)淨虧損利潤率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

流動性與資本資源

現金和有價證券

截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物80萬美元，這些現金和現金等價物用於營運資本和限制性現金1220萬美元。受限制的現金是通過縣債券獲得的，並可用於為資本項目融資。截至2023年6月30日，該公司擁有1,260萬美元的債務證券投資，歸類為可供出售，短期到期日不到一年，按公允價值列賬。本公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將潛在本金損失風險降至最低。

關於反向資本重組，持有JCIC A類普通股34,245,643股的股東行使了他們的權利以每股約10.16美元的贖回價格贖回該等股份為現金，或總計3.478億美元。在支付贖回和與信託賬户相關的費用後，信託賬户中約有240萬美元的剩餘現金，作為JCIC首次公開募股的遞延承銷費的一部分支付給瑞銀證券有限責任公司。

因此，我們沒有從反向資本重組中獲得任何現金收益。完成交易時，Bridger、JCIC和Legacy Bridger支付的直接和增量交易成本總額約為1,660萬美元。

我們可從行使本公司的9,400,000份私募認股權證及17,250,000份已發行的公開認股權證(統稱為“認股權證”)中收取最多306,500,000美元，假設所有認股權證悉數行使，但不包括因行使該等認股權證而出售可發行的普通股股份。2023年6月30日，我們普通股的收盤價為每股5.60美元。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價(每股11.50美元)，我們的認股權證就仍然是“現金之外的”，而我們的權證持有人不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前兑現，因此，我們可能不會從行使我們的權證中獲得任何現金收益來為我們的運營提供資金。

目錄表

即使如果認股權證仍處於“現金外”狀態，我們相信我們手頭的現金和債務證券將足以滿足自本季度報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出要求。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並不依賴於從反向資本重組或行使我們的認股權證獲得的收益。只要我們認股權證的行使價格超過我們普通股的交易價格，我們就不太可能在不久的將來從我們的認股權證的行使中獲得重大收益(如果有的話)。儘管如此，我們相信我們將獲得足夠的資金，並且不需要大量額外資金用於運營，以滿足我們的短期流動性需求和自本季度報告日期起至少12個月的業務計劃的執行。請參閲下面標題為“流動性和資本資源-合同義務”部分下的進一步討論。

自本季度報告發布之日起至少12個月內，我們不需要籌集資金來為目前的運營提供資金，但我們未來可能會尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，例如用於一般公司用途或特定目的的股權和債務融資，包括為了實現增長計劃。由於反向資本重組導致現金及現金等價物 (與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)大幅減少，包括約1,360萬美元，我們預計需要通過股權或債務融資(或發行股票作為收購對價)籌集額外資金，以尋求任何重大收購機會。我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。

負債

截至2023年6月30日，我們持有1690萬美元的流動負債，其中780萬美元是應計費用和其他流動負債。

截至2023年6月30日，我們持有2.134億美元的長期債務和2.051億美元的長期債務總額，扣除債務發行成本，其中包括2022系列債券、八(8)輛支持車輛貸款、兩(2)架機庫貸款和六架 (6)飛機的三(3)筆貸款。

洛奇山地銀行貸款

通過我們的某些子公司，我們與落基山銀行簽訂了兩項信貸安排，以資助(I)於2019年9月30日建造飛機庫和(Ii)於2020年2月3日購買四架Quest Kodiak飛機。對於此類信貸安排，我們還簽訂了包含某些財務契約的各種定期貸款和其他長期債務協議，包括：(I)我們維持(I)超過1.25倍的償債覆蓋率(一般計算為淨營業收入與已支付償債款項的比率，或調整後的EBITDA與利息和本金支付總額的比率，均由適用協議確定)和(Ii)在2024年第三季度前不超過7.00x的某些優先槓桿率。到2025年第三季度為6.00倍，或之後為5.00倍(一般按適用協議中確定的優先資金債務與EBITDA之比計算)。截至2023年6月30日，我們沒有被視為違反償債覆蓋率要求。截至2023年6月30日，我們被認為違反了高級槓桿率要求。這份基於季度財務報表的人民幣公約的計算只違反了2023年6月30日的規定。最近一個季度的債務加速已被免除。

2022年系列債券

2022年7月21日，我們完成了與蒙大拿州加拉廷縣的應税工業發展收入債券交易中2022系列債券的債券發行，價格為1.6億美元(“2022系列債券發行”)。根據2022年系列債券發行，加拉丁縣於2022年7月21日發行了1.35億美元債券，並於2022年8月10日發行了另外2500萬美元債券。此次發行所得款項連同手頭現金，用於贖回所有剩餘的Legacy Bridger A-1系列優先股和Legacy Bridger A-2系列優先股的資本出資和應計利息，總額為1.34億美元，本金加上2021系列債券的應計利息，總計770萬美元，用於為公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三和第四個飛機機庫的建造和裝備提供資金，並用於購買額外的Super Scooper飛機。2022系列債券於2027年9月1日到期，年利率11.5%。利息每半年支付一次，於每年3月1日和9月1日支付一次，直至到期，並於2022年9月1日開始支付。2022系列債券的發行成本為420萬美元。

目錄表

可選的贖回-我們可以(I)在2025年9月1日至2026年8月31日期間贖回2022系列債券，贖回價格相當於本金的103%加應計利息；(Ii)2026年9月1日至2027年8月31日期間，贖回價格相當於本金的102%加應計利息；以及(Iii)在2027年9月1日或之後，贖回價格等於本金的100%加應計利息。根據我們的指示，2022系列債券可隨時由加拉丁縣贖回，贖回價格等於本金的100%，外加發生日期為2022年6月1日的修訂和重新簽署的信託契約(日期為2022年6月1日)中所述的某些事件的應計利息。

強制性和特別贖回-根據契約條款，2022系列債券必須贖回，除其他事項外，包括(I)從出售任何Super Scooper的所有收益中贖回，(Ii)金額等於(A)我們營業收入的50%減去用於支付或建立用於支付或建立我們所有費用、債務償還、資本改善、替換和或有事項(“超額現金流”)或 (B)100%超額現金流的部分，在每種情況下，如果我們低於契約中規定的某些償債覆蓋率要求，以及(Iii)控制權發生變化(每一項均為“強制贖回”)。對於每次強制性贖回，2022系列債券將全部或部分贖回，贖回價格等於贖回的每個2022系列債券本金的100%，加上適用於在該日期選擇性贖回2022系列債券的任何溢價(如果此類贖回發生在2025年9月1日之前，適用的溢價為3%(3%))和應計利息。此外，在符合本契約條款的情況下，在我們的指導下，加拉丁縣可隨時贖回2022系列債券，贖回價格等於本金的100%，外加發生某些事件時的應計利息，這些事件包括傷亡、譴責或本契約中規定的其他意外事件。

金融契約-對於2022系列債券，我們是某些貸款協議的一方，這些協議包含慣常的陳述和擔保、負面契約，包括對負債的限制、將流動性減少到特定水平以下、資產出售、合併和其他交易、違約補救和違約事件。

根據此類貸款協議的條款，我們受某些財務契約的約束，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍經營，以產生足夠的毛收入，以便在任何相關時間都符合該等契約的條款，包括：(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始，我們在任何時期保持最低的償債覆蓋率(通常計算為我們的總收入減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用)，(Ii)自截至2022年9月30日的財政季度開始，以不受限制的現金和現金等價物形式，最低流動資金不少於 800萬美元，外加流動性投資和不受限制的有價證券。

根據貸款協議的條款，如果我們無法遵守財務契約的條款，我們可能需要 (以及其他潛在的補救措施)聘請獨立顧問對我們的業務進行審查、分析和提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致違約和/或加速我們在貸款協議下的債務義務。此外，在某些情況下，加速履行我們的債務可能會導致A系列優先股的股息率在當時有效的股息率的基礎上每年增加2.00%。

強制可贖回優先股

遺留布里傑B系列優先股

於2022年4月25日，我們使用發行Legacy Bridger C系列優先股所得款項的一部分，贖回全部6,000,000股Legacy Bridger B系列優先股，金額為7,000萬美元，其中包括1,000萬美元的應計利息。

目錄表

遺留布里傑A系列優先股

2022年4月25日，我們和我們的投資者加入了一項新的強制性贖回條款，要求在2032年4月25日贖回Legacy Bridger系列A優先股。由於強制贖回條款，Legacy Bridger系列A優先股從夾層股權重新分類為負債。我們選擇公允價值選項來衡量Legacy Bridger Series A優先股的修改情況。2022年7月25日，我們用2022年系列債券的收益加上手頭的現金全額贖回了遺留橋樑A系列優先股剩餘的6,055,556股，總收益為1.363億美元。自2022年4月25日修訂以來，Legacy Bridger A系列優先股的公允價值因應計利息增加了390萬美元，贖回時未計入損益。

夾層和永久股權

A系列優先股- 2022年4月25日，我們授權併發行了315,789.473684股Legacy Bridger C系列優先股，總收益為2.885億美元，扣除發行成本1,150萬美元。傳統Bridger C系列優先股優先於我們的普通股，在清算或某些觸發事件時的資產分配方面低於Legacy Bridger A系列優先股。成交時，傳統Bridger C系列優先股以一對一的基礎交換A系列優先股，作為與反向資本重組相關發行的合併對價的一部分。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們仍有可能在2032年4月25日的強制贖回日期變得可贖回。系列 A優先股不參與收益，也沒有投票權。有關A系列優先股的條款和條件的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註 17-夾層股權”。

在交易結束前，Legacy Bridger系列C系列優先股第一年按年利率計息7%，第二年按年利率計息9%，其後按年利率按11%計息。交易完成後，A系列優先股將繼續按每日計息，首六年年息為7%，第七年年息為9%，其後年息為11%。截至2023年6月30日，A系列優先股的應計利息為1,010萬美元。

截至2023年6月30日，A系列優先股很可能在2027年3月29日或之後按持有人的選擇權贖回。我們已選擇立即確認贖回價值的變化，將優先股調整為每個報告日期的最大贖回價值。在舊橋C系列優先股完成交易並交換為A系列優先股後，適用於舊橋C系列優先股贖回的50%乘數(截至2022年12月31日價值1.579億美元)被剔除，並被視為股息。截至2023年6月30日，A系列優先股的賬面價值和贖回價值為3.427億美元。

普通股-截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger A類普通股數量為3,000,000股。對於提交給我們股東投票的所有事項，這些股票的持有者有權就每持有一股股票投一票。這些傳統橋樑 A類普通股已發行給ElementCompany，LLC。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger B類普通股為9,756,130股。這些傳統B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票。

截至2022年12月31日，Legacy Bridger擁有243,871股Legacy Bridger C類普通股。截至2022年12月31日，Legacy Bridger還發行和發行了606,061股Legacy Bridger D類普通股。這些Legacy Bridger C類普通股和Legacy Bridger Class D普通股是無投票權的股票。

在交易結束前，Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構，其中三(3)名指定人來自Legacy Bridger A類普通股持有人，兩(2)名指定人來自Legacy Bridger B類普通股持有人。此將一直保留到收盤。

截至2023年1月24日和2023年6月30日收盤時，我們已發行和流通的普通股分別為43,769,290股和44,505,944股。

目錄表

歷史現金流

下表彙總了我們在所示期間的運營、投資和融資活動的綜合現金流。


	截至6個月個月 2023年6月30日		截至6個月個月 2022年6月30日
淨額經營活動中使用的現金	$	(53,444,612)	$	(10,029,205)
淨額投資活動提供的(用於)現金	28,565,247		(8,998,304)
融資活動提供的現金淨額	(4,496,266)		122,921,765
匯率變化的影響	406		(263)
現金和現金等價物淨變化	$	(29,375,225)	$	103,893,993

操作活動

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為5,340萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1,000萬美元。經營活動中使用的淨現金反映了截至2023年6月30日的6個月的淨虧損6,370萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為1,940萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金反映了總計3740萬美元的非現金費用淨虧損的增加，主要是由於與授予某些高管和高級管理人員的RSU相關的基於股票的薪酬支出。截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額反映了非現金費用淨虧損合計950萬美元的增加，這主要是由傳統橋樑B系列優先股應計利息以及折舊和攤銷推動的。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為2,860萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，投資活動使用的現金淨額為900萬美元。截至2023年6月30日止六個月的投資活動所提供的現金淨額包括有價證券到期日4,270萬美元，購買物業、廠房及設備1,250萬美元，其中主要包括購買飛機及飛機改進，以及建造第三個機庫240萬美元。截至2022年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金反映了購買了530萬美元的房地產、廠房和設備，其中主要包括飛機改進。

為活動提供資金

截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為450萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.229億美元。截至2023年6月30日的六個月，融資活動中使用的現金淨額包括與完成680萬美元相關的成本、完成320萬美元的收益以及償還90萬美元的債務。截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金反映了從Legacy Bridger C系列優先股成員借款2.937億美元，向Legacy Bridger A系列優先股支付1.00億美元，向Legacy Bridger B系列優先股支付7000萬美元。

表外安排表內安排

截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月，我們與特殊目的或可變權益實體或為促進表外安排或其他表外安排而建立的其他實體並無任何關係。

目錄表

合同義務

我們的主要承諾包括未償債務、機庫建設債務和租賃。下表彙總了截至2023年6月30日我們的合同義務。


	按期間到期付款
	總計		當前		非電流
機庫建造義務	$	758,960	$	758,960	$	—
租賃債務	1,855,179		338,697		1,516,482
債務債務	211,855,887		3,491,493		208,364,394
總計	$	214,470,026	$	4,589,150	$	209,880,876

根據我們於2018年4月13日與Longview Aviation服務公司和Viking Air Limited(我們的Super Scooper飛機制造商和Longview航空服務公司的附屬公司)簽訂的採購協議，我們於2023年2月14日支付了910萬美元購買飛機。

關於市場風險的定量和定性披露

Bridger 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

關鍵會計政策和估算

我們的未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用、所得税撥備和相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在情況下合理的各種其他假設。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們未經審計的精簡綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

有價證券投資

債務證券投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損報告為累計的其他全面收益。損益在變現時予以確認。對未實現虧損進行減值評估以確定減值是否與信貸相關。非暫時性信貸減值將被視為對收入的調整。使用先進先出方法確定增益和損耗。有價證券投資被歸類為短期到期日不到一年的流動資產。

收入確認

我們根據提供的消防服務類型和服務合同收取每日和小時費用。這些服務主要分為機票收入和待機收入。航班收入主要是在客户要求飛機發動機啟動和停止時按小時費率獲得的，並通過霍布斯計量器進行跟蹤。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求進行飛行部署時按日收費獲得的。

目錄表

合同以CWN或歐盟為基礎。根據來自合同的收入的安全性(即，歐盟與CWN僅根據需要)，確定的費率通常更具競爭力。這些費率由服務類型確定，通常為飛行時間或可供部署的時間。一旦按照合同部署飛機，費用將按這些費率計入，不能轉嫁給其他客户。合同沒有融資部分，對價是按預先確定的費率計算的。合同中沒有任何可變的考慮因素。

交易價格由每個操作員在值班日誌中根據所執行的服務進行分配和實時跟蹤。至少每月一次由每位客户驗證所提供的服務和費率。客户通過提供其出資的任務訂單或已接受的發票來證明其接受。

其他收入包括將BSI、LLC設施出租給另一關聯方的租賃收入，以及Bridger Aviation Repair，LLC對客户飛機進行的外部維修工作。

付款條款因客户和收入合同類型而異。我們一般預計承諾的貨物或服務的付款和轉移之間的時間不會超過一年。在這種情況下，我們選擇了實際的權宜之計，不評估是否存在重要的融資組件。在ASC 606允許的實際權宜之計下，我們不會披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履行義務的價值。

基於股票的薪酬

獎勵個單位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們向選定的董事會成員和高管授予獎勵單位(“傳統布里奇獎勵單位”)。在每筆贈款中，80%的傳統布里傑獎勵單位在四年期間內每年歸屬於承授人繼續服務(“計時獎勵單位”)，其餘20%的傳統布里傑獎勵單位在符合條件的控制權變更事件時歸屬(“退出-歸屬獎勵單位”)。

儘管有上述規定，如果符合條件的控制權變更事件發生在相應獎勵的四年服務歸屬期之前，任何未歸屬的時間歸屬激勵單位將成為歸屬的時間歸屬激勵單位。董事會成員或管理人員離職後，本公司有權但無義務按公平市價回購全部或任何部分既有獎勵單位。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司並無授予任何舊布里奇獎勵單位。

薪酬傳統布里奇爾獎勵單位的成本按其授予日的公允價值計算。Legacy Bridger普通股的價值是通過包含各種假設的期權定價模型得出的。使用估值模型需要管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率計算的。預計發生流動性事件的時間是基於管理層對預期流動性事件發生時間的估計。股息收益率基於我們的預期股息率。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券。我們在2021年贈款的期權定價模型中使用的加權平均假設如下。

目錄表


股息收益率(%)			0
預期的波動性(%)			46.5
無風險利率(%)			1.26
期限 (年)			5.00
缺少適銷性的折扣 (%)			30

受限的個庫存單位

2023年1月，公司及其董事會制定並批准了2023年綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃允許公司向布里傑員工(“參與者”)授予RSU。當RSU歸屬時，RSU以公司普通股的股份進行結算。當公司宣佈派息時，RSU應計與普通股相關股份相關的股息等價物。股息將在相關RSU的歸屬日期以現金支付給RSU的持有者，如果RSU不歸屬，股息將被沒收。

2023年1月24日，本公司授予6,581,496個RSU，其中2,400,354個RSU在成交時立即歸屬，禁售期截至2024年1月24日。在交易完成時立即歸屬的RSU的公允價值為授予日的收盤價，但由於歸屬後的限制而缺乏市場性，因此可能會有折扣。剩餘的4,181,142個RSU在三到六年的時間內歸屬，條件是參與者繼續受僱。隨時間推移授予的RSU的公允價值為授予日的收盤價。獎勵授予後，公司將向獎勵持有人發行普通股。

2023年4月13日，公司向全體員工發放了2,234,750個RSU。這些RSU的有效期為一至六年，取決於參與者是否繼續受僱。隨時間推移授予的RSU的公允價值是授予之日的收盤價。獎勵授予後，公司將向獎勵持有人發行普通股。

商譽、其他無形資產和長期資產減值

商譽

商譽代表收購中收購的淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們每年或更頻繁地根據減值指標評估截至12月31日的商譽減值。商譽在報告單位層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

當我們選擇進行定性評估並得出報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值的結論時，不需要對該報告單位的商譽進行進一步評估。否則，進行量化評估，確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。可能引發減值評估的條件包括但不限於可能影響資產價值或不良反應的法律因素或商業環境的重大不利變化。截至2022年12月31日的年度商譽減值測試，公司的定性分析表明，公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值。截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月內，並無錄得商譽減值費用。

長壽資產

長壽資產(包括可攤銷可識別無形資產)或資產組在發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，進行可回收測試。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值、產品召回或監管機構的不利行動或評估。當出現減值指標時，我們評估長期資產的賬面價值與相關資產的經營業績和未來未貼現現金流的關係。如果預期未來現金流的總和低於賬面價值，我們將長期資產的賬面淨值調整為公允價值。

目錄表

財產，廠房和設備，淨值

財產、廠房和設備按賬面淨值減去成本折舊列賬。飛機、發動機和可旋轉部件的折舊在基於飛行小時數的估計使用壽命內進行記錄。無人駕駛飛行器、車輛和設備以及建築物的折舊按財產、廠房和設備的估計使用年限採用直線方法計算。下表按資產類別彙總了折舊壽命：


			預計使用壽命
飛機、發動機和可旋轉部件			1500-6000個飛行小時
無人機			5-10年
車輛和設備			3-5年
建築物			40年

如上文“長期資產”中所述，對財產、廠房和設備進行減值審查。

成本方法投資

我們持有沒有易於確定的公允價值的股權證券，僅根據相同或類似股權證券或任何減值的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整，截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為1,000,000美元。

可變利息主體

我們遵循ASC 810-10-15關於核算VIE的指導。這些實體沒有足夠的風險股本為其活動融資，而沒有其他各方的額外附屬財務支持，或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他權益，具有合同、所有權或金錢性質，並隨着實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益人，當一方擁有為其提供控制性財務利益的可變利益或可變利益組合時，必須將其合併。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準，則被視為擁有控制性財務利益。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利的義務。VIE模式要求持續重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益人。截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月，VIE、NFMS、LLC合併到我們的財務報表中。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 2--重要會計政策摘要。

於2022年11月7日，我們收購了MA，LLC的所有未償還股權，並未在隨後的報告期內計入VIE。

金融工具的公允價值

我們遵循ASC 820《公允價值計量》中的指導，其中公允價值定義為在計量日期出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。公允價值計量是在一個框架內確定的，該框架建立了一個三級層次結構，最大限度地利用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入，以建立公允價值計量的分類，以便進行披露。輸入可以是可觀察的，也可以是不可觀察的。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立於我們業務的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設。不可觀察的輸入反映了我們自己對市場參與者在基於現有信息為資產或負債定價時將使用的假設。

目錄表

擔保債務

我們根據ASC 480號文件所載指引，對與反向資本重組相關發行的權證進行會計處理，將負債與權益和ASC 815-40、衍生產品和實體自身權益中的套期保值合同區分開來，根據這些認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註 2--重要會計政策摘要。

最近會計聲明

關於最近通過和正在評估的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註的“附註 2--重要會計政策摘要” 。

新興的成長型公司和較小的報告公司狀態

《就業法案》第102(B)(1)節規定，《1933年證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”在私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，不需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用這一延長過渡期的優勢。

我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。我們的新興成長型公司身份提供的延長過渡期豁免可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用這一豁免。關於截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度的最近通過的會計公告和最近尚未採用的會計公告，請參閲本季度報告中包括的未經審計簡明綜合財務報表附註的附註2-重要會計政策摘要。

根據《就業法案》，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)2028年12月31日，(B)我們財政年度總收入至少達到12.35億美元的最後一天。(C)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們被視為“大型加速申報機構”的財政年度的最後日期，非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券，或(D)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們將是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，以及(Ii)我們的在上一個完整財年的年收入大於或等於1億美元，或者截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本季度報告中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“ ”預測、“預測”、“穩妥”、“定位”、“潛在”、“似乎”、“ ”、“尋求”等詞語，“未來”、“展望”、“目標”以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述，或不是對歷史事件的表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)布里傑業務的預期擴張和布里傑飛機機隊的部署增加；(2)布里傑的業務計劃和增長計劃，包括預期收入、調整後的EBITDA和2023年調整後的EBITDA利潤率；(3)航空消防市場的增長；以及(4)在更多飛機、資本資源和研發方面的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本季度報告中確定，並基於Bridger管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現與傑克克里克投資公司業務合併的預期效益；布里傑成功並及時開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要許可證的喪失、航班安全風險、關鍵客户的損失以及布里傑與員工關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與完成與Jack Creek Investment Corp.的業務合併而可能擾亂布里傑目前的計劃、運營和基礎設施的風險；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；布里傑在管理其增長和擴大業務方面遇到的困難；與可能造成價格下行壓力的現有或新公司競爭的能力；客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會和失去市場份額；冠狀病毒大流行的影響；成功選擇、執行未來收購或將其整合到業務中的能力，這可能會對運營和財務狀況產生重大不利影響；而在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節中討論的那些因素包括在Bridger於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在Bridger目前不知道的或Bridger目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告之日的看法。布里傑預計，後續事件和發展將導致布里傑的評估發生變化。然而，雖然布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布里傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表布里傑截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴本季度報告中包含的前瞻性陳述。

財務報告內部控制

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在進行補救，並將重點放在這方面。第一個重大缺陷與在我們的財務報表結算和報告流程中正確核算複雜交易有關。第二個重大弱點源於我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統進行有效的IT一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與期末賬目對賬審查和實體級財務報表審查控制相關，這些控制未能在足夠精確的水平內運行。

目錄表

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並補救重大弱點，包括：

·積極招聘更多具有公認會計準則知識的人員，此外還聘請和利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，並實施流程和控制措施，以酌情將我們財務系統內的關鍵職能分開；

·設計和實施與IT一般控制相關的正式控制計劃，包括與管理我們IT環境中財務上重要系統的訪問相關的控制；以及

·聘請第三方顧問協助評估和記錄內部控制的設計和運作效力，並在必要時協助補救缺陷。

雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性，但我們致力於持續改進我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，我們的努力可能無法成功補救缺陷或重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，我們也不能保證未來此類控制和程序足以防止或識別錯誤或違規行為，或促進我們未經審計的簡明合併財務報表的公平編制和列報。

第項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2023年6月30日我們的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，由於下面描述的重大弱點，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

材料弱點：我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們正在進行補救，正在重點關注這一點。第一個重大缺陷與在我們的財務報表結算和報告流程中正確核算複雜交易有關。第二個重大弱點源於我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統進行有效的IT總體控制。具體地説，我們沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員。此外，我們發現在財務報告相關的內部控制方面存在重大缺陷

目錄表

至未在足夠的精確度範圍內運行的期末賬户對賬審查和實體級財務報表審查控制。

補救計劃：我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並補救重大弱點，包括：

·設計和實施與IT一般控制相關的正式控制計劃，包括與管理我們IT環境中財務上重要系統的訪問相關的控制；以及

·聘請第三方顧問協助評估和記錄內部控制的設計和運作效力，並在必要時協助補救缺陷。

財務報告內部控制變更

在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

公司在正常業務過程中涉及法律程序和訴訟。除本公司業務附帶的例行訴訟外，本公司並無任何重大待決法律程序，或本公司的任何財產均受影響。

第 1a項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。截至本季度報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會2023年3月20日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

目錄表

物品 6.展示


展品數						描述

3.1						修訂和重訂布里傑航空航天集團控股有限公司的註冊證書(通過參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1合併而成)。

3.2						修訂和重新修訂布里傑航空航天集團控股有限公司的章程(通過引用公司於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。

31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302條對公司首席執行官的證明。

31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302條對公司首席財務官的證明。

32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS*						XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.Sch*						內聯 XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*						內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*						內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*						內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*						內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*						封面頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*已在此提交的文件。

**隨信提供的證書。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由簽署並正式授權的人代表其簽署。


日期：2023年8月10日

	布里傑航空航天集團控股有限公司

	發信人：	/S/ 蒂莫西·希伊
	姓名：	蒂莫西希伊
	標題：	首席執行官兼董事
		(首席執行官 )

	發信人：	/S/ 埃裏克·格拉特
	姓名：	埃裏克格拉特
	標題：	首席財務官
		(負責人會計財務官)

附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

的

WildFire New Pubco， Inc.

特拉華州的一家公司

WildFire New Pubco，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司公司？)，茲證明如下：

答：S公司的註冊證書原件於2022年7月26日提交給特拉華州州務卿辦公室。

B.根據修訂後的特拉華州《公司法》第242和245條(《公司法》)，正式通過了這份修訂和重述的公司註冊證書DGCL)，重申和修訂公司註冊證書的規定[br}並已根據《公司章程》第228條經公司股東書面同意正式批准。

C.現對本公司的公司註冊證書文本進行修改和重述，全文如下：

第一條

姓名

該公司的名稱是布里傑航空航天集團控股公司。

第二條

註冊辦事處

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以在DGCL下組建的。

第四條

股本

4.1.法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1,010,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(？)優先股股票？)，其中1,000,000股優先股將被指定為？A系列優先股？並應具有以下第4.5節中規定的權利、權力、指定、偏好、資格、限制和限制。在第4.5(D)(I)節的規限下及根據第4.5(D)(I)節的規定，A系列優先股的股份數目可透過董事會正式通過的進一步決議案及向特拉華州州務卿提交增持證書而增加(以S授權及未發行的優先股為限)。

4.2.增加或減少法定股本。普通股或優先股的授權股數可由有權在董事選舉中投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，作為一個類別一起投票，而不由授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票。除非任何優先股系列的明示條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票，否則根據本修訂和重述的本公司公司註冊證書(根據本條款不時進一步修訂，包括但不限於關於任何優先股系列的任何指定證書的條款)第4.4節的規定，公司註冊證書).

4.3.普通股。

(A) 普通股股份持有人有權就向公司股東正式提交的普通股股份持有人有權表決的每一事項，就每一股普通股股份投一票。提交本公司股東表決的任何事項不得有任何累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有規定外，在公司股東任何年度或特別會議上，在優先股(如有)股東權利的規限下，普通股持有人有權投票選舉董事，並有權就所有其他適當提交股東表決的事項投票表決；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，該修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起享有以下權利：根據本公司註冊證書或根據DGCL進行表決。

(B)在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權在公司(公司)董事會宣佈股息和其他分派時獲得股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)。衝浪板？)不時撥出本公司任何可合法動用的資產或資金，並按每股平均分配股息及分派股息。

(C)在發生與公司有關的任何破產事件或公司解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，並在優先股持有人就此享有權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。

4.4.優先股。

(A) 董事會獲明確授權根據董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的決議案，不時發行一個或多個系列的優先股股份。董事會獲進一步授權，在受法律規定的限制的規限下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格或任何該等系列的價格及清算優先。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或上述任何一項。

(B)董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列優先股後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少 (但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列優先股的股份數目，但須受本公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。如果任何系列優先股的股份數量如此減少，則構成該減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

4.5.A系列優先股。

(A)定義。就本公司註冊證書而言，指：

(i) 附屬公司就任何人而言，是指直接或間接 (包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語？控制？指(A)根據《交易法》規則13d-3確定的證券的實益所有權，代表任何人的多數投票權，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致任何人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有投票證券或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式，以及條款控管？和？受控？應具有相關含義。儘管有上述規定，(I)本公司及其子公司和其他受控關聯公司不應被視為任何A系列優先股股東或任何此等人士的關聯公司S關聯公司 (本公司及其子公司和其他受控關聯公司除外

A系列優先股股東不得被視為任何投資組合公司的聯營公司，而A系列優先股股東或其任何投資基金聯營公司、聯營經理或其他投資聯屬公司(視情況而定)已進行債務或股權投資(反之亦然)。術語？附屬公司？應具有與上述相關的含義。

(Ii)第(2)款工作日？指除星期六、星期日或法律授權紐約銀行關閉的任何日子以外的任何日子。

(3)第(3)款截止日期？表示 2023年1月24日。

(四)第(3)款折算價格金額應等於：(X)就任何A系列優先股股東而言， S於截止日期後30天內根據第4.5(C)節行使換股權利，就任何A系列優先股持有人S而言，金額為9美元及(Y)美元。 S根據第4.5(C)節行使換股權利於截止日期後30天以上，就第(X)及(Y)條而言，每項金額為11.00美元，但須根據第4.5(C)(Iii)節作出調整。

(v) 轉換證券？係指(一)普通股股份或(二)公司、其任何直接或間接母公司的其他系列股份或普通股權益單位父實體C)，或A系列優先股可根據第4.5(C)節轉換成的任何附屬公司。

(Vi)第(3)款股息支付日期 ？指(I)每個財政年度的6月30日和12月31日，從2023年6月30日開始；以及(Ii)A系列優先到期日；但如果任何股息支付日期不是營業日，則股息支付日期應為緊接其前一個營業日。

(Vii)#個股息期？指從股息支付日開始幷包括在下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)結束的期間。初始股息期將從截止日期開始幷包括在內。

(Viii)股權證券？指任何個人的任何(X)股本或任何個人的其他股本權益、(Y)可轉換為或可兑換股本股份的證券、任何人士的有投票權證券或其他股本權益、或(Z)購買第(Br)(X)及(Y)條所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或有、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他方式。

(Ix) Zaz違約事件？係指任何(A)公司未能在根據本公司註冊證書到期時就A系列優先股股份支付款項(不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金可合法支付，或適用法律或公司或其任何附屬公司參與的任何文書或協議允許支付)，(B)就任何A系列優先股股東而言，公司未能遵守第4.5(C)(I)(1)節規定的A系列優先股東S轉換權(無論適用法律或對公司具有約束力的任何協議或文書是否允許)，(C)公司或其任何附屬公司未能遵守任何其他協議

或根據本公司註冊證書條款(包括但不限於第4.5(D)條)，在所需的A系列優先股持有人發出書面通知後30天內(但公司或其附屬公司未能在根據第4(G)條規定的期限內就任何違約事件(或任何事件或條件，一經通知即失效，或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件)作出通知，應構成立即違約事件。(D)(I)公司的債務超過$5,000,000或(Ii)其任何附屬公司的債務超過$21,000,000的債務加速(或未能在最後述明的到期日償還)(在每種情況下，不包括因飛機意外事故而導致的債務加速)，(E)發生任何破產事件或(F)本公司自願或非自願將S 普通股權益或任何已根據第4.5(C)節從紐約證券交易所或納斯達克市場發行兑換證券的母實體的普通股權益退市(除非該退市伴隨着基本上同時在另一家紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市)。

(x) 超額持有贖回價格？指的價格等於(X)A系列優先股該股A系列優先股的規定價值，加上(Y)從(幷包括)截止日期或在適用的超額持有贖回日期之前的最近股息支付日起至(但不包括)該超額持有贖回日(但不包括)該A系列優先股的任何應計A系列優先股利息金額的總和。

(十一)公允價值就任何資產或證券而言，指於估值日期發生的S持續式交易中，自願買方與自願賣方之間的資產或證券的公允價值，經考慮董事會合理釐定的決定價值的所有相關因素。

(十二)第#號決議根本性變化？指(I)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、分割、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其一家或多家附屬公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)節所用)，但向一個或多個真正的貸款人質押或授予擔保權益除外(前提是，(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(以下第(Iii)款所述的任何個人或集團除外)直接或間接地成為或成為公司或任何母公司未償還投票權證券50%(50%)以上的未償還投票權的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量，或(Iii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，許可持有人、由任何許可持有人控制的集團或由一個或多個許可持有人控制的任何實體直接或間接直接或間接成為公司或任何母實體未償還投票權證券未償還投票權的61%(61.0%)以上的實益所有者，以投票權衡量，而不是股份、單位或類似的數量。

(十三)第#號負債？對任何人來説，是指(A)該人因借款或財產、貨物或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)該人以保證債券、信用證和銀行承兑匯票的形式償還借款的所有其他債務，不論是否到期，以及(Iii)套期保值和其他衍生合約及類似金融工具項下的所有淨付款義務，(B)該人以票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務。(C)該人的所有資本租賃義務；。(D)上文(A)、(B)或(C)段所述的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的留置權或該等財產(包括賬目及合約權利)的留置權所擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或其他權利作為抵押)，即使該人並無承擔該等債務(因此該等債務並非該人的義務)，及。(E)任何債務，不論是或有其他。擔保或具有擔保上文第(A)、(B)、(C)或(D)款所述任何債務的經濟效果的人。

(Xiv)？？首個系列A優先發行價格？指1,053.42美元，在發生任何股息、拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，可在本協議日期後進行適當調整。

(Xv)--破產事件？意味着(A)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何重要子公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其重要資產部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、監護人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或(B)本公司或任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、公司或任何重要附屬公司或其重要資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓。

(Xvi) nJPMCF？指摩根大通基金公司及其每一位繼任者或其各自的任何附屬公司。

(Xvii)全額成交金額？是指在任何A系列優先贖回日期或其他適用的確定日期，就A系列優先股的任何股份而言，在該A系列優先贖回日期或其他適用的決定日期100%的A系列優先股的現值自贖回日期起至2027年4月25日就該A系列優先股應計的優先利息金額，按按A系列優先贖回日期或其他適用日期確定的國債利率按季度折現至贖回日期(假設360天的一年由12個30天的月組成)加50個基點，並假設(1)如公司在緊接該A系列優先贖回日期或其他適用的決定日期之前的兩個股息支付日期及截至該日期的兩個股息支付日已全數支付A系列優先利息，或(Ii)在第(Br)(I)款不適用的情況下，將該款額加入A系列優先利息款額，及(2)自上述贖回日期起至4月25日止期間的A系列優先股息率，則該等A系列優先利息款額已全數以現金支付。2027等於在贖回日期有效的A系列優先股息率 (包括任何違約利率增加，如果當時根據A系列優先利息金額定義的倒數第二句在該贖回日期或其他適用的確定日期生效)。

(Xviii)--物資子公司(A)指(A)公司的每一家子公司，在公司財務報表可供查閲的公司最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過公司及其子公司該季度綜合收入或總資產的25%(以適用為準)；(B)由子公司組成的任何集團，這些子公司根據(A)款都不會是重要子公司，但合計起來，截至公司財務報表最近一次結束的財務季度的最後一天，本季度的收入或總資產超過本公司及其子公司本季度綜合收入或總資產的25%(視情況而定)。

(Xix)？？認可持有人？指Bridger Element LLC、McAndrew Rudisill、Tim Sheehy和Matthew Sheehy及其各自的附屬公司。

(Xx) 3人？指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或任何性質的其他法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(XXI)--所需的A系列優先股持有人指的是，截至任何確定日期，一個或多個A系列 A系列優先股持有人持有的A系列優先股股份不少於A系列優先股當時已發行股票聲明價值的55%(55.0%)；如果在任何時間期間有兩個或兩個以上非關聯A系列優先股股東，則所需的A系列優先股持有人必須包括至少兩個非關聯A系列優先股股東。

(Xxii)所需的A系列首選超級多數？指於任何決定日期，持有A系列優先股股份的一個或多個A系列優先股股東，相當於當時A系列優先股已發行股份的A系列優先股聲明價值的不少於85%(85%)。

(Xxiii)出售公司？係指(A)一項或一系列相關交易，其中一個人或一個集團(在《交易法》第13(D)節中使用的每一術語)收購公司的表決證券，佔公司未償還表決證券的50%(50%)以上(br}本條款(A)任何業務合併(定義見下文)除外)，(B)通過合併、合併、業務合併、交換或出資對公司的任何直接或間接收購，或在與另一實體或進入另一實體的一次或一系列相關交易中進行的或其他形式的實體重組業務合併(br}公司股本流通股以現金、證券或其他對價交換)，緊接此類交易後，不是公司股權證券持有人的個人或集團(每個此類術語在交易法第13(D)節中使用)直接或間接擁有股權證券，佔倖存實體或其直接或間接母公司控股實體已發行投票權的50%(50%)以上，或(C)直接或間接出售，轉讓或以其他方式處置(向一個或多個真誠貸款人質押或授予擔保權益除外)超過本公司綜合資產75%(75%)的 (本公司全資附屬公司除外)。

(Xxiv)A系列優先利息金額？對於A系列優先股的每一股，是指按365天的年計算，按A系列優先股的該份額按一個比率(該比率可根據本定義倒數第二句增加)按日累算的金額。A系列優先股息率 (I)自(包括)截止日期至(但不包括)2028年4月25日期間A系列優先股A系列優先股的年利率7.00%，(Ii)2028年4月25日至(但不包括)2029年4月25日期間(包括該日)A系列優先股A系列優先股年利率9.00%，及(Iii)其後該A系列優先股A系列優先股的年利率11.00%。A系列優先利息金額應以現金支付；倘若本公司在S選擇時(如於適用股息支付日並無以現金支付A系列優先利息金額，則視為由本公司作出選擇)，就A系列優先股息金額並非以現金支付的每個股息期而言，A系列優先股的該股份的A系列優先利息金額應以增加該A系列優先股的A系列規定優先股價值(以代替現金支付)的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則直至該違約事件被所需的A系列優先股持有人治癒或放棄為止(或者，對於與A系列優先股股東的違約相關的違約事件，S根據第4.5(B)(Iv)節行使認沽權利，或A系列優先股股東S根據第4.5(C)(I)(1)節規定行使其換股權利)。

受此影響)，則在此類違規行為被要求的A系列優先股息率糾正或豁免之前，適用的A系列優先股息率應以每年2.00%的增幅為限；但在任何情況下，A系列優先股息率的年增幅均不得超過2.00%。無論董事會是否已宣佈A系列優先利息金額，亦不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金可合法用於支付，或適用法律或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何文書或協議允許支付，A系列優先利息金額(包括(為免生疑問，根據緊接的前一句)將按本文所述)應計。

(Xxv)A系列優先清算優先權A)於任何釐定日期，就A系列優先股每股股份而言，(A)相等於(X)該A系列優先股的A系列公佈價值加上(Y)該A系列優先股的任何應計A系列優先利息金額的總和(如有)，自(包括)適用釐定日期之前的最近股息支付日期起計至(但不包括)該適用釐定日期。

(Xxvi)A系列優先到期日？意味着2032年4月25日。

(Xxvii)首輪優先贖回價格就A系列優先股的任何股份而言，(Br)是指(I)在根據第4.5(B)(I)(Y)節贖回A系列優先股的任何股份的情況下，(I)如根據第4.5(B)(I)(Y)節贖回A系列優先股的任何股份，(B)(B)(I)(Y)等於(X)該A系列優先股的聲明價值的總和，加上(Y)相等於該A系列優先股的任何應計優先利息額(如有)的款額，自(及包括)A系列優先贖回日期或其他適用決定日期之前的最近股息支付日期起至(但不包括)該A系列優先贖回日期或其他適用決定日期，加上 (Z)有關該A系列優先股股份的整筆金額及(Ii)於2027年4月25日或之後，相等於(X)該A系列優先股股份的A系列説明優先股價值之和的價格，加(Y)相等於A系列優先股股份(如有)自(幷包括)A系列優先贖回日期或其他適用釐定日期之前的最近股息支付日期至(但不包括)該A系列優先贖回日期或其他適用釐定日期的任何應計A系列優先利息金額。

(Xxviii)A系列優先聲明價值就A系列優先股股份而言，是指(X)該股A系列優先股的初始A系列優先股發行價加上(Y)截至上一個半年度股息期結束時的任何應計及未支付的A系列優先股利息金額的總和。

(Xxix)A系列優先股股東？是指持有A系列優先股的持有者。

(Xxx)？子公司就任何個人而言，是指下列任何實體：(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、受託人或其適用的管理機構的其他成員的選舉中投票的股票或同等所有權權益的總投票權的多數，當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或(B)如果該實體不存在此類管理機構，當時，該實體的股份或同等所有權權益的總投票權的大部分由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

(Xxxi)國庫券利率？是指在計算具有恆定到期日的美國國債時到期收益率的周平均值(對於最近完成的一週，在A系列優先贖回日期或其他適用的確定日期之前的兩個工作日)(如在最近完成的一週中可獲得此類信息的)，在計算固定到期日時(如在最新的美聯儲統計版本H.15中編制和發佈的)，在該周內的適用日(或，如果此類統計數據發佈不再發布或相關信息未出現在其上，則為類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間；但如果從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間不等於給定收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率將從給出此類收益率的美國國庫券的每週平均收益率中通過線性內插(計算至最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從A系列優先贖回日期或其他適用確定日期至2027年4月25日的期間少於一年，將使用交易活躍的美國國庫券調整為固定期限一年的每週平均收益率。在每一種情況下，公司或其代理人應獲得國庫利率。

(XXXII)投票安全指(A)普通股和(B)根據其條款允許與普通股一起投票或作為單獨類別或系列在公司董事選舉中投票的任何優先股。

(B)贖回A系列優先股

(I)首輪優先選擇贖回。在2027年4月25日或之後的任何時間和不時(X)或(Y)與基本變更的完成有關，但在2027年4月25日之前，公司有權在符合第4.5(B)(I)節的條款和規定的情況下，全權酌情贖回A系列優先股(a？)的全部或任何部分流通股。A系列優先可選贖回？)，現金數額相當於適用的系列A 優先贖回價格；但未經所需的A系列優先超級多數同意，不得根據(Y)條款對A系列的定義第(Br)(Iii)款所述的類型進行根本改變。為免生疑問，於適用的A系列優先贖回日期前轉換為兑換證券的A系列優先股股份(包括在遞送A系列優先贖回通知後但在適用的A系列優先贖回日期之前行使轉換權的A系列優先股的任何股份)不得根據本第4.5(B)(I)節予以贖回。

(Ii)超額持有贖回。此外，除本公司與JPMCF另有書面約定外，本公司有權在符合第4.5(B)(Ii)節的條款和規定的情況下，自行決定贖回JPMCF當時持有的A系列優先股的全部或任何部分已發行股票，初始A系列優先發行價合計超過157,894,736.84美元(A超額持有贖回？)，現金金額等於適用的超額持有贖回價格；前提是超額持有贖回必須由在2022年4月25日之後完成的融資交易的現金收益提供資金。為免生疑問，在適用的超額持有贖回日期前轉換為兑換證券的A系列優先股股份(包括在發出超額持有贖回通知後但在適用的超額持有贖回日期之前行使轉換權利的A系列優先股的任何股份)不得根據本第4.5(B)(Ii)條予以贖回。本公司作出的任何超額持有贖回選擇均不可撤銷，並應根據第4.5(B)(Iii)(2)條的規定遞交超額持有贖回通知。

(3)可選贖回和超額持有贖回的程序。

(1)首輪優先選擇贖回。在公司打算根據第4.5(B)(I)節贖回A系列優先股的日期前至少十(10)個工作日但不超過六十(60)天 (除非贖回受公司設定的一個或多個先決條件的約束，在這種情況下，贖回日期可延長至滿足所有這些條件)，(該日期為首輪優先贖回日期？)，此類贖回的書面通知(a ？首輪優先贖回通知應發給A系列各優先股股東S公司賬簿上所列該人的地址。A系列優先贖回通知應註明： (W)A系列優先贖回日期，(X)A系列優先贖回價格，(Y)如果該等贖回以滿足一個或多個先決條件為條件，則每個該等條件，如適用，説明在公司S酌情決定權中，A系列優先贖回日期可延遲

直至任何或所有該等條件須予滿足，或該等贖回可能不會發生，而如於A系列優先贖回日期(或已延遲的A系列優先贖回日期)及(Z)有關將交回贖回的A系列優先股的股的指示未能滿足任何或所有該等條件，則有關通知可予撤銷。每一受A系列優先贖回通知約束的A系列優先股持有人應將代表該等A系列優先股的股票(如有) 交回公司，並按A系列優先贖回通知中指定的方式和地點進行正式背書，在該A系列優先贖回日期，公司應在A系列優先贖回日期之前將立即可用資金電匯至該A系列優先股持有人指定的賬户，以支付A系列優先股價格。而每一張已交回的證書(如有的話)均須予註銷和作廢。如果根據第4.5(B)(I)節在任何時間贖回的A系列優先股少於全部已發行的A系列優先股，則A系列優先股股份的選擇應按每個A系列優先股持有人所持有的A系列優先股的A系列優先股的規定價值按比例進行。

(2)首輪超額持有贖回。如果在任何時間和不時，公司打算根據第4.5(B)(Ii)節贖回A系列優先股(贖回的書面通知)超額持有贖回通知A)至遲於2023年3月15日，按公司賬簿上S的地址送交JPMCF。超額持有贖回通知應註明：(W)超額持有贖回日期，在任何情況下不得超過S公司送達超額持有贖回通知(以下簡稱通知)後十(10)個工作日超額持有贖回日期)、(X)超額持有贖回價格、(Y)受該等超額持有贖回限制的A系列優先股的A系列聲明價值及(Z)有關將交出贖回的A系列優先股股份的指示。JPMCF應按超額持有贖回通知中指定的方式和地點向公司交出代表A系列優先股的該等股份的證書或證書(如有)，並按超額持有贖回通知中指定的方式和地點進行正式背書，在該超額持有贖回日，公司應在適用的超額持有贖回日期之前通過電匯立即可用的資金至JPMCF指定的賬户支付超額持有股票價格，每一張交出的證書(如有)應予以註銷和註銷。

(Iv)A系列優先股東贖回。

(1)A系列優先股持有人可選擇於基本變更(為免生疑問，包括出售本公司)完成後(並與基本同時發生)，選擇讓本公司悉數贖回所有該等A系列優先股股東S未償還的A系列優先股，金額為現金相等於適用的A系列優先贖回價格(參考該等基本變更發生日期釐定)。儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票是以A系列優先股的適用A系列優先贖回價格(參考該交易完成之日確定)購買的(且不遲於該交易完成之時)，則在任何交易中不需要贖回本條款4.5(B)(Iv)(1)中提及的贖回。

(2)如果適用法律不允許公司完成上文第4.5(B)(Iv)(1)條所述的任何必要贖回，公司不得完成適用的交易，除非(X)在交易結束時，A系列優先股的所有股份都是從A系列優先股股東(無論是公司，(Y)本公司已就該等交易發出ROFR通知，並以其他方式遵守本協議第4.5(E)節。

(3)如A系列優先股持有人根據上文第4.5(B)(Iv)(1)條選擇讓本公司贖回所有該等A系列優先股股東S持有的A系列優先股股份，該A系列優先股持有人應就該項選擇遞交書面通知(a？張貼告示？)向公司説明此類A系列優先股股東選擇根據該第4.5(B)(Iv)(1)條贖回其A系列優先股股份。本公司應在收到該賣出通知書後20個營業日內(或如較遲，則在該賣出通知書所指定的地點完成適用的基本更改之日)內，根據第(Br)4.5(B)(Iv)(1)條完成任何贖回。於贖回結束時，(X)每名選擇A系列優先股持有人須將代表其A系列優先股股份的一張或多張證書(如有)交回本公司，並按公司以書面指定的方式及地點向該A系列優先股持有人正式背書，及(Y)A系列優先贖回價格(參考適用的基本變動發生日期釐定)須由本公司以電匯方式將即時可用資金轉移至該選擇A系列優先股持有人指定的帳户。

(4)除第4.5(B)(Iv)(1)條所述外，A系列優先股股東無權要求公司在2027年4月25日之前贖回任何A系列優先股。

(V)A系列到期時首選強制贖回。在A系列優先股到期日，公司應贖回和購買A系列優先股的全部(但不少於全部)流通股，現金金額相當於適用的A系列優先清算優先股。

(Vi)限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未能在第4.5(B)(Iv)節規定的任何日期贖回A系列優先股股票，均不得限制本公司完成公司的根本變更或出售；倘若本公司因第4.5(B)(Vi)條的實施而未能於A系列優先贖回日期或其他適用確定日期(包括A系列優先到期日)以現金悉數贖回A系列優先股的適用股份，則不得解釋為阻止因該違約事件而導致的A系列優先股定義(A)段所述類型的違約事件的發生或A系列優先股股東的權利及特權的效力。

(Vii)權利的終止。在本公司或其代表就根據第4.5(B)條贖回的A系列優先股股份支付的所有代價交付後，有關贖回A系列優先股的所有權利即告終止。

(Viii)A系列優先股的應計利息。在贖回日期及之後，除非公司拖欠全數支付A系列優先贖回價格，否則A系列優先股贖回股份的A系列優先利息金額將於該日停止計提及累積，A系列優先股股東贖回A系列優先股股份的所有權利將於該日期終止，但收取A系列優先股優先贖回價格的權利除外。

(C)轉換A系列優先股。

(I)轉換權。A系列優先股股東應擁有以下轉換權( 轉換權):

(1)轉換權。在任何時候，A系列優先股股票的每一股均可在A系列優先股股東的選擇下，在不支付額外代價的情況下轉換為以下數量的全額支付和不可評估的轉換證券：(A)A系列優先股的A系列優先股聲明價值加(B)相當於A系列優先股該股的任何應計優先利息金額的金額，從(幷包括)轉換時間之前的最近股息支付日期開始(但不包括)，換股時間除以(Y)該A系列優先股的適用換股價格。轉換價格和A系列優先股轉換為轉換證券的利率應根據第4.5(C)節的規定進行調整。

(2)轉換權的終止。如根據第4.5(B)(Iii)(1)條就任何A系列優先股股份發出A系列優先贖回通知，則指定贖回的A系列優先股的換股權利將於指定贖回日期前最後一整天營業結束時終止，除非適用的A系列優先贖回價格在該A系列優先贖回日期並未悉數支付，在此情況下，該股A系列優先股的轉換權將繼續，直至該A系列優先股優先贖回價格悉數支付為止。

(3) 零碎股份。在轉換A系列優先股的股份時，不會發行任何零碎轉換證券，公司支付的現金應等於該零碎轉換證券乘以適用的轉換價格，以代替A系列優先股股東原本有權獲得的任何零碎轉換證券。零碎股份是否可在轉換後發行，應根據轉換為轉換證券的A系列優先股的股份總數和轉換後可發行的轉換證券的總數來確定。如此轉換的A系列優先股的任何股份將予註銷及註銷，且不得作為該類別的股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須本公司股東採取任何行動)，以相應減少A系列優先股的法定股份數目。

(2)轉換機制。

(1)改裝通知書。為了讓A系列優先股持有人自願將A系列優先股轉換為轉換證券，該A系列優先股持有人應向本公司S轉讓代理公司(或如果本公司作為其自身的轉讓代理，則向本公司的主要辦事處)發出書面通知，通知該A系列優先股股東選擇轉換A系列優先股的全部或任意數量的該A系列優先股股東S的A系列優先股，以及視情況而定的任何事項。該通知應載明該A系列優先股股東S的姓名或該A系列優先股股東希望發行轉換證券的被提名人的姓名。轉讓代理(如果公司作為自己的轉讓代理，則為公司自己的轉讓代理)收到通知之日的營業結束應為轉換的時間(轉換時間A)，而A系列優先股轉換後可發行的轉換證券應被視為已發行，並在該日期登記在案。本公司須於轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)發行及向A系列優先股持有人或其代名人根據本條例條文於轉換時發行轉換證券的證據及(Ii)以現金支付第4.5(C)(I)(3)條所規定的金額。

(2)轉換證券預留。為完成A系列優先股的轉換，公司應在A系列優先股的任何流通股發行時，從其已授權但未發行的普通股中儲備和保持其適當授權的轉換證券的數量，該數量應足以實現A系列優先股的所有已發行股票的轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的轉換證券的數量不足以實現A系列優先股當時所有已發行股票的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的轉換證券的數量增加到足以滿足該目的的數量。

(3)轉換的效果。A系列優先股的所有股份如已按本文規定交出以供轉換，將不再被視為已發行，與A系列優先股相關的所有權利將於轉換時間立即終止和終止，但僅A系列優先股持有人有權獲得轉換證券作為交換。

(4)不作進一步調整。於任何該等轉換後，任何已申報但未予支付的A系列優先股優先股權益或轉換後交付的轉換證券的A系列優先權益金額不得對轉換價格作出調整。

(5)税收。本公司於A系列優先股股份根據第4.5(C)條轉換時，應支付因發行或交付任何轉換證券或轉讓A系列優先股股份而可能須繳的任何及所有發行、轉讓及其他類似税款；但如轉換由A系列優先股持有人或A系列優先股股東視為應税交換，則該等税項不包括聯邦或州税法下的任何所得税。

(三)調整。

(1)股票拆分和合並的調整。如本公司於任何時間或不時對普通股已發行股份進行分拆，則緊接該分拆前有效的換股價應按比例減少，以便A系列優先股每股換股時可發行的換股證券數目應與已發行普通股總股數的增加按比例增加。如本公司於任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接合並前生效的轉換價格應按比例增加，以便A系列優先股每股轉換時可發行的轉換證券數目應按比例減少，以減少已發行普通股總數的減少。根據本條例草案第4.5(C)(Iii)(1)條所作的任何調整，須於該分拆或合併生效當日的營業時間結束時生效。

(2)對某些股息的調整。如果公司在任何時間或不時制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得普通股額外股份的普通股應付股息，則在每次此類事件中，緊接該事件之前有效的轉換價格應在發行時降低，如果記錄日期已經確定，則乘以當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(a)

其分子應為緊接在該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行的普通股總數

(b)

其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可供支付股息的普通股股數。儘管有上述第(X)項規定，如果記錄日期已經確定，而股息沒有在確定的日期全部支付，則應在記錄日期交易結束時重新計算換股價格，此後應根據第(B)款調整換股價格，截至實際支付股息的時間；及(Y)如A系列優先股持有人同時收取普通股股息，股息數目相等於若A系列優先股的所有已發行股份於該事件發生日期已轉換為轉換證券時他們將會收到的數目，則不會作出該等調整。

(三)其他股息的調整。如果公司在任何時候制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得以公司股票證券(與未償還轉換證券有關的轉換證券股息除外)或其他財產(包括現金)支付的股息的普通股持有人，則在每一種情況下，A系列優先股股東將在向普通股持有人支付股息的同時獲得，該等權益證券或其他財產的股息，數額相等於該等權益證券或其他財產的金額，如A系列優先股的所有已發行股份已於該事件發生之日轉換為轉換證券，則該等權益證券或其他財產的金額即為該等權益證券或其他財產的金額。

(4)合併或重組的調整等。如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括A系列優先股的股份)轉換為或交換公司、母公司或子公司(如適用)、公司、母公司或子公司(如適用)的現金或其他財產(第4.5(C)(Iii)(1)條所涵蓋的交易除外)的一系列股份或普通股權益的證券。第4.5(C)(Iii)(2)條或第4.5(C)(Iii)(3)條)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併後，A系列優先股的每股股票此後應可轉換為公司、母公司實體或子公司(視情況適用)的證券種類和金額，以取代其在該事件發生前可轉換為普通股的股票。持有在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前A系列優先股的一股轉換後可發行的普通股數量的持有者根據此類交易有權獲得的現金或其他財產；在此情況下，在適用第4.5(C)節有關A系列優先股股東其後權益的條文時，應作出適當調整(由董事會真誠決定)，以達致本第4.5(C)節所載條文(包括有關換股價格變動及其他換股價格調整的條文)在合理情況下適用於其後於轉換A系列優先股股份時交付的任何證券或其他財產。

(5)調整證書。在根據第4.5(C)條對換股價進行每一次調整或再調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於十(10)天)根據本條款計算該等調整或再調整，並向每一A系列優先股持有人提供一份證書，列明該等調整或再調整(包括A系列優先股可兑換的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實。於任何A系列優先股股東於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後十(10)日)發出書面要求後，本公司須在合理可行範圍內儘快向該A系列優先股持有人提供或安排向該等A系列優先股持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的換股價、(Ii)換股系列或類別證券及(Iii)換股證券數目及於轉換A系列優先股股份時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

(D)需要某些首輪優先股股東批准的事項。儘管本公司註冊證書的條款和公司各子公司的組織文件的條款另有規定，但只要A系列優先股的任何股份仍未發行，在未經所需的A系列優先股持有人的事先書面同意或批准(可能是電子郵件形式)的情況下，公司不得、也不得致使其子公司不得：

(I)股權發行。創建、授權或發行(通過重新分類或以其他方式)公司的任何股權證券，包括A系列優先股的任何額外股份或可轉換為或可交換為公司的任何股權證券的其他證券，具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先權或特權。

(Ii)修正案。在遵守以下第4.5(D)(Vii)節的情況下，對S或其附屬公司S的任何組織文件(包括本公司註冊證書)的任何規定進行修訂、修改、重述、廢除或作出任何其他更改(通過修訂、合併、合併、法律實施或其他方式)，以對A系列優先股的權利、優先股或特權產生不利影響；但發行任何低於A系列優先股的證券不應被視為對A系列優先股不利。

(三)分紅。在全額現金支付A系列優先股的所有流通股的A系列優先清算優先股之前，對股權證券(A系列優先股的股份除外)進行任何派息、分配或贖回。

(4)A系列優先條款。在符合以下4.5(D)(Vii)節的前提下，修改、修改或放棄A系列優先股的條款。

(五)合併或合併。(1)與任何人合併或合併(不包括本公司S的一家子公司與其另一家子公司的合併或合併)或(2)出售本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或以其他方式完成根本變化，在每種情況下，除非此類事件構成根本性變化，且(1)A系列優先股股東至少在十(10)個營業日前收到關於交易完成的書面通知，且A系列優先股股東應全額現金收到A系列優先股股票的適用A系列優先贖回價格，該A系列優先股股票在交易完成時仍未償還，或(2)(2)(W)普通股持有人已收到或將收到至少90%的對價，不包括對零碎股份的現金支付。關於這種根本性的變化包括一家美國公司的普通股(上市公司在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何繼承者)上市或報價的(或將要上市或報價的)，(X)A系列優先股股東，作為其A系列優先股的交換，獲得相當於上市公司新類別優先股的等值金額，具有權利、特權、排名和經濟條款，基本上與

A系列優先股的股票，(Y)緊接該交易生效後，任何個人或集團(如基本變化的定義)不得實益擁有公眾公司所有股票的大多數普通投票權的上市公司股票，以及(Z)由於此類交易，A系列優先股的股票應根據A系列優先股股東的選擇(並受適用於A系列優先股的股份的反稀釋調整)，可轉換為A系列優先股的對價，如果該等A系列優先股在緊接該基本變動之前轉換為普通股則會收到的對價或(3)公司已根據第4.5(E)節提供ROFR通知，並以其他方式遵守適用於該通知的第4.5(E)節的要求。

(Vi)清盤。同意本公司或其任何附屬公司進行清算、解散或清盤，除非就本公司而言，本公司已向A系列優先股股東遞交有關交易的不少於10個營業日的書面通知。

(Vii)儘管有本公司註冊證書的條款(包括上文第(I)至(Vi)條)，但未經所需的A系列優先超級多數的事先書面同意或批准(可能以電子郵件的形式)，本公司證書的任何修訂、豁免或修改不得(I)降低A系列優先股息率，(Ii)降低A系列優先贖回價格或以其他方式修改該術語的定義，(Iii)修改轉換價格的定義、A系列優先發行價格、A系列優先利息金額、？系列A優先清算優先權、系列A優先到期日、系列A優先聲明價值或上述任何部分， (4)修改第4.5(B)(I)節、第4.5(B)(Ii)節、第4.5(B)(Iii)節、第4.5(B)(Iv)節、第4.5(B)(V)節、第4.5(B)(Vi)節、第4.5(C)節、第4.5(D)節和第4.5(F)節，(V)對有關包括A系列優先股股份的投票權百分比的條文作出任何更改(包括但不限於所需的A系列優先股持有人的定義)或(Vi)修訂、修改或放棄第4.5(G)節，以使A系列優先股或A系列優先股持有人的股份的權利、優先權、特權或義務有不利改變或改變。此外，儘管本協議有任何相反規定，但在符合A系列優先權益金額定義的情況下，除非發生上文第4.5(D)(V)節規定和允許的基本變化，否則未經每名受影響的A系列優先股股東事先書面同意或批准(可能以電子郵件的形式)，公司不得贖回或以其他方式以現金以外的方式對A系列優先股的股份支付任何股息或支付。

(E)優先購買權。

(I)在所需的A系列優先股持有人已根據第4.5(B)(Iv)(1)條行使贖回權或根據第4.5(D)(V)條的其他規定需要獲得所需A系列優先股持有人同意的基本變更交易完成之前，本公司有權，但不是向A系列優先股股東(每個人，以這種身份)交付ROFR固定器？)書面通知(？)ROFR通知？)合理詳細地列明此類根本性變化交易的實質性條款和條件，包括公司和/或其股東將直接或間接就該交易收取的全部代價(ROFR注意事項？)；但條件是：如果ROFR的全部或部分對價包括現金以外的對價(非現金對價)，ROFR通知應具體説明非現金對價的公允價值。ROFR通知應構成公司向ROFR持有人發出的以與ROFR通知中規定的根本性變化交易相同的條款進行交易的S要約，該要約在ROFR通知期結束前不可撤銷。

(Ii)在收到該ROFR通知後十(Br)(10)個工作日內(ROFR通知期？)，任何ROFR持有人都有權利，但沒有義務(？)ROFR？)，通過向公司遞交其選擇的書面通知(公司)，選擇按與ROFR通知中規定的根本性變化交易相同的條款進行交易ROFR回覆？)按照與ROFR通知(ROFR通知)中規定的根本性變化交易相同的條款從事交易替代交易如果ROFR對價的全部或任何部分由非現金對價組成，則由非現金對價組成的全部或該部分ROFR對價應由相當於該ROFR通知中規定的非現金對價的公允價值的現金對價取代。在適用的ROFR持有人交付後，任何ROFR回覆都是不可撤銷和具有約束力的。如果ROFR持有者在ROFR通知期內未就此類根本變更交易(A)交付ROFR回覆非認購ROFR持有者O)，則該非認購的ROFR持有人應被視為已根據本第4.5(E)條放棄了關於該根本性變更交易或替代交易的ROFR。

(Iii)如果在遵守前述規定後，ROFR持有人已根據本第4.5(E)條放棄了與該等基本變更交易有關的ROFR，則本公司有權按該ROFR通知中規定的條款完成該根本性變更交易，而無需根據本第4.5(E)條對ROFR持有人在緊接ROFR通知期屆滿後的一百二十(120)天內(該期限可延長至不超過六十(Br)(60)天的合理範圍內，以獲得任何政府批准為合理所需)完成該等基本變更交易。豁免ROFR轉讓期？)。如該等基本變動交易未能在豁免的ROFR轉讓期間內完成，則根據第4.5(B)(Iv)(2)條及第4.5(D)(V)條，A系列優先股股東的權利將被視為恢復，任何後續的基本變動交易須受其條款所規限。

(Iv)如果一個或多個ROFR持有人提交了ROFR答覆，該ROFR持有人應採取一切合理必要的行動，按照與ROFR通知中規定的根本性改變交易相同的條款完成該替代交易，包括但不限於簽訂協議和交付必要或適當的證書、文書和同意書。在根據第4.5(E)條完成此類替代交易時，公司應採取必要的行動，簽署必要的文書和文件，並在收到ROFR持有人通過電匯立即可用資金的方式收到ROFR對價後完成此類替代交易。在超過一個A系列優先股股東提供ROFR答覆的範圍內，每一A系列優先股持有人應按比例支付適用ROFR對價的股份(分子為A系列優先股持有人在購買日持有的A系列優先股股份總數，分母為所有A系列優先股股東在購買日持有的A系列優先股流通股數量)，並直接或間接按比例收購股權證券或其他資產(就股權證券以外的資產而言，這些資產應代表不可分割的經濟和有投票權的資產)。於該等資產中的權益與該等A系列優先股股東S的權益比例(按該資產的購買價比例計算)。根據第4.5(E)節提交的ROFR答覆中指定的條款完成此類替代交易，應被視為就第4.5(D)節而言已批准A系列優先股持有人，但應遵守慣例成交條件(要求ROFR持有人(S)已獲得承諾融資以完成此類交易的條件除外)。

(V)如果ROFR持有人提交了ROFR答覆，但此類替代交易沒有在ROFR通知期屆滿後的三十(30)天內完成(該通知期可以延長一段合理的時間，但不得超過獲得任何政府批准所需的合理範圍)(替代交易期)，ROFR持有人應被視為已放棄其ROFR，並應適用上文第4.5(E)(Iii)節的規定，如同替代交易期的最後日期是ROFR通知期屆滿一樣。

(F)分紅。

(I)優先支付利息。A系列優先股的股息應支付給所有A系列優先股股東，金額與A系列優先股利息金額相同，無論是否有任何利潤、盈餘或其他資金合法用於支付，或適用法律或公司或其任何子公司參與的任何文書或協議允許支付此類股息。A系列優先權益金額的所有現金分配(包括但不限於與任何破產事件有關的任何分配)都優先於任何普通股的任何分配，並應在任何分配之前宣佈並全額支付(只要沒有發生違約事件且仍在繼續，在規定的A系列優先股持有人同意下，按慣例支付普通股股票的定期現金股息)在任何普通股股票上支付(有一項理解和同意，即在每個股息支付日支付的A系列優先利息金額可以通過增加A系列優先聲明價值的方式支付

A系列優先股的該部分，以代替現金支付；但為免生疑問，在所有該等資本化的A系列優先利息額以現金全額支付之前，不得對任何普通股的任何股份進行任何普通股分配(除非在緊接的括號中所述)。應向A系列優先股股東支付股息，該等股息應在記錄日期出現在本公司的記錄日期，董事會決定就任何股息期間宣佈分配的日期應為適用股息支付日期之前15天的日期。A系列優先利息金額的所有此類付款應按照其定義支付。系列無論該A系列優先利息金額是否已由董事會宣佈，亦不論是否有任何利潤、盈餘或其他資金可合法用於支付，或該等支付已獲適用法律或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何文書或協議所允許，均將按本協議所述應計優先利息金額。

(Ii)本公司或其任何附屬公司與任何股份有關的所有付款或股息，包括但不限於與任何破產事件有關的任何付款或股息，必須在本公司股東之間分配，並按下列優先次序分配：

(1)首先，100%(100%)給A系列優先股股東，按比例與當時已發行的A系列優先股的聲明價值成比例，直至A系列優先股股東已收到等於A系列優先清算優先權合計的累計股息(不包括與A系列優先股相關的優先股息，無論是以現金支付或加在A系列優先股價值上)；以及

(2)此後，100%(100%)給普通股持有人，按持有的普通股股數按比例分配。

(G)雜項。公司應在公司或其任何附屬公司的負責人獲知後，迅速(在任何情況下不得超過30天)向各A系列優先股股東發出通知，告知發生任何違約事件(或任何事件或條件，一旦通知即失效，或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件)。

第五條

董事會

5.1.將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

5.2.董事人數；選舉；任期。

(A)在任何系列優先股持有人選舉董事(如有)的權利規限下，組成整個董事會的名董事人數須不時完全根據董事會通過的決議釐定，並於提交本公司註冊證書時初步定為9名 (9)名董事。

(B)在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，本公司的董事應按實際情況分為三類，即第I類、第II類和第III類。董事會有權將已任職的董事會成員分配到該等類別。第一類董事的任期在本第五條生效後的第一次股東年會選舉董事時屆滿；第一類第二類董事的任期在本第五條生效後第二次股東年會選舉董事時屆滿；而首任第III類董事的任期將於本細則第V條生效後的第三屆股東周年大會董事選舉時屆滿。在本細則第V條生效後的第一次股東周年大會開始的每一屆股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的類別董事的繼任人均應獲選任職至其獲選的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人獲正式選出並符合資格為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，倘若組成董事會的董事人數發生變化，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的董事數量在切實可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(C)儘管有本第5.2節的前述規定，並在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，每名董事應任職至該董事的繼任者S被正式選出並符合資格為止，或直至該董事S去世、辭職或被撤職為止。

(D)董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(根據本章程及本章程的規定不時修訂)附例？)應作此規定。

(E)儘管本細則第V條的任何其他條文另有規定，凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票選出董事，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受該系列優先股指定證書的條款所規限，而如此選出的董事不得根據本條第V條的條款被劃分為不同類別，除非該等條款另有明文規定。在任何期間當任何系列優先股的持有人有權按照本條第五條的規定或規定選舉額外的董事時，則在該權利開始生效時和持續時間內；(I)當時授權的總人數

本公司的董事應自動增加指定的董事人數，而有關優先股的持有人應有權選出根據該等條文作出規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增的董事應任職至該董事的S繼任人已被正式推選及符合資格為止，或直至該董事根據該等條文終止擔任有關職務的權利為止(以較早者為準)，惟有關董事須提早去世、辭職或免任。除董事會於設立該系列的一項或多項決議案中另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利，則由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期或因該等額外董事的去世、辭職或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將隨即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

5.3.移走。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，董事公司的股東只有在有理由且必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少多數股東的贊成票的情況下，才能罷免該公司的董事職務。

5.4.空缺和新設立的董事職位。在受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位只能在董事會任何會議上由董事會其餘成員的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。由董事會選出填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至該人士由董事會指派的下一屆董事選舉為止，直至S的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事S提前去世、辭職或被免職為止。

第六條

附例修正案

為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂、更改或廢除本附例。本附例亦可由本公司的股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除。本公司當時的所有已發行股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第七條

股東

7.1.未經股東書面同意，不得采取任何行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

7.2.特別會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列股東的特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會主席、本公司或董事會的首席執行官召開，股東召開股東特別會議的能力特此予以拒絕。

7.3.提前通知。股東在本公司任何股東會議之前就董事選舉和業務提出的股東提名應按公司章程規定的方式發出預先通知。

第八條

法律責任限制及彌償

8.1.個人責任的限制。董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限。如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在經修訂的《公司條例》允許的最大範圍內取消或限於。就本8.1節而言，高級船員應具有DGCL第102(B)(7)節中提供的含義，該節目前存在或以後可能會不時修改。

8.2.賠償和墊付費用。公司應在董事公司授權或允許的最大範圍內，向公司董事及高級管理人員提供現在或以後有效的賠償，而對於已不再是公司董事或高級管理人員的人，應繼續享有獲得賠償的權利，並應使S的繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人受益。第8.2條賦予S的董事賠償權利應包括公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用的權利，條件是該董事向公司提交書面承諾，在最終確定該董事無權根據第八條或其他規定獲得公司賠償的情況下，償還該金額。儘管有上述規定，除為強制執行任何董事S或高級職員S要求賠償的權利或任何董事要求墊付開支的權利而進行的訴訟外，本公司並無責任就任何董事或高級職員或任何董事(或該董事S或高級職員S的繼承人、遺囑執行人或私人或法定代表)提起的任何法律程序(或其部分)而向其作出彌償或墊付開支，除非該法律程序(或其部分)已獲董事會授權。

8.3.權利的非排他性。本公司註冊證書第8.2節授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除也不應被視為限制任何人在本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他情況下可能或有權享有或允許的任何權利。

8.4.保險。在本公司授權或允許的最大範圍內，本公司可代表任何現任或前任董事或本公司高級人員就針對該人的任何責任購買和維護保險，無論本公司是否有權根據第(Br)第八條或其他條款的規定就該責任向該人作出賠償。

8.5.董事及高級人員以外的人士。本條款第八條不限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向本公司註冊證書第8.2節第一句所述人員以外的人員賠償和墊付費用、或代表其購買和維護保險的權利，或向公司董事以外的人員墊付費用的權利。

8.6.修改的效果。除非法律另有要求，否則對本章程第VIII條所載任何條文的任何修訂、廢除或修改應僅為預期目的(除非該等法律修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事或高級職員的責任)，且不應對在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為對本公司任何現任或前任董事或本公司高級職員的任何權利或保障造成不利影響。

第九條

DGCL 第203條和業務合併

9.1.DGCL第203條選擇退出。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

9.2.企業合併例外。儘管有上述規定，在S普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，本公司不得從事任何業務合併(定義如下)。《交易所法案》？)與任何有利害關係的股東(定義見下文)，在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內，除非：

(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或

(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(定義見下文)，但不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃持有的股份，在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標或交換要約，或

(C)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少662/3%的公司已發行但並非由有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是經書面同意批准，或

(D)該股東無意中成為有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄其擁有的足夠股份的所有權，以致該股東不再是有權益的股東，及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間，如無意外取得所有權，該股東並不是有利害關係的股東。

9.3.定義。就本條第九條而言，提及：

(a) 聯想，用於表示與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的20%或以上；(Ii)該人在中擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分行事的任何信託或其他財產；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(b) 業務合併，當用於公司和公司的任何有利害關係的股東時，意味着：

(I)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(A)與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併的結果，第9.2節不適用於尚存的實體；

(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的股東或與有利害關係的股東一起作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論該等出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是作為解散或以其他方式將公司或公司的任何直接或間接擁有多數的附屬公司的資產出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何證券的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票而可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；。(B)根據《公司條例》第251(G)條的合併；。(C)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使的證券的行使、交換或轉換，

可交換或可轉換為公司或任何此類附屬公司的股票，並在利益相關股東成為此類股票後按比例分配給公司某一類別或系列股票的所有持有人；(D)根據公司按相同條件向所有上述股票持有人提出的購買股票的交換要約；或(E)公司發行或轉讓股票；但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東S在公司任何類別或系列的股份中，或在公司的有表決權股份中，不得按比例增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接地具有以下效果：增加任何類別或系列的股票的比例份額，或增加可行使、可兑換或可轉換為由有利害關係的股東擁有的任何類別或系列的公司或任何上述附屬公司的股票的比例份額，但如因零碎股份調整而導致的非實質性變動，或由於購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份，則屬例外；或

(V)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為本公司的股東除外)從本公司或任何直接或間接多數股權附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確準許的利益除外)所收取的任何收益。

(c) 控制？，包括術語？控管, 受控於？和？在共同控制下，，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的證據表明相反的情況下，應被推定為控制着該實體。儘管有上述規定，但如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而非為了規避第(Br)條第九條的規定，而該等擁有人並不個別或作為一個整體控制該實體，則控制權推定不適用。

(d) 現有持有人直接受讓人？是指在一項或多項相關交易中直接從任何現有持有人或任何集團或任何此類集團的任何成員(該現有持有人根據《交易法》第13d-5條成為其中一方)直接取得(已登記的公開發行除外)本公司當時已發行的有投票權股票合計15%或更多實益所有權的任何個人(及其附屬公司)。

(e) 現有持有人間接受讓人？指在一項或多項相關交易中直接從任何現有持有人直接受讓人或任何其他現有持有人間接受讓人取得本公司當時已發行有表決權股票合計15%或以上的實益擁有權的任何人士(及其聯屬公司)(登記公開發售除外)。

(f) 現有持有人？是指BTO投資者、美國銀行、JCIC贊助商LLC、JPMCF和許可持有人，及其各自的關聯公司和子公司(本公司及其子公司除外)。

(g) 感興趣的股東？指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外)：(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否有利害關係的股東或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何該等人士的聯營公司及聯營公司的日期之前的三(3)年期間內的任何時間，擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票；然而，有利害關係的股東不得包括(A)任何現有股東、任何現有股東直接受讓人、現有股東間接受讓人或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何集團，或任何此類集團的任何成員，其中任何此等人士是交易法第13d-5條規定的一方，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何個人，只要在第(B)款的情況下，公司採取任何行動，除非(X)非由該人士直接或間接引起的進一步公司行動或(Y)收購數目極少的該等額外股份，否則該人士在其後收購本公司額外股有投票權股份的情況下，即為擁有權益的股東。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。為了確定個人是否為利益股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司的未發行股票。

(h) 物主？，包括術語？自己人？和？擁有，當與任何股票一起使用時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(I) 直接或間接實益擁有(根據《交易法》第13d-3條或任何後續規定確定的)此類股票；或

(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股份(不論該項權利可立即行使或在經過時間後方可行使)；但在該等股份被接受購買或交換之前，任何人不得被視為根據該人或任何該等人士、S聯屬公司或聯營公司作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人；或(B)依據任何協議、安排或諒解對該等股份投票的權利；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷的委託書或同意，則不應因為該人有權表決該股票而被視為該股票的所有者；或

(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。

(i) 庫存？對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(j) 有表決權的股票指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，就任何非公司實體而言，指一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權。本條第九條中凡提及有表決權股票的百分比，均指該有表決權股票的表決權百分比。

第十條

非公民對所有權的限制

10.1.股權證券。本公司的所有股權證券均應遵守本條款第(Br)X條規定的限制。

10.2.非公民投票和所有權限制。在任何情況下，不符合美國公民資格的個人或實體(該術語在《美國法典》第49章副標題第七節40102(A)(15)節定義，在為取代或取代其而頒佈的任何類似的美國法律中可能會不時進行修改，並根據交通部及其前任和繼任者的解釋)，包括此類個人或實體(每個人，a)的任何代理人、受託人或代表非公民？)，有權擁有(實益地或登記在案)和/或控制超過(X)24.9%的公司所有未償還投票權證券(該公司)的合計投票權投票限制百分比？)或(Y)公司已發行股本證券總數的49.0%(？流通股限額百分比和投票限制百分比一起，非公民上限金額)，在每種情況下，章程中都有更具體的規定。

10.3.非公民上限金額的執行。除附例中另有規定外，非公民上限金額施加的限制應按逆時間順序適用於每一位非公民，以公司或任何轉讓代理(代表公司)為非公民持有的公司股權證券登記而在公司或任何轉讓代理(代表公司)保存的單獨股票記錄上登記的日期(或在未償還股份限額百分比的情況下嘗試登記)為基礎。外國股票記錄？)或公司的股票轉讓記錄。在任何時候，該公司的股份非公民持有的公司股權證券應投票表決，除非此類股票已在外國股票記錄中登記。如果非公民擁有(實益地或登記在案的)或對公司的股權證券擁有投票權，

為確保公司遵守與美國航空公司所有權或控制權有關的適用法律和法規的規定，此類人員應受到自動停職處理。如果將公司的股權證券轉讓給非公民將導致非公民擁有(受益或登記)超過非公民上限的金額，則此類轉讓將無效且無效，不應記錄在公司的賬簿和記錄中。章程應包含執行第10.3節的規定，包括但不限於限制或禁止將公司的股權證券轉讓給非公民的規定。董事會就所有權、控制權或公民身份所作的任何決定，對於公司和任何股東而言，均為最終決定，並具有約束力。

10.4.股票證券的傳奇人物。公司的每張股票或其他代表性文件(包括在任何允許的股權證券轉讓時簽發的每張此類股票或公司股票的代表性文件)應包含大致如下形式的圖例：

？？The[股權類證券]由此表示[證書/代表文件]受投票限制，涉及[股份/認股權證等]由沒有資格成為美國公民的個人或實體持有，因為這一術語由相關法律定義。該等投票限制載於重述的本公司註冊證書內，該證書可能會不時修訂或重述。該重述的公司註冊證書的完整和正確的副本應免費提供給該股份的持有者[股權類型證券]向公司祕書提出書面要求。

第十一條

其他

11.1.企業機會。

(A)就本第11.1節而言，下列術語應具有以下含義：

(i) 美國銀行？指美國銀行戰略投資公司及其每一位繼任者或其任何附屬公司。

(Ii)第(2)款BTO投資者？是指BTO Grannus Holdings IV-NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund FD L.P.和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III SAME NQ Sales ESC L.P.及其每個繼任者或其任何附屬公司。

(3)第(3)款被保險人？是指(A)同時也是任何現有投資者和(B)現有投資者的高級管理人員、董事、僱員或管理董事的任何董事或公司高管。

(四)第(3)款現有投資者？是指BTO投資者、美國銀行、JCIC贊助商LLC和JPMCF及其各自的子公司和附屬公司(本公司及其附屬公司除外)。

(v) 指定的公司商機？指向任何承保人提供或提交的任何商機、潛在交易、利益或其他事項，但不包括僅以S作為公司高管、董事或股東的身份向該承保人提供或提交的任何商機、潛在交易、利益或其他事項。

(B)在適用法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL第122(17)條)，公司特此代表其自身及其子公司放棄公司或其任何附屬公司在任何指定公司機會中的任何權益或預期，或放棄任何參與該指定公司機會的機會，即使該指定公司機會是公司或其任何附屬公司可能被合理地視為已經或有能力或有意願追求的機會，如果公司或其任何附屬公司被提供或提供這樣做的機會的話。任何被保險人均無責任向本公司或其任何附屬公司提供或傳達有關任何指定公司機會的信息，並且在適用法律允許的最大限度內，不會僅僅因為以下事實而違反公司或其任何子公司作為董事、高管、控股股東或以其他身份承擔的任何受信責任：(I)為其自身或任何現有投資者的賬户追求或獲取該指定公司機會；(Ii)將該指定公司機會提供給另一人或實體，或(Iii)未能向公司或其任何附屬公司提供該指定公司機會或有關該指定公司機會的資料。為免生疑問，本第11.1(B)節的前述規定不適用於僅以S作為公司高管、董事或股東的身份向任何承保人提供或呈現的任何商業機會、潛在交易、利益或其他事項。

(C)為免生疑問，購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意第11.1節的規定。

(D)第11.1節的規定在現有投資者首先首先停止實益持有本公司總計至少10%(10%)的S未償還投票權證券時，不再具有進一步的效力或效力；但終止不應終止第11.1節的前述規定對終止前首先出現的任何特定公司機會的效力。

11.2.某些行動的論壇。

(A)論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，

在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院(特拉華州聯邦地區法院)應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管或其他員工違反對公司或S公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據公司或其任何董事、高管或其他員工的任何規定而產生的針對公司或其任何董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟(在每個情況下，(V)任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員的索賠的訴訟，受特拉華州的內部事務原則管轄，或(V)根據DGCL第115條的定義，對公司或其任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何其他訴訟，在所有案件中，受S管轄的法院對被列為被告的所有不可缺少的當事人擁有屬人管轄權的任何其他訴訟的管轄。在符合前述條款的前提下，除非董事會多數成員代表本公司書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴訟的唯一和獨家法院。

(B)屬人司法管轄權。如果標的物在本條第11.2條(A)項範圍內的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的(a涉外行動？)在任何股東的名義下，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行第11.2條(A)節(A)節的任何訴訟的個人管轄權執法行動？)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人向該股東送達S在涉外訴訟中的代表律師。

(C)可執行性。如果第11.2款的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的條款，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第11.2款其餘條款的有效性、合法性和可執行性，且該條款適用於其他個人、實體和情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

(D)通知及同意。為免生疑問，購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第11.2節的規定。

11.3.修正案。本公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本註冊證書以當前形式或以後修訂授予本公司股東的所有權利、優惠和特權均以第11.3節中保留的權利為前提授予。除法律、適用的證券交易所規則或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，持有公司所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，共同投票

修改、更改、廢除或採用本公司註冊證書中的任何條款，均需一個班級。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，持有公司當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，應被要求修訂、更改、廢除或採用本公司註冊證書中與第五條、第六條、第七條、第八條或第十一條(包括但不限於因任何其他條款的任何修改、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。

11.4. 可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)不應因此而受到任何影響或損害。

茲證明，公司已安排由公司正式授權的人員於本月24日簽署這份經修訂和重新簽署的公司註冊證書^這是2023年1月的那天。


發信人：		/S/Timothy Sheehy
		姓名：蒂莫西·希伊
		頭銜：首席執行官

[新橋公司註冊證書修改和重新註冊的簽字頁]

附件3.2

執行版本

修訂及重述附例

的

布里傑航空航天集團控股有限公司

(以下簡稱：公司)

第一條

個股東會議

第1.1條。會議地點。公司股東為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的會議，應在公司董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外的公司董事會指定的時間和地點舉行衝浪板？)。董事會可全權酌情決定不得在任何地點舉行會議，而可根據經修訂的特拉華州《公司法》第211(A)條(《公司法》)，以遠程通信的方式舉行會議。DGCL).

第1.2節。年度會議。公司股東年度會議，用於選舉董事和處理根據本公司修訂和重述的本章程(根據本章程的規定不時修訂)提交會議處理的其他事務。附例)將於董事會不時指定的日期及時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。

第1.3節。特別會議。除非法律或公司註冊證書(包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)或不時修訂和重述的註冊證書另有要求( )公司註冊證書為了任何目的，公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們任何人先前召開的任何股東特別會議。

第1.4節。注意。當本公司的股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，召開會議的目的和目的，以及遠程通信方式(如有)，可被視為股東和受委代表親自出席並在該會議上投票。除非法律或公司註冊證書另有要求，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，由會議主席或在會議主席的指示下以親自、郵寄或電子傳輸(定義如下)(如果情況允許的話)發出。

董事會、首席執行官或董事會向自記錄日期起有權在該會議上投票的每一股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如已郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，收件人為股民S，地址與本公司股份過户薄上所示相同。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東均可在會議之前或之後放棄任何會議的通知。股東出席任何會議應構成放棄出席該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。就本附例而言，電子變速器？指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由該收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。

第1.5條。休會。本公司股東大會可不時延期或休會，由持有本公司已發行及尚未發行並有權在會上投票的S大部份投票權的持有人親自出席或由受委代表出席(儘管不足法定人數)，或由有權主持或擔任該會議祕書的任何高級人員在同一地點或其他地點(如有)重新召開，如有，則無須就任何該等延期或休會會議發出通知，以及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會或休會的會議並於休會或休會的會議上投票。在休會或休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應根據本章程第1.4節的要求向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，為確定有權投票的股東的新記錄日期而定出延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為決定有權在延會上投票的股東的記錄日期，並應向每名股東發出有關續會的通知，通知的記錄日期為就該延會發出通知的記錄日期。

第1.6節。法定人數除適用法律或公司註冊證書另有規定外，本公司已發行及已發行並有權於會上投票的S股本的多數投票權持有人、親身出席、以遠程通訊方式出席(如有)或由代表出席者，即構成股東大會的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊(如有)出席或由代表代表出席的該一個或多個類別或系列的股份的過半數投票權構成有權就該投票採取行動的法定人數。如出席任何股東大會的人數不足法定人數或派代表出席，則會議主席或有權在會上投票的股東(親身出席或委派代表出席)有權不時以本附例第1.5節規定的方式將會議延期，直至出席或派代表出席為止。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。

第1.7條。投票。

(A)董事選舉以外的事宜。提交本公司任何股東大會審議的任何事項，除董事選舉外，須由本公司親自出席、以遠程通訊方式出席或由受委代表出席會議並有權就該事項進行表決的S股本(如有)的過半數投票權持有人投贊成票，但如該事項根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定須作不同表決，則屬例外，在此情況下，該明訂的條文將管限及控制該事項的決定。除公司註冊證書另有規定外，每名有表決權的股東對在本公司賬簿上登記於該名為S的股東名下的每股有投票權的股份有一票投票權。該等投票可按本附例第1.10節的規定親自或委託代表投票。董事會或主持股東大會的本公司高級職員可行使S酌情決定權，要求在該會議上投票須以書面投票方式進行。

(B)選舉董事。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在所有股東會議上選舉董事的選舉應以在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票進行。

第1.8節。某些持股人的股票表決。本公司以另一家公司或實體(國內或境外)名義持有並有權投票的股份，可由該公司或實體的章程或其他內部法規規定的高級職員、代理人或代表投票，或如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在美國法典第11章規定的案件中，以已故人員、未成年人、無行為能力人或債務人的名義持有並有權投票的公司股票，可由管理人、遺囑執行人、監護人、管理人投票表決。佔有債務人或受託人(視屬何情況而定)，不論是親自或委派代表，並無將該等股份轉讓至該官員或其他人士的名下，因此有投票權。本公司股票被質押的股東有權表決該等股份，除非根據本公司的轉讓紀錄，該股東已明確授權質權人表決該等股份，而在此情況下，只有質權人或質權人S代表有權表決該等股份。

第1.9條。國庫股。在公司的任何股東會議上，屬於公司或另一公司的屬於公司或另一公司的股票不得在公司的任何股東會議上投票，也不應計入確定是否有法定人數的流通股總數。第1.9節的任何規定均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決的權利。

第1.10節。代理人。每名有權在公司股東會議上投票的股東可授權另一人或多人通過向公司祕書提交的委託書代表該股東行事。祕書？)在會議之前或在會議時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動。正式籤立的委託書如聲明不可撤銷，且僅當且僅當其附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書應不可撤銷。

第1.11節。除非任何一系列優先股的條款另有明文規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且按照公司註冊證書的規定，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

第1.12節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制和編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至第十(10)天有權投票的股東。^這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。第1.12節中的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內為任何與會議相關的目的向股東開放供查閲：(A)在可合理接入的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且應將訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供。

第1.13節。記錄日期。為使本公司能夠確定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期為

確定有權在股東大會上通知或表決的股東，應在發出通知的前一天營業時間結束，如果放棄通知，則在會議舉行日的前一天營業結束時確定。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據本第1.13節前述規定在續會上確定有權投票的股東的日期相同或更早。

第1.14節。組織和主持會議。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會可指定任何其他董事或公司高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，而董事會可進一步規定在董事會主席及其指定人員缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可通過決議案通過其認為適當的舉行任何股東會議的規則、規例及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的一切行動。股東大會主席除作出可能適用於會議召開的任何其他決定外，還應確定並向會議宣佈一項事項或事務沒有被適當地提交會議，如果主席如此決定，主席應向會議如此聲明，任何該等未被適當提交會議的事務不得處理或審議。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不需按照議會議事規則舉行。

第1.15節。選舉督察。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為替補檢查員，以取代未能採取行動的任何檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的管理人員、僱員或代理人。每一檢查員在開始履行檢查員的職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員的職責，並根據S的最佳能力履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，根據適用法律的要求出具關於投票結果和其他事實的證書。

第1.16節。關於股東建議和董事提名的通知。

(A)股東周年大會。除供股東考慮的提名外，董事會成員的提名及業務建議只可在股東周年大會上作出：(I)根據本公司由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下發出的有關該年度會議的S會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式適當地提交至股東周年大會，或(Iii)由(A)在發出本條第1.16節所規定的通知時至股東周年大會日期為止已登記在冊的股東，(B)有權在該股東周年大會上投票及(C)遵守本條第1.16節所載的通知程序的任何股東。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(該等法案及根據該等法案頒佈的規則及條例)在本公司S委託書內所載的建議除外)的唯一手段。

(B)週年會議的通告時間。除任何其他適用的要求外，為使股東根據上文第1.16(A)(Iii)節將提名或其他事務提交年度會議，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出關於提名或其他事務的通知，如果是提名以外的業務，則此類事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在第九十(90)天營業結束前，或在上一年S年度股東大會一週年前的第一百二十(120)天營業結束前，祕書收到該通知(就本公司而言，S年度股東大會(或代替其的特別會議)應在本公司的S普通股首次公開交易( )之後舉行的第一次股東年會(或代替股東特別會議)。首屆年會？)，視為2023年5月15日)；但如果年會日期早於上一年S年會一週年前三十(30)天或後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年會(第一屆年會除外)，則應及時舉行，股東S的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)日收市，且不遲於(I)股東周年大會前九十(90)日及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)日，兩者以較遲者為準。在任何情況下，年會的休會、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)通知的格式。為採用適當的書面形式，任何記錄在案的股東根據第1.16節(每個，a)發出通知的通知通知方？)必須闡明：

(I)關於該通知方建議提名競選或連任董事的每一人(每人，一人)被提名人？)，如果有：

(A)該擬代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該建議的代名人的主要職業及受僱情況；

(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司規定的格式填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該通知方提供)；

(D)由該建議的代名人以公司規定的格式填寫的書面陳述和協議(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內提供給該通知方) 規定該建議的代名人：

(I)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題(A)採取行動或投票投票承諾A)尚未向公司披露的或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人的投票承諾，而S如果當選為公司的董事成員，則有能力根據適用法律履行該建議的代名人和S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的當事方；(Br)作為董事或代名人的服務或行動尚未向公司披露；(Iii)如當選為本公司董事會員，將遵守本公司S證券所在證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策以及本公司一般適用於董事的所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該提名人提出的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該提名人)，以及州法律下的所有適用受託責任；(Iv)同意被提名為公司S委託書和會議代表表格中的被提名人；(V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；及(Vi)將在與公司及其股東的所有溝通中提供真實或將會是真實的、在所有重要方面都正確的、不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具誤導性；

(E)對過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他材料的描述書面或口頭的金錢協議、安排或諒解，以及上述被提名人或任何被提名人S關聯公司或聯營公司(各自定義如下)之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則的註冊人，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；

(F)可能使該建議的代名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的説明；及

(G)與該建議的代名人或該建議的代名人有關的所有其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士在徵集有爭議的選舉董事的委託書時披露，或根據交易法第14節及其下頒佈的規則及規例(統稱為代理規則);

(Ii)該通知方擬在會議前提出的任何其他事務：

(A)希望提交會議的事務的合理簡短描述以及在會議上進行此類事務的原因；

(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；及

(C)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露該通知方或任何股東相聯人士須就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則為支持該擬議業務而招攬委託書而作出的披露；及

(Iii)關於該通知方及每名股東聯繫者：

(A)該通知方及每名股東聯繫人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在本公司S的簿冊及記錄上)；

(B)由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每一系列股本(如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利)；收購該等股份或證券的日期；以及該項收購的投資意向；

(C)公司任何證券的每名代名持有人的姓名或名稱及數目，該等證券是由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有但並無記錄在案，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；

(D)已由該通知方或任何股東聯營人士或其代表訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的股票借用協議或安排)的完整及準確描述，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，不論該文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該協議、安排或諒解是否須根據《交易所法》在附表13D、13F或13G上呈報(上述任何一項)衍生工具);

(E)該通知方或公司或其任何聯營公司的任何股東聯繫人士因持有證券或其他方式而直接或間接(包括與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外。按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；

(F)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名為每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或諒解，包括(X)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司的任何證券( 任何可撤銷的委託書除外)，(Y)該通知方或任何股東關聯人可能已與任何

本公司股東(包括該股東的姓名)關於該股東將如何在S股東大會上投票表決S股份，或採取其他行動支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動，以及(Z)該通知方或任何股東聯繫者要求披露的任何其他協議，根據《交易法》第13條，任何股東關聯人或根據附表13D第5項或第6項的任何其他個人或實體(無論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、該股東關聯人或該等其他個人或實體)；

(G)該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份股息的任何權利，而該等權利與公司的相關股份分開或可分開；

(H)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例的權益，而該通知方或任何股東聯繫人士是(Br)(I)該普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)該經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I)由該通知方或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J)該通知方或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接利益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)該通知方或任何股東相聯人士在該通知方(如有的話)建議的業務中或在任何建議的代名人的選舉中有任何重大利害關係的描述；

(L)聲明：(I)該通知方和任何股東關聯人均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的除外；(Ii)該通知方和每個股東關聯人已遵守並將遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求；

(M)該通知方或任何股東聯繫人士因本公司S證券或任何衍生工具價值的任何增減而有權獲得的與業績有關的費用 (以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述，包括但不限於該通知方成員S或任何股東聯繫人士及S同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益；

(N)該通知方或任何非個人股東聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)的描述；

(O)如果通知方或任何股東聯繫人士或該通知方S或任何股東聯繫人士實際上被要求提交附表13D(無論該個人或實體是否實際被要求提交附表13D)，則需要在根據《交易法》規則13d-1(A)或根據《交易法》規則13d-2(A)的修正案提交的附表13D中列出的所有信息；

(P)證明該通知方及每名股東聯繫人士是否已遵守與S收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人S作為或不作為本公司的股東，如該人是或曾經是本公司的股東；及

(Q)有關該通知方或任何股東聯營人士、或該通知方S或任何股東關聯人的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與該通知方為支持該通知方提出的業務而招攬的委託書(如有的話)有關，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選出任何建議的被提名人；但前述第(A)款至第(A)款中的披露

(Q)不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而成為通知方。

(Iv)表示該通知方有意親自或委派代表出席會議，以將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的一名合資格代表(定義見下文))並未出席該會議，則本公司無須在該會議上提出該等業務或建議的代名人，即使該等投票的委託書可能已由公司收到；

(V)有關任何待決或(據S方所知)受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，該通知方或任何股東關聯人是涉及本公司的一方或參與者，或(據該通知方S所知)任何現任或前任高級人員、董事、本公司的關聯公司或聯繫人；

(Vi)該通知方所知支持該通知方提交的提名(S)或其他業務建議(S)的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(如已知)該另一股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或登記在案的本公司所有股份的類別及數目；及

(Vii)該通知方的陳述，説明該通知方或任何股東聯營人士是否有意或是否屬於一個集團，而該集團有意(A)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出擬提名的人(視情況而定)的多名S股份持有人遞交委託書及/或委託書。(B)徵集委託書以支持S以外的公司被提名人根據交易所法令第14a-19條獲提名人(定義見下文)或(C)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行邀約(按交易所法令第14a-1(L)之涵義)，及(如有)每名參與者的姓名或名稱(定義見交易所法令附表14A第4項)。

(D)補充資料。除根據第1.16節前述條款所要求的信息外，本公司可要求任何通知方提供本公司可能合理要求的其他信息，以確定擬提名人擔任S公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東S瞭解該擬提名人根據S證券上市的每家證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則是否獨立或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在挑選董事候選人以及確定和披露S公司董事獨立性(包括適用於董事董事會任何委員會S服務的標準)時使用的任何公開披露的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款要求的任何補充信息應由通知方在公司提出要求後十(10)天內提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出要求後十(10)日內出席任何該等面試。

(E)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知(或其任何補編)呈交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出根據本公司S會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據本公司S會議通知在該會議上選舉一名或多名董事的情況下選舉董事。本公司的任何股東，如(A)在發出第1.16(E)節規定的通知之日至該特別會議之日是登記在冊的股東，(B)有權在該特別會議上和在該選舉後投票，以及(C)遵守第1.16(E)節規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東若要根據前述第(Ii)條向特別會議適當提出董事提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在不早於該特別會議前第一百二十(120)天的營業時間之前，且不遲於(X)該特別會議前九十(90)天和(Y)公司首次公開披露會議日期之日之後第十(10)天的較晚的營業時間，在該特別會議之前的第一百二十(120)天收到該通知。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始(或延長任何時間段)向股東發出上述通知的新時間段。為採用適當的書面形式，該通知應包括根據上文第1.16(C)節所要求的所有信息，並且該股東和任何提名的被提名人應遵守上文第1.16(D)節的規定，如同該通知是在股東年會期間提交的一樣。

(F)一般規定。

(I)任何人均無資格當選為本公司董事，除非該人士是由股東按照第1.16節規定的程序提名或由董事會提名，且除股東根據第1.16節規定的程序或由董事會提出的業務外，不得在本公司股東會議上進行任何業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在第1.16(B)節及第1.16(E)節(以適用者為準)的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主席有權並有義務決定是否已按照本附例規定的程序作出提名或任何擬在會議前提出的事務，如會議主席確定任何擬議的提名或事務未適當地提交會議，則主席應向會議宣佈不予理會該項提名或不得處理此類事務，並不得就上述提名或擬議的事務進行表決。儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。儘管有上述第1.16節的規定，除非法律另有規定，如果通知方(或通知方的合格代表)在會議上提出董事或業務的被提名人時

出席公司股東大會提出該提名或建議該業務，則該建議的提名不予理會或該建議的業務不得處理(視情況而定)，且不會就該提名或建議的業務進行表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。

(Ii)通知方應在必要時更新根據第1.16節前述條款提供的通知方S通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)截至會議(或其任何推遲、重新安排或休會)前十(10)個工作日的日期，祕書應(I)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內 (X)由祕書在本公司的主要執行辦公室收到(如果根據第(A)條要求進行更新)，以及 (Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會前七(7)個工作日收到該更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行日期(如根據第(B)條要求進行更新的情況下)，(Ii)僅限於自該通知方S提交前提交以來信息發生了變化，以及(Iii)清楚地識別自該通知方S提交以來發生了變化的信息。為免生疑問，根據第1.16(F)(Ii)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第1.16條提交的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第1.16條提交通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。

(Iii)如果任何通知方根據本第1.16條提交的任何信息在任何重大方面都不準確，則該等信息應被視為未按照本第1.16條的規定提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據第1.16條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據第1.16(C)(Vii)(B)條作出的陳述徵求委託書)書面通知公司主要執行辦公室的祕書。任何此類通知應(I)僅在根據第1.16條提交的任何信息自該通知方S事先提交以來發生了變化的範圍內作出，並且(Ii)清楚地標識自該通知方S事先提交以來發生了變化的信息。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該等通知方應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、其任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明任何信息的準確性。

該通知方根據本第1.16款提交的信息，以及(B)該通知方根據本第1.16條提交的任何信息的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照第1.16節的規定提供。

(Iv)如果(A)任何通知方或任何股東關聯人根據《交易所法》第14a-19(B)條規定提供通知，並且(B)該通知方或股東關聯人隨後或者(X)通知本公司該通知方或股東關聯人不再打算根據《交易所法》第14a-19條徵集代理人以支持除S公司以外的被提名人，或者(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)條或第14(A)(3)條的要求，則公司應不理會為該通知方提出的提名人所徵集的任何委託書或投票。在本公司的要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，該通知方應在不遲於適用的會議日期前五個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。

(V)除遵守第1.16節的前述規定外，股東還應遵守與第1.16節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求。第1.16節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據交易法第14a-8條要求在公司S委託書中納入建議的權利，(B)股東根據委託書規則要求將被提名人納入公司S委託書中的權利，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(Vi)為施行本附例，聯屬？和？聯想？每一項應具有《交易法》規則12b-2中規定的各自含義；實益擁有人？或？實益擁有？應具有《交易法》第13(D)節中為此類術語規定的含義；營業時間結束？指下午5：00。任何日曆日的東部時間，不論該日是否為營業日；公司提名人S (S)？指由董事會提名或在董事會指示下提名的任何人(S)；公開披露？指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會提交的公開文件中披露；(F)a合格代表通知方是指(I)該通知方的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)在股東大會上提出任何提名或建議之前提交給公司，聲明該人獲授權在股東大會上代表該通知方擔任股東大會的代表，該書面文件或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製

(Br)書面或電子傳輸必須在股東大會上出示；以及(G)股東關聯人就通知方而言，是指(I)直接或間接控制、由該通知方共同控制的任何人，(Ii)該通知方的任何直系親屬成員，(Iii)與該通知方(或任何法律上的繼承人條款)下的規則13d-5中使用的該術語的任何成員，或該通知方或其他股東聯繫人所知的與該通知方或其他股東相聯繫的與其協同行動的任何人，該通知方或任何其他股東聯營人士，(Iv)由該通知方登記擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Br)任何其他股東關聯人(作為託管銀行的股東除外)，(V)該通知方的任何聯屬公司或聯營公司或任何其他股東關聯人，(Vi)任何參與者(定義見附表14A第4項指示3第1.16(A)(Ii)-(Vi)段)與該通知方或任何其他股東聯繫人士就任何建議業務或提名(視何者適用而定)及(Vii)任何建議提名人。

第二條

董事

第2.1條。數。在公司註冊證書及任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應不時完全根據董事會通過的決議確定，最初應在公司註冊證書提交時設定為九(9)名董事。儘管本章程有任何相反的規定，非公民擔任董事職務的人數(見下文第5.2節的定義)在任何時候都不得超過美國法典第49章40102(A)(15)節規定的限制(截至本章程生效日期，僅供參考，為當時任職董事總數的三分之一(1/3))。

第2.2條。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或公司註冊證書規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。

第2.3條。開會。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須於其指定的地點、日期及時間舉行。

第2.4條。注意。載明會議地點、日期及時間的任何董事會會議通知須於會議日期前不少於五(5)天以郵寄方式、於會議日期不少於三(3)天前寄存全國認可的隔夜快遞或以電郵、傳真或其他電子傳輸方式於會議日期及時間前不少於二十四(24)小時送交或送交各董事，或於召開會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內發出。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄送給隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對，並在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的任何通告均無須指明須於該會議上處理的事務或該等會議的目的。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第6.6節豁免會議通知，會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。

第2.5條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律、公司註冊證書或本附例第2.6節或第2.7節另有規定外，董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應具有董事會可能不時指派的其他權力和職責。

第2.6節。主導董事。董事會可能包括一名首席董事。首席董事應由董事會確定為獨立董事(任何此類董事，即董事)的董事之一擔任獨立董事？)。董事主管將主持董事會主席缺席的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並負有董事會可能不時指派給他或她的其他職責，並履行其可能不時指派的職責。董事的主要董事應由獨立董事過半數選舉產生。

第2.7條。組織。於每次董事會會議上，由董事會主席擔任主席，或於董事長S缺席時由董事主席擔任主席，或於董事主席S缺席時由出席董事以多數票選出一名董事擔任主席。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，一名助理祕書須在該會議上履行祕書職責，如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人士代為會議祕書。

第2.8條。董事的辭職和免職。本公司任何董事均可於任何時間向董事會主席、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效，而且，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。受任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利以及BTO股東的權利(如日期為2023年1月24日的《股東協議》所界定)(作為

可不時對其進行修改、補充、重述或以其他方式修改，股東協議根據股東協議中有關罷免董事任何指定股東的條款，董事只有在有權在董事選舉中投票並作為一個單一類別一起投票的情況下，才可由公司股東罷免(br}公司所有當時已發行股本中至少多數投票權的持有人有權在董事選舉中投票)。

第2.9條。法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事未能達到法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至有法定人數出席為止。

第2.10節。委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

第2.11節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽及交談，而根據本第2.11條參與會議即構成親自出席該會議。

第2.12節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有和行使設立該委員會的決議可能規定的權力，該等決議可能會不時修訂。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，且董事會並無指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第2.13節。補償。董事會有權確定董事的薪酬。董事出席每次董事會會議或其任何委員會會議應獲支付合理開支(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項及擔任董事或委員會成員的年聘金或薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事為公司全職員工不因其作為董事的服務而獲得任何報酬。

第2.14節。感興趣的位董事。董事與其一名或多名董事或高管之間，或與S集團一名或多名董事或高管擔任董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因支付寶出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或者僅僅因為任何該等董事S或高級管理人員在以下情況下被計入投票：(A)關於董事S或高級管理人員關係或S利益以及關於合同或交易的重大事實已披露或為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東已披露或知悉有關董事S或高級職員S的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第三條

高級船員

第3.1節。將軍。公司的高級管理人員由董事會挑選，由首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情選擇一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司的高級職員不必是公司的股東。

第3.2節。選舉；任期董事會將選出任職條款及職責由董事會不時釐定的本公司高級職員，而本公司各高級職員的任期將直至選出並符合資格的S高級職員為止，或直至該高級職員S提前去世、辭職或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。公司任何職位如出現空缺，應按第三條規定的方式進行定期選舉填補空缺。

第3.3條。公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由行政總裁、祕書或獲董事會授權的任何其他人員以公司名義及代表公司籤立，而任何該等人員可以公司名義及代表公司、採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及管有該等權利及權力(如有出席)。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。

第3.4條。首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並指導公司的事務和政策。如獲董事會推選，行政總裁亦可擔任董事會主席及總裁。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予該行政人員的其他職責及行使該等權力。

第3.5條。總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司S的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。在首席執行官缺席或因不能履行職務的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。本公司的總裁在任何時候都應是《美國法典》第49章40102(A)(15)節所界定的美國公民。

第3.6條。首席財務官。首席財務官是公司的主要財務官。首席財務官亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時賦予該高級人員的其他職責及行使該等其他權力。

第3.7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)及董事會選定的其他副總裁將擁有董事會或行政總裁分配給他們的權力和履行他們的職責。

第3.8條。祕書。祕書鬚髮出所需的股東及董事會議通知，並記錄該等會議的議事程序，保管本公司印章，並須按規定加蓋或安排加蓋印章及核籤，而除S祕書根據法律規定的權力及職責外，亦具有董事會或行政總裁於任何時間委派予該高級人員的其他權力及執行該等職責。

第3.9條。司庫。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。司庫須安排將本公司的資金存放於董事會授權的銀行或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行的銀行。司庫擁有董事會或行政總裁於任何時間指派予該高級人員的其他權力及執行該等其他職責。

第3.10節。助理祕書。助理祕書(如有)應協助祕書履行S祕書的職責，擁有董事會隨時分配給他們的權力和執行董事會分配給他們的其他職責，並且在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，應履行S祕書辦公室的職責，但須受董事會或首席執行官的控制。

第3.11節。助理財務主管。助理財務主管(如有)應協助財務主管履行S財務主管的職責、擁有董事會隨時指派給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，而在財務主管缺席或喪失行為能力時，應在董事會或行政總裁的控制下執行財務主管S辦公室的職責。

第3.12節。其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可將選擇該等其他高級人員及訂明他們各自的職責及權力的權力轉授予公司的任何其他高級人員。

第3.13節。對非公民擔任官員的限制。儘管本附例中有任何與相反的規定，但擔任本公司高級職員的非公民(定義見下文第5.2節)在任何時候都不得超過《美國法典》第49章40102(A)(15)節規定的限制(截至本附例生效日期，僅供參考，為當時任職的高級職員總數的三分之一(1/3))。

第四條

股票

第4.1節。未認證的股份。除董事會決議案另有規定外，本公司每類或每一系列S股份將按照發行該等股份的慣常安排，以無證書形式發行。股份只可由股份持有人本人或受權人在根據無證明形式轉讓股份的慣常程序下提出繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，才可在本公司的賬簿上轉讓。

第4.2節。記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該等行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

第4.3節。唱片擁有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第4.4節。傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或機構。

第五條

對非公民所有權的限制

第5.1節。股權證券。所有(A)本公司的股本或本公司的其他股權，(B)可轉換為或可交換為本公司的股本股份、有表決權的證券或本公司其他股權的證券，或(C)收購(A)及(B)款所述證券的期權、認股權證或其他權利，不論是固定或或有、到期或未到期、合約、法律、衡平法或其他(統稱)。股權證券？)應受本條款第五條所列限制的約束。

第5.2節。非公民投票和所有權限制。本公司的政策是，根據經修訂的《美國法典》第49章第七小標題的要求，或根據修訂後的要求，可不時進行修改(？)《航空法》不是美國公民的個人或實體(如《航空法》40102(A)(15)節所界定，在美國為取代或取代該法律而頒佈的任何類似立法中所界定，並如交通部、其前任和繼任者不時解釋的那樣)，包括這些個人或實體的任何代理人、受託人或代表(每個人非公民)，無權擁有(實益地或登記在案的)和/或控制超過(A)公司(定義見下文)的所有未償還投票證券(定義見下文)總投票權的24.9%。投票限制百分比？)或(B)已發行股本證券總數的49.0%(本公司)流通股限額百分比？)；但在任何情況下，居住在未與美國簽訂開放天空協定的國家的非公民不得編號非公民？)有權擁有(實益地或登記在案的)和/或控制超過24.9%的公司已發行股本證券(？)編號限制百分比？和未償還股份限制百分比一起，絕對上限金額？)。如果非公民在任何時候擁有和/或控制超過表決權限制百分比，則超過表決權限制百分比的股票的投票權將根據下文第5.3節自動暫停。此外，如果在任何時候向非公民轉讓或發行股權證券會導致非公民持有的股份超過未償還股份限額百分比，則根據下文第5.3節的規定，此類轉讓或發行應無效且無效。？表決證券指(A)本公司普通股以及(B)根據條款允許與S本公司普通股一起投票或作為單獨類別或系列在本公司S董事選舉中投票的任何本公司優先股。

第5.3條。外國股票記錄。

(A)公司或任何轉讓代理人(代表公司)應保存一份單獨的庫存記錄，編號為外國股票記錄？對非公民持有的股權證券進行登記。每個非公民股東都有義務將其股票登記在外國股票記錄上。非公民對股權證券的實益權屬按照董事會規定確定。只有已發行和未發行的股權證券才可以登記在外國股票備案中。外國股票記錄應包括：(1)擁有股票證券的每個非公民的名稱和國籍；(2)每個非公民擁有的股票證券的數量；(3)該股票證券在外國股票記錄中的登記日期。

(B)在任何情況下，非公民所擁有(實益或記錄在案的)的股權證券的投票權不得超過投票限制百分比。如果非公民對任何股權證券擁有(實益地或登記在案)或擁有投票權控制權，則該等人的投票權應被自動中止，以確保公司遵守與美國航空公司所有權或控制權相關的適用法律和法規的規定。非公民擁有(實益或登記在冊)的股權證券的投票權應根據登記在外國股票記錄中的日期按逆時間順序暫停。

(C)如果向非公民轉讓股票證券的發行將導致非公民擁有(實益地或登記在冊的)超過絕對上限的金額，則此類轉讓或發行應無效，且不應記錄在公司股票記錄的外國股票記錄中。如果公司應確定在外國股票記錄上登記的或在公司股票記錄上以其他方式登記並由非公民(受益或有記錄地)擁有的股票證券加在一起(不得複製)超過絕對上限金額的情況下，應根據外國股票記錄和公司股票記錄中的登記日期按逆時間順序從外國股票記錄和公司股票記錄中刪除適用的該數量的股票證券，而導致此類情況的任何轉讓或發行應被視為無效和無效。使公司的外國股票記錄和股票記錄(如適用)反映股票證券的所有權，而不會使任何導致公司超過絕對上限的轉讓或發行生效，直到在外國股票記錄中登記的或以其他方式登記給非公民的股票證券的總數等於投票限制百分比或NOS限制百分比(視適用情況而定)。

第5.4節。股權證券登記。非公民對股權證券的所有權登記應以書面通知公司祕書的方式進行，並採用公司祕書不時指定的格式。在符合第5.3節規定的限制的情況下，此類股權證券在外國股票備案登記的順序應以公司收到登記該股權證券的通知之日為時間順序；條件是，任何非公民購買或以其他方式收購在外國股票備案登記的股權證券，並在購買後30天內以自己的名義登記該股權證券，將按照在外國股票備案登記的股權證券的時間順序排列該股權證券的賣家地位。

第5.5條。股權證券的認證。

(A)公司可通過書面通知(可包括在股東就公司年度會議或任何股東特別會議分發的表格或委託書或投票中，或以其他方式)，要求權益證券記錄持有人或公司知道或有合理因由相信擁有權益證券的實益擁有者以公司認為適當的方式(包括以執行該人的任何形式的委託書或投票的方式)證明：

(1)

該人擁有記錄所有權或實益所有權的所有股權證券僅由美國公民擁有和控制；或

(2)

由非公民擁有和/或控制的登記在冊的或由該人實益擁有的股權證券的數量載於該證書中。

(B)對於上文第5.5(A)(2)條確定的任何股權證券，公司可要求該人提供公司為執行本條第五條的規定而合理要求的進一步信息。

第六條

其他

第6.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第6.2節。支出。公司的所有支票或索要款項及票據均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或其他人士簽署。

第6.3節。財政年度。本公司的財政年度將於^ST每年的12月日或董事會藉決議不時釐定的其他日期。

第6.4節。企業印章。公司印章應在其上刻有公司的名稱、組織的年份以及特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過印記、粘貼或以其他方式複製來使用。

第6.5條。辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可在特拉華州以外或境內設有其他辦事處。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束)，保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第6.6條。放棄通知。當根據公司細則或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄的放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東周年會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務，或股東大會或其委員會的任何例會或特別會議的目的，均無須在有關會議的任何豁免通知中列明。

第七條

修正案

除下文第8.5節另有規定外，本附例可由董事會或本公司股東以持有本公司所有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。

第八條

《緊急情況附例》

第8.1條。緊急附則。第VIII條應在下列情況下適用：DGCL第110節所指的任何緊急、災難或災難或其他類似的緊急情況(包括但不限於大流行)，導致董事會或其委員會的法定人數不能輕易召集採取行動(每個董事會或其委員會)。緊急情況？)，儘管本附例或公司註冊證書的前述各節有任何不同或衝突的規定。在不與本條第八條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況發生期間繼續有效，緊急情況終止後，除非並直至發生另一緊急情況，否則本條第八條的規定將停止實施。

第8.2節。會議；通知。在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的任何成員或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司祕書均可召開董事會或其任何委員會的會議。會議地點、日期和時間的通知應由召集會議的人以任何可用的通信方式向召集會議的人判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

第8.3條。法定人數。在根據上文第8.2節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第8.2節召開的董事會任何委員會的任何會議上，一名委員會成員出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定人員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

第8.4條。責任。除故意的不當行為外，按照本第八條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

第8.5條。修正案。在根據上文第8.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加其認為符合本公司最佳利益的本條第VIII條的規定，以便就緊急情況作出任何實際或必要的規定。

第8.6條。廢除或更改。本細則第VIII條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第8.4節中有關在該等廢除或更改發生前所採取的行動的規定。

第8.7節。定義。就本條第八條而言，術語 指定人員？指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，其應如董事或委員會成員(視屬何情況而定)未能以其他方式在緊急情況下取得法定人數，則為在緊急情況下獲得法定人數，應按他們在名單上的出現順序，直至達到法定人數為止，公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，該等董事或委員會成員由董事會不時指定，但無論如何在緊急情況可能發生的時間之前。

* * *

生效日期：2023年1月24日

報告	提交日期
截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告	2023年5月12日
關於Form 8-K的當前報告	2023年6月22日
關於Form 8-K的當前報告	2023年6月27日
關於Form 8-K的當前報告	2023年7月24日
截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告	2023年8月10日
關於Form 8-K的當前報告	2023年9月13日
關於Form 8-K的當前報告	2023年9月14日

特拉華州	88-3599336
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

90號航空車道密蘇裏州貝爾格萊德	59714
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

	¹	包括截至2023年3月31日的關聯方應收賬款321,244美元。
	²	包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的2022年應税工業收入債券的關聯方債務1000萬美元。

	截至以下三個月 3月31日，
	2023			2022
收入¹	$	365,373		$	69,292
收入成本：
飛行操作		3,733,261			3,665,352
維修		3,515,451			2,861,987
收入總成本		7,248,712			6,527,339
毛損		(6,883,339	)		(6,458,047	)
銷售、一般和行政費用		33,228,491			4,841,259
營業虧損		(40,111,830	)		(11,299,306	)
利息支出²		(5,664,545	)		(3,714,546	)
其他收入		1,091,437			140,843
淨虧損	$	(44,684,938	)	$	(14,873,009	)
A系列優先股--成交時視為股息的調整	$	(48,300,000	)	$	–
A系列優先股-調整以消除50%的乘數	$	156,362,597		$	–
A系列優先股-調整至最大贖回價值	$	(4,274,439	)	$	–
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整	$	–		$	(4,339,767	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄	$	59,103,220		$	(19,212,776	)
每股普通股淨收益(虧損)--基本	$	1.36		$	(0.50	)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)	$	0.79		$	(0.50	)
加權平均已發行普通股-基本		43,488,468			38,770,646
加權平均已發行普通股-攤薄		74,986,752			38,770,646

	¹	包括截至2023年3月31日的三個月的關聯方收入321,244美元。
	²	包括截至2023年3月31日的三個月2022年應税工業收入債券的關聯方權益約284,000美元。

大型加速文件服務器	o	加速文件管理器	o

非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x

		新興成長型公司	x

		頁面
第一部分	財務信息	3

第1項。	財務報表(未經審計)	3

	簡明綜合資產負債表	3

	簡明綜合業務報表	4

	簡明綜合全面損失表	5

	股東虧損簡明合併報表	6

	現金流量表簡明合併報表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析	43

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	60

第四項。	控制和程序	60

第II部	其他信息	62

第1項。	法律訴訟	62

第1A項。	風險因素	62

第六項。	陳列品	62

	自.起 2023年3月31日			自.起 2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,290,244		$	30,162,475
受限現金		12,398,725			12,297,151
有價證券投資		30,322,527			54,980,156
應收賬款¹		367,336			28,902
飛機支撐件		434,894			1,761,270
預付費用和其他流動資產		3,076,473			1,835,032
遞延發售成本		–			5,800,144
流動資產總額		48,890,199			106,865,130
財產、廠房和設備、淨值		203,422,599			192,091,413
無形資產，淨額		181,783			208,196
商譽		2,457,937			2,457,937
其他非流動資產		6,739,998			4,356,225
總資產	$	261,692,516		$	305,978,901
負債、夾層權益和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	3,503,466		$	3,170,354
應計費用和其他流動負債		13,063,960			18,669,572
經營性使用權流動負債		22,126			21,484
長期債務的當期部分，扣除債務發行成本		2,446,320			2,445,594
流動負債總額		19,035,872			24,307,004
長期應計費用和其他非流動負債		5,804,275			45,659
經營性使用權非流動負債		745,989			754,673
長期債務，扣除債務發行成本²		205,241,626			205,471,958
總負債		230,827,762			230,579,294
承付款和或有事項
夾層股權
A系列優先股，面值0.0001美元；截至2023年3月31日，授權、發行和發行的315,789.473684股		336,933,387			–
傳統布里傑C系列優先股，面值0.001美元；授權、發行和發行的315,789.473684股，截至2022年12月31日		–			489,021,545
股東虧損額
普通股，面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股；2023年3月31日已發行和已發行43,769,290股；2022年12月31日已發行和已發行39,081,744股		4,832			3,908
額外實收資本		73,406,859			–
累計赤字		(381,032,705	)		(415,304,343	)
累計其他綜合收益		1,552,381			1,678,497
股東總虧損額		(306,068,633	)		(413,621,938	)
總負債、夾層權益和股東赤字	$	261,692,516		$	305,978,901

	傳統橋牌A系列優先股票				傳統布里傑首選B系列股票				傳統布里傑首選C系列共享 /系列A 優先股股票					普通股股票				其他內容已繳費			累計			累計其他全面			總計
		分享		價值		分享		價值		分享		價值			分享		價值		資本			赤字			收入			股東的
2021年12月31日的餘額		10,500,000	$	1,050		60,000,000	$	6,000		–	$	–			39,081,744	$	3,908	$	–		$	(84,843,803	)	$	24,706		$	(84,815,189	)
傳統布里傑A系列優先股的清算優先權		–		–		–		–		–		–			–		–		–			(4,339,767	)		–			(4,339,767	)
衍生工具的未實現收益		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			674,381			674,381
外幣折算調整		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			(287	)		(287	)
反向資本重組前遺留橋牌持有人應佔的股票薪酬		–		–		–		–		–		–			–		–		–			2,558			–			2,558
淨虧損		–		–		–		–		–		–			–		–		–			(14,873,009	)		–			(14,873,009	)
2022年3月31日的餘額		10,500,000	$	1,050		60,000,000	$	6,000		–	$	–			39,081,744	$	3,908	$	–		$	(104,054,021	)	$	698,800		$	(103,351,313	)
2022年12月31日的餘額		–		–		–		–		315,789	$	489,021,545			39,081,744	$	3,908	$	–		$	(415,304,343	)	$	1,678,497		$	(413,621,938	)
衍生工具的未實現虧損		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			(271,801	)		(271,801	)
投資有價證券的未實現收益		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			318,645			318,645
將有價證券投資的已實現收益重新分類為收益		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			(173,152	)		(173,152	)
外幣折算調整		–		–		–		–		–		–			–		–		–			–			192			192
淨虧損		–		–		–		–		–		–			–		–		–			(44,684,938	)		–			(44,684,938	)
關閉的效果		–		–		–		–		–		(156,362,597	)		4,687,546		684		52,084,522			78,956,576			–			131,041,782
A系列優先股調整至最大贖回價值		–		–		–		–		–		4,274,439			–		–		(4,274,439	)		–			–			(4,274,439	)
反向資本重組後的股權薪酬		–		–		–		–		–		–			2,400,354		240		25,596,776			–			–			25,597,016
2023年3月31日的餘額		–	$	–		–	$	–		315,789	$	336,933,387			46,169,644	$	4,832	$	73,406,859		$	(381,032,705	)	$	1,552,381		$	(306,068,633	)

	截至3月31日的三個月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(44,684,938	)	$	(14,873,009	)
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
固定資產銷售損失(收益)		(1,459	)		781,492
折舊及攤銷		1,751,045			1,266,922
基於股票的薪酬費用		25,597,016			2,558
認股權證公允價值變動		(1,599,000	)		–
獨立衍生工具的公允價值變動		50,559			–
債務發行成本攤銷		239,319			44,866
遺留布里傑B系列優先股的應計利息		–			2,857,921
遺留布里傑C系列優先股公允價值變動		(345,585	)		–
有價證券投資的已實現收益		(258,618	)		–
經營性資產和負債的變動
應收賬款¹		(338,434	)		34,992
飛機支撐件		1,326,376			138,699
預付費用及其他流動和非流動資產		(3,897,015	)		556,422
應付賬款、應計費用和其他負債		(14,491,847	)		1,771,711
用於經營活動的現金淨額		(36,652,581	)		(7,417,426	)
投資活動產生的現金流：
在建工程投資--建築物		(1,045,600	)		(177,583	)
有價證券的銷售收益和到期日		25,061,740			–
出售財產、廠房和設備		113,659			286,400
購買房產、廠房和設備		(11,170,664	)		(2,460,944	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		12,959,135			(2,352,127	)
融資活動的現金流：
支付融資租賃債務		(8,440	)		–
成交所得款項		3,193,536			–
與結案相關的費用		(6,793,574	)		–
從第一州際銀行的各種汽車貸款中借款		–			63,070
償還債務		(468,925	)		(477,671	)
用於融資活動的現金淨額		(4,077,403	)		(414,601	)
匯率變動的影響		192			(287	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(27,770,657	)		(10,184,441	)
現金、現金等價物和限制性現金--期初		42,459,626			17,261,132
現金、現金等價物和限制性現金--期末		14,688,969			7,076,691
減去：受限現金--期末		12,398,725			3,452,932
現金和現金等價物--期末	$	2,290,244		$	3,623,759
補充披露非現金經營和融資活動
承擔Jack Creek的債務	$	7,463,673		$	–
認股權證負債的確認	$	5,863,000		$	–
對遞延承銷費的確認	$	1,500,000		$	–
補充現金流量信息
支付的利息²	$	10,311,545		$	3,715,257
應付賬款中的固定資產	$	1,468,890		$	2,640,384
將本票轉換為普通股	$	897,400		$	–
A系列優先股--成交時視為股息的調整	$	48,300,000		$	–
A系列優先股-調整以消除50%的乘數	$	156,362,597		$	–
A系列優先股-調整至最大贖回價值	$	4,274,439		$	–
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整	$	–		$	4,339,767

	¹	包括截至2023年3月31日的三個月的關聯方應收賬款321,244美元。
	²	包括為截至2023年3月31日的三個月的2022年應税工業收入債券支付的關聯方利息約575,000美元。

	在截至的三個月內， 3月31日
	2023		2022
航班收入	$	–	$	–
備用收入		–		–
其他收入		365,373		69,292
總收入	$	365,373	$	69,292

	截至3月31日， 2023		截至12月31日， 2022

	賬面價值
現金等價物
商業票據	$	–	$	29,890,313
貨幣市場基金		2,025,399		12,640
現金等價物合計	$	2,025,399	$	29,902,953
受限現金
貨幣市場基金	$	9,381,562	$	9,284,362

	截至2023年3月31日
	購買價格		未實現收益		未實現損失		公允價值
有價證券投資
商業票據	$	13,421,156	$	276,857	$	–	$	13,698,013
公司債券和票據		9,924,092		36,043		–		9,960,135
政府證券		6,658,634		5,745		–		6,664,379
有價證券總額	$	30,003,882	$	318,645	$	–	$	30,322,527

	截至3月31日， 2023		截至12月31日， 2022
預付保險	$	1,882,782	$	968,721
預付費訂閲		1,090,397		770,724
其他流動資產		103,294		95,587
預付費用和其他流動資產總額	$	3,076,473	$	1,835,032

		截至2023年3月31日
	估計數生命 (年)		毛收入攜帶金額		累計攤銷			網絡攜帶金額
許可證	10	$	67,623	$	(48,867	)	$	18,756
內部使用軟件	3		296,675		(133,648	)		163,027
無形資產總額		$	364,298	$	(182,515	)	$	181,783

	截至3月31日， 2023		截至12月31日， 2022
投資於Overwatch	$	1,000,000	$	1,000,000
經營性租賃使用權資產		636,355		671,054
利率互換		1,152,383		1,407,135
預付費訂閲		3,919,352		1,246,128
其他資產		31,908		31,908
其他非流動資產合計	$	6,739,998	$	4,356,225

	截至3月31日， 2023			截至12月31日， 2022
應計薪金、工資和獎金	$	7,359,232		$	6,515,774
融資使用權負債		61,615			68,310
應計專業費用		612,111			2,291,469
傳統布里傑C系列優先股的嵌入衍生品		–			1,039,330
A系列優先股的嵌入衍生產品		693,745			–
認股權證負債		4,264,000			–
應付遞延承銷費		1,500,000			–
傳統布里傑C系列優先股的獨立衍生品		–			2,186,283
A系列優先股應支付的超額持有費用		2,236,842			–
應計利息、費用和其他應計負債		2,140,690			6,614,065
應計費用和其他負債總額		18,868,235			18,715,231
減去：當期應計費用和其他流動負債		(13,063,960	)		(18,669,572	)
長期應計費用和其他非流動負債總額	$	5,804,275		$	45,659

	截至3月31日， 2023			截至12月31日， 2022
永久貸款協議，日期為2020年8月21日，高於優惠利率+1.5%或4.75%，2035年8月21日到期	$	18,781,286		$	18,852,476
永久貸款協議，日期為2020年10月1日，高於優惠利率+1.5%或4.75%，2035年10月1日到期		18,844,246			18,924,229
日期為2019年9月30日的定期貸款協議，LIBOR+2.5%，2030年3月15日到期		10,949,462			11,110,484
日期為2020年2月3日的定期貸款協議，LIBOR+2.5%，2027年2月3日到期		4,231,500			4,371,000
應税工業收入債券，日期為2022年7月21日，利率11.5%，2027年9月1日到期		160,000,000			160,000,000
各種定期貸款協議，最早於2021年9月9日開始，利率為5%-5.5%，最遲於2027年11月17日到期		299,841			317,073
應付貸款		213,106,335			213,575,262
減去：非流動債務發行成本		(4,423,024	)		(4,664,552	)
減去：當前債務發行成本		(995,365	)		(993,157	)
減去：長期債務的當期部分，扣除債務發行成本		(2,446,320	)		(2,445,595	)
長期債務總額，扣除債務發行成本	$	205,241,626		$	205,471,958

截至2023年3月31日：	機庫
2023年剩餘時間	$	2,467,073
2024		–
2025		–
2026		–
2027		–
此後		–
總計	$	2,467,073

股息率(%)			0
預期波動率(%)			46.5
無風險利率(%)			1.26
期限(年)			5.00
缺乏適銷性的折扣(%)			30

	限售股單位
	數量獎項			加權平均贈與約會集市價值
截至2022年12月31日未歸屬		–		$	–
授與		6,581,496			9.76
被沒收		–			–
既得		(2,400,354	)		9.00
截至2023年3月31日未歸屬		4,181,142		$	10.19

	可贖回A系列優先股
	股票		金額
截至截止日期發佈		315,789.473684	$	332,658,947
調整至最高贖回價值		–		4,274,440
截至2023年3月31日的餘額		315,789.473684	$	336,933,387

	可贖回傳統橋牌C系列優先股股
	股票		金額
發行Legacy Bridger C系列優先股		315,789.473684	$	288,332,735
調整至最高贖回價值		–		202,688,810
截至2022年12月31日的餘額		315,789.473684	$	489,021,545

	在截至的三個月內， 3月31日
(以美元計算，股票數據除外)	2023			2022
分子-基本的和稀釋的
淨虧損	$	(44,684,938	)	$	(14,873,009	)
A系列優先股--成交時視為股息的調整		(48,300,000	)		–
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整		–			(4,339,767	)
A系列優先股-調整以消除50%的乘數		156,362,597
A系列優先股-調整至最大贖回價值		(4,274,439	)		–
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄	$	59,103,220		$	(19,212,776	)
分母-基本
加權平均已發行普通股-Legacy Bridger股東		38,848,420			38,770,646
加權平均已發行普通股-公眾股東		1,551,688			–
JCIC發起人兼獨立董事加權平均已發行普通股		1,301,430			–
已發行既有限制性股票加權平均單位		1,786,930			–
加權平均已發行普通股-基本		43,488,468			38,770,646
分母-稀釋
加權平均已發行普通股-基本		43,488,468			38,770,646
稀釋證券的加權平均效應：
A系列優先股		30,624,501			–
未授予的舊式布里奇爾激勵單位		237,283			–
保薦人溢價股份		636,500			–
加權平均已發行普通股-攤薄		74,986,752			38,770,646
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)	$	1.36		$	(0.50	)
每股普通股攤薄淨收益(虧損)	$	0.79		$	(0.50	)

	截至2022年12月31日
	和以前一樣已報告			對.的影響修訂版本			修訂後的
資產負債表：
總資產	$	305,978,901		$	–		$	305,978,901
應計費用和其他流動負債		16,483,289			2,186,283			18,669,572
流動負債總額		22,120,721			2,186,283			24,307,004
總負債		228,393,011			2,186,283			230,579,294
傳統Bridger系列C系列優先股		489,021,545			–			489,021,545
累計赤字		(413,118,060	)		(2,186,283	)		(415,304,343	)
成員赤字總額		(411,435,655	)		(2,186,283	)		(413,621,938	)
總負債、夾層權益和會員赤字	$	305,978,901		$	–		$	305,978,901

	截至2022年12月31日止的年度
	和以前一樣已報告			對.的影響修訂版本			修訂後的
運營説明書：
利息支出	$	(20,017,177	)	$	(2,709	)	$	(20,019,886	)
淨虧損	$	(42,121,959	)	$	(2,709	)	$	(42,124,668	)
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值		(200,505,236	)		(2,183,574	)		(202,688,810	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(328,290,531	)	$	(2,186,283	)	$	(330,476,814	)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(8.15	)	$	(0.05	)	$	(8.20	)

	截至2022年9月30日的9個月
	如之前的已報告			影響修訂版本			修訂後的
運營説明書：
利息支出	$	(13,052,438	)	$	59,309		$	(12,993,129	)
淨虧損	$	(25,117,707	)	$	59,309		$	(25,058,398	)
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值		(194,700,545	)		(2,183,574	)		(196,884,119	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(305,481,588	)	$	(2,124,265	)	$	(307,605,853	)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(7.58	)	$	(0.06	)	$	(7.64	)

	截至2022年6月30日的6個月
	和以前一樣已報告			對.的影響修訂版本			修訂後的
運營説明書：
淨虧損	$	(19,435,884	)	$	–		$	(19,435,884	)
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值		(189,057,208	)		(2,183,574	)		(191,240,782	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(294,156,428	)	$	(2,183,574	)	$	(296,340,002	)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(7.30	)	$	(0.06	)	$	(7.36	)

(所有金額均以美元計算)	三個月告一段落 2023年3月31日			三個月告一段落 2022年3月31日			期限已過期間更改(美元)			期限已過期間更改(%)
收入	$	365,373		$	69,292		$	296,081			427%
收入成本：
飛行操作		3,733,261			3,665,352			67,909			2%
維修		3,515,451			2,861,987			653,464			23%
收入總成本		7,248,712			6,527,339			721,373			11%
毛損		(6,883,339	)		(6,458,047	)		(425,292	)		7%
銷售、一般和行政費用		33,228,491			4,841,259			28,387,232			586%
營業虧損		(40,111,830	)		(11,299,306	)		(28,812,524	)		255%
利息支出		(5,664,545	)		(3,714,546	)		(1,949,999	)		52%
其他收入		1,091,437			140,843			950,594			675%
淨虧損	$	(44,684,938	)	$	(14,873,009	)	$	(29,811,929	)		200%

	三個月截至3月31日， 2023			三個月截至3月31日， 2022			期限已過期間更改(美元)			期限已過期間更改(%)
淨虧損	$	(44,684,938	)	$	(14,873,009	)	$	(29,811,929	)		200%
折舊及攤銷		1,751,045			1,266,922			484,123			38%
利息支出		5,664,545			3,714,546			1,949,999			52%
EBITDA		(37,269,348	)		(9,891,541	)		(27,377,807	)		277%
(收益)處置虧損⁽ⁱ⁾		(1,459	)		781,492			(782,951	)		(100)%
律師費^(Ii)		–			27,808			(27,808	)		(100)%
產品發售成本^(Iii)		2,083,120			–			2,083,120			NM
基於股票的薪酬^(Iv)		23,998,016			–			23,998,016			NM
業務開發和整合費用^(v)		518,822			–			518,822			NM
調整後的EBITDA	$	(10,670,849	)	$	(9,082,241	)	$	(1,588,608	)		17%
淨虧損率^(Vi)		(12,230)%			(21,464)%
調整後EBITDA利潤率^(Vi)		(2,921)%			(13,107)%

	i)	代表處置老化飛機的損失。
	Ii)	代表與根據公認會計準則不能資本化的不常見或不尋常交易的法律費用相關的一次性成本。
	Iii)	代表與準備潛在產品相關的一次性專業服務費，這些服務在期間已支出。
	四)	代表授予某些高管和高級管理人員的RSU確認的基於股票的薪酬支出，以及與反向資本重組相關的認股權證的公允價值調整。
	v)	代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。
	六)	淨虧損率代表淨虧損除以總收入，調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。

	截至三個月 2023年3月31日			截至三個月 2022年3月31日
用於經營活動的現金淨額	$	(36,652,581	)	$	(7,417,426	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		12,959,135			(2,352,127	)
用於融資活動的現金淨額		(4,077,403	)		(414,601	)
匯率變動的影響		192			(287	)
現金和現金等價物淨變化	$	(27,770,657	)	$	(10,184,441	)

	按期間到期的付款
	總計		當前		非電流
機庫建造義務	$	2,467,073	$	2,467,073	$	–
租賃義務		2,683,483		86,117		2,597,366
債務義務		210,136,511		3,544,234		206,592,277
總計	$	215,287,067	$	6,097,424	$	209,189,643

	預計使用壽命
飛機、發動機和可旋轉部件	1500-6000個飛行小時
無人駕駛飛行器	5-10年
車輛和設備	3-5年
建築物	40年