附錄 4.1

執行版本

伯靈頓百貨公司

和

威爾明頓信託基金，全國協會，

作為受託人

契約

日期截至 2023 年 9 月 12 日

2027 年到期的 1.25% 可轉換優先票據

目錄

				P年齡
		第 1 條
		D定義
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		對利息的引用			12
		第二條
I問題, D描述, E處決, R登記 和 E交換 的 N筆記
第 2.01 節		名稱和金額			12
第 2.02 節		註釋的形式			12
第 2.03 節		票據的日期和麪額；利息支付和違約金額			13
第 2.04 節		票據的執行、認證和交付			15
第 2.05 節		票據轉讓的交換和登記；轉讓限制； 存管機構			15
第 2.06 節		取消轉移限制			21
第 2.07 節		殘缺、損壞、丟失或被盜的筆記			22
第 2.08 節		臨時筆記			23
第 2.09 節		取消已付票據、已轉換票據等			23
第 2.10 節		CUSIP 號碼			23
第 2.11 節		附加説明；回購			24
		第三條
		S滿意 和 D充電
第 3.01 節		滿意度與解僱			24
		第四條
		P關節的 C烤箱 的 這個 C公司
第 4.01 節		支付本金和利息			25
第 4.02 節		辦公室或機構的維護			25
第 4.03 節		任命以填補受託人辦公室的空缺			25
第 4.04 節		關於付款代理的規定			25
第 4.05 節		存在			27
第 4.06 節		第144A條信息要求和年度報告；額外利息			27
第 4.07 節		居留、延期和高利貸法			29
第 4.08 節		合規證書；違約聲明			29
第 4.09 節		其他文書和法案			29

i

第五條
L名單 的 H年長的 和 R報告 通過 這個 C公司 和 這個 T生鏽的
第 5.01 節		持有人名單			29
第 5.02 節		名單的保存和披露			30
第六條
D默認 和 R補救措施
第 6.01 節		違約事件			30
第 6.02 節		加速；撤銷和取消			31
第 6.03 節		額外利息			32
第 6.04 節		違約票據的支付；適用於違約票據			33
第 6.05 節		受託人收取的款項的用途			34
第 6.06 節		持有人提起的訴訟			35
第 6.07 節		受託人的訴訟			36
第 6.08 節		累積性和持續性補救措施			36
第 6.09 節		訴訟指導和大多數持有人的違約豁免			36
第 6.10 節		違約通知			37
第 6.11 節		承諾支付費用			37
第七條
C關於的 這個 T生鏽的
第 7.01 節		受託人的職責和責任			37
第 7.02 節		對文件、意見等的依賴			40
第 7.03 節		對演奏會等不承擔任何責任			41
第 7.04 節		受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商 可以擁有票據			41
第 7.05 節		以信託形式持有的款項			41
第 7.06 節		受託人的薪酬和開支			42
第 7.07 節		軍官證明作為證據			42
第 7.08 節		受託人的資格			43
第 7.09 節		受託人辭職或被免職			43
第 7.10 節		繼任受託人接受			44
第 7.11 節		合併繼承等			45
第 7.12 節		受託人申請公司指示			45
第八條
C關於的 這個 H年長的
第 8.01 節		持有人採取的行動			45
第 8.02 節		持有人的執行證明			46
第 8.03 節		誰被視為絕對所有者			46
第 8.04 節		公司擁有的票據不予考慮			46
第 8.05 節		撤銷同意；未來持有人受約束			47

ii

第九條
H年長的’ M會議
第 9.01 節		會議的目的			47
第 9.02 節		受託人召集會議			47
第 9.03 節		公司或股東的會議召集			48
第 9.04 節		投票資格			48
第 9.05 節		法規			48
第 9.06 節		投票			49
第 9.07 節		會議不拖延權利			49
第十條
S補充的 I契約
第 10.01 節		未經持有人同意的補充契約			49
第 10.02 節		經持有人同意的補充契約			50
第 10.03 節		補充契約的影響			52
第 10.04 節		筆記上的註釋			52
第 10.05 節		向受託人提供的補充契約的合規證據			52
第十一條
C合併, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L緩解
第 11.01 節		公司可能會根據某些條款進行合併等			52
第 11.02 節		繼任公司將被取代			53
第 11.03 節		將向受託人提供律師的意見			53
第十二條
I免疫力 的 I法人, S持股人, O軍官 和 D導演們
第 12.01 節		契約和票據僅為公司義務			54
第十三條
C顛倒 的 N筆記
第 13.01 節		轉換權限			54
第 13.02 節		轉換程序；轉換時結算			57
第 13.03 節		適用於與 Make-Whole 基本面變更或贖回通知相關的某些票據的兑換率提高			61
第 13.04 節		調整轉換率			63
第 13.05 節		價格調整			73
第 13.06 節		待全額支付的股票等			73
第 13.07 節		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			73
第 13.08 節		受託人的責任			75
第 13.09 節		股東權利計劃			76
第 13.10 節		以交換代替兑換			76

iii

第十四條
R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的
第 14.01 節		發生根本性變化時由持有人選擇進行回購			77
第 14.02 節		撤回基本面變更回購通知			80
第 14.03 節		基本面變動存款回購價格			80
第 14.04 節		回購票據時遵守適用法律的契約			81
第十五條
O可選的 R救贖
第 15.01 節		可選兑換			81
第 15.02 節		可選贖回通知；票據選擇			82
第 15.03 節		支付有待贖回的票據			83
第 15.04 節		兑換限制			84
第十六條
M其他 P條款
第 16.01 節		對公司繼承人具有約束力的條款			84
第 16.02 節		繼任公司的官方行為			84
第 16.03 節		通知等的地址			84
第 16.04 節		適用法律；司法管轄權			85
第 16.05 節		遵守先決條件的證據； 律師給受託人的證明和意見			85
第 16.06 節		法定假期			86
第 16.07 節		未創建任何擔保權益			86
第 16.08 節		契約的好處			86
第 16.09 節		目錄、標題等			86
第 16.10 節		身份驗證代理			86
第 16.11 節		在對等處決			87
第 16.12 節		可分割性			88
第 16.13 節		豁免陪審團審判			88
第 16.14 節		不可抗力			88
第 16.15 節		計算			88
第 16.16 節		適用法律			89
第 16.17 節		税務問題			89
		展覽
附錄 A		註釋形式			A-1

iv

契約，截至2023年9月12日由特拉華州 公司伯靈頓百貨公司作為發行人（公司，詳見第1.01節）和作為受託人的全國性銀行協會威爾明頓信託基金（受託人，詳見第1.01節）（受託人，在 第1.01節中更全面地規定）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行其2027年到期的1.25％可轉換優先票據（票據），最初的本金總額不超過3億美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權執行和交付本 契約；

鑑於票據的表格、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的表格、 基本變更回購通知的形式以及由票據承擔的轉讓和轉讓形式基本上應採用下文提供的形式；以及

鑑於，如本契約所規定，發行票據所必需的所有行為和事情，當由公司執行並由受託人或 正式授權的認證機構進行認證和交付時，公司的有效、具有約束力的法律義務以及本契約根據其條款簽發的有效協議均已完成和履行，本 契約的執行和根據本協議發行票據已全部完成尊重已獲得正式授權。

因此，現在，這份契約見證了：

為了宣佈票據的認證、發行和交付所依據的條款和條件，並以場所以及持有人購買和接受票據為代價 ，公司與受託人承諾並達成協議，讓各自持有人不時獲得票據 （除非下文另有規定），具體如下：

第 1 條

D定義

部分 1.01 定義。本第1.01節（除非本協議中另有明確規定，或者除非上下文另有要求）中為本契約和本契約的任何補充契約所定義的術語應具有本第1.01節中規定的相應含義。此處、此處、下文 和類似含義的詞語是指整個契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。除非上下文 另有要求，否則本條中定義的術語包括複數和單數。

額外利息是指根據第 4.06 (d) 節、 第 4.06 (e) 節和第 6.03 節（如適用）應支付的所有金額（如果有）。

1

額外股份應具有 第 13.03 (a) 節中規定的含義。

任何特定人員的關聯公司是指直接或間接控制該特定人員或 控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的 管理和政策方向的權力；控制和受控術語的含義與前述 相關。

適用法律應具有第 16.16 節中規定的含義。

招標代理人是指公司根據第 13.01 (b) 條任命的 中票據交易價格招標的人。公司最初應擔任招標代理人，但公司可能會不時更換招標代理人。

董事會是指經正式授權在本協議下代表公司行事的董事會或此類董事會的委員會 。

董事會決議是指 公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並已交付給受託人。

工作日是指除週六或週日以外，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業 銀行在紐約市關閉的日子。

對於任何實體，資本股票 是指該實體發行的（無論如何指定）股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定）。

現金結算應具有第 13.02 (a) 節中規定的含義。

第 A 條分配應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

B 條款分配應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

第 C 條分配應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 一詞是指紐約市時間下午 5:00。

對於普通股或任何其他需要確定收盤價的證券，收盤價是指 在任何日期的每股收盤價（或者，如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者如果兩者都超過一個，則為平均買入價和平均要價的平均值），例如紐約證券交易所公佈的綜合交易的 或者，如果普通股或其他證券（視情況而定）當時沒有在紐約證券交易所上市，那麼由主要的美國 個州國家或地區證券交易所報告的綜合交易

2

普通股或其他此類證券進行交易。收盤價將在不考慮盤後交易或延期市場交易的情況下確定。如果普通股或此類其他證券在相關日期 未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則收盤價應為普通股或此類其他證券的最後報價 非處方藥OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股或其他此類證券沒有如此報價，則 收盤價應為公司為此目的選擇的至少三家獨立的 全國認可的投資銀行公司在相關日期普通股或其他證券的最後一次買入價和要價的中點的平均值。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類裁定均應具有決定性。

合併結算應具有第 13.02 (a) 節規定的含義。

委員會是指美國證券交易委員會。

任何人的普通股權是指該人的股本，通常有權 (a) 在該人的董事選舉 中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選舉。

普通股是指本契約簽訂之日的公司普通股，面值每股0.0001美元，但受 第13.07條的約束。

公司應具有本契約第一段中規定的含義，在 第 11 條規定的前提下，公司應包括其繼承人和受讓人。

公司命令是指 公司的書面命令，由任何高級管理人員簽署並交付給受託人。

轉換代理應具有 第 4.02 節中規定的含義。

轉換日期應具有第 13.02 (c) 節中規定的含義。

轉換義務應具有第 13.01 (a) 節中規定的含義。

轉換價格是指任何時候的1,000美元， 除以當時的轉化率。

轉換率應具有第 13.01 (a) 節中規定的含義。

為轉換而交出的任何票據的轉換參考期意味着：(i) 在不違反第 (ii) 條的前提下，如果 相關的轉換日期發生在緊接到期日之前的第25個預定交易日之前，則連續20個VWAP交易日從該轉換日開始，包括緊接在此 轉換日期之後的第三個VWAP交易日；（ii）如果相關的轉換日期發生在公司之日或之後根據第 15.02 條並在預定交易日之前發出贖回通知緊接在相關的 兑換日期之前，即從緊接該日期之前的第 21 個預定交易日開始的連續 20 個 VWAP 交易日，包括緊隨其前的 21 個預定交易日

3

贖回日期；以及 (iii) 在不違反第 (ii) 條的前提下，如果相關的轉換日發生在緊接到期日之前的第25個預定交易日，即從到期日之前的第21個預定交易日開始的連續20個VWAP交易日或之後。

公司活動應具有第 13.01 (b) (iii) 節中規定的含義。

公司信託辦公室是指受託人的指定辦公室，在任何時候管理其公司信託業務 ，該辦公室位於全球資本市場，新澤西州伊瑟林市伍德大道南99號套房 #1000，08830，注意：伯靈頓商店票據管理員，或受託人通過通知持有人和公司或指定機構可能不時指定的其他地址 任何繼任受託人的公司信託辦公室（或該繼任受託人可能指定的其他地址）不時向持有人和 公司發出通知）。

託管人是指作為存款信託公司的託管人，與全球 票據有關的受託人或其任何繼承實體。

每日轉換價值是指，在轉換參考期內連續20個VWAP交易日 中，每個交易日的 (a) 該VWAP交易日的轉換率和 (b) 該VWAP交易日的每日VWAP交易日乘積的二十分之一（1/20）。

每日測量值是指指定的美元金額（如果有）， 除以 20.

在轉換參考期內，連續20個VWAP交易日的每日結算金額 應包括：

(a) 現金金額等於 (i) 每日測量值和 (ii) 每日轉換值中較小者；以及

(b) 如果該VWAP交易日的每日轉換價值 超過每日衡量值，則普通股數量等於 (i) 每日轉換值和每日衡量值之間的差額， 除以(ii) 該VWAP交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指在相關的轉換參考期內連續20個VWAP交易日中， 每股交易量加權平均價格，如彭博社頁面BURL上彭博VWAP標題下顯示的每股交易量加權平均價格 AQR（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者），涉及從 預定開盤到該VWAP交易日初級交易時段的預定收盤時段（或者如果沒有這樣的交易量加權平均價格，則由全國認可的獨立投資銀行使用交易量加權平均法確定該VWAP交易日一股普通股的市值 公司為此目的聘請的公司）。每日VWAP的確定應不考慮盤後交易 交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

4

就任何票據而言，取消傳奇截止日期是指 ，即此類票據的最後原始發行日期之後的第385天。

默認是指任何事件 ，即在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都將成為默認事件。

違約金額是指任何票據上的任何 金額（包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息），這些金額應付但未按時支付或未按時支付或適當提供。

就每張全球票據而言，存管人是指在第 2.05 (c) 節中指定為存管人、就此類票據而言 的人，直到根據本契約的適用條款任命繼任者併成為繼任者，此後，存管人應指或包括該繼任者。

分佈式財產應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

生效日期應具有第 13.03 (c) 節中規定的含義，唯一的不同是，如第 13.04 條和 第 13.05 節所用，生效日期是指普通股在適用交易所或適用市場上定期交易的第一個日期，反映相關的股票分割或股份組合（如適用 ）。

違約事件應具有第 6.01 節中規定的含義。

除息日是指出售普通股 不會自動將普通股賣方在相關交易所或普通股相關市場定期獲得相關股息或分配的權利轉讓給其買方（形式或到期票據或 其他形式）的第一個日期。為避免疑問，就本定義而言，在適用交易所或市場上以單獨股票代碼或CUSIP編號進行的普通股的任何替代交易慣例均不應被視為常規交易慣例。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》（以及任何後續的 法規）以及據此頒佈的規章制度。

豁免基本變更是指滿足第14.01 (f) 條規定的每項條件的根本性變更 ，公司選擇就此援引該第14.01 (f) 條的規定。

轉讓和轉讓形式是指作為附錄A附於附錄A的附註表格 中作為附件 3 的轉讓和轉讓表格

基本變更回購通知的形式是指作為附錄A附於本附錄表格的附錄2中的基本變更回購通知的表格

附註表格 是指作為附錄 A 附於此處的附註表格。

5

轉換通知形式是指作為附錄 A 附於本説明表格附件 1 的 轉換通知表格

如果發生以下任何一種情況，應將 視為發生了根本性變化：

(a) 除下文 (b) 條所述的 交易外，《交易法》第13 (d) 條所指的個人或團體，但公司、其全資子公司和 公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據《交易法》提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接受益所有人，根據《交易法》第13d-3條的定義，佔公司普通股的50％以上公司普通股的投票權；

(b) 完成 (i) 普通股 的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併導致的變更除外），普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其兑換成股票、其他證券、其他財產或資產；(ii) 公司的任何股票交換、合併或 合併，據此，普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (iii) 所有或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓公司及其子公司的幾乎所有 合併資產（整體而言）歸公司全資子公司之一以外的任何人所有； 但是，前提是，即 第 (i) 或 (ii) 條所述的交易，在該交易發生之前，公司普通股權持有人直接或間接擁有持續或存續的公司或受讓人或 其母公司所有類別普通股的50％以上的表決權，而這些持有人在交易結束後立即擁有比例的投票權比例與他們之前各自的投票權比例基本相同此類交易， 不應成為基本交易改變；

(c) 公司股東批准 公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）的任何 上市；

提供的, 然而，如果公司普通股股東收到或將要收到的對價中至少有90％（不包括部分股份的現金支付和根據持不同政見者評估權支付的現金）中至少有90％由普通股、普通股、普通股、普通股權益、 美國存託憑證或在紐約任何一家上市的美國存托股票證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）或將在發行或交換與此類交易有關的 時上市，並且由於此類交易，票據可以轉換為此類對價，不包括部分股票的現金支付和根據 持不同政見者評估權支付的現金，但須遵守第13.02條的規定。

6

基本變更公司通知應具有 第 14.01 (c) 節中規定的含義。

基本變更回購是指根據第14條對票據的任何回購

基本變更回購日期應具有第 14.01 (a) 節規定的含義。

基本變更回購通知應具有第 14.01 (b) (i) 節中規定的含義。

基本變動回購價格應具有第14.01 (a) 節中規定的含義。

Global Note 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義。

適用於任何票據的持有人，是指在票據 登記簿上註冊特定票據時以其名義的任何人。

契約是指最初簽署的本文書，或者，如果按照本協議的規定進行修改或補充，則指經修訂或補充的 。

利息支付日期是指每年的6月15日和12月15日，從 2023年12月15日開始。

上次原始發行日期是指 (a) 對於在原始 發行日發行的任何票據，以及為換取或取而發行的任何票據，即本契約的日期；以及 (b) 對於根據第2.11節發行的任何票據以及為換取票據或以 替代票據而發行的任何票據，(i) 此類票據最初發行之日中較晚者，以及 (x) 該票據最初發行日期中的較晚者，以及 (y) 根據行使授予初始債券的期權，任何票據最初作為同一次發行的一部分發行的最後日期購買此類票據的人購買額外票據；或（ii）在該票據最初發行之前向受託人交付的高級管理人員證書中規定的其他日期。

Make-Whole Fundamental Change 是指構成基本變更（定義如上所述， ）在對該定義的任何例外情況或排除項生效後確定的任何交易或事件，但不考慮 條件在其定義的 (b) 款中）。

市場幹擾事件是指 (a) 普通股上市或獲準交易的 上的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在常規交易時段開放交易，或 (b) 普通股在任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在 ，在任何暫停或限制的正常交易時段內總共超過半小時

7

對普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約 的交易（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限額或其他原因）徵收 。

到期日是指2027年12月15日。

測量期應具有第 13.01 (b) (i) 節中規定的含義。

票據或附註應具有本契約敍述第一段中規定的含義。

注意：登記冊應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

注：註冊商應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

轉換通知應具有第 13.02 (b) 節中規定的含義。

違約通知應具有第 6.01 (g) 節中規定的含義。

就公司而言，高管是指總裁、首席執行官、財務主管、助理 財務主管、祕書、助理祕書、任何執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否由數字、數字或在副總裁頭銜之前或之後添加的單詞或單詞指定）。

就公司而言，高管證書是指由高級管理人員簽署並交給受託人的證書 。每份此類證書均應包括第16.05節中規定的聲明，如果該節的規定要求且僅限於該節的規定所要求的範圍。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的首席執行官、財務或會計官。

“營業時間” 一詞是指紐約市時間上午 9:00。

律師意見是指由法律顧問（可能是公司的 僱員或法律顧問）或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見，該意見已提交給受託人。如果 第 16.05 節的規定要求且僅限於 第 16.05 節的規定所要求的範圍，則每份此類意見均應包括第 16.05 節中規定的陳述。

可選兑換應具有第 15.01 節中規定的含義。

原始發行日期是指2023年9月12日。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，未償還的票據是指截至任何 特定時間受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a) 受託人此前取消的票據或受託人接受取消的票據；

8

(b) 已到期並應付的票據或其中的一部分，其必要金額的款項應以信託方式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司預留並以信託形式分離（如果 公司應充當自己的付款代理人）；

(c) 根據 第 2.07 節支付的票據或取而代之的票據，其他票據應根據第 2.07 節的條款進行認證和交付，除非有受託人滿意的證據證明任何此類票據 在適當時候由受保護的買方持有；

(d) 根據第 13 條和 轉換的票據，根據第 2.09 節要求註銷；

(e) 公司 根據第2.11節倒數第二句回購的票據；以及

(f) 根據 第15條兑換的票據。

付款代理應具有第 4.02 節中規定的含義。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、 股份公司、信託、非法人組織或政府或機構或其政治分支機構。

實物票據是指以註冊形式發行的永久認證票據，最低面額為1,000美元的本金 金額和超過該金額的整數倍數。

任何特定票據的前置票據是指證明與該特定票據所證明的全部或部分相同債務的先前票據 ；而且，就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何票據代替或換取殘廢、丟失、銷燬 或被盜票據均應被視為與其所取代的殘損、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

記錄日期是指普通股 股票（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者普通股（或此類其他證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，確定有權獲得的普通股（或其他證券）持有人的固定日期 該現金、證券或其他財產（無論該日期是否由董事會確定董事，通過法規、合同或其他方式）。

兑換日期應具有第 15.02 (a) 節中規定的含義。

兑換通知應具有第 15.02 (a) 節規定的含義。

對於根據第 15.01 節贖回的任何票據，贖回價格是指該類 票據本金的100％， 加此類票據的應計和未付利息（如果有），但不包括相關贖回日期（除非該贖回日期晚於普通贖回日）

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記錄日期，但在緊隨其後的利息支付日當天或之前，在這種情況下，公司將在該常規記錄日向此類票據的 記錄持有人支付利息支付日應計的任何未付利息，贖回價格將等於待贖回的此類票據本金的100％）。

參考財產應具有第 13.07 (a) 節中規定的含義。

參考財產單位應具有第 13.07 (a) 節規定的含義。

就任何利息支付日而言，常規記錄日分別是指適用的6月15日或12月15日利息支付日之前的6月1日或12月1日（無論該日是否為工作日）。

轉售限制終止日期應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

就受託人而言，責任官員是指 受託人公司信託部門內的任何高管，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高管，他們通常履行的職能與當時 分別為此類高管或與本契約有關的任何公司信託事項所履行的職能相似的受託人任何其他高管之所以被提及，是因為這些人瞭解和熟悉具體情況主體，在每種情況下，誰應對本契約的管理負有直接 責任。

限制性票據圖例應具有 第 2.05 (c) 節中規定的含義。

限制性證券應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

第144條是指根據《證券法》頒佈的第144條。

第144A條是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

預定交易日是指普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區 證券交易所的交易日，或者，如果普通股沒有在任何此類交易所上市或允許交易，則預定交易日是指工作日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》（以及任何後續法規）以及據此頒佈的規章制度 。

結算金額應具有第 13.02 (a) (iv) 節中規定的含義。

就票據的任何轉換、現金結算或組合結算而言，結算方式是指公司選擇（或 視為已選擇）。

和解通知應具有 第 13.02 (a) (iii) 節中規定的含義。

股票交易活動應具有第 13.07 (a) 節中規定的含義。

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重要子公司是指根據本契約 日生效的《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條所指的重要子公司的子公司 。

指定美元金額是指與任何已轉換票據相關的結算通知中規定的每1,000美元票據本金在兑換 時獲得的最大現金金額（不包括代替任何零碎股份的現金）； 提供的 指定美元金額不得少於 1,000 美元。

分拆應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

股票價格應具有第 13.03 (c) 節中規定的含義。

就任何個人而言，子公司是指 在董事、經理、普通合夥人 或其受託人的選舉中擁有或直接或間接擁有或控制的股本股份或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii)) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家該人的子公司。

繼承公司應具有第 11.01 (a) 節中規定的含義。

交易日是指 (i) 普通股（或其他必須確定收盤價 的證券）通常在紐約證券交易所進行交易的日期，或者如果普通股（或此類其他證券）當時沒有在紐約證券交易所上市，則在 普通股（或其他證券）上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果普通股（或其他證券）上市，或者普通股因此，股票（或此類其他證券）不會在美國國家或地區證券交易所上市，其他然後交易普通股（或此類其他 證券）的市場，以及 (ii) 該證券交易所或市場上有普通股（或此類其他證券）的收盤價； 提供的如果普通股（或此類其他證券）沒有如此上市或交易，則 交易日意味着工作日。

任何確定日票據的交易價格是指競標代理人在紐約時間下午3點30分左右，即公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商在紐約時間下午3點30分左右獲得的每1,000美元票據本金中每1,000美元票據的二級市場出價報價的平均值 ； 提供的(i) 如果招標代理人無法合理地獲得三個這樣的出價，但獲得了兩個這樣的出價， 則應使用兩個出價的平均值；(ii) 如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的出價，則應使用一個出價； 進一步提供如果招標代理人無法合理地獲得任何此類出價，則每1,000美元票據本金的交易價格應被視為低於普通股收盤價和適用的轉換率乘積的98％。

轉讓應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

觸發事件應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

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《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》，因為 該法在本契約執行之日生效； 提供的, 然而，如果在1939年的《信託契約法》發佈之日之後進行了修訂，則在該修正案所要求的範圍內，信託契約法一詞是指經修訂的1939年信託契約法。

受託人是指本契約第一段中被指定為 受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為繼任受託人，此後，受託人應指或包括當時作為受託人的每個人 。

估值期應具有第 13.04 (c) 節中規定的含義。

VWAP 交易日是指 (i) 沒有市場幹擾事件，(ii) 普通股的交易通常在紐約證券交易所進行的一天，或者如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或者， 如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，但如果普通股未被如此上市或允許交易 ，VWAP 交易日意味着工作日。

就任何人而言，全資子公司是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，子公司定義中提及的50％以上應被視為替換為提及 100％。

部分 1.02 對利息的引用。除非上下文另有要求，否則如果在此背景下，根據第4.06 (d) 節、第4.06 (e) 節 或第6.03節中的任何一項應支付額外利息，則本契約中任何票據上或與之相關的利息 均應被視為包括額外利息。除非上下文另有要求，否則在本協議的任何條款中明確提及額外利息，均不得解釋為在本文未明確提及的條款中排除額外利息 。

第二條

I問題, D描述, E處決, R登記 和 E交換 的 N筆記

部分 2.01 名稱和金額。 票據應被指定為2027年到期的1.25％可轉換優先票據。根據本契約可以認證和交付的票據的本金總額最初限制在3億美元以內，受 第2.11節的約束，但在本協議明確允許的範圍內，在註冊或轉讓、交換或代替其他票據時認證和交付的票據除外。

部分 2.02 註釋的形式。由 此類票據攜帶的票據和受託人認證證書應基本採用附錄A中規定的相應形式，其條款和規定應構成本契約，特此明確納入本契約併成為其中的一部分。在適用的範圍內，公司 和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。如果本契約與票據之間存在任何衝突，則本契約的條款應控制 ，並在該衝突的範圍內管轄。

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任何全球票據均可背書或已在其文本中納入托管人或存管人可能要求的與本契約條款不矛盾的傳説 或敍述或變更，或遵守任何適用的法律或本契約下的任何法規，或符合票據上市或交易或指定發行或符合的任何證券交易所或自動報價系統的規則和 規定與之相關的任何用法，或表示任何特殊限制或對 的限制，任何特定註釋都受其約束。

任何票據都可能有執行該票據的官員可能批准的字母、數字或其他識別標誌和 註釋、圖例或背書（執行這些註釋是此類批准的確鑿證據），並且不與本契約的規定不矛盾，也不得與本契約的規定或規定相牴觸，也不得違背本契約的規定，也不得違反任何法律或根據該契約制定的任何規則或條例，或任何證券交易所或自動交易所的任何規則或條例票據可以上市或指定發行或遵守的報價制度用法或指明 任何特定註釋所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 ，並應規定該票據應代表該票據不時背書的未償還票據的本金總額，並且可以不時增加或減少由此所代表的未償票據 的本金總額，以反映此處允許的贖回、回購、取消、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何認可，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增加或 減少的金額，均應由受託人或託管人在受託人的指導下，按照該票據持有人根據本契約發出的方式和指示作出。 應在付款當日向該票據的持有人支付全球票據的本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，除非此處提供了記錄在案的 日期或其他確定持有人有資格獲得付款的方式。

第 2.03 節票據的日期和麪值 ；利息支付和違約金額。

(a) 票據應以完全註冊的形式 發行，不含票息，本金最低面額為1,000美元，超過該票據的整數倍數不限。每張票據的日期應為其認證日期。票據的應計利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算（對於部分月份，則根據30天 個月中實際經過的天數）進行計算，並應從第一個原始發行日或最近支付或正式提供利息的日期起累計。

(b) 在任何正常記錄日 業務結束時，任何票據（或其前身票據）以其名義在票據登記冊上登記與任何利息支付日有關的人有權在該利息支付日領取應付的利息。對於任何實物票據，任何票據 (x) 的本金應在公司在美國為此目的而設立的辦事處或代理機構支付

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America 最初應為公司信託辦公室，(y) 對於任何全球票據，應通過將即時可用資金電匯至 存託人或其被提名人的賬户。公司應 (i) 向持有本金總額為500萬美元或以下的實物票據的持有人支付任何實物票據的利息，支票郵寄給這些票據持有人，地址如票據登記簿上顯示的 ，以及 (B) 向持有本金總額超過500萬美元的實物票據的持有人支付利息，要麼通過郵寄支票給每位持有人，要麼根據該持有人申請票據註冊商 不遲於相關的常規記錄日期，通過電匯將即時可用的資金匯入該記錄員持有人在美國境內的賬户，該申請將一直有效，直到持有人以書面形式通知票據 註冊機構，或者 (ii) 在任何全球票據上通過電匯將立即可用的資金存入存託人或其被提名人的賬户。

(c) 任何違約金額應立即停止在相關付款日向持有人支付，但 應按照票據承擔的利率累積年息，但須視適用法律規定的可執行性而定，從相關付款日起，包括相關付款日，此類違約金額及其利息應由 公司根據第 (i) 條的規定在每種情況下由其選擇支付或 (ii) 如下：

(i) 公司可以選擇向在營業結束時以其名義註冊票據（或其各自的前身票據）的人支付任何違約金額，用於支付此類違約金額， 應按以下方式確定。公司應以書面形式通知受託人擬在每張票據上支付的違約金額和擬議的付款日期（除非受託人同意更早的日期，否則應在受託人收到該通知後不少於25天），同時公司應向受託人存入一筆相當於為此支付的總金額的款項違約 金額或應在存款之日或之前就此類存款做出令受託人滿意的安排擬議的付款，存入信託的款項，用於有權獲得本條款規定的違約金額的人的利益。因此，公司應確定支付此類違約金額的特別記錄日期，該日期應在擬議付款之日前不超過15天且不少於10天，並且在受託人收到擬議付款通知後不少於10天 。公司應立即以書面形式將此類特別記錄日期通知受託人，受託人應以公司的名義並由公司出資，安排在該特殊記錄日期前不少於10天向每位持有人發送通知 擬議支付此類違約金額及其特別記錄日期。關於擬議支付此類違約金額的通知及其特別記錄日期 ，此類違約金額應支付給在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或其各自的前身票據）的人，並且根據本第 2.03 (c) 節的以下第 (ii) 條，不得再支付 。受託人對違約金額的計算不承擔任何責任。

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何違約金額，不違背票據上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求 ，

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，如果在公司根據本 條款向受託人發出關於擬議付款的書面通知後，受託人應認為這種付款方式是切實可行的，則應此類交易所或自動報價系統可能要求的通知。

部分 2.04 執行、 身份驗證和送達筆記。票據應以公司的名義並通過高管的手冊、傳真或其他電子簽名代表公司簽名。

在本契約執行和交付後的任何時候和不時地，公司可將公司簽訂的票據交付給 受託人進行認證，以及用於認證和交付此類票據的公司命令，受託人應根據此類公司命令對此類票據進行身份驗證和交付， 公司無需根據本協議採取任何進一步行動； 提供的 受託人有權獲得高管證書和公司法律顧問關於此類票據的發行、認證和交付的意見。

只有附有本契約附錄A中規定的格式的認證證書的票據，由受託人的授權簽字人（或根據第16.10條的規定由受託人指定的認證代理人）手動簽署，才有權享受本契約的好處，或者對任何目的來説都是有效或強制性的。受託人（或此類認證代理人）對公司簽發的任何票據的此類證書應作為確鑿證據，證明如此認證的票據已根據本協議進行正式認證和交付，持有人 有權從本契約中受益。

如果任何簽署票據的公司高管在如此簽署的票據由受託人認證和交付或由公司處置之前不再擔任該高管，則此類票據仍可進行認證、交付或處置，就好像簽署此類 票據的人並未停止擔任公司高管一樣；任何票據均可由以下人員代表公司簽署：，在該票據的實際執行之日，應為公司高管，儘管在 執行本契約的日期任何這樣的人都不是這樣的官員。

第 2.05 節票據轉讓的交換和登記； 轉讓限制；存管機構。

(a) 公司應安排在公司信託辦公室保存一份 登記冊（存放在公司根據第4.02節指定的辦公室或任何其他辦公室或機構中的登記冊，票據登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下， 公司應規定票據和票據轉讓的登記。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。特此最初任命受託人為票據註冊商，目的是按照本協議的規定登記票據和票據的轉讓。公司可以根據 第 4.02 節任命一名或多名聯席票據註冊商。

在向票據註冊商或任何 共同票據註冊商交出任何票據進行登記或轉讓並滿足本第 2.05 節中規定的此類轉讓要求後，

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公司應以指定受讓人的名義執行一份或多張新票據，這些票據具有任何授權面額和本金總額相似 ，並帶有本契約可能要求的限制性圖例，且受託人應以指定受讓人的名義認證和交付。

在交出票據後，可以將票據兑換 其他任何授權面額和本金總額相似的票據，以便在公司根據第4.02節開設的任何此類辦公室或機構兑換。每當任何票據交出 進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人有權收到的票據，並由受託人進行認證和交付，其註冊號不是同時未償還的。

所有為登記轉讓或交出、交換、回購或轉換的票據（如果 公司、受託人、票據註冊商或任何共同票據註冊商有此要求）均應由其持有人或其持有人正式簽署並附有形式令公司滿意並正式簽署的一份或多份書面轉讓文書 事實上的律師經正式書面授權。

公司、受託人、票據註冊商、任何共同票據 註冊商或付款代理人均不得為票據的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司可以要求持有人支付一筆足以支付與之相關的任何跟單證、印花或類似發行或轉讓税的款項，因為 在該交易所或轉讓登記時發行的新票據持有人的姓名不同於為交換或轉讓登記而交出的舊票據持有人姓名。

公司、受託管理人、票據註冊商或任何共同票據註冊商均無須交換或登記轉讓 (i) 任何交出進行轉換的票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，則交出該部分進行轉換，(ii) 根據第 14 條交出 進行回購（但未提取）的任何票據或任何票據的一部分，(iii) 任何票據或任何票據的一部分交出 進行回購（而不是撤回），(iii)) 根據第15條選擇贖回的任何票據，但任何票據中部分兑換的未兑換部分或 (iv) 任何票據除外在常規記錄 日期和相應的利息日之間。

根據本 契約進行票據轉讓或交換登記時發行的所有票據均為公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權獲得與登記轉讓或交換時交出的票據相同的收益。

(b) 只要票據有資格與存管機構進行賬面記賬結算，除非法律另有要求， 在遵守第2.05 (c) 節末尾的第四段的前提下，所有票據均應由以存管人或 存管人被提名人的名義註冊的一張或多張全球票據（每張為全球票據）代表。根據本契約 （包括此處規定的轉讓限制）及其存管人的程序，不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過存管人（但不是受託人或託管人）進行。

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(c) 在不違反第2.06節的前提下，每張帶有或根據本第2.05 (c) 節 必須帶有本第2.05 (c) 節所述圖例的票據（以及轉換票據時發行的任何普通股，必須使用第2.05 (d) 節中規定的圖例， 統稱為 ，限制性證券）均應受本第2.05節中規定的轉讓限制的約束（c)（包括下文所述的圖例），除非經公司書面同意取消此類轉讓限制或 以其他方式免除此類轉讓限制，以及每種此類限制性證券的持有人接受後，即同意受所有此類轉讓限制的約束。正如本第 2.05 (c) 和 第 2.05 (d) 節中使用的那樣，“轉讓” 一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

在不違反第2.06條的前提下，直到日期（轉售限制終止日期），即 (1) 票據上次原始發行日期之後一年的 日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的延遲日期（如果有）證明該票據的任何 證書（以及所有證券）中較晚的日期（如果有）將其交換或替換，但轉換時發行的普通股（如果有的話）除外，這些普通股應帶有所列的圖例在第2.05 (d) 條中，如果適用） 應帶有大致如下形式的圖例（限制性票據圖例）（除非此類票據是根據根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或者根據第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款規定的註冊豁免進行出售，或者除非另有規定公司以 書面形式同意，並就此向公司發出書面通知受託人）：

該證券和轉換此 證券時可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過其 收購本協議或本文中的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何 賬户都是合格的機構買家（根據《證券法》第144A條的含義），並且對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了伯靈頓百貨公司的利益而同意（公司）表示不會 在本協議最後一次原始發行日期之後的 (X) 一年之前，或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的更短時間內，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）發行、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本文中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 向公司或其任何子公司提供，或

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(B) 根據 已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(C) 向符合《證券法》第 144A 條 的合格機構買家提供，或

(D) 根據《證券法》第144條 規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在 根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定 擬議的轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。對於是否可以豁免《證券 法》的註冊要求，未作出任何陳述。

除非選中 “轉讓和轉讓表格” 上的 適用複選框，否則票據註冊商不會在轉售限制終止日期之前登記任何票據的轉讓。

在原始發行日期發行的票據最初將以 的限制性CUSIP號碼發行。

在不限制第2.06條一般性的前提下，任何票據（或為交換而發行的證券或 替代品）(i) 此類轉讓限制應根據其條款到期，(ii) 根據已生效或根據《證券法》宣佈生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓，並在轉讓時繼續生效或 (iii) 已根據該聲明出售第144條或當時根據該規則生效的任何類似條款規定的註冊豁免 《證券法》，在根據本第2.05條的規定將該票據交給票據註冊商交換後，可以兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據，這些票據不得帶有本第2.05 (c) 條所要求的限制性圖例，也不得分配受限制的CUSIP號碼。公司有權以書面形式指示託管人交出符合前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何條件 的任何全球票據，並且，根據該指示，託管人應交出該全球票據進行交換；以這種方式交換的任何新的全球票據均不得帶有本第 2.05 (c) 節中規定的限制性説明 不得分配受限的 CUSIP 號碼。公司應在轉售限制終止日期到來時立即以書面形式通知受託人，並在 根據《證券法》宣佈票據轉換時發行的票據或任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後，立即通知受託人。根據前款進行的任何交換均應按照保存人的適用程序進行 。

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儘管本契約有任何其他規定（本第2.05 (c) 節中規定的條款除外），但全球票據不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由存管人向存管人的被提名人轉讓給存管人或存管人的另一位被提名人，或者 存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或其被提名人該繼任存管人以及 (ii) 根據第二份存管機構將全球票據或其一部分兑換成一張或多張實物票據立即 後面的段落。

存管機構應為根據《交易法》註冊的清算機構。公司最初指定 存託信託公司作為每張全球票據的存管人。最初，每張全球票據應發行給以Cede & Co. 名義註冊的存管人，作為存管人的提名人，並作為Cede & Co.的託管人存放給 受託人。

如果 (i) 存管機構隨時通知公司存管機構不願意 或無法繼續擔任全球票據的存管機構，並且未在90天內任命繼任存管機構，則該存管機構停止根據《交易法》註冊為清算機構，並且在90天內未指定繼任存管機構，(iii) 票據的違約事件已經發生並仍在繼續，並且，受制於存管機構的適用程序，任何票據的受益所有人要求其受益權益 其中應以實物票據的形式發行，或 (iv) 公司和票據的受益所有人同意，公司應執行，受託人在收到高級管理人員證書和公司認證和交付票據 命令後，應驗證並向該受益所有人交付 (x)，其本金等於該票據的本金相當於該票據的本金受益所有人 實益權益，(y) 對於第 (i) 或 (ii) 條，每位受益人的實物票據相關全球票據（或其一部分）的所有者，其本金總額等於該類 全球票據的本金總額，以換取此類全球票據，在向受託人交付全球票據後，此類全球票據應被取消。

根據本第2.05 (c) 節為換取全球票據的全部或部分而發行的實物票據應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式以存管機構等名稱和授權面額註冊，或者就前一段第 (iii) 或 (iv) 條而言，相關的受益人 所有者應指示受託人。在執行和認證後，受託人應將此類實物票據交付給以其名義註冊此類實物票據的人。

在轉換、取消、回購、贖回或轉讓全球票據的所有權益後，受託人應根據存管人與託管人之間的常規程序和現有指示，在收到此類全球票據後，取消該全球票據。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何權益兑換為 實物票據，轉換、取消、回購、贖回或轉讓給接收實物票據的受讓人，或者將任何實物票據交換或轉讓為該全球票據的一部分，則應根據存管人與託管人之間現有的常規程序和指示，適當減少或增加此類全球票據 的本金，視情況而定，並應在這樣的Global上進行認可請注意，受託人或 託管人在受託人的指導下以反映此類減少或增加。

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公司、受託人、付款代理人、轉換代理人或公司或受託人的任何其他代理人 均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄 承擔任何責任或義務。受託人或任何代理人均不對存管人就全球票據採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

(d) 在轉售限制終止日期之前，在 票據轉換時簽發的任何代表普通股的股票證書均應帶有大致如下形式的圖例（除非該普通股是根據根據《證券法》已經生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，該聲明在轉讓時繼續生效，或者根據第144條或當時有效的任何類似條款規定的註冊豁免進行轉讓《證券法》，或者此類普通股有在轉換票據時發行，該票據是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效並在轉讓時繼續生效的註冊聲明，或者根據第 144 條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或者除非公司另行同意，並向受託人和任何普通股過户代理人發出書面通知）：

該證券未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，除非符合以下一句，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户都是合格的機構 買家（根據《證券法》第144A條的含義），並且對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了伯靈頓百貨公司的利益而同意（公司）表示不會 在 (X) 發行本 證券的系列票據最後一次原始發行日起一年後，或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的更短時間內，以及 (Y) 較晚的日期（如果有）之前發行、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本文中的任何實益權益，根據適用法律的要求，以下情況除外：

(A) 向公司或其任何子公司提供，或

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家提供，或

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(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，公司和公司 普通股的過户代理人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和 適用的州證券法。沒有就《證券法》的註冊要求是否有任何豁免作出任何陳述。

任何此類普通股 (i) 此類轉讓限制應根據其條款到期，(ii) 已根據註冊聲明轉讓（或在轉換已轉讓票據時發行）的普通股，該註冊聲明根據《證券法》已經生效或宣佈生效，並且在轉讓時繼續有效 或 (iii) 已出售（或在轉換票據時發行）的普通股已根據第 144 條或當時任何類似條款規定的註冊豁免出售）根據《證券法》生效，在根據普通股過户代理人的程序交出代表此類普通股的 證書進行交換後，可以兑換一份或多份新證書，以換取相同數量的普通股 股，這些證書不得帶有本第2.05 (d) 條所要求的限制性説明。

(e) 在轉換或交換由公司任何關聯公司回購或擁有的票據時發行的任何票據或普通股 股票不得由該關聯公司轉售，除非根據《證券法》在交易中註冊，導致該票據或普通股 股（視情況而定）不再是限制性證券（定義見《證券法》第144條）。根據第2.09節，公司應要求將其回購或擁有的任何票據交還給受託人，以便在 中註銷。

(f) 受託人沒有義務或義務監測、確定或 詢問是否遵守本契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括存託參與人或任何全球票據權益受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制，除非要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，並要求這樣做如果本契約的條款有明確要求，以及檢查 以確定形式是否符合本文的明確要求。

部分 2.06 取消轉移限制。在不限制本契約任何其他條款（包括第4.06 (d) 條和第4.06 (e) 條）的籠統性的前提下，根據本第2.06節 和該限制性票據的腳註，在公司向受託人發出由公司一名高級管理人員代表公司簽署的通知後，任何票據上所附的限制性票據圖例將被視為從中刪除效果（而且，為避免疑問，此類通知不必附有官員證書或意見

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的律師，以便有效地使此類限制性票據圖例被視為已從此類票據中刪除）。如果此類票據在交付 時帶有受限制的CUSIP或ISIN編號，則根據本第2.06節以及代表該票據的證書正面規定的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為帶有此類腳註中標明的 不受限制的CUSIP和ISIN編號； 提供的, 然而，如果此類票據是全球票據，並且其存管人要求通過強制性交易所或其他程序才能在該存管機構的設施中使用不受限制的CUSIP和ISIN編號來識別此類全球票據 ，則 (a) 公司應在合理可行的情況下儘快進行此類交換或程序；(b) 就 第 4.06 (e) 節而言，此類全球票據不應被視為未被識別出來在此類交換或程序生效之前，限制CUSIP和ISIN號碼。

部分 2.07 殘缺、損壞、丟失或被盜的筆記。如果任何票據被殘缺或被 銷燬、丟失或被盜，公司可以自行決定執行，受託人或受託人指定的認證代理人應根據其書面要求對註冊號不是 同時未兑現的新票據進行認證和交付，以換取和取代被摧毀的票據，或者代替和取代被銷燬的票據，丟失或被盜。在任何情況下，替代票據的申請人均應向公司、 受託人以及（如果適用）向認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受此類替換造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的影響，而且，在每種情況下 的破壞、丟失或盜竊，申請人還應向公司提供受託人，如果適用，還要向此類認證代理人提供證據，使他們確信該票據的銷燬、丟失或被盜，以及其所有權 。

受託人或此類認證代理人可以對任何此類替代票據進行身份驗證，並在收到 受託人、公司以及該認證代理人（如果適用）可能要求的擔保或賠償後交付相同的票據。公司、受託人、票據註冊商、任何共同票據 註冊商或付款代理人在發行任何替代票據時均不得收取任何服務費，但由於新替代票據持有人的 姓名與舊票據持有人的姓名不同，公司可以要求持有人支付一筆足以支付與之相關的任何憑證、印花或類似發行或轉讓税的款項被肢解或被摧毀、丟失或被盜。如果任何已到期或即將到期或已交出用於 要求的回購或贖回的票據或即將根據第 13 條進行轉換的票據被殘缺或銷燬、丟失或被盜，則公司可以自行決定，而不是發行替代票據，而是支付或授權 支付或轉換該票據或授權轉換該票據（除以下情況外，無需交出）殘缺的票據），視情況而定，如果此類付款或轉換的申請人應向公司提供，向受託人 以及（如果適用）向認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或開支，以及 在每起 銷燬、丟失或盜竊的情況下，向公司、受託人以及任何付款代理人或轉換代理人滿意的證據（如果適用）提供此類損失、丟失或盜竊的證據註釋及其所有權。

由於任何票據被銷燬、丟失或 被盜而根據本第 2.07 節的規定發行的每張替代票據均構成額外的合同義務

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公司 ，無論票據是否被銷燬、丟失或被盜，均應隨時找到，並有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和成比例地享受本契約中規定的所有好處（但應受到 中規定的所有限制）。在法律允許的範圍內，所有票據的持有和擁有均應明確的條件是 對於替換、贖回、支付、轉換或回購殘廢、銷燬、丟失或被盜的票據而言，上述條款僅適用於替換、贖回、付款、轉換或回購的票據，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施 無需交出的流通票據或其他證券。

部分 2.08 臨時筆記。在準備實物票據之前，公司可以執行， 受託人或受託人指定的認證代理人應根據公司的書面要求對臨時票據（印刷或平版印刷）進行認證和交付。臨時票據應以任何授權面額發行， 基本上以實物票據的形式發行，但有適合臨時票據的省略、插入和變體，所有這些都可能由公司確定。每張此類臨時票據均應由公司執行，並由受託人或該認證代理人按照與實物票據相同的條件、基本相同的方式和效果進行認證。公司應在沒有不合理的延誤的情況下執行並交付給 受託人或該認證代理人實物票據（任何全球票據除外），隨後，任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）都可以在公司 根據第 4.02 節設立的每個辦公室或機構交出以換取此類臨時票據，受託人或該認證代理人應認證並交付等額的本金總額以換取此類臨時票據應公司書面要求提供的實物票據數量。這種 交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面都應有權獲得與根據本契約認證和交付的 Physical Notes 相同的福利和限制。

部分 2.09 取消已付票據、已兑換、 等如果交給受託人以外的任何人（包括公司的任何 代理人、子公司或關聯公司），則公司應要求將所有以付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換為目的的票據交還給受託人以供取消。受託人應立即取消交付給受託人的所有票據，除非本契約任何 條款明確允許，否則不得通過認證任何票據來交換票據。受託人應按照其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求 向公司交付此類處置證書。

部分 2.10 CUSIP 號碼。公司在發行票據時可以使用 CUSIP 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便此類持有人； 提供的受託人對任何票據、通知或其他地方出現的CUSIP號碼中的任何 缺陷不承擔任何責任； 進一步提供任何此類通知均可聲明，不對印在附註上或 此類通知上的此類數字的正確性作出任何陳述，只能依賴印在附註上的其他識別碼。如果CUSIP號碼發生任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

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部分 2.11 附加説明；回購。儘管有第2.01條的規定，但未經持有人同意，公司 可以在本契約下重新開放本契約併發行本契約下的額外票據，其條款與最初根據本協議發行的票據相同（發行價格和 起計利息日期的差異除外），本金總額不受限制； 提供的如果任何此類額外票據無法與最初出於美國聯邦所得税目的或證券法 目的而根據本協議發行的票據互換，則此類額外票據應有一個單獨的CUSIP編號。為避免疑問，儘管本契約中有其他相反的規定，但就第4.06 (d) 條和第4.06 (e) 節而言，如果根據本第2.11節發行 額外票據，則提及此類額外票據的票據上次原始發行日期應僅指此類額外票據。在發行任何此類 附加票據之前，公司應按照受託人的合理要求，向受託人交付公司命令、高級管理人員證書和法律顧問意見、高級管理人員證書和法律顧問意見，以涵蓋除了 第 16.05 節所要求的事項之外的其他事項。此外，在法律允許的範圍內，公司可以直接或間接（無論此類票據是否交給公司）在公開市場 或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司，還是通過私人或公開招標或交易所要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生品。根據第2.09節，公司應要求將任何如此回購的票據（根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據除外）交還給受託人以供取消。

第三條

S滿意 和 D充電

部分 3.01 滿意度與解僱。應公司的要求，在 (a) (i) 此前認證和交付的所有票據（已被銷燬、丟失或被盜並已轉換、支付或已兑換的票據除外）時，本契約應不再具有進一步的效力，受託人應由公司出資執行公司合理要求的承認本契約得到滿足和解除的文書如第 2.07 節所述）已交給票據註冊商 進行取消；或 (ii)無論是在到期日、任何贖回日、任何基本變更回購日、轉換時或其他日期，公司都已向受託管理人存入或交付給持有人（如適用），僅用於履行轉換義務的其他參考財產（關於轉換），足以支付所有 未償還票據和公司根據本契約到期應付的所有其他款項；以及 (b)公司已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都指出，此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件 均已得到滿足。儘管本契約得到履行和解除，但公司根據第7.06條對受託人的義務仍將存在 。

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第四條

P關節的 C烤箱 的 這個 C公司

部分 4.01 支付本金和利息。公司承諾並同意，它將促使 按本文和 票據中規定的方式，在相應的地點、時間、方式支付每張票據的本金（包括贖回價格或基本變更回購價格，如果適用）以及應計和未付的利息。

部分 4.02 辦公室或機構的維護。公司將在美國設立一個 辦事處或機構，在那裏可以交出票據進行轉讓或交換登記，或者出示用於付款或回購（付款代理人）或轉換（轉換代理），也可以向公司發送有關票據和本契約的通知 和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變化。如果 公司在任何時候未能維持任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在美國的公司信託辦公室或受託人的辦公室或 機構提出或送達。

公司還可以不時將一個或多個可以出示或交出票據的其他辦公室或機構指定為 Conote 註冊商，並可能不時撤銷此類指定； 提供的 任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在美國設立辦事處或機構的義務。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或 撤銷以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。付款代理和轉換代理這兩個術語包括任何此類附加辦事處或其他辦事處或機構（如適用）。

公司特此最初指定受託人為付款代理人、票據登記員、託管人和轉換代理人，公司 信託辦公室為美國的辦事處或機構，在那裏可以交出票據進行轉讓或兑換、出示以進行付款、贖回或回購或轉換，也不得向公司發出有關票據和本契約的通知和要求，前提是不得向公司或向公司送達有關票據和本契約的通知和要求；前提是不得向公司送達通知和要求受託人應為向公司送達法律程序的地點。

部分 4.03 任命以填補受託人的空缺’s 辦公室。每當 需要避免或填補受託人職位空缺時，公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，這樣本協議下隨時都有受託人。

第 4.04 節關於付款代理人的規定。

(a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人 簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須遵守本第4.04節的規定：

(i) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金（包括 贖回價和基本變更回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，以造福票據持有人；

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(ii) 如果公司未能支付票據的本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，它將立即向受託人發出書面通知 ，通知受託人，而該票據將到期並應支付 ；以及

(iii) 在違約事件持續期間，應受託人的要求，它將在任何時候立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在票據的 本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）或應計和未付利息的每個到期日或之前，向付款代理存入一筆足以支付該本金（包括贖回 價格和基本變更回購價格，如果適用）或應計和未付利息，以及（除非該付款代理人是受託人）如果未能採取此類行動，公司將立即以書面形式通知受託人； 提供的如果此類存款是在到期日存入的，則付款代理必須在該日期紐約時間上午 11:00 之前收到此類存款。

(b) 如果公司充當自己的付款代理人，則它將在票據的本金（包括 贖回價格和基本變更回購價格（如適用）以及應計和未付利息的每個到期日或之前，為票據持有人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付此 本金（包括贖回價格和基本變動）的款項回購價格（如適用）以及到期的應計和未付利息，並將立即以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動以及公司 未能支付票據的本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如果適用）或應計和未付的利息，而票據的應計和未付利息將到期應付。

(c) 儘管本第 4.04 節中有任何相反的規定，但為了獲得本契約的滿足和解除或出於任何其他原因，公司可以隨時向受託人支付、安排支付或交付公司或本協議下任何付款代理人根據本 第 4.04 節的要求以信託形式持有的所有款項或金額，這些款項或金額將由受託人持有的款項或金額受託人根據此處包含的信託，在公司或任何付款代理人向受託人付款或交付後，公司或該付款代理人應免除所有 的進一步責任，但僅限於此類金額或金額。發生第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節規定的任何事件後，受託人應自動成為付款代理人。

(d) 在不違反適用的放棄財產法的前提下，存入受託人或 任何付款代理人或隨後由公司持有的任何資金和普通股，用於支付本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）、應計和未付利息以及 轉換任何票據時應付的對價，並在該本金（包括贖回）後的兩年內無人認領價格和基本面變動回購價格（如果適用）、利息或轉換到期並應付的對價應於 支付給公司

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公司在高管證書中提出的請求，或（如果當時由公司持有）應解除該信託的約束，受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任；此後，該票據的持有人作為無擔保的普通債權人，只能向公司尋求這筆款項的付款，以及受託人或該付款代理人對此類信託資金和 普通股股份的所有責任股票以及公司作為其受託人的所有責任將從此終止； 提供的, 然而，受託人和付款代理人不得暫停向公司償還此類資金或證券，除非他們出資在紐約市普遍發行的報紙上發表（無論如何不得遲於公司要求還款後的五天），或者郵寄或發送給每位註冊持有人一份通知，説明如果在沒有日期之後無人認領，則應向公司償還此類款項或證券 自發布或通知之日起不足 30 天。

部分 4.05 存在.在不違反第11條的前提下，公司應採取或促使做所有必要的事情 ，以維護和保持其完全的效力並實現其公司存在。

第 4.06 條第 144A 條信息要求 和年度報告；額外利息。

(a) 在任何時候公司不受《交易法》第13或15 (d) 條的約束，只要轉換後可發行的票據或任何普通股在此時構成 《證券法》第144 (a) (3) 條所指的限制性證券（假設此類證券不是由公司的關聯公司擁有），公司就應立即提供向受託人和此類票據的任何持有人或受益所有人或受益所有人或受益所有人披露此類票據轉換後可發行， 要求證券分析師或此類票據或此類普通股的潛在投資者提供《證券法》第144A (d) (4) 條要求提供的信息。

(b) 公司應在要求向 委員會提交文件後的15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13或15 (d) 條必須向委員會提交的任何文件或報告的副本（使《交易法》第 12b-25條規定的任何寬限期生效）。就本 第 4.06 (b) 節而言，公司通過委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的任何此類文件或報告在通過 EDGAR 系統提交此類文件時，均應被視為已提交給受託人； 提供的受託人沒有義務確定此類文件或報告是否通過EDGAR系統提交。

(c) 向受託人交付上文 (b) 小節所述的報告和文件僅用於提供信息 ，受託人收到這些報告和文件並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知，也不構成對其中包含的任何信息（包括公司遵守本協議下任何 契約（受託人有權最終依賴高管證書）的實際或推定通知。

(d) 如果在從任何票據的最後一次原始發行日起（包括 ）起的六個月期限內的任何時候，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15 (d) 條必須向委員會提交的任何文件或報告（在適用該法令下的所有適用寬限期和8-K表格報告以外的所有適用寬限期生效之後）)，或者票據不能以其他方式自由交易

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根據第144條，除公司關聯公司以外的持有人或在前三個月任何時候是公司關聯公司的持有人（由於美國證券法或本契約或票據條款的 限制），公司應支付票據的額外利息。此類額外利息應按公司未申報並持續的期間內每天未償還的票據本金 金額的0.50％計入票據，或者除公司的 關聯公司（或前三個月中任何時候曾是公司關聯公司的持有人）以外的其他持有人無法根據第144條自由交易票據本金的0.50％，不受任何限制遵守美國證券法或本契約或票據的條款。如本 第 4.06 (d) 條所用，公司根據《交易法》第13或15 (d) 條必須向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提供的文件或報告 。

(e) 如果限制性票據圖例 未被刪除（包括根據第2.06節），則票據被分配為受限制的CUSIP，或者根據第144條，除了公司的關聯公司或在前三個月內曾是公司關聯公司的持有人 以其他方式可以自由交易這些票據（不受美國證券法或本契約條款的限制）期貨或票據）自該票據的 去傳奇截止日期起，公司應支付額外費用在根據第2.05 (c) 條或第2.06條刪除限制性票據 圖例之前，票據的利率等於未償還票據本金的0.50％，票據被分配了不受限制的CUSIP，根據第144條，這些票據可以由公司關聯公司（或持有人 ）以外的持有人在三個月內的任何時候自由交易之前）。

(f) 應計後將在每個利息支付日支付額外的 利息，其方式與票據的正常利息相同。

(g) 在任何情況下，根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節可能產生的任何額外利息，以及如果公司選擇為與未能履行第 6.03 節規定的義務有關的違約事件支付額外利息，則無論如何 年利率均不得超過 0.50%，應計利息 導致要求支付此類額外利息的事件或情況的數量。

(h) 如果公司根據第4.06 (d) 條或第4.06 (e) 條支付額外利息， 公司應向受託人提交一份大意如此的高管證書，説明 (i) 應支付的額外利息金額和 (ii) 支付該額外利息的日期。除非受託人的 負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託人可以不經詢問就假設無需支付此類額外利息。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明此類付款的細節。

(i) 儘管本第 4.06 節中有任何相反的規定，但根據第 4.06 (d) 條或第 4.06 (e) (i) 條，公司無需在任何日期支付 額外利息

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，(w) 公司應就轉售票據和票據轉換後可發行的任何普通股提交上架註冊聲明，(x) 該上架 註冊聲明有效且可供其中確定為出售證券持有人用於轉售票據和票據轉換時發行的任何普通股的持有人使用，(y) 持有人可以登記轉售 其此類上架註冊聲明下的票據，該聲明中關於轉售可轉換證券的慣常條款根據第144A條和 (z)，根據該上架註冊聲明出售的票據和/或普通股 由於此類出售或 (ii) 公司在一年內遵守了上文 (i) 條規定的要求，根據第144條出售的票據和/或普通股 即可自由交易。

部分 4.07 居留、延期和高利貸法。公司承諾（在合法的範圍內） ，在任何時候都不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何中止令、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付本協議所設想的全部或任何部分 本金或利息的法律，無論現在或任何時候頒佈此後生效的時間，或者可能影響契約或本契約履行的時間；以及公司（在合法的範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本文授予受託人的任何權力的執行，但將遭受並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣 。

部分 4.08 合規證書；違約聲明 。公司應在公司每個財政年度（從截至2023年12月31日的財政年度開始）結束後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明其簽署人 是否知道公司未能遵守本契約當時要求履行的所有條件和契約，如果是，則具體説明每項此類失誤及其性質。

此外，在發生任何違約或違約事件後，公司應立即向受託人交付一份高級職員證書 ，其中列明此類違約或違約事件的詳細信息、其狀態以及公司正在採取或提議就此採取的行動； 提供的如果 此類違約或違約事件在公司被要求送達此類通知的日期之前得到糾正或免除，則無需公司發出此類通知。

部分 4.09 其他文書和法案。應受託人的要求，公司將執行和交付 進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

L名單 的 H年長的 和 R報告 通過 這個 C公司 和 這個 T生鏽的

部分 5.01 持有人名單。在受託人不擔任票據註冊商的任何時候，公司應 在公司收到任何此類請求後（或受託人可能更短的時間內）每半年、每年的6月1日和12月1日之後不超過15天，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，向受託人提供或安排提供給受託人合理要求以使其能夠

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及時提供其根據本協議提供的任何通知），以受託人可能合理要求的形式列出持有人姓名和地址的清單，截至提供此類信息之前不超過15天 （或受託人為提供任何此類通知而可能合理要求的其他日期）。

部分 5.02 名單的保存和披露。受託人應以 合理可行的形式保存有關持有人姓名和地址的所有信息，這些信息包含在根據第5.01節的規定向其提供的最新名單中，或受託人以票據註冊商的身份保存（如果這樣做）。 受託人在收到如此提供的新名單後，可以銷燬第 5.01 節中規定向其提供的任何名單。

第六條

D默認 和 R補救措施

部分6.01。違約事件。以下每項事件均應為違約事件，相對於備註 ：

(a) 在到期日、 可選贖回、基本變更回購或其他情況下，任何票據的本金均違約支付；

(b) 在任何票據到期應付時違約支付任何利息 ，並且此類違約在適用的到期日之後持續30天；

(c) 公司未能根據第 14.01 (c) 條或 條發佈基本面變更通知或根據第 13.01 (b) (iii) 條發佈公司基本變更通知或股票交易活動，且此類失誤持續時間超過三個工作日；

(d) 公司未能遵守第11條規定的義務；

(e) 在持有人根據第13條行使轉換票據的權利後， 公司未能在到期時兑現適用的轉換義務，這種失誤持續超過五個工作日；

(f) 公司違背了根據第14條回購任何票據或其任何部分的義務 ；

(g) 公司未能履行或遵守票據或本契約中的任何其他契約 或協議，並且在公司收到受託人給公司的書面通知或當時向受託人和公司發出的至少 25% 的票據本金 的持有人向受託人和公司發出的書面通知（關於任何違約的書面通知，違約通知）後的60天內；

(h) 未能在到期時還款（在任何適用的寬限期或通知期之後仍未償還），或者 違約導致公司或公司任何子公司借款（不屬於公司或 公司任何子公司的債務除外）的任何債務加速償還，本金總額為7500萬美元（或其等值外幣），除非在公司收到違約通知後的30天內，加速被撤銷、暫停或取消；

30

(i) 公司或 公司的任何重要子公司啟動自願案件或其他程序，尋求與公司或任何此類重要子公司或其債務有關的清算、重組或其他救濟，或根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律 生效，或者尋求任命公司或任何此類重要子公司或任何此類重要子公司或任何實質性部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員公司或其任何成員的財產或同意重要 子公司獲得任何此類救濟，或任何此類官員在針對其提起的非自願案件或其他程序中任命或佔有，或者公司或其任何重要子公司為債權人的利益進行了一般的 轉讓，或者公司或其任何重要子公司通常未能償還到期的債務；或

(j) 啟動針對公司或 公司任何重要子公司的非自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求與公司或該重要子公司或其債務有關的清算、重組或其他救濟，或者尋求任命公司或該重要子公司或其任何很大一部分的 受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員財產，以及此類非自願案件或其他程序應在 連續 60 天內不予解僱和居留。

無論任何此類違約事件的原因如何，以及 無論是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的，上述內容均應構成違約事件。

部分 6.02 加速；撤銷和取消。如果發生了一起或多起違約事件且 仍在繼續，那麼，在每種情況下（第6.01 (i) 節或第6.01 (j) 節中規定的公司違約事件除外），除非所有票據的本金已經到期並且 應支付，則由受託人或當時未償還票據本金總額至少25％的持有人確定根據第 8.04 節，通過向公司（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知）， 可以 100% 申報所有當時未償還的票據的本金以及應計和未付的利息將立即到期支付，任何此類申報後，這些票據將立即到期並自動到期支付。如果發生第 6.01 (i) 節或第 6.01 (j) 節中規定的與公司有關的 違約事件並且仍在繼續，則所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）的100％將自動立即到期支付。

但是，前一段受以下條件的約束，即如果在票據的 本金被宣佈到期和應付之後的任何時候，在根據下文規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應支付或應向 受託人存入一筆足以分期支付所有票據和任何票據本金的應計和未付利息的款項所有本應通過加速到期的票據（包括逾期的利息）

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分期支付應計和未付利息，前提是根據適用法律可以強制支付此類利息，並按當時票據承擔的利率對此類本金進行分期付款）和 根據第 7.06 條應付給受託人的款項，以及 (1) 撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2) 本契約下任何和所有現有的違約事件， 除未支付本應完全到期的票據的本金以及應計和未付的利息（如果有的話）除外根據第 6.09 節，這種加速應得到糾正或放棄，然後在每種情況下（緊隨其後一句中規定的 除外），當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，放棄與 票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和撤銷此類聲明及其後果以及此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正本契約的目的；但此類豁免或 的撤銷和廢除均不得延伸到或影響隨後的任何違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但此類豁免、撤銷和撤銷均不得擴大或影響任何違約或違約事件，原因是 (i) 未支付任何 票據的本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）或應計和未付利息，(ii) 未能在需要時回購或贖回任何票據或 (iii) 未能支付（並交付，如果適用）票據轉換時應付的對價。

部分 6.03 額外利息.

(a) 儘管本契約或附註中有任何相反的規定（但須遵守第 6.03 (b) 節），在公司選擇的範圍內，與公司未能遵守第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件的唯一補救措施應包括在此類違約事件發生後 獲得票據額外利息的權利利率等於 (i) 此類違約事件持續的每一天未償還票據本金的0.25％從此類違約事件首次發生之日起的180天內，包括其後的第180天，以及 (ii) 在從該違約事件發生後的第181天開始的185天內（包括該違約事件發生後的第181天）內，該違約事件持續的每一天未償還票據本金的0.50％。根據本第 6.03 節應支付的額外利息 的支付方式應與根據第 4.06 (d) 節和第 4.06 (e) 節應支付的額外利息相同。在此類違約事件發生後的第365天（如果與公司未能申報有關的違約事件在該第365天之前未得到糾正或免除），則此類額外利息將停止累積，票據應立即按照第6.02節的規定加速。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的前365天內支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在此類違約事件發生之前將此類選擇通知票據的所有持有人，並以書面形式通知受託人和付款代理人。如果未能及時發出 此類通知，則應立即按照第 6.02 節的規定對票據進行加速。

(b) 如果發生任何其他違約事件，本第6.03 (a) 節的 規定不應影響票據持有人的權利。

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(c) 在任何情況下，如果 公司選擇為因未能遵守本第 6.03 節規定的第 4.06 (b) 節規定的義務而發生的違約事件支付額外利息，以及根據第 4.06 (d) 條或第 4.06 (e) 節可能累積的任何利息，以及根據第 4.06 (d) 條或第 4.06 (e) 節可能累積的任何利息，應計利率超過 0.0 每年50％，無論導致支付此類額外利息的事件或情況數量如何。

部分 6.04 違約票據的支付；適用於違約票據。如果發生第6.01節第 (a) 或 (b) 條所述的違約事件，公司應根據受託人的要求，向受託人支付票據當時到期應付的全部款項，用於本金和利息， （如果有），以及任何逾期本金和利息（如果有）的利息，按票據承擔的利率（如果有）時間，除此之外，還有足以支付根據第7.06條應付給受託人的任何款項的額外金額。 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收取如此到期和未付的款項，可以起訴該類 程序，以判決或最終法令，並可以對公司或票據的任何其他債務人執行同樣的命令，並以以下方式收取經裁定或法令應支付的款項法律規定來自公司或票據上任何 其他債務人的財產，無論位於何處。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律，公司或任何其他票據債務人的破產或重組 程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似 官員已被任命或佔有公司或其他債務人，則公司或其他債務人的財產公司或該其他債務人，或者在與公司或其他債務人有關的任何其他司法程序的情況下 票據的債務人、公司的債權人或財產或其他債務人，受託人，無論票據的本金是按照票據中的明示還是通過聲明或其他方式到期支付，也不管 受託人是否根據本第 6.04 節的規定提出任何要求，都有權並有權通過幹預此類程序或其他方式提出和證明索賠或就有關本金的全額 以及應計和未付利息（如果有的話）提出索賠在任何司法程序中，提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其在 中認為必要或可取的其他行動，以便受託人（包括任何關於受託人、其代理人和律師的補償、開支、支出和預付款的索賠）以及允許持有人在與公司或任何 其他司法程序中提出的索賠票據的債務人、其債權人或其財產，並收取和接收任何款項或其他款項任何此類索賠的應付或可交付的財產，並在扣除根據第 7.06 條應付給 受託人的任何金額後進行分配；每位持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員向受託人支付此類款項，作為管理 費用，如果受託人同意支付直接向持有人支付的此類款項，用於向受託人支付應付的任何補償、開支、預付款和付款，包括代理費和律師費，以及 ，包括受託人在分配之日之前根據第 7.06 條應付給受託人的任何其他款項。如果出於任何原因拒絕在任何此類 訴訟中從遺產中支付的補償、費用、預付款和付款，則應通過留置權來保證這些款項的支付

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在票據持有人在此類程序中可能有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在 清算中，還是根據任何重組計劃或安排計劃或其他方式。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響該持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決 。

受託人可以根據本契約或 任何票據行使所有訴訟權和主張索賠權，而無需佔有任何票據，也無需在與之相關的任何審判或其他訴訟中出示票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何恢復判決均應在規定付款後提出受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款，以應計税額為準票據持有人受益 。

在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及本契約中任何 條款的解釋的訴訟中，受託人應代表票據的所有持有人，並且沒有必要使票據的任何持有人成為任何此類訴訟的當事方。

如果受託人已着手強制執行本契約下的任何權利，並且由於根據第6.09節提出的任何豁免或根據第6.02節作出的任何撤銷和廢止，或者出於任何其他原因或對受託人作出不利的決定，則在所有此類情況下，公司、 持有人和受託人均應在該訴訟中作出任何裁決的前提下停止或 放棄, 分別恢復其在本協議下的若干職位和權利, 以及所有權利, 補救措施和權力對於公司，持有人和受託人應繼續 ，就好像沒有提起此類程序一樣。

部分 6.05 受託人收取的款項的申請。受託人根據本第6條就票據收取的任何款項或財產，應按以下順序在受託人確定的分配此類資金的日期，在 出示幾張票據並在付款上蓋章（如果只是部分支付），如果付款僅部分支付，則在交出時使用（如果已全額支付）：

首先，支付根據第7.06條應付給受託人的所有款項（包括受託人在 票據方面行事的任何其他角色或身份）；

其次，如果未償還票據的本金尚未到期且未支付 ，則按支付違約票據的利息和兑換時到期的任何現金（視情況而定），按兑換時到期的利息和現金（視情況而定）對此類逾期付款的利息（前提是受託人收取了這種 利息），利率由承擔當時的票據，此類款項應按比例支付給有權獲得票據的人；

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第三，如果未償還票據的本金應通過 申報或其他方式到期，並未支付全部金額（包括贖回價格、基本變更回購價格和轉換時到期的任何現金），則應支付票據 的本金和利息（如果有），則應支付逾期本金的利息，並以已收取的利息為限受託人按當時票據承擔的利率逾期分期付款，以及如果這些 款項不足以全額支付票據到期和未付的全部款項，則用於支付該本金（包括贖回價格、基本變動回購價格和 轉換時到期的現金）和不優先於本金而不是利息、利息高於本金或任何其他分期利息的任何分期付款，或任何票據優先於任何其他票據的利息，按該本金的總額 （如果適用，包括贖回價格、基本變動回購價格和兑換時到期的任何現金）以及應計和未付的利息；以及

第四，向公司支付剩餘部分（如果有）。

部分 6.06 持有人提起的訴訟。除了強制執行收取本金（如果適用，包括 ，贖回價格和基本變更回購價格）或到期利息的權利，或者在轉換時獲得應付對價的付款（和交付，如果適用）的權利外，任何票據的持有人均無權 憑藉或利用本契約的任何條款提起任何訴訟、訴訟或訴訟。根據或根據本契約或與本契約有關，或者為了任命接管人、受託人、清算人，監護人或 其他類似官員，或根據本協議尋求任何其他補救措施，除非：

(a) 該持有人應按照本協議的規定，事先向 受託人發出違約事件及其持續性的書面通知；

(b) 當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人 應向受託人提出書面請求，要求受託人以自己的名義作為受託人提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

(c) 此類持有人應向受託人提供其滿意的擔保或賠償，以抵消由此產生的所有費用、 責任或費用；

(d) 受託人在收到此類擔保或賠償的通知、請求和提議後的60天內，應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或程序；以及

(e) 根據第6.09條的規定，在這60天內未償還的票據本金總額的持有人不得向受託人下達任何在受託人看來與此類書面請求不一致的指示 ，

每張票據的接受者和持有人與所有其他接受者、持有人以及受託人明確保證 任何持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利（據瞭解，受託人沒有 肯定義務確定此類行為或寬容是否過分

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不利於此類持有人），或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者強制執行本契約下的任何權利，除非按照本 規定的方式行事，以及為了所有持有人的平等、應評分和共同利益（除非本協議另有規定）。為了保護和執行本第6.06節，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法上所能給予的救濟。

部分 6.07 受託人的訴訟。如果發生 違約事件，受託人可以自行決定通過保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，無論是衡平訴訟、 法律訴訟、破產程序或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行賦予受託人的任何其他法律 或衡平權的任何權力根據本契約或法律。

部分 6.08 累積補救措施和 持續補救措施。除非第2.07節最後一段另有規定，否則在法律允許的範圍內，本第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均應被視為累積性的，不排除其中任何 ，也不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施，以及 受託人或任何票據的任何持有人沒有延遲或遺漏行使任何權利或在任何違約或違約事件中產生的權力應損害任何此類權利或權力，或者應解釋為對任何此類違約事件或 違約事件或其中的任何默許的放棄；而且，在不違反第 6.06 節規定的前提下，本第 6 條或法律賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施可以不時行使，並且可以視為 權宜之計，由受託人或持有人提供。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，也可以維持程序。

部分 6.09 訴訟指導和大多數持有人的違約豁免。持有根據第8.04節確定的未償還票據本金總額的 多數的持有人有權指示就票據向受託人提供的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力； 提供的, 然而，(a) 此類指示不得與任何法治或本契約相沖突，並且 (b) 受託人 可以採取受託人認為適當的、與該指示不矛盾的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為對任何其他持有人權利造成不當損害或涉及 受託人承擔個人責任或未獲得受託人滿意的損失、負債或費用的賠償或擔保的任何指示（據瞭解，受託人沒有確定任何 指示是否對任何持有人有偏見的明確責任）。根據第8.04節確定的票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除本協議下任何過去 違約或違約事件及其後果，但 (i) 違約支付應計和未付利息（如果有）或 票據本金（包括任何贖回價格和任何基本變更回購價格）的違約和未付利息（如果有）或本金（包括任何贖回價格和任何基本變更回購價格）當根據第 6.01 節的規定到期未得到糾正時，(ii) 公司未能付款 (並交付（如適用）票據轉換時應付的對價，或（iii）對根據第10條不可能出現的 契約或條款的違約

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未經受影響未償還票據的每位持有人同意而修改或修改。任何此類豁免後，公司、受託人和票據持有人應恢復其以前在本協議下的 職位和權利；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當本第 6.09 節允許放棄本協議下的任何違約或違約事件時，就票據和本契約的所有目的而言，上述違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不會繼續；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或 違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

部分 6.10 違約通知。受託人 應在負責官員實際知道的違約發生和持續後的90天內，向所有持有人發送票據登記冊上顯示的此類持有人的姓名和地址的通知，告知負責官員已知的所有違約 ，除非在發出此類通知之前此類違約已得到糾正或免除； 提供的除違約支付任何票據的本金（包括贖回價和 基本變更回購價格，如果適用）或任何票據的應計和未付利息或轉換時到期的對價的支付（和交付，如果適用）的違約情況外，受託人應受保護， 扣留此類通知，前提是受託人本着誠意認定扣留持有此類通知符合持有人的利益。

部分 6.11 承諾支付費用。本契約各方同意，任何票據的每位持有人在 接受該票據時均應被視為同意，任何法院均可酌情要求在任何強制執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託管理人作為受託人採取或遺漏的任何行動而提起的任何訴訟中，任何訴訟當事人向該訴訟中的任何一方提出承諾支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費和開支 此類訴訟中的訴訟當事人，適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意； 提供的本第6.11節的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟 、任何持有人或一羣持有人提起的任何訴訟，這些持有人或一羣持有人在根據第8.04條確定的未償還時持有票據本金總額超過10％，也不適用於任何持有人為強制支付本金或應計和未付的本金而提起的任何訴訟 任何票據（包括但不限於贖回價格和基本變動）的利息（如果有）根據第 13 條的規定，回購價格（如果適用）在 或在該票據中明確或規定的到期日之後，或任何旨在強制執行轉換任何票據或在轉換時獲得應付對價的權利的訴訟。

第七條

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部分 7.01 受託人的職責和責任。在受託人負責官員書面通知或實際知道的 違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件之後，受託人承諾履行本契約中具體規定的職責和職責 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，而受託人的負責官員已發出書面通知或實際知道該事件，則受託人應行使此類權利

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和本契約賦予它的權力，並在行使權力時使用與謹慎的人在處理這些 個人自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧； 提供的如果違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力 ，除非這些持有人向受託人提出（如果要求則提供）受託人滿意的賠償或擔保，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的任何費用、負債或支出。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身嚴重疏忽行為、自身嚴重疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(a) 在受託人負責官員已書面通知或實際知道的 違約事件發生之前，以及糾正或放棄可能發生的所有違約事件之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，否則受託人不承擔任何責任，本契約中不得解讀任何針對 受託人的默示契約或義務；以及

(ii) 在 受託人沒有重大過失和故意不當行為的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，以確定陳述的真實性以及陳述中表達的意見的正確性； 但是，對於本契約任何條款都特別要求的任何此類證書或意見向受託人提供時，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合符合本契約的 要求（但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性）；

(b) 受託人對受託人的一名或多名高級職員本着誠意犯下的判斷錯誤不承擔責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定受託人在確定相關事實方面嚴重疏忽；

(c) 受託人不應對其根據持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任，不少於票據未償還時本金總額的大部分，這些行動與進行任何 程序以尋求受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點有關，或行使授予的任何信託或權力的時間、方法和地點本契約下的受託人；

(d) 無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響 責任或向受託人提供保護的每項條款均應受本節規定的約束；

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(e) 受託管理人對公司或任何付款代理人發出的任何付款（金額的正確性、收款權利或任何其他與付款有關的事項）、通知或任何共同票據註冊商保存的與票據有關的 記錄不承擔任何責任；

(f) 如果任何一方未能就根據本 契約要求向受託人發出通知的事件發出通知，則受託人可以最終以未能收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託人的負責官員實際知道此類 事件；

(g) 在公司沒有具體的書面投資指示的情況下， 受託人收到的所有現金均應存入不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇、與之相關的投資損失或其他成本、費用或開支，或因在任何此類投資到期日之前清算或該方倒閉而蒙受的損失承擔任何責任在到期日之前指導此類投資，或者指揮方失敗 此類投資應提供及時的書面投資方向，如果公司沒有明確的書面投資指示，受託人沒有義務對本協議下持有的任何金額進行投資或再投資（但是 理解並同意，允許受託人或其關聯公司獲得與本協議下任何投資相關的額外補償或費用（可能被視為符合受託人的經濟自身利益））；

(h) 如果受託人同時擔任本協議下的託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人、投標 招標代理人或轉讓代理人，則根據本第7條向受託人提供的權利和保護，包括但不限於其獲得賠償的權利，也應提供給該託管人、票據登記員、 付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理；

(i) 在任何情況下， 受託人均不得以個人身份對票據所證明的義務承擔責任；以及

(j) 任何 受託人、其高級管理人員、董事、僱員和關聯公司都可能成為任何票據的所有者或收購任何票據的任何權益，其權利與受託人未根據本協議任命時所擁有的權利相同，並且可以參與與公司的任何 金融或其他交易或對其感興趣，並且可以作為任何票據持有人委員會或機構的存管人、受託人或受託人行事與公司的任何其他義務有關，就好像受託人不是根據本協議指定的 一樣。受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約規定的任何權利和權力，除非這些持有人已向 受託人提出（如果要求則提供）受託人滿意的賠償或擔保，以抵禦任何損失、負債或支出。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔個人財務責任。

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部分 7.02 對文件、意見等的依賴第 7.01 節中另有規定的 除外：

(a) 受託人可以根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、票據、票據或其他紙張或文件，無論是通過信件、電子郵件、傳真或其他電子 通信發送的，並應得到充分保護，受託人本着誠意認為是真實的，並且由適當的一方簽署或出示或各方，即使其中包含錯誤或後來被視為不真實；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由 高級管理人員證書充分證明（除非此處特別規定了其他證據）；任何董事會決議均可由公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(c) 受託人可以諮詢自己選擇的律師和其他專業顧問，並要求律師的意見（費用由公司承擔），該律師或其他專業顧問的任何建議或法律顧問的任何建議或法律顧問的意見均應得到充分而完整的授權和保護 本着誠意並根據律師的建議或意見採取或遺漏的任何行動，受託人不承擔任何責任與本契約有關的任何律師意見的內容，無論是否已送達向其或代表其提供；

(d) 受託人無義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債券或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對受託人認為合適的事實或事項進行進一步的調查或調查，而且，如果受託人應決定進行進一步的詢問或調查，有權檢查公司的賬簿、記錄和場所，親自或由代理人或律師承擔，費用由 公司承擔，且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；

(e) 受託人 無義務對本契約中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況進行任何調查；

(f) 受託人可以直接或由 或通過代理人、託管人、被提名人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託人不應對其在本協議下謹慎任命的任何代理人、託管人、被提名人或律師的任何不當行為或疏忽負責；

(g) 此處列出的受託人的許可權利不應被解釋為義務；

(h) 受託人無需就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保 ；

(i) 除非適用法律或本契約的明確條款另有要求，否則持有人無權強行披露向 受託人提供的與本契約有關的信息；

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(j) 受託人應有權參與為針對其提出的任何 索賠進行辯護，即使辯護是由賠償方承擔的；

(k) 受託人沒有義務向持有人提供 任何文件，前提是受託人應在證明持有人是持有人後向持有人提供本契約的副本；

(l) 受託人可以要求公司交付一份高管證書，上面列出 個人的姓名和/或當時獲準根據本契約採取特定行動的高管的頭銜；

(m) 關於票據的到期付款，受託人（以受託人或付款代理人的身份） 僅有義務支付其實際收到的款項；以及

(n) 受託人有權採取受託人認為必要的任何行動或拒絕採取受託人為遵守任何適用法律所必需的任何行動。

在任何情況下，受託人均不對任何特殊的、間接的、懲罰性的、偶然的或間接的損失或損害承擔責任，即使受託人 已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。受託人不得被指控知道任何違約或違約事件或任何其他事實，除非 (1) 責任高管應 實際知道此類違約或違約事件，或 (2) 受託人公司信託辦公室的受託人負責官員、 公司或任何票據持有人實際收到此類違約或違約事件的書面通知，並且此類通知引用了《附註》和《本契約》，並指出這是違約通知。

部分 7.03 對演奏會等不承擔任何責任此處和附註中包含的敍述應被視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約、票據或其他交易 文件的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用或應用任何票據或受託人根據本契約條款認證和交付的任何票據的收益或根據契約任何條款向 公司支付的任何款項不承擔任何責任。

部分 7.04 受託人、 付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可能擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、招標代理人或票據註冊商，可以以個人或任何其他身份成為票據的 所有者或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理人、轉換代理人、投標招標代理人或票據登記員時所擁有的權利相同。

部分 7.05 以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項，在按照 的規定使用或應用之前，均應以信託形式持有，用於收款的目的。除非法律要求，否則受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。受託人對根據本協議收到的任何款項的 利息或投資收入不承擔任何責任，也不會被視為投資經理。

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部分 7.06 受託人的薪酬和開支。 公司承諾並同意根據本契約不時以任何身份向受託人付款，受託人應有權獲得受託人與公司與公司之間以書面形式共同商定的任何身份（不受關於明示信託受託人薪酬的任何法律條款的限制 ）提供的所有服務的補償，受託人應有權獲得此類補償將應受託人的要求向其支付或償還所有合理的 費用、支出和合理產生的或支付的預付款受託人根據本契約的任何規定以本契約的任何身份（包括 (a) 其代理人和律師以及所有不經常受僱的人的合理薪酬、費用和支出 ，以及 (b) 印章、發行、登記、單據或其他税收和關税），但因其嚴重 疏忽或故意不當行為而造成的任何費用、支出或預付款除外由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的裁決決定。公司還承諾就受託人、其高級管理人員、董事、代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用 以及與本契約有關的任何其他文件或交易向受託人及其高級管理人員、董事、僱員和代理人以及任何認證代理人提供賠償，並使他們免受損害員工，或由法院裁定的代理人或認證代理人（視情況而定）根據 最終且不可上訴的判決，由接受或管理本契約或以本契約下的任何其他身份引起或與之相關的司法管轄權，包括為自己辯護 免受場所內任何責任索賠的費用和開支。根據本第7.06節，公司補償或賠償受託人以及向受託人支付或報銷費用、支出和預付款的義務應由優先留置權擔保，特此將受託人持有或收取的所有資金或財產置於優先留置權中，但受託人持有或收取的所有資金或財產的優先留置權除外，但受第6.05節的效力除外。受託人根據本第7.06節獲得任何應付款項的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務。公司根據本第7.06條承擔的義務將在本契約得到滿足和解除、票據的支付或轉換以及受託人提前辭職或免職後繼續有效。公司無需為未經其同意達成的任何和解付款，除非這種和解不合理，否則應立即給予同意。本第7.06節中規定的賠償應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何經過認證的 代理人在第6.01 (i) 節或第6.01 (j) 節規定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，服務費用和補償旨在構成任何 破產、破產或類似法律下的管理費用。

部分 7.07 警官’s 證書作為 證據. 除非第 7.01 節另有規定，否則在管理本契約條款時，受託人認為有必要或有必要在採取任何行動之前證明或確定某一事項或 省略根據本契約採取的任何行動，則在受託人沒有重大過失和故意不當行為的情況下，此類事項（除非此處特別規定了其他證據）可以被視為已得到最終證實 並由交付給的軍官證書建立

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受託人和此類高級管理人員證書，如果受託人沒有重大過失或故意不當行為，則應為受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取或 遺漏的任何行動向受託人提供充分的擔保。

部分 7.08 受託人的資格。根據本協議，任何時候都應有一名受託人，該受託人應是根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於本法一樣）有資格按此行事並且資本和盈餘總額至少為5000萬美元的人。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該人 的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中規定的合併資本和盈餘。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候不再具有資格，則應立即按照本條下文規定的方式和效力辭職 。

第 7.09 節 受託人的辭職或免職。

(a) 受託人可以隨時通過向公司發出書面辭職通知來辭職， 也可以通過持有人在票據登記冊上顯示的地址向其發出辭職通知。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書指定繼任受託人，一式兩份，由董事會 命令簽署，該文書的一份副本應交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命並在 向公司發出辭職通知後的60天內接受任命，則辭職的受託人可以在通知公司和持有人十個工作日後向公司和持有人提出申請，費用由公司承擔，要求任命繼任受託人 ，或任何至少是票據或票據真正持有人的持有人根據第 6.11 節的規定，六個月（或自本契約簽訂之日起）可以代表本人 和所有其他處境相似的人，請向任何此類法院申請任命繼任受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有的話）之後任命繼任受託人。

(b) 如果在任何時候發生以下任何情況：

(i) 根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，在公司或任何此類持有人提出書面要求後， 不得辭職，或

(ii) 受託人應喪失行為能力，或應被裁定為破產或無力償債，或者應任命受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，無論哪種情況，公司都可以通過董事會決議罷免受託管理人並通過書面文書（一式兩份）任命繼任受託人，根據董事會的命令執行 ，該文書的一份副本應交付給被移除的受託人，一份副本交給繼任受託人，或者，根據第 6.11 節的規定，任何曾經是 票據真正持有人的持有人或至少六個月（或自本契約簽訂之日起）的票據可以

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代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人和任命繼任受託人。因此，該法院 可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有的話）後罷免受託人並任命繼任受託人。如果受託人被免職，但沒有繼任受託人被任命並接受該任命，則被免職的 受託人可以根據條款和條件以及第7.09 (a) 節規定的其他條款，向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。

(c) 根據第8.04條在 中確定，在未償還票據本金總額中佔多數的持有人可以隨時罷免受託人並提名繼任受託人，該受託人應被視為被任命為繼任受託人，除非在通知公司此類提名後的十天內，公司根據條款和條件提出異議 ，在這種情況下，受託人或任何持有人根據條款和條件等提出異議如第 7.09 (a) 節所規定，可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(d) 根據本第 7.09 節 的任何規定對受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第 7.10 節的規定接受任命後生效。

部分 7.10 繼任受託人接受。任何按照 第 7.09 節的規定任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，隨後，前任受託人的辭職或免職即生效， 該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，即可獲得其前任受託人在本協議下的所有權利、權力、職責和義務，其效力類似於如果此處最初被指定為受託人；但是，儘管如此，在書面上 應公司或繼任受託人的要求，停止行動的受託人應在根據第7.06條的規定支付當時應付的任何款項後，執行並交付一份文書，將受託人停止行事的所有權利和權力移交給該繼任受託人。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署任何和所有文書，以便更充分、更肯定地賦予該繼任受託人並向其確認所有這些權利和權力。但是，任何停止行動的受託人均應保留優先留置權，特此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而持有的信託資金 除外，以擔保當時根據第7.06條的規定到期的任何款項。

任何繼任受託人均不得接受本第 7.10 節規定的任命，除非在接受時，根據第 7.08 節的規定，繼任受託人 受託人有資格。

根據本第 7.10 節 的規定接受繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人應根據書面指示並由公司出資，將本協議下該受託人的繼任通知送達或安排按持有人在票據登記冊上顯示的 地址向持有人發出或安排送達該受託人的繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內送達此類通知，則繼任受託人應安排交付此類通知，費用由公司 承擔。

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部分 7.11 合併繼承等受託人可能與之合併或轉換或可能與之合併的任何公司或 其他實體，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務（包括本契約的管理）的任何公司 或其他實體，均應為本受託人的繼任者在沒有執行或提交任何文件或 任何文件的情況下進行任何進一步的行動本協議各方； 提供的對於繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司或其他實體 ，則根據第 7.08 節的規定，該公司或其他實體 符合資格。

如果受託人的繼任者繼承本契約設立的 個信託，則任何票據均應經過認證但尚未交付，則受託人的任何此類繼任者均可採用該前任受託人或由該前任受託人任命的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並交付經過如此認證的票據；如果當時任何票據均未經過認證，則任何繼任者均未經過認證受託人或該繼任受託人指定的認證代理人可以以本協議下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義對此類票據進行認證 ；在所有此類情況下，此類證書應具有票據或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人的 證書必須具有； 提供的, 然而，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的一個或多個繼任者。

部分 7.12 受託人’s 向公司申請指示。受託人要求公司發出書面指示的任何申請均可由受託人選擇，以書面形式列出受託人根據本 契約提議採取或忽略的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後。受託人對該申請中規定的日期（該日期不得少於根據第17.03條向公司發出通知後的三個工作日）或之後（該日期不得少於三個工作日）根據該申請中包含的提案採取或不作為承擔任何責任，除非任何此類高級管理人員在更早的日期之前已經 書面同意任何此類行動（或任何遺漏的生效日期），受託人應已收到書面指示根據本契約，迴應這種 申請，該申請規定了要採取或省略的行動。

第八條

C關於的 這個 H年長的

部分 8.01 持有人採取的行動。每當本契約中規定佔票據本金總額特定百分比的 個百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動），任何票據或任何數字都可能證明在採取任何 此類行動時，該特定百分比的持有人已經加入了該契約持有人親自或由書面指定的代理人或代理人簽署的期限相似的文書，或 (b) 由持有人在根據第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上對之投贊成票的記錄，或 (c) 兩者兼而有之

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份或多份文書以及此類持有人會議的任何此類記錄。每當公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，公司或 受託人可以但不必在招標之前將日期確定為確定持有人有權採取此類行動的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期應不超過開始招標此類訴訟的日期 之前的十五天。

部分 8.02 持有人的執行證明。在不違反 第 7.01 節、第 7.02 節和第 9.05 節規定的前提下，如果根據受託人可能規定的合理規章制度或以受託人滿意的方式提出，持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據就足夠了。票據的持有應由票據登記冊或票據註冊商的證書證明。任何持有人會議的記錄均應按照第 9.06 節規定的 方式進行證明。

部分 8.03 誰被視為絕對所有者。公司、 受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何轉換代理人和任何票據註冊商均可將票據登記在票據登記冊上以其名義登記的人視為該票據的絕對所有者（無論該票據是否逾期，無論公司或任何票據註冊商以外的任何人對票據作了任何所有權注或其他書面形式）收取本金 款項的目的 （包括任何贖回價格和任何基本要素）更改該票據的回購價格（如果適用）以及（受第2.03節約束）該票據的應計和未付利息，用於轉換該票據和用於所有其他目的； 公司、受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一註冊持有人應是存管人或其被提名人。暫時或根據持有人下令向任何持有人支付的所有此類付款或 交付均應有效，並且在如此支付或交付的普通股金額或股份的範圍內，有效償還和解除任何此類票據上可交付的應付款項或股份 的責任。儘管本契約或違約事件發生後的票據中有任何相反的規定，但全球票據實益權益的任何持有人均可在未經 同意、招標、代理、授權或存管人或任何其他人的任何其他行動的情況下直接對公司強制執行，該持有人有權根據本契約的規定將此類實益權益換成經認證的票據。

部分 8.04 公司擁有的票據不予考慮。在不限制第2.11條的前提下，在確定 必要票據本金總額的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，應忽略公司、其任何子公司或任何直接或 間接控制或控制或與公司或其任何子公司直接或間接共同控制或受其直接或間接共同控制的票據，並被視為未償還的票據任何此類決定； 提供的在 決定受託人依賴任何此類指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護的目的，僅應忽略負責官員實際知道自己擁有的附註。就本第 8.04 節而言，如此擁有的 本着誠意質押的票據可以被視為未償還的票據，前提是質押人必須證明質押人有權對此類票據採取行動令受託人滿意，並且質押人 不是公司、其子公司或直接或間接控制或受直接或間接共同控制或控制或受直接或間接共同控制或控制的人

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與公司或其子公司共用。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託人提供充分保護。應受託人的要求，公司應立即向受託人提供一份高管證書，列出公司已知由上述任何人擁有或持有或為其賬户的所有票據（如果有）； 而且，在不違反第7.01條的前提下，受託人有權接受此類高管證書作為其中所述事實以及所有未列出的票據這一事實的確鑿證據就任何 此類裁決而言，該項未得到解決。

部分 8.05 撤銷同意；未來持有人受約束。根據第8.01節的規定，在向受託人證明持有人就該訴訟採取了佔本契約中規定的票據本金總額百分比的任何行動之前（但 不是之後），持有人同意採取此類行動的票據的任何持有人都可以通過提交書面形式提交在公司信託辦公室向受託人發出通知，並根據 第 8.02 節的規定提供持有證據，撤銷此類訴訟涉及這樣的 Note。除上述情況外，任何票據的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該票據以及為交換或替代票據或其轉讓而發行的任何 票據的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否在該票據或為交換或替代票據而發行的票據上或在登記 轉讓時對此作了任何註釋。

第九條

H年長的’ M會議

部分 9.01 會議的目的。根據本第9條的規定，出於以下任何目的，可以隨時不時召開持有人會議 ：

(a) 向 公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或者同意放棄本契約下的任何違約或違約事件（在本契約允許的情況下）及其後果，或 採取持有人根據第 6 條的任何規定授權採取的任何其他行動；

(b) 根據第7條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

(c) 根據第 10.02 節的規定，同意 執行本協議補充契約或契約；或

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取任何其他授權由票據任何特定本金總額 金額的持有人或代表其採取的任何其他行動。

部分 9.02 由受託人召集 次會議。受託人可以隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，該會議將在受託人確定的時間和地點舉行。每一次持有人會議的通知， 列出了該會議的時間和地點，以及概括地説明瞭在該會議上擬採取的行動

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根據第8.01節確立的任何記錄日期均應按票據登記冊上顯示的地址提交給該票據持有人。 也應將此類通知發送給公司。此類通知應在既定會議日期前不少於20天或90天送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或通過代理人出席，或者如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後免除 通知，並且公司和受託人要麼由正式授權的代表出席，要麼在會議之前或之後免除通知，則任何持有人會議均有效，恕不另行通知。

部分 9.03 公司或股東的會議召集。如果公司根據董事會 的決議，或持有當時未償還票據本金總額的至少 10% 的持有人，應要求受託人召開持有人會議，書面要求合理詳細地説明在會議上向 提出的行動，而受託管理人在收到此類請求後的20天內不得發出該會議的通知，則公司或此類持有人可以決定此類會議的時間和地點，並可以召集這樣的 會議召開通過按照第 9.02 節的規定發出通知，在第 9.01 節中授權的任何行動。

部分 9.04 投票資格。要有權在任何持有人會議上投票，一個人應 (a) 在與該會議有關的記錄日期為一份或多張票據的持有人，或 (b) 是在與該會議有關的記錄日期由一份或多張票據的持有人以書面形式任命為代理人。唯一有權出席任何持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其律師的任何代表以及公司 的任何代表及其律師。

部分 9.05 法規。儘管本契約有任何其他規定， 受託人仍可以為任何持有人會議制定其認為可取的合理規定，包括持有票據和委託代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、 代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及與會議進行有關的其他事項它會認為合適。

受託人應通過書面文書任命會議的臨時主席，除非會議由第 9.03 節規定的公司或持有人召集，在這種情況下，公司或召集會議的持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。 會議的常任主席和常務祕書應由出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額佔多數的持有人投票選出。

在不違反第8.04節規定的前提下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人有權對他或她持有或代表的每1,000美元本金票據獲得一票； 提供的, 然而，在任何會議上，不得對任何被質疑為未決並被會議主席 裁定為沒有懸而未決的照會進行表決或計算表決。會議主席除憑藉其持有的票據或上述正式指定其為投票代理人的書面文書外，無表決權

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代表其他持有人。任何根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的持有人會議均可由出席會議的票據本金總額中佔大多數 的持有人不時延會，無論是否構成法定人數，會議可以按此延期舉行，恕不另行通知。

部分 9.06 投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決均應通過書面的 投票進行，並由持有人或其代表通過代理人簽名，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名 檢查員，他們應計算會議上所有贊成或反對任何決議的選票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次會議的議事記錄應由會議祕書編寫 份副本，並在該記錄中附上檢查員對會上通過投票進行的任何表決的原始報告，以及一個或多個瞭解事實的人的宣誓書 ，列出會議通知的副本，並表明該通知是按照第 9.02 節的規定送達的。記錄應顯示對任何決議投贊成票或反對票據 的本金總額。記錄應由會議常任主席兼祕書的宣誓書籤署和核實，其中一份副本應交給公司，另一份交給受託人 ，由受託人保存，後者應附上會議投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄 均應作為其中所述事項的確鑿證據。

部分 9.07 會議不拖延權利。 本第9條中的任何內容均不得被視為或解釋為授權或允許 根據本契約或票據的任何條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或權利受到任何阻礙或延遲 行使根據本契約或票據的任何條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或權利。

第十條

S補充的 I契約

部分 10.01 未經持有人同意的補充契約。儘管 本契約或票據中有任何相反的規定，經董事會和受託人決議授權，公司可以不時隨時為以下一個或多個目的簽訂本契約或契約的補充 ，費用由公司承擔：

(a) 為票據增加擔保或為票據提供擔保；

(b) 證明繼任公司根據第11條承擔了公司在本契約下的義務 ；

(c) 在任何股票交易活動中，規定票據可轉換 為參考財產，但須遵守第13.02條的規定，並在第13.07條明確要求的範圍內對票據的條款進行相關修改；

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(d) 不可撤銷地選擇結算方式，不可撤銷地取消 結算方法或不可撤銷地選擇至少1,000美元（或最低指定美元金額至少為1,000美元）的指定美元金額適用於組合結算；

(e) 放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(f) 為了持有人的利益，增加公司的違約契約或事件；

(g) 糾正任何模稜兩可之處或更正或補充契約中的任何缺陷或不一致之處；

(h) 修改或修改契約，允許根據《信託契約法》對契約或其任何補充契約進行限定 ；

(i) 確定票據的形式（如果以最終形式發行）；

(j) 證明根據本契約的 條款接受根據本契約任命繼任受託人；

(k) [保留的];

(l) 規定在普通股發生任何重新分類或變更或公司全部或幾乎所有資產的 合併、合併或出售時，票據持有人的轉換權；

(m) 遵守 保存人的規則；

(n) 根據本契約更改兑換率；或

(o) 做出任何不會對契約或 票據下任何持有人權利產生重大不利影響的變更。

應公司的書面要求，特此授權受託人與公司共同執行任何此類 補充契約，以達成其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務，但可以自行決定簽訂任何影響 受託人在本契約或其他情況下的權利、義務或豁免權的補充契約。

儘管第10.02節有任何規定，但本第10.01節 條款授權的任何補充契約均可在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下由公司和受託人簽署。

部分 10.02 經持有人同意的補充契約。經董事會決議授權，公司在獲得當時未償還的票據本金總額的至少大部分（根據第8條確定，包括但不限於就票據的回購或 要約或交換要約而獲得的同意）持有人的同意（見第 條第 8 條），以及

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受託人可以不時和隨時簽訂本協議的補充契約，目的是以任何方式在 中增加任何條款或以任何方式更改 ，或者刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利，費用由公司承擔； 提供的, 然而，未經受影響未償還的 票據的每位持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 減少任何票據的本金，或更改任何票據的到期日或利息支付日；

(b) 降低或改變計算利率的方式或 延長任何票據規定的利息支付時間；

(c) 降低任何票據的贖回價格或基本面 變更回購價格，或者更改任何票據可以或應該被回購或贖回的時間或情況；

(d) 損害任何持有人提起訴訟要求強制執行該類 持有人票據的任何付款的權利；

(e) 更改票據的支付貨幣或任何票據的利息；

(f) 做出任何對持有人根據第14條享有的回購選擇權或 持有人在轉換任何票據時轉換任何票據或減少應收對價的權利產生不利影響的變更，除非契約另行允許；

(g) 更改公司維持第4.02節所述辦事處或機構的義務；

(h) 修改本第 10 條的任何條款，或者降低修改、修改或補充契約或票據或免除違約事件所需的 未償還票據本金總額的百分比，但規定未經受影響的每張未償還票據持有人的同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；或

(i) 降低持有人必須同意 修正案的票據的百分比。

應公司的書面要求，在向受託人提交持有人同意的證據後，如上所述 ，受託人應與公司共同執行該補充契約，除非此類補充契約影響受託人在本契約或其他情況下的權利、職責、特權、賠償或 豁免，在這種情況下，受託人為受託人可以自行決定簽訂此類補充契約，但沒有義務簽訂此類補充契約。

根據本第10.02節，持有人無需批准任何擬議的補充契約的特定形式。如果這些持有人批准其實質內容，則 就足夠了。任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發出一份通知，簡要描述此類補充契約。但是，未能向所有持有人發出此類 通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響補充契約的有效性。

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部分 10.03 補充契約的影響。 根據本第10條的規定簽訂任何補充契約後，本契約和票據應被視為已根據本契約進行修改和修訂，受託人、公司和持有人在本契約下各自的權利、權利限制、 義務、義務和豁免應根據本契約確定、行使和執行，但須在所有方面都受到此類修改和修正的前提下任何此類補充契約的所有條款和 條件都應是而且現在是無論出於何種目的，均被視為本契約條款和條件的一部分。

部分 10.04 筆記上的註釋。在根據本第10條的規定簽訂任何補充 契約後認證和交付的票據可以以受託人批准的形式對此類補充契約中規定的任何事項進行註釋，費用由公司承擔。如果公司或受託人這樣決定，則受託人和董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改的新票據可以由公司編制和執行，費用由公司承擔 ，在收到受託人（或受託人正式任命的認證代理人）的公司命令後進行認證根據第 16.10 節），在交出當時未償還的 票據後，交出當時未償還的票據以換取當時未償還的票據。

部分 10.05 將向 受託人提供補充契約合規的證據。除了第16.05條要求的文件外，受託人還應收到一份高管證書和一份律師意見，作為確鑿的證據，證明根據本契約簽訂的任何補充契約都是允許或授權的 。

第十一條

C合併, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L緩解

部分 11.01 公司可能會根據某些條款進行合併等。根據 第 11.02 節的規定，公司不得與任何其他人合併、合併或歸入任何其他人，也不得將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給他人，除非：

(a) 由此產生的、倖存的或受讓人（繼任公司）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司 ，繼任公司（如果不是公司）應通過簽署並交付給 受託人的補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；和

(b) 在 使此類交易生效後，根據本契約，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得持續下去。

就本第 11.01 節中的 而言，將公司一家或多家子公司的全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置給另一家子公司

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個人，如果由公司而不是此類子公司持有，則該資產將構成公司的全部或基本全部資產，則應被視為 將公司全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給他人。本第11條的規定不適用於公司直接或間接將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給公司的一家全資子公司。

部分 11.02 繼任公司將被取代。如果發生任何此類合併、合併、轉讓、 轉讓、出售、租賃或其他處置，並且繼任公司通過補充契約承擔所有票據的本金 以及應計和未付利息的到期按時支付所有票據的本金 ，則視情況而定，按時交付或付款，到期並按時交付或付款，轉換票據時應付的任何對價以及本票據中所有契約和條件的到期和準時履行 由公司履行的契約，該繼承公司（如果不是公司）應繼承公司，除非租賃公司全部或幾乎所有資產，否則應取代公司， 的效力與其在本協議中被指定為第一部分當事方相同，公司將被解除票據和本契約規定的義務，除非情況除外任何此類租約。因此，此類繼任公司可促成簽署，並可以以自己的名義或以公司的名義發行本協議下可發行的任何或全部票據，這些票據迄今尚未由公司簽署並交付給受託人；而且，根據這種 繼任公司而不是公司的命令，並遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制，受託人應對先前 應簽署的任何票據進行身份驗證並交付或促成認證和交付由公司高管交付給受託人進行認證，以及該繼任公司此後應促成簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的 票據在本契約下的法律地位和利益均應與之前或之後根據本契約條款發行的票據具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據都是在本 執行之日發行的一樣。如果發生任何此類合併、合併、轉讓、出售或其他處置（但不適用於租賃），在遵守本契約第11條後，在本契約第一款 段中被指定為公司的人（或此後將按本第 11 條規定的方式變為公司的任何繼任者）可以在此後的任何時候解散、清盤和清算，租賃除外，該人應 免除其作為票據債務人和製作人的負債以及其根據票據承擔的義務這份契約和筆記。

如果 發生任何此類合併、合併、轉讓、出售、租賃或其他處置，則可以在此後酌情發行的票據中對措辭和形式（但不是實質內容）進行此類更改。

部分 11.03 將向受託人提供律師的意見。除非受託人收到高管證書和律師意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、轉讓、出售、租賃或其他 處置以及任何此類假設，如果此類交易需要補充契約，則此類合併、合併、轉讓、 出售、租賃或其他處置均無效，並且如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合以下條款本條第 11 條。

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第十二條

I免疫力 的 I法人, S持股人, O軍官 和 D導演們

部分 12.01 契約和票據僅為公司義務。 任何票據的本金或應計和未付利息的支付，以及基於該票據或其他方面的任何索賠，也不得根據公司在本契約、 任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約或協議向任何公司註冊人、股東或任何票據中的任何債務、契約或協議提出追索權，也不得因其所代表的任何債務而向任何公司註冊人、股東和僱員提出任何追索權，、公司或任何繼任公司的代理人、高級職員、董事或子公司，無論是過去、現在還是未來， ，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式； 明確的理解是，作為執行本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有這些責任。

第十三條

C顛倒 的 N筆記

第 13.01 節轉換權限。

(a) 在遵守本第13條規定的前提下，每位票據持有人有權在工作日營業結束前的任何時候轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數）(i)，前提是符合 第 13.01 (b) 節所述的條件在 2027 年 9 月 15 日之前，在第 13.01 (b) 和 (ii) 條規定的時間內，無論如何 第 13.01 (b) 節中描述的條件，在2027年9月15日當天或之後，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，每種情況下，初始轉換率為每1,000美元票據本金4.8560股普通股（根據第13.02條的結算條款進行調整）（視第 13.02 條的結算條款而定）， 轉換義務）。

(b) (i) 在2027年9月15日之前 工作日營業結束之前，持有人可以在票據持有人根據本小節提出要求後確定的任何連續十個交易日期（計量 期）之後的五個工作日期間內的任何時候交出其全部或任何部分票據進行轉換 (b)) (i)，衡量期內的每個交易日均少於 收盤乘積的 98%普通股的價格和每個此類交易日的轉換率。交易價格應由招標代理人根據本 (b) (i) 小節和本契約中規定的交易價格定義 確定。除非公司擔任招標代理人，否則公司應向公司 根據交易價格的定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理人提供書面通知，並提供每家交易商的適當聯繫信息。招標代理人（如果不是公司）沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格，除非 公司以書面形式要求確定交易價格，而且公司沒有義務提出這樣的要求（或者，如果公司是

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作為招標代理人，公司沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格），除非票據本金總額至少為500萬美元 的持有人向公司提供合理的證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於普通股收盤價和轉換率乘積的98％，屆時 公司應（如果公司擔任招標代理人）或公司應指示招標代理人（如果公司不擔任招標代理人）以書面形式確定從下一個交易日和每個連續交易日開始，每1,000美元本金票據的交易價格 ，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於普通股收盤價和 轉換率乘積的98％。如果公司沒有按照前一句的規定以書面形式指示招標代理人確定每1,000美元票據本金的交易價格，或者如果公司以書面形式指示投標 招標代理人獲得出價，而招標代理人未能做出這樣的決定，或者如果公司充當招標代理人而公司未能確定每1,000美元本金的交易價格 註明公司何時需要這樣做，然後在每種情況下都要註明每人的交易價格1,000美元的票據本金應被視為低於普通股收盤價和每個 個交易日的轉換率乘積的98％。當公司以書面形式指示招標代理人徵求投標報價時，公司應以書面形式向招標代理人提供公司選定的三家獨立 認可證券交易商的姓名和聯繫方式，公司應指示這些證券交易商向招標代理人出價。如果公司不擔任招標代理人，而投標 招標代理人必須確定交易價格，但無法自行決定以這種身份行事，則招標代理人應通知公司，公司應立即指定替代招標代理人 。如果上述交易價格條件得到滿足，公司應根據第16.03條以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），並應通過發佈新聞稿或在公司網站上發出通知來通知 持有人，對於全球票據，應按照其程序通過存管機構發出通知。如果在滿足上述交易價格 條件後的任何時候，每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於該日普通股收盤價和轉換率乘積的98％，則公司應按照前一句所述通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(ii) 如果在2027年9月15日之前的工作日營業結束之前，公司 選擇：

(A) 向所有普通股持有人分發根據股東權益計劃發行的任何 股權、期權或認股權證的權利或認股權證，這些權利或認股權證 (1) 可與普通股一起轉讓，包括在票據轉換時，以及 (2) 在觸發事件發生之前不可行使； 提供的根據本第 13.01 (b) (ii) (A) 條，在這些權利、期權或認股權證與普通股分離後，或觸發事件發生時，任何此類權利、期權或認股權證都將被視為已分配，這使他們有權在該分配的除息日後不超過 45 個日曆日內購買普通股

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的每股價格低於截至該分配申報日之前的交易日 的連續 10 個交易日的普通股收盤價的平均值；或

(B) 向 普通股的所有持有人分配公司的資產（包括現金）、債務證券或購買公司證券的權利或認股權證，這些股票的分配按每股價值計算，由公司本着誠意確定，超過該分配公告前一個交易日普通股收盤價 的10％，

然後，無論哪種情況，公司 都應在除息日之前至少 30 個預定交易日之前以書面形式通知票據的所有持有人以及受託人和轉換代理人（如果受託人除外）進行此類分配。

如果票據根據本第 13.01 (b) (ii) 條可兑換，公司應通過發佈 新聞稿或在公司網站上提供通知來通知票據持有人，並應按照其程序通過存管機構就全球票據發出通知。公司發出此類通知後，持有人可以隨時交出其全部或任何部分票據進行轉換，直到 (1) 該分配的除息日前一個工作日營業結束和 (2) 公司宣佈在每種情況下都不會進行此類分配，即使此類票據當時無法以其他方式兑換，也不會進行此類分配； 提供的如果票據持有人 以其他方式參與該持有人持有的票據的分配，而無需兑換，就好像該持有人持有的普通股數量等於其持有的每1,000美元票據本金的轉換率一樣，則任何票據持有人均無權進行轉換。

(iii) 如果構成根本性變更或基本面改變 變更的交易或事件發生在 2027 年 9 月 15 日之前的工作日營業結束之前，或者如果公司是之前發生的股票交易活動（僅為變更 公司註冊管轄權且不構成根本性變更或整體基本變更的股票交易活動除外）的一方截至 2027 年 9 月 15 日前一個工作日的營業結束（每個諸如 基本面變動、Make-Whole 基本面變更或股票交易活動、公司活動），在每種情況下，無論持有人是否有權要求公司根據 第 14.01 條回購票據，從此類公司活動生效之日起至該生效日期後 35 個交易日內，持有人票據的全部或任何部分均可隨時交還進行轉換，或者，如果此類公司活動構成 基本變更（豁免基本變更除外），直到相關的基本面變更回購日期。在我們公開宣佈此類公司活動之後，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人任何公司活動以及相應的 轉換票據的權利（但無論如何不得遲於此類公司活動生效之日後的營業日）。向持有人發出的此類通知應通過發佈新聞稿或在公司網站上提供通知的方式發出，對於全球票據，應按照其程序通過存管機構發出。

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(iv) 在2027年9月15日之前的營業日 日營業結束之前，如果普通股的收盤價在連續30個交易期間內至少20個交易日（無論是否連續），則持有人可以在截至2023年12月31日的財季之後開始的任何財政季度（且僅在這樣的 財季）內隨時交出其全部或任何部分票據進行轉換截至上一財年 季度的最後一個交易日（包括該交易日）的天數更長等於或等於每個適用交易日轉換價格的 130%。

(v) 如果公司根據第15條宣佈任何可選贖回票據，則持有人可以 在相關贖回日期之前的預定交易日營業結束之前的任何時候 交出要求可選贖回的此類票據的全部或任何部分進行轉換，即使這些票據當時無法以其他方式兑換 。在此之後，根據本 (b) (v) 小節轉換任何此類票據的權利將到期，除非公司違約支付贖回價格。在這種情況下，此類票據的持有人可以在支付或正式規定贖回價格的前一個工作日之前轉換其要求贖回的 票據。

第 13.02 節轉換程序；轉換後結算。

(a) 在不違反本第 13.02 條、第 13.03 (b) 條和第 13.07 (a) 條的前提下，在轉換任何票據時， 公司應就每轉換1,000美元的票據本金、現金（現金結算）或現金和普通股的組合，以及 加現金（如適用）向轉換持有人支付（並交付，如果適用），以代替交付任何 fry 按照本 第 13.02 條第 13.02 節的規定，根據本第 13.02 節（合併和解）（j）小節的規定持有普通股。

(i) 在 公司發佈票據贖回通知之後和相關贖回日期之前發生的所有轉換，以及相關轉換日期發生在 到期日之前的第25個預定交易日或之後的所有轉換，均應使用相同的結算方法進行結算。

(ii) 除非任何轉換 的相關轉換日期發生在公司就票據發佈贖回通知之後但在相關贖回日期之前，以及任何相關轉換日期發生在緊接到期日之前的第25個預定交易日 或之後的轉換，公司應對所有轉換日期相同的結算方法使用相同的結算方法，但公司沒有任何義務使用相同的結算方法與轉換有關的結算 方法不同的轉換日期。公司可以在到期日之前的第25個預定交易日之前的任何時候，通過向持有人、受託人和轉換代理人發出書面通知，

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不可撤銷地選擇一種結算方式，不可撤銷地取消結算方式，或者不可撤銷地選擇至少為 1,000 美元（或最低指定美元金額為 至少 1,000 美元）的指定美元金額以適用於組合結算。

(iii) 如果對於任何轉換 日期（或緊隨其後的第三組括號中描述的期限，視情況而定），公司選擇就該 轉換日期（或該期限，視情況而定）交付相關結算方法的書面通知（和解通知），則公司應向受託人、轉換代理人和轉換持有人發送該和解通知不遲於相關轉換日期 之後的第一個VWAP交易日的營業結束（或者，在如果任何轉換的相關轉換日期發生在 (x) 票據贖回通知發佈之日之後和相關的贖回日期之前，在這樣的 贖回通知中，或 (y) 在緊接到期日之前的第25個預定交易日當天或之後，不遲於到期日之前的第25個預定交易日）。關於任何轉換，如果公司 沒有在前一句中規定的截止日期之前選擇結算方式，則公司將無權選擇現金結算，並應被視為已選擇就此類轉換與 進行合併結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額將等於1,000美元。如果公司發出和解通知，選擇就其轉換義務進行合併結算，但 未在該和解通知中註明每1,000美元票據本金的指定美元金額，則每1,000美元票據本金的指定美元金額應被視為1,000美元。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 公司根據第15條要求贖回任何票據，並且相關的贖回日期是在到期日之前的第25個預定交易日當天或之後，則應在該贖回通知中列出適用於所有轉換的結算方法，該轉換日期為公司發送相關贖回通知之日或之後，也是在該贖回日之前的預定交易日當天或之前而且應該是 一樣結算方法，適用於轉換日期為到期日之前的第 25 個預定交易日或之後的所有轉換。

(iv) 任何票據轉換的現金以及普通股（ 結算金額）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇現金 結算，則公司應就每兑換成現金的1,000美元票據本金向轉換持有人支付，其金額等於相關轉換參考期內 連續20個VWAP交易日中每個交易日的每日轉換價值之和；以及

(B) 如果公司選擇（或被視為已選擇 ）組合結算，則公司應為每轉換1,000美元的票據本金支付（並交付，如果適用），結算金額等於相關轉換參考期內連續20個VWAP交易日中每個交易日的每日結算金額之和。

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(v) 每日結算金額（如果適用）和 每日轉換值應由公司在轉換參考期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換價值（視情況而定）、 以及代替交付任何部分普通股的應付現金金額後，公司應立即以書面形式將每日結算金額或每日轉換 價值（視情況而定）以及代替交付的應付現金金額通知受託人和轉換代理人（如果受託人除外）普通股的部分股份。受託人和轉換代理人（如果受託人除外）對任何此類決定不承擔任何責任。

(b) 在不違反第 13.02 (e) 條的前提下，在任何票據持有人有權按照上文 的規定轉換票據之前，該持有人應 (i) 對於實物票據 (1) 在辦公室填寫、手動簽署並向轉換代理人提交一份不可撤銷的通知（或其傳真）（轉換通知 ）轉換代理人，並在其中以書面形式説明要轉換的票據的本金以及該持有人希望獲得證書的一個或多個姓名（含地址）或在轉換義務結算後交付的任何 股普通股的證書，(2) 向轉換代理人 辦公室交出已正式背書給公司或空白（並附上適當的背書和轉讓文件）的此類票據，(3) 如有必要，提供適當的背書和轉讓文件，(4) 如有必要，繳納第 13.02 條規定的所有轉讓税或類似税 (d) 以及第 13.02 (e) 和 (5) 條（如有 要求），則支付相當於下一筆利息應付利息的資金對於全球票據，如第13.02 (h) 和 (ii) 節所述，該持有人無權獲得的付款日期，請遵守存管機構當時生效的 程序，並遵守第13.02 (b) (3)、(4) 和 (5) 條。受託人（如果不同，則為轉換代理人）應在轉換日期將根據本第13條進行的任何轉換通知公司。如果持有人還向公司提交了有關此類票據的基本變更回購通知，並且沒有根據第14.02條有效撤回該基本面 變更回購通知，則持有人不得交出任何票據的轉換通知。

如果 同一持有人同時交出多張票據進行轉換，則該票據的轉換義務應根據如此交出的票據的本金總額（或其允許的範圍內的特定部分）的本金總額來計算。

(c) 票據應被視為在持有人遵守上文 (b) 小節規定的要求之日（ 轉換日）營業結束前夕進行了轉換。除非第13.03 (b) 條和第13.07 (a) 條另有規定，否則公司應在轉換參考期最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日立即支付（並交付，如果適用） 到期的轉換義務對價。如果任何普通股應歸轉換持有人所有，則公司 應發行或促成發行，並向轉換代理人或該持有人或該持有人或該持有人提名人或被提名人交付此類普通股的賬面記賬轉讓，以兑現該持有人有權獲得的全部數量的普通股，以履行公司的轉換義務。

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(d) 如果要交出任何實物票據進行部分 轉換，則公司應執行，受託人應向如此交出的票據的實物持有人或根據其書面命令進行認證和交付，其本金總額等於已交出的實物票據中未兑換的部分，轉換持有人無需支付任何服務費，但如果轉換持有人要求的話公司或受託人，支付的款項足以支付任何文件， 印花税或類似的發行税或轉讓税或法律要求的類似的政府費用，或者由於在這種轉換時發行的新實物票據的持有人的姓名與為此類轉換而交出的舊實物票據持有人的姓名不同而可能徵收的類似政府費用。

(e) 如果持有人提交其任何 票據進行轉換，則公司應為轉換時發行的普通股繳納任何到期的跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票 ，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人姓名以外的名義發行的普通股的證書，直到 受託人收到的款項足以支付該持有人根據前一句應繳納的任何税款之前。

(f) 除非第13.04節另有規定，否則不得調整在轉換本第13條規定的任何票據時發行的任何普通股 的股息。

(g) 在轉換 全球票據的利息後，受託人或受託人的指示的託管人應在該全球票據上註明由此所代表的本金的減少。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的任何票據轉換 以書面形式通知受託人。

(h) 轉換後，除非下文另有規定，否則 持有人不得就應計利息和未付利息（如果有）獲得任何單獨的現金付款。公司對全部轉換債務的清算應被視為完全履行了向相關轉換日支付 票據本金以及應計和未付利息（如果有）的義務。因此，相關轉換日期的應計和未付利息（如果有的話）應視為已全額支付，而不是 ，而不是取消、消滅或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如此 ，如果票據是在常規記錄日營業結束之後但在與該定期記錄日相關的利息支付日開業之前進行轉換，則自普通記錄日營業結束之日起，此類票據的持有人將在相應的利息支付日（或經公司選擇更早）收到該利息支付日該票據的全額應付利息儘管進行了轉換。請注意， 的轉換日期是在常規記錄日之後但在下一個利息支付日之前，在退還進行轉換時，必須附帶相當於在下一個下一個利息支付日 轉換的票據應付利息金額的資金； 提供的(1) 在緊接到期日之前的常規記錄日之後的轉換無需支付此類款項；(2) 如果公司指定的贖回日期 日期晚於常規記錄日且在工作日當天或之前

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緊接在相應的利息支付日之後；(3) 如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日之後，且在相應利息支付日之後的緊隨其後的 工作日或之前；或 (4) 如果在轉換此類票據時存在任何違約金額，則以任何違約金額為限。

(i) 在轉換時應以其名義發行普通股的人應成為相關轉換參考期最後一個VWAP交易日營業結束時該普通股的登記股東 。票據轉換後，該人將不再是交出 進行轉換的此類票據的持有人。

(j) 公司不得在票據轉換後發行任何部分普通股 ，而是應支付現金，而不是交付根據相關轉換參考期最後一個VWAP交易日的每日VWAP交易日轉換後可發行的部分普通股。對於每張交出 轉換的票據，如果公司選擇了合併結算，則轉換後應發行的股票總數應根據相關轉換參考 期的每日結算總額進行計算，計算後剩餘的任何部分股份均應以現金支付。

第 13.03 節提高轉換率 適用於因整體基本面變更或贖回通知而交出的某些票據。

(a) 如果 (i) (A) 整體基本面變更的生效日期發生在到期日之前，或者 (B) 公司根據第15.02條就任何或全部票據發出贖回通知，在每種情況下，(ii) 持有人選擇轉換與此類整體基本面變更相關的票據或根據此類贖回要求贖回的任何票據的 持有人通知轉換與該贖回通知相關的此類票據（如適用），在某些情況下，公司應提高轉換率因此 交出額外多股普通股（增發股）進行轉換的票據的利率，如下所示。就這些目的而言，如果轉換代理收到的相關票據轉換通知是從 Make-Whole 基本面變更生效之日起幷包括該日之前的 相關基本面變更回購日期（或者，如果是豁免的基本變更或整體基本變更）之前的工作日（或者，就豁免基本面變更或整體基本面變更而言）之前的工作日，則票據的轉換應被視為與此類Make-Whole 基本變更有關如果沒有，那本來是根本性的改變 條件在其定義的 (b) 條中，即緊隨此類整體基本變更生效之日後的 第 35 個交易日）。如果轉換代理人從贖回通知發出之日（包括贖回通知之日）起至贖回日前一個工作日營業結束之日收到票據的相關轉換通知 ，則就這些目的而言，票據的轉換應被視為與贖回通知有關。為避免疑問，如果我們發佈贖回 通知，則在相關的贖回期內，我們將僅針對被要求贖回（或被視為已贖回）的票據的轉換，而不是針對未要求贖回的票據和非 要求贖回的票據持有人將無權根據贖回通知轉換此類票據，也無權獲得更高的兑換率在相關 兑換期間的兑換通知賬目時期。

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(b) 根據第 13.01 (b) (iii) 條交出與 Make-Whole 基本變更有關的票據或根據第 13.01 (b) (v) 條發出的贖回通知進行轉換後，公司應自行選擇根據第 13.02 條通過現金結算或組合 結算來履行相關的轉換義務； 提供的, 然而，如果在基本面變更定義 (b) 條所述的整體基本變更之後，參考財產完全由現金組成 ，則在此類整體基本面變更生效之日之後進行的任何票據轉換，則轉換義務應僅根據交易的股票價格計算，並應被視為每1,000美元轉換票據的現金金額 ，等於轉換率 (包括對增發股份的任何調整）， 乘以這樣的股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的 第二個工作日以現金支付給持有人。公司應通過發佈新聞稿或在公司網站上提供 通知，宣佈該生效日期，並在該生效日期後的十五天內通過存管機構就全球票據發出通知，將任何整體性基本變更的生效日期以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理人。

(c) 提高轉換率的額外股份數量（如果有）應參照下表確定，其依據是 Make-Whole 基本面變更發生或生效的日期，或相關的贖回通知的日期（如適用的日期，生效 日期）和普通股每股已支付（或視為已支付）的價格在 Make-Whole 基本面變更中或根據可選贖回（股票價格）確定（視情況而定）。如果所有 普通股持有人在公司交易中僅獲得現金來換取普通股，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為適用的生效日期前五個交易日 普通股收盤價的平均值，但不包括適用的生效日期。公司應真誠地決定對股票價格進行適當調整，以考慮生效的 轉換率的任何調整，或者任何需要調整轉換率的事件，其中除息日、生效日期（如第 13.04 節中使用的術語）或 的到期日發生在連續的五個交易日期間。

(d) 下表第一行 （即列標題）中列出的股票價格應自第13.04節所述調整票據轉換率的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於調整前立即適用的股票價格 ， 乘以一個分數，其分子是導致股價調整之前的轉換率，其分母是調整後的轉換率 。下表中列出的額外股份數量應以與第13.04節規定的轉換率相同的方式同時進行調整。

62

(e) 下表列出了 普通股的額外股票數量，根據本第 13.03 節，每持有 1,000 美元票據本金，每持有 1,000 美元票據的轉換率應按該數量提高，每股股票價格和生效日期的轉換率應按此增加：

股票價格
生效日期		$155.42				$165.00				$180.00				$205.93				$235.00				$267.71				$350.00				$500.00				$700.00				$950.00
2023年9月12日			1.5781				1.3838				1.1366				0.8279				0.5980				0.4284				0.2088				0.0759				0.0263				0.0073
2024年12月15日			1.5781				1.3838				1.1357				0.8023				0.5597				0.3860				0.1734				0.0579				0.0194				0.0051
2025年12月15日			1.5781				1.3783				1.0832				0.7272				0.4781				0.3089				0.1213				0.0367				0.0123				0.0031
2026年12月15日			1.5781				1.3005				0.9693				0.5854				0.3384				0.1900				0.0585				0.0172				0.0064				0.0015
2027年12月15日			1.5781				1.2046				0.6996				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表中可能未列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股價金額之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間 ，則額外股份的數量應通過為更高和更低的股價金額設定的額外股票數量與基於365天或366天（如適用）的兩個生效日期 （如適用）之間的直線插值來確定；

(ii) 如果股價超過每股950.00美元（調整方式與 根據上文 (d) 小節在上表欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何額外股份；以及

(iii) 如果股價低於每股155.42美元（調整方式與根據上文 (d) 小節在上表欄標題中列出的 股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何額外股份。

儘管有上述規定，但在任何情況下，轉換後可發行的普通股數量均不得超過每1,000美元票據本金6.4341股普通股，但須按照與第13.04條規定的轉換率相同的方式進行調整。

(f) 本第 13.03 節中的任何內容均不得阻止根據第 13.04 節 對轉換率進行調整。

部分 13.04 調整轉換率。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換率 ，唯一的不同是，如果票據持有人與普通股持有人同時按相同的條款參與（（x） 股票分割或股份組合或（y）要約或交易所要約除外），則公司不得對轉換率進行任何調整，但僅限於持有在本 第 13.04 節所述的任何交易中，票據無需轉換票據，就好像它們持有普通股數量等於事件發生前夕的轉換率，否則將導致根據本 第 13.04 節進行調整， 乘以該持有人持有的票據的本金（以千計）。

63

(a) 如果公司發行普通股作為股息或普通股的 分配，或者如果公司進行股份分割或股份合併，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		在該股息或分配的除息日，或該股份分割或股份合併的生效日期（如適用）開業前夕有效的轉換率；
CR		=		在該除息日或生效日營業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日或生效日（如適用）開業前夕流通的普通股數量；以及
OS		=		在該股息、分配生效後立即流通的普通股數量，或者在該股票分割或股份組合生效日期之後立即流通的普通股數量（如適用）。

根據本第 13.04 (a) 條作出的任何調整應在 (x) 此類股息或分配的除息日 開業後，或 (y) 此類股份拆分或股份組合的生效日開始營業後（如適用）立即生效。如果宣佈了本第 13.04 (a) 節中描述的任何股息或 分配，但未如此支付或支付，則應重新調整轉換率，即在未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

(b) 如果公司向所有普通股持有人分配任何權利或認股權證，使他們有權在該分配的除息日後不超過45個日曆日內 購買普通股，其每股價格低於截至該分配申報日前一個交易日的連續10個交易日普通股收盤價的平均值，應根據以下公式調整兑換率：

64

哪裏，

CR0		=		該等分配在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR		=		在該除息日開業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		該除息日開業前已發行普通股的數量；
X		=		根據此類權利或認股權證可發行的普通股總數；以及
Y		=		普通股的數量等於行使此類權利或認股權證應支付的總價格， 除以 截至該分配除息日前一個交易日 的連續10個交易日普通股收盤價的平均值。

每當分配任何此類權利或 認股權證時，根據本第 13.04 (b) 條進行的任何增加均應依次進行，並應在該分配的除息日開業後立即生效。如果普通股在 此類權利或認股權證到期後未交割，則應將轉換率重新調整為轉換率，如果僅根據實際交付的普通股數量對此類權利或認股權證的分配進行調整 ，則轉換率將生效。如果此類權利或認股權證未按此分配，則應將轉換率調整為轉換率，如果該分配的 除息日未到來，則轉換率將生效。

就本 第 13.04 (b) 條和第 13.01 (b) (ii) (A) 條而言，在確定是否有任何權利或認股權證使持有人有權在截至幷包括緊接該分配申報日之前的交易日的連續 10 個交易日內，以低於 普通股收盤價的平均值認購或購買普通股，以及在確定這些 股普通股應付的總行使價或轉換價格時，應考慮在內將公司就此類權利或認股權證收到的任何對價以及行使或轉換這些權利或認股權證時應支付的任何金額考慮在內，此類對價的價值（如果不是現金）將由公司本着誠意確定。

(c) 如果公司向所有普通股持有人分配其股本、 其負債或公司其他資產或財產的證據，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括 (i) 第 13.04 (a) 條或第 13.04 (b) 條中提及的股息或分配，(ii) 完全以現金支付的股息或分配，以及 (iii)) 分拆適用本第 13.04 (c) 節下文規定的條款（Capital 股票中的任何此類股份，證據負債或其他資產、財產或收購股本或其他證券的權利、期權或認股權證（分佈式財產），則應根據以下 公式調整轉換率：

65

哪裏，

CR0		=		該等分配在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR		=		在該除息日開業後立即生效的轉換率；
SP0		=		截至該分配除息日前一個交易日的連續10個交易日普通股收盤價的平均值；以及
FMV		=		分配財產在除息日每股已發行普通股的公允市場價值（由公司真誠確定），用於此類分配。

根據上文第 13.04 (c) 節的部分進行的任何調整應在該分配的除息日營業後立即生效 。如果沒有如此支付或進行此類分配，則應將兑換率重新調整為轉換率，如果沒有宣佈這種分配，則轉換率將生效 。儘管有上述規定，但如果 FMV（如上定義）等於或大於 SP₀（定義如上所述），每位票據持有人應按與普通股持有人相同的時間和條件獲得每1,000美元的本金，按與普通股持有人相同的條件獲得該持有人 如果持有人擁有的普通股數量等於分配除息日有效的轉換率，則該持有人 將獲得的分配財產的金額和種類。如果公司參照任何證券的實際或發行時的交易市場，真誠地確定本第 13.04 (c) 條中任何分配的 FMV（定義見上文），則公司在這樣做時應考慮該市場在計算普通股收盤價時使用的相同 期內的價格，該市場在截至除息日之前的交易日結束（包括前一個交易日）的收盤價這種 分發的日期。

關於根據本第 13.04 (c) 條進行的調整，即已向普通股支付了股息或其他 分配、任何類別或系列的股本股份，或與公司子公司或其他業務部門相關的股權或類似的股權，這些股權已或發行後將在美國國家證券交易所 上市或獲準在美國國家證券交易所上市或允許交易 ，緊隨其後的第 10 個交易日營業結束前生效的兑換率，包括 應根據以下公式延長分拆的生效日期：

66

哪裏，

CR0		=		估值期最後一個交易日營業結束前夕生效的兑換率；
CR		=		估值期最後一個交易日營業結束後立即生效的兑換率；
FMV0		=		在分拆生效 日期之後的前10個交易日內（參照第1.01節中規定的收盤價 和交易日的定義確定，就好像其中提及的普通股是指該股本股或類似股權權益一樣），適用於一股普通股持有人的股本或類似權益的平均收盤價（參照第1.01節中規定的收盤價 和交易日的定義確定）（估值期）；以及
MP0		=		估值期內普通股收盤價的平均值。

根據前款對轉換率的調整應在估值期的最後一個交易日 業務結束後立即進行； 提供的對於屬於此類轉換的相關轉換參考期內且在估值期內的任何 VWAP 交易日，上一段中提及的 10 應被視為替換為從該VWAP交易日的分拆生效日到幷包括該VWAP交易日的VWAP交易日所經過的較少交易日。

就本第 13.04 (c) 條（在所有方面均符合 第 13.09 條的前提下），公司向所有普通股持有人分配的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股份，包括普通股（最初或在 某些情況下），這些股權、期權或認股權證，直到特定事件（觸發事件）發生：（i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使； 和 (iii) 也已發行對於未來發行的普通股，在最早的觸發事件發生之前，應被視為未根據本第 13.04 (c) 條進行分配（並且無需根據本第 13.04 (c) 條調整轉換率 ），在此之前，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據 {對轉換率進行適當調整（如果需要）br} 這是第 13.04 (c) 節。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約簽訂之日之前分配的任何此類現有權利、期權或認股權證，發生這些事件後，此類權利、期權或 認股權證可以行使購買不同的證券、債務或其他資產的證據，則任何此類事件的發生日期均應被視為分配日期和 除息日關於具有此類權利的新權利、期權或認股權證（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，其任何持有人均無需行使 ）。此外，如果權利、期權或認股權證的任何分配（或視為分配），或者與 相關的任何觸發事件或其他事件（如前一句所述），在計算根據本第 13.04 (c) 條調整轉換率的分配金額時計算在內，(1) 對於任何此類權利、期權或認股權證都應具有 已被任何持有人在未行使的情況下兑換或購買，

67

在最終贖回或購買後 (x) 應重新調整轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權或認股權證一樣，(y) 然後 應再次調整轉換率，使這種分配、視為分配或觸發事件（視情況而定）生效，就像現金分配一樣，等於普通股持有人或多名持有人獲得的每股贖回或購買價格。} 與此類權利、期權或認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證）相關的股票對於截至此類贖回或購買之日的所有普通股持有人，以及 (2) 對於此類權利， 期權或認股權證應在沒有任何持有人行使的情況下到期或終止，則應重新調整轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權和認股權證一樣。

就第 13.04 (a) 條、第 13.04 (b) 條和本第 13.04 (c) 條而言，如果本 第 13.04 (c) 條適用的任何股息或分配也包括以下一項或兩項：

(A) 適用第 13.04 (a) 條的 普通股的分紅或分配（A 條款分配）；或

(B) 適用第 13.04 (b) 條的 股息或權利、期權或認股權證的分配（B 條款分配），

然後，無論哪種情況，(1) 除條款分配和條款B分配外，此類股息或分配均應被視為適用於本第13.04 (c) 條的 股息或分配（C條款分配），然後應根據本第 13.04 (c) 條對此類第 C 條分配進行任何轉換率調整 ，以及 (2) A 條款分配和 B 條款分配應被視為緊隨C條款分配和第13節所要求的任何兑換率調整。然後，應就其 制定第 04 (a) 條和第 13.04 (b) 條，但如果公司確定 (I) A條款分配和B條款分配的除息日應被視為C條款分配的除息日，(II) A條款分配或B條款分配中包含的任何普通股均應被視為未在 開盤前夕流通第 13.04 (a) 條所指的除息日或生效日的業務或前一天未償還的業務根據第 13.04 (b) 條的含義，在除息日開業。

(d) 如果向所有普通股持有人進行任何 現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換率：

哪裏，

CR0		=		該等股息或分派在除息日開業前夕生效的轉換率；
CR		=		該等股息或分派在除息日開業後立即生效的轉換率；

68

SP0		=		此類股息或分配除息日前一個交易日普通股的收盤價；以及
C		=		公司向普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第 13.04 (d) 節進行的任何調整均應在該股息或分配的除息日營業後立即生效。如果宣佈了此類股息或分配，但沒有如此支付或分配，則應將轉換率重新調整為轉換率，如果沒有宣佈此類分紅或分配，則轉換率將生效 。儘管有上述規定，如果 C（如上所定義）等於或大於 SP₀（定義如上所述）， ，每位票據持有人每持有1,000美元的票據本金，應與普通股持有人同時獲得的現金金額，其條件與普通股持有人相同，如果該持有人擁有數量等於該現金分紅或分配的除息日轉換率的普通股，則該持有人將獲得的現金金額 。

(e) 如果公司或其任何子公司就 普通股的收購要約或交換要約付款，前提是普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過從 起的連續 10 個交易日（包括投標或交易所最後一個交易日之後的下一個交易日）內普通股收盤價的平均值可以根據此類招標或交換要約提出，則應根據以下條件提高兑換率以下公式：

哪裏，

CR0		=		從該要約或 交易所要約到期之日起的連續10個交易日的最後一個交易日營業結束前夕生效的兑換率，包括該收購要約或 交易所要約到期之後的下一個交易日；
CR		=		自該要約或 交易所要約到期之日起的連續10個交易日的最後一個交易日營業結束後立即生效的兑換率，包括該收購要約或 交易所要約到期之後的下一個交易日；
AC		=		為在該招標或交易所要約中購買的普通股支付或應付的所有現金和任何其他對價（由公司本着誠意確定）的總價值；
操作系統0		=		在該招標或交易所要約到期前夕流通的普通股數量；

69

OS		=		在該要約或交易所要約到期之日（在該投標或 交易要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後）之後立即流通的普通股數量；以及
SP		=		從該招標或交易所要約到期後的下一個交易日開始的連續10個交易日普通股收盤價的平均值。

根據本第 13.04 (e) 條對轉換率的調整應在該招標或交易所要約到期後的下一個第十個交易日營業結束後立即生效 ； 提供的 對於屬於此類轉換的相關轉換參考期內的任何 VWAP 交易日，以及 在緊隨其後的 10 個交易日內（包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日），前段中提及的第 10 個或第十個交易日應被該投標到期日之後的較少交易日所經過的交易日取代 或向該VWAP交易日提供交易所報價，並在確定時包括該交易日該VWAP交易日的兑換率 。如果公司或其子公司有義務根據任何此類招標或交易所要約購買普通股，但適用法律永久禁止公司或該子公司進行任何此類收購或所有此類收購都被撤銷，則應再次將轉換率調整為未提出此類招標或交換要約（或僅針對 提出）時生效的轉換率已完成的購買）。

(f) 儘管有第 13.04 條或本 契約或票據的任何其他規定，但如果在票據的任何轉換參考期內的任何 VWAP 交易日進行任何轉換，則普通股可作為該 VWAP 交易日每日結算金額的一部分交割，則對第 (a)、(b) 條所述的轉換率進行任何調整、（c）、（d）或（e）本第 13.04 節在任何除息日生效，此類票據的持有者 將 (i) 獲得普通股的股份對於基於調整後的轉換率的VWAP交易日，以及 (ii) 在相關股息、分配 或其他導致轉換率調整的事件的記錄之日成為此類普通股的記錄持有人，那麼，儘管本第 13.04 節中有轉換率調整規定，但這種 持有人將獲得一些 持有人，而不是按調整後的轉換率獲得普通股根據未經調整的轉換率計算的普通股和此類普通股應參與導致此類調整的相關股息、分配或其他事件。

(g) 如果對票據進行任何轉換，則在與該票據轉換日期相對應的轉換參考期 內的任何VWAP交易日，則普通股可作為該VWAP交易日的每日結算金額的一部分交割，並且：

(i) 任何發行、分紅或分配的相關記錄日期、任何股份分拆或組合的生效日期或任何投標的到期日或

70

公司或其子公司提出的交換要約，在每種情況下，都需要根據本 第 13.04 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 條中的任何條款調整兑換率，這些要約是在該VWAP交易日當天或之前提出的；

(ii) 該VWAP交易日的適用兑換率 不會反映此類調整；以及

(iii) 公司應在該VWAP交易日向轉換持有人交付的普通股 無權參與相關活動（因為該持有人在相關的記錄日、生效日期、 到期日或其他日期未持有此類股份），

然後，公司將調整公司作為該VWAP交易日（如果有）每日結算金額的一部分交付的普通股數量，其方式是本着公司的誠意，合理的判斷可以適當反映相關的發行、股息、分配交易或事件。

(h) 除非本文另有規定，否則公司不得調整普通股 股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的發行的兑換率，也不得調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利的轉換率。但是，如果適用本第 13.04 節 (a)、 (b)、(c)、(d) 和 (e) 條中的公式會導致轉換率降低，則不得調整轉換率（股票組合除外，並且不限制第 13.04 條中規定調整轉換率的任何條款 的運作）。

(i) 除了本第 13.04 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整 之外，在適用法律允許的範圍內，並遵守公司證券當時上市的任何交易所的適用規則， 公司還可以在至少 20 個工作日內不時將轉換率提高任何金額，持續至少 20 個工作日 (（或適用法律和適用的交易所上市要求允許的更短期限），前提是公司已確定 這種增長是公司的最佳選擇利息。如果公司做出這樣的決定，則該決定是決定性的。此外，在適用法律允許的範圍內，並遵守公司任何 證券當時上市的任何交易所的適用規則，公司可以（但不必須）自行決定提高轉換率，以避免或減少因票據轉換時可發行的任何 股息或分配股票（或收購權）而向票據持有人徵收的任何所得税此類股本）或出於所得税目的被視為資本存量的任何事件。每當根據本 第 13.04 (i) 條提高轉換率時，公司應在上調前至少15天以書面形式向受託人和轉換代理人（如果受託人除外），並向每張票據的持有人提交一份關於提高的轉換率的書面通知，該 通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

71

(j) 儘管本第 13 條有相反的規定，但不得調整 兑換率：

(i) 在根據任何當前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(ii) 根據公司或公司任何子公司現任或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃或員工股票購買計劃發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利 ；

(iii) 根據任何期權、認股權證、權利或 可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股後，該證券未在本小節第 (ii) 條中描述且截至票據首次發行之日尚未償還；

(iv) 根據公開市場股票回購 計劃或其他回購交易（包括但不限於任何結構性或衍生品交易，例如加速股票回購交易）回購任何普通股，該交易不是第 13.04 (e) 節所述性質的要約或交易所要約 ；

(v) 普通股 股票面值的變化；或

(vi) 應計利息和未付利息（如有）。

(k) 本第13條下的所有計算和其他決定均應由公司作出，並應向最接近的萬分之一（萬分之一）作出 。公司不得根據本第 13.04 節調整轉換率，除非調整會導致 當時有效的轉換率至少變動 1%。但是，公司應結轉原本必須做出的任何調整，並在隨後的任何調整中將該調整考慮在內。儘管有上述規定，但所有此類結轉 調整均應針對票據 (i) 與隨後對轉換率的任何調整有關，該調整（加上此類結轉調整）將導致轉換 利率至少變動1％，以及 (ii) 在任何與票據轉換相關的轉換參考期的每個VWAP交易日。

(l) 每當按照本協議的規定調整轉換率時，公司均應立即向受託人（如果不是受託人，則為 轉換代理人）提交一份高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要説明需要進行這種調整的事實。除非 受託人的負責官員收到此類高級管理人員證書，否則受託人不得被視為知道轉換率的任何調整，並且可以不經詢問就假設其所知道的最後一個轉換率仍然有效 。在交付此類證書後，公司應立即準備一份關於轉換率調整的通知，説明調整後的兑換率和每項調整的生效日期，並應向每位持有人發送 此類轉換率調整通知。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

72

(m) 就本第 13.04 條而言，任何時候已發行的 普通股的數量均不應包括公司國庫中持有的普通股，前提是公司不支付任何股息或對存於 公司國庫中的普通股進行任何分配，但應包括為代替普通股部分發行的股票憑證可發行的普通股股票。

部分 13.05 價格調整. 每當本契約的任何條款要求公司 計算多天內的收盤價、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額時（包括轉換參考期和為 臨時基本面變更或贖回通知而確定股票價格的期限（如果有），公司應對每項條款進行適當調整，以考慮對轉換率的任何調整生效，或者任何需要調整轉化率的事件 ，其中事件發生的除息日、生效日期或到期日（視情況而定），在計算收盤價、每日VWAP、每日轉換值或 每日結算金額期間的任何時間。

部分 13.06 待全額支付的股票等 公司應從其授權但未發行的股票或國庫中持有的股份中提供足夠的普通股，以便在發行此類票據時不時轉換票據 。公司承諾，轉換票據時發行的所有普通股將由公司全額支付，不可評估，並且免徵與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。公司還承諾，如果普通股在任何時候在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將盡商業上合理的努力上市並保持上市，因此 只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則任何普通股在票據轉換後即可發行。

第 13.07 節普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併導致的 變化除外），

(ii) 任何涉及公司的合併、合併、具有約束力的股票交易所或 合併，或

(iii) 向其他人 或實體出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的合併資產實質上的全部資產，

在每種情況下，普通股 股票將轉換為或兑換成股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，股票交易活動，以及此類股票、其他證券、其他 財產或資產、參考財產以及一股普通股持有人有權獲得的參考財產的數量和種類這樣的股票交換活動

73

（不執行任何不發行或交付任何證券或其他財產中一小部分的安排）（參考財產單位），然後，在該股票交易活動的 生效時間及之後，(A) 轉換任何票據時應付的對價以及任何此類轉換的條件的確定方式應與第 13 條中每次提及任意數量普通股 的方式相同 (或在任何相關的定義或條款中）都是指相同數量的參考財產單位；(B)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算；(C) 就基本面變化和整體基本面變更的定義而言，普通股一詞應被視為指普通股（或普通股的ADR或其他權益），如果有的話， 構成該參考財產的一部分。此外，在此類股票交易活動生效之前或生效之時，公司或繼任者或購買人（視情況而定）應與受託人簽訂第10.01（c）條允許的補充契約 ，規定票據可以按照本第13.07節所述進行轉換。

如果股票 交易所事件導致普通股轉換為或兑換成獲得多種對價的權利（部分根據任何形式的股東選擇確定），則參考 財產單位的構成應被視為所有普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。在做出此類決定後，公司應在合理可行的情況下儘快將參考財產單位的組成通知持有人以及受託人和轉換代理人（如果受託人以外的 除受託人之外的 ）。如果普通股持有人在此類股票交易活動中僅獲得現金，則對於相關轉換日期發生在該股票交易活動生效之日當天或之後進行的所有轉換 (i) 每1,000美元票據本金轉換時應付的對價應僅為現金，金額等於轉換日有效的轉換 率（根據第 13.03 條可能增加任何額外股份）， 乘以在此類股票交易活動中每股普通股支付的價格；(ii) 公司應在相關轉換日期之後的第二個工作日當天或之前向轉換持有人支付現金，從而履行 轉換義務。

任何規定票據可以按照前一段所述進行轉換的補充契約，在 範圍內，還應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近本第13條規定的調整； 提供的為避免疑問，如果與任何此類股票交易活動有關的參考財產 僅由現金組成，則無需此類補充契約來規定此類反稀釋調整。如果在任何股票交易活動中，參考財產 包括繼任者或收購公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產（或其任何組合）（視情況而定），則該補充契約也應由該其他人簽署，並應包含與公司一樣保護票據持有人利益的額外條款出於上述原因，包括規定的條款，合理地認為是必要的 適用於第 14 條規定的購買權。

(b) 當公司根據本第 13.07 節 (a) 小節 簽訂補充契約時，公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，簡要説明其原因，在任何此類股票交易事件發生後將構成 參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或金額，以及任何調整

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應就此提出，並且所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人交付或安排向所有持有人發出通知。公司應安排在簽訂該補充契約後的20天內向每位持有人發出執行該補充契約的通知。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 除非公司條款與本 第 13.07 節一致，否則公司不得成為任何股票交易所活動的當事方。上述條款均不影響票據持有人在該股票交易活動生效之日之前將其票據轉換為現金或現金和普通股組合的權利（如適用），如第13.01節和 第13.02節所規定。

(d) 本 節的上述規定同樣適用於連續的股票交易活動。

部分 13.08 受託人的責任。受託人和任何其他轉換代理人在任何時候均不對任何持有人承擔任何義務或責任，以確定兑換率（或其任何調整），或者是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整 （包括任何提高）的事實，或者就任何此類調整的性質、範圍或計算方式而言，或者與所採用的方法、本文或任何補充契約中規定的任何補充契約有關僱用，在 中做同樣的事情。受託人和任何其他轉換代理人對任何普通股的有效性或價值（或種類或金額）不承擔任何責任，或者任何證券、財產或現金在轉換任何票據時可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金；受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人或任何轉換代理人均不對公司在交出任何票據後發行、 轉讓或交付任何普通股或股票憑證或其他證券、財產或現金以進行轉換或遵守本條中所載的 公司的任何職責、責任或契約承擔任何責任。在不限制上述內容的一般性的前提下，受託人和任何轉換代理人均無責任確定根據第 13.07 條簽訂的任何補充 契約中包含的任何條款的正確性，這些條款涉及持有人在轉換票據時應收的股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額或金額，或者與任何調整有關將就此作出，但是，在不違反第7.01節規定的前提下，可以接受（無需進行任何獨立調查）作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並且 應受到保護，才能最終依賴與之相關的高級管理人員證書和律師意見（公司有義務在簽訂任何此類補充契約之前向受託人提交這些證據）。 在公司 向受託人和轉換代理人交付了第 13.01 (b) 節中提及的關於此類轉換權的開始或終止的通知之前，受託人和轉換代理人均不負責確定是否發生了第 13.01 (b) 條所設想的任何使票據有資格進行轉換的事件或不再符合轉換資格，受託人和轉換代理人可以最終了解這些通知 rely，公司同意向受託人和在任何此類事件發生後立即或在第 13.01 (b) 節規定的其他時間進行轉換代理。除非此處另有明確規定 ，否則受託人或根據本契約行事的任何其他代理人

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（如果以這種身份行事，則公司除外）有義務進行任何計算或確定是否可以根據本 契約交出票據進行轉換，或者如果票據根據本契約的條款可以轉換，則通知公司、存管人或任何持有人。

部分 13.09 股東權利計劃。如果公司的股東權益計劃在將票據轉換為普通股後具有 效力，則轉換票據的持有人除了普通股外，還應獲得供股計劃下的權利（以及轉換時代表普通股的證書），在每種情況下都應帶有任何此類股東權益計劃條款可能規定的圖例（如果有），因為這些圖例可能會隨着時間的推移而修改 to time），除非在任何轉換之前，這些權利已與普通股分離，在這種情況下 在分離時應調整轉換率，就好像公司向所有持有公司股本的普通股、上文 第 13.04 (c) 節所述的負債或資產或財產的證據一樣進行調整，但如果此類權利到期、終止或贖回，則需進行調整。如果此類權利可以行使購買不同的證券、負債證據、資產或財產，則應按第 13.04 (c) 節所述進行進一步調整，但此類權利到期、終止或贖回時需要進行調整。不管有什麼相反的情況，除非前兩句所述，否則根據權利計劃採用或分配權利 不會導致根據第13.04條或本第13.09條調整轉換率。

部分 13.10 以交換代替兑換.

(a) 當持有人交出票據進行兑換，並且此類票據的轉換日期在 2027年9月15日之前時，公司可以根據自己的選擇，指示轉換代理人在適用的轉換參考期第一個交易日之前的預定交易日當天或之前，將此類票據交給我們指定的用於交換而不是兑換的 金融機構。為了接受任何交還進行轉換的票據，指定金融機構必須視情況同意支付和/或交付轉換時到期的所有現金或現金和普通股的組合，以換取該類 票據，所有這些都符合第13.02節的規定。在 適用轉換參考期第一個交易日之前的預定交易日營業結束之前，我們將以書面形式通知交出票據進行轉換的持有人、受託人和轉換代理人，我們已指示指定金融機構進行交換以代替 兑換。

(b) 如果指定金融機構接受任何此類票據，它將向轉換代理人支付（並交付，如果適用 ）現金或現金和普通股的組合，轉換代理人將在適用轉換參考期最後一個交易日之後的第二個工作日立即向該持有人支付（並交付，如果適用）此類現金或現金和普通股的組合。根據存管機構適用的 程序，指定機構交換的任何票據都將保持未償還狀態。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付（並交付，如果適用）相關現金或現金和普通股的組合，或者如果該指定金融 機構不接受票據進行交換，我們將轉換票據並支付（並交付，如果適用）在 最後一次交易之後的第二個工作日轉換時到期的現金或現金和普通股的組合適用的轉換參考期的日期。

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(c) 公司向 指定一家可以提交票據進行交換的金融機構並不要求該金融機構接受任何票據（除非該金融機構單獨與公司達成協議）。公司可以但沒有義務與任何指定金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第十四條

R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的

第 14.01 節在發生根本性變化時由持有人選擇回購。

(a) 如果任何時候發生根本性變更，則每位持有人有權根據持有人選擇要求公司在 公司規定的日期（基本面變更回購日），即不少於20個工作日且不超過40個工作日以現金回購所有此類持有人票據，或其任何等於1,000美元或1,000美元整數倍數的部分基本變更公司公告的日期，回購價格等於其本金的100％， 加截至但不包括基本變更回購日（基本面變動回購價格）的任何應計和未付利息 。如果基本變更回購日發生在常規記錄日之後、與該定期記錄日相關的相應 利息支付日或之前，則公司應在相關利息支付日之前向該定期記錄日的登記持有人全額支付此類應計和未付利息，並且 基本變更回購價格應等於根據此回購票據本金的100％ 第十四條基本變更回購日期應予推遲，以便公司能夠 在本契約簽訂之日之後遵守適用法律或交易所要求的任何變化。

(b) 根據本第14.01節回購票據應由票據持有人選擇在以下情況下進行：

(i) 如果票據是實物票據，或者符合存管機構交出全球票據權益的程序，則由持有人以附錄A附錄A附錄2中規定的形式向付款代理人交付正式填寫的通知（基本變更 回購通知）， ，如果票據是全球票據，則在每種情況下，都是在業務結束時或之前基本面變更回購日的前一天；以及

(ii) 在 向付款代理人的公司信託辦公室交付基本變更回購通知（以及所有必要的轉讓背書）或票據（如果票據是全球票據）之後隨時向付款代理人交付票據，如果票據是全球票據，則符合 存管機構的程序，在每種情況下，此類交付都是持有人收到的條件其基本面變動回購價格。

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關於任何待回購票據的根本變更回購通知應規定 ：

(i) 如果已發行實物票據，則應交付用於回購的票據的證書編號 ；

(ii) 票據本金中要回購的部分，必須為 1,000 美元或其整數倍數；以及

(iii) 根據票據和本契約的適用條款， 公司將回購票據；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則 基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議中有任何相反的規定， 任何向付款代理人交付本第14.01條所設想的基本變更回購通知的持有人均有權在基本變更回購日前一個工作日根據第14.02條向付款代理人發出書面提款通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理人應立即通知公司已收到任何基本變更回購通知或 撤回通知的書面通知。

(c) 在基本變更生效日期發生後的15個工作日內，公司應向所有票據持有人、受託人、轉換代理人和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供一份書面通知（基本變更公司通知），説明基本變更的生效日期和回購權的生效日期的發生，由受託人選擇由此產生的持有人以及每位票據持有人必須遵循的程序才能要求公司回購這樣的 注意。對於實物票據，此類通知應通過頭等郵件發出，或者對於全球票據，此類通知應根據存管人的適用程序送達。每份基本變更公司通知 都應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更日期；

(iii) 持有人根據本第 14 條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本面變動回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理人和轉換代理人的姓名和地址（如果適用）；

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(vii) 兑換率和對轉換率的任何 調整（如果適用）；

(viii) 只有持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知，才能轉換持有人已交付基本變更回購通知的票據；以及

(ix) 持有人在要求公司回購其票據時必須遵循的程序。

公司未能發出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制持有人的回購權或影響根據本第14.01條回購票據的程序的有效性。

應公司的書面要求， 在公司基本變更通知發出之日前至少五天提出，受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔；提供的,然而，在任何情況下，此類基本變更公司通知的 文本均應由公司編寫。

(d) 儘管有上述 ，但如果票據的本金已加快，並且該加速未被撤銷，則公司不得在任何日期由持有人選擇在基本變更時回購任何票據（除非由於公司違約支付此類票據的基本變更回購價格而導致的加速）。付款代理人將立即將其在票據加速發行期間持有的任何 實物票據退還給各自的持有人（由於公司違約支付此類票據的基本變更回購價格而導致的加速除外），或者任何根據存管機構程序進行票據賬面記賬轉讓的指示 均應被視為已取消，並且在退回或取消後（視情況而定）《基本變更回購通知》對此的尊重 應視為已撤回。

(e) 儘管本契約中有任何相反的規定，但如果一個或多個第三方進行回購要約和回購交還回購的票據， 公司應被視為履行了根據本第14條在發生根本性變更時回購票據的義務， 公司應被視為履行了根據本第14條回購票據的義務。

(f) 儘管本契約中有任何相反的規定，但對於根據第 (b) (i) 或 (b) (ii) 條（或為避免疑問，根據第 (a) 條發生的根本性變更，或者為了避免疑問，根據第 (a) 條發生的根本性變更，公司無需根據本第 14 條發出回購或回購任何票據的提議其定義的 (b) (i) 或 (b) (ii)) 條款，如果：

(i) 此類基本變更構成股票交易活動，由此產生的參考 財產完全由美元現金組成；

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(ii) 此類基本面變更後， 票據立即可兑換（根據第13.07節和第13.03節（如果適用）中描述的規定），該票據僅由每1,000美元票據本金額的美元組成，等於或 超過每1,000美元票據本金的基本變更回購價格（假設基本變更回購日計算得出的基本變更回購價格包括應計的最大金額 利息）；以及

(iii) 公司及時發送與第 13.01 (b) (iii) 條所要求的此類基本變更 有關的通知。

部分 14.02 撤回基本變更回購 通知。基本變更回購通知可在基本變更回購日之前的任何時候通過根據本第 14.02 節向付款代理人發送書面提款通知撤回（全部或部分），具體説明：

(a) 提交此類提款通知的票據的本金 金額，

(b) 如果已發行實物票據 ，則為其提交撤回通知的票據的證書編號；以及

(c) 仍受原始基本面變更回購通知約束的該票據的本金（如果有），該部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數；

提供的, 然而，如果票據是 Global Notes，則撤回通知必須符合存管人的適當程序。

第 14.03 節 基本變動回購價格的存款。

(a) 公司應在紐約時間上午11點或之前，向受託人（或公司指定的其他付款代理人 ，或者如果公司充當自己的付款代理人，則按照第4.04節的規定預留、隔離和信託持有）存入一筆足以在適當時間回購所有票據的 金額 基本面變化回購價格。受託人（或公司指定的其他付款代理人）收到資金和/或票據後，為回購而交出的 票據（且在基本變更回購日之前的工作日未提取）的款項將在 (i) 基本變更回購日期 (中較晚者進行) 支付提供的持有人已滿足第 14.01 節和 (ii) 賬面記賬轉讓或持有人按照第 14.01 條要求的 方式向受託人（或公司指定的其他付款代理人）交付該票據的時間，郵寄支票以支付給票據登記冊中顯示的有權獲得票據的票據持有人的金額； 提供的, 然而，應通過 將立即可用的資金電匯到存管人或其被提名人的賬户來向存管人付款。受託人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過基本變更 回購價格的任何資金。

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(b) 如果在紐約時間上午11點之前，在基本變更 回購日，受託人（或公司指定的其他付款代理人）持有的資金足以支付將在該基本變更回購日回購的所有票據或部分票據的付款，那麼，對於 已妥善交還回購但尚未有效提取的票據，則在基本變更回購日當天立即退出並未有效提取的票據基本變更回購日期 (i) 此類票據將停止未償還，(ii) 此類票據將停止累積利息票據（無論票據是否已進行賬面記賬轉讓，或者票據已交付給受託人或付款代理人）和 (iii) 此類票據持有人的所有其他權利將在此類票據的賬面記賬轉讓或向受託人或付款代理人交付此類票據後終止，但獲得基本變更回購價格以及應計和未付利息（如果適用）的權利除外。

(c) 交出根據第14.01條部分回購的實物票據後，公司 應執行，受託人應認證並向持有人交付一份新的實物票據，其授權面額等於交出的實物票據中未回購的部分。

部分 14.04 回購票據時遵守適用法律的契約對於任何 回購要約，如果需要，公司將：

(a) 遵守《交易法》第13e-4條、第14e-1條和任何其他要約收購規則的規定；

(b) 根據《交易法》提交附表或任何其他要求的附表；以及

(c) 以其他方式遵守與公司 回購票據的任何提議有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以便允許在本第14條規定的時間和方式內 行使本第14條規定的權利和義務。

第十五條

O可選的 R救贖

部分 15.01 可選兑換。沒有為票據提供償債基金。在2025年12月20日之前，公司 不得贖回這些票據。在2025年12月20日當天或之後，如果普通股的收盤價 至少為轉換價的130％，則公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換（可選贖回）兑換成現金，前提是普通股的收盤價 當時至少在20個交易日生效（無論是否連續），包括公司根據第15.02條提供贖回 通知之日之前的交易日，在任何連續30個交易日期間（包括前一個交易日）公司根據 第 15.02 節提供此類兑換通知的日期。

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部分 15.02 可選兑換通知；精選 筆記.

(a) 如果公司行使根據第15.01條贖回票據的全部或任何部分的可選贖回權 ，則應確定贖回日期（每份票據均為贖回日期），或者，應受託人在通知發出前不少於5個工作日（或受託人可能接受的更短的 期限）收到的書面請求，公司名稱且費用由公司承擔，應交付或安排交付不少於30的此類可選兑換通知（兑換通知）在贖回日之前超過45個預定交易日向受託人、轉換代理人、付款代理人和每位票據持有人發放全部或部分贖回； 提供的, 然而，如果公司 發出此類通知，則還應向受託人和付款代理人（如果受託人除外）發出贖回日期的書面通知。贖回日期必須為工作日，公司不得指定兑換日期為到期日之前的第 21 個預定交易日或 之後。交出根據本第15條部分贖回的票據後，公司應執行新票據，受託人應驗證並向持有人 交付本金等於已交出票據中未贖回部分的新票據。

(b) 無論持有人是否收到此類贖回通知， 如果按照本協議規定的方式交付，則應最終推定為已正式發出。無論如何，未能向指定全部或部分贖回的任何票據的持有人發送此類贖回通知或贖回通知 中的任何缺陷均不影響任何其他票據的贖回程序的有效性。兑換通知一經發出，即不可撤銷。

(c) 每份兑換通知均應具體説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 兑換價格；

(iii) 在贖回日，贖回價格將在每張票據兑換 時到期支付，其利息（如果有）將在贖回日當天及之後停止累計（兑換價格定義中括號中規定的除外，如適用，則除外）；

(iv) 要求選擇贖回的票據持有人可以在贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時間在 交出票據進行轉換；

(v) 轉換持有人在轉換其票據時必須遵循的程序和結算方法以及 在第 13.01 (b) (v) 節規定的期間發生的轉換日期的指定美元金額（如果適用）；

(vi) 轉換率，以及根據第 13.03 條添加到轉換率 中的額外股份數量（如果適用）；

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(vii) 分配給此類票據的 CUSIP、ISIN 或其他類似號碼（如果有 ）；以及

(viii) 如果票據只能部分贖回，則 在交出任何要部分贖回的票據後，應發行本金等於其未贖回部分的新票據。

(d) 如果公司贖回的未償票據少於所有未償還票據，並且要贖回的票據是全球票據，則 存管機構應根據存管人的適用程序選擇要贖回的票據或其中的部分票據。如果公司要贖回的未償還票據少於所有未償還的票據，並且要贖回的票據不是 全球票據，則受託人應選擇通過抽籤贖回的票據或其中的一部分 按比例計算依據或受託人認為公平和適當的其他方法； 提供的在每種情況下，只有本金為1,000美元或超過1,000美元的整數倍數的票據才會被選為可選贖回 。

如果任何選擇用於 部分兑換的票據在選擇後部分提交轉換，則該票據中提交轉換的部分（儘可能）應被視為來自選擇用於可選兑換的部分。如果有任何 部分兑換，則公司無需全部或部分登記任何如此選擇兑換的票據或將其兑換為其他票據，但任何票據中未兑換的部分除外。

如果公司選擇贖回少於所有未償還票據進行可選贖回，並且任何票據的持有人或任何全球票據中 實益權益的任何所有者在相關贖回日之前的第21個預定交易日營業結束之前合理地無法確定該票據或實益權益（如適用）， 將根據此類可選贖回進行兑換，則該持有人或所有者，如適用，則有權轉換此類票據或實益利息（如適用），在贖回日期之前的預定交易日 營業結束之前的任何時候，除非公司違約支付贖回價格，在這種情況下，該持有人或所有者（如適用）將有權轉換該票據或實益利息（如適用），直到 贖回價格得到支付或正式規定，並且每次此類轉換均應被視為本第 15 條第 1 款要求贖回的票據 13.01 (b) (v) 和第 13.03 節。受託人沒有 義務就上述內容做出任何決定。

部分 15.03 支付被叫做 用於贖回的票據.

(a) 如果已根據 第 15.02 節就票據發出了任何贖回通知，則票據應在贖回日期兑換通知中規定的一個或多個地點按適用的贖回價格到期支付。在 贖回通知中規定的一個或多個地點出示票據後，公司應按適用的贖回價格支付和兑換票據。

(b) 以付款代理人在贖回日紐約市時間上午 11:00 之前收到資金為前提， 兑換票據的款項應在

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此類票據的兑換日期。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即將根據第4.04節存入的超過贖回價格的任何資金退還給公司。

部分 15.04 兑換限制。如果根據本契約的條款加速了票據的本金，並且這種加速尚未在贖回日當天或之前被撤銷，則公司不得在任何日期贖回 任何票據（由於公司違約支付此類票據的贖回價格而導致的加速 除外）。

第十六條

M其他 P條款

部分 16.01 對公司具有約束力的條款’s 繼任者。無論是否明示，本契約中包含的公司的所有契約、規定、 承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

部分 16.02 繼任公司的官方行為。根據本 契約中任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級管理人員實施或執行的任何行為或程序，都應由當時 是公司合法唯一繼承人的任何公司或其他實體的類似董事會、委員會或高級管理人員以同樣的力量和效力進行和執行。

部分 16.03 通知等的地址 除非本文另有明確規定，否則本協議下提供的所有通知和其他通信均應為書面和英文以及 (1) 親自送達，(2) 通過頭等郵件（掛號或 掛號，要求退貨收據）郵寄或隔夜航空快遞保證次日送達，或者 (3) 通過傳真或電子傳輸以 PDF 或其他電子形式發送（據瞭解，此類通知如果是 受託人，則無論出於何種目的，都應被視為已充分給予或作出是書面的，實際上是由受託人收到的）。根據本契約的任何條款要求或允許受託人或公司持有人發出或送達 的任何通知或要求，如果通過掛號或掛號信將預付的郵資存入寄給伯靈頓百貨公司的郵局信箱 （直到公司向受託人提供另一個地址）發出或送達，則該通知或要求應被視為已充分發出或送達.，1830 號公路北，伯靈頓，新澤西州 08016，傳真：(609) 239-9675，收件人：總法律顧問。受託人收到或根據本協議向受託人發出的任何通知、 指示、請求或要求，如果通過掛號或掛號郵件預付的郵資存入寄給公司信託辦公室的郵局信箱，則受託人收到或送達時，應被視為已充分發出或發出。在任何情況下，受託人或轉換代理均無義務監控公司維護的任何網站或公司發佈的任何新聞稿。

受託人可通過向公司發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

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已交付或將要交付給實物票據持有人的任何通知或信函 均應通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給該人，地址與票據登記冊上顯示的地址相同，如果在規定的時間內寄出，則應充分發給它； 提供的 向全球票據持有人發出的通知可通過存管人或任何繼任存管人的設施發出。此外，根據受託人的程序，允許公司要求受託人代表 公司向票據持有人提供所有通知。向全球票據持有人交付或將要交付的任何通知或通信均應按照存管人的適用程序送達，如果在規定的時間內送達 ，則應充分送達給存管人。

未能向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不得影響其相對於其他持有人的充分性 。如果通知或信函按上述方式送達，則無論收件人是否收到，都將按時送達。

如果由於暫停普通郵件服務或出於任何其他原因，通過郵寄方式向 持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准發出的通知應構成本協議下所有目的的充分通知。

部分 16.04 適用法律；司法管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或 爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據引起或與之相關的債務、負債或任何其他事項對公司提起的任何法律 訴訟、訴訟或訴訟均可向紐約州法院或位於曼哈頓自治市鎮的美國 州的法院提起，紐約市、紐約市，在票據到期款項支付之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性 管轄權面對面, 對自己就其財產, 資產和收入提起的任何訴訟, 訴訟或程序作一般和無條件的處理.

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的審理地提出的任何異議 向紐約州法院或位於紐約曼哈頓自治市的美國法院 紐約市和紐約州法院提出進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法庭提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。

部分 16.05 遵守先決條件的證據； 受託人的律師證明和意見。公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動（最初的票據認證申請除外），公司應向受託人提供一份高級管理人員證書和一份律師意見，説明本契約的條款允許此類行動，並且所有先決條件都已得到遵守。

85

本契約中 公司或代表公司就本契約的遵守情況（第4.08節規定的高管證書除外）向受託人提供的每份高管證書和律師意見書均應包括 (a) 一份聲明，説明簽署這種 證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(b) 關於本契約的性質和範圍的簡短陳述此類證書中所載陳述所依據的檢查或調查；(c) 陳述 ，在該人的判斷，他或她已經進行了必要的審查或調查，使他或她能夠就本契約是否允許此類行動作出明智的判斷；以及 (d) 一份聲明 ，説明根據該人的判斷，本契約是否允許此類行動以及其所有先決條件都已得到遵守。

部分 16.06 法定假期。在任何情況下，如果任何利息支付日、到期日、任何基本 更改回購日期、任何贖回日期或任何結算日都不是工作日，則在該日期採取的任何行動都不必在該日期採取，而可以在下一個工作日採取，其效力和效力與該日期相同，從該日期起的期間內不得產生任何利息並在利息支付日、到期日、基本變更回購日期、贖回日期或結算日之後（視情況而定）順便説一句，接下來的 個工作日。

部分 16.07 未創建任何擔保權益。本契約或 附註中的任何明示或暗示均不得解釋為構成任何司法管轄區現在或以後頒佈並生效的《統一商法》或類似立法下的擔保權益。

部分 16.08 契約的好處。本契約或附註中的任何明示或暗示， 均不得向除持有人以外的任何人、本契約各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼任者提供本契約下的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

部分 16.09 目錄、標題等插入本契約條款和章節的目錄、標題和 標題僅為便於參考，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或規定。

部分 16.10 身份驗證代理。受託人可以指定一名認證代理人，該代理人應獲授權 代表其行事，並聽從其指示，對票據的原始發行以及本協議下票據的轉讓和交換進行認證和交付，包括根據第2.04條第2.05節、 第2.07節、第2.08節、第10.04條和第14.03條，從所有意圖和目的上講，就像認證代理人已獲得明確授權一樣通過本契約和這些章節來驗證和交付 筆記。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為受託人對此類票據的認證和交付，認證代理人代表受託人簽發的認證證書應被視為滿足本協議下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第 7.08 節，此類認證代理人應始終是有資格擔任本協議下受託人的人。

86

任何認證代理人可能合併、 轉換或可能與之合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理人必須加入的任何合併、合併或轉換所產生的任何公司或其他實體，或者繼承任何認證代理人的全部或 幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，均應是本協議規定的認證代理人的繼任者，前提是該繼任公司或其他實體符合本第 16.10 節規定的其他資格， 本協議各方、認證代理人或此類繼承公司或其他實體不執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時在 向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理機構。收到此類辭職通知或終止後，或者在任何時候 認證代理人不再符合本節規定的資格，受託人可以任命繼任認證代理人（可能是受託人），應向公司發出此類任命的書面通知，並應向所有持有人發出這種 任命的通知。

公司同意不時向認證代理人支付其 服務的合理補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，則可以終止認證代理。

第 7.02 節、第 7.03 節、第 7.04 節、第 8.03 節和本第 16.10 節的 規定應適用於任何認證代理。

如果根據本第 16.10 節任命了認證代理人，則附註除了 受託人認證證書外，還可能認可了以下形式的替代認證證書：

,

作為身份驗證代理，證明這是同名契約中描述的註釋之一。

作者：

授權簽字人

部分 16.11 在對等處決。本契約可以在 任意數量的對應方中籤署，每份契約都應是原件，但這些契約加起來只能構成一個相同的文書。通過傳真、PDF 傳輸或其他 電子簽名或傳輸交換本契約和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過 傳真或 PDF 傳送的雙方簽名均應被視為其原始簽名。除非本協議或附註中另有規定，否則任何票據或本契約所設想的任何交易（包括修改、豁免、同意和其他修改）中使用的簽署、執行、簽名、簽名等詞語以及 類似的進口文字，均應被視為包括 電子簽名和保存

87

個電子形式的記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他基於該法律的類似的 州法律，在適用範圍內，每份記錄都應與手動簽名的墨水簽名或使用紙質記錄保存 系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性《統一電子交易法》， 提供的儘管本協議中有任何相反的規定，但除非受託人根據受託人批准的程序明確同意，否則受託人沒有任何義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

部分 16.12 可分割性。如果本契約或本票據中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

部分 16.13 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 受託人特此不可撤銷地放棄在本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

部分 16.14 不可抗力。在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量而直接或間接造成的任何未能履行或 延遲履行其在本協議下的義務承擔責任或承擔責任，這些力量包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、 內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或不可抗力以及中斷、損失或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務出現故障，或者美聯儲無法使用銀行電匯 或電傳電報或通信設施；據瞭解，在這種情況下，受託人應採取與銀行業公認慣例一致的合理努力，儘快恢復業績。

部分 16.15 計算。除非本文另有規定，否則公司應負責進行 票據要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定普通股的收盤價和/或每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據應付的應計利息 、票據的任何額外利息和票據的轉換率。公司應真誠地進行所有這些計算，在沒有明顯錯誤的情況下，公司的計算應為最終計算，並對 票據持有人具有約束力。根據要求，公司應視情況向受託人或轉換代理人提供計算時間表，每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立核實的情況下最終依賴公司計算的準確性。應任何票據持有人的要求，公司應將其計算結果轉交給該票據持有人。受託人和轉換代理人都沒有責任根據本契約進行 計算，也沒有任何責任監控公司的股票或交易價格，確定票據的可兑換條件是否得到滿足，也沒有責任確定是否出現了需要修改兑換率的 情況。

88

部分 16.16 適用法律. 為了遵守不時生效的適用於銀行機構的法律、規章、條例和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、法規、條例和行政命令（適用法律），受託人 必須獲取、核實和記錄與與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，公司同意根據受託人的合理要求，不時向受託人提供公司可能獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

部分 16.17 税務問題. 儘管本契約有任何其他規定，但如果公司或 其他適用的預扣税代理人因調整轉換率而代表持有人或受益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或其他適用的預扣税代理人可以選擇將此類款項抵消 ，用於支付現金和票據普通股（或公司普通股的任何付款），該持有人或受益所有人收到的銷售收益或其他資金或資產。公司應 將任何此類付款的抵消通知受託人。

[頁面的其餘部分故意留空]

89

為此，本協議雙方促使本契約自上述首次寫明的日期 起正式簽署，以昭信守。

[ 契約的簽名頁面]

[ 契約的簽名頁面]

附錄 A

[註釋表情的形式]

[如果是全局註解，請包括 以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司 A NEW CORPORATION（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（本協議下的任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向任何 個人向其他實體（DTC 的授權代表要求向其他實體）進行的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益。]

[如果 安全受限，請包括以下圖例]

[該證券和轉換該證券時可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊 ，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或本文中的實益權益 ，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是合格的機構買家 （根據《證券法》第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了伯靈頓百貨公司的利益而同意（公司）表示不會在本文最後一次原始發行日期之後的 (X) 或《證券法》第144條或其任何後續條款允許的更短時間內 (X) 之前發行、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本文中的任何實益權益，但 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據根據 證券法生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家出售，或

A-1

(D) 根據 《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條對任何轉讓進行登記 之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定 擬議的轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。沒有就《證券法》的註冊要求是否有任何豁免作出任何陳述。]¹

1	當公司根據上述契約第2.06條向受託人發出書面通知時，本段和前一段將被視為已從本票據的正面刪除 。

A-2

伯靈頓百貨有限公司

2027年到期的1.25％可轉換優先票據

沒有。 [][最初]² $[]

CUSIP No. [][為 a 插入 “限制”CUSIP 號碼: ³]

ISIN 編號 [][插入受限 CUSIP 號碼: ³]

Burlington Stores, Inc. 是一家根據特拉華州 法律正式組建並有效存在的公司（該公司，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼任公司或其他實體），特此承諾向其支付所得的價值 [CEDE & CO.]⁴[]⁵, 或註冊受讓人, 本金 [如 所附票據交換附表所述]⁶[的 $[]]⁷，除非契約允許，否則根據存管機構2027年12月15日的規則和程序，該金額加上所有其他未償還票據的本金，在任何時候總額不得超過3億美元，其利息如下。

本票據應按每年 1.25% 的利率計息 ，從2023年9月12日起，或從最近支付或準備利息的日期起至2027年12月15日之前的下一個預定利息支付日（但不包括除外）。 從2023年12月15日開始，每半年向前一個6月1日和12月1日（無論該日是否為營業日）營業結束時的登記持有人支付每半年一次的利息。將按照上述契約第4.06 (d) 節、第4.06 (e) 節和第 6.03 節的規定支付額外利息，如果在這種情況下，如果根據第 4.06 (d) 條、第 4.06 (e) 節或第 4.06 (e) 節或第 4.06 (e) 節中的任何一項或將要支付額外利息，則其中任何提及任何票據或與之相關的利息均應被視為包括額外利息 6.03，其中任何條款中明確提及支付額外 利息均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息其中沒有明確提及.

任何違約金額均應按票據承擔的利率累積年息，但須視適用的 法律的強制執行性而定，從相關付款日起至但不包括公司根據契約第2.03（c）條選擇支付此類違約金額的日期。

2	如果是全局註釋，則包括在內。

3	本票據將被視為由 CUSIP 編號識別。 []和 ISIN 編號 []從公司根據 第2.06條向受託人發出書面通知，表示本票據所附的限制性票據圖例已被視為刪除，但須遵守存管人的適用程序。

4	如果是全局註釋，則包括在內。

5	如果是物理筆記，請附上。

6	如果是全局註釋，則包括在內。

7	如果是物理筆記，請附上。

A-3

如果 票據是全球票據，則只要該票據是全球票據，則公司應將本票據的本金和利息以立即可用的資金支付給存託人或其被提名人（視情況而定）作為該票據的註冊持有人。根據契約的規定並遵守契約的規定，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構向任何票據（全球票據除外）的本金支付 。公司最初指定受託人為票據的付款代理人和票據登記處，並指定其在美利堅合眾國 的代理機構，作為可以出示票據進行付款或登記轉讓和交換的地方。

提及本票據背面所列的本票據的其他條款，包括但不限於賦予本票據持有人根據契約中規定的條款和限制將本票據轉換為現金或 現金和普通股組合的權利（視情況而定）的規定。無論出於何種目的，此類進一步的規定都應具有與本地方完全規定的相同效力。

本説明以及因本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄 。

如果本附註與契約之間存在任何衝突，則應以 契約的規定為控制和管轄。

在受託人或契約下正式授權的認證代理人手動簽署此處 認證證書之前，本票據無效或成為任何目的的強制性。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-4

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。

A-5

受託人認證證書

作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金證明這是同名契約中描述的票據之一。

來自：
		授權簽字人
註明日期：

A-6

[紙幣背面的形式]

伯靈頓百貨有限公司

1.25% 2027 年到期的可轉換優先票據

本票據是公司正式授權發行的票據之一，該票據被指定為其2027年到期的1.25％可轉換 優先票據（以下簡稱 “票據”），本金總額限制為3億美元，全部根據截至2023年9月12日公司與作為受託人（受託人）的全國協會威爾明頓信託基金 簽訂的契約（契約）發行或發行，特此提及契約及其所有補充契約，以描述權利、權利限制、 義務，受託人、公司和票據持有人的責任和豁免。根據契約中規定的某些條件，可以無限量發行本金總額的額外票據。本説明中使用但未在本説明中定義的大寫 術語應具有契約中規定的相應含義。

如果某些 違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可以由當時未償還的票據本金總額至少為25％的受託人或持有人申報，並在申報後，按照契約中規定的條件和某些例外情況生效並受其約束的方式到期應付。

根據契約的條款和條件，公司將向向付款代理人交出票據以收取票據相關款項的持有人（視情況而定）向向付款代理人交出票據以收取票據的持有人 的回購價格、贖回日的贖回價格和到期日的本金（視情況而定）支付和交付。公司將以美國的現金支付現金，這些現金在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條款，允許公司和受託人在某些情況下，不經 票據持有人同意，在某些其他情況下，經未償還票據本金總額不少於多數的持有人的同意（如所提供的契約所示），簽訂補充契約 ，修改契約和票據的條款，如所提供的契約所示。契約中還規定，除某些例外情況外，在未償還時票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人 放棄契約下過去的任何違約或違約事件及其後果。

此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司在當地支付本票據的本金（包括 基本變更回購價格和贖回價格（如適用）、應計和未付利息以及轉換時應付的對價的絕對和無條件的義務，網址為相應的時間，按此處規定的匯率和合法貨幣 計算。

這些票據以註冊形式發行，不含票息，最低面額為1,000美元本金和超過該面額的 整數倍數。在辦公室或代理機構

A-7

本協議正面提及的公司，按照契約中規定的方式和限制，可以將票據兑換成與其他 授權面額的票據本金總額相當，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則支付一筆足以支付因其名稱而可能徵收的任何轉賬或類似税款的款項 br} 在此類票據交換時發行的新票據的持有人與票據持有人的姓名不同為這種交換而交出的舊票據。

根據契約中規定的條款和條件，這些票據可在2025年12月20日當天或之後由公司選擇贖回。沒有為票據提供償債基金。

基本面變更發生後，持有人 有權根據持有人選擇要求公司在基本面變更回購 日以等於基本面變動回購價格的價格以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

根據契約的規定，在契約到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，在契約中規定的某些條件出現時， 持有人有權選擇將任何票據 或其中1,000美元或其整數倍數的部分轉換為現金或現金的組合，由公司選擇普通股（如適用），按契約中規定的轉換率計算，並根據 進行調整不時按契約的規定進行。

A-8

縮寫

在本注的正面銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文 ：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人統一禮物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 被全體人員當作租户

JT TEN = 擁有幸存權且不作為共同租户的共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的 列表中。

A-9

附表 A⁸

交換票據的時間表

伯靈頓百貨有限公司

1.25% 2027 年到期的可轉換優先票據

該全球票據的初始本金為 []美元 ($)[])。本全球票據的增加或減少如下：

交換日期

減少的金額 本金 這份《全球筆記》

的金額 增加 本金 這份《全球筆記》

本金 這份《全球筆記》 關注這樣的 減少或 增加

的簽名 授權 的簽署人 受託人或 保管人

8	如果是全局註釋，則包括在內。

A-10

附件 1

[轉換通知的形式]

伯靈頓百貨有限公司

1.25% 2027 年到期的可轉換優先票據

收件人：威爾明頓信託基金、全國協會

全球資本市場

伍德大道南 99 號套房 #1000,

新澤西州伊瑟林 08830

注意：伯靈頓商店備註 管理員

下列簽名的本票據註冊所有者特此行使選擇權，根據本附註中提及的契約 的條款，將本票據或其中的以下指定部分（ 本金為1,000美元或超過該票據的整數倍數）轉換為現金或現金和普通股的組合（視情況而定），並指示任何應付現金和任何股份，由公司選擇轉換後可發行和交付的普通股，以及任何部分股份的任何現金和任何票據代表本協議中任何未轉換的本金 ，除非下文註明了不同的名稱，否則應發行並交付給本協議的註冊持有人。如果任何普通股或本票據中未轉換的任何部分要以 下列簽署人以外的個人的名義發行，則下列簽署人將根據契約第13.02（d）條和第13.02（e）條支付所有跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。本票據附有向下列簽名人賬户 的利息支付的任何金額。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

註明日期：
		簽名
簽名保證

如果要發行普通股或將票據交付 ，則簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及 信用合作社）擔保，該擔保機構根據美國證券交易委員會第17Ad-15條已批准的簽名擔保獎章計劃，而不是向註冊持有人或以其名義交付。

1

填寫是否要發行的股票登記表，如果要交付，則填寫備註，但寄給註冊持有人 的姓名除外：

（姓名）
（街道地址）
（城市、州和郵政編碼）
請打印姓名和地址
		要轉換的本金（如果小於全部）：$,000 注意：本票據持有人的上述簽名必須與票據正面上寫的 姓名相對應，不得進行任何改動、放大或任何更改。 社會保障或其他納税人識別號

2

附件 2

[基本面變更回購通知的形式]

伯靈頓百貨有限公司

1.25% 2027 年到期的可轉換優先票據

收件人：威爾明頓信託基金、全國協會

全球資本市場

伍德大道南 99 號套房 #1000,

新澤西州伊瑟林 08830

注意：伯靈頓商店備註 管理員

下列簽名的本票據註冊所有者特此確認已收到伯靈頓百貨公司（ 公司）關於公司發生根本性變更的通知，並具體説明瞭基本變更回購日期，並要求和指示公司根據本附註中提及的契約第14.01條 向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金 (1)，或其中的部分（即1,000美元本金或超過該金額的整數倍數）指定，以及 (2) 如果 此類基本變更回購日期不在常規記錄日之後和相應的利息支付日或之前的時期，則應計和未付利息（如果有），則該基本變更回購日的應計和未付利息（如果有），則該基本變更 回購日的應計和未付利息（如果有）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

就實物票據而言 ，要回購的票據的證書編號如下所示：

過時的：
		簽名
		社會保障號或 其他納税人識別號 待償還的本金（如果少於 all）：$,000 注意：上述 持有人的簽名必須與票據正面寫在每個細節上的姓名相對應，不得作任何改動、放大或任何更改。

1

附件 3

[轉讓和轉移的形式]

伯靈頓百貨有限公司

1.25% 2027 年到期的可轉換優先票據

對於收到的價值 特此出售，將內附票據轉讓並轉讓給 （請輸入受讓人的社會保障或納税人識別號），並特此不可撤銷 組成並任命律師將上述票據轉移到公司賬簿上，並在場所內擁有全部替代權 。

對於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據轉讓，如管理該票據的 契約所定義，下列簽署人確認該票據正在轉讓：

☐ 致伯靈頓百貨公司或其子公司； 或

☐ 根據經修訂的1933年《證券法》已經生效或宣佈生效的註冊聲明；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144A條；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條或經修訂的1933年《證券法》的註冊 要求的任何其他可用豁免。

1

註明日期：
簽名
簽名保證

如果要交付票據，則簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及 信用合作社）擔保，該擔保機構是經批准的簽名擔保尊爵計劃的成員，而不是向註冊持有人 持有人或以其名義交付票據。

注意：任務上的簽名必須與每個特定 中註釋正面寫的姓名相對應，不得進行任何修改或放大或任何更改。

2