項目 1.01。簽訂重要最終協議。
可轉換票據發行
2023年9月12日，伯靈頓百貨公司（以下簡稱 “公司”）完成了2027年到期的1.25％可轉換優先票據（“新可轉換票據”）的本金總額約2.97億美元的發行（“新可轉換票據”），該協議是與有限數量的2025年到期的2.25％可轉換優先票據（“現有可轉換票據”）的持有人和某些投資者分別私下談判達成的交易所和認購協議（“交易所和認購協議”），根據1933年《證券法》的註冊豁免，每起案件都是修訂（“證券法”）。根據交易所和認購協議，公司將現有可轉換票據本金總額約2.41億美元兑換成新可轉換票據本金總額約2.55億美元（統稱 “交易所交易”）。該公司還向某些投資者私募發行了本金總額約為4200萬美元的新可轉換票據（“認購交易” 以及與交易所交易一起的 “交易”）。轉換新的可轉換票據後，總共可以發行1,422,568股普通股，在到期日之前發生的某些公司事件或公司發佈贖回通知後，該數字可能會調整至1,911,372股，並且還需要進行某些反稀釋調整。在交易中，公司以每股155.42美元的價格共回購了165,975股普通股。
契約
新的可轉換票據是根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）簽訂的截至2023年9月12日的契約（“契約”）發行的。除其他外，契約規定，新的可轉換票據是公司的一般無抵押債務。新的可轉換票據將按每年1.25％的利率計息，從2023年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則新的可轉換票據將於2027年12月15日到期。
在2027年9月15日前一個工作日營業結束之前，新的可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才能由持有人選擇轉換。此後，新的可轉換票據將由持有人隨時選擇兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。新可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元的新可轉換票據本金為4.8560股（相當於公司普通股每股約205.93美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格比每股155.42美元高出約32.50％，這是公司普通股在2023年9月7日（發行的定價日）在紐約證券交易所公佈的最後一次出售價格。轉換後，公司將支付不超過正在轉換的新可轉換票據本金總額的現金，並根據公司選擇為超過該總本金的公司轉換義務的剩餘部分（如果有的話）支付（並交付）現金、公司普通股或其組合。公司將無法在2025年12月20日之前贖回新的可轉換票據。在2025年12月20日當天或之後，在2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前，如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於指定時期內轉換價格的130％，則公司將能夠選擇將新可轉換票據的全部或任何部分贖回為現金，贖回價格等於新可轉換票據本金總額的100％ 兑換，加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息（如果有）。
如果公司發生契約中定義的 “根本性變更”，則在某些條件的前提下，新可轉換票據的持有人可能會要求公司以現金形式回購其全部或任何部分新的可轉換票據。基本變動回購價格將為待回購的新可轉換票據本金總額的100％，加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。
如果某些構成契約中規定的 “全面根本性變革” 的公司事件發生在到期日之前，或者如果公司要求贖回新可轉換票據的全部或任何部分，則在某些情況下，選擇轉換與此類事件有關的新可轉換票據的持有人的轉換率可能會提高。
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