C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N & PLC
2017年3月16日
美國證券交易所 委員會
企業財務部
F. 街 100 號， N.E.
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 嘉年華公司和嘉年華公司（我們的、我們或公司） |
截至2016年11月30日止年度的10-K表格
2017 年 1 月 30 日提交
文件 編號 001-09610 和 001-15136
親愛的 Raminpour 女士：
美國證券交易委員會（委員會）的工作人員審查了公司的10-K表格 ，並在你2017年2月22日的信（評論信）中轉達了他們的意見。我在下面列出了我代表公司對員工評論的迴應。為便於參考，我轉載了 員工的每條評論，並附上了公司的回覆。
合併資產負債表，F-4頁
| 1. | 請根據第 S-X 法規第 5-02.20 條修改或確認應計負債和其他不需要分列的細列項目。 |
迴應：我們確認，根據S-X法規第5-02.20條，應計負債和其他細列項目不需要分列 ，並且我們確認，如果需要 ，我們將繼續按年度進行監測，並在以後的申報中進行分類。
合併現金流量表，F-5頁
| 2. | 我們從現金流量表的 “融資活動” 部分注意到，您列報的是短期借款的淨收益（還款），而不是按總額計算。請向我們解釋一下 本演示文稿的依據。請參閲 ASC 230-10-45-7通過 9。 |
迴應：我們已經考慮了 ASC 提供的指導230-10-45-7在確定有關現金收入和付款總額的信息是否比淨現金 收款和付款更具相關性時，通過 9。ASC 230-10-45-8規定，只有週轉速度快、金額大、到期日短的資產和負債的淨變動才需要報告。ASC 230-10-45-9規定，如果 負債的原始到期日為三個月或更短，則現金收入和債務付款有資格進行淨申報。
位於佛羅裏達州邁阿密西北 87 大道 3655 號嘉年華廣場 嘉年華廣場 33178-2428 電話：(305) 599-2600 傳真：(305) 406-4811
Carnival plc，在英格蘭 註冊，編號4039524，註冊地址為
嘉年華大廈，Harbour Parade 100 號，南安普敦 SO15 1st 電話：+44 023 8065 5000
2016年，我們有84億美元的商業票據總收益（在短期 借款中列報），平均未償還期限為17天，其中3％的到期日超過三個月，在所有情況下都少於110天。2015年，我們從商業 票據中獲得了74億美元的總收益，平均未償還期限為17天，其中只有不到1％的借款的到期日超過三個月，在所有情況下都少於98天。同樣，在2014年，我們從 商業票據中獲得了69億美元的總收益，平均未償還期限為22天，其中不到2％的借款的到期日超過三個月，在所有情況下都少於95天。由於該計劃的總體規模和平均到期日不到三個月，而且金額大於三個月，我們認為淨列報是適當的，並且根據ASC，與財務報表的用户更相關 230-10-45-7直到 9。如果 計劃發生任何變化，包括延長期限以保證總額列報，我們將繼續監測短期借款的性質和未來的當前總額。
管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
流動性、財務狀況和資本資源，F-52 頁
| 3. | 我們注意到你披露的營運資金（赤字）減去活期客户存款和流動負債，這是一項非公認會計準則衡量標準，對於 投資者瞭解您的資本需求很重要。請明確標明這項措施並進行修訂，以提供S-K法規第10 (e) (1) (i) 項所要求的與該措施的用處有關的披露。 具體而言，S-K法規第10 (e) (1) (i) (C)-(D) 項要求的披露應針對每項非公認會計準則財務指標，解釋管理層認為這些措施對投資者有用的具體原因 。 |
迴應：針對員工的評論，我們將在未來的文件中修改我們的 披露，刪除當前非公認會計準則的營運資金赤字列報，並按如下所述進行披露。為了説明起見，我們使用 2016 年 11 月 30 日和 2015 年的信息準備了披露信息。
截至2016年11月30日，我們的營運資金赤字為54億美元，而截至2015年11月30日，營運資金赤字為45億美元。營運資金赤字的增加主要是由於現金和現金等價物的減少以及客户存款的增加。我們的運營資金存在鉅額赤字 。這種赤字主要歸因於這樣一個事實，即根據我們的商業模式，我們的絕大多數乘客機票收據都是在適用的航行日期之前收取的。這些預付乘客 收據在啟航日期之前仍為流動負債。這些預收據產生的現金可以與其他來源的手頭現金互換使用，例如我們的借款和其他運營現金。作為 預收款收到的現金可用於為運營費用提供資金、償還債務、投資長期投資或任何其他現金用途。截至2016年11月30日和2015年11月30日，我們的營運資金赤字中分別包括35億美元和33億美元的客户存款。此外，我們的應收賬款水平相對較低，庫存投資有限。我們從運營中產生了可觀的現金流 ，從歷史上看，我們的商業模式使我們能夠維持營運資金赤字，同時仍能滿足我們的運營、投資和融資需求。我們預計，未來我們將繼續出現營運資金赤字。
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| 4. | 此外，請告訴我們您為何認為這些調整是有意義和適當的。例如，您聲明當前客户存款更像是遞延收入餘額，而不是實際的 流動現金負債。請向我們解釋為什麼您認為將從這些存款中收到的現金包括在內，但不包括同等金額的負債是恰當的。同樣，請告訴我們為什麼不包括短期借款和長期債務的 流動部分（通常包含在營運資金中）是適當的。例如，如果您不打算使用現金或其他流動資產來償還當前的債務，請解釋這一點以及您對此類債務進行再融資的歷史。 |
迴應：請參閲我們對上述評論3的迴應，以及我們對未來申報的修訂披露。
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根據評論信的要求，我特此承認，公司應對文件中披露的充分性和準確性負責；員工 針對員工意見發表的評論或披露變更並不妨礙委員會對申報採取任何行動；在 委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的意見作為辯護。
如果您對公司的回覆有任何疑問，請致電 (305) 406-8684 與我聯繫。
恭敬地提交，
| /s/ 大衞伯恩斯坦 |
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| 大衞伯恩斯坦 | ||
| 首席財務官兼首席會計官 | ||
| 抄送： | Micky Arison-董事會主席 |
Arnold W. Donald——總裁兼首席執行官
理查德·格拉西爾——審計委員會主席
蘇珊娜·哈伯德——普華永道會計師事務所合夥人
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