美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2020年3月 31日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在 到 的過渡期內

委員會檔案編號 001-38799

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期內）提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不是 ☐

用複選標記 指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 被要求提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是否 ☐

截至2020年5月6日， 已發行和流通的公司普通股共有7,457,500股（無面值）。

財橋收購有限公司

10-Q 表季度報告

目錄

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簡明的資產負債表

隨附的附註是本未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。

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簡明的運營報表

（未經審計）

隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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股東 權益變動簡明表

（未經審計）

截至 2020 年 3 月 31 日的三個月

截至 2019 年 3 月 31 日的三個月

隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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簡明的現金流量表

（未經審計）

隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Wealthbridge Acquisition Limited（“公司”） 是一家於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

截至2020年3月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（定義見下文）、確定企業 合併的目標業務以及與可能收購Scienjoy, Inc.（“Scienjoy”）（“Scienjoy”）相關的活動（見附註7）有關。 公司承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

公司 首次公開募股的註冊聲明已於2019年2月5日宣佈生效。2019年2月8日，公司以每單位10.00美元的價格完成了首次公開募股 500萬個單位（“單位”，對於所售單位中包含的普通股，“公開發行 股份”），總收益為5000萬美元，如附註3所述。

在 首次公開募股結束的同時，公司通過Keen Nice Communications Limited和劉永生以私募方式以每套私募股10.00美元的價格向公司的發起人東方控股有限公司（“保薦人”）出售了247,500套單位（“私募單位”），產生了 的總收益 2,47.5萬美元，如附註4所述。

2019年2月8日首次公開募股 發行結束後，從 首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中提取了5000萬美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（“信託賬户”），並將 投資於美國政府證券，其含義見投資第2 (a) (16) 節 1940年《公司法》，經修訂的 （“投資公司法”），到期日為180天或更短，或者任何持有 本身的開放式投資公司公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，由公司確定，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東，如下所述，以較早者為準。

2019年2月20日，承銷商 全額行使了超額配股權，結果又發行了75萬套單位，價格為750萬美元，減去承銷商的22.5萬美元折扣。在承銷商全額行使超額配股權方面，該公司還以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外22,500套私人單位的出售，總收益為22.5萬美元。 共有7,500,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到57,500,000美元。

交易成本為4,415,225美元， 包括172.5萬美元的承保費、2,012,500美元的遞延承保費和677,725美元的其他成本。此外， 截至2020年3月31日，1,008美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金。

儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募股權淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。 納斯達克規則規定，在簽署與企業合併有關的最終協議時，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，其公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何延期承保佣金和為支付應付税款而發放的利息 ）。只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權 證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功 實現業務合併。

公司將為其股東 提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約收購。關於公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定 將由 公司自行決定。股東將有權贖回其公開股份，兑換 金額中按比例分配的部分，然後存入信託賬户（每股10.00美元，加上從信託 賬户中持有且先前未發放給公司以履行納税義務的資金所賺取的任何按比例獲得的利息）。分配給贖回股票的股東 的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少（正如附註7中所討論的 所述）。完成業務合併後，公司 認股權證將沒有贖回權。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業 合併，如果公司尋求股東的批准，則投票的大多數已發行股票都被投票贊成業務合併。 如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 收購規則提供此類贖回，並提交包含 與委託書中包含的信息大致相同的要約文件在完成業務合併之前的美國證券交易委員會。

公司的初始股東 （“初始股東”）已同意 (a) 投票表決其創始人股份、私人 單位中包含的普通股（“私募股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票以支持企業合併 ，(b) 不對公司經修訂和重述的備忘錄 和章程的修正案提出或投贊成票該協會將阻止公眾股東在 與企業有關的 中將其股票轉換或出售給公司如果公司沒有在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則合併或影響公司贖回 100% 的公眾股份的義務的實質或時機，除非 公司為持異議的公眾股東提供將其公開股份轉換為從信託賬户中獲得 現金的權利，用於任何此類投票；(c) 不轉換任何創始人股份和私募單位（包括 標的證券）（以及或期間購買的任何公開股票首次公開募股後）有權從信託賬户中獲得現金，用於股東投票批准企業合併（或出售與企業合併有關的要約中的任何股份 ），或者投票修改經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與企業合併前活動股東權利有關的條款，以及 (d) 創始人 股份和私有單位 (（包括標的證券）不得參與任何清算分配如果企業合併未完成，則清盤 。但是，如果公司 未能完成業務合併，則初始股東將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

該公司最初必須在2020年2月8日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在2020年2月8日之前完成業務 合併，則公司可以但沒有義務將完成業務 合併的時間延長三次，每次延長三個月（完成業務合併的總共長達21個月） （“合併期”） （“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間， 初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期之前或 之前向信託賬户存入57.5萬美元（每股0.10美元）。

2020年1月29日，Scienjoy向公司的信託賬户存入了 57.5萬美元，以便將其可用於完成業務合併的時間從2020年2月8日延長至2020年5月8日。該公司向Scienjoy發行了本金總額為57.5萬美元的期票（“票據”）。該票據不計息，應在企業合併完成時支付。此外， 貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

如果公司無法在合併期內完成 業務合併，公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的已發行公眾 股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 （扣除應納税款），贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 有權在適用法律的前提下獲得進一步的清算分配（如果有的話），以及 (iii) 在贖回之後儘快 ，但須經其餘股東和公司董事會的批准， 開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下都要遵守其規定債權人索賠的義務 和適用的要求法律。承銷商已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的 延期承保佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金將包含在信託賬户中，這些資金將用於為贖回公眾股票提供資金 。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於10.00美元。

保薦人已同意，如果供應商就向公司、 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的 金額降至每股10.00美元以下，則保薦人將對公司承擔責任，除非第三方對執行任何 和所有權利的豁免提出的任何索賠尋求訪問信託賬户的權限，但根據公司對初始承銷商 的賠償提出的任何索賠除外公開發行以抵消某些負債，包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。 公司將努力讓與公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體，與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金或 中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

注意事項 2。重要會計 政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國（“GAAP”） 中期財務信息普遍接受的會計原則，並根據證券 和交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務 狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整，這些調整是公允列報所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年3月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司 ”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不要求其遵守獨立註冊會計準則 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公司認證要求，減少了披露義務 關於定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何解僱協議付款的要求 。

此外，JOBS 法案第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長的過渡期 的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。

估計數的使用

根據公認會計原則編制簡明的財務 報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。

進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或 種情況的影響的估計 在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

信託 賬户中持有的有價證券

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 信託賬户中持有的資產主要存放在美國國庫券中。

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其普通股入賬 ，但有可能贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司 的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股在公司精簡資產表 的股東權益部分之外，按贖回價值 作為臨時權益列報。

所得税

公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計 和報告要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採取資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據 已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的期間的税率計算的 財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值 補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認 門檻和衡量財務報表的衡量標準，以及對納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準 。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關 審查後得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的 主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）認列為 所得税支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。

公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的 審查。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

該公司的税收準備為零 ，因為該公司在英屬維爾京羣島成立，與任何其他應納税司法管轄區無關。因此， 公司沒有遞延所得税資產。該公司被視為一家獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前 在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。2020年3月31日和2019年3月31日可能贖回 、目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股已被排除在每股普通股基本淨虧損的 計算之外，因為此類股票如果被贖回，則僅參與其在 信託賬户收益中的按比例份額。公司尚未考慮 (1) 在首次公開募股和私募配售中出售的購買3,010,000股普通股的認股權證、(2) 在首次公開募股中出售的權利和私募中轉化為602,000股普通股以及 (3) 431,250股普通股、購買215,625股普通股的認股權證和單位購買中轉換為43,125股普通股的權證 的影響出售給承銷商的期權，在計算攤薄後的每股虧損 時，自認股權證行使以來，認股權證的轉換普通股的權利和單位購買 期權的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股基本 淨虧損相同。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

每股普通股 股淨虧損對賬

公司的淨（虧損）收益 根據歸屬於普通股的收入中可能被贖回的部分進行調整，因為只有這些股票參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損 計算如下：

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在此賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”，符合金融工具資格的公司資產 和負債的公允價值接近隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務 報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股， 該公司以每單位10.00美元的收購價格出售了5,750,000套單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格行使了75萬套單位的超額配股權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證 （“公共認股權證”）和一份權利（“公共權利”）組成。每份公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一股普通股的二分之一（見附註8）。但是，公共認股權證只能對整數股票行使 ，這意味着公共認股權證必須以二的倍數行使。每項公共 權利都使持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股的十分之一（見附註8）。

注意事項 4。私募配售

在 首次公開募股結束的同時，發起人共購買了247,500套私募單位，每套私募股10.00美元，合247.5萬美元。2019年2月20日，在承銷商全額行使 超額配股權方面，贊助商又購買了22,500套私人單位，總收購價為 22.5萬美元。每個私募單位由一股私募股份、一份可贖回認股權證（每份均為 “私募權證”）和 一份權利（每份都是 “私有權”）組成。每份私人認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股的一半。但是，私人認股權證只能對整數股票行使， 這意味着私人認股權證必須以二的倍數行使。每項私權使持有人有權在企業合併結束時獲得 普通股的十分之一。出售私募股份 的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私有單位的收益將用於為 贖回公開股提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證和私募權 將一文不值地到期。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2018年7月，公司向初始股東共發行了115萬股創始人股票，總收購價為25,100美元的現金。2018年10月15日， 該公司對其普通股進行了5比4的股票分割，從而發行了1,437,500股創始人股。創始人 股份總共包括多達187,500股股份，初始股東可能會沒收這些股份，前提是承銷商的 超額配股沒有全部或部分行使，因此初始股東將在首次公開募股後共同擁有公司 已發行和流通股票的20％（假設初始股東沒有在首次公開募股中購買任何公開發行 股票，以及不包括私人單位和標的證券）。由於承銷商 於2019年2月20日全額行使超額配股權，187,500股創始人股票不再被沒收。

初始股東已同意 不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外），直到 (1) 50% 的 創始人股份、業務合併完成後六個月中較早的時間，以及從任何30個交易日開始的任意20個交易日內普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期 br} 在企業合併之後以及 (2) 對於剩餘的 50% 的創始人股份，在 {完成六個月後br} 企業合併，或者更早，如果在業務合併之後，公司完成了清算、 合併、股票交換或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權 將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

關聯方預付款

Keen Nice Communications Limited共向該公司預付了12,821美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。這些預付款是 不計息、無抵押且按需到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未償還的預付款 （見下文）。

本票—關聯方

該公司向Keen Nice Communications Limited發行了一張期票，根據該期票，公司共借入了39萬美元（“期票”）。 本票不計息，無抵押，應在首次公開募股結束時到期。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，本票下沒有未償餘額。

2019年2月14日，公司與Keen Nice Communications Limited修訂了 期票，根據該期票，25,641美元的未償預付款和期票下390,000美元的 未償貸款合併為一張票據，總金額為415,641美元。 本票於2019年5月10日和2020年4月17日進行了進一步修訂（“修訂後的期票”），因此 公司可以在修訂後的期票下借入總額為120萬美元的款項。經修訂的本票是 不計息、無抵押的，應在企業合併完成後到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，修訂後的期票下分別有707,040美元和465,641美元未償還。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從 2019 年 2 月 5 日起至完成業務合併或公司清算之日止， 向保薦人支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和行政 服務，其中50,000港元（按7.75港元兑1.1美元的匯率計算約為6,452美元）2020年3月31日）每月 將向公司首席執行官支付00美元，用於向公司提供的服務。但是，根據該協議的條款，在審計委員會確定公司 在信託賬户之外缺乏足夠的資金來支付與業務合併相關的實際或預期費用後，公司可以推遲支付該月費。 任何此類未付金額將不計利息，並且不遲於企業 合併完成之日到期和支付。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司為這些服務分別產生了3萬美元和2萬美元的費用 ，其中56,667美元和45,897美元分別包含在隨附的簡明資產負債表中截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付賬款和應計費用中。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

服務安排

該公司與Star Jet Co., Ltd. 簽訂了服務安排 ，該公司的創始人兼董事長兼公司董事長也是該公司的董事。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別向Star Jet Co., Ltd.支付了0美元和25,641美元的服務費。

關聯方貸款

為了支付與企業合併有關的 交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這種 營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在完成企業 組合後償還，不計利息，要麼貸款人自行決定，在完成企業合併後，最多可以將50萬美元的票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併 未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但是 信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，公司可以 將完成業務合併的時間延長三次，每次延長三個月（完成業務合併總計 為21個月）。為了延長公司完成企業合併的時間 ，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入每延長三個月 57.5萬美元（每單位0.10美元）。初始股東將收到 一份不計息、無抵押的期票，該期票等於在公司無法完成業務合併的情況下無法償還的任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可以償還 。此類票據要麼在企業合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在完成業務合併後將 轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元（見附註6）。

注意事項 6。可轉換本票

2020年1月28日，公司向Scienjoy發行了 57.5萬美元的票據，根據該票據，這筆款項存入了公司的信託賬户，以便將 公司完成業務合併的時間從2020年2月8日延長至2020年5月8日。票據 不計息，應在企業合併完成時支付。此外， 貸款機構可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

注意事項 7。承諾

註冊權

根據2019年2月5日簽訂的註冊權協議 ，創始人股份、私有單位（及其標的證券）和轉換營運資金貸款（和標的證券）時可能發行的任何單位 的持有人都有權獲得註冊權。 其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。 大多數創始人股份的持有人可以在這些普通股從託管中解除之日前三個 個月開始的任何時候選擇行使這些註冊權。大多數私人 單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）或為延長我們的壽命而發行的證券 的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。 此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

承銷商協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.50％或2,012,500美元的延期 費用。2020年4月8日，公司修改了與承銷商的協議 ，這樣，在完成業務合併後，承銷商將獲得等於延期承保佣金總額2,012,500美元除以有效轉換 價格的股份，以代替遞延費用。有效轉換價格的定義是，從委託書郵寄之日到最後一次股東大會日期，獲得公司普通股十分之一 的權利的交易量加權平均價格，乘以 乘以10係數。只有在公司完成業務合併後，才會支付該費用。

優先拒絕權

在某些條件下，公司 授予Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）在 業務合併完成之日起的15個月內優先拒絕擔任首席承銷商或最低限度擔任聯席經理的權利，其經濟至少佔到 的30％；或者，就三手交易而言，任何和所有未來的經濟價值為20％ 公募股權和私募股權以及債務 發行。根據美國金融監管局第5110 (f) (2) (E) (i) 條，自首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起，這種優先選擇權的期限不得超過三年 年。

諮詢協議

公司於2019年4月9日與Chardan簽訂了財務諮詢 協議，根據該協議，Chardan受聘為公司提供與潛在目標的確定和談判、盡職調查、營銷、財務 分析和投資者關係有關的財務諮詢服務 。諮詢費將在Scienjoy Business 合併 收盤時以合併後公司新發行的股票的形式支付（定義見下文），並基於商業交易 （定義見協議）的總價值，等於不超過1.75億美元的金額的百分之二（2％）加上超過1.75億美元的 總價值的百分之一（1.0％）。如果此類交易是通過多次平倉進行的，則此類費用中的按比例部分將在每次收盤時支付 。

併購諮詢協議

該公司聘請中國香港的一家金融服務公司中國復華香港 金融集團有限公司（“復華”）向該公司介紹Scienjoy。 根據2019年4月15日簽訂並於2020年4月7日修訂的聘請書，富華將按照公司的合理要求 協助公司進行盡職調查，制定和設計交易結構，並就Scienjoy的估值進行談判 。如果Scienjoy商業合併（見下文）完成，公司將以新發行的公司 股票的形式向富華支付相當於Scienjoy商業合併收購價格（定義見協議）1.0％的 至1.0％的費用。

股份交換協議

2019年10月28日，公司與Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）、WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，以及 與 “賣方” Lavacano、“賣方” 和每個 “賣方”）簽訂了股票交換協議（“股票交換協議” 可能不時修改或補充） 。

股票交換協議（“Scienjoy Business Compiness 合併”）中設想的交易完成後，公司將收購Scienjoy已發行的 和流通證券的100％，以換取公司約1,640萬股普通股，其中164萬股普通股將通過託管方式發行和持有，以履行賣方的任何賠償義務。賣方 還有權在收盤時額外獲得Wealthbridge的300萬股普通股，因為截至2019年12月31日止年度，Scienjoy 的税前淨收入 為人民幣156,540,470元，高於Earnout 1的目標（定義見股票交易協議 ）。此外，賣方可能有權獲得以下額外收益股份：(1) 如果 Scienjoy 截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於28,30萬美元或1.9億元人民幣，則賣方將有權獲得公司300萬股普通股；(2) 如果 Scienjoy 在截至12月31日止年度的税前淨收入，2021年大於或等於3500萬美元或2.35億元人民幣， 賣方將有權獲得公司300萬股普通股。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

儘管交易後公司在任何時期都實現了税前淨收益 ，但如果公司的股價 在收盤後的第 13 個月 至第 24 個月之間的任何連續九十個交易日內，任何六十天內的股價 高於 20.00 美元，則賣方將獲得 300 萬股收益股份；(ii) 如果公司的股價為公司股價，則賣方將獲得 300 萬股盈利股票；(ii) 如果公司的股價，則賣方將獲得 300 萬股收益股票在收盤後的第 25 個月至第 36 個月之間，連續九十個交易期間的任何六十天均高於 25.00 美元。

根據GAAP，業務合併將作為反向 合併進行核算。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，公司將被視為 “被收購” 的公司 。這一決定主要基於Scienjoy的持有人預計擁有合併後公司的大部分 投票權，Scienjoy 高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理層 、Scienjoy 與公司相比的相對規模，以及構成合並後公司 持續運營的 Scienjoy 業務。因此，出於會計目的，業務合併將被視為相當於Scienjoy為Wealthbridge的淨資產發行股票，並進行資本重組。公司的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 業務合併之前的運營將由 Scienjoy 承擔。

業務合併將完成 ，但須遵守股票交易協議中進一步描述的可交付成果和條款。2020年5月5日，公司舉行了 股東大會，根據該會議，股東們投票通過了《股份交換協議》，從而批准了 《股票交易協議》中設想的業務合併。

備註 8。股東權益

普通股— 公司有權發行無限數量的無面值普通股。公司普通股 的持有人有權獲得每股一票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和流通的普通股為2,535,690股和2461,983股 ，其中不包括可能贖回的4,921,810股和4,995,517股普通股。

認股證— 公眾 認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 2020年2月5日中較晚者開始行使。除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通 股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公共 認股權證都不能以現金形式行使。公共認股權證 只能對整數股票行使，這意味着公共認股權證必須以二的倍數行使。儘管如此 ，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的90天內未生效 ，則持有人可以在有有效的 註冊聲明之前以及在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期， 根據註冊豁免在無現金基礎上行使公共認股權證由 《證券法》第 3 (a) (9) 條規定前提是可以獲得這種豁免。如果無法獲得註冊豁免，則持有人 將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公開認股權證將在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日 五年後到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證 （不包括私人認股權證）：

如果公司要求公募認股權證 進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述在 “無現金基礎” 下行使。在某些情況下，包括股票分紅、特殊 股息或資本重組、重組、合併或合併，可以在某些情況下調整行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量 。公共認股權證只能針對整數 股行使，這意味着公共認股權證必須以二的倍數行使。但是，對於以低於行使價的價格發行的普通股 ，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。 因此，認股權證可能會到期，一文不值。

私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募權證時可發行的普通 股票要等到業務合併完成 之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。私人認股權證只能針對整數 股行使，這意味着私人認股權證必須以二的倍數行使。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則 私人認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

權利— 除 公司不是企業合併中倖存公司的情況外，每位公共權利持有者在完成企業合併後將自動獲得十分之一（1/10）普通股，即使公共權利持有人 轉換了他、她或其持有的與業務合併或公司經修訂和重述的備忘錄和章程的 修正案有關的所有普通股關於協會的業務前 合併活動。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司 ，則每位公共權利持有人都必須明確轉換其權利，以便 在完成業務合併後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。完成企業合併後，公共權利持有人無需支付額外對價即可獲得其、她或其 的額外普通股。交換權利時可發行的股票將 可以自由交易（公司關聯公司持有的股份除外）。如果公司就企業合併簽訂了最終的 協議，在該協議中，公司將不是存續實體，則最終協議將 規定公共權利持有人在轉換成普通股的基礎上獲得的與普通股持有者在交易中獲得的相同每股對價 。

公司不會發行與公共權利交換相關的部分股份 。零碎股份要麼向下四捨五入到最接近的整股，要麼根據英屬維爾京羣島法律的適用規定以其他方式處理 。因此，公共 權利的持有人必須持有10倍的權利才能在企業 合併結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算 信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共權利有關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共 權利有關的資產中獲得任何分配，公共權利將一文不值。此外，在完成業務合併後未能向公共權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以淨現金結算版權。因此，這些權利可能會一文不值地過期。

單位購買選項

2019年2月8日，公司以100美元的價格向 Chardan出售了從2019年8月5日晚些時候開始以每單位11.50美元（或總行使價為4,312,500美元）行使的最多37.5萬套單位的期權，從2019年8月5日晚些時候開始，並完成了業務合併。2019年2月20日，在 承銷商選擇全額行使超額配股權時，公司向Chardan發出了期權 ，允許其以每單位11.50美元的價格再購買56,250個單位可行使，無需額外對價。單位購買 期權可以用現金行使，也可以在無現金的基礎上行使，由持有人選擇，有效期將於2024年2月5日到期。行使期權時可發行的單位 與首次公開募股中發行的單位相同。公司將 單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）記作首次公開募股的費用，導致 直接向股東權益收費。該公司估計，使用Black-Scholes期權定價模型，單位購買期權的公允價值約為 1,286,000美元，合每單位2.98美元。截至授予承銷商 的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估算的：（1）預期波動率為35％，（2） 無風險利率為2.44％，（3）預期壽命為五年。根據期權購買的期權和此類單位， 以及此類單位標的普通股、此類單位中包含的權利、針對此類單位中包含的權利可發行的普通股 、此類單位中包含的認股權證以及此類認股權證所依據的股份，已被 FINRA 視為補償，因此根據第 5110 (g) (1) 條，應被封鎖180天美國金融監管局的納斯達克 行為規則。此外，在首次公開募股之日起的一年內（包括 上述180天期限），不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押期權，除非任何承銷商和參與首次公開募股的選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。該期權向持有人授予自注冊聲明生效之日起的五年和七年期權，期限分別為行使期權時可直接和間接發行的證券根據《證券法》進行登記，期限為五年和七年。公司 將承擔與註冊證券有關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付 。在某些 情況下，行使價和行使期權時可發行的單位數量可能會進行調整，包括股票分紅或公司進行資本重組、重組、合併或合併。 但是，對於以低於其行使價的價格發行普通股，該期權不會進行調整。

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簡明財務報表附註

2020年3月31日

（未經審計）

注意事項 9。公允價值測量

公司遵循ASC 820中的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期按公允價值重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融 資產和負債。

公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日 之間通過有序交易出售資產或因負債轉移而本應獲得的金額的估計 。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部 假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於估值資產和負債的可觀察投入和不可觀察的投入對 資產和負債進行分類：

下表列出了有關截至2020年3月31日和2019年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息， 顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注意 10。後續事件

公司評估了隨後發生的事件 和在資產負債表日期之後直到簡明財務報表發佈之日發生的交易。 除了這些財務報表中所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

本報告（“季度報告 ”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Wealthbridge Acquisition Limited。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “保薦人” 是指東方控股有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績 的討論和分析應與本季度 報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 陳述，均為 前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前 的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2018 年 5 月 2 日在英屬維爾京羣島成立 ，成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售 私人單位所得的現金、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔巨大 成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

擬議的業務合併

2019年10月28日，我們與 Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）、WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，以及 Lavacano、“賣方” 和每個 “賣方”）簽訂了 股票交換協議（“股票交換協議”）（“股票交換協議”）。

股票交易協議中設想的交易完成後 ，我們將收購Scienjoy100％的已發行和流通證券，以換取大約 1,640萬股普通股，其中164萬股普通股將發行並託管持有，以履行賣方的任何賠償 義務。賣方還有權在收盤時額外獲得Wealthbridge的300萬股普通股，因為截至2019年12月31日止年度的Scienjoy的税前淨收入為人民幣156,540,470元，高於Earnout 1的目標（定義見股票交易協議）。此外，賣方可能有權獲得額外 收益股份，具體如下：(1) 如果 Scienjoy 截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或 等於28,30萬美元或1.9億元人民幣，則賣方將有權獲得300萬股普通股；(2) 如果 Scienjoy 截至12月31日止年度的税前淨收入，2021年大於或等於3500萬美元或 2.35億元人民幣，賣方將有權獲得300萬股普通股。

儘管交易後公司在任何時期都實現了税前淨收益 ，但如果公司的股價 在收盤後的第 13 個月 至第 24 個月之間的任何連續九十個交易日內，任何六十天內的股價 高於 20.00 美元，則賣方將獲得 300 萬股收益股份；(ii) 如果公司的股價為公司股價，則賣方將獲得 300 萬股盈利股票；(ii) 如果公司的股價，則賣方將獲得 300 萬股收益股票在收盤後的第 25 個月至第 36 個月之間，連續九十個交易期間的任何六十天均高於 25.00 美元。

2020年1月28日，我們向Scienjoy發行了一張57.5萬美元的票據，根據該票據，這筆款項存入我們的信託賬户，以便將我們 完成業務合併的時間從2020年2月8日延長至2020年5月8日。該票據不計息， 應在企業合併完成時支付。此外，貸款人可自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

2020年5月5日，公司舉行了股東大會， 根據該會議，股東們投票通過了《股份交換協議》，從而批准了《股份交換協議》下設想的業務合併 。

COVID-19 冠狀病毒 的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響。 COVID-19 對收購的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且無法預測， 包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度以及遏制 COVID-19 或處理其 影響的行動等的新信息。如果與 與 COVID-19 有關的持續擔憂限制了差旅並限制了與潛在投資者會面的能力，或者如果目標公司的人員、 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成收購或其他業務合併。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。從成立到2020年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的 活動，在首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司以及與可能收購Scienjoy相關的活動。我們預計 要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以 形式為信託賬户中持有的有價證券產生營業外收入。作為一家上市公司 ，我們產生了費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2020年3月31日的三個月中， 我們的淨虧損為103,166美元，其中包括285,035美元的運營成本，但被信託賬户中持有的有價證券 177,418美元的利息和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益4,451美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中， 我們的淨收入為31,047美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入178,921美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益2,184美元，被150,058美元的運營成本所抵消。

流動性和資本資源

2019年2月8日，我們完成了500萬套的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為5000萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了向贊助商出售247,500套私募股份， 的總收益為247.5萬美元。

2019年2月20日，在承銷商全額行使超額配股權方面，我們以每單位10.00美元的價格完成了另外75萬套單位的出售，總收益為750萬美元。此外，我們還以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外22,500套私人單元的出售，總收益為22.5萬美元。

在首次公開募股、 行使超額配股權和出售私人單位之後，信託賬户中共存入了57,500,000美元。 我們承擔了4,415,225美元的首次公開募股相關成本，包括172.5萬美元的承保費、2,012,500美元的延期 承保費和677,725美元的其他成本。

在截至2020年3月31日的三個月中， 用於經營活動的現金為252,001美元。103,166美元的淨虧損包括信託賬户中持有的有價證券的利息177,418美元，以及信託賬户中持有的有價證券的未實現收益4,451美元。 運營資產和負債的變化為經營活動提供了33,034美元的現金。

在截至2019年3月31日的三個月中， 用於經營活動的現金為139,102美元。31,047美元的淨收入被信託賬户 中持有的有價證券的利息178,921美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益2,184美元所抵消。 運營資產和負債的變化為經營活動提供了10,956美元的現金。

截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有59,345,007美元的有價證券（包括約127萬美元的利息收入和未實現的 收益）。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購一個或多個目標企業 並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們最初業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括 繼續或擴大目標業務的運營、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和 開發。如果 信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現者費用 。

截至2020年3月31日，我們在信託賬户之外持有1,008美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標 業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口 或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或 我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們貸款，但沒有義務向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於這種 還款。此類貸款將以期票為證。最多50萬美元的票據可以轉換為私人單位， 的價格為每單位10.00美元。

我們認為，在最初的業務合併之前，我們不需要籌集 額外資金來支付運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營 我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的業務 合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們 因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。

我們與Kenn Nice Communications Limited簽訂了一張期票，根據該期票，我們可以借款總額為120萬美元。本票不含利息 ，無抵押，應在企業合併完成後到期。截至2020年3月31日，期票下有707,040美元未償還 。

資產負債表外融資安排

截至2020年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立 關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們沒有簽訂任何表外 表融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的發起人支付10,000美元的月費，用於一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和公司管理服務。 我們於 2019 年 2 月 5 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併完成 和公司清算的時間較早。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.50％或2,012,500美元的延期 費用。2020年4月8日，我們修改了與 承銷商的協議，這樣，在完成業務合併後，承銷商將獲得等於2,012,500美元延期承保佣金總額除以有效轉換價格的 股份，以代替遞延費用。 有效轉換價格定義為從委託書郵寄之日到最後一次股東大會之日，獲得我們 普通股十分之一的權利的交易量加權平均價格乘以10係數。 只有在我們完成業務合併後才會支付費用。

此外，我們於2019年4月9日與Chardan簽訂了財務 諮詢協議，根據該協議，Chardan受聘為我們提供與潛在目標的確定和談判、盡職調查、營銷、財務 分析和投資者關係有關的財務諮詢服務 。諮詢費將在Scienjoy Business Combusiness Compiness Compiness Compiness 收盤時 以合併後公司新發行的股票的形式支付，其基礎是商業交易的總價值等於1.75億美元以下金額的百分之二 （2％）加上1.75億美元以上總價值的百分之一（1.0％）。如果此類交易通過多次平倉發生 ，則此類費用將在每次收盤時按比例支付。因此，如果完成了企業 合併，我們將有義務在收盤時以合併後公司36.9萬股新發行的股票的形式向Chardan支付369,000美元的費用。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明的財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露、 以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定 以下關鍵會計政策：

可贖回的普通股

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在我們簡明資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股按贖回價值列為臨時 權益。

每股普通股淨虧損

我們在計算 每股收益時採用兩類方法。可能贖回的普通股，目前不可贖回且無法按公允價值贖回 ，被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，則僅佔其信託賬户收益的按比例份額 。我們的淨收入是根據收入中歸屬於需要贖回的普通股的 部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，而不參與我們的收入 或虧損。

最近的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務 報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露

在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括存入信託賬户的金額，可能投資於 到期日為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的 貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為，當淨收益投資於此類證券時，不存在相關的重大利率風險 。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是 控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和 程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2020年3月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務 報告內部控制的變化

在最近結束的財年 季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績 與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的 年度10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日， 在2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用。

2019年2月8日，該公司完成了500萬套（“單位”）的首次公開募股 。每個單位由一股普通股（“普通股 股”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一，以及一項在完成初始業務 組合後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。公司 授予承銷商45天的選擇權，允許他們額外購買多達750,000個單位，以支付超額配股（如果有的話）。此外， 公司以100美元的價格向Chardan出售了購買最多37.5萬套單位的期權，該期權以每單位11.50美元的價格行使，從 企業合併完成之日起，自注冊聲明生效之日起六個月起。

2019年2月8日，在 首次公開募股完成的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格完成了247,500個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為247.5萬美元。私有 單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位所依據的認股權證 不可贖回，並且可以在無現金的基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者 或其允許的受讓人持有。此外，由於私募單位是在私人交易中發行的，因此即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明無效並獲得未註冊的普通股 ，也允許初始購買者 及其允許的受讓人行使私募單位中包含的認股權證以換取現金。此外，這些初始購買者同意，在公司最初的 業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私有單位或標的證券 （註冊聲明中描述的有限情況除外）。此類初始購買者獲得了與 購買私人單位相關的某些需求權和搭載註冊權。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

承銷商於2019年2月20日全額行使了超額配股 期權，額外單位的發行和出售於2019年2月21日結束。 以每套10.00美元的價格出售了75萬套住宅，總收益為750萬美元。2019年2月21日， 在出售超額配股的同時，公司完成了另外22,500套私募單位的私募出售，總收益為22.5萬美元。

在2019年2月5日和2019年2月21日首次公開募股中出售單位（包括超額配股期權單位）和私募所得的淨收益中，共有57,500,000美元存入了為公司公眾 股東的利益而設立的信託賬户。

我們共支付了172.5萬美元的承保 折扣和佣金（不包括初始業務完成時應支付的3.5％的遞延承保佣金 ），以及與我們的成立和首次公開募股相關的其他成本和開支677,725美元。

有關我們在首次公開募股中產生的收益 的用途的描述，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的 部分提交或以引用方式納入本10-Q表季度報告。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人代表其簽署，並經 正式授權。

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