i-Mab

上海市海陽西路 555 號新外灘中心 55 樓

上海市浦東新區 200124

中華人民共和國

2023 年 8 月 7 日

通過埃德加

泰勒豪斯先生

Andrew Mew 先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	I-Mab（“公司”）

截至2022年12月31日止年度的20-F表格

提交於 2023 年 5 月 1 日

文件編號 001-39173

親愛的 Howes 先生和 Mew 先生：

這封信闡述了公司對證券和交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年7月27日的信中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年5月1日向委員會提交的截至2022年12月31日的財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）。員工的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語均應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財年20-F表格

商品 16I。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露，第213頁

我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的股東提交的公開EDGAR文件，這些文件與你根據第 (a) 段要求提交的材料有關。請補充描述已審核的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為您提交的依據。在你的回覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露有關的審查材料以及所依賴的法律意見或第三方認證。

在關於第 (a) 段規定的提交材料和第16I項第 (b) (3) 段要求的披露中，公司恭敬地補充其依賴附表13D、附表13G以及公司主要股東提交的相應修正案。公司認為，這種依賴是合理和充分的，因為其主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權信息，包括其實益所有權結構和最終控制人。根據對公司成員登記冊以及附表13D、附表13G和的審查，該公司主要股東（i）C-Bridge實體除外，將交給了IBC Investment Sevent Sevent Sevent Limited、CBC SPVII Limited、CBC Investment I-Mab有限公司、C-Bridge II Investment Ten Limited、C-Bridge II Investment Ten Limited 和珠穆朗瑪峯藥業 Limited，（ii）Hillhouse Invest致HH IMB Holdings Limited、YHG Investment, L.P. 和 HHLR Fund, L.P.、(iii) GIC Private Limited、(iv) Infini Master Fund 和 (v) Jingwu 博士截至2023年3月31日，張藏及其控股實體，沒有受益股東擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。此外，這些主要股東的公開文件，其調查結果總結在2023年5月1日向委員會提供的6-K表格中，顯示，C-Bridge實體、Hillhouse Entities、GIC私人有限公司、Infini主基金或張藏精武博士及其控股實體均未由中國大陸的政府實體擁有或控制。綜上所述，公司認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。此外，公司合併後的外國運營實體均由公司全資擁有或控制。因此，中國大陸的政府實體在這些合併後的外國經營實體中沒有控股財務權益。

公司財務部

披露審查計劃

證券和交易委員會 2023 年 8 月 7 日
第 2 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，根據其截至2023年3月31日的成員登記冊，其普通股的記錄持有人包括：(i) 花旗（被提名人）有限公司，(ii) 上述公司的某些主要股東，包括C-Bridge實體、Hillhouse Entities和張敬武博士 Zang 及其控股實體，和 (iii) 以某些公司的名義持有公司普通股的其他機構投資者和股東和自然人。

花旗（被提名人）有限公司由北卡羅來納州花旗銀行控制，花旗銀行是該公司美國存托股份的存託人（”ADS”）程序，他充當ADS持有人的事實律師。公司恭敬地提出，由於每位ADS持有人的數量眾多，公司核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難，而且公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G以及相應的修正案來確定主要持有人及其實益所有權背景。根據此類公開文件，公司不知道任何擁有公司5％或以上股份的ADS持有人是開曼羣島的政府實體。

關於上面確定的公司主要股東，他們是公司普通股的記錄持有人，包括C-Bridge實體、Hillhouse Entities、Hillhouse Entities和張藏精武博士及其控股實體，該公司還對附表13D、附表13G及其相應的修正案作了答覆，以確定開曼羣島政府實體在公司的所有權（如果有）。根據此類公開文件，公司不知道開曼羣島的任何政府實體擁有公司這些主要股東的任何股份。

公司財務部

披露審查計劃

證券和交易委員會 2023 年 8 月 7 日
第 3 頁

對於以某些公司和自然人的名義持有公司普通股的記錄持有人的其他機構投資者和股東，他們之所以成為公司普通股的記錄持有人，要麼是由於公司的股權融資和相關活動，要麼是公司授予的股票激勵獎勵。根據對公開信息（例如機構投資者的網站）以及公司已知的記錄持有人的其他背景信息的審查，公司不知道開曼羣島的任何政府實體擁有這些股東的任何股份。

因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有公司的任何股份。

公司認為依賴上述分析是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為其提交或披露的依據。

為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們，董事會成員目前或以前在中國共產黨各委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

公司恭敬地向員工提出，作為公司年度合規和報告程序的一部分，公司要求其所有董事填寫一份問卷，其中包含一個關於受訪者是否是中國共產黨官員的問題。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨官員。根據其董事提供的確認，該公司認為天行生物董事會的成員中沒有一個是中國共產黨的官員。

公司還恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體的董事是 (i) 公司的董事和/或 (ii) 公司的員工。就同時擔任公司合併海外業務實體董事的公司員工而言，公司獲得了他們的背景信息，包括但不限於任何黨員或隸屬關係，作為就業入職流程的一部分，以建立他們的就業檔案，公司從中確認他們都不是中國共產黨的官員。

公司財務部

披露審查計劃

證券和交易委員會 2023 年 8 月 7 日
第 4 頁

綜上所述，公司及其合併後的外國經營實體的每位董事都有義務向公司確認他或她是否是中國共產黨的官員。公司認為，依賴相關人員提供的信息作為其披露的依據是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或任何其他第三方認證（例如宣誓書）作為披露的依據。

我們注意到，您根據第16I (b) (2) 和 (b) (3) 條披露的信息是針對 “I-Mab” 或 “I-Mab及其子公司” 提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並的外國運營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國經營實體在哪些司法管轄區組建或註冊成立，並在補充答覆中提供您在每個擁有合併運營實體的外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併後的運營實體的股份百分比。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體註冊成立的司法管轄區包括中國大陸、香港和美國。公司還恭敬地提出，公司持有此類合併後的外國運營實體的100％股權，而且公司在對員工評論 #1 的迴應中提出的分析中沒有跡象表明中國大陸、香港或美國的任何政府實體擁有公司的任何股份。因此，據公司所知，中國大陸、香港或美國的政府實體在各自司法管轄區內均不擁有公司合併後的外國運營實體的任何股份。

公司財務部

披露審查計劃

證券和交易委員會 2023 年 8 月 7 日
第 5 頁

關於 (b) (3)，請在補充答覆中提供您和您的所有合併外國經營實體的必要信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的披露，公司恭敬地提出，根據公司對員工評論 #1 的答覆中提出的分析和員工評論 #3 的第一個要點，中國大陸的政府實體在公司的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 + 86 21 6057-8000 或 richard.yeh@i-mabbiopharma.com 聯繫以下籤署人，或者致電 +86 21 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫本公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

	真誠地是你的，


	i-Mab


	來自：	/s/ Richard 是的
	姓名：Richard Yeh
	職務：臨時首席財務官

抄送：

李海平，Esq.，合夥人， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP