通過 EDGAR 和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-6010

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Duolingo, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供這封信，以迴應美國證券交易委員會工作人員（“員工”）在2021年6月24日的信函（“評論信”）中收到的關於公司於2021年6月7日祕密提交給員工的S-1表格註冊聲明草案第1號修正案（“意見書”）的意見（“意見書”）2”)。

同時，我們正在S-1表格上提交經修訂的註冊聲明（“註冊聲明”）。對註冊聲明進行了修訂，以反映公司對意見函的迴應以及某些其他變更。為方便起見，我們通過電子郵件提供禮包，其中包括註冊聲明的副本，包括標有與第 2 號提交文件相比的變更的副本，以及本信的副本。

為便於審查，我們在下方以粗體列出了評論信中每條帶編號的評論，然後是公司的回覆。

精選合併財務和其他數據

合併運營報表數據，第 73 頁

1.注意 (a) 在計算未經審計的預計基本每股淨虧損和攤薄後淨虧損時，您已經調整了分子，以反映與本次發行相關的基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件已滿足的限制性股票的歸屬條件和基於業績的歸屬條件的股票薪酬支出。但是，注 (b) 似乎表明您在分母調整中還包括了其他基於股票的獎勵。請説明本次調整中包含的賠償額，以及為何將其列為預計調整是恰當的。另請説明您是如何考慮將與這些獎勵相關的薪酬費用計入預估計算中的分子的。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明的第17、76和77頁，以澄清分母已針對僅基於時間服務條件的股票期權、與本次發行相關的加速執行股票期權以及與本次發行相關的限制性股票單位（“RSU”）進行了調整。公司恭敬地告知員工，已經對分子進行了調整，以加快高管股票期權的發行以及與本次發行相關的限制性股票單位的歸屬。由於費用已經反映在淨虧損中，因此沒有對僅根據基於時間的服務條件進行歸屬的股票期權進行調整。

2.注意 (b) 在計算未經審計的預計基本每股淨虧損和攤薄後淨虧損時，您的調整包括截至2021年3月31日歸屬的1,788,000個限制性股票單位，本次發行將滿足基於業績的歸屬條件。但是，你在F-37頁的披露表明，截至2021年1月1日，只有34,000個未償還的限制性股票單位，在截至2021年3月31日的三個月中，只有8個限制性股票單位被授予。請核對這些披露。

迴應：在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，第2號呈文中的註釋 (b) 旨在表明，調整包括截至2021年1月1日未償還的34,000個限制性股票單位中的一千七百八十八（1,788個）個限制性股票單位。為了進一步澄清預計調整，公司修訂了註冊聲明的第17、76和77頁。

非公認會計準則財務指標，第77頁

3.您披露了根據要約相關成本調整的自由現金流。請告訴我們對第 Item 中的指導進行了哪些考慮

S-K條例10 (e) (1) (ii) (A) 規定，非公認會計準則流動性指標不得排除在無法以其他方式結算的情況下需要或將需要現金結算的費用或負債。請相應地解釋或修改您的披露。

迴應：針對員工的意見，公司修訂了註冊聲明的第18、19、77、79、82、83、86和89頁，取消了這一調整。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析訂閲，第82頁

4. 我們注意到你對先前評論的答覆 4。請披露每個訂閲計劃在所列期間的續訂費率以及與續訂率相關的任何已知重要趨勢。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明的第91頁，披露了續訂率。此外，公司恭敬地告知員工，公司訂閲計劃的續訂率沒有已知的重大趨勢。

未經審計的簡明合併財務報表

未經審計的簡明合併財務報表附註

2。重要會計政策摘要

貢獻者，第 F-31 頁

5. 請進一步説明您的志願者計劃的性質，根據該計劃，捐款者有資格獲得5,098,000美元的獎勵。澄清繳款人是否為僱員以及安排的條款，包括提供的具體服務和資格標準。請告訴我們您是如何確定在截至2021年3月31日的季度而不是提供服務的前一時期確認支出是適當的。另請説明其他方將來是否會提供這些服務，以及您是否預計因此而增加費用。如果是，請在第92頁澄清您的披露。最後，請告訴我們為什麼將這些費用排除在第76頁披露的調整後息税折舊攤銷前利潤計算中是適當的，以及您是如何考慮G法規第100（b）條的。

迴應：針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明的第79、98、F-25和F-31頁，以澄清捐款計劃志願者中沒有一個是公司的員工。此外，公司恭敬地告知員工，貢獻者計劃於2013年啟動，這主要是由於世界各地的語言社區都渴望利用Duolingo來教授自己的語言。貢獻者計劃允許充滿激情的志願者為納瓦霍語、夏威夷語、威爾士語和愛爾蘭語等新語言課程創作內容。沒有向志願者許諾付款，他們

沒有被招聘，對參與時間或工作成果也沒有要求。2021年3月，鑑於公司的發展及其內容創作方法日益標準化，公司決定中止貢獻者計劃，並向其志願者貢獻者提供一次性禮物，以感謝他們在全球語言界為公司品牌所做的貢獻。

公司恭敬地指示員工前往註冊聲明的F-31和F-32頁，討論這筆一次性禮物的會計處理。根據ASC 958-720 “非營利性實體——其他費用” 和ASC 720-25 “繳款”，公司在做出無條件提供現金承諾時確認了這筆費用，也就是公司董事會決定提供此類捐款的時候。

公司歷來主要依靠員工，並將繼續依靠員工來開發其語言課程。由於貢獻者羣體專注於不太廣泛使用的語言，因此公司認為，由於該計劃的停止，其支持這些語言的費用不會大幅增加；但是，公司恭敬地請員工參閲註冊聲明的第94和95頁，其中披露了公司對未來運營費用趨勢的預期。

公司認為，將這筆費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中是恰當的，因為這不是公司業務所必需的正常、經常性的現金運營支出。相反，這是一次性支出，不會再次發生，因此公司認為，將此類費用包括在內會使與其他時期進行比較變得更加困難。因此，公司恭敬地向員工表示，根據G條例第100（b）條，調整是允許和適當的。

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我們希望上述答案能對您的評論做出迴應。如果對這封信有任何疑問或意見，請隨時致電 (650) 470-4809 或發送電子郵件至 benjamin.potter@lw.com 與我聯繫。