第13號修正案(本修正案)，日期為2023年6月29日，由ARAMARK Services，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”或“美國借款人”)，Aramark Intermediate Holdco Corporation，特拉華州的一家公司(“控股”)和北卡羅來納州的摩根大通銀行，作為貸款人的行政代理人和擔保各方的抵押品代理人(以該等身份，簡稱“代理人”)簽訂，日期為2017年3月28日(經修訂，補充，在第13號修訂生效日期(定義見下文)(“現有信貸協議”)生效日期前不時修訂及重述或以其他方式修改，借款人、控股公司、附屬擔保人(定義見下文)、代理人及其他各方不時作出修訂及重述或以其他方式修改。現將修訂後的現行信貸協議稱為“修訂後的信貸協議”。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於，現有信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)按照現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)產生或允許產生利息、費用或其他金額；

鑑於倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供倫敦銀行同業拆借利率，代理商和公司已根據現有信貸協議第2.14(F)節決定，在現有信貸協議和任何貸款文件下，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應在所有目的下被調整後的期限SOFR利率取代(“基準替換”)；

鑑於，就現有信貸協議而言，本協議中提出的修改和修改構成符合現有信貸協議目的的基準替換變更，並且在符合本協議所述條件的情況下，此類變更將於第13號修正案生效日期(定義見下文)生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節修正案。根據現有信貸協議第2.14(F)節的規定，(X)自第13號修正案生效之日起，對現有信貸協議進行修訂，以刪除破損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加本合同附件A所列頁面中的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Y)對現有信用協議進行修訂，以將附件E和G替換為附件B。

第二節陳述和保證。每個美國借款人和控股公司代表並向代理人和每個貸款人保證：

(A)本修正案的執行和交付屬於Holdings和借款人各自的公司權力範圍內，並已得到Holdings和借款人所有必要的公司和股東行動(如有需要)的正式授權。本修正案已由每個美國借款人和控股公司正式簽署和交付，是每個美國借款人和控股公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受影響債權人權利的適用法律、破產或類似法律以及一般衡平法的約束。本修正案(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經獲得或作出並完全有效的；(B)用於完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案和登記；(B)不違反適用於任何貸款方或任何受限制子公司的任何法律要求；(C)不會違反或導致對任何借款方或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約。或(本修正案所設想的除外)產生要求任何借款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致產生或徵收

任何貸款方或任何受限制子公司的任何資產上的任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外，除非在上述(A)至(D)條款中的每一項情況下，任何此類違反、違約或權利，或未能獲得此類同意或批准或採取任何此類行動，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)於本修訂生效後，經修訂信貸協議第三條或任何其他貸款文件所載陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)；但任何就重要性或“重大不利影響”而有保留資格的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確。

(C)在本修正案生效後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第三節有效性。修正案將於滿足以下每個條件的日期(“修正案第13號生效日期”)生效：(I)代理人(或其律師)應已從美國借款人和控股公司收到代表該當事人簽署的本修正案副本，以及(Ii)代理人在下午5：00或之前未收到本修正案。在代理將本修訂張貼給所有貸款人和借款人後的第五個工作日(即“反對截止日期”)，由貸款人發出的反對本協議的書面通知，其中包括以受影響貨幣提供貸款的每個貸款機構所需的類別貸款人。

第四節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由美國借款人或控股公司或代表美國借款人或控股公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。

第五節適用法律；管轄權。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每個美國借款人和控股公司在此不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，或為承認或執行任何判決，且本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第六節陪審團審判的辯護人。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括第12條中的相互放棄和證明。

第七節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第8條修正案的效力。除本文明文規定外，(I)本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、代理人或開證行在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或該等協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。現批准並重新確認現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議，並應繼續全面有效。美國借款人和控股公司均重申其根據其所屬貸款文件承擔的義務以及根據抵押品文件授予的留置權的有效性。就經修訂的信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件，而自修訂第13號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則均指經修訂的信貸協議。美國借款人和控股公司在此同意本修正案，並確認美國借款人和控股公司根據貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於修訂後的信貸協議。本修正案不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第九節影響貨幣轉軌。儘管現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方承認並同意，在緊接第13號修正案生效日期之前以受影響貨幣計價的所有歐洲貨幣貸款(“現有美元歐洲貨幣貸款”)將根據現有信貸協議繼續作為“歐洲貨幣貸款”，直至適用於現有美元歐洲美元貸款的利息期的最後一天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，並在該日仍未償還的範圍內，應可由借款人轉換為定期基準貸款或基本利率貸款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

阿拉馬克服務公司

作者：/S/James J.Tarangelo
姓名：詹姆斯·J·塔蘭傑洛
職業頭銜：總裁副祕書長兼司庫

阿拉馬克中間控股公司

作者：/S/James J.Tarangelo
姓名：詹姆斯·J·塔蘭傑洛
職業頭銜：總裁副祕書長兼司庫

摩根大通銀行，N.A.，
作為代理

作者：/S/Rupam Agrawal
姓名：魯帕姆·阿格拉瓦爾
職務：總裁副

附件A

[附加的]

附件A

信貸協議

日期：2017年3月28日

其中

本協議所涉及的金融機構，
作為貸款人和開證行

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

和

阿拉馬克服務公司
阿拉馬克加拿大有限公司
阿拉馬克投資有限公司，

阿拉馬克國際金融公司，S.？R.L.
阿拉馬克愛爾蘭控股有限公司

阿拉馬克有限公司
阿拉馬克地區財政部歐洲指定活動公司

和
Aramark Holding Deutschland GmbH(ARAMARK Holdings GmbH&Co.的合併繼承人千克)，

作為借款人

和

阿拉馬克中間控股公司，
AS控股

和

其他擔保人不時與本協議一方簽約
___________

摩根大通銀行，N.A.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

高盛貸款夥伴有限責任公司，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
富國證券有限責任公司
巴克萊銀行，
PNC資本市場有限責任公司
和
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，
作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

美國銀行全國協會，
豐業銀行，

三井住友銀行
CoӦPerative Rabobank U.A.，紐約分行，
道明證券(美國)有限公司
和
Comerica Securities，Inc.
作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節介紹了第二節中定義的術語。

第1.02節：《貸款和借款分類》；第1.182節：

第1.03節介紹了貨幣的兑換：8182。

第1.04節列出的術語一般包括第82節。

第1.05節介紹了第8283節中的某些計算和測試。

第1.06節介紹了貨幣政策的變化：8283

第1.07節規定了通過適用的貸款辦事處籌集資金。

第1.08節介紹了新的會計術語；GAAP解釋了第83節。

第1.09節介紹了額外的可用貨幣：8384。

第1.10節：有限責任公司有條件進行收購。

第1.11節：盧森堡條款；第85節：

第1.12節討論利率；LIBORBenchmark Notify。：8586

第1.13節規定了適用於美國定期B-6貸款的利率。

第二條

學分

第2.01節列出了所有承諾，包括8786。

第2.02節規定了90年前的貸款和借款。

第2.03節：第一節。[已保留]    92

第2.04節和第92節《信貸信使》。

第2.05節規定了97年前承諾的終止和減少。

第2.06節規定了97年前貸款的償還。

第2.07節列出了債務違約的證據。

第2.08節規定了貸款的可選提前還款。

第2.09節規定了強制性提前償還貸款的規定。

第2.10節規定了交通費用；第109節規定了費用。

第2.11節：銀行利息：110美元。

第2.12節介紹轉換/延續選項：第112節。

第2.13節介紹了第113節中的付款和計算。

第2.14節解釋了增加的費用；法律的修改等。

第2.15節：税費；第119節：

第2.16節：收益的分配；抵銷的分享：124

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人：125美元

第2.18節：不適用。[已保留]    126

第2.19節--增量設施-126

第2.20節適用於違約貸款人，適用於299

第三條

申述及保證

第3.01節管理組織；權力管理131

第3.02節：授權；可執行性：：131

第3.03節説明政府審批；第131條沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化；第132條

第3.05節：美國房地產協會；第132節：

第3.06節：訴訟和環境事項：第133節。

第3.07節規定了遵守法律和協議的問題；許可證和許可規定了133條。

第3.08節：中國投資公司現狀報告：134133

第3.09節：税費：134133美元。

第3.10節規定了税額的扣除：134%

第3.11節規定，沒有申報或印花税規定，沒有134條。

第3.12節：《ERISA條例》：第134條

第3.13節：披露信息；第134節：

第3.14節介紹了材料協議；第135節：

第3.15節--償付能力：--135

第3.16節：《保險條例》第135節

第3.17節規定了上市公司的資本和子公司的市值。

第3.18節：擔保抵押品權益：136135

第3.19節：勞資糾紛調查；第136節：

第3.20節介紹了《美聯儲條例》和第136節。

第3.21節是關於反腐敗和制裁的法律。

第四條

條件

第4.01節列出了生效的先決條件。

第4.02節規定了每筆貸款和信用證的先決條件。

第五條

平權契約

第5.01節：財務報表和其他信息報告：141140。

第5.02節列出了重大事件的臨時通知。

第5.03節：存在；商業行為：第143節。

第5.04節規定，納税總額為144143美元。

第5.05節規定了物業的日常維護：144143。

第5.06節保護圖書和記錄；檢查權保護：144.

第5.07節介紹了評級系統的維護和維護。

第5.08節：關於遵守法律的問題；第144節：

第5.09節規定了145144美元收益的使用。

第5.10節：保險公司；保險公司：145

第5.11節規定了額外的抵押品；進一步保證了第146條。

第5.12節介紹了收盤後的要求；第148節

第六條

消極契約

第6.01節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

第6.02節規定了對留置權的限制：156155

第6.03節規定了所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

第6.04節規定了對限制支付的限制，不超過160159。

第6.05節規定了對與關聯公司的交易的限制。

第6.06節介紹了資產處置和資產處置。

第6.07節規定了對投資的限制和不受限制的子公司的指定：167166。

第6.08節規定了影響受限子公司的派息和其他支付限制。

第6.09節介紹了對次級債務的修訂。

第6.10節--最高綜合擔保債務比率：--169

第6.11節介紹了美國借款人和受限制子公司的銀行業務。

第七條

違約事件

第7.01節介紹了170169年度的違約風險事件。

第7.02節：違約事件發生時，政府採取補救措施：172.

第八條

代理

第8.01節：信用招標；第175節：

第8.02節規定了預提税金，以及176節。

第九條

其他

第9.01節：安全通知；第177節：

第9.02條規定了豁免；第181條規定了修正案

第9.03節規定費用；賠償；損害豁免；第184條。

第9.04節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第9.05節--《企業生存法》--第189條

第9.06節：電子執行；整合；有效性；電子執行：189.

第9.07節規定了可分割性。

第9.08節規定了抵銷權：第190節。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件：190191。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免。

第9.11節列出了第192節的標題。

第9.12節：保密協議；第192節：

第9.13節規定了幾項義務；不信賴；違反法律；第193條

第9.14節：《美國愛國者法案》，第193節

第9.15節：披露信息；第193節：

第9.16節規定了利率限制；第193節規定。

第9.17節：重大非公開信息發佈：193194

第9.18節規定了無受託責任等問題。

第9.19節：保持良好狀態；第196節

第9.20節規定了對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意。

第十條

貸款擔保

第10.01節--《擔保條例》--第197節

第10.02節規定了付款擔保。

第10.03節規定不得解除或減少貸款保證金：197198

第10.04節規定了免責辯護。

第10.05節規定了代位權：198199。

第10.06節規定恢復；暫停加速；第199條。

第10.07節：《國際信息指南》第199節

第10.08節：不適用。[已保留]    199

第10.09節規定了最高責任。

第10.10節規定，政府出資不超過199美元。

第10.11節：保險責任累計價值200美元。

第10.12節規定，釋放貸款擔保人的金額為200美元。

時間表：

附表一列出了兩國政府的承諾。

附表1.01(A)非實質附屬公司：非實質附屬公司

附表1.01(B)-抵押物業

附表3.05(A)香港-香港主要業務地點及行政總裁辦公室

附表3.05(F)涉及知識產權的非政府組織

日程表3.06月-日-日披露事項

附表3.17--上市公司市值和子公司

日程表3.19月-日-日：勞資糾紛

附表4.01(B)-地方法律顧問

附表5.12-收盤後要求

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有留置權

明細表6.04月-日-日-月-日，限制支付

附表6.05-2017年1月-9月1日現有的聯屬公司交易

明細表6.07-2017年1月-12月-12月-10月-10月-10月-10月-10月

附表9.01北京-北京-北京借款人網站電子化交付

展品：

附件A：行政調查問卷表格。

附件B説明瞭分配和假設的形式。

附件C：-合規證書格式

附件D：《中英聯合經營協議》

附件E為借閲申請表。

附件F-1循環信用證的形式。

附件F-2定期貸款票據的格式

附件G提供轉換或續用通知的格式。

附件H--第一留置權債權人間協議的格式

附件一--《初級留置權債權人間協議》格式

《美國納税證明》附件J-1。
《美國納税證明》附件J-2。
《美國納税證明》附件J-3。
《美國納税證明》附件J-4。

截至2017年3月28日的信貸協議(由截至2018年1月22日的第1號增量修正案(本文定義)、第2號增量修正案(本文定義)、第1號增額修正案(本文定義)、第3號增量修正案(本文定義)、第4號修正案(2018年5月11日)、第5號修正案(本文定義)、第6號修正案(本文定義)、2018年10月1日第7號修正案(定義)和第8號增量修正案(定義)補充)，截至2020年1月15日，第9號修正案，截至2020年4月22日，第10號修正案，截至2020年11月12日，第11號修正案，截至2021年4月6日，第12號修正案，截至2023年6月22日，以及同樣可能不時進一步修改、補充或以其他方式修改的情況下，本《協議》)、ARAMARK SERVICES，Inc.，特拉華州的一家公司(美國借款人)，ARAMARK加拿大有限公司，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，ARAMARK投資有限公司，根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團的有限公司(“現有聯合王國借款人”)、根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團的有限公司ARAMARK Limited(連同現有的聯合王國借款人、“聯合王國借款人”及各人各自為“聯合王國借款人”)、根據愛爾蘭法律成立為法團的公司ARAMARK愛爾蘭控股有限公司、ARAMARK地區財政部歐洲指定活動公司、根據愛爾蘭法律成立為法團的公司(連同Aramark愛爾蘭控股有限公司、“愛爾蘭借款人”及各自的“愛爾蘭借款人”)，Aramark Holding Deutschland GmbH是一家根據德國法律成立的有限責任公司(ARAMARK Holdings GmbH&Co.KG，一家根據德國法律成立的有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)(以下簡稱“德國借款人”)和Aramark國際金融有限公司，這是一家根據盧森堡大公國(以下簡稱“盧森堡”)法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsitéLimitée e)，註冊地址為盧森堡大公國L-2220Rue de Neudorf街562號，在盧森堡貿易和公司登記處(註冊號：電子商務et des SociétéS，盧森堡)(以下簡稱“盧森堡登記冊”)註冊，編號B 213.360(“Lux借款人”)，與美國借款人一道，於盧森堡貿易和公司登記處登記。加拿大借款人、現有的英國借款人、額外的英國借款人、愛爾蘭借款人、德國借款人和任何額外的外國借款人，以下簡稱“借款人”)、ARAMARK Intermediate Holdco Corporation、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時成為本協議一方的美國借款人的每一家子公司、貸款人(如第I條所定義)、本條款所述的開證行以及作為本協議下貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以該身份，以及以這種身份的繼承人和受讓人(“代理人”)。

鑑於借款人要求(A)某些定期貸款人在截止日期以(I)向美國借款人發放6.5億美元的美國A期貸款，(Ii)向加拿大借款人發放133,400,000加元的加拿大A期貸款，(Iii)向美國借款人發放17.50,000,000美元的B期貸款，(Iv)向美國借款人發放11,107,000,000元人民幣的C期日圓貸款，以及(B)循環貸款人向借款人提供本金總額為1,000,000,000美元的初步循環承諾。

鑑於，於截止日期提供資金的貸款所得款項，連同新優先債券的所得款項，將於截止日期用於(I)悉數贖回2020年優先票據及(Ii)償還根據該經修訂及重述的信貸協議而欠下的所有未償債務，該經修訂及重述的信貸協議最初日期為2007年1月26日，最後一次修訂及重述是在2014年2月24日，由若干貸款方、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行、貸款方及其他各方(經在本協議日期前進一步修訂或補充者)共同承擔。“現有信貸協議”)，並完全終止該協議項下的承諾，並支付相關費用和開支

上述事項(於截止日期借入貸款、發行新優先票據、運用上述所得款項及支付與上述有關的費用及開支，稱為“再融資交易”)。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2018期循環承諾額”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在“2018期循環承諾額”標題下“2018期循環承諾額”項下作出的承諾，其本金總額與該循環貸款人的名稱相對列於承諾表(為免生疑問，根據生效日期第11號修正案補充的)，該金額可根據本協定增加或減少；“2018期循環承諾額”是指所有循環貸款人2018期循環承諾額的總和，截至第11號修正案生效日期，為53,714,285.72美元。

“2018期循環貸款”是指2018期循環承諾及本協議中與2018期循環貸款及其信用證有關的規定。

“2018年期循環貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“2021年部分循環承諾額”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾在承諾表“2021年部分循環承諾額”標題“2021年部分循環承諾額”下作出本金總額與該循環貸款方名稱相對的總額的循環貸款(為免生疑問，根據生效日期第11號修正案補充)，該部分循環承諾額作出調整，以反映該循環貸款方進行的每項轉讓和承擔，並可根據本協定增加或減少該數額。“2021年部分循環承諾額”是指所有循環貸款人2021年部分循環承諾額的總額，截至第11號修正案生效日期，最初為1,153,105,142.85美元。

“2021年期循環貸款”是指2021年期循環承諾和本協議中與2021年期循環貸款及其信用證有關的規定。

“2021年部分循環貸款”具有第2.01(A)(三)節規定的含義。

“2020年優先票據”是指美國借款人2020年到期的5.75%優先票據。

“被收購實體或企業”是指由美國借款人或任何受限制的子公司獲得的任何個人、財產、企業或資產，但不得隨後由美國借款人或該受限制的子公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“後天負債”指，就任何指明人士而言，(A)在該人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該另一人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(B)以抵押該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外的加拿大條款A承諾”是指，就每個加拿大條款A貸款人而言，該貸款人承諾在增量修正案第1號生效日期向加拿大借款人提供加拿大條款A貸款的未償還本金總額不得超過增量修正案1“加拿大條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該額度的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。“加拿大條款A額外承諾”應指所有貸款人的加拿大條款A額外承諾的總額，最初，截至增量修正案第1號生效日期，應為1.2億加元。

“其他外國借款人”是指根據加拿大、德國、愛爾蘭、盧森堡、聯合王國或任何其他合理地令代理人和循環貸款人滿意的司法管轄區法律成立的美國借款人的任何受限制子公司，根據交付給代理人的高級職員證書被指定為本協議項下的額外外國借款人，並根據本協議的附錄和其他令代理人合理滿意的文件成為本協議項下的外國借款人；但在任何情況下，(I)在任何情況下，根據受制裁國家的法律組織的任何受限制子公司或作為受制裁個人的任何受限制子公司都不會成為額外的外國借款人，以及(Ii)如果是任何循環貸款下的任何額外外國借款人，美國借款人應在不少於十五(15)個工作日之前向該循環貸款下的循環貸款人提供有關通知，並應在通知發出之日起五(5)個工作日內向代理商和該等循環貸款人提供他們中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”的要求。

“其他英國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“額外的美國B-2期貸款承諾”是指，就額外的美國B-2期貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額在第5號修正案附表II中規定的美國B-2期貸款。

“額外的美國條款B-2貸款人”是指在第5號修正案附表II中被列為具有額外的美國條款B-2承諾的人。

“額外的美國B-3期貸款承諾”是指，就額外的美國B-3期貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額在第6號修正案附表II中規定的美國B-3期貸款。

“額外的美國條款B-3貸款人”是指在第6號修正案附表II中被列為具有額外的美國條款B-3承諾的人。

“額外的美國條款B-6貸款承諾”是指，對於額外的美國條款B-6貸款機構，該貸款機構承諾向美國借款人提供本金總額相當於709,614,250.38美元的美國條款B-6貸款。

“額外的美國條款B-6貸款人”是指摩根大通銀行，N.A.

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於該利息期間的SOFR期限利率加上SOFR調整期限；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0.00%。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本協議而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯交易”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“代理商”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不時通知美國借款人和貸款人的有關該貨幣的賬户。

“協議貨幣”具有第9.09(F)節中賦予該術語的含義。

“AIM”是指AIM服務有限公司，是根據日本法律成立的有限公司及其後繼者。

“替代貨幣”是指除美元外可自由兑換成美元的任何合法貨幣。

“第5號修正案”是指由貸款方、代理人和貸款方之間於2018年5月24日作出的第5號修正案。

“第5號修正案”係指瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、PNC資本市場有限責任公司、豐業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“第5號修正案同意貸款人”是指在第5號修正案生效日期前已將第5號修正案的已執行副本退還給代理人的每個美國B條款貸款人。

“第5號修正案生效日期”的含義與第5號修正案的含義相同。

“第6號修正案”是指由貸款方、代理人和貸款方之間於2018年6月12日作出的第6號修正案。

“第6號修正案”是指瑞士信貸貸款融資有限公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、Capital One、National Association、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司、摩根士丹利高級融資公司、PNC資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“第6號修正案同意貸款人”是指在第6號修正案生效日期前已將第6號修正案的已執行副本退還給代理人的每個美國條款B-1貸款人。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。

“第7號修正案”是指由貸款方、代理人和貸款方之間於2018年10月1日作出的第7號修正案。

第7號修正案“指摩根大通銀行、美林皮爾斯·芬納和史密斯公司、PNC資本市場有限責任公司、富國證券公司、高盛貸款夥伴公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、巴克萊銀行和摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司，各自以聯合牽頭安排人的身份行事。

“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案所規定的含義。

“第9號修正案”是指貸款方、代理人和貸款方之間於2020年4月22日作出的第9號修正案。

“第9號修正案生效日期”具有第9號修正案所規定的含義。

“第10號修正案”是指貸款方、代理人和貸款方之間於2020年11月12日作出的第10號修正案。

“第10號修正案生效日期”的含義與第10號修正案的含義相同。

“第11號修正案”是指由貸款方、代理人和貸款方之間於2021年4月6日作出的第11號修正案。

“第11號修正案安排人”是指摩根大通銀行、高盛貸款夥伴公司、美國銀行證券公司、富國證券公司、瑞士信貸貸款融資公司、PNC資本市場有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“第11號修正案聯合文件代理”是指三井住友銀行、豐業銀行銀行、道明銀行、第一資本銀行、荷蘭合作銀行紐約分行和美國銀行全國協會。

“第11號修正案生效日期”的含義與第11號修正案的含義相同。

“第12號修正案”是指由貸款方、代理人和貸款方之間於2023年6月22日作出的第12號修正案。

“第12號修正案”係指摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛貸款夥伴公司、美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“第12號修正案”是指豐業銀行道明證券(美國)有限責任公司、荷蘭合作銀行紐約分行、美國銀行協會、三井住友銀行和第一資本全國協會。

“第12號修正案同意貸款人”是指在第12號修正案生效日期前已向代理人退回美國B-6條款同意書的每個美國條款B-3貸款人。

“第12號修正案生效日期”的含義與第12號修正案的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用金額”是指在任何時候(“參考時間”)，相當於(A)下列各項之和的金額，但不重複：

(I)是指相當於美國借款人在2016年10月1日至最近根據第5.01節交付財務報表的會計季度末期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入(不包括綜合淨收入，僅為此目的)的50%的任何金額，或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，減去100%的赤字，加上

**(Ii)指向美國借款人或其任何直接或間接母公司(或已轉換或交換為美國借款人或其任何直接或間接母公司(不合格股票除外)的股權)的任何現金、有價證券或合格收益，或發行美國借款人或其任何直接或間接母公司股權的任何現金、有價證券或合格收益的金額(在每種情況下，除(W)除外)外，(X)構成投資代價的美國借款人的任何直接或間接母公司的股權收益，其依據的是“允許投資”定義的第(J)款，(Y)指定股權金額和(Z)美國借款人從緊接截止日期之後的營業日(包括截止日期和參考時間)收到的不合格股票和指定優先股的收益，包括美國借款人的任何直接或間接母公司發行股權所得的任何此類收益，只要其現金收益貢獻給美國借款人，加上

根據下文第(B)(Ii)款的規定，在尚未反映為綜合淨收入增加或尚未反映為資本回報或此類投資金額被視為減少的範圍內，根據以下第(B)(Ii)條的定義，就任何投資而收到的現金、有價證券或合格收益的任何分派的數額。

美國借款人或任何受限子公司在每種情況下從不受限制的子公司獲得的“許可投資”以及現金、有價證券或合格收益的任何股息，以及

根據以下第(B)(Ii)款，在尚未反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，已收到的現金或有價證券的總金額以及由美國借款人真誠確定的公平市場價值。美國借款人及其受限制子公司在截止日期後通過以下方式收到的合格收益：(1)出售或以其他方式處置(美國借款人或受限制子公司除外)依據“允許投資”定義第(Q)條作出的投資，“回購和贖回此類投資(美國借款人或任何受限制附屬公司除外)以及償還構成此類投資的貸款或墊款，或(2)出售(美國借款人或受限制附屬公司除外)一家非受限制附屬公司的股權(僅限於根據”允許投資“定義第(Q)條的規定，對非受限制附屬公司的此類投資尚未完成)；

根據下文(B)(Ii)條，在尚未反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，(X)任何不受限制的子公司在關閉日期後重新指定為受限制子公司的公平市場價值(由美國借款人善意確定或，如果該公平市場價值在重新指定時超過1.5億美元)，美國借款人或任何受限制附屬公司對該不受限制附屬公司的任何投資是依據“允許投資”定義第(Q)條作出的，而非(Y)依據“允許投資”定義第(Q)條對該不受限制附屬公司作出的實際投資總額，加上

中國(Vi)投資14.0億美元，

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

第(I)款包括自截止日期至參考時間之前根據第6.04(I)款支付的限制性付款的實際總額；以及

*(Ii)根據“準許投資”定義(Q)條款作出的投資的實際總金額(扣除有關該等投資的任何資本回報或視為減少該等投資的金額，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售任何該等投資以換取現金或合資格收益)。

“適用貸款辦事處”就每一貸款人而言，指(A)其美國貸款辦事處(如貸款予美國借款人)，(B)其英國貸款辦事處(如貸款予任何英國借款人)，(C)其加拿大貸款辦事處(如貸款予加拿大借款人)，(D)其愛爾蘭貸款辦事處(如貸款予任何愛爾蘭借款人)，(E)其德國貸款辦事處，在貸款給德國借款人的情況下，以及(F)在貸款給Lux借款人的情況下，其盧森堡貸款辦事處。

“適用百分比”對於任何貸款人而言，是指該貸款人的定期貸款和承諾總額所代表的未償還定期貸款和承諾總額的美元等值總額的百分比；但在第2.19節中，如果存在違約貸款人，則“適用百分比”應指由該貸款人的美元等值總額代表的未償還定期貸款和承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的定期貸款和承諾)。如果定期貸款已經償還，承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據最近生效的定期貸款和承諾確定，給予

對任何轉讓和任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位的影響。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)對於美國B期貸款：(I)在根據第5.01(B)節提交截至2017年6月30日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節提交相關合規證書之前，(A)對於歐洲貨幣利率術語基準貸款，為2.00%；(B)對於基本利率貸款，此後為1.00%，以及(Ii)此後，根據代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，每年以下百分比：

因綜合槓桿率的變化而導致的根據本條款(A)的適用利率的任何增加或減少，應從根據第5.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書未在第5.01(C)節所要求的日期之前交付，則在美國B期貸款工具下所需的一級貸款人的選擇下，定價水平1應從要求交付合規性證書之日起至合規性證書交付之日後的第一個工作日生效；

(B)關於加拿大A-2期貸款、加拿大A-3期貸款、歐元A-1期貸款、歐元A-2期貸款、日元C-2期貸款、2021年期循環貸款、2018年期循環貸款以及2021年期循環貸款和2018年期循環貸款各自項下的LC費用，(I)直至根據第5.01(B)節交付截至2021年6月25日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節的相關合規證書，(A)對於歐洲貨幣利率貸款，BA利率貸款，定期基準貸款和信用證費用，1.625%，(B)索尼婭利率貸款，1.6576%，(C)基本利率貸款和加拿大基本利率貸款，0.625%，以及(D)承諾費，0.300%和(Ii)此後，根據代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，每年下列百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的根據第(B)款規定的適用費率的任何增加或減少，應於根據第5.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日生效；但如果在第5.01(C)節規定的日期之前仍未交付合規證書，則：(I)在2021年部分循環貸款的情況下，根據所要求的《財務契約》貸款人的選擇，2018年部分循環貸款、加拿大A-2期貸款、加拿大A-3期貸款、歐元A-1期貸款、歐元A-2期貸款、承諾費和信用證費用，第1級定價適用於合規性證書被要求交付之日後的下一個工作日，直至該合規性證書交付之日後的第一個工作日；(Ii)對於日元期限C-2貸款，在日元期限C-2貸款工具下所需的類別貸款人的選擇下，定價級別1應從該合規性證書被要求交付之日後的下一個工作日起適用，直至該合規性證書交付之日後的第一個工作日；

(C)對於美國定期B-1貸款：(I)在根據第5.01(B)節(B)遞增修正案生效日期之後結束的第一個財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節的相關合規性證書交付之前，(A)對於歐洲貨幣利率Term基準貸款，為2.00%；(B)對於基本利率貸款，為1.00%；(Ii)此後，每年下列百分比：根據代理商根據第5.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率：

因綜合槓桿率的變化而導致的根據本條款(E)的適用利率的任何增加或降低，應從根據第5.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書未在第5.01(C)節所要求的日期之前交付，則在美國條款B-1貸款安排下的所需一級貸款人的選擇下，定價水平1應從要求交付合規性證書之日起的第二個工作日起適用，直至合規性證書交付之日後的第一個工作日為止；

(D)關於美國定期B-3貸款，(A)歐洲貨幣RateTerm基準貸款，1.75%，(B)基本利率貸款，0.75%；

(E)關於美國定期B-4貸款，(A)歐洲貨幣RateTerm基準貸款，1.75%，(B)基本利率貸款，0.75%；

(F)關於美國定期B-5貸款，(A)歐洲貨幣RateTerm基準貸款，2.50%，(B)基本利率貸款，1.50%；

(G)就美國B-6期貸款而言，(A)定期基準貸款為2.50%，(B)基本利率貸款為1.50%；和

(H)就任何類別的任何新定期貸款或延期定期貸款或任何新循環融資項下的任何循環貸款、承諾費或信用證費用而言，根據第2.19節訂立的與此有關的附錄所載的“適用利率”。

“經批准的電子通信”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易有義務或以其他方式選擇向代理人提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何貸款文件或其中預期的交易對抵押品文件和已交付或必須交付的任何其他書面合同義務進行的任何補充、加入或修訂，以及(B)任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料。

“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。

“資產出售預付款事件”是指對美國借款人或任何受限制子公司的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括對美國借款人或受限制子公司擁有的美國借款人的任何子公司的任何股權的任何處置)。儘管如上所述，術語“資產出售預付款事件”不應包括第6.06節允許(或未明確禁止)的任何交易，但依據第6.06(J)或(N)節完成的交易除外。

“轉讓和承擔”是指出借人和受讓人(經下列任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔。

第(9.04)節)，並由代理商以附件B或代理商批准的任何其他形式接受。

“可歸屬債務”指在確定時，指在確定時，承租人在包括在該出售和回租交易中的租賃期內支付租金的全部債務的現值(按當時由屬於歐洲貨幣利率貸款的美國B期貸款承擔的利率貼現)(就像該貸款當時是未償還的一樣)，按年複利)；但條件是，如果這種回售交易產生資本化租賃債務，其所代表的債務數額將按照“資本化租賃債務”的定義確定。

“可用貨幣”是指美元、歐元、英鎊、加元以及根據第1.09節批准的任何其他貨幣。

“BA利息期”就任何BA利率貸款而言，是指自該BA利率貸款發放或繼續發放之日(包括當日)起至(但不包括)由適用借款人選擇的其後一個月、兩個月或三個月的期間；但(A)如任何英國航空公司的利息期在營業日以外的某一天結束，則該英國航空公司的利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個公曆月，在此情況下，該英國航空公司的利息期須在前一個營業日結束，(B)於一個公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月的最後一個公曆月內並無數字上對應的日期)開始的任何廣管局利息期，將於該公曆月的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及(C)在適用貸款的最終到期日之後，任何英航的利息期不得終止。

“BA利率”是指，就任何BA利率貸款的任何BA利息期而言，(A)就銀行法(加拿大)附表一所列任何貸款人而言，由代理人釐定為截至上午10：00在路透社屏幕CDOR(存單已提供利率)頁面上顯示的適用BA利息期內銀行承兑匯票的平均報價利率。(B)如屬任何其他貸款人，(I)上文(A)項所述年利率加(Ii)0.10%。如果該利率沒有出現在路透社屏幕CDOR(存單提供利率)頁面上(或以其他方式出現在路透社屏幕上)，則就本定義而言，BA利率應參考代理人可能選擇的用於顯示銀行承兑利率的其他可供公眾使用的類似服務來確定。儘管有上述規定，如以上所釐定的任何BA利息期間的BA利率每年少於0.00%，則該BA利息期間的BA利率將被視為每年0.00%。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產事件”指，就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人、債權人的利益受讓人或類似的負責

為其指定的業務的重組或清算，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上1%的0.5%和(C)(I)對於除美國B-6期貸款以外的任何貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月美元貸款的歐洲貨幣利率加1%；但就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣匯率應以上午11點左右的歐洲貨幣篩選匯率(或如果該一個月的利息期間沒有歐洲貨幣篩選匯率，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。或(Ii)就任何美國B-6定期貸款而言，指在該日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利率期間的經調整SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整SOFR期限利率應以凌晨約5：00的SOFR期限參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。

“基準替換”是指行政代理可以為適用的基準替換日期按以下順序確定的第一個替換方案；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(2)款所述的替換方案：

(1)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；或

“基準替代”係指(2)以下各項之和：(A)行政代理和適用借款人為適用的相應期限選擇的適用貨幣的替代基準利率(在任何美元計價貸款的情況下，可以是基於SOFR的利率)，並適當考慮(I)有關政府機構對替代利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定替代歐洲貨幣匯率、定期SOFR利率或BA匯率的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例；以適用貨幣計價的銀團信貸安排和(B)基準重置調整；

但如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，基準替代將被視為零；此外，任何此類基準替代應由行政代理全權酌情確定，在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指由行政代理和適用借款人為適用的相應期限選擇的適用貨幣的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，同時適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以取代適用的歐洲貨幣匯率、術語SOFR匯率或BA匯率(視情況而定)，並由相關政府機構以適用的未調整基準替換和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將適用的歐洲貨幣利率、定期SOFR利率或BA利率替換為當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“加拿大基準利率”的定義、“利息期”的定義、“歐洲貨幣利息期”的定義、“定期基準利率”的定義、“BA利息期”的定義、“營業日”的定義或“美國政府證券營業日”的定義的更改，“確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)，行政代理以其合理的酌情權決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理認為與本協定的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何貨幣的歐洲貨幣匯率、長期SOFR匯率或BA匯率相關的下列事件中較早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)在歐洲貨幣匯率的情況下，歐洲貨幣篩選匯率的管理人(或，在BA匯率的情況下，是加元已提供匯率的管理人)，或在術語SOFR的情況下，CME Term SOFR管理人永久或無限期地停止提供歐洲貨幣篩選匯率(或，在BA匯率的情況下，是加元已提供匯率)的日期中較晚的一個；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指在適用於任何貨幣的歐洲貨幣匯率、術語SOFR匯率或BA匯率方面發生以下一個或多個事件：

(1)由歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣篩選匯率管理人(或在BA匯率情況下，為加元提供匯率管理人)或(在此情況下)其代表所作的公開聲明或信息發佈

在術語SOFR匯率中，CME術語SOFR管理人宣佈該管理人已經停止或將停止提供適用的歐洲貨幣篩選匯率(或在BA匯率情況下，為加元提供匯率)或術語SOFR匯率，永久或無限期地，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的歐洲貨幣篩選匯率(或在BA匯率情況下，為加元提供匯率)或期限SOFR匯率；

(2)歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣篩選匯率管理人(或在BA匯率情況下，為加元拆借利率管理人)、或在SOFR匯率期限的情況下，CME術語SOFR管理人、美國聯邦儲備系統、對歐洲貨幣篩選匯率管理人有管轄權的破產官員(或在BA匯率情況下，為加元已提供匯率的管理人)或CME術語SOFR管理人(視情況而定)的公開聲明或信息發佈。對歐洲貨幣篩選匯率管理人(或在BA匯率情況下為加元匯率管理人)或CME Term Sofr管理人(如適用)或CME Term Sofr管理人(如適用)，或對歐洲貨幣篩選匯率管理人(或在BA匯率情況下為加元已提供匯率管理人)或CME Term Sofr管理人(視適用情況而定)具有類似破產或解決權限的法院或實體，或CME Term Sofr管理人(或在BA匯率情況下為加元已提供匯率管理人)，或CME術語SOFR管理人(視情況而定)已經停止或將停止提供適用的歐洲貨幣篩選匯率(或在BA匯率情況下，為加元報價匯率)或期限SOFR匯率，如適用，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的歐洲貨幣篩選匯率(或在BA匯率情況下，或加拿大元報價術語Sofr匯率)；和/或

(3)就歐洲貨幣匯率而言，歐洲貨幣篩選匯率管理人(或在BA匯率情況下，為加元匯率管理人)，或在術語Sofr匯率情況下，CME Term Sofr管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈歐洲貨幣篩選匯率(或，在BA匯率情況下，或加拿大元報價術語Sofr匯率)不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，以較早者為準。以適用貨幣提供貸款的每項貸款的行政代理或所需類別貸款人通過向適用借款人、行政代理(如果是由以適用貨幣提供貸款的每項貸款的所需類別貸款機構發出的通知)和貸款人發出通知而指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果就適用貨幣的歐洲貨幣匯率、期限SOFR匯率或BA匯率(如適用)發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，且僅在該歐洲貨幣匯率、期限SOFR匯率或BA匯率(若適用)尚未發生的範圍內

替換為基準替換，如果此時沒有基準替換根據第2.14節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣匯率、定期SOFR匯率或BA匯率(視情況而定)，則自該基準替換日期發生時開始的期間(X)和(Y)結束於基準替換根據第2.14節替換了本協議下的所有目的的歐洲貨幣匯率、定期SOFR匯率或BA匯率(如果適用)之時。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指(A)就公司而言，是指該公司的董事會；(B)就合夥而言，是指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就任何其他人而言，是指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”就美國借款人而言，是指美國借款人董事會或其任何委員會正式通過的決議。

“借款人dTTP備案”是指由有關的英國借款人正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，其中：

(A)凡與訂立本協定當日身為貸款人的條約貸款人有關，則須載有在附表一中與該貸款人名稱相對之處所述的計劃編號及税務居住地的司法管轄權，以及：

(I)如英國借款人在本協議訂立當日是借款人，則在本協議日期起計30天內向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(Ii)如該聯合王國借款人在本協議訂立當日並非借款人，則在該英國借款人成為借款人之日起計30天內，已向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(B)凡與在訂立本協定之日並非本協定當事一方的條約貸款人有關，則載有在有關轉讓及假設中或在有關貸款人成為本協定當事一方時以書面通知代理人或聯合王國借款人時就該貸款人述明的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及：

(I)如借款人在有關轉讓日期為借款人，則在該日期起計30天內已送交英國税務及海關總署存檔；或

(Ii)如該英國借款人在有關轉讓日期並非借款人，則在該英國借款人成為借款人之日起計30天內，已向英國税務及海關總署提交。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義；但一旦“控制權變更”定義所設想的或第6.03節所允許的另一人全額償還了向任何外國借款人發放的所有貸款並退還了為該外國借款人開具的所有信用證或承擔了該外國借款人的外債，則該外國借款人應不再構成本協議項下的“借款人”或“外國借款人”(或任何同等術語)。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和貨幣的任何貸款，就歐洲貨幣匯率而言

單一利息期有效的貸款、定期基準貸款或BA利率貸款；但在增量修正案第1號生效日期提供資金的加拿大A期貸款應採取按比例增加加拿大A期貸款每次未償還借款的形式。

“借用日期”是指根據第2.02節進行任何借款的日期。

“借款請求”是指借款人根據第2.02節的規定提出的借款請求，實質上是以本合同附件附件E的形式提出的，或由代理商批准的其他形式。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(A)如果適用的營業日與任何以美元、英鎊或日元計價的歐洲貨幣利率貸款的通知、決定、資金和付款有關，則為銀行在倫敦一般營業的一天；(B)如適用的營業日與與EURIBOR或任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的通知、決定、資金及付款有關，則指(I)銀行在倫敦營業及(Ii)作為目標日的任何日子；(C)如適用的營業日是與任何以日元計價的歐洲貨幣利率貸款的Tibor利率有關的通知、釐定、資金及付款，而該日是一年中銀行無須或獲授權在日本東京停業的日子；。(D)如適用的營業日與加拿大基本利率、BA利率、加拿大基本利率貸款或BA利率貸款有關的通知、釐定、資金及付款有關，則為一年中銀行無須或不獲授權在加拿大多倫多停業的一天；及。(E)就參照經調整的期限SOFR利率及任何利率設定的貸款而言，參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類僅為美國政府證券營業日的日子。

“加拿大基本利率”是指由代理人確定的利率，該利率為(I)代理人(或其任何分支機構)宣佈的年利率，作為其確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率的“最優惠利率”，以及(Ii)從該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始的一個月BA利息期的BA利率(在實施其定義中規定的任何最低利率之後)加1.00%中的較高者。

“加拿大借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的法定貨幣。

“加拿大貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“加拿大貸款辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦事處。

“加拿大條款A承諾”是指，就每個加拿大條款A貸款人而言，該貸款人承諾向加拿大借款人提供加拿大條款A貸款的未償還本金總額不得超過承諾表中“加拿大條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，並對其進行調整，以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。

“加拿大期限A承諾”應指所有加拿大期限A貸款人的加拿大期限A承諾總額，截至截止日期，最初金額為1.334億加元。

“加拿大條款A貸款人”是指擁有加拿大條款A承諾、額外的加拿大條款A承諾或持有加拿大條款A貸款的每個貸款人。

“加拿大A期貸款”具有第2.01(B)(Iii)節中賦予該術語的含義，應包括在增量修正案第1號生效日根據加拿大A期額外承諾提供資金的所有加拿大A期貸款。

“加拿大A期貸款安排”是指與加拿大A期貸款承諾、額外A期加拿大貸款承諾和加拿大A期貸款有關的條款。

“加拿大期限A貸款到期日”指2022年3月28日。

“加拿大條款A-1承諾”是指，就每個加拿大條款A-1貸款人而言，該貸款人承諾在增量修正案第3號生效日期向加拿大借款人提供加拿大條款A-1貸款，未償還本金總額不得超過“加拿大條款A-1承諾”標題下增量修正案第3號附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該金額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該金額。和“加拿大期限A-1承諾”應指所有加拿大期限A-1貸款人的加拿大期限A-1承諾的總和，初始金額為2.0億加元，截至增量修正案第3號生效日期。

“加拿大A-1貸款機構”是指每一家有加拿大A-1貸款承諾的貸款機構。

“加拿大期限A-1貸款”具有第2.01(B)(Vii)節中賦予該術語的含義，應包括根據加拿大期限A-1承諾在增量修正案第3號生效日期提供資金的所有加拿大期限A-1貸款。

“加拿大期限A-1貸款安排”是指本協議中與加拿大期限A-1承諾和加拿大期限A-1貸款有關的條款。

“加拿大期限A-1貸款到期日”指2023年2月28日。

“加拿大條款A-2承諾”是指，就每個加拿大條款A-2貸款人而言，該貸款人承諾在第7號修正案生效之日向加拿大借款人提供加拿大A-2期限貸款，未償還本金總額不得超過“加拿大條款A-2承諾”標題下第7號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的金額，該金額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該金額。和“加拿大條款A-2承諾”應指所有加拿大條款A-2貸款人的加拿大條款A-2承諾的總和，初始金額為3.8億加元，截至第7號修正案生效日期。

“加拿大條款A-2貸款機構”是指每一家擁有加拿大條款A-2承諾的貸款機構。

“加拿大條款A-2貸款”具有第2.01(B)(Xi)節中賦予該術語的含義，應包括根據加拿大條款A-2承諾在第7號修正案生效之日提供資金的所有加拿大條款A-2貸款。

“加拿大期限A-2貸款安排”是指本協議中與加拿大期限A-2承諾和加拿大期限A-2貸款有關的條款。

“加拿大期限A-2貸款到期日”指2023年10月1日。

“加拿大條款A-3承諾”是指，就每個加拿大條款A-3貸款人而言，該貸款人承諾在第11號修正案生效之日向加拿大借款人提供加拿大A-3期貸款，未償還本金總額不得超過在“加拿大條款A-3承諾”標題下第11號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的金額，該金額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該金額。和“加拿大條款A-3承諾”應指所有加拿大條款A-3貸款人的加拿大條款A-3承諾的總和，最初，截至第11號修正案生效日期，金額為276,881,192.29加元。

“加拿大A-3貸款機構”是指每一家有加拿大A-3貸款承諾的貸款機構。

“加拿大條款A-3貸款”具有第2.01(B)(Xv)節中賦予該術語的含義，應包括根據加拿大條款A-3承諾在第11號修正案生效之日提供資金的所有加拿大條款A-3貸款。

“加拿大條款A-3貸款安排”是指本協議中與加拿大條款A-3承諾和加拿大條款A-3貸款有關的條款。

“加拿大期限A-3貸款到期日”指的是2026年4月6日。

“資本支出”是指在任何期間，以下各項的無重複總和：(A)美國借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，按照公認會計原則，在該期間內必須或必須作為對美國借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的補充；(B)美國借款人及其受限制子公司在該期間發生的任何資本化租賃債務的資本化金額；(C)用於客户合同投資的支出，並在此期間作為對反映在美國借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中的其他資產的增加。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”指除第1.08節另有規定外，在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)購買加元、日元、英鎊、歐元，或在任何外國子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(C)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下；

(D)包括購買之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下資本和盈餘超過2.5億美元的任何商業銀行；

(E)為上文第(C)和(D)款所述類型的標的證券履行與任何符合上文第(D)款所述資格的金融機構訂立的回購義務；

(F)被穆迪評為至少“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，每種票據均在發行之日起12個月內到期；

(G)所有投資基金將至少95%的資產投資於上文第(A)至(F)款所述類型的證券；

(H)美利堅合眾國任何州或其任何政治分區發行的、具有穆迪或S公司可獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的、隨時可出售的直接債券；

(I)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，期限自收購之日起計12個月或以下；及

(J)在任何外國子公司的情況下，投資期限和信用質量與前述(A)至(I)項所述相當的投資或其他高質量的短期投資，在每種情況下，都是在該外國子公司經營短期現金管理目的的國家慣常使用的。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(A)款和第(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換為上文第(A)款和第(B)款所述的一種或多種貨幣，且無論如何應在收到此類金額後十(10)個工作日內兑換。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、雙邊信用證和其他現金管理安排。

“意外事故”是指，就美國借款人或任何受限制子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而言，政府當局對該等財產的任何損失或損壞，或政府當局對該等財產的任何譴責或以其他方式接管，即美國借款人或任何受限制子公司收到保險收益、或因更換或修理該財產而獲得的沒收賠償或其他賠償收益，在每種情況下，該損失或損壞或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式取得的賠償，在任何此類事件中的金額超過1,000萬美元。

“cfc”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的外國子公司。

“法律變更”係指下列任何事項在本協定日期後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何更改；或(C)貸款人(或在第2.14(C)(Ii)節中，貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期，但僅限於代理人或任何貸款人對美國借款人及其子公司適用此類規則、法規或已公佈的解釋或指令，其適用方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人的方式基本相同。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)允許在一次或一系列相關交易中將美國借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或轉讓給許可持有人以外的任何人；但根據第6.04(Xviii)節或第6.06(J)節出售、租賃或轉讓指定業務，不構成在一次或一系列相關交易中出售、租賃或轉讓美國借款人及其子公司的全部或實質所有資產，就本條(A)而言，只要在給予此類出售形式上的效力(包括由此產生的淨收益的應用)後綜合槓桿率不大於6.00至1.00即可；

(B)允許任何個人或集團，包括為收購、持有或處置證券(在交易日生效的《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)而行事的任何集團，通過合併、合併或其他業務合併或購買美國借款人或其任何直接或間接母公司總投票權的40%或以上的實益所有權，在單一交易或一系列相關交易中收購許可持有人以外的任何個人或集團；

(C)注意與新高級票據有關的任何文件中出現的任何“控制權變更”(或任何類似術語)；

(D)使美國借款人不再是Holdings的直接全資附屬公司；或

(E)在外國借款人的任何外國債務(未主張索賠的或有債務除外)仍未清償的任何時候，該外國借款人不再是美國借款人的直接或間接受限制的子公司(除非借款人或附屬擔保人明確承擔了該外國借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有外國債務，該外國借款人是該貸款文件的一方，協議的形式合理地令代理人和美國借款人滿意)。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中的定義，以及(Ii)個人或集團一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何個人。

即使此定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

當使用(A)指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是2021年期循環貸款、2018年期循環貸款、任何其他循環安排下的循環貸款、美國A期貸款、加拿大A-2期貸款、加拿大A-3期貸款、歐洲A-1期貸款、歐洲A-2期貸款、美國B-3期貸款、美國B-4期貸款、美國B-5期貸款、美國B-6期貸款、日元C-2期貸款、任何系列或任何延期系列的新定期貸款，(B)指任何承諾，指此類承諾是否為2021年期循環承諾、2018年期循環承諾、任何新循環安排下的新循環承諾、美國條款A承諾、加拿大條款A-2承諾、加拿大條款A-3承諾、歐洲條款A-1承諾、歐洲條款A-2承諾、美國條款B-3承諾、美國條款B-4承諾、美國條款B-5承諾、美國條款B-6承諾、日元期限C-2貸款承諾或新期限貸款承諾(關於一系列新期限貸款)和(C)就任何貸款人而言，指的是該貸款人是否為特定循環安排下的循環貸款機構、美國條款A貸款機構、加拿大條款A-2貸款機構、加拿大條款A-3貸款機構、歐洲條款A-1貸款機構、歐洲條款A-2貸款機構、美國條款B-3貸款機構、美國條款B-4貸款機構、美國條款B-5貸款機構、美國條款B-6貸款機構、日元期限C-2貸款人或持有新期限貸款或任何其他類別的延長期限貸款的貸款人。

“截止日期”是指2017年3月28日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合文件代理”是指美國銀行協會、豐業銀行銀行、三井住友銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和Comerica證券公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指“擔保協議”中定義的任何“抵押品”、抵押財產以及個人不時擁有、租賃或經營的任何和所有財產，受抵押品文件項下以代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押物和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“承諾”就任何貸款人而言，是指該貸款人的循環承諾(如有)和該貸款人的定期承諾(如有)。

“承諾費”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指所有貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。

“承諾表”是指在第11號修正案生效之日由第11號修正案附表II補充的附表一。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指美國借款人基本上以附件C的形式出具的證書。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在發展或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例對行政代理在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“合併折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間內，該人及其受限制附屬公司在合併基礎上並按公認會計原則以其他方式釐定的該期間折舊及攤銷費用總額。

“綜合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除的部分(包括：(1)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行貼現攤銷；(2)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費；(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)；。(Iv)資本化租賃債務的利息部分；。(V)淨付款(如有)。

與債務有關的利率對衝義務及(Vi)與任何應收賬款安排有關的利息開支性質的所有佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，不包括(A)攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支，(B)任何過渡性、承諾費及其他融資費的支出，及(C)與贖回任何債務有關而支付的任何贖回溢價，加上(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論已支付或應累算，減去(C)該期間的利息收入。加上(D)按權益會計法入賬的可歸屬於AIM的EBITDA因其定義最後一段第(I)款的實施而計入美國借款人的EBITDA的範圍內，該等人士的綜合利息支出的比例金額。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合槓桿率”指在任何釐定日期對任何人士的“綜合槓桿率”，指(A)在根據第5.01節發佈財務報表的最近一個會計季度結束時，該個人的綜合總負債超過該日美國借款人及其受限制子公司在該日期沒有任何留置權的現金和現金等價物金額(“允許留置權”定義(U)至(X)條款所述類型的非協議允許留置權和允許留置權除外)與(B)該個人在最近結束的測試期內的EBITDA總額之比。在每一種情況下，對綜合總負債和EBITDA進行適當的備考調整，並與“利息覆蓋率”定義中的備考調整規定保持一致。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間淨收入的總和；但在不重複的情況下：

(A)不包括任何税後非常、非經常性或不尋常的收益或虧損(減去與此有關的所有費用和開支)或開支(包括與遣散費、搬遷、不尋常的合同終止、一次性補償費用、購買美國借款人直接或間接母公司股本的認股權證或期權有關的費用)，

(B)該期間的淨收入不應包括按照公認會計原則在該期間內改變會計原則的累積影響，

(C)不包括處置或中止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或中止經營的任何税後淨收益或虧損，

(D)除可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股本的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支)外，由美國借款人真誠地確定的任何人在正常業務過程中以外的情況應不包括在內，

(E)計算不是受限制附屬公司的任何人在該期間的淨收入，或按權益會計方法核算的淨收入；但美國借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或其受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的金額(如向受限制附屬公司支付股息、分配或其他付款，則須受以下第(F)款所載限制所規限)，

(F)僅為確定適用金額和超額現金流量的目的，如果任何受限制子公司(任何附屬擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而完全允許，則應排除該受限制子公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收入。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；條件是，美國借款人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金額增加，但範圍尚未包括在內，

(G)對於在截止日期之前或之後完成的任何收購(為免生疑問，包括在2007年1月收購Aramark Corporation)，不包括因應用採購會計而導致的任何攤銷或折舊或其他非現金費用的增加，扣除税款後，

(H)不包括因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)，

(I)在每種情況下，根據GAAP計入任何減值費用或資產沖銷，根據GAAP產生的無形資產攤銷應不包括在內；以及

(J)不包括因應用會計準則第718號而產生的任何非現金薪酬支出或任何遞延薪酬費用，但不包括在該期間根據該等遞延薪酬計劃向高級管理人員、董事、經理、顧問或僱員(或其遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)支付的任何現金付款。

截至任何確定日期的“綜合擔保債務比率”是指以下比率：(A)截至根據第5.01節提交財務報表的最近一個會計季度末，由任何留置權擔保的綜合總負債的超額比率(或，就第6.10節而言，截至該日期)(Ii)相當於美國借款人及其受限制子公司在該日期的現金和現金等價物的金額，且不受任何留置權(“允許留置權”定義(U)至(X)條款中所述類型的非自願允許留置權和允許留置權除外)至(B)美國借款人最近結束測試期期間的EBITDA，在每種情況下，對綜合總債務和EBITDA進行必要的形式調整，如“利息覆蓋率”定義所述；但為了測試在任何日期是否已根據第6.10款發生違約事件，不得對該日期之後發生的任何事件進行形式上的調整。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，等於(A)美國借款人和受限制子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入資金的負債、資本化租賃債務、出售和回租交易的可歸屬債務以及債券、票據、債券或類似票據或信用證或銀行承兑匯票所證明的債務(不包括任何未開出的信用證)。(B)在合併的基礎上，美國借款人所有未償還的不合格股票和受限制附屬公司的所有不合格股票和優先股的總金額，這些不合格股票和優先股的金額等於其各自自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中較大者；及(C)任何應收款項下未償還的預付款總額

美國借款人或其任何受限制子公司的貸款，在每種情況下都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。就本定義而言，沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，如同該不合格股票或優先股是在根據本協議要求確定綜合總債務的任何日期購買的，如果該價格是基於或以該不合格股票或優先股的公平市場價值衡量的，則該公平市場價值應由美國借款人合理且真誠地確定。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在美國借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，超過(B)根據GAAP在美國借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與標題“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分、(2)應計利息的當期部分和(3)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為在超額現金流量的定義中計算綜合營運資本的增減，流動資產或流動負債的任何變動應不包括因(X)根據對衝協議確認的資產或負債額的波動所產生的影響，(Y)根據公認會計原則在流動和非流動資產或負債之間的任何重新分類(時間流逝的結果除外)及(Z)收購法會計的影響。

“或有債務”就任何人而言，指該人擔保任何不構成任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接負債(“主要債務”)的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

對任何人而言，“受控投資附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對美國借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“已轉換的美國條款B-2貸款”是指在緊接本合同項下的信貸延期之前的第5號修訂生效日期，由轉換美國條款B-2貸款人持有的每筆現有的美國B條款貸款；條件是此類轉換美國條款B-2貸款人轉換的美國條款B-2貸款的金額可以少於該轉換美國條款B-2貸款機構持有的現有美國B期限貸款的金額，較低的金額應在第5號修正案生效日期前由第5號修正案安排者通知該轉換美國B-2貸款機構(以及任何未轉換為償還的金額)。

“已轉換的美國條款B-3貸款”是指在緊接本合同項下的信貸延期之前的第6號修訂生效日期，由轉換美國條款B-3貸款人持有的每筆現有的美國B-1貸款；條件是，此類轉換美國B-3貸款機構轉換的美國B-3貸款的金額可以少於該轉換美國B-3貸款機構持有的現有美國B-1貸款的金額，較低的金額應在第6號修正案生效日期前由第6號修正案安排者通知該轉換美國B-3貸款機構(任何未轉換為償還的金額)。

“已轉換的美國條款B-6貸款”是指由轉換的美國條款B-6貸款人在第12號修訂生效日期持有的每筆現有的美國B-3貸款，該修訂日期緊接在第12號修訂生效日期信貸展期之前；條件是這種轉換美國條款B-6貸款人轉換的美國條款B-6貸款的金額可以少於該轉換美國條款B-6貸款機構持有的現有美國條款B-3貸款的金額，較低的金額應在第12號修正案生效日期之前由行政代理通知該轉換美國B-6貸款機構。

“轉換美國B-2期貸款機構”是指在第5號修正案生效日期前已將第5號修正案的已執行副本退還代理人的每一貸款人，該5號修正案表明有權選擇將其未償還的現有美國B期貸款轉換為同等本金金額的新的美國B-2期貸款(或第5號修正案分配給該貸款人的較少金額)。

“轉換美國條款B-3貸款人”是指在第6號修正案生效日期前已將第6號修正案的已執行副本退還代理人的每個貸款人，表明有權選擇將其未償還的現有美國B-1期限貸款轉換為同等本金金額的新的美國B-3期限貸款(或第6號修正案分配給該貸款人的較低金額)。

“轉換美國條款B-6貸款人”是指在第12號修正案生效日期前向代理商退還美國條款B-6同意的每個貸款人，表明可以選擇將其未償還的現有美國條款B-3貸款轉換為同等本金金額的新的美國條款B-6貸款(或第12號修正案分配給該貸款人的較少金額)。

就基準置換而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)與適用的利息期間的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)，適用期限涉及歐洲貨幣利率、期限SOFR利率或BA利率(視情況而定)。

“公約放棄條件”是指應滿足下列各項條件：

(A)自第9號修正案生效之日起，即使第6.04節有任何相反規定，美國借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或購買、贖回或取消任何受限制付款(第6.04(Ii)、(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xiv)、(Xv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Xv)、(Xv)、(Xv)、(Xvii)或(Xix)和(Y)限制在任何財政季度向美國借款人的間接母公司Aramark的公眾股東支付不超過29,000,000美元的現金股息；但在流動資金始終不超過6億美元的任何財政季度，這一數額應減至1000萬美元(“RP條件”)；

(B)自第9號修正案生效之日起，即使第6.07節“非限制性子公司”的定義和本協議其他部分有任何相反規定，美國借款人不得將任何子公司(包括任何現有的限制性子公司和任何新收購或新成立的子公司)指定為非限制性子公司，且美國借款人不得、也不得允許任何限制性子公司直接或間接對任何非限制性子公司進行任何投資(“非限制性子公司條件”)；和

(C)美國借款人應(I)在《公約》豁免期內始終保持不少於4億美元的流動性，(Ii)在《公約》豁免期內每個財政月結束後三(3)個工作日內，向代理人提交一份高級官員證書，證明遵守該條件，併合理詳細地列出在此期間關於流動性的計算；以及(Iii)在控股公司的任何負責人或美國借款人獲悉未能維持第(I)款規定的必要流動資金後的一(1)個工作日內，向代理人提供書面通知(“流動資金狀況”)。

“契約豁免期”是指從截至2020年10月2日的季度開始至(X)2021年10月1日和(Y)美國借款人在已提交給代理人的財務契約選舉中確定的日期(包括兩者中的較早者)之間的期間。

“信用證方”是指代理行、各開證行和任何其他貸款人。

“CTA 2009”指的是英國2009年公司税法。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務提前還款事件”是指美國借款人或任何受限制子公司發行或發生的(A)任何債務(不包括根據第6.01節(B)(Iv)或第6.01(B)(Xxv)(A)節以外的第6.01節允許發行或發生的任何債務)或(B)任何再融資定期貸款。

“債務人救濟法”指美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

借款人、行政管理、行政接管、自願安排和安排計劃(就加拿大借款人而言，還有《加拿大商業公司法》)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有))，或一般在其承諾提供信貸的其他協議項下，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能履行，真誠行事(無論是代表其本人行事，還是應任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人應遵守任何此類合理要求)，並提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸方收到其和代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)已成為(A)破產事件或(B)其他自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“遞延現金收益淨額”具有在“現金收益淨額”的定義中規定的含義。

“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限和下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)匯率交易，包括交叉貨幣利率互換、遠期外匯合同、貨幣期權以及與引起類似信用風險的匯率掛鈎的任何其他工具；(C)商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括與大宗商品掛鈎的掉期、與大宗商品掛鈎的期權、與大宗商品掛鈎的遠期合約，以及與產生類似信用風險的大宗商品掛鈎的任何其他工具。

“指定業務”是指由美國借款人和/或其子公司的一條或多條業務線或類似的內部業務單位組成的業務和/或資產(包括但不限於用於此類業務或與其合理相關的所有資產，擁有或經營任何此類業務的任何子公司的股權以及此類業務附帶的現金和現金等價物，但不包括任何其他現金和現金等價物)，由美國借款人以書面形式向代理人指定為“指定業務”，只要該指定業務的指定業務EBITDA加上先前根據第6.04(Xviii)條處置的其他指定業務的指定業務EBITDA的總和不超過25%(此外，僅在美國借款人及其受限制子公司的EBITDA中未包括的範圍內，在最近結束的測試期內，在美國借款人及其受限制子公司的EBITDA結束日期之後，根據第6.04(Xviii)節之前處置的每項指定業務的指定業務EBITDA)。

“指定業務EBITDA”就根據第6.04(Xviii)節處置的任何指定業務而言，是指美國借款人及其受限制子公司在該處置日期之前最近結束的測試期內的EBITDA金額，該金額源自該等指定業務或可歸因於該等指定業務。

“指定權益金額”具有第6.01(B)(Xx)節規定的含義。

“指定非現金對價”是指美國借款人或受限制附屬公司根據第6.06(J)條收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該公平市場價值是根據向代理人提交的負責官員的證書指定為指定非現金對價的(該金額將從美國借款人或任何受限制附屬公司(美國借款人或受限制附屬公司除外)隨後收到的與該等非現金對價的任何後續償還、贖回或處置相關的任何現金收益中減去)。

“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息、(B)信用證付款及其利息和(C)貸款單據下的應計和未付費用的所有債務。

“指定優先股”是指美國借款人或其任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，不包括不合格的股票)，該優先股是以現金形式發行的(向受限制子公司除外)，並根據在發行日由美國借款人的負責人簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在“適用金額”定義中規定的計算範圍內。

“確定日期”指(A)就任何以美元以外貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元以外任何貨幣計價的BA利率貸款而言，適用於該貸款的歐洲貨幣利率、BA利率、EURIBOR利率或倫敦銀行間同業拆借利率的每個釐定日期(如任何歐洲貨幣利息期持續時間超過三個月，則指自該歐洲貨幣利息期第一天起每三個月在該利息期內的每一日)；(B)就任何加拿大基本利率貸款或索尼亞利率貸款而言，該貸款的發放日期及為該貸款開具利息發票的每一日，和(C)對於以美元以外的任何貨幣計價的每份信用證，指每個日曆月的第一個營業日。

“債務解除”應被視為在下列第一天發生：(A)所有承諾均已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務(未主張債權的或有債務除外)均已全額償還，以及(C)任何信用證均不得未清償(除非信用證的發行人根據其全權酌情決定合理接受的安排同意信用證的發行人同意)。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”是指美國借款人或任何受限制子公司的任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何子公司股權的發行或出售)。

對任何人來説，“不合格股票”是指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換為或可轉換為的任何證券的條款，該股本

可轉換或可交換的，或在任何事件發生時到期或可強制贖回的(不是不合格股票的股本)，但由於控制權變更或資產出售、根據償債基金義務或其他原因而產生的結果除外，或可由其持有人選擇贖回(但由於控制權變更或資產出售的結果除外，條件是該股本條款規定，在發生債務解除或本協議以其他方式允許該等回購或贖回之前，該股本不得被要求回購或贖回(包括由於本協議下的豁免))，在每種情況下，在發行該股本和履行債務時最後到期日之後的九十一(91)天之前進行全部或部分贖回；但如果該股本是為美國借款人或其子公司的僱員的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等僱員發行的，則該股本不應僅因為美國借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本；此外，美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)、其任何子公司或其任何直接或間接母公司或美國借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下都應根據任何股東協議被美國借款人的董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“聯營公司”。管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅僅因為在美國借款人或其子公司終止僱用任何此類員工、董事、經理或顧問後，可能需要由美國借款人或其子公司回購這些股票而構成不合格股票。

任何金額的“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以替代貨幣購買美元的匯率而確定的該金額的美元等值。ICE數據服務將某一天的倫敦時間(或紐約時間，視具體情況而定)顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以取代ICE數據服務(或如果該服務停止提供，則相當於代理商使用其認為其全權酌情決定適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於該代理使用其唯一合理酌情決定權認為適當的任何確定方法確定的美元金額。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內債務”是指向美國借款人發放的貸款的所有未付本金、應計和未付利息，或根據信用證為美國借款人開立的付款，包括代表其任何美國子公司(為免生疑問，不包括任何外國借款人或其子公司)，所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10條)，以及貸款方對貸款人或任何貸款人、代理人的所有費用、補償、賠償和其他義務。任何開證行或根據貸款單據產生的任何受保方(包括對任何貸款方啟動任何破產或破產程序後產生的利息和費用，無論該程序是否允許)。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)行政代理與適用借款人磋商後作出的決定，或(Ii)向行政代理提供適用貨幣貸款的每項貸款的所需類別貸款人向行政代理髮出的通知(複印件發給適用借款人)，表明以適用貨幣提供貸款的每項貸款的所需類別貸款人已確定此時正在執行以該適用貨幣計價的辛迪加信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的語言的辛迪加信貸安排，以納入或採用新的基準利率，以取代適用的歐洲貨幣利率或BA利率，並

(2)(I)行政代理在與適用借款人磋商後作出選擇，或(Ii)由提供適用貨幣貸款的每項貸款的所需類別貸款人選擇，以宣佈提前選擇參加選舉已發生，並由行政代理向適用的借款人和貸款人發出書面通知，或由每項以適用貨幣提供貸款的所需類別貸款人向行政代理髮出書面通知(視情況而定)。

“ECF百分比”是指，就美國借款人的任何財政年度而言，如果第2.09(A)條規定的任何財政年度的綜合擔保債務比率(在根據第2.09(A)條規定實施適用的預付款之前，但在該財政年度結束前根據該條款進行的任何自願預付款生效後)是(A)大於3.25至1.00，該財政年度超額現金流量的50%，(B)小於或等於3.25至1.00但大於2.75至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於2.75：1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，

(一)預算增加(不含重複)：

(1)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的按收入或利潤加上特許經營税或類似税項為該期間計提的税項準備金，加上

(Ii)計算該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的綜合利息費用，另加

(3)該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算該期間的綜合淨收入時已扣除該項折舊和攤銷費用，另加

(Iv)與再融資交易、任何股權發售、任何準許投資、收購、處置、資本重組或根據本協議準許招致的債務有關的任何開支或收費，包括其再融資(不論是否成功，幷包括在截止日期前進行的任何該等交易)，以及對任何該等交易條款的任何修訂或修改，包括在計算該期間的綜合淨收入時扣除的所有費用、開支或收費，加上

(V)在計算該期間的綜合淨收入時，在該期間內扣除的任何重組費用或準備金的數額，包括與以下各項有關的任何一次性成本：(A)收購，不論是在截止日期之前或之後完成；或(B)設施的關閉或合併，不論是在截止日期之前或之後，加上

(6)任何沖銷、沖銷或其他非現金費用，使該期間的綜合淨收入分別減少超過200萬美元，但不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，加上

(Vii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的任何非控制利息支出的數額，加上

(Viii)由於美國借款人或任何受限制附屬公司就任何收購或處置而採取或將採取的行動，美國借款人真誠地預計將在該期間內實現的成本節約淨額(按形式計算，如同該等成本節約是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益；但條件是：(A)此類成本節約是可合理識別的，且可得到事實支持，(B)此類行動是或預期在此類收購或處置日期後18個月內採取的，以及(C)根據第(Viii)款增加的成本節約總額不得超過確定日期之前最近結束的任何測試期(在根據第(Viii)款實施任何調整後計算)的美國借款人最近結束的測試期EBITDA的20%(根據第(Viii)款進行的任何調整可以是遞增的，以進行根據“利息覆蓋率”定義第二段所作的形式調整)，

(Ix)美國借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由貢獻給美國借款人資本的現金收益或在每種情況下美國借款人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額支付的，僅限於該等現金收益不包括在適用金額的計算範圍內，

(X)任何税後非經常性或非常損益淨額(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括與遣散費、搬遷、不尋常終止合約、一次性補償費用、購買控股公司股本或其任何直接或間接母公司的認股權證或期權有關的開支)，加上

(Xi)在保險承保範圍內且實際已獲償付的範圍內，或只要美國借款人已確定有合理證據證明該等款項事實上將由保險人償付，且只限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，及(B)事實上已在該證據提出之日起365天內已獲償付的有關賠償責任或意外事故或業務中斷的開支(並扣除任何如此加回的款項，但不得在該365天內獲如此償付)；

(B)減去(無重複)該人在該期間的綜合淨收入中所列的非現金收益，單獨超過200萬美元，不包括任何非現金收益，這些非現金收益代表着沖銷任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備(不包括在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)；和

(C)(視情況而定)增加(損失)或減少(收益)(視情況而定)：(1)因對衝債務和適用財務會計準則815而導致該期間的任何非現金淨收益或虧損，以及(2)因與貨幣債務重新計量和(3)公司間餘額重估有關的貨幣換算收益或損失而導致該期間的任何非現金淨收益或損失。

儘管美國借款人在AIM的投資按權益會計方法核算，但EBITDA將包括美國借款人在AIM的EBITDA中的比例份額(根據前述定義計算，不參考本句)，不得重複。

儘管如上所述，僅為了確定第6.10節規定的公約的遵守情況(而不是為了避免產生疑問，包括計算適用税率)，(I)對於第一個此類測試期，此類測試期前三個季度的EBITDA應為403,536,637.00美元，426,362,070.00美元和425,327,092.00美元(代表截至2019年6月28日、2019年9月27日和2019年12月27日的季度的EBITDA)，(Ii)對於第二個此類測試期，測試期內首兩個季度的EBITDA應為426,362,070.00美元和425,327,092.00美元(分別代表截至2019年9月27日和2019年12月27日的季度的EBITDA)和(Iii)第三個測試期的第一季度的EBITDA應為425,327,092.00美元(代表截至2019年12月27日的季度的EBITDA)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

代理人將與美國借款人協商，確定任何確定日期的債務的“有效收益率”，並根據普遍接受的財務慣例，利用(A)適用於該日期該債務的任何“歐洲貨幣匯率下限”或“調整後期限SOFR利率下限”，(B)該等債項在該日期的利差；及。(C)該等債項的發行價(在實施任何原有的發行折扣(以假設的4年平均年期至到期日的直線基礎上相等於利息)或預付費用(該等費用須當作構成相同數額的原有發行折扣)，在每種情況下，已招致或須支付予該等債項的貸款人，但不包括安排、包銷、承擔、構思、計價、計價、未用額度、修改費及其他並非一般向該等債項的主要辛迪加的所有貸款人支付的類似費用；。但就包括“歐洲貨幣下限”或“調整後期限SOFR利率下限”的任何債務而言，(I)在計算有效收益率低於該下限之日，在適用的歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR利率(不影響該等定義中的任何下限)的範圍內，該差額應被視為計入該債務的利差；及(Ii)在該日期適用的歐洲貨幣利率或調整後期限SOFR利率(不影響該定義中的任何下限)大於該下限的範圍內，則不應理會發言權。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt DOMAIN、SYNDRAK和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理商擁有、運營或託管的，和或任何發行商

銀行及其任何相關方或任何其他人，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與人類暴露於危險物質、健康和安全事項有關的所有法律、法規、規章、法規、條例、法令、法令、禁令或具有法律約束力的協議。

“環境責任”是指美國借款人或任何受限制子公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任或其他責任(包括但不限於損害賠償、環境調查、補救、恢復或監測費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法或違反任何環境法規定的責任；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)人類或動物接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有法律約束力的雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或私下出售美國借款人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格中登記的關於美國借款人的普通股或任何直接或間接母公司普通股的公開發售；(B)構成排除出資的任何此類公開或非公開發售；以及(C)向美國借款人、美國借款人或美國借款人的任何子公司的任何直接或間接母公司發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與美國借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)美國借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章項下的任何負債；(E)美國借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到任何意向終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)美國借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生的任何負債

關於從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回；或(G)美國借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從美國借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或根據ERISA第四章的含義確定多僱主計劃破產。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”符號分別表示歐洲貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

“歐元條款A承諾”是指，就每個歐元條款A貸款人而言，該貸款人承諾向現有的英國借款人提供歐元條款A貸款，其未償還本金總額不得超過增量修正案1“歐元條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該額度經調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少。“歐元條款A承諾”應指所有歐元條款A貸款人的歐元條款A承諾總額，最初，自第1號增量修正案生效之日起，應為1.7億歐元。

“歐元期限A貸款人”是指每一家擁有歐元期限A貸款承諾或持有歐元期限A貸款的貸款人。

“歐元期限A貸款”具有第2.01(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“歐元期限A貸款安排”是指本協議中與歐元期限A承諾和歐元期限A貸款有關的條款。

“歐元期限A貸款到期日”指2022年3月28日。

“歐元期限A-1承諾”是指就每個歐元期限A-1貸款人而言，該貸款人承諾在第7號修正案生效之日向現有的英國借款人提供歐元A-1期貸款，未償還本金總額不超過在“歐元期限A-1承諾”標題下第7號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的數額，該數額經調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該數額。“歐元期限A-1承諾”是指所有歐元期限A-1貸款人的歐元期限A-1承諾的總和，最初截至第7號修正案生效日期，金額應為1.3億歐元。

“歐元期限A-1貸款機構”是指每一家擁有歐元期限A-1承諾的貸款機構。

“歐元期限A-1貸款”具有第2.01(B)(Xii)節中賦予該術語的含義，應包括根據歐元期限A-1承諾在第7號修正案生效之日提供資金的所有歐元期限A-1貸款。

“歐元期限A-1貸款安排”是指本協議中與歐元期限A-1承諾和歐元期限A-1貸款有關的條款。

“歐元期限A-1貸款到期日”指2023年10月1日。

“歐元期限A-2承諾”是指就每個歐元期限A-2貸款人而言，該貸款人承諾在第11號修正案生效日期向英國借款人提供歐元A-2期貸款，未償還本金總額不超過在“歐元期限A-2承諾”標題下第11號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的數額，該數額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該數額。“歐元期限A-2承諾額”是指所有歐元期限A-2貸款人的歐元期限A-2承諾額的總和，最初截至第11號修正案生效日期，金額為78,819,442.72歐元。

“歐元期限A-2貸款機構”是指每一家有歐元期限A-2貸款承諾的貸款機構。

“歐元期限A-2貸款”具有第2.01(B)(Xvi)節中賦予該術語的含義，應包括根據歐元期限A-2承諾在第11號修正案生效之日提供資金的所有歐元期限A-2貸款。

“歐元期限A-2貸款安排”是指本協議中與歐元期限A-2承諾和歐元期限A-2貸款有關的條款。

“歐元期限A-2貸款到期日”指2026年4月6日。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元同業拆借利率)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期間，截至適用時間和歐元報價日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)此時EURIBOR篩選利率不可用，則該利息期間的EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與美國借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關利率。

“歐洲貨幣利息期”是指就任何歐洲貨幣利率借款而言，自借款之日起至

在日曆月的數字上相應的一天，即借款人選擇之後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或者，在代理人和進行歐洲貨幣利率借款的每個貸款人商定的範圍內，十二個月或任何較短的期間)；但(A)如任何歐洲貨幣利息期在營業日以外的某一天結束，則該歐洲貨幣利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該歐洲貨幣利息期須在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該歐洲貨幣利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何歐洲貨幣利息期應在該歐洲貨幣利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)任何(I)歐洲貨幣利率循環貸款的任何歐洲貨幣利息期不得在適用循環貸款項下適用的循環承諾的最後預定終止日期之後結束，或(Ii)歐洲貨幣利率定期貸款應在該等定期貸款的規定到期日之後結束。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會D條例賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣利率”是指：(I)對於任何歐洲貨幣利息期內以倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣計價的任何貸款(包括在日元參考利率過渡日期之前的任何時間，以日元計價的任何貸款)，在相關報價日上午11點左右，通過(X)除以歐洲貨幣屏幕利率獲得的利率；但如就適用貨幣而言，在該利息期(“受影響的利息期”)內，此時並無歐洲貨幣篩選利率，則歐洲貨幣利率須為報價日的內插利率(Y)，其百分率相等於1減去規定的最高利率(以十進制表示)，而該最高利率為所述最高利率(如有的話)，以抵銷歐洲貨幣負債(包括任何邊際、緊急、特別或補充儲備)；(Ii)就任何以歐元計價的貸款而言，調整後的EURIBOR利率；及(Iii)就自日元參考利率過渡日期起及之後以日元計價的任何貸款而言，調整後的Tibor利率；但任何貸款的歐洲貨幣利率不得低於0.00%。

“歐洲貨幣屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何歐洲貨幣利息期內以LIBOR報價貨幣計價的任何貸款，由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的歐洲貨幣利息期相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在代理以其合理酌情決定權不時選擇的公佈費率的其他信息服務的適當頁面上))。

“歐洲借款人”統稱為德國借款人、愛爾蘭借款人、Lux借款人、額外的英國借款人和現有的英國借款人。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何超額現金流動期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(一)計算美國借款人在該期間的綜合淨收入，

**(二)是指相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，

*(三)預計該期間綜合營運資金和長期應收賬款的減少(不包括因美國借款人及其受限子公司在該期間完成的收購而產生的任何此類減少)，以及

(四)支付相當於美國借款人及其受限制子公司在此期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產的淨非現金損失總額(正常業務過程中的銷售除外)，在達到上述綜合淨收入時扣除的數額；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

*(一)是指相當於“綜合淨收入”定義(A)至(J)款所述幷包括在得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方和現金費用的數額，

*(二)在不重複得出該綜合淨收入時扣除的金額或根據下文第(十一)條在以前期間以現金支付的情況下，扣除該期間的資本支出金額，但此類資本支出不是由內部產生的資金提供資金的範圍除外，

第(Iii)款是指美國借款人及其受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括(X)資本化租賃債務的主要償付部分和(Y)根據第2.06節進行的任何貸款預付款的金額，或在處置收益導致綜合淨收入增加且不超過此類增加的金額的範圍內，第2.09(B)節，但不包括貸款的所有其他預付款)在該期間內所作的任何循環信貸安排除外，但由美國借款人或其受限附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍除外(任何循環信貸安排下的債務除外)，

第(4)款是指相當於美國借款人及其受限制子公司在此期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產所獲得的總非現金淨收益的金額(正常業務過程中的銷售除外)，其數額包括在獲得此類綜合淨收入中，

**(五)預計該期間綜合營運資金和長期應收賬款的增加(不包括因美國借款人及其受限子公司在該期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加)，

第(六)款規定，在此期間，美國借款人及其受限制子公司就美國借款人及其受限制子公司的長期債務(債務除外)支付的現金，

在不重複根據下文第(Xi)條在前幾個期間扣除的金額的情況下，第(Vii)項是指在第6.07節允許的範圍內在此期間進行的投資和收購的金額(不包括對(X)現金等價物、(Y)投資級證券和(Z)美國借款人或其任何受限制子公司的投資)，只要此類投資和收購是由內部產生的資金提供資金的，

第(Viii)條規定，在第(I)、(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)、(Xv)、(Xi)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xv)、(Xi)、(Xi)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xi)、

第6.04節第(Xvii)款，在此類限制性付款由內部產生的資金提供資金的範圍內，

**(Ix)指美國借款人和受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，只要此類支出在此期間不支出，

**(X)是指美國借款人和受限制子公司在此期間實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項需要與任何債務的提前償還有關，

根據(Xi)在不重複得出該綜合淨收入或從以前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，(A)美國借款人或其任何受限制子公司根據在與收購或資本支出有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)在相關超額現金流量申請日期之前提交給代理人的財務官證書中規定的程度。合理預期美國借款人或其任何受限制子公司就計劃現金資本支出(“計劃資本支出”)支付的現金總額，在每種情況下均應在該期間結束後美國借款人連續四個會計季度內完成或支付；但在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類收購、資本支出或計劃資本支出提供資金的內部產生資金的總額低於合同對價或計劃資本支出的，應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中。

第(十二)款規定在該期間內繳納的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，以及

會計準則(XIII)指的是相當於美國借款人及其受限制子公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的銷售除外)的現金損失總額，在確定綜合淨收入時扣除的金額。

“超額現金流期間”是指(A)美國借款人自2017年4月1日起至2017年9月30日止(含該日)的期間，以及(B)美國借款人的每個財政年度，從截至2018年9月30日的財政年度開始。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外出資”是指美國借款人從以下方面獲得的淨現金收益、有價證券或合格收益：(A)對其普通股資本的出資(指定優先股的收益除外)和(B)向美國借款人的子公司、任何管理層股權計劃、股票期權計劃或美國借款人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議出售美國借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)，在每種情況下，根據由

執行副總裁總裁和美國借款人的主要財務官在作出該等出資或出售該等股權(視屬何情況而定)之日，不包括在適用金額的計算範圍內。

“除外子公司”係指下列任何國內子公司：(A)不是全資子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)外國子公司的子公司，(E)應收款子公司，(F)非實質性子公司，(G)作為保險公司管理，(H)被組織為非營利性組織，或(I)在該國內子公司成為子公司時，任何對該子公司具有約束力的協議禁止其成為子公司擔保人(只要這種禁止仍然有效)，並且不是出於考慮而設立的。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該借款方應遵守商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“免税”是指，對於任何代理人、開證行、貸款人或任何其他將由借款人或任何其他貸款方根據本合同規定的義務或由於其義務而支付的款項，(A)由於收款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，有其適用的貸款辦事處，由司法管轄區對其淨收入(無論面額如何)(或資本，如屬加拿大資本税)徵收(或以其衡量)的所得税或特許經營税(或加拿大資本税)。(B)根據《守則》第884條徵收的任何分支機構利得税，或第(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於貸款人(借款人根據第2.17(B)條提出請求的受讓人或根據第2.16(B)條購買參與權的貸款人除外)，(I)就因向美國借款人提供的任何貸款(或可分配給任何此類貸款的任何部分)的任何義務而支付的任何款項，在與本協議或整個貸款有關的任何義務(包括任何承諾費)或為美國借款人開具的任何信用證的情況下，根據貸款人成為本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律對向該貸款人支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.15(A)或(E)節和(Ii)項從美國借款人或任何其他貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額；以及(Ii)就向加拿大借款人作出的任何貸款或為加拿大借款人開具的信用證而支付的任何付款，在該貸款人或開證行成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該貸款人或適用開證行(視情況而定)的金額徵收的任何加拿大聯邦預扣税(A)，除非該貸款人或開證行(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.15(A)或(E)或(B)節，從加拿大借款人或任何其他貸款方收取因(X)該貸款人或開證行不與加拿大借款人保持一定距離而產生的額外預扣税，或(Y)該貸款人或開證行與加拿大借款人的所得税法(加拿大)或(Y)該貸款人或開證行就《加拿大所得税法》第18(5)款而言，加拿大借款人的“指定股東”(非公平關係產生，或貸款人是“指定股東”，或不與“指定股東”保持距離交易的情況除外)，其結果是貸款人已成為或

(D)根據FATCA徵收的任何税款，以及(E)可歸因於貸款人不遵守第2.15(G)節的任何預扣税。

“現有類別”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有信用證”是指美國借款人在成交日期根據現有信貸協議未償還的所有“信用證”(定義見現有信用證協議)。

“現有美國B期貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前，本協議項下未償還的美國B期貸款。

“現有的美國B-1期限貸款”是指緊接第6號修正案生效日期之前，本協議項下未償還的美國B-1期限貸款。

“延長期限貸款”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“延期選舉”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“延期貸款系列”是指根據第2.19節根據同一補編設立的所有延期定期貸款(除非該補編明確規定，其中規定的延期定期貸款是任何先前確定的定期貸款類別的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“貸款”係指循環貸款或定期貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或官方解釋以及依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(連同任何相關的法律、規則、實踐、立法或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用”是指根據第2.10節或第2.10節所指的所有應付金額。

“財務契約選舉”是指美國借款人在美國借款人交付財務契約選舉的測試期的最後一天以及之後結束的每個測試期內進行的一次不可撤銷的選擇，該選擇應以書面通知代理人的方式測試是否符合第6.10節的規定，即使在《公約》豁免期內有任何此類測試期。

“財務官”是指美國借款人的首席財務官、財務主管或財務總監。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件H的形式訂立的協議，其變更應為代理人和美國借款人合理接受；但此類變更不得對貸款人的利益造成實質性不利。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國借款人”是指除美國借款人以外的任何借款人。

“外國債務”係指外國借款人根據信用證支付給外國借款人的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，或根據為外國借款人或其任何子公司的名義開具的信用證付款，所有應計和未付費用(包括根據本協定第2.10(B)款的規定)，以及外國借款人根據該外國借款人為當事一方的貸款文件產生的所有費用、補償、賠償和其他義務(包括在對任何貸款方、任何貸款方、任何開證行或任何受賠方啟動任何破產或破產程序後產生的利息和費用不論是否在該法律程序中被允許)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的受限制的子公司。

“外國子公司總資產”是指根據公認會計準則在合併基礎上確定的美國借款人的外國子公司的所有資產總額。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司的股本(或股本和債務)以外的其他有形資產的任何國內子公司。

“融資債務”是指美國借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自創建之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被公認為有效的會計原則，但第1.08節另有規定。

“德國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“德國貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其行政調查問卷中指定為其“德國貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他貸款人的辦公室。

“德國相關人士”指在德國註冊、成立或居住的任何集團成員(連同董事的任何高級管理人員、僱員或代理人)(德國對外貿易法第2節第15款所指的德國對外貿易法第2款第15款所指的德國對外貿易法，特設工作組)。在本定義中，“集團”是指控股公司及其每一家子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家、主權或政府、任何州、省或地區或其任何政治分區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，當用作動詞時，應具有相應的含義。

“擔保債務”的含義與第10.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“擔保人百分比”的含義與第10.10節賦予該術語的含義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有害的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指美國借款人或任何受限制子公司與任何其他人之間的任何衍生品交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“英國税務及海關總署”指女王陛下的税務及海關。

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指在確定的任何日期，由美國借款人以書面指定的、(A)在最近結束的測試期內貢獻2.5%或更少的美國借款人EBITDA的任何受限附屬公司，以及(B)

根據第5.01節提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的合併資產，佔總資產的2.5%或更少。截至截止日期的非重大附屬公司列於附表1.01(A)。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響的EURIBOR利率利息期”的含義與“EURIBOR利率”的定義相同。

“受影響的倫敦銀行同業拆借利率利率期間”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“受影響的Tibor利率期間”的含義與“Tibor利率”的定義相同。

“增加金額日期”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“招致”的含義見第6.01(A)節。

“發生”具有第6.01(A)節規定的含義。

“增量修正案第1號”是指貸款方、行政代理和貸款方之間於2017年9月20日簽署的第1號增量修正案。

“遞增修正案第1號生效日期”的含義與遞增修正案第1號規定的含義相同。

“第2號增量修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間於2017年12月11日簽署的第2號增量修正案。

“增量修正案第2號共同文件代理”是指TD證券(美國)有限責任公司、第一資本、全國協會、CoӧPerative Rabobank U.A.、紐約分行、美國銀行全國協會、德國商業銀行和太陽信託銀行。

“遞增修正案第2號生效日期”具有遞增修正案第2號規定的含義。

“遞增修正案第2號聯合牽頭經紀公司”是指摩根大通銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、美林公司、皮爾斯·芬納和史密斯公司(或任何其他由美國銀行全資擁有的註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、巴克萊銀行、富國證券、PNC Capital Markets LLC、三井住友銀行和豐業銀行

“增量修正案第3號”是指貸款方、行政代理和出借方之間於2018年2月28日簽署的第3號增量修正案。

“遞增修正案第3號生效日期”具有遞增修正案第3號規定的含義。

“增量修正案第3號安排人”指摩根大通銀行，N.A.

“第8號遞增修正案”是指借款方、行政代理和出借方之間於2020年1月15日簽署的第8號遞增修正案。

“第8號增量修正案共同文件代理”是指第一資本、全國協會、花旗全球市場公司、CoӧPerative荷蘭合作銀行紐約分行、摩根士丹利高級基金公司、PNC資本市場有限責任公司、三井住友銀行、道明證券(美國)有限責任公司、豐業銀行和美國銀行全國協會。

“第8號遞增修正案生效日期”具有第8號遞增修正案所規定的含義。

“增量修正案第8號聯合牽頭安排人”是指瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛貸款夥伴公司、摩根大通銀行和富國銀行。

“負債”就任何人而言，指(A)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(I)與借入的款項有關，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)所證明，(如無重複，則指償還協議)，(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等餘額除外，而該等餘額是在通常業務運作中累算的，(4)在上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的情況下，或就代表任何對衝義務的應收款融資或(V)項下的墊款或(V)代表任何對衝義務的墊款；(B)在未包括的範圍內，該人以債務人、擔保人或其他身份對另一人(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)所指類型的債務負有責任或支付該等債務的任何義務，但背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收者除外；(C)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的第(A)款所指類型的債務，但如沒有包括在內，則不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但該等債務的款額須以該資產在釐定日期的公平市值及如此擔保的債務數額中較小者為準；及。(D)有關售賣及回租交易的可歸屬債務；及。但儘管有上述規定，負債將被當作不包括在正常業務過程中就不構成上述(A)至(D)任何一種負債類型的債務而招致的或有債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據美國借款人的善意判斷，有資格履行其所從事的任務，並且獨立於美國借款人及其附屬公司。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息”具有第3.13(A)節規定的含義。

“信息備忘錄”是指2017年3月簽署的與本協定有關的保密信息備忘錄。

“初始循環承付款”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人對在承諾表“初始循環承付款”標題下與該循環貸款人名稱相對列明的初始循環貸款本金總額作出的承諾，經調整以反映該循環貸款人進行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少這一數額；“初始循環承付款”是指所有循環貸款人的初始循環承付款總額，截至截止日期，初始循環承諾額最初為1億億美元。在第7號修正案生效後，最初的循環承付款應減至0美元，並由2018年期循環承付款全額取代。

“初始循環貸款”是指與初始循環貸款和信用證有關的初始循環承付款和本合同的規定。

“首批循環貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“銀行同業拆借利率”指，在任何期間，(A)對於以美元計價的貸款，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的貸款，代理人在該期間為該貨幣(由代理人合理地確定)支付的資金成本。

“利息費用”，就任何人而言，指(A)該人在該期間的綜合利息開支的總和，(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間就任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的綜合金額(包括向美國借款人的任何直接或間接母公司支付的任何股息，以允許該母公司就其指定優先股支付股息)；及(C)該人士及其受限制附屬公司在該期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的綜合金額。

“利息承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與該人在該期間的利息費用的比率。如果美國借款人或任何受限制附屬公司在利息覆蓋率期間開始後產生、承擔、擔保、贖回、償還或消除任何債務(循環信貸安排產生的債務除外，除非該循環信貸安排已永久償還且未被更換)，或發行或贖回不合格股票或優先股

如在計算利息覆蓋比率的事件(“計算日期”)之前或同時計算利息覆蓋比率，則利息覆蓋比率的計算應使該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償，或該等不合格股份或優先股的發行或贖回，猶如其發生於適用的四個季度期間(“參考期”)開始時一樣。

為了進行上述計算，美國借款人或任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後、在計算日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和處置業務(根據公認會計準則確定)應按備考基礎計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併和處置業務(以及任何相關利息費用的變化和由此導致的EBITDA變化)都發生在基準期的第一天；但在美國借款人的選擇下，不得就任何此類交易對EBITDA進行這種形式上的調整，只要任何此類交易的總對價在參考期內低於2,500萬美元。如果自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與美國借款人或任何受限制附屬公司合併或合併)將作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則計算利息覆蓋比率時應給予該等期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務發生在參考期開始時(受上一句中指定的門檻規限)。

就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，美國借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債券的利息應被視為按照美國借款人的財務官根據公認會計準則合理確定的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於美國借款人可能指定的可選利率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息期”指(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的情況下，適用的歐洲貨幣利息期；(B)在任何BA利率貸款的情況下，適用的BA利息期；(C)在任何SONIA利率貸款的情況下，適用的SONIA利息期；以及(D)在任何期限基準貸款的情況下，適用的期限基準利息期。

“內部產生的資金”是指美國借款人及其受限制的子公司支出的任何金額，但不代表(A)美國借款人或任何受限制的子公司對現金淨收益的再投資，以及對普通股以外的任何處置

(B)美國借款人或任何受限制附屬公司發行任何債務(任何循環信貸安排下的債務除外)的任何收益，或(C)美國借款人或任何受限制附屬公司因以財產交換實質上類似的財產或任何“同類資產”而獲得的任何信貸。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何歐洲貨幣利息期，代理人確定的年利率(四捨五入到與歐洲貨幣篩選利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(適用貨幣可獲得的歐洲貨幣篩選利率)的歐洲貨幣篩選利率；以及(B)在每種情況下，自相關報價日起，超過受影響利息期間的最短期間(適用貨幣可使用該歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選匯率。

“投資級證券”係指(A)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，(B)評級為BBB-或由穆迪的S或Baa3或更高評級的債務證券或債務工具，或該評級機構的等同評級，或如果當時不存在S或穆迪的評級，則指由任何其他國家認可的證券評級機構進行的等同於此類評級的證券，但不包括構成美國借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具。(C)對專門投資於第(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有非實質性數額的現金，以待投資或分配，以及(D)在美利堅合眾國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具，在每一種情況下，均符合美國借款人的現金管理和投資做法。

“投資”就任何人而言，指該人以擔保、貸款或墊款或向該人出資的形式對他人(包括聯營公司)的所有投資(但不包括在正常業務過程中產生且期限不超過364天的任何該等貸款、墊款或出資，此外，為免生疑問，不包括在正常業務過程中對商業信貸的任何擴展)或購買或以其他方式收購該人發行的股票、債券、債權證、票據或類似證券。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言，(A)“投資”應包括在美國借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市場價值部分(與美國借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在該不受限制的附屬公司被重新指定為受限制附屬公司後，美國借款人應被視為繼續在該不受限制的附屬公司擁有永久“投資”，其金額(如果為正)等於(I)美國借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(Ii)在重新指定時該附屬公司的公平市場淨值的部分(與美國借款人在該附屬公司的股權權益成比例)，以及(B)向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值估值，每種情況均由美國借款人本着善意確定。為免生疑問，指定人士對另一人(“主要債務人”)債務的擔保，在該擔保的範圍內，應被視為該特定人士對主要債務人的投資，但任何貸款方對以貸款方為受益人的主要債務人的債務的任何擔保，應被視為貸款方對另一貸款方的投資。

“愛爾蘭借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“愛爾蘭貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其行政調查問卷中指定為其“愛爾蘭貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他貸款人的辦公室。

“愛爾蘭限定管轄權”是指(A)愛爾蘭以外的歐洲聯盟成員國；(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的條約的管轄區；或(C)愛爾蘭與其締結的條約(在完成必要程序後)具有法律效力的管轄區。

“愛爾蘭合格貸款人”係指受益地有權就本協議項下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)申請一家銀行，而該銀行的適用放款辦事處設於愛爾蘭，並根據《愛爾蘭銀行條例》第246(3)條的規定，在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或

(B)申請“建房互助會”第256(1)條所指的建房互助社，而該互助社的適用貸款辦事處位於愛爾蘭，併為“建房互助會”第246(3)條的目的而在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或

(C)建立一個法人團體，該法人團體(I)根據愛爾蘭有資格管轄區的法律，為徵税目的居住在愛爾蘭有資格管轄區，並且該管轄區徵收的税收一般適用於公司從該管轄區以外的來源在該管轄區應收的利息；或(2)利息(1)根據支付利息之日生效的條約免徵愛爾蘭所得税，或(2)如果已簽署但尚未生效的條約在利息支付之日具有法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税；但就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，就本協定下的墊款向該法人團體支付的利息是與該法人團體通過分支機構或代理機構在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的；或

(D)如任何法人團體在包括放貸在內的正常營商過程中墊付款項，而其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭，則在計算該人的營業收入時須將該利息計算在內；而該法人團體已符合《利得税條例》第246(5)條所訂的具報規定；或

(E)根據愛爾蘭與其居住國之間的適用條約，任何借款人有權在每個利息支付日向該人支付利息，而愛爾蘭税務專員並未撤銷對該人的授權，而該條約是為該條約的目的而適用的，但該雙重徵税條約規定，只要該人不通過在愛爾蘭的分支機構或機構提供其承諾，則不得對利息徵收預扣税；或

(F)成為《TCA》第110條所指的合資格公司；或

(G)註冊在美國成立為法團的公司，而該公司的全球收入須在美利堅合眾國繳税，但如根據本協定向該美利堅合眾國公司支付與其透過分公司或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的利息，則不在此限；或

(H)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的有限責任公司(“有限責任公司”)，如果根據本協議支付的利息的最終接受者是符合本定義(C)或(G)分段的愛爾蘭合格貸款人，並且通過有限責任公司進行的業務是針對

市場原因，並非出於避税目的，除非根據本協定向有限責任公司支付與其通過分支機構或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的利息；或

(I)批准第774條所指的獲豁免核準計劃；或

(J)成立第739B條所指的投資經營。

“愛爾蘭税務確認書”是指貸款人確認，根據本協議就墊款向貸款人支付利息的受益人是符合愛爾蘭資格的貸款人。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)承諾表中“信用證承諾”項下所列的每一個人，以及(B)經代理人和美國借款人批准(此類批准不得被無理扣留)並同意充當本合同項下開證行的任何其他循環貸款人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司，除非該開證行另有約定，否則本合同項下就該開證行出具的信用證需要向該開證行支付的所有款項，應改為支付給開具該信用證的關聯公司。儘管有上述規定，循環融資項下的任何開證行不應被要求作為任何新循環融資項下的開證行，除非它在新循環融資設立之時或之後以書面肯定地同意這樣做。

“ITA 2007”係指英國2007年所得税法。

“加入協議”的含義與第5.11節中賦予該術語的含義相同。

“聯席牽頭經紀公司”指摩根大通銀行、高盛貸款合夥公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、美林證券、皮爾斯-芬納-史密斯合夥公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、富國證券、富國銀行、巴克萊銀行、PNC資本市場有限責任公司和摩根士丹利三菱UFG貸款合夥公司。和三菱東京日聯銀行。

“判定貨幣”具有第9.09(F)節中賦予該術語的含義。

“次級留置權債權人間協議”是指實質上以附件I的形式訂立的協議，其變更應為代理人和美國借款人合理接受；但此類變更不得對貸款人的利益造成實質性不利。

“最晚到期日”是指本協議項下任何類別的承諾或定期貸款在任何時候有效的最晚最終到期日。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。與每份信用證有關的所有信用證付款(在適用開證行以適用信用證計價的貨幣提供資金後)應根據適用提款的美元等值金額以美元計價。

“信用證風險”指，在任何時候，就任何循環貸款而言，等同於以下金額的美元：(A)該循環貸款項下所有未提取信用證的未支取總額加上(B)在該循環貸款項下尚未償還的、當時借款人或其代表尚未償還的信用證的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時候在任何循環貸款項下的信用證風險敞口，應為該循環貸款項下該循環貸款機構在該時間的LC風險敞口總額中的可評税部分。

“信用證費用”具有第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉”具有第1.10節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.10節中給出的含義。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指不時或在任何時候作出承諾或提供貸款的貸款人，根據上下文，包括開證行及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，以及根據第2.19節或轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等人員除外。

“信用證”是指根據第2.04(A)節開具的信用證。信用證只能作為備用信用證開具。信用證的開具形式不應允許在發生信用證付款時恢復票面金額。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於承諾表的“信用證承諾”項下，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行在代理人保存的登記簿中列明的信用證承諾金額。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指美元，在日元參考利率轉換日期之前的任何時候都是日元。

“留置權”指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提交任何融資聲明或提供任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約或許可證均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人或任何受限制子公司對被收購實體或企業的任何收購，其完成不以是否獲得融資為條件。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)當時可循環使用的信貸加上(B)當時美國借款人及其受限制附屬公司持有的現金和現金等價物的總額。

“貸款單據”是指本協議、根據本協議發行的任何本票和抵押品文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改。

“貸款擔保人”是指貸款方(借款人除外)。

“貸款擔保”係指本協議第X條。

“貸款方”是指控股公司、每一借款人、在截止日期作為貸款擔保人加入本協議的美國借款人的每一家國內子公司，或根據合併協議成為本協議一方的美國借款人的每一家國內子公司，以及它們各自的繼承人和受讓人，但根據本協議被解除貸款擔保人資格的任何此類國內子公司除外。

“貸款”統稱為循環貸款和定期貸款。

“損失分擔協議”是指貸款人之間截至截止日期的損失分擔協議(應理解為沒有任何借款方和借款人是該協議的一方)，該協議可能會不時進行修改或補充。

“Lux借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

就任何貸款人而言，“盧森堡貸款辦事處”是指在其行政調查問卷中指定為其“盧森堡貸款辦事處”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦事處。

“管理股東”是指美國借款人或其直接或間接母公司的管理層成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬)，他們在截止日期時持有美國借款人的任何直接或間接母公司的股權。

“保證金股票”一詞的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)美國借款人和受限制子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)代理人或貸款人在貸款文件下的權利或可獲得的補救措施。

“實質性債務”是指任何一家或多家美國借款人和受限制子公司本金總額超過1.5億美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。為了確定實質性債務，美國的“義務”。

借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議而言，應為美國借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該對衝協議時須支付的最高總金額(使任何淨額結算協議生效)。

“最高增量金額”是指在任何時候，(A)14.0億美元減去新定期貸款的美元等值金額(在發生時計算)的總和，新的循環承付款和允許的替代增支貸款以前根據(A)款確定或發生的債務，加上(B)在截止日期(或根據上述(A)款確定的)未償還的定期貸款和循環承付款的美元等值總額(在預付或減少時計算)，這些貸款和循環承付款在截止日期之後和該時間之前可選地預付或可選地減少(不包括長期債務的收益(任何循環信貸安排下的借款除外)，也不包括以新的循環承付款取代的循環承付款)(和，就第2.08(D)節規定的任何定期貸款提前還款而言，以借款人根據第2.08(D)節支出的美元等值金額(在每次適用的提前還款時計算)為基礎，而不是本金)加上(C)無限制的金額，只要僅就第(C)條而言，在備考基礎上(包括運用由此產生的收益，但不包括現金和現金等價物的任何增加，並將根據本條(C)設立的任何新的循環承諾視為已全額提取，並將根據本條(C)發生的所有允許的替代增量融資債務視為以留置權擔保，無論實際上是否有擔保(但不實施根據前述(A)和(B)款作出的任何新的定期貸款、新的循環承諾或允許的替代增量融資的任何實質上同時發生的任何情況)。綜合擔保債務比率不會超過3.00至1.00(應理解為借款人在使用(A)或(B)項下的金額之前，應被視為已使用(C)項下的金額(在符合本條款的範圍內))。

“最大責任”具有第10.09節中賦予該術語的含義。

“最低貨幣門檻”是指(I)就基本利率貸款而言，超過200萬美元或其100萬美元的整數倍；(Ii)就以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款而言，為500萬美元或其超過100萬美元的整數倍；(Iii)就以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，為200萬歐元或其超出100萬歐元的整數倍；(Iv)就以英鎊計價的索尼亞利率貸款而言，(V)若以加元計價的貸款，則為100萬加元或其超出100萬加元的整數倍；(Vi)如屬以日元計價的歐洲貨幣利率貸款，則為人民幣1億元或其1.00億元的整數倍。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”最初是指附表1.01(B)中規定的貸款方所擁有的不動產，並應包括根據第5.11節授予抵押的不動產及其改進的彼此地塊。

“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，其傳達或證明代理人為了代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方收取費用的不動產享有留置權，包括對其的任何修改、修改或補充。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”是指，就任何預付款事件而言，(A)美國借款人或任何受限制子公司就該預付款事件實際收到或可自由轉讓的現金收益總額(包括不時支付的分期付款，如適用)減去(B)以下金額：

*(I)支付美國借款人或任何受限制子公司因此類預付款事件而支付或估計應支付的所有税款的金額(如果有)，

*(Ii)支付根據GAAP就以下事項建立的任何合理準備金的金額：(A)屬於資產出售預付款事件標的的資產的銷售價格(包括營運資本調整或此類資產的評估)或(B)與作為該預付款事件標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)以及(Y)由美國借款人或任何受限制子公司保留的；包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與這種交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少(與任何購價調整或該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的上述預付款事件的現金收益淨額，

根據第(3)款，包括就屬於該預付款事件標的的資產的留置權擔保的任何債務的本金、溢價或罰款(如果有)、利息和其他應付金額(本協議項下的債務和以債務的同等優先權或較低優先級為基礎擔保的債務除外)，只要該債務或根據設立或證明該債務的文書需要在該預付款事件完成後償還，

包括(Iv)在任何資產出售預付款事件或意外傷害事件的情況下，美國借款人或任何受限制子公司已將(或打算在再投資期內)再投資於美國借款人或任何受限制子公司的業務的任何預付款事件的任何收益的金額；但在該再投資期內未如此再投資的收益的任何部分(就該預付款事項而言，即“遞延現金收益淨額”)應被視為(X)在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金收益淨額，以及(Y)根據第2.09(B)節的規定用於償還定期貸款

第(五)款包括與此類預付款活動相關的合理自付費用和實際發生的支出。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“Neubauer股東”指的是Joseph Neubauer和他的受控投資關聯公司。

“新承諾”的含義與第2.19(A)節賦予的含義相同。

“新貸款人”指的是每個貸款人提供新的承諾。

“新的循環承付款項”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新的循環設施”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新的循環貸款人”具有第2.19(B)節賦予的含義。

“新的循環貸款”具有第2.19(B)節賦予的含義。

“新的高級美元票據”是指美國借款人於2017年3月22日發行的2025年到期的高級票據的本金總額為6億美元。

“新的高級歐元票據”是指Aramark International Finance S.àR.L.2025年到期的優先票據的本金總額為3.25億歐元。於2017年3月27日發佈。

“新高級紙幣”統稱為新高級美元紙幣及新高級歐元紙幣。

“新高級票據文件”指新高級美元票據契約、新高級歐元票據契約及證明新高級票據的所有其他文書、協議及其他文件，或就該等票據提供任何擔保或其他權利的規定。

“新高級美元票據契約”是指截至2017年3月22日，美國借款人作為發行方、其某些附屬公司作為擔保人、紐約銀行作為受託人發行的契約，根據該契約發行新高級美元票據。

“新高級歐元票據契約”指日期為2016年3月27日的契約，由Aramark International Finance S.àR.L.作為發行人，其若干附屬公司作為擔保人，以及紐約銀行作為受託人，據此發行新高級歐元票據。

“新條款A貸款”是指根據第2.19節在適用補充條款中指定為“新條款A貸款”的新條款貸款，只有在代理人(合理行事)與美國借款人協商後確定此類新條款貸款主要發放給在其主要銀團中作為銀行受監管的人的情況下，才允許指定為“新條款A貸款”(不言而喻，根據增量修正案1和增量修正案3設立的新期限貸款特此指定為“新條款A貸款”)。

“新的期限承諾”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新定期貸款”的含義與第2.19(C)節賦予的含義相同。

“新定期貸款貸款人”的含義與第2.19(C)節賦予的含義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“非融資貸款人”具有第2.02(E)節規定的含義。

“不付款擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在代理人收到其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“義務”指國內義務和國外義務。

“高級管理人員”是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁或美國借款人的祕書。

“官員證書”是指由美國借款人的官員代表美國借款人簽署的證書。

“其他信息”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、登記、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付履行、強制執行或登記、因收取或完善本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益而支付或要求支付的，但免税定義(A)或(B)款所述對轉讓徵收的任何税項除外(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“付款擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以擔保協議附件B或代理人批准的任何其他形式提供的證書。

“允許的替代增量融資債務”具有第6.01(B)(Xxvii)節中賦予這一術語的含義。

“許可業務”是指由美國借款人或其任何受限子公司開展的、不違反第6.11節規定的任何業務。

“許可持有人”指Neubauer股東和管理層股東中的每一位，以及上述任何成員所屬的任何集團(在“控制權變更”的定義中使用該術語)；前提是，在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，Neubauer股東和管理股東共同實益擁有美國借款人或其任何直接或間接母公司投票權總投票權的50%以上。

“獲準投資”指：

(A)拒絕美國借款人或美國借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司的任何投資；

(B)購買現金和現金等價物或投資級證券的任何投資；

(C)允許(I)美國借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(或以該人的股權為交換)，如果(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中與美國借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給美國借款人或受限制附屬公司，或被清算為美國借款人或受限制附屬公司；(Ii)由該人持有但並非因預期該等收購、合併、合併或轉讓而獲得的任何投資；及(Iii)美國借款人或任何受限制附屬公司為換取企業的全部或任何部分而進行的任何投資，但因該等投資而獲得的資產為美國借款人或任何受限制附屬公司所擁有；

(D)購買任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並在根據第6.06節進行的處置中收到；

(E)投資於截止日期存在的或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的任何投資；但只要此類投資是在2016年12月30日之後作出的，或此類具有法律約束力的書面承諾是在2016年12月30日之後作出的，則此類投資應列於附表6.07；

(F)向僱員提供未償還的貸款和墊款，以及對其債務的擔保，但在任何時候，未償還的總額不超過1,500萬美元；

(G)支持美國借款人或任何受限制子公司(I)獲得的任何投資，以換取美國借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與作出此類其他投資的人或作為此類應收賬款的債務人的破產、清算、重組或資本重組有關或由於破產、清算、重組或資本重組而持有，(Ii)履行對他人不利的判決，或(Iii)由於美國借款人或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(H)履行第6.01(B)(Xii)節允許的對衝義務；

(I)向高級管理人員、董事和僱員提供貸款和墊款(I)用於與商務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中發生的或符合過去的做法，或(Ii)根據美國借款人董事會或其補償委員會善意批准的補償計劃，為該人購買美國借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；但只要淨額

任何此類購買的收益被提供給美國借款人的任何直接或間接母公司，此類淨收益將貢獻給美國借款人；

(J)支付由控股公司或其任何直接或間接母公司的股權組成的其他投資；

(K)包括：(I)正常業務過程中的履約保證，(Ii)第6.01(B)(Xiv)節明確允許的擔保，以及(Iii)美國借款人或其任何受限制子公司的任何員工福利計劃的義務擔保，以及以其作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人的身份行事的任何人；

(L)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，對包括購買和獲取庫存、用品、材料或設備或知識產權的許可或貢獻的其他投資；

(M)其他投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產或服務；

(N)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户合同而進行的直接投資；

(O)僅在美國借款人或其受限制子公司在成交日期為一方並在附表6.07披露的合資企業的組織文件(與成交日期相同)所設想的範圍內，對其進行投資；

(P)處理與應收賬款融資有關的常規投資；

(Q)將投資從適用的金額中扣除；但根據本條(Q)，不得允許對任何不受限制的子公司進行投資，除非在進行此類投資時，美國借款人將被允許根據第6.04(I)條的規定，以此類投資的金額進行有限制的付款；

(R)將投資從排除的捐款中剔除；

(S)在構成第6.04節允許的或根據第6.05(B)節規定進行的投資的範圍內的任何交易(不包括第6.05(B)節第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易；

(T)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條(T)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過相當於(X)7.00億美元和(Y)總資產6.75%中較大者的數額(每項投資的公平市值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化，但扣除有關該等投資的任何實際資本回報)；及

(U)建議投資金額(連同根據第6.04(Xii)條作出的所有限制性付款並扣除有關投資的任何實際資本回報後)不得超過作出任何該等投資時最近結束測試期間的EBITDA的(X)200,000,000美元及(Y)15.0%(以較大者為準)(每項投資的公平市值在作出投資時予以計量，而不影響其後的價值變動，但扣除有關投資的任何實際資本回報後)。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)確保(1)對賬户、付款無形資產和相關資產的留置權，以確保任何應收款融資；和(2)根據貸款文件產生的留置權；

(B)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例所作的承諾或存款，或該人作為一方以保證投標、投標、合約(償還債務除外)或租賃的善意按金，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款；

法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，用於尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出訴訟或其他留置權，如果該人的賬簿上按照公認會計原則保留了足夠的準備金，則該人應就此提起上訴或其他程序進行復核；

(D)對尚未支付或逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費或索賠，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費或索賠，取消留置權，前提是按照公認會計原則，此人的賬簿上有足夠的準備金；

(E)在其正常業務過程中，為履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人或根據該人的請求併為其賬户出具的其他監管要求或信用證的發行人提供留置權；

(F)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的任何次要調查例外、次要產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用與該人開展業務或其財產所有權有關的不動產或留置權的分區或其他限制，在每種情況下，這些例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用該人的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的分區或其他限制，在每種情況下都不是與債務有關的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成實質性損害；

(G)保留截止日期存在的任何留置權；但任何擔保融資債務超過(X)單獨7500萬美元或(Y)總計1.00億美元的留置權(與所有其他根據(G)款未列在附表6.02上的擔保債務的留置權一起計算時)，不得依據本(G)條允許，除非此類留置權列在附表6.02上；

(H)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產保留留置權；但該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，或並非因考慮該另一人成為該受限制附屬公司而設定或產生；此外，該等留置權不得延伸至美國借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(I)在美國借款人或受限制附屬公司收購財產時對該財產保留留置權，包括通過與美國借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不得設定或發生在與此類收購有關或在考慮此類收購時；此外，只要留置權不得延伸至美國借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(J)根據第6.01(B)節第(Ix)或(X)款允許發生的美國借款人或受限制子公司的債務或其他債務的擔保留置權；

(K)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人就為以下目的簽發或設定的銀行承兑匯票承擔義務

該人的賬户，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(L)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可和再許可，這些租賃、轉租、許可和再許可不對美國借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不保證任何債務；

(M)取消根據UCC或類似的州或省法律提交的關於美國借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的融資報表所產生的留置權；

(N)取消對美國借款人或任何附屬擔保人的留置權；

(O)對美國借款人或任何受限制子公司的庫存或設備在正常業務過程中授予美國借款人或該受限制子公司的客户庫存或設備的留置權；

(P)設立留置權，以確保本定義(G)、(H)、(I)和(Q)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加到超過(A)本定義(G)、(H)、(I)和(Q)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和(A)在原留置權根據本協議成為允許留置權時，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括保險費，與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的；

(Q)根據第6.01(B)(Vi)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)和(B)(Xxii)節允許發生的債務擔保留置權；但條件是(A)保證根據第6.01(B)(Vi)節允許發生的債務的留置權在任何時候都不會拖累除由該債務提供資金的財產及其收益和產品以外的任何財產；(B)根據第6.01(B)(Xix)條允許發生的債務的擔保留置權僅適用於外國子公司的資產，(C)根據第6.01(B)(Xxi)節允許發生的債務擔保留置權僅適用於在適用的回租交易中處置的財產，以及(D)根據第6.01(B)(Xxii)節允許發生的債務擔保留置權僅針對被收購的財產或被收購實體或企業的資產(包括任何收購的股權)；

(R)在正常業務過程中增加存款，以確保對保險承運人承擔責任；

(S)根據第7.01節(H)款，對不構成違約事件的款項的支付獲得擔保的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，且可能已為審查此類判決而正式啟動但尚未最終終止的任何適當法律程序，或可提起此類程序的期限尚未屆滿；

(T)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(U)賦予託收銀行(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(V)其他留置權，即合同抵銷權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與美國借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還美國借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與美國借款人或其任何受限制子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(W)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(X)在根據第6.01節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的其他留置權；條件是這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(Y)對確保根據第6.01(B)節允許發生的債務的任何外國子公司的資產進行更多留置權；

(Z)確保債務總額不超過最近結束的測試期EBITDA的(X)2.5億美元和(Y)17.5%的較大的其他留置權；

(Aa)對外國子公司的資產進行留置權，以確保此類外國子公司履行第6.01(B)(Xii)節允許的、不構成擔保債務的對衝義務；

(Bb)對根據第6.01(B)(Xxv)節和第6.01(B)(Xxvii)節發行的保證債務的抵押品(或其任何部分)實施留置權，只要在產生債務時，債務持有人(或其代表)已與代理人訂立第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，同意此類留置權受其條款約束；以及

(Cc)對指定企業的資產設置留置權，該資產的留置權不附加於美國借款人或其任何受限制子公司的資產，但包括在該指定企業中的任何受限制子公司的資產，以及第6.01(B)(Xxvi)節允許的擔保債務。

“允許再融資票據”是指美國借款人(或由美國借款人擔保的附屬擔保人)在截止日期(A)之前發生的優先擔保票據、優先無擔保或優先次級債務證券，其條款沒有規定在該等債務證券發行的最後到期日之前的任何預定本金償還、強制贖回或償債基金義務(在控制權變更、資產出售或虧損時的慣常回購要約以及違約後的慣常加速權利除外)，(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率、贖回保護和贖回溢價除外)作為一個整體對美國借款人和子公司的限制不比本協議中規定的更多；但美國借款人的財務官在該債務發生前至少三個工作日(或該代理人可能合理同意的較短期間)真誠地向代理人交付的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。(C)除任何貸款方外，美國借款人的任何子公司都不是發行人或擔保人；及(D)除構成抵押品的貸款方資產外，不以美國借款人或其任何子公司的任何資產的任何留置權作擔保。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，且就其而言，美國借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、債務發生預付款事件或意外傷害事件。

“最優惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均應自公開宣佈該變動生效之日起生效(包括該日在內)。

“預測”指信息備忘錄中包含的美國借款人和受限制子公司的預測，以及在截止日期前由控股公司、美國借款人或任何子公司或其代表向貸款人或代理人提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述。

“公眾投資者”是指其代表在持有美國借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易美國借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在本協議項下的相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過1,000,000美元的每一位貸款擔保人，或構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的每一位貸款擔保人。

“合格收益”是指在許可業務中使用或有用的資產；但任何此類資產的公平市場價值應由美國借款人本着善意確定。

“合格貸款機構”是指愛爾蘭合格貸款機構或英國合格貸款機構。

“報價日”是指，就任何歐洲貨幣利息期的任何歐洲貨幣利率借款而言，(I)如果貨幣是歐元，則為該利息期第一天之前的兩個目標日，以及(Ii)對於任何其他貨幣，指該利息期開始前兩個工作日(除非在每種情況下，市場慣例不同於將確定該貨幣(美元以外)的歐洲貨幣利率的相關市場，在這種情況下，報價日將由代理商根據

根據市場慣例(如果報價通常超過一天，則報價日將是最後一天))。

“應課差餉部分”是指(I)除第2.20節另有規定外，就任何循環貸款機制下的任何循環貸款人而言，該循環貸款機構在該循環貸款機制下的循環承諾額除以該循環貸款機制下所有循環貸款人的循環承諾總額所得的百分比(或如該循環貸款機制下的循環承諾已終止，則為該循環貸款機制下該循環貸款人未償還的循環貸款除以該循環貸款機制下所有循環貸款人的未償還循環貸款所得的百分比)及(Ii)就任何定期貸款機制下的任何定期貸款貸款人而言，指該定期貸款機構根據該定期貸款安排持有的定期貸款金額除以所有定期貸款機構在該定期貸款安排下的定期貸款總額所得的百分比。

“應收款融資”是指根據2007年1月26日的修訂和重訂的應收款購買協議，在ARAMARK應收款、有限責任公司和其他各方之間建立的應收款融資工具，以及一個或多個額外的應收款融資工具，在每種情況下，這些融資工具都是對美國借款人及其受限子公司(應收賬款子公司除外)的無追索權(標準應收賬款工具承諾除外)。根據該條款，美國借款人或其任何受限制子公司將其賬户、付款無形資產和相關資產出售給(A)不是受限制子公司的個人或(B)應收賬款子公司，後者又將其賬户、付款無形資產和相關資產出售給不是受限制子公司的個人。

“應收賬款融資回購義務”是指美國借款人或作為應收賬款融資資產賣家的受限子公司因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購其根據應收賬款出售的資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向並非與應收賬款安排相關的受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”是指僅為從事一個或多個應收賬款業務而成立的任何子公司。

“基準匯率替換修正”是指(I)增加定義術語“基準替換”、“基準替換調整”、“基準替換符合變更”、“基準替換日期”、“基準過渡事件”、“基準轉換開始日期”、“基準不可用期間”、“複合SOFR”、“相應期限”、“提前選擇加入選舉”、“紐約聯邦儲備銀行網站”、“參考匯率替換修改”、“參考匯率替換修改生效日期”，“相關政府機構”、“SOFR”、“基於SOFR的費率”、“術語SOFR”、“未經調整的基準替代”，(2)增加第1.12節，(3)在第2.14(B)節第一句第(I)節末尾加上但書，以及(4)增加第2.14(F)節。

“參考匯率替換修訂生效日期”是指借款人、行政代理和每個貸款人同意或被視為同意參考利率替換修訂的第一個日期。

“對債務進行再融資”具有第6.01(B)(十五)節中賦予這一術語的含義。

“再融資定期貸款”是指在根據第2.19節設立的適用補充條款中被指定為“再融資定期貸款”的任何新定期貸款。

“再融資交易”具有本文摘錄中所給出的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“第X條規則”指董事會不時生效的第X條規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“再投資期”是指自資產出售預付款事件或意外傷害事件發生之日起15個月(或如果晚於美國借款人或受限制子公司作出具有約束力的承諾，在該15個月到期前將任何此類資產出售預付款事件或意外傷害事件的收益進行再投資的180天后)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人和顧問。

“相關借款人的税務管轄權”是指(A)在向任何英國借款人提供貸款的情況下，在聯合王國；以及(B)在向愛爾蘭借款人提供貸款的情況下，愛爾蘭的税收管轄權。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“剩餘期限百分比”是指，就任何定期貸款安排而言，在該定期貸款安排設立之日100%；但在(A)在該定期貸款安排下的任何定期貸款被轉換為任何其他定期貸款安排下的定期貸款或(B)在該定期貸款安排下的初始定期貸款發生之日之後根據該貸款安排借入任何新的定期貸款的每個日期(以及之後，直至根據本但書進行的下一次調整為止)，該定期貸款安排的剩餘期限百分比應等於以下乘積：(I)在緊接該轉換之前生效的該定期貸款安排的剩餘期限百分比乘以(Ii)在緊接該轉換之前生效的該等新貸款的剩餘期限百分比乘以(Ii)分數，(X)其分子為根據該定期貸款安排在指明的

(Y)其分母為緊接於該日期轉換或借入該等新期限貸款之前該日期根據該定期貸款安排未償還的定期貸款本金金額。

“替代循環承付款”是指在適用的補編中指定的新的循環承付款，根據第2.19節將這種新的循環承付款指定為“替代循環承付款”；但新的循環承付款只能被指定為“替換循環承付款”，條件是在任何增加的數額日期確定這種替換循環承付款(以及同時減少任何其他循環承付款)後，有效的循環承付款總額不得超過緊接在這種新的循環承付款生效之前有效的循環承付款的數額(但在計算時，不構成替換循環承付款且根據第2.19節與之同時確定的任何新的循環承付款不得計算在內)。

“重新定價交易”是指，除與構成控制權變更或變革性收購的交易有關外，(I)任何美國條款B-3貸款、美國條款B-4貸款、美國條款B-5貸款或美國條款B-6貸款(視情況而定)的任何預付款或償還，將任何美國條款B-3貸款、美國條款B-4貸款、美國條款B-5貸款或美國條款B-6貸款的收益或將其轉換為：以相同貨幣計價並構成有效收益率低於分別適用於美國期限B-3貸款、美國期限B-4貸款、美國期限B-5貸款或美國期限B-6貸款的有效收益率的任何新債務或替代債務，以及(Ii)對本協議的任何修改，以降低適用於任何美國期限B-3貸款、美國期限B-4貸款、美國期限B-5貸款或美國期限B-6貸款的有效收益率，以及在第(I)和(Ii)款的情況下，其主要目的是降低美國期限B-3貸款、美國期限B-4貸款、美國期限B-5貸款或美國期限B-6貸款的有效收益率(視情況而定)。

“所需類別貸款人”指(I)就任何定期貸款安排而言，持有超過50%定期承諾額及該定期貸款安排下定期貸款的貸款人；(Ii)就任何循環貸款安排而言，持有該循環貸款安排下超過50%循環承諾額的貸款人；或(如就該循環貸款安排而言，如循環信貸終止日期已發生，則指該循環貸款安排下超過50%的循環餘額)；及(Iii)就循環貸款安排而言，指所需的循環貸款人。任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和循環餘額不應包括在“必需的類別貸款人”的計算中。

“所需財務契約貸款人”統稱為擁有超過50%美元等值金額的貸款人，其金額相當於(A)循環信貸終止日期後有關該循環貸款的循環承諾總額或(就任何循環貸款而言)該循環貸款項下的循環餘額加上(B)所有美國A期貸款、加拿大A-2期貸款、加拿大A-3期貸款、歐元A-1期貸款、歐洲A-2期貸款、新A期貸款及延長期限貸款的未償還總額。任何違約貸款人的循環承諾、循環未償還貸款和定期貸款不應包括在“所需財務契約貸款人”的計算中。

“所需貸款人”是指擁有超過50%美元等值金額的貸款人，該金額相當於(A)循環承諾的未償還總額，或(B)當時未償還的所有定期貸款的本金總額(就循環信貸終止日期之後的循環貸款而言，指該循環貸款項下的循環未償還貸款)。任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和循環餘額不應包括在“要求貸款人”的計算中。

“所需循環貸款人”統稱為擁有相當於循環承諾未償還總額的美元等值金額50%以上的貸款人，或就循環信貸終止日期後的任何循環貸款而言，指該循環貸款項下的循環餘額。任何違約貸款人的循環承諾額和循環餘額不得計入“所需循環貸款人”的計算。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、行政命令或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

任何人的“負責人”是指首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、任何董事、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，對於在截止日期交付的任何文件(但符合第4.01節所述的明確要求)，應包括貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制的貸款人”是指在德國註冊成立、設立或居住的貸款人(德國對外貿易法第2節第15款所指的INLänder)或將此情況通知代理人的貸款人。

“限制付款”的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。

“受限制子公司”是指在任何時候，美國借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，當時不是非受限制子公司；但一旦非受限制子公司不再是非受限制子公司，則該子公司應包括在“受限制子公司”的定義中。

“循環可用信貸”是指在任何循環貸款項下的任何時間，(A)該循環貸款項下當時有效的循環承付款總額減去(B)該循環貸款項下當時的循環餘額總額。

“循環承付款”是指初始循環承付款、2018年期循環承付款、2021年期循環承付款和任何新的循環承付款。

“循環信貸借款”指任何循環貸款項下的任何借款。

“循環信用票據”是指借款人在循環貸款項下的本票，其實質形式為附件F-1。

“循環信貸終止日期”就任何循環融資而言，指(A)該循環融資的預定終止日期，(B)根據第2.05節終止該循環融資項下的所有循環承諾之日，或該循環融資項下的貸款根據第7.02(A)條到期並應支付之日，或該循環融資項下的循環承諾終止之日，兩者中最早的一個。

“循環融資機制”是指初始循環融資機制、2018年期循環融資機制、2021年期循環融資機制和每個新的循環融資機制，“循環融資機制”是指單獨的任何此類融資機制。

“循環貸款人”是指以循環承諾或循環餘額為身份的貸款人。

“循環貸款”是指初始循環貸款、2018年期循環貸款、2021年期循環貸款或新循環貸款。

“未償還循環貸款”是指在任何特定時間，在任何循環貸款項下，(A)當時該循環貸款項下未償還循環貸款本金的美元等值金額和(B)該循環貸款項下當時的信用證風險敞口的總和。當用於(I)任何借款人時，循環餘額應構成向該借款人或代表該借款人支付的循環餘額部分，以及(Ii)對於任何循環貸款人，該貸款人在任何循環貸款項下的循環餘額應為其循環貸款和該循環貸款項下的LC風險敞口的美元等值。

“可循環昇華”指(I)就加拿大借款人而言，為150,000,000美元；(Ii)就英國借款人而言，為150,000,000美元；(Iii)就每名愛爾蘭借款人而言，為150,000,000美元；(Iv)就德國借款人而言，為150,000,000美元；(V)就Lux借款人而言，為150,000,000美元；及(Vi)就任何額外的外國借款人根據任何循環貸款而成為借款人時，代理人與美國借款人所議定的金額。

“回售交易”是指與任何人達成的任何關於美國借款人或任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產的安排，該財產已經或將要由美國借款人或該受限制的子公司在考慮進行此類租賃時出售或轉讓給該人。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的一個分支，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是或其政府是全國範圍制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、女王陛下財政部、金融機構監理署或歐洲聯盟維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；

國家或(C)由本定義(A)或(B)項所述的一人或多人擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、女王陛下的財政部、金融機構監管局或歐盟實施的制裁或貿易禁運。

“預定終止日期”指(I)就2021年期循環融資而言，即2026年4月6日；(Ii)就2018年期循環融資而言，即2023年10月1日；及(Iii)就任何新循環融資而言，指根據第2.19節設立該等新循環融資而在適用補編中指明的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“有擔保的現金管理債務”是指美國借款人或任何受限制的子公司欠代理人、聯合牽頭安排人、共同文件代理人、上述任何一項的任何關聯公司、或在截止日期或在產生該等債務的現金管理協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有債務。

“有擔保的對衝義務”是指美國借款人或任何受限制附屬公司欠代理人、聯合牽頭安排人、共同文件代理人或前述任何一項的任何關聯公司，或在截止日期或在產生此類對衝義務的對衝協議簽訂時是貸款人或其關聯公司的個人欠下的所有對衝義務。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務，就任何貸款方而言，不包括該貸款方的互換債務。

“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間為代理人和其他擔保當事人的利益而簽訂的日期為截止日期的某些美國質押和擔保協議。

“系列”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。

“重要附屬公司”是指美國借款人的任何附屬公司(或附屬公司組，適用第7.01節(F)或(G)款中規定的任何條件)，該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X法規第一條規則2-02所界定的“重要附屬公司”，因為該法規自本證券法之日起生效。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的匯率”是指SOFR，複合SOFR確定日期“具有”每日簡單SOFR或術語SOFR“的定義中規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息期”相對於任何索尼婭利率貸款而言，是指從發放或繼續發放該索尼婭利率貸款之日(幷包括)開始至(但不包括)之後一個月的期間；但(A)如任何SONIA利息期在營業日以外的某一天結束，則該SONIA利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該SONIA利息期應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該索尼婭利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何SONIA利息期應在該SONIA利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何SONIA利息期不得在適用貸款的最終到期日之後結束。

“SONIA利率”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，是指(A)如果SONIA利息日是營業日，則該SONIA利率日；或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為SONIA利息日之前的第五個營業日的SONIA；但如果SONIA利率應小於零，則SONIA利率應被視為零。由於SONIA的變化而引起的SONIA匯率的任何變化，應從SONIA的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“特定陳述”係指第3.01(A)條、第3.02條(僅限於遞增修正案第2號規定的交易)、第3.03(C)條和第(D)款(在每種情況下，僅限於遞增修正案第2號規定的交易，不得與管理美國借款人和貸款擔保人的未償還債務證券的任何現有契約和本協議相沖突)、第3.08條、第3.15(A)條、第3.18條所包含的陳述和保證。3.20和3.21(僅限於在遞增修正案第2號生效日使用美國B-1定期貸款的收益)。

“指定時間”指倫敦時間上午11點左右。

“標準應收賬款融資承諾”是指由美國借款人或美國借款人的任何受限制子公司訂立的、美國借款人善意地確定為融資習慣的陳述、保證、契諾和賠償

與應收賬款貸款類似，包括但不限於與應收賬款貸款子公司的資產服務有關的債務，應理解為任何應收賬款貸款回購義務應被視為標準應收賬款貸款業務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就歐洲貨幣籌資的歐洲貨幣利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)所確定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“Sterling”和“GB”分別表示聯合王國的合法貨幣。

“附屬債務”係指美國借款人或任何附屬擔保人的任何重大債務(欠美國借款人或受限制附屬公司的債務除外)，其條款明確從屬於本協議項下美國借款人或該附屬擔保人的債務。

“後續交易”具有第1.10節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權的50%以上在釐定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(B)任何合夥、合營、(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業的權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式，及(Ii)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指在截止日期作為貸款擔保人執行本協議的美國借款人的每一家受限制子公司，以及美國借款人此後根據聯合擔保協議成為附屬擔保人的其他受限制子公司，但根據本協議條款被解除為附屬擔保人的任何受限制子公司除外。

“繼任外國借款人”具有第6.03(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“繼任控股擔保人”具有第6.03(C)節中賦予該術語的含義。

“繼承人”具有第6.03(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“繼任美國借款人”具有第6.03(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指以歐元結算目標的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於此的任何利息、罰款或税收附加費。

“TCA”指的是愛爾蘭1997年的税收整固法案。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“期限基準利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)；但(I)如任何定期基準利率期間將於營業日以外的日期結束，則該定期基準利率期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該定期基準利率期間應於前一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或該期限基準利率期間的最後一個日曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何定期基準利率期間，應於該定期基準利率期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“條款承諾”是指美國條款A承諾、美國條款B承諾、美國條款B-1承諾、美國條款B-3承諾、美國條款B-4承諾、美國條款B-5承諾、美國條款B-6承諾、加拿大條款A-2承諾、加拿大條款A-3承諾、歐洲條款A-1承諾、歐元條款A-2承諾、日元條款C-2承諾，以及(如果適用)任何系列的新條款承諾。

“定期貸款”是指美國期限A貸款、美國期限B-3貸款、美國期限B-4貸款、美國期限B-5貸款、美國期限B-6貸款、加拿大期限A-2貸款、加拿大期限A-3貸款、歐元期限A-1貸款、歐元期限A-2貸款、日元期限C-2貸款以及任何系列和任何延長期限貸款的新期限貸款(如果適用)。

“定期貸款借款”是指在特定的定期貸款安排下由定期貸款組成的借款。

“定期貸款貸款”指的是，根據上下文，美國A期貸款工具、美國B-3期貸款工具、美國B-4期貸款工具、美國B-5期貸款工具、美國B-6期貸款工具、加拿大A-2期貸款工具、加拿大A-3期貸款工具、歐洲A-1期貸款工具、歐元A-2期貸款工具、日元C-2期貸款工具、彼此延期的貸款系列以及每一系列新的期限貸款。

“定期貸款貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款票據”是指適用借款人的本票，其實質形式為附件F-2。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“期限SOFR調整”是指就基本利率貸款或期限基準貸款的調整期限SOFR組成部分進行的任何計算，適用的貸款類型及其利息期的年利率如下所示：

基本利率貸款的調整後定期SOFR部分

定期基準貸款

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就第一個SOFR發佈的期限SOFR參考利率

由CME術語SOFR管理人公佈該條款SOFR參考利率的之前的美國政府證券營業日，只要在該條款SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，在任何確定日期，(I)為了確定第6.10節的實際遵守情況，是指美國借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於第6.10條規定的日期；(Ii)對於所有其他目的，是指美國借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於該日期或之前，根據第5.01節已經(或要求)提交財務報表；如果在根據5.01交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2016年12月31日的美國借款人連續四個會計季度的期間。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率小數點後相同的位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間(Tibor篩選利率可用)的Tibor篩選利率。以及(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間的Tibor篩選率(其中Tibor篩選率可用於日元)。

“Tibor利率”對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款和任何適用的利息期，是指在適用時間、該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果該利息期(“受影響的Tibor利率期間”)此時無法獲得Tibor篩選利率，則該利息期的Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對湯森路透屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“總資產”是指美國借款人和受限制子公司的所有資產總額，根據美國借款人最近的資產負債表上顯示的GAAP在合併的基礎上確定。

“變革性收購”指美國借款人或任何受限制子公司或其他類似投資公司對被收購實體或企業的任何收購，且(A)在緊接該等交易完成前不被允許，或(B)如果在緊接該交易完成前根據本協議被允許，本協議不會為美國借款人及其受限制子公司在交易完成後繼續或擴大其合併業務提供足夠的靈活性，這是由美國借款人本着善意合理決定的。

“條約”係指(A)雙重徵税協定或(B)僅為愛爾蘭借款人的目的而訂立的雙重徵税協定，即愛爾蘭加入的雙重徵税協定，其中載有一項涉及債務索賠利息或收入的條款。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就相關條約而言，借款人被視為條約國居民，根據條約條款，借款人有權要求完全免除有關借款人的税收管轄權對任何貸款支付的利息徵收的税款，只要完成任何程序手續即可；以及

(B)借款人不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在有關借款人的税務管轄區內開展業務。

“條約國”是指與有關借款人的税收管轄權有條約的司法管轄區，該條約規定完全免徵由有關借款人的税收管轄權徵收的利息税。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考歐洲貨幣利率、調整後的期限SOFR利率、基本利率、加拿大基本利率、BA利率或索尼亞利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“英國貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“英國貸款辦公室”的貸款人的辦公室(如果沒有指定該辦公室，則為其美國貸款辦公室)，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他貸款人的辦公室。

“英國合格貸款人”指：

借款人(以下第(Ii)節所述貸款人除外)有權就向任何聯合王國借款人的墊款向該貸款人支付利息，該貸款人是：

(A)向貸款人提供貸款：

(1)向任何英國借款人提供墊款的銀行(定義為“2007年國際貿易法”第879條)；或

(2)由一名銀行(一如為施行《2007年國際貿易協定》第879條而界定的銀行)向任何聯合王國借款人作出的墊款，

而就就該項墊款所作的任何利息付款而言，該等款項是在聯合王國公司税的課税範圍內，或如屬墊款銀行，則除根據《2009年電訊條例》第18A條外，就該等付款而言，該等款項是在該項課税範圍內的；或

(B)設立貸款人，而貸款人是：

(1)出於英國税收的目的，對居住在英國的公司進行審查；或

(二)設立合夥企業，其每名成員為：

(A)為聯合王國税務目的，向一家居住在聯合王國的公司提供資金；或

(B)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤時(就《2009年電訊條例》第19條而言)計入因《2009年電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

(3)不是在聯合王國居住的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(為2009年CTA第19條的目的)時計入就該預付款應支付的利息；或

(C)申請成為條約貸款人；或

它(Ii)建立了一個建房互助會(根據國際貿易協會2007年第880條的目的定義)。

“英國税務確認”指貸款人確認有權就任何英國借款人的墊款而實益地獲得付給該貸款人的利息的人是：

(I)為英國税務目的，批准一家居住在英國的公司；或

(二)建立夥伴關係，每個夥伴關係的成員是：

(A)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或

(B)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤時(就《2009年電訊條例》第19條而言)計入因《2009年電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

英國政府(Iii)是指一家並非如此居住在英國的公司，該公司通過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(就2009年CTA第19條而言)時計入就該預付款應支付的利息。

“U.K.Tax Deduction”是指從貸款單據下的付款中扣除或預扣或由於聯合王國徵收的税款。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“非限制性附屬公司”是指(A)確定時美國借款人的任何子公司是非限制性子公司(由美國借款人指定，如下所述)和(B)非限制性子公司的任何子公司。

只要沒有違約發生並且仍在繼續，美國借款人可以指定美國借款人的任何受限子公司(外國借款人除外)(包括任何現有的受限子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非受限子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有美國借款人或美國借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：(I)任何非限制性子公司的股本或其他股權(包括合夥企業權益)的股份必須為美國借款人直接或間接擁有的實體，該實體的股本或其他股權(包括合夥企業權益)有權投出董事或其他管理機構選舉的普通投票權的所有股份或股權中的至少多數票，(Ii)此類指定符合第6.07節，以及(Iii)每一項(A)將被如此指定的子公司和(B)其子公司在指定時尚未，此後也不會產生、引起、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，貸款人可以對美國借款人或任何受限制子公司的任何資產進行追索。

美國借款人可將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司；但在該指定生效後立即不得發生違約並繼續發生，且(X)根據第6.01(A)或(Y)節所述的利息覆蓋比率測試，美國借款人可能產生至少1.00美元的額外債務；(Y)美國借款人及其受限制子公司的利息覆蓋比率將大於緊接該指定之前的美國借款人及其受限制子公司的利息覆蓋比率，在每種情況下，都是在考慮到此類指定的基礎上進行的。

美國借款人的任何此類指定應由美國借款人通知代理人，方法是迅速向代理人交付一份生效此類指定的任何適用董事會決議的副本和一份證明此類指定符合前述規定的高級人員證書。儘管如此，截至截止日期，美國借款人的所有子公司都將是受限制的子公司。

“美國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義；但在根據本協議確定資產或負債的公平市場價值時，除非另有明文規定，否則“美國借款人”應被視為指該資產或負債的公平市場價值等於或超過1億美元時的美國借款人的董事會。

“美國借款人擔保債務”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“美國貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦公室。

“美國税務符合性證書”具有第2.15(G)節中賦予該術語的含義。

“美國A條款承諾”是指，就每個美國A條款貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額，其本金總額在“美國A條款承諾”標題下的承諾表上與該貸款人的名字相對列出，調整後反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。“美國A條款承諾”應指所有美國A條款貸款人的美國A條款承諾總額。最初截至截止日期，這一金額應為6.5億美元。

“美國A期貸款機構”是指擁有美國A期貸款承諾或持有美國A期貸款的每一家貸款機構。

“美國定期A貸款”的含義與第2.01(B)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“美國A期貸款工具”係指本協議中與美國A期承諾和美國A期貸款有關的條款。

“美國期限A貸款到期日”指2022年3月28日。

“美國B期貸款承諾”是指就每個美國B期貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額，其本金總額在“美國B期貸款承諾”標題“美國B期貸款承諾”標題下與該貸款人的名稱相對列出，並已進行調整，以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。“美國B期貸款承諾”應指所有美國B期貸款機構的美國B期貸款承諾總額。最初，截至截止日期，這一金額為17.5億美元。

“美國B期貸款機構”是指擁有美國B期貸款承諾或持有美國B期貸款的每一家貸款機構。

“美國B期貸款”具有第2.01(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美國B期貸款安排”是指本協議中與美國B期承諾和B期貸款有關的條款。

“美國條款B-1承諾”是指，就每個美國條款B-1貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額為“美國條款B-1承諾”標題下“美國條款B-1承諾”下的遞增修正案第2號附表1中與該貸款人名稱相對的本金總額，該金額可根據本協議增加或減少。和“美國條款B-1承諾”應指所有美國條款B-1貸款人的美國條款B-1承諾的總和，初始金額為17.85億美元，截至遞增修正案第2號生效日期。

“美國B-1貸款機構”是指擁有美國B-1貸款承諾或持有美國B-1貸款的每一家貸款機構。

“美國B-1期貸款”的含義與第2.01(B)(Vi)節中賦予該術語的含義相同。

“美國B-1期貸款安排”是指本協議中與美國B-1期承諾和美國B-1期貸款有關的條款。

“美國條款B-2貸款承諾”是指，(I)對於額外的美國條款B-2貸款機構，其額外的美國條款B-2貸款承諾，(Ii)對於每個轉換的美國條款B-2貸款機構，其承諾在修正案第5號生效日期提供總額等於其轉換後的美國條款B-2貸款的美國條款B-2貸款，以及(Iii)關於所有其他美國條款B-2貸款機構，它承諾按貸款人執行的每項轉讓和假設所反映的本金總額提供美國B-2期貸款，並可根據本協議增加或減少該金額，“美國B-2期貸款承諾”是指所有美國B-2期貸款人的美國B-2期貸款承諾總額，最初截至第5號修正案生效日期，金額為1,410,625,000美元。

“美國條款B-2貸款人”是指擁有美國條款B-2承諾或持有美國條款B-2貸款的每一家貸款機構，包括額外的美國條款B-2貸款機構和每一家同意的第5號修正案貸款機構。

“美國B-2定期貸款”的含義與第2.01(B)(Viii)節中賦予該術語的含義相同。

“美國B-2期貸款安排”是指本協議中與美國B-2期承諾和美國B-2期貸款有關的條款。

“美國B-2期限貸款到期日”指2024年3月28日。

“美國條款B-3貸款承諾”是指，(I)關於額外的美國條款B-3貸款機構，其額外的美國條款B-3貸款承諾，(Ii)對於每個轉換的美國條款B-3貸款機構，其承諾在修正案第6號生效日期提供總額等於其轉換後的美國條款B-3貸款的美國條款B-3貸款，以及(Iii)關於所有其他美國條款B-3貸款機構，它承諾按貸款人執行的每項轉讓和假設所反映的本金總額提供美國B-3期貸款，並可根據本協議增加或減少該金額，“美國B-3期貸款承諾”是指所有美國B-3期貸款人的美國B-3期貸款承諾總額，最初截至第6號修正案生效日期，金額為1,780,537,500美元。

“美國條款B-3貸款人”是指擁有美國條款B-3承諾或持有美國條款B-3貸款的每個貸款人，包括額外的美國條款B-3貸款人和每個同意的第6號修正案貸款人。

“美國B-3期貸款”的含義與第2.01(B)(Viii)節中賦予該術語的含義相同。

“美國條款B-3貸款安排”是指本協議中與美國條款B-3承諾和美國條款B-3貸款有關的條款。

“美國條款B-3貸款到期日”指2025年3月11日。

“美國條款B-4承諾”是指，就每個美國條款B-4貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供本金總額為“美國條款B-4承諾”下的遞增修正案第8號附表1中與該貸款人的名稱相對的本金總額，該條款的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並視具體數額而定

根據本協議增加或減少，“美國條款B-4承諾”應指所有美國條款B-4貸款人的美國條款B-4承諾總額，截至第8號增量修正案生效日期，最初金額應為9.00億美元。

“美國B-4貸款機構”是指擁有美國B-4貸款承諾或持有美國B-4貸款的每一家貸款機構。

“美國B-4定期貸款”的含義與第2.01(B)(Xiv)節中賦予該術語的含義相同。

“美國條款B-4貸款安排”是指本協議中與美國條款B-4承諾和美國條款B-4貸款有關的條款。

“美國條款B-4貸款到期日”指2027年1月15日。

“美國條款B-5承諾”是指，就每個美國條款B-5貸款人而言，該貸款人承諾向美國借款人提供美國條款B-5貸款的本金總額，其本金總額在“美國條款B-5承諾”標題“美國條款B-5承諾”下的第11號修正案附表II中與該貸款人的名稱相對列出，以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。和“美國條款B-5承諾”是指所有美國條款B-5貸款人的美國條款B-5承諾的總和，最初截至第11號修正案生效日期，金額為833,040,625美元。

“美國B-5貸款機構”是指擁有美國B-5貸款承諾或持有美國B-5貸款的每一家貸款機構。

“美國B-5期貸款”具有第2.01(B)(Xviii)節中賦予該術語的含義。

“美國條款B-5貸款安排”是指本協議中與美國條款B-5承諾和美國條款B-5貸款有關的條款。

“美國B-5期限貸款到期日”指2028年4月6日。

“美國條款B-6貸款承諾”是指，(I)對於額外的美國條款B-6貸款機構，其額外的美國條款B-6貸款承諾，(Ii)對於每個轉換的美國條款B-6貸款機構，其承諾在修正案第12號生效日期提供總額等於其轉換後的美國條款B-6貸款的美國條款B-6貸款，以及(Iii)關於所有其他美國條款B-6貸款機構，它承諾按貸款人執行的每項轉讓和假設所反映的本金總額提供美國B-6期貸款，並可根據本協議增加或減少該金額，“美國B-6期貸款承諾”是指所有美國B-6期貸款人的美國B-6期貸款承諾總額，最初截至第12號修正案生效日期，金額應為11,000,000美元。

“美國條款B-6同意”的含義與第12號修正案賦予該術語的含義相同。

“美國條款B-6貸款機構”是指擁有美國條款B-6貸款承諾或持有美國條款B-6貸款的每一家貸款機構。

“美國B-6定期貸款”的含義與第2.01(B)(Xix)節中賦予該術語的含義相同。

“美國條款B-6貸款安排”是指本協議中與美國條款B-6承諾和美國條款B-6貸款有關的條款。

“美國條款B-6貸款到期日”指2030年6月22日。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(酒吧第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修改。

“增值税”是指：

(A)按照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(B)徵收類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

當適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款的金額乘以(2)所有該等付款的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“日元參考匯率過渡日期”是指2022年1月31日。

“日元C期承諾”是指，對於每個日元C期貸款人，該貸款人承諾向美國借款人提供日元C期貸款的本金總額不得超過“日元C期承諾”標題下承諾表中與該貸款人名稱相對的金額，調整後的額度應反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協議增加或減少該金額。“日元C期承諾”是指所有日元C期貸款人的日元C期承諾總額，截至截止日期，初始金額為人民幣111.07億元。

“日圓C期貸款機構”是指每一家有日圓C期貸款承諾或持有日圓C期貸款的貸款人。

“日元C期貸款”具有第2.01(B)(Iv)節規定的含義。

“日元C期貸款安排”是指本協議中與日元C期承諾和日元C期貸款有關的規定。

“日圓C期貸款到期日”指2022年3月28日。

“日元期限C-1承諾”是指，就每個日元期限C-1貸款人而言，該貸款人承諾在第7號修正案生效日向美國借款人提供日元期限C-1貸款，未償還本金總額不得超過在“日元期限C-1承諾”標題下第7號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的金額，該金額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，並可根據本協定增加或減少該金額。“日元期限C-1承諾”是指所有日元期限C-1貸款人的日元期限C-1承諾的總和，截至修正案第7號生效日，初始金額為人民幣108.0155.75億元。

“日元期限C-1貸款機構”是指擁有日元期限C-1貸款承諾或持有日元期限C-1貸款的每一家貸款機構。

“日元期限C-1貸款”具有第2.01(B)(Xiii)節中賦予該術語的含義，應包括根據日元期限C-1承諾在第7號修正案生效之日提供資金的所有日元期限C-1貸款。

“日元期限C-1貸款安排”是指本協議中與日元期限C-1承諾和日元期限C-1貸款有關的條款。

“日圓期限C-1貸款到期日”指2023年10月1日。

“日元期限C-2承諾”是指，就每個日元期限C-2貸款人而言，該貸款人承諾在第11號修正案生效日向美國借款人提供日元期限C-2貸款，未償還本金總額不得超過在“日元期限C-2承諾”標題下第11號修正案附表II中與該貸款人名稱相對的金額，該金額的調整以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設，且該金額可根據本協定增加或減少。“日元期限C-2承諾”是指所有日元期限C-2貸款人的日元期限C-2承諾總額，截至第11號修正案生效日期，初始金額為人民幣9,343,347,244元。

“日元C-2貸款機構”是指有日元C-2貸款承諾或持有日元C-2貸款的每一家貸款機構。

“日元期限C-2貸款”具有第2.01(B)(Xvii)節中賦予該術語的含義，應包括根據日元期限C-2承諾在第11號修正案生效日提供資金的所有日元期限C-2貸款。

“日元期限C-2貸款安排”是指本協議中與日元期限C-2承諾和日元期限C-2貸款有關的條款。

“日圓期限C-2貸款到期日”指2026年4月6日。

1.02貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“2021年部分循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣利率貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣利率2021年部分循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“2021年期循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣利率借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣利率2021年期循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節貨幣的兑換。

(A)美元等價物。代理商應根據本合同的要求確定相當於任何金額的美元，代理商的決定應推定為沒有明顯錯誤的更正。代理人可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給代理人的任何文件中作出的任何決定。代理應在每個確定日期確定或重新確定每筆貸款和每份信用證的美元等值，除非本合同另有規定，否則代理可在任何其他日期以其合理的酌情決定權確定或重新確定本合同項下任何金額的美元等值。為了計算必要百分比的貸款人是否同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或修改，代理商可在與美國借款人協商後，設定一個記錄日期，用於確定任何貸款或承諾的美元等值金額，只要該記錄日期在該修改、豁免或修改生效日期的30天內即可。

(B)四捨五入。代理商可設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入至最接近的較高或較低金額(以整美元或分為單位)，以確保任何一方在本協議項下所欠或在本協議項下需要計算或換算的金額以整美元或整分表示，視乎需要或適當而定。

(C)負面契諾等。借款人不得僅因採取任何行動之日之後的貨幣波動而被視為違反了第六條所列的任何公約(第6.10節除外)，如果該行動在採取行動之日是允許的。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除非另有特別説明，就任何人而言，“合併”一詞是指與其受限附屬公司合併的此等人士，並不包括任何非受限附屬公司，猶如該非受限附屬公司並非該人的關聯公司一樣。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)除另有説明外，本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及，應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有

有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.05節某些計算和測試。為確定需要計算本協議項下任何財務比率或測試(包括任何綜合槓桿率測試、任何綜合擔保債務比率測試和/或利息覆蓋率測試、EBITDA金額和/或總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應根據具體情況，在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算該財務比率或測試的允許性(符合第1.10節的規定)。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。

第1.06節貨幣的變動。本協議的每一條款均應符合代理人在徵得美國借款人同意後不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.07節通過適用的貸款辦事處提供資金。任何貸款人可以通過通知代理人和美國借款人，就該貸款人向任何借款人發放的任何貸款指定該貸款人的關聯公司為其適用的貸款辦公室(為避免疑問，貸款人可以指定不同的適用貸款辦公室，一方面向美國借款人提供貸款，另一方面根據同一循環貸款機制向任何外國借款人提供貸款)，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放此類貸款來向任何借款人提供任何貸款。如果貸款人指定該貸款人的關聯公司作為其在任何貸款機制下向任何借款人提供貸款的適用貸款辦公室，或通過促使該貸款人的任何境外或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向任何借款人提供任何貸款，則該貸款人根據該貸款機制向該借款人提供資金的所有貸款和償還義務應由該適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或關聯公司(視情況而定)提供資金，並且根據該機制向該貸款人支付的所有利息、費用、本金和其他款項應支付給該適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或關聯公司(視情況而定)。除前一句所述外，任何貸款人指定附屬公司為其適用的貸款辦公室，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供任何貸款給任何借款人，均不得改變適用借款人支付本合同項下任何本金、利息、費用或其他金額的義務。

第1.08節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果美國借款人通知代理人美國借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果該代理通知美國借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款應被解釋為，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對美國借款人或任何子公司的任何債務或其他債務按“公允價值”進行估值的任何選擇。

(Ii)任何租賃的會計(以及其下的債務是否構成“資本化租賃債務”)應以截止日期生效的公認會計原則為基礎，而不影響與將租賃視為經營租賃或資本化租賃有關的任何隨後的GAAP變更(或任何先前頒佈的GAAP變更的必要實施)。

第1.09節附加可用貨幣。

(A)美國借款人可不時要求在任何循環安排下以“可用貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款和/或簽發信用證；只要所請求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放歐洲貨幣利率循環貸款的任何此類請求，則該請求應得到代理人和適用循環貸款項下的循環貸款人的合理批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經代理人和被要求以該貨幣簽發信用證的每家開證行的合理批准。

(B)任何此類請求應不遲於所需循環貸款或以適用貨幣開立任何信用證的日期(或代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由各適用開證行自行決定)前十五(15)個營業日上午11點前向代理人提出。如果與任何循環貸款項下的歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，代理人應迅速通知該循環貸款項下的每個循環貸款人；如果是與信用證有關的任何此類請求，代理人應立即通知被要求以該貨幣開具信用證的各開證行。適用循環安排項下的每一循環貸款人(如請求涉及歐洲貨幣利率貸款)或各適用開證行(如請求涉及將由開證行出具的信用證)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00前通知代理人是否同意以該請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上一句所指明的期限內對上述要求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證。如果代理人和適用循環安排下的所有循環貸款人同意以該要求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款，代理人應將此通知美國借款人，就任何歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣應被視為該循環安排項下的可用貨幣；如果代理人和開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證，代理人應通知美國借款人，該貨幣應在所有情況下被視為該開證行開具的信用證項下的可用貨幣。如果代理人未能根據本節第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，代理人應立即將此通知美國借款人。

第1.10節有條件的有限收購。因為它涉及僅與有限條件獲取相關的任何行動，目的是：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或財務測試的任何規定(確定是否已根據第6.10條發生違約事件)，

(2)根據本協議規定的籃子測試可用性(包括參照EBITDA或總資產確定的籃子)或

(Iii)測試是否已發生違約或違約事件，並就任何為該有限條件收購提供資金的新定期貸款，測試任何貸款文件中的任何陳述或保證在該日期是否正確，

在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易選舉”)，確定根據本協議是否允許採取任何此類行動的日期、任何此類違約或違約事件的存在以及任何此類陳述或擔保是正確的，應被視為簽訂此類有限條件收購的最終協議的日期(“長期交易測試日期”)，並且如果在有限條件收購(以及與此相關的其他交易)形式生效後，包括任何債務的產生和收益的使用，如同它們發生在LCT測試日期之前最近結束的測試期的第一天一樣)，美國借款人或適用的受限子公司將被允許在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或籃子、該比率採取此類行動，測試或籃子應被視為已被遵守，或者如果在該LCT測試日期不存在該違約或違約事件，或者該陳述或保證在該LCT測試日期是正確的，則該條件應被視為在該LCT測試日期完成之日滿足上述第(Iii)款的規定；但如果一個或多個後續財政期間的財務報表已經可用，美國借款人可自行決定根據這些財務報表重新確定所有這些比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的LCT測試日期。為免生疑問，如果美國借款人已進行長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期已確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的EBITDA或總資產的波動，在相關交易完成時或之前，或在相關交易或任何違約或違約事件發生且仍在繼續，或任何貸款文件中的任何該等陳述或擔保在該有限條件收購之日不正確時，則該籃子，測試、比例或要求不會因該情況而被視為未得到遵守；然而，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果美國借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則在相關長期交易測試日期之後、有限條件收購完成之日或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前的任何比率、測試或籃子可用性的計算中，為了確定本協議是否允許該後續交易，任何該等比率，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則測試或一籃子測試或籃子應按形式獲得滿足。

第1.11節盧森堡條款。在本協議中，如果與根據盧森堡法律成立的公司有關，則指：

(1)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願或司法清盤(司法清盤)、與債權人達成債務重整協議(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(抵押權)、受控管理(債務控制)，

與債權人的一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似法律；

(Ii)“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限於L院長、政委、政委、清盤人或財產保管人；及

(Iii)“無力償還債務”的人包括處於停止付款狀態的人。

第1.12節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知。以美元、任何倫敦銀行同業拆借利率報價的貨幣、任何其他可用貨幣或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(F)(I)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.14(F)(Iii)節的規定，將歐洲貨幣利率貸款利率或BA利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知適用的借款人。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與LIBOR有關的管理、提交、履行或任何其他事項的責任，也不對“歐洲貨幣利率”定義中的任何其他利率或“BA利率”定義中的任何利率、或其任何替代或後續利率、或其替代利率(包括但不限於：(I)根據第2.14(F)(I)條實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論在發生時)承擔任何責任

(Ii)實施符合第2.14(F)(Ii)條所述變化的任何基準替代利率(包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率(視何者適用而定)的組成或特徵是否會與被取代的歐洲貨幣利率或BA利率(視何者適用而定)相似，或產生與被取代的現有利率相同的數量或流動性，或具有與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆息或加拿大美元拆息利率(視何者適用而定))相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.13節適用於美國B-6期貸款的利率。美國B-6定期貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。行政代理不對適用於美國B-6期限貸款的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二條

學分

1.01條委員會。

(A)循環承諾。

(一)首期循環承付款。根據本協議所載條款和條件，各循環貸款人各自同意在截止日期至第7號修正案生效日期期間的任何營業日內，不時以任何可用貨幣向任何借款人提供貸款(每個為“首期循環貸款”)，涉及該首期循環貸款人所有此類貸款在任何時間未償還的總額為美元等值的初始循環承諾額，與該首期循環貸款人在初始循環貸款項下的LC風險敞口合計時，不得超過該循環貸款人的循環承諾額；然而，任何循環貸款人在任何時候都沒有義務提供超過該循環貸款人在初始循環承諾額中的應計部分的初始循環貸款；此外，如果作出這種初始循環貸款會導致該外國借款人的循環餘額超過該比例，則任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向任何外國借款人提供初始循環貸款

外國借款人的循環昇華。在每個循環貸款人的初始循環承諾限額內，借款人可以根據第2.01(A)節的規定重新借入償還的初始循環貸款。

(二)2018年期循環承付款。根據本協議所載條款及條件，每一擁有2018期循環承諾額的循環貸款人各自同意在自第7號修正案生效日期起至循環信貸終止日期止期間的任何營業日內不時以美元向任何借款人提供貸款(各為“2018期循環貸款”)，該循環貸款人在任何時間就該循環貸款人的所有此類貸款未償還的總額為美元等值金額，與該循環貸款人在2018期循環貸款機制下的LC風險合計不得超過該循環貸款人的2018期循環承諾額；但是，任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向任何外國借款人提供超過該循環貸款人在2018年度循環承諾額中的應計部分的2018期循環貸款；此外，如果發放2018期循環貸款會導致該外國借款人的循環餘額超過該外國借款人的循環昇華，則任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向任何外國借款人提供2018期循環貸款；此外，德國借款人不得申請任何2018年期循環貸款，任何循環貸款人均無義務向德國借款人提供任何2018年期循環貸款，直至德國借款人在第7號修正案生效日期或之前向代理商和該等循環貸款人提供他們中任何一方要求的所有信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”的要求。在每個循環貸款人2018年期循環承諾的範圍內，借款人可根據第2.01(A)節重新借入已償還的2018期循環貸款金額。

(三)2021期循環承付款。根據本協議所載條款和條件，每個擁有2021期循環承諾額的循環貸款人各自同意在自第11號修正案生效之日起至2021年期循環信貸終止日期間的任何營業日內，不時以任何可用貨幣向任何借款人提供貸款(每個2021期循環貸款為“2021期循環貸款”)，該循環貸款人在任何時間就所有此類貸款未償還的總額為美元等值，與該循環貸款人在2021期循環貸款機制下的LC風險合計時，不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但是，任何循環貸款人在任何時候都沒有義務發放2021年部分循環貸款，超過該循環貸款人在2021年部分循環承諾額中的應計比例；此外，如果發放2021年部分循環貸款會導致該外國借款人的循環餘額超過該外國借款人的循環再貸款，則任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向任何外國借款人提供2021年部分循環貸款。借款人可根據第2.01(A)節的規定，在每個循環貸款人的2021期循環承諾範圍內，償還的2021期循環貸款的金額可重新借款。

(B)定期承諾。

(I)美國A條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款A貸款人各自同意在截止日期以美元向美國借款人提供一筆貸款(每個都是“美國條款A貸款”)，金額等於該貸款人的美國條款A承諾。已償還或預付的美國A期貸款金額不得再借。

(Ii)美國B條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國B期貸款人各自同意在截止日期以美元向美國借款人提供一筆貸款(每個貸款為“美國B期貸款”)，金額與該貸款人的美國B期貸款承諾相同。已償還或預付的美國B期貸款不得再借入。

(3)加拿大的A期承諾和額外的加拿大A期承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個加拿大條款A貸款人各自同意在(X)截止日期向加拿大借款人提供一筆加元貸款(每個為“加拿大條款A貸款”)，金額等於該加拿大條款A貸款人的加拿大條款A承諾和(Y)增量修正案第1號生效日期，金額等於該加拿大條款A貸款人的額外加拿大條款A承諾。已償還或預付的加拿大A期貸款不得再借入。

(4)日元C期承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個日元期限C貸款人各自同意在截止日期向美國借款人提供日元貸款(每個日元期限C貸款為“日元期限C貸款”)，金額等於該日元期限C貸款人的日元期限C貸款承諾。已償還或預付的日圓C期貸款不得再借入。

(V)歐盟A期承諾。根據本協議包含的條款和條件，每個歐元條款A貸款人各自同意在遞增修正案1生效日期向現有的英國借款人一次性提供歐元貸款(每個歐元條款A貸款為“歐元條款A貸款”)，金額等於該歐元條款A貸款人的歐元條款A承諾。已償還或已預付的歐元A期貸款不得再借入。

(Vi)美國的B-1條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-1貸款人各自同意在增量修正案第2號生效日向美國借款人提供美元貸款(每個貸款為“美國條款B-1貸款”)，金額等於該貸款人的美國條款B-1承諾。已償還或預付的美國定期B-1貸款不得再借入。

(7)加拿大條款A-1承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個加拿大條款A-1貸款人各自同意在增量修正案第3號生效日期一次性向加拿大借款人提供一筆加元貸款(每個為“加拿大條款A-1貸款”)，金額等於該加拿大條款A-1貸款人的加拿大條款A-1承諾。已償還或預付的加拿大A-1定期貸款不得再借入。

(Viii)美國的B-2條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-2貸款人各自同意在第5號修正案生效日向美國借款人提供美元貸款(每個貸款為“美國條款B-2貸款”)，金額等於該貸款人的美國條款B-2承諾。已償還或預付的美國定期B-2貸款不得再借入。

(Ix)美國B-3條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-3貸款人各自同意在第6號修正案生效日向美國借款人提供美元貸款(每個貸款為“美國條款B-3貸款”)，金額相當於該貸款人的美國條款B-3承諾。已償還或預付的美國定期B-3貸款不得再借入。

(x)[保留區].

(十一)加拿大條款A-2承諾。根據本協議包含的條款和條件，每個加拿大條款A-2貸款人各自同意在第7號修正案生效日期一次性向加拿大借款人提供一筆加元貸款(每個為“加拿大條款A-2貸款”)，金額等於該加拿大條款A-2貸款人的加拿大條款A-2承諾。已償還或預付的加拿大A-2期貸款不得再借入。

(十二)歐元期限A-1承諾。根據本協議的條款和條件，每個歐元期限A-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日期向英國借款人一次性提供歐元貸款(每個歐元期限A-1貸款為“歐元期限A-1貸款”)，金額等於該歐元期限A-1貸款人的歐元期限A-1承諾。已償還或預付的歐元A-1期貸款不得再借入。

(十三)日元期限C-1承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個日元期限C-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日期一次性向美國借款人提供日元貸款(每個為日元期限C-1貸款)，金額等於該日元期限C-1貸款人的日元期限C-1承諾。已償還或預付的日元期限C-1貸款不得再借入。

(Xiv)美國B-4條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-4貸款人各自同意在第8號增量修正案生效日向美國借款人提供美元貸款(每個貸款為“美國條款B-4貸款”)，金額等於該貸款人的美國條款B-4承諾。已償還或預付的美國定期B-4貸款不得再借入。

(Xv)加拿大條款A-3承諾。根據本協議包含的條款和條件，每個加拿大條款A-3貸款人各自同意在第11號修正案生效日期一次性向加拿大借款人提供一筆加元貸款(每個為“加拿大條款A-3貸款”)，金額等於該加拿大條款A-3貸款人的加拿大條款A-3承諾。已償還或預付的加拿大A-3期貸款不得再借入。

(十六)歐元期限A-2承諾。根據本協議所包含的條款和條件，每個歐元期限A-2貸款人各自同意在第11號修正案生效日期向英國借款人一次性提供歐元貸款(每個歐元期限A-2貸款為“歐元期限A-2貸款”)，金額等於該歐元期限A-2貸款人的歐元承諾。已償還或預付的歐元A-2期貸款不得再借入。

(Xvii)日元期限C-2承諾。根據本協議包含的條款和條件，每個日元期限C-2貸款人各自同意在第11號修正案生效日期向美國借款人一次性提供日元貸款(每個日元期限C-2貸款)，金額相當於該日元期限C-2貸款人的日元期限C-2貸款承諾。已償還或預付的日元定期C-2貸款不得再借入。

(18)美國B-5條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-5貸款人各自同意在第11號修正案生效日向美國借款人提供美元貸款(每個貸款為“美國條款B-5貸款”)，金額等於該美國條款B-5貸款人的美國條款B-5貸款承諾。已償還或預付的美國B-5期限貸款不得再借入。

(Xix)美國B-6條款承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個美國條款B-6貸款人分別同意作出

在第12號修正案生效之日向美國借款人提供美元貸款(每筆貸款為“美國條款B-6貸款”)，金額等於該美國條款B-6貸款人的美國條款B-6承諾。已償還或預付的美國定期B-6貸款不得再借入。

第1.02節貸款和借款。

(A)循環信貸借款。任何循環貸款項下的每筆借款應由適用借款人在不遲於(I)下午1：00之前以借款請求的形式向代理人發出通知。(紐約市時間)在建議借款日期的同一營業日，如借款基本利率貸款，(Ii)上午11：00(紐約市時間)在建議借款日期的同一營業日，如果借款加拿大基本利率貸款，(Iii)下午1：00(紐約市時間)如果是歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，則在建議借款日期前三個工作日，以及，(Iv)下午1：00。(紐約市時間)對於索尼婭利率貸款的借款，在提議借款日期前五(5)個工作日，和(V)上午11：00。(紐約時間)在申請借款日期之前三個工作日，對於定期基準貸款。每份通知應基本上採用附件E的形式，並應具體説明(A)建議借款的日期，(B)建議借款的總金額，(C)提供該貸款所依據的循環貸款，(D)該循環貸款的借款人，(E)該貸款將以何種貨幣計價，(F)如以美元、歐元或日元借款，則該借款的任何部分是否將是歐洲貨幣利率貸款，或，就美元而言，建議借款的任何部分是否為定期基準利率貸款；(G)就以加元為單位的貸款而言，建議借款的任何部分是否會是定期基準利率貸款；(H)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，其初始的歐洲貨幣利息期，以及(如屬任何定期基準貸款)，初始的一個或多個定期基準利率期間；及(I)該借款收益將存入的賬户。以美元計價的貸款應作為基本利率貸款發放，除非根據第2.14節的規定，借款申請規定全部或部分貸款應為歐洲貨幣利率或定期基準貸款。以加元計價的貸款應作為加拿大基準利率貸款，除非借款請求規定全部或部分貸款應為BA利率貸款。如果沒有就任何申請的歐洲貨幣利率貸款指定歐洲貨幣利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的歐洲貨幣利息期。如果沒有就任何申請的BA利率貸款指定BA利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了30天的BA利息期。如果沒有就任何申請的期限基準貸款指定期限基準利率期限，則適用的借款人應被視為選擇了期限為一個月的期限基準利率期限。每次借款的總額應不低於最低貨幣門檻。任何循環貸款人在緊接第11號修訂生效日期前持有的現有2018期循環貸款中，於第11號修訂生效日期具有2021期循環承諾的每一筆循環貸款，在第11號修訂生效時應被視為2021期循環貸款。

(B)定期貸款借款。所有定期貸款應在收到美國借款人(每名外國借款人在此授權美國借款人提供)向代理人提出的借款請求後，不遲於(X)中午12：00(紐約市時間)(I)借款申請日期前一個工作日，對於基本利率貸款，以及(Ii)在借款請求日期前三個工作日，如果是歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款(或，如果是在截止日期借款，在代理人同意的較晚時間)或(Y)上午11：00。(紐約

城市時間)，在定期基準貸款的情況下，在請求借款日期之前三個工作日。借款請求書應註明(A)申請借款的日期，(B)每項借款的總額和進行借款所依據的定期貸款安排，(C)如果是以美元計價的貸款，建議借款的任何部分將是歐洲貨幣利率貸款還是定期基準貸款(視情況而定)，(D)如果是以加元計價的貸款，建議借款的任何部分是否將是BA利率貸款，(E)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，初始歐洲貨幣利息期或任何歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利息期，就任何定期基準貸款而言，指任何定期基準貸款的定期基準利息期；如屬任何BA利率貸款，則為其最初的一個或多個BA利息期；及(F)將該等定期貸款的收益存入的一個或多個帳户。如果沒有就任何申請的歐洲貨幣利率貸款指定歐洲貨幣利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的歐洲貨幣利息期。如果沒有就任何申請的期限基準貸款指定期限基準利率期限，則適用的借款人應被視為選擇了期限為一個月的期限基準利率期限。如果沒有就BA利率貸款指定BA利息期，則加拿大借款人應被視為選擇了一個月的BA利息期。每筆定期貸款的借款總額應不低於最低貨幣門檻。儘管如上所述，在增量修正案第1號生效日期借入的所有加拿大A期貸款最初應按比例增加加拿大A期貸款的每筆未償還借款。儘管本協議有任何相反規定，在第8號增量修正案生效日期，美國B-4期限貸款的初始借款應為歐洲貨幣利率貸款，初始歐洲貨幣利息期截止於2020年2月28日，初始歐洲貨幣利率為1.72028%。

(C)代理人應立即通知每個適用的貸款人，代理人已收到借款請求，如果借款請求中適當地要求了歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，則應通知根據第2.11(A)節確定的適用利率。每個適用的貸款人應在下午3：00之前(紐約市時間)在提議借款之日，以立即可用的資金向代理人辦公室的代理人提供該貸款人在該提議借款中的應評税部分。如果貸款人向代理人提供此類借款的資金，在第4.01節或第4.02節(視情況而定)規定的借款請求日期履行(或根據第9.02節規定的適當豁免)，以及代理人收到此類資金後，代理人應向適用的借款人提供此類資金。

(D)除非代理人在任何建議借款的日期前已收到貸款人的通知，而該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分(或其任何部分)，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節在借款當日向代理人提供該應課差餉租值部分，而代理人可根據該假設，在該日期向適用的借款人提供相應的款額。如該貸款人並未將該等應課差餉租值部分提供予該代理人，則該貸款人及該適用借款人各自同意應要求立即向該代理人償還該等相應款額連同該等款項的利息，自該款額向該適用借款人提供之日起至償還予該代理人之日為止，利率為(I)就借款人而言，當時適用於構成該等借款的貸款的利率及(Ii)就該貸款人而言，即首個營業日的銀行同業拆息及其後按當時適用於該等借款的利率計算的利息。如果貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。如果適用的借款人應向代理人償還相應的金額，

此種付款不應解除該貸款人根據本合同可能對該借款人承擔的任何義務。

(E)任何貸款人未能在指定日期提供任何貸款或其要求的任何付款(該貸款人在違約期間為“非融資性貸款人”)，包括就其參與信用證的任何付款，不應免除任何其他貸款人在該日期作出此類貸款或付款的義務，但該等其他貸款人不對任何非融資性貸款人未能提供本協議所要求的貸款或付款負有責任。

第1.03節[已保留].

1.04.信用證。

(A)一般規定。在本協議所載條款及條件的規限下，任何借款人均可要求(及適用開證行鬚髮出)在其為借款人的任何循環融資項下，以代理人及有關開證行(視屬何情況而定)合理接受的形式，在截止日期至(但不包括)該循環融資項下最新到期循環承諾的循環信貸終止日期之前及之後的任何時間，簽發備用信用證。根據任何循環融資出具的任何信用證可以以適用借款人選擇的任何可用貨幣計價。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開立、續簽、修改或擴大任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。儘管本協議有任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發，以及(Ii)在第11號修正案生效日期由循環貸款人出具的、在第11號修正案生效日具有2021批循環承諾的每份未償還信用證，應在第11號修正案生效時被視為根據2021批循環融資簽發。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，提出請求的借款人應向適用開證行和代理人(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向適用開證行和代理人(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並指明(A)簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)，(B)信用證的到期日(應符合第2.04(C)節的規定)；(C)信用證的金額；(D)信用證計價的貨幣(應符合第2.04(A)節的規定)；(E)開具信用證的循環融資安排；(F)信用證受益人的名稱和地址；以及(G)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，提出請求的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。不得開立信用證，

修改、續期或延期如果(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，提出請求的借款人應被視為代表並保證)在該簽發、修改、續展或延期生效後，(I)除非適用開證行自行決定另有約定，(X)該開證行在此時簽發的所有未提取的信用證的未提取美元等值總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額將超過其信用證承諾，(Ii)適用循環貸款項下的循環餘額將超過該循環貸款項下的循環承擔額，(Iii)適用循環貸款項下的循環可用信貸將少於零，或(Iv)所有循環貸款項下的循環信用證風險將超過2.5億美元；不言而喻，為了確定是否符合前述第(I)至(Iv)款，代理人應在提出請求的借款人遞交請求信用證的通知之日和每個確定日，根據第1.03節計算任何要求以任何替代貨幣計價的信用證的美元等值金額。一旦開立任何信用證或增加信用證金額，美國借款人應立即通知代理人。此外，如果根據任何循環安排開立的任何循環貸款人當時是違約貸款人，則不要求開證行開立、修改、延長或續期任何信用證(X)，除非該開證行應信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或應由借款人根據第2.20節提供現金抵押品，並應按照第2.20節的規定在非違約貸款人之間分配任何此類新簽發信用證的參與權益(違約貸款人不得參與其中)，或(Y)如果該信用證的到期日晚於該循環融資的預定終止日期，除非美國借款人已達成令代理人和適用開證行滿意的安排，以消除該開證行在該預定終止日期之後對該信用證暴露風險的可能性。各開證行還應在每個日曆季度結束後的五個工作日內以及代理人合理要求的任何其他日期，向代理人提交一份關於其簽發的信用證的活動報告。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應於下列日期中較早的日期(以較早者為準)失效：(1)信用證簽發日期後一年，或如信用證續期或延期，則為續期或延期後一年；但如提出請求的借款人和適用開證行同意，任何信用證均可規定自動續期連續一年的信用證(除第(2)款另有規定外)和(2)在開立循環信貸安排的預定終止日期之前五個工作日的日期。

(D)參與。

(I)根據任何循環貸款出具信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修訂)，而在適用開證行或該循環貸款項下的循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此向該循環貸款項下的每家循環貸款人授予每份此類信用證的參與額，每家循環貸款人在此從每家開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的應課税額部分的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向代理人支付該循環貸款人就根據任何循環融資出具的信用證支付的每一筆循環信用證付款的應評税部分。

該貸款人持有循環承諾，借款人在第2.04(E)節規定的到期日沒有償還，或任何需要退還給該借款人的償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.04(D)條就其持有循環承諾的循環貸款所簽發的信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。

(I)如果開證行應就其簽發的信用證支付任何信用證付款，則適用的借款人應在緊接該借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日內，以美元等值金額向適用開證行支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該信用證付款；但只要已通知代理人的違約沒有繼續發生，並且在循環貸款項下有未使用的循環承付款的情況下，借款人、各開證行、代理人和貸款人特此約定，如果開證行根據根據循環貸款開具的信用證付款，適用的借款人在根據第2.04(E)(I)節到期時不應償還該金額，這種未償還的信用證付款和借款人與之相關的所有債務在到期和應付時應通過借入一筆或多筆以美元計價的循環貸款來償還，這些循環貸款是基本利率貸款，金額相當於借款人在此確認的此類未償還信用證付款的美元等值，循環貸款人在此同意提供資金；此外，在發放任何此類循環貸款之前，代理商可以(但不應被要求)向美國借款人確認滿足第4.02節中規定的條件，如果美國借款人不確認將滿足該條件，則代理商沒有義務促使此類循環貸款的發放。

(Ii)如果借款人未能根據第2.04(E)(I)條就到期的信用證支付任何到期款項，代理人應通知適用循環貸款機制下的每個循環貸款人適用的循環信用證付款、該借款人當時就該筆款項應支付的款項以及該貸款人的應收部分。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元向代理人支付該借款人當時應支付的應評税部分，其方式與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，代理人應立即向已進行循環信用證付款的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和適用的開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。第2.04(E)節規定的每個借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議條款在任何和所有條款下履行

在任何情況下，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款(以下另有規定的除外)，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何內容，如果沒有第2.04節的規定，這可能構成對借款人在本條款項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院最終裁定)對任何借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對該借款人的責任。代理人、貸款人、開證行及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於適用開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致任何借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對該借款人負有責任。如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為，則該開證行在每次作出此類決定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行在收到信用證後，應按照適用信用證的條款，迅速審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通知代理人，代理人應通過電話通知美國借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的借款人，均不免除其就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人(或任何其他賬户方)償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於適用循環貸款項下的基本利率循環貸款的年利率計算利息；但如果借款人未能在第2.04(E)節規定到期時償還(或導致另一賬户方償還)此類信用證支出，則第2.11(C)節應從該到期日起適用，直至償還完畢。依據本款應計利息應記入

開證行提供信用證付款，但任何循環貸款人根據第2.04(E)(Ii)節為償付開證行而付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付，但在該項付款的範圍內，利息應由該開證行承擔。

(1)替換開證行；限制開證行以這種身份行事的義務。

(I)開證行可隨時由美國借款人、代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。代理人應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，每個借款人應按照第2.10節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或修改或延長任何以前簽發的信用證。

(2)即使本協定有任何相反規定，每一開證行均有權在通知借款人的情況下，拒絕擔任在截止日期之後設立的任何新循環融資的開證行，其預定終止日期晚於在截止日期生效的循環融資的預定終止日期。如果任何開證行拒絕以這種身份行事，借款人經替代開證行同意(視情況而定)，可以指定一家合理地令代理人滿意的金融機構，以這種身份為該新的循環融資提供服務。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在美國借款人收到代理人或所需循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，或如果借款人根據第2.09(D)節被要求將信用證抵押為現金，則每個借款人應存入一個或多個賬户，該賬户應由代理人以代理人的名義併為循環貸款人的利益在此時設立，以適用的循環信用證風險為面值的貨幣的現金金額，等於截至該日期的循環LC風險加上任何應計和未支付的費用；但一旦發生第7.01(F)或(G)節所述有關美國借款人的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。代理人應持有每一筆此類存款作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議項下就此類信用證風險承擔的義務，並應投資於代理人自行選擇的短期現金等價物(不言而喻，代理人在任何情況下均不對此類現金等價物的選擇或與之相關的投資損失負責，包括因在規定期限之前清算此類現金等價物而產生的損失)。代理商擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須經代理人同意，並由借款人承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。代理人應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人對信用證風險的償還義務而持有，如下所示

在這種情況下適用。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應迅速退還給借款人。如任何借款人須根據本協議提供一定數額的現金抵押品，則該筆款項(在並非如上所述運用的範圍內)須退還給該借款人，而退還的款額及範圍在該退還生效後，並不會發生並持續失責。

(K)轉讓。雙方承認並同意：(A)未經本協議任何一方同意，作為開證行的實體可將借款人在第2.04(E)條項下償還開證行循環信用證付款(“償還義務”)項下的所有權利、所有權和利益(“關聯轉讓權利”)轉讓給關聯公司；(B)就構成關聯轉讓權利的所有此類償還義務而言，就本協議的所有目的而言，該關聯公司應被視為“開證行；“(C)就關聯企業轉讓權利而言，循環貸款人和借款人對開證行的義務應有利於獲得或已經獲得這種關聯企業轉讓權利的關聯企業，並可由該關聯企業和/或由開證行代表該關聯企業強制執行；(D)借款人和/或任何循環貸款人向獲得或已經獲得該關聯企業轉讓權利的該關聯企業支付的所有款項，應在已支付的範圍內，以其他方式解除對已轉讓該關聯企業轉讓權利的發行銀行的所有此類義務。前款規定不影響作為本協議項下開證行的實體的權利和義務。

(L)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證行和適用借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。

第1.05節承諾的終止和減少。美國借款人在向代理人發出至少三個工作日的事先通知後，可以全部終止或部分減少任何循環貸款項下循環承諾的未使用部分；但條件是：(I)每次減少的總金額應不低於最低貨幣門檻，(Ii)任何此類減少應適用於按比例和永久性地減少每一貸款人在該循環安排下的循環承付款，但儘管有上述規定，就根據第2.19節在任何日期確定任何替代循環承付款而言，在該日提供任何此類替代循環承付款的任何一個或多個貸款人的循環承付款可在該日與適用的循環安排下的其他貸款人按非比例比例全部或部分減少；此外，任何循環貸款人在實施任何上述減少及償還在該日實際作出的任何循環貸款後，根據該循環貸款安排的循環貸款人的循環貸款餘額不得超過其循環承擔額)。在以前未使用的範圍內，截止日期生效的所有定期承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在截止日期。

第1.06節償還貸款。

(A)每一借款人承諾在任何循環貸款的預定終止日期，以該循環貸款計價的貨幣償還根據該循環貸款向借款人提供的循環貸款的全部未付本金。

(B)加拿大借款人承諾在下述每個日期以加元償還加拿大的A-2期貸款，金額等於(X)的乘積

加拿大期限A-2貸款截至該日期的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的以下金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)條的約束(應理解，加拿大借款人在第11號修正案生效日期之前預付款的目的是取消在第11號修正案生效日期之後至2022年3月31日之前到期的任何攤銷付款)：

但條件是加拿大借款人應在加拿大A-2期貸款到期日償還加拿大A-2期貸款的全部未付本金。

(C)加拿大借款人承諾在下列每個日期以加元償還加拿大A-3期貸款，償還金額等於(X)截至該日加拿大A-3期貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的下列金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

但條件是加拿大借款人應在加拿大A-3期貸款到期日償還加拿大A-3期貸款的全部未付本金。

(D)美國借款人承諾在下列每個日期以日元償還日元期限C-2貸款，其金額等於(X)截至該日期的日元期限C-2貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

；但條件是，美國借款人應在日元期限C-2貸款到期日償還日元期限C-2貸款的全部未償還本金。

(E)現有的英國借款人承諾在下述每個日期以歐元償還A-1期歐羅貸款，償還的款額等於(X)截至該日期的A-1期歐羅貸款的剩餘期限百分率乘以(Y)與該日期相對的下列款額(須受第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)條規限)：

但條件是現有的聯合王國借款人應在歐元A-1期貸款到期日償還全部未償還的歐元A-1期貸款本金

(F)現有的英國借款人承諾在下述每個日期以歐元償還A-2期歐羅貸款，其款額等於(X)截至該日期的A-2期歐羅貸款的剩餘期限百分率乘以(Y)與該日期相對的下列款額(須受第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)節規限)：

但條件是現有的聯合王國借款人應在歐元A-2期貸款到期日償還A-2期歐元貸款的全部未償還本金。

(G)美國借款人承諾在下列每個日期以美元償還美國B-3期限貸款，償還金額等於(X)截至該日期美國B-3期限貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的下列金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

；但條件是，美國借款人應在美國B-3期貸款到期日償還美國B-3期貸款的全部未償還本金。

(h)[已保留].

(I)美國借款人應在第5號修正案生效日償還所有現有的美國B期貸款(轉換後的美國B-2期貸款除外)，以及截至第5號修正案生效日(但不包括第5號修正案)的所有現有美國B期貸款的應計利息。

(J)美國借款人應在第6號修正案生效日償還所有現有的美國B-1期貸款(轉換後的美國B-3期貸款除外)，以及截至第6號修正案生效日(但不包括第6號修正案)的所有現有美國B-1期貸款的應計利息。

(K)加拿大借款人應於第7號修正案生效日期償還所有未償還的加拿大A期貸款及加拿大A-1期貸款，連同該等貸款至第7號修正案生效日期(但不包括該日期)的所有應計利息。

(L)現有的英國借款人應於第7號修正案生效日期償還所有未償還的歐羅A期貸款，連同該等歐羅A期貸款的所有應計利息，但不包括第7號修正案生效日期。

(M)美國借款人應於第11號修正案生效日期償還所有未償還的日圓C-1期貸款，連同該等C-1日圓貸款至第11號修正案生效日(但不包括在內)的所有應計利息。

(N)美國借款人承諾在下列每個日期以美元償還美國B-4期限貸款，償還金額等於(X)截至該日期美國B-4期限貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的下列金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

；但條件是，美國借款人應在美國B-4期貸款到期日償還美國B-4期貸款的全部未償還本金。

(O)美國借款人應在第11號修正案生效日償還所有未償還的美國B-2期貸款，以及截至第11號修正案生效日(但不包括第11號修正案)的該等美國B-2期貸款的所有應計利息。

(P)美國借款人承諾在下列每個日期以美元償還美國B-5期限貸款，償還金額等於(X)截至該日期美國B-5期限貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的下列金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

；但條件是，美國借款人應在美國B-5期貸款到期日償還美國B-5期貸款的全部未償還本金。

(Q)美國借款人承諾在下列每個日期以美元償還美國B-6期限貸款，償還金額等於(X)截至該日期美國B-6期限貸款的剩餘期限百分比乘以(Y)與該日期相對的下列金額(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09(C)節的限制)：

；但條件是，美國借款人應在美國B-6期貸款到期日償還美國B-6期貸款的全部未償還本金。

第1.07節債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。

(B)代理人應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本合同提供的每筆貸款的金額、類型和適用於每筆貸款的利息期(如有)；(2)任何到期和應支付或將成為

每一借款人在本合同項下到期並應支付給每一貸款人的金額，以及(Iii)代理人根據本合同收到的貸款人賬户中的任何金額以及每一貸款人在其中的份額。

(C)根據本第2.07節(A)或(B)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還其債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應合理地迅速編制、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的循環信貸票據或定期貸款票據，並基本上採用本合同附件F-1或附件F-2的形式(視情況而定)，並適當插入和刪除。

第1.08節可選擇提前償還貸款。

(A)循環貸款。借款人可在不遲於(X)下午1：00提前通知代理人。(倫敦時間)如果貸款以歐元或英鎊計價或(Y)上午11：00(紐約市時間)對於以任何其他貨幣計價的貸款，在每種情況下，(I)在預付款日期前至少三個工作日，對於任何歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，(Ii)對於任何預付款日期，對於任何索尼亞利率貸款，至少五(5)個工作日，對於任何基本利率貸款和加拿大基本利率貸款，在預付款日期，在沒有溢價或罰款的情況下，預付任何循環貸款項下的任何或所有循環貸款的未償還本金，在任何時候全部或部分以此類貸款所以的貨幣計價；然而，如果任何歐洲貨幣利率貸款、BA利率貸款、定期基準貸款或SONIA利率貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期的最後一天以外進行的，該借款人還應支付預付本金的所有利息和費用以及根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，每一次預付款的本金總額應不低於適用的最低貨幣門檻。在發出任何提前還款通知後，其中規定應提前償還的循環貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付(但與全部或部分貸款再融資有關的任何提前還款通知可能取決於完成再融資)。

(B)定期貸款。任何借款人在不遲於(X)下午1：00事先通知代理人。(倫敦時間)如果貸款以歐元、英鎊或日元計價，或(Y)上午11：00(紐約市時間)對於以任何其他貨幣計價的貸款，在每種情況下，(I)在預付款日期至少三個工作日之前，對於任何歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，以及(Ii)對於任何基本利率貸款的預付款日期，對於任何定期貸款安排項下的定期貸款，以其全部或部分計價的貨幣預付其定期貸款，以及預付本金金額的應計利息；然而，如果任何歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期的最後一天以外進行的，則該借款人還應支付根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，條件是每次部分預付款的總金額不得低於最低貨幣門檻，並且任何此類部分預付款應用於按照美國借款人的指示減少適用定期貸款安排下定期貸款未償還本金的剩餘分期付款。在發出任何通知後

在提前還款的情況下，其中規定的應提前償還的定期貸款的本金應在其中規定的這種提前還款的日期到期並支付(但與對全部或部分貸款進行再融資有關的任何提前還款通知可能取決於完成這種再融資)。

(C)預付保費。

(i)[保留區].

(Ii)如果在第6號修正案生效之日起6個月內，(X)美國借款人對與任何重新定價交易相關的美國B-3期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議的任何修改導致了一次重新定價交易，則美國借款人應向代理人支付每個美國B-3期貸款人(包括根據第9.02(E)節要求轉讓其與此相關的貸款的任何貸款人，但不包括其受讓人)的賬户，(I)在第(X)款的情況下，預付溢價為該貸款人因此類重新定價交易而償還的美國B-3期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人受此類重新定價交易約束且在緊接該項修訂之前未償還的美國B-3期貸款總額的1%的付款。

(Iii)如果在第8號遞增修正案生效之日起6個月內，(X)美國借款人對與任何重新定價交易相關的美國B-4期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則美國借款人應向代理人支付，由每個美國B-4期貸款人(包括根據第9.02(E)節要求轉讓其與此相關的貸款的任何貸款人，但不包括其受讓人)的賬户支付。(I)在第(X)款的情況下，預付溢價為該貸款人因此類重新定價交易而償還的美國B-4期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人受此類重新定價交易約束且在緊接該項修訂之前未償還的美國B-4期貸款總額的1%的付款。

(Iv)如果在第11號修正案生效之日起6個月內，美國借款人(X)對與任何重新定價交易相關的美國B-5期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則美國借款人應向代理人支付，由每個美國B-5期貸款人(包括根據第9.02(E)節要求轉讓其與此相關的貸款的任何貸款人，但不包括其受讓人)的賬户支付。(I)在第(X)款的情況下，預付溢價為該貸款人因此類重新定價交易而償還的美國B-5期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人受此類重新定價交易約束且在緊接該項修訂之前未償還的美國B-5期貸款總額的1%的付款。

(V)如果在第12號修正案生效之日起6個月內，美國借款人(X)對與任何重新定價交易有關的美國B-6期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則美國借款人應向代理人支付，由每個美國B-6期貸款人(包括根據第9.02(E)節要求轉讓其與此相關的貸款的任何貸款人，但不包括其受讓人)的賬户支付。(I)在第(X)款的情況下，預付溢價為該貸款人因此類重新定價交易而償還的美國B-6期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人受此類重新定價交易約束且在緊接該項修訂之前未償還的美國B-6期貸款總額的1%的付款。

(D)除第2.08(B)節規定的任何定期貸款的預付款外，任何借款人還可根據與任何貸款人單獨協商的交易或對借款人選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的提前還款提議，隨時按借款人與該貸款人共同商定的一個或多個價格(為免生疑問，可以是按票面折扣價預付)提前償還任何類別的定期貸款，只要(I)在根據第2.08(D)條規定的任何此類提前還款生效時，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)沒有循環貸款的收益被用來為任何此類預付款提供資金，以及(Iii)借款人和根據第2.08(D)節應預付定期貸款的每一貸款人簽署並向代理人交付一份文書，説明每一類此類貸款人應預付的定期貸款金額、預付款日期和預付款價格。根據本(D)款預付的任何類別定期貸款的本金，應按比例減少該類別定期貸款的剩餘計劃攤銷。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人的未償還定期貸款在任何日期應根據第2.08(B)、2.08(D)或2.09節的規定從將於該日期設立的任何新定期貸款的收益中預付，則如果借款人和該貸款人以書面形式同意，該貸款人的未償還定期貸款可在“無現金滾動”的基礎上轉換為在該日期設立的新定期貸款。

第1.09節強制提前還款。

(A)除以下(D)款另有規定外，不遲於以下較早的三個工作日：(I)美國借款人每個財政年度結束後九十(90)天，開始於2017年9月30日或前後的財政年度(或，(W)僅就開始於2018年9月30日或前後的財政年度開始的美國B-3期貸款，(X)僅關於美國B-4期貸款，開始於2020年9月30日或前後的財政年度，(Y)僅就美國B-5期貸款而言，始於截至2021年9月30日或前後的財政年度；以及(Z)僅就美國B-6期貸款而言(始於2024年9月30日或前後的財政年度)，以及(Ii)根據第5.01(A)節(“超額現金流量申請日期”)交付有關該財政年度的財務報表的日期，美國借款人應預付(或促使其他借款人預付)未償還的定期貸款，其本金總額等於當時結束的超額現金流動期的ECF百分比；但對於任何超額現金流動期，只要該超額現金流動期的超額現金流量低於1,000萬美元，就不需要預付；此外，在超額現金流動期開始至超額現金流量申請日的前一天止的一段時間內，此類預付款的金額應進一步減少(不重複任何已減少根據本條(A)款規定必須預付的貸款額的任何其他年度)，減幅相當於根據第2.08節預付的貸款額(循環貸款的預付款除外，但伴隨着循環承諾額的相應減少的範圍除外，在根據第2.08(D)節對定期貸款進行預付的情況下，不包括用產生長期債務的收益提供資金的預付款(任何循環信貸安排除外)，但不包括已支出的現金金額。

(B)除以下(D)款另有規定外，每次發生預付款事件時，美國借款人應(或應促使其他借款人)在該預付款事件發生後五個工作日內(或在遞延現金淨額的情況下，在與該預付款事件有關的再投資期最後一天之後的五個工作日內)，按照下述(C)款的規定預付本金

相當於該預付款事件現金淨收益100%的貸款(或在美國借款人選擇與債務發生預付款事件相關時，減少循環承諾額)；但任何資產出售預付款事件不需要因任何資產出售預付款事件而預付款，直到成交日期之後所有資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過1.00億美元，然後只需將超過1.00億美元的餘額用於預付貸款；此外，對於資產出售預付款事件或意外傷害事件的現金淨收益，美國借款人可使用該現金收益淨額的一部分，在同等基礎上預付或回購以債務為擔保的其他債務(貸款除外)(如果是循環債務，則相應減少承諾)，只要美國借款人因此類預付款事件而被要求提前償還此類其他債務，在每種情況下，金額不得超過(X)此類現金淨收益乘以(Y)分數的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是該其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)美國借款人應在第2.09(A)或(B)款規定的每次預付款時，(I)由美國借款人的財務官簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三(3)個工作日向代理人交付關於該預付款的書面通知。根據上述(A)和(B)條要求用於預付定期貸款的金額，應按比例用於預付定期貸款安排項下的定期貸款(基於預付款當日每項定期貸款項下未償還的定期貸款的美元等值金額)，並應用於按美國借款人指示的此類定期貸款的預定攤銷；但儘管有上述規定，美國借款人仍可自行決定將任何債務發生預付款事件的現金淨收益用於提前償還美國借款人選擇的任何類別的定期貸款(或減少任何類別的循環承諾)。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。第2.09節規定的所有借款預付款應遵守第2.14節(如果是重新定價交易，則應遵守第2.08(C)節)，但在其他情況下不應收取溢價或罰款。

(D)如代理人在任何時間通知美國借款人，任何循環貸款項下的循環餘額的美元總額超過該循環貸款項下的循環承諾額總額，則該循環貸款項下的每名借款人須立即與該循環貸款項下的任何其他借款人按比例預付一筆根據該循環貸款項下向借款人發放的循環貸款，而該循環貸款項下的借款人(S)根據該循環貸款項下當時未償還的總額，須相等於上述超出的款額；但如該等超額款項完全是因匯率變動所致，則借款人無須預付款項，除非該等超額款項的數額導致該循環貸款項下的循環結餘超過該循環貸款項下循環承擔額的105%。如在預付適用循環貸款項下的未償還循環貸款總額後仍有任何該等超額款項，則各適用借款人應按第2.04(J)節所述方式，按比例向該循環貸款項下的任何其他借款人提供現金抵押品，以支付該循環貸款項下的借款人(S)的現金抵押品。

(E)儘管有本第2.09節的任何其他規定，(A)外國公司在任何資產出售預付款事件中的任何或全部現金淨收益

根據第2.09(B)節規定產生預付款(“境外預付款事件”)或超額現金流量的子公司被法律的任何要求禁止或延遲將本金總額等於當時結束的超額現金流量期間的ECF百分比的定期貸款匯回借款人，受此影響的部分淨現金收益或超額現金流量將不被要求在第2.09節規定的時間(視情況而定)用於償還定期貸款，且此類金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於，由於法律的適用要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取法律適用要求所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據法律的適用要求被允許匯回，根據第2.09和(B)節，只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益或超額現金流量將對美國借款人及其子公司產生重大的不利税收後果，則該匯回將迅速生效，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。考慮到與這種匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益)，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在第2.09節規定的時間用於償還定期貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；如果借款人真誠地確定任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回不再對美國借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，這些現金淨收益或超額現金流量應迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以償還第2.09節規定的定期貸款。

第1.10Fees節。

(A)承諾費。美國借款人同意以美元立即可用資金向每個循環貸款人支付美元承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)相當於該循環貸款人在適用循環貸款項下的循環承付款超出該循環貸款人(A)該循環貸款項下的未償還本金和(B)該循環貸款項下的LC風險的實際每日金額，在上述兩種情況下，自本協議生效之日起至該循環貸款的循環信貸終止日期，按適用利率支付，應在上一日曆季度拖欠(X)。不遲於每個歷季的第十個營業日，由結算日後的第一個營業日及(Y)該循環貸款的循環信貸終止日起計。

(B)信用證手續費。每一借款人同意就任何開證行應其要求籤發的信用證，以立即可用資金支付下列美元金額：

(I)就開證行簽發的每份信用證，向每家開證行支付相當於該信用證最高未支取金額的年利率0.125%的開證費用，在上一個日曆季度(A)，不遲於每個日曆季度的第十個營業日，從該信用證簽發後的第一個營業日開始

(B)在開具該信用證的循環信貸的循環信貸終止日期；

(Ii)向代理人支付一筆費用(“循環信用證費用”)，該費用(“循環信用證費用”)是為在開立信用證的任何循環貸款項下的循環貸款人的應課差餉利益而收取的，該費用(“循環信用證費用”)的年利率等於每份信用證的適用利率，按該信用證的最高未提取面值的美元等值計算，並在以下情況下拖欠：(A)不遲於每個日曆季度的第十個營業日，從開具該信用證後的第一個營業日開始；和(B)在該循環信用證根據其簽發的循環信貸終止日；和

(3)就每家開證行所開出的任何信用證，就每份信用證和根據信用證開具的每張提款的開立、修改或轉讓，按照開證行在開具、修改、轉讓或出具信用證(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費標準表，向該開證行支付單據和手續費。

(C)附加費。美國借款人應向代理人支付由美國借款人和代理人另行商定的額外費用。

第1.11節利息。

(A)利率。

(I)在符合本協議規定的條款和條件下，由適用借款人選擇，(A)所有以美元計價的貸款(美國B-6期限貸款除外)應以基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的形式發放，(B)全部為美國貸款。定期B-6貸款應作為基本利率貸款或定期基準貸款，(CB)所有以加元計價的貸款應作為加拿大基本利率貸款或BA利率貸款，(DC)所有以歐元計價的貸款應作為歐洲貨幣利率貸款，(ED)所有以日元計價的貸款應作為歐洲貨幣利率貸款，(FE)所有以英鎊計價的貸款應作為索尼亞利率貸款，(GF)所有以美元、加元、歐元或日元以外的貨幣計價的貸款應作為歐洲貨幣利率貸款。

(Ii)所有貸款的未付本金須有利息，而本金須自貸款作出之日起計為利息，並須以貸款的貨幣支付，詳情如下：

(A)如屬基本利率貸款，年利率等於(1)不時生效的基本利率與(2)不時生效的適用利率之和；

(B)如果是加拿大基本利率貸款，年利率等於(1)不時有效的加拿大基本利率和(2)不時有效的適用利率之和；

(C)如果是歐洲貨幣利率貸款，年利率等於(A)為適用的歐洲貨幣利息期確定的適用的歐洲貨幣利率和(B)在該歐洲貨幣利息期內不時生效的適用利率之和；

(D)如屬BA利率貸款，年利率相等於(A)就適用的BA利息期釐定的BA利率與(B)在該BA利息期內不時生效的適用利率之和；

(E)如屬SONIA利率貸款，年利率相等於(A)不時有效的SONIA利率與(B)不時有效的適用利率之和；及

(F)如屬定期基準貸款，年利率等於(A)就適用期限基準利率期間釐定的經調整定期利率與(B)在該期限基準利率期間不時生效的適用利率之和。

(B)利息支付。(I)每筆基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)不遲於每個日曆季度的第四個營業日，從該基本利率貸款或加拿大基本利率貸款發放後的第一個工作日開始；(B)如果基本利率貸款是定期貸款，則在全部或部分償付或預付時支付；(C)如果以前沒有全額支付，則在該基本利率貸款或加拿大基本利率貸款到期時(無論是否以加速或其他方式)支付，(Ii)每筆歐洲貨幣利率貸款的應計利息，每筆定期基準貸款和每筆BA利率貸款應在適用於該貸款的每個利息期的最後一天支付，如果該利息期的持續時間超過三個月，則在自該利息期的第一天起每三個月發生的該利息期內的每個日期支付；(B)在全部或部分償付或預付時，以及(C)如果以前沒有全額償付，則在該歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款(視屬何情況而定)到期時(不論是以加速或其他方式)支付，(Iii)每筆SONIA利率貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)在適用於該貸款的SONIA利息期的最後一天，(B)在全部或部分付款或預付時，以及(C)該SONIA利率貸款到期時(無論是否通過加速或其他方式)，在到期時(無論是通過加速或其他方式)應應要求支付所有其他債務的應計利息。任何展期貸款人持有的任何2018年期循環貸款、加拿大A-2期貸款、歐元A-1期貸款和日元C-1期貸款的任何應計和未付利息或承諾費，在第11號修正案生效日期後，對於適用的2021年期循環貸款、2021年期循環承諾、加拿大A-3期貸款、歐元A-2期貸款或日元C-2期貸款(視適用情況而定)而言，應仍未償還。

(C)違約利息。如果全部或部分(I)任何貸款或任何信用證付款的本金或(Ii)任何應付利息、承諾費或信用證費用在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率為：(X)對於逾期本金，本應適用的利率加2%，(Y)對於任何信用證付款，按2.04(H)節規定的適用利率加2%計息，(Z)對於任何逾期利息、承諾費或信用證費用，應按年利率計息，在適用法律允許的範圍內，第2.10節或第2.11(A)節所述的費率(視適用情況而定)加上自未付款之日起至(但不包括)全額支付之日(以及判決之前)的2%。

(D)《刑事利率/利率法》(加拿大)。

(I)就《利息法》(加拿大)而言，凡任何利息是以一年365天或366天(視情況而定)以外的時間計算時，

按照這種計算方法使用的每種利率的年利率等於這樣使用的利率乘以要確定該利率的日曆年的實際天數，再除以在這種計算中使用的天數。視為利息再投資的原則不適用於貸款文件下的任何利息計算，本協議中規定的利率為名義利率，而不是有效利率或收益率。

(Ii)如本協定或任何其他貸款文件的任何規定會使加拿大借款人有義務支付根據任何貸款文件須支付予任何貸款人的利息或其他款項，其款額或計算利率為法律所禁止或會導致該貸款人按刑事利率(如根據《(加拿大)刑法》解釋)收取利息，則儘管有該條文的規定，該款額或利率須當作已調整至最高款額或利率(視屬何情況而定)並具追溯力，在法律不禁止或不會導致貸款人以刑事利率收取利息的情況下，調整應在必要的範圍內進行：(A)首先，降低第2.11節規定必須支付給受影響貸款人的利息金額或利率；(B)此後，減少根據《刑法》第347條的規定，需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成利息(加拿大)。

(Iii)儘管有第(D)(Ii)款的規定，在實施所有調整後，如果任何貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)所允許的最高限額，則加拿大借款人有權通過書面通知受影響的貸款人從該貸款人那裏獲得相當於超出部分的金額的補償，在償還之前，超出的金額應被視為該貸款人應支付給加拿大借款人的金額。

(Iv)第2.11(D)節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為協議期限內的有效年利率，前提是任何符合(加拿大)刑法定義的利息含義的費用、費用或開支應在這段時間內按比例分配，如果發生爭議，代理人任命的加拿大精算師學會會員的證書應為該確定的最終依據。

第1.12節轉換/繼續選項。

(A)(I)每個借款人可在任何營業日的任何時間選擇(X)將基本利率貸款(美國B-6期貸款除外)或其任何部分轉換為歐洲貨幣利率貸款，(Y)在任何營業日的任何時間將屬於基本利率貸款或其任何部分的美國B-6期貸款轉換為定期基準貸款，或(Zy)在適用於以美元計價的任何貸款的任何歐洲貨幣利息期結束時或在適用於定期基準貸款的任何期限基準利率期結束時，將此類貸款轉換為基本利率貸款，(Ii)美國借款人或加拿大借款人可在任何營業日的任何時間選擇(X)將加拿大基本利率貸款轉換為BA利率貸款，或(Y)在任何BA利息期結束時將BA利率貸款轉換為加拿大基本利率貸款，(Iii)每個適用的借款人可在任何適用的利息期結束時選擇繼續歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款或其任何部分，以獲得額外的利息期；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，每個利息期的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款的總額不得低於最低貨幣門檻。每一次轉換或延續應按照貸款人的應課税額在各貸款人的貸款中進行分配。每一次這樣的選舉基本上都應以

並應在中午12：00(紐約市時間)前至少三個工作日(或就任何索尼婭利率貸款而言，在下午1：00之前)提前向代理人發出書面通知。(倫敦時間)至少提前五個工作日)，指明(A)轉換或延續的貸款的金額和類型，(B)如果轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，適用的利息期，以及(C)如果轉換，則轉換的日期。

(B)代理人應迅速將其收到的利息選擇請求和其中選擇的選項通知每個適用的貸款人。儘管如此，(I)以美元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為基礎利率貸款，(Ii)以加元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為加拿大基礎利率貸款或BA利率貸款，(Iii)以加元計價的貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款，(Iv)不得(A)全部或部分基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款或加拿大基礎利率貸款轉換為BA利率貸款，(B)繼續全部或部分以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，定期基準貸款或BA利率貸款在任何適用的利息期屆滿時，或(C)以美元以外的任何貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款在一個非一個月的歐洲貨幣利息期內繼續時，在下列情況下，均應被允許：(I)違約事件應已發生且仍在繼續，且代理人或所需貸款人應已決定不允許這種繼續或轉換，或(Ii)繼續或轉換為歐洲貨幣利率貸款，定期基準貸款或BA利率貸款將違反第2.14(B)節的任何規定和(V)不得繼續或轉換任何違反第2.14(B)節任何規定的SONIA利率貸款。如果在第2.12節條款所要求的時間內，代理人未收到適用借款人的利息選擇請求，其中包含允許繼續任何歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款的額外利息期限或轉換任何此類貸款的選項，則在適用的利息期結束時，以美元計價的貸款應自動轉換為基本利率貸款，以加元計價的貸款應自動轉換為加拿大基本利率貸款，以美元或加元以外的任何貨幣計價的貸款應自動繼續作為歐元利率貸款或SONIA利率貸款(視情況而定)。適用的歐洲貨幣利息期或索尼亞利息期為一個月。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

第1.13節支付和計算。

(A)每個借款人應在不遲於下午1：00之前支付本協議項下的每筆款項(包括費用和開支)。(倫敦時間)如果貸款以歐元、英鎊或日元計價，或(Y)下午1：00(紐約時間)如果貸款以任何其他貨幣計價，在每一種情況下，在到期之日，以本文規定的貨幣(或如果沒有指定這種貨幣，則以美元)向代理人辦公室的代理人以該貨幣立即可用的資金支付，而不進行抵銷或反索賠。此後，代理人應迅速安排將與支付本金、利息或手續費有關的立即可用的資金分配給適用貸款人的適用放貸辦事處，以便按比例按照在該日期到期並欠該貸款人的本金、利息或手續費的金額支付；但是，(X)根據第2.14條或第2.15條應支付的金額應僅支付給受影響的開證行、貸款人或貸款人，以及(Y)根據第2.10條應支付給開證行的金額應直接支付給該開證行。代理商在下午1：00之後收到的付款(倫敦時間)如果貸款以歐元、英鎊或日元計價，或(Y)下午1：00(紐約市時間)如果貸款是以任何其他貨幣計價的，在代理人的選擇下，應被視為在下一個營業日收到。

(B)所有利息及費用的計算須由代理人按一年360天計算(但不包括(I)按最優惠利率計算的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款及以英鎊為單位的貸款的利息計算，而該等貸款須按365或366天(視屬何情況而定)的一年計算，及(Ii)按365天的一年計算的BA利率貸款的利息計算除外)，應支付利息和費用的期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)除本合同另有規定外，借款人就任何貸款或信用證支付的每一筆款項以及對可償還費用或賠償債務的每一次償還，應以作出該貸款、簽發該信用證或產生該等費用或債務時所使用的貨幣支付。

(D)凡本協議述明任何款項於營業日以外的某一天到期，該等款項的到期日須延至下一個營業日，而在此情況下，該延展的期限應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的利息或本金須在下一個歷月支付，則該項付款須於緊接的前一個營業日支付。所有以美元或加元計價的循環貸款或定期貸款的償還方式如下：第一，償還基本利率貸款或加拿大基本利率貸款等未償還貸款；第二，償還歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款等未償還貸款，其中，利息期限較早到期的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款優先償還。

(E)除非代理人在本協議規定的任何付款到期日期前收到任何借款人向貸款人發出的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名適用的貸款人分配一筆與該貸款人當時到期的款額相等的款項。如該借款人並未向代理人全額支付該等款項，則每名適用的貸款人須應要求立即向該代理人償還該等款項連同其利息(按第一個營業日的銀行同業拆息，其後按適用於基本利率貸款的利率計算)，自該等款項分配予該貸款人之日起至該貸款人償還該款項予該代理人之日止的每一天的利息。

第1.14條增加的費用；法律的更改等

(A)利率的釐定。(I)歐洲貨幣利率貸款的每個歐洲貨幣利息期的歐洲貨幣利率，(Ii)每個BA利率貸款的BA利率，(Iii)任何日期的SONIA利率，以及(Iv)定期基準貸款的每個期限基準利率的調整後的期限SOFR利率，應由代理商根據“歐洲貨幣利率”定義中規定的程序(如適用，可在“EURIBOR利率”或“Tibor利率”的定義中進一步闡明)、“BA利率”、“SONIA利率”、“SONIA利率，“或”調整後的期限SOFR匯率“(視情況而定)。

(B)利率不能確定、不足或不公平。如果(I)代理人確定不存在足夠和公平的方法來確定適用的利率，根據該利率，歐洲貨幣利率、調整後的期限SOFR利率、BA

費率或當時正在確定的索尼婭費率是固定的；如果此時未發生基準轉換事件，或者(Ii)受影響貸款的所需類別貸款人通知代理人，任何利息期的歐洲貨幣利率、調整後期限SOFR利率、BA利率或SONIA利率將不能充分反映貸款人在該利息期內以適用貨幣發放或維持此類貸款的成本，則代理人應立即通知美國借款人和貸款人，從而(W)以美元或定期基準貸款計價的每筆受影響的歐洲貨幣利率貸款應在該貸款的當前利息期的最後一天自動(X)每筆BA利率貸款應在當前利息期的最後一天自動停止，直至代理人通知美國借款人受影響貸款下的所需類別貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止。轉換為加拿大基本利率貸款和循環貸款人發放BA利率貸款或將加拿大基本利率貸款轉換為BA利率貸款的義務應暫停，直到代理人通知美國借款人受影響貸款機制下所需的類別貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止。(Y)每筆SONIA利率貸款應償還或轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率基準貸款，在該SONIA利息期結束和根據第2.14(B)節作出任何決定或通知的日期(以較早者為準)，一個月的利息期，不得再借入英鎊貸款，任何對SONIA利率貸款的進一步請求將無效，並且(Z)以美元以外的貨幣計價的每筆歐洲貨幣利率貸款，應根據情況進行或繼續進行，作為利息期限為一個月的歐洲貨幣利率貸款以及就任何此類歐洲貨幣利率貸款應支付的利息金額，應按照下列規定確定：

(I)如果代理人提出要求，代理人應在通知發出後五天內與適用的借款人進行談判，以期在替代基礎上商定未來可能適用於該借款人受影響的歐洲貨幣利率貸款的利率(“替代利率”)，所商定的任何該等替代利率應根據其條款生效並對合同各方具有約束力；但未經受影響貸款項下所需的類別貸款人事先同意，代理人不得就任何該等替代利率達成協議；

(2)如果沒有按照上述第(I)款商定替代利率，則任何受影響的歐洲貨幣利率貸款應在隨後的利息期間按適用於該貸款項下的歐洲貨幣利率貸款的年利率計息，但對於以美元以外的任何貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，代理人應使用適用貸款人的成本(由該貸款人在給代理人和適用借款人的證書中最終證明，並以年利率表示)，並載有從其合理選擇的任何來源中選擇的貸款資金來源的一般描述；以及

(Iii)如果代理人已根據上述第(I)款要求借款人進行談判，代理人可(按照受影響貸款機制下所需類別貸款人的指示行事)聲明，除非適用借款人與代理人在進行所需的協商後30天內已就替代利率達成協議，否則不得再兑換、繼續或發放適用貨幣的歐洲貨幣利率貸款。

(C)成本增加。

(I)如果法律上的任何更改：

(A)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似要求(歐洲貨幣匯率所反映的任何該等準備金要求除外)；

(B)對任何貸款人(包括任何開證行)或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協定或該貸款人發放的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款的條件；或

(C)要求任何貸款人(包括任何開證行)就其貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(根據第2.15節可獲賠償的彌償税項或除外税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，或增加開證行開立或維持信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本條款(C)第(Iii)段預期交付的證明書所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在交付本條(C)款第(Iii)段所述的證明書後，適用的借款人將按照下文第(Iii)款的規定向該貸款人或開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證行所招致或減少的該等額外費用，由該貸款人或開證行根據具有與第2.14節類似規定的協議合理確定的(該確定應本着善意(而非武斷或任性的基礎)並以與該貸款人或開證行的類似借款人相一致的方式作出)。

(Ii)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會使該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有的話)，因本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行簽發的信用證而降低至低於該人或該人的控股公司若非因該等法律改變所能達到的水平(須考慮該人的政策及該人的控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，在第2.14條第(C)款第(Iii)款所述證書交付後，適用借款人應不時根據第(Iii)款向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該人的控股公司所遭受的任何此類扣減，該金額由該貸款人或開證行合理地確定(該決定應本着善意(而不是在專斷或任性的基礎上作出)，並應與該貸款人或開證行(視情況而定)的類似借款人根據與本第2.14款類似條款的協議合理地確定的方式一致。

(3)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條第(C)款第(1)或(2)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項，併合理詳細地列明確定該一筆或多筆款項的方式，應交付給適用的借款人，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(Iv)任何貸款人或開證行沒有或延遲依據第(C)款要求賠償，並不構成放棄該人要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人或開證行之日超過180天之前，借款人無須根據第(C)款賠償該貸款人或開證行所招致的任何增加或減少的費用，以及該人就此提出索償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(D)違法。儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認為，在本協議日期後引入或對任何法律、條約或政府規則、法規或命令的任何修改或解釋的任何改變將使該貸款人或其適用的貸款辦公室以適用貨幣提供歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款，或繼續以適用貨幣、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款提供資金或維持歐洲貨幣利率貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局應聲稱該貸款機構或其適用的貸款辦公室是非法的，則在該貸款人通過代理人向美國借款人發出通知並提出要求後，(I)該貸款人有義務以適用貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款，並將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，該等貸款機構應暫停發放基準利率貸款或加拿大基準利率貸款，作為任何請求的歐洲貨幣利率貸款、基準貸款或BA利率貸款的一部分，(Ii)如果有任何以美元或加元計價的未償還貸款被視為歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款，則適用的借款人應立即將每筆貸款轉換為基準利率貸款或加拿大基準利率貸款(視情況而定)；以及(Iii)如果任何受影響的貸款不是以美元或加元計價的，則此類貸款應按代理人確定的替代利率計息，以充分反映貸款人的資金成本。如果在貸款人根據第(D)款發出通知後的任何時間，該貸款人確定它可以合法地以適用貨幣、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款進行歐洲貨幣利率貸款，則該貸款人應立即將該決定通知美國借款人和代理人，代理人應迅速將通知轉給對方貸款人。每一借款人請求的權利，以及貸款人以適用貨幣、定期基準貸款、BA利率貸款或SONIA利率貸款(視情況而定)提供歐洲貨幣利率貸款的義務(如有)應立即恢復。

(E)破碎費。

(I)對於以英鎊以外的任何貨幣計價的任何貸款，除第2.11節規定借款人必須支付的所有金額外，每名借款人應按照本(E)段的書面要求，賠償已向該借款人提供貸款的每一貸款人的所有損失、開支和負債(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款人的歐洲貨幣利率貸款而取得的存款或其他資金而產生的任何損失或開支，向借款人提供的定期基準貸款或BA利率貸款，但不包括相關貸款適用利率的任何損失)，則該貸款人可以承受：(I)如果由於任何原因(該貸款人不是融資貸款人)，提議的歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款沒有在借款人發出的借款請求或利息選擇請求中指定的日期發生，或在借款人提出的借款、轉換或續貸的電話請求中指定的日期發生，或者連續的利息期沒有在根據第2.12節發出的通知之後開始，(Ii)如因任何原因而借入任何歐洲貨幣利率貸款，期限基準

貸款或BA利率貸款在不是適用利息期最後一天的日期償還或預付(包括根據第2.09節)：(Iii)由於上文(D)款所述的任何事件而要求將歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款轉換為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的結果；或(Iv)由於根據第2.17節適用借款人的請求轉讓任何歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款的結果。就歐洲貨幣利率貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作是該貸款人釐定為下列各項的超額款額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，該貸款本金所應累算的利息，按本應適用於該貸款的歐洲貨幣利率計算，由該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天計算(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)在該期間內，該本金按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場的類似數額及期間的美元存款所應收取的利息。為計算根據本款須支付予貸款人的款額，每間貸款人須當作已實際為其有關的BA利率貸款提供資金，而所購買的存款須以BA利率計息，款額相等於該BA利率貸款的款額，並具有與有關的BA利率期間相若的期限；但每間貸款人均可以其認為合適的任何方式為其每筆BA利率貸款提供資金，而上述假設只可用於計算根據本款須支付的款額。適用的借款人應在收到後十(10)天內向適用的貸款人支付在交付給該借款人的任何證書上顯示的到期金額，並列出該貸款人有權收到的任何一筆或多筆金額及其依據；但該證書應合理詳細地説明確定該等金額的方式。

(Ii)如屬以英鎊計價的任何貸款，除第2.11節規定借款人須支付的所有款額外，每名借款人應按照本款(E)段提出的書面請求，補償已向該借款人提供貸款的每一貸款人，以補償該貸款人可能承受的所有損失、開支和債務：(I)如因任何理由(該貸款人並非提供資金的貸款人)建議借款，在借款人提出的借款請求或利息選擇請求或借款人的電話借款或轉換或延續請求中指定的日期，(Ii)如果任何SONIA利率貸款因任何原因在第2.11(B)節規定的付息日期之前的日期償還或預付(包括根據第2.09節)，(Iii)由於需要轉換SONIA利率貸款(視情況而定)，以上(D)款所述任何事件的結果，或(Iv)根據適用借款人根據第2.17節的要求轉讓任何SONIA利率貸款的結果。適用的借款人應在收到(E)(I)款後十(10)天內向適用的貸款人支付在交付給該借款人的任何證書上顯示的到期金額，並列出該貸款人有權收到的任何一筆或多筆金額及其依據；但該證書應合理詳細地説明確定該等金額的方式。

(F)替代利率。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和適用的借款人可修改本協議，以基準替代匯率取代歐洲貨幣匯率或BA匯率，或僅在基準過渡事件的情況下，將SOFR利率替換為基準替代匯率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在……上面

行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五(5)個工作日，只要到那時行政代理尚未收到貸款人對該建議修訂的書面反對通知，而該通知是由以適用貨幣提供貸款的每項貸款的所需類別貸款人組成的；但僅就任何以美元計價的貸款或承諾而言，對於包含任何基於SOFR的利率的任何修訂建議，適用的貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於組成以適用貨幣提供貸款的每個貸款機構的所需類別貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等必需類別貸款人接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，歐洲貨幣匯率或英國航空匯率(視情況而定)不會被基準匯率替換。

(Ii)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)行政代理將及時通知適用的借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.14節明確要求的每種情況除外。

(Iv)在適用借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求將任何循環借款轉換為歐洲貨幣利率借款、定期基準借款或BA利率借款，或要求將任何循環借款繼續作為歐洲貨幣利率借款、定期基準借款或BA利率借款(視情況而定)，均應無效；及(Ii)(X)如果任何借款請求請求歐洲貨幣利率Term基準循環借款，則此類借款應作為基本利率借款進行；及(Y)如果任何借款請求請求BA利率循環借款，則此類借款應作為加拿大基本利率借款進行。

(V)儘管本協議有任何相反規定，(I)本第2.14(F)節和每項其他參考利率替換修訂應於參考利率替換修訂生效之日起生效，以及(Ii)如果根據本第2.14(F)節，基於期限SOFR利率的利率成為LIBOR的替換利率，則如有規定，有關該利率的後續基準也應適用於美國B-6期貸款(條件是適用於美國B-6期貸款的基準重置調整不得低於第12號修正案生效日期生效的SOFR調整)。

第1.15節税收。

(A)任何借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項，均應予以免除和清償

扣除、扣繳任何税款，除非法律規定必須扣除、扣繳；但如果法律要求任何適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税款是一種補償税，則借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人所要求的所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.15節應支付的額外款項的扣除或扣繳)之後，貸款人(或在代理人收到其賬户的付款的情況下，則為代理人)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用扣繳義務人應作出所需的扣除或扣繳；及(3)適用扣繳義務人應在允許的時間內，根據適用法律，向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。如果在任何時候，適用法律要求借款人或貸款方從任何貸款文件項下的任何應付款項中扣除或扣留任何款項，借款人或貸款方在得知此事後應立即通知相關代理人或貸款人。

(B)本第2.15(B)條只適用於向任何英國借款人提供的貸款。

(I)有關的聯合王國借款人如根據第2.15(A)條向有關的聯合王國借款人支付任何貸款的利息(或根據第2.15(E)條向有關的聯合王國借款人支付的彌償款項)，而該筆款項是由聯合王國徵收的，則該聯合王國無須就該筆款項的利息的扣除或扣繳或因該等彌償税項而向貸款人作出增加的付款，但在該筆款項到期支付的日期：

(A)如有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可無須為獲彌償税款而扣除或預扣税款或因為獲彌償税款而向該貸款人作出付款，但在該日期，該貸款人並非或已不再是英國合資格貸款人，原因是在其根據本協議成為貸款人的日期後，法律有所更改(包括任何條約或任何已公佈的慣例或寬免的任何更改)；或

(B)(1)有關貸款人純粹是“英國合資格貸款人”定義第(I)(B)款所指的英國合資格貸款人；及。(2)英國税務及期貨事務監察委員會的一名高級人員已根據“2007年國際信貸評級條例”第931條(該條文在有關貸款人成為本協議一方之日有效)就該項付款發出(但並未撤銷)與該項付款有關的指示，而該貸款人已從該借款人收到該指示的核證副本；。(3)在沒有該指示的情況下，本可向貸款人支付款項，而無須扣除或扣繳任何税款；或

(C)有關貸款人純粹是“英國合資格貸款人”定義第(I)(B)款所指的英國合資格貸款人，而除因本協議日期後任何法律或任何有關政府當局已公佈的慣例或優惠有所改變外，該貸款人並沒有向借款人給予英國税務確認書；或

(D)有關貸款人是條約貸款人，而作出付款的有關借款人能夠證明，如果該貸款人遵守下文第(Iii)、(Iv)和(V)款規定的義務，本可以向該貸款人支付款項，而無需扣除或扣繳任何税款。

(I)在本協議訂立當日向有關的聯合王國借款人提供貸款的每名貸款人，而該貸款人是唯一符合以下條件的英國合資格貸款人

“英國合格貸款人”的定義第(I)(B)節通過簽訂本協議向相關的英國借款人提供英國税務確認書。根據“英國合資格貸款人”定義第(I)(B)節屬合資格貸款人的貸款人，就向有關英國借款人提供的貸款而言，如其狀況有任何更改，而該更改可能影響其所作的任何確認，則該貸款人必須迅速通知代理人。向有關英國借款人提供貸款的貸款人，如在截止日期已發出但未撤銷英國税務確認書，則該貸款人應視為已發出英國税務確認書。

(Ii)就向有關聯合王國借款人作出的貸款而作出的每名貸款人，如屬條約貸款人，且不持有或不擬使用根據《英國税務及海關條例》條約護照計劃所訂的護照，則每名貸款人承諾會盡合理努力，在切實可行範圍內儘快處理適當的HMRC表格DT-Company，以使其根據本協定向有關聯合王國借款人作出的貸款的利息得以支付，而無須就聯合王國徵收的任何彌償税項作出任何扣除或扣留，並在適當情況下，由有關的聯合王國借款人承擔費用，退還以前從支付給該條約貸款人的利息中扣繳的任何此類税款(相關的英國借款人已根據第2.15節就該税款支付了額外的金額)。

(Iii)

(A)在符合下文第2.15(B)(Iv)(B)節的規定下，貸款人和每一名支付貸款人有權獲得付款的英國借款人應迅速合作，完成該英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需在英國扣税。

(B)(1)貸款人如在本協定締結之日成為根據《英國税務總局條約護照計劃》持有護照的當事方，並希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃編號及其税務居住地管轄權，並在附表一中與其名稱相對。

(2)在本協定訂立之日不是本協定締約一方的貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則須在其籤立的轉讓及假設中，或以其他方式，以書面方式向代理人或有關的聯合王國借款人確認其計劃編號及其税務居留管轄權，

而且，在這樣做之後，根據第2.15(B)(Iv)(A)節，該貸款人不承擔任何義務。

(Iv)如貸款人已按照上文第(Iv)段確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，並且(I)向該貸款人付款的有關英國借款人並未就該貸款人提交借款人dTTP申請；或(Ii)向該貸款人付款的有關英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但(A)該借款人的dTTP申請已被英國税務及海關總署拒絕；或(B)HMRC未授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付款項而無需扣除英國税額，且在每種情況下，相關的英國借款人已書面通知該貸款人，該貸款人和相關的英國借款人應合作完成相關英國借款人在沒有英國税項減免的情況下支付該款項所需的任何額外程序手續。

(V)如貸款人沒有按照上文第(Iv)段確認其計劃編號及税務居住地的司法管轄權，有關的英國

除非貸款人另有同意，否則借款人不得就借款人的承諾(S)或其參與的任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(Vi)有關的英國借款人在提交借款人dTTP申請書時，須立即將該借款人的dTTP申請書的副本交付代理人，以便交付有關的貸款人。

(C)第2.15(C)條僅適用於向愛爾蘭借款人提供的貸款。

(I)愛爾蘭借款人無需就根據第2.15(A)條向其支付的任何貸款利息(或根據第2.15(E)條支付的賠償款項)向貸款人支付任何增加的款項，以扣除或扣留愛爾蘭徵收的補償税，如果在付款到期的日期：

(A)如貸款人是愛爾蘭合資格貸款人，則該筆款項本可在沒有扣除或扣繳税款的情況下支付給貸款人，但在該日，該貸款人並非或已不再是愛爾蘭合資格貸款人，原因是在截止日期後發生的任何法律變更(包括愛爾蘭是締約方的任何條約的任何變更，或任何有關税務當局已公佈的慣例或讓步的任何變更)；或

(B)根據該定義(E)段，有關貸款人是符合愛爾蘭資格的貸款人，而作出付款的借款人能夠證明，假若該貸款人遵守下文(G)項下的義務，本可向該貸款人支付款項，而無須扣除或扣繳任何税款。

(I)在本協定簽訂之日，每一貸款人就向愛爾蘭借款人提供的貸款作出愛爾蘭税務確認書。任何貸款人對愛爾蘭借款人的貸款，如果是愛爾蘭合格貸款人，其狀態的任何變化都必須立即通知代理人，這可能會影響其作出的愛爾蘭税務確認。

(D)借款人和其他貸款方應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(E)每一借款人和每一其他貸款方應在提出書面要求後十(10)天內，分別(而不是聯合)賠償代理人或貸款人應付或支付的、或被要求從向代理人或貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.15條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或代理人代表其本人或代表任何貸款人向適用借款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)借款人或其他借款方根據第2.15節向政府當局支付任何税款後，借款人或其他借款方應在切實可行範圍內儘快將由以下機構簽發的收據的正本或經核證的副本交付代理人

證明該付款的政府當局、報告該付款的申報表副本或該代理人合理地滿意的其他付款證據。

(g)

(I)在法律上有權就根據任何貸款文件支付的任何款項免除或減少預扣税的每一貸款人，應在適用借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和代理人交付該借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果適用的借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節或CRA表格NR301、NR302或NR303(以適用為準)或NR303表格及其任何後續表格中所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制上文第2.15(G)(I)節的一般性的原則下，關於向美國借款人提供的任何貸款：

(A)作為美國人的每個貸款人同意在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)填寫並簽署兩份IRS Form W-9(或後續表格)，以證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税。

(B)每個非美國貸款人應向美國借款人和代理人交付兩份正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(I)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，則美國國税局表格W-8BEN-E(或其任何繼承者)根據該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後繼者)；

(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，則須出示實質上以附件J-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所界定的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且該等貸款的利息支付與該非美國貸款人進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效聯繫；或

(Iv)在非美國貸款人並非實益擁有人的範圍內，須妥為簽署並妥為填寫的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS

表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以J-2或J-3、W-9表格形式的美國税務符合性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供實質上以J-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)每個非美國貸款人應向美國借款人和代理人(按接受者要求的份數)交付適用法律規定的其他妥為填寫和籤立的表格或證書，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)每個貸款人應在法律規定的時間和在美國借款人或代理人合理要求的時間向美國借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務並確定貸款人是否已履行其在FATCA項下的義務FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)即使第2.15(G)節有任何相反規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。

(Iv)各貸款人特此授權代理人向借款人和其他貸款方以及任何後續代理人交付該貸款人根據本第2.15(G)條向代理人提供的任何文件。

(H)如代理人或貸款人憑其善意行使的全權酌情決定權確定，其已收到並保留已獲借款人或其他貸款方彌償的任何彌償税款的退款，或該借款人或該貸款人已根據第2.15節支付額外款額的任何彌償税款的退款，則該代理人或貸款人須向該借款人或該貸款人支付該筆退款(但只限於該借款人或該貸款人根據本第2.15節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用(包括税款)，由代理人或貸款人在真誠地行使其唯一酌情決定權時決定，並且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或貸款人的要求下，借款人或貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，在合理的切實可行範圍內儘快向代理人或貸款人償還付給該借款人或貸款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.15(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求根據第2.15節向借款人或貸款方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則支付該代理人或貸款人的税後淨額將使該代理人或貸款人處於不利的税後淨額。

從來沒拿到過工資。本第2.15(H)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(I)任何一方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額不包括可能對該金額徵收的任何增值税或類似性質的任何其他税收。如果任何此類税項應徵收，適用的借款人或適用的其他貸款方必須向代理人或貸款人(如適用)支付(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)相當於交付有效增值税發票(如適用)的税額的金額。

(J)如本協議或任何其他貸款文件要求任何一方償還代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)的任何費用或開支，該方亦須同時就代理人或貸款人(視屬何情況而定)就該等費用或開支而招致的所有增值税或任何其他類似性質的税項向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付及賠償，但僅限於代理人或貸款人(視屬何情況而定)(合理行事)確定其無權獲得有關税務機關就該等税項作出的抵免或償還。

(K)為免生疑問，就本第2.15節而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。

第1.16節收益的分配；抵銷的分享。

(A)代理人在違約事件發生後收到且仍在繼續的任何抵押品的所有收益，以及所有或任何部分貸款應根據本協議第7.02節的規定加速發放，在代理人作出選擇後或在所需貸款人的指示下，應首先按比例用於支付任何借款人當時應付給代理人的任何費用、賠償或費用補償(與有擔保的對衝義務或有擔保的現金管理義務有關的除外)，其次，按比例支付開證行或貸款人當時應付給開證行或貸款人的任何費用償還(與擔保對衝債務或擔保現金管理債務有關的除外)，第三，支付承諾費，貸款的到期和應付利息以及信用證費用，按比例支付貸款本金和未支付的信用證付款，以及與擔保對衝債務或擔保現金管理債務有關的任何欠款，並將信用證作為現金抵押，金額與其未償還面值相等(有一項理解是，如果任何信用證到期，為該信用證未提取部分持有的任何現金抵押品應按本句第一至第五款中規定的順序用於其他擔保債務，按比例，第五，用於向代理人或任何貸款人支付任何其他擔保債務，第六，向適用的貸款方或按美國借款人的指示付款。儘管有上述規定，(I)代理人不應被要求根據第2.16(A)條向任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人支付任何金額，除非該持有人或美國借款人已在根據第2.16(A)條規定的適用付款日期之前向代理人發出通知；及(Ii)任何貸款方的任何抵押品所收到的任何金額均不得用於支付與該貸款方的除外互換債務有關的任何有擔保債務。

(B)如果在發生第7.01(A)節下的任何違約事件(但僅限於在放棄該違約事件之前，發生第7.01(F)節下的違約事件(對美國借款人而言)或根據第7.02節加速貸款)、第7.01(F)節(對美國借款人而言)或根據第7.02節加速貸款之後，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式獲得任何費用的付款，其任何貸款的本金或利息

致使該貸款人獲得的貸款總額的支付比例及其應計利息和費用高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的時間內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息及費用的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款(包括但不限於，第2.08(D)條)或貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款)和(3)如果任何貸款人因從任何外國借款人那裏收到任何數額而被要求購買任何國內債務的參與權，則該貸款人不應被要求購買任何此類國內債務的參與權。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷、合併和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(C)如任何貸款人未能支付根據本協議須由其支付的任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人的該等債務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止。

第1.17節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14或2.15條(視適用情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人(或其母公司)承擔任何重大的未償還成本或開支，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。美國借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果任何出借人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何出借人的賬户向任何出借人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何出借人成為非融資出借人，則該借款人可在通知該出借人和代理人後，由其獨自承擔費用和努力，通過要求該出借人轉讓和轉授(該出借人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)該借款人應已收到代理人的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕；(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和該貸款人提供資金的信用證的任何參與額(如有)的款項、應計利息、應計費用以及根據本合同應支付給該貸款人的所有其他款項，

受讓人(以未償還的本金或參與額為限)或借款人(以所有其他金額為限)和(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第1.18節[已保留].

第1.19節增加設施。

(A)任何借款人可向代理人發出書面通知，選擇請求設立一批或多批任何類別的美元、歐元、英鎊、日元、加元或代理人合理接受的任何其他貨幣的定期貸款，或要求增加任何現有類別定期貸款的新承諾(本條第(X)款所述的承諾，“新的定期承諾”)、(Y)增加當時現有的一項或多項循環融資下的循環承諾或根據新循環融資(“新循環融資”)增加循環承諾(本條(Y)項所述的任何此等承諾，在任何時候，“新的循環承付款”和“新的長期承付款”)的美元等值金額不得超過當時的最大增量金額(定期貸款再融資和/或重置循環承付款的任何新承付款除外)，且不少於單獨相當於2,500萬美元的美元(或代理人批准的較小金額或構成本合同項下全部剩餘可用金額的較小金額)。每份此類通知應指明適用借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知送達代理人之日起不少於五個工作日的日期(或代理人可能同意的較短期限)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(I)在第1.10節的規限下，在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期內，不會出現任何違約或違約事件；(Ii)除第1.10節另有規定外，在實施任何新定期貸款或新循環貸款之前及之後，均須符合第4.02節所述的各項條件；(Iii)在符合第1.10款的規定下，美國借款人和受限制子公司應在該增加金額日期之前最近結束的會計季度的最後一天，形式上遵守第6.10條款，並在該增加金額日期生效；(Iv)新承諾應根據貸款方、新貸款人和代理人簽署和交付的本協議的一項或多項補充條款進行；及(V)任何該等補充資料應規定，根據該補充資料，每名新貸款人應自動成為損失分擔協議的一方。就本協議的所有目的而言，加拿大期限A-2貸款、加拿大期限A-3貸款、歐元期限A-1貸款、歐元期限A-2貸款、日元期限C-2貸款和任何其他新期限貸款(指定為增加任何先前確定的定期貸款類別的金額的任何新期限貸款除外)應被指定為單獨的新期限貸款系列(“系列”)。在根據第2.19(A)條獲得任何新的承諾時，美國借款人應或應促使其他適用的貸款方對抵押品文件進行修改，並採取代理人合理要求的其他習慣行動(如有)，以保留和保護擔保債務的抵押品的留置權(在該等新承諾的增加金額之日之前或之後的30天內(或代理人可能同意的較長期限內))。

(B)在根據任何現有循環貸款(但不包括在該日設立的任何新循環貸款)下實現新的循環承付款的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(A)根據適用的循環貸款獲得循環承付款的每個貸款人應將新的循環承付款轉讓給每個貸款人(每個為“新的循環貸款人”)，每個新的循環貸款人應按本金向根據適用的循環貸款作出循環承付款的每個貸款人購買，適用循環貸款項下未償還循環貸款的利息，在增加的數額日期內，為使所有該等轉讓和購買生效後，此類循環貸款將由在適用循環貸款項下提供循環貸款的現有貸款人和新循環貸款人在向該循環貸款機制增加新的循環承諾後按其應課税額按比例持有，(B)就所有目的而言，每項新的循環貸款承諾應被視為適用循環貸款項下的循環承諾，而根據該等貸款作出的每筆貸款(“新循環貸款”)，在所有情況下均應被視為：適用循環貸款和(C)在現有循環貸款下有新循環承付款的每個新循環貸款人，在新循環承付款及與之有關的所有事項上，應成為適用循環貸款下的貸款人。在任何新循環融資項下新循環承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，代理人和借款人應對本協議進行修訂，以納入本協議項下適用於現有循環融資的基本相同的條款(適用於該新循環融資的利率和預定終止日期，以及代理合理接受的其他條款除外)。

(C)在任何類別的任何新期限承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)任何類別的新期限承諾的每一貸款人(各“新期限貸款機構”)應以所要求的貨幣向適用借款人發放貸款(“新期限貸款”)，金額等於其對該類別的新期限承諾；及(Ii)任何類別的每一新期限貸款機構應就該類別的新期限承諾及據此發放的該類別的新期限貸款成為本協議項下的貸款人。

(D)新定期貸款和新定期承諾的條款和規定應與現有定期貸款相同，但本合同另有規定或與之有關的適用補編另有規定者除外；但(I)新期限貸款的最終到期日不得早於(X)(如屬再融資定期貸款)、(Y)就新期限A貸款而言，即美國A期貸款到期日及(Z)如屬任何其他新期限貸款，則為美國B-6期貸款到期日，而就所有新期限貸款而言，適用於新期限貸款的強制性提前還款條款不應要求根據第2.09節規定的任何強制性提前還款額大於未償還定期貸款，(Ii)適用於每個系列的任何新期限貸款的貨幣、可選提前還款條款、利率和攤銷時間表應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在相關的適用補充文件中闡明；條件是：(A)任何新期限貸款的加權平均到期日將不短於(X)在再融資定期貸款的情況下，再融資或由此取代的循環承諾的加權平均到期日；(Y)在新期限A貸款的情況下，加拿大期限A-3貸款、歐洲期限A-2貸款或日元期限C-2貸款的當時剩餘加權平均期限至到期日；以及(Z)在任何其他新期限貸款的情況下，美國期限B-6貸款的當時剩餘加權平均期限至到期日，(B)如以美元計價的任何新定期貸款(再融資定期貸款除外)的實際收益率在

在截止日期的十二(12)個月週年日或之前發生的任何增加的金額日期超過美國B期貸款的有效收益率50個基點以上，則美國B期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以便在實施此類增加後，美國B期貸款的有效收益率等於此類新貸款的有效收益率減去50個基點。(C)如果任何以美元計價的新定期貸款(再融資定期貸款除外)的實際收益率超過美國B-3定期貸款的有效收益率50個基點以上，則在實施這種增加後，美國B-3定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，美國期限B-3貸款的有效收益率等於此類新期限貸款的有效收益率減去50個基點，以及(D)如果在12號修正案生效日期或之前的任何增加金額日以美元計價的任何新期限貸款(再融資期限貸款或新期限A貸款除外)的有效收益率超過美國B-6期限貸款的有效收益率50個基點，則美國B-6期限貸款的適用利率應在必要的程度上提高，在實施該項增加後，美國B-6期貸款的實際收益率等於該等新期限貸款的有效收益率減去50個基點，(Iii)新期限貸款不得由非貸款方的美國借款人的任何子公司擔保，並應與抵押品文件規定的其他義務在同等基礎上進行擔保，以及(Iv)適用於每個系列的新期限貸款的所有其他不同於現有期限貸款的條款應被代理人合理地接受(通過其執行與之相關的適用補充條款來證明)。構成任何當時現有循環貸款增加的新循環貸款和新循環承諾的條款和規定，應與該循環貸款項下的循環貸款和循環承諾相同；但就任何新的循環貸款而言，(1)與之有關的預定終止日期應在適用的補編中列明，並且不得早於當時有效的任何當時未償還的循環融資的預定終止日期；(2)適用的利率和費用應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在與之有關的適用補編中列明，(Iii)該等新循環貸款不得由非貸款方的美國借款人的任何附屬公司擔保，並須與抵押品文件所規定的其他債務在同等基礎上獲得擔保，及(Iv)適用於該等新循環貸款的所有其他條款(包括但不限於現有循環貸款項下的現有循環貸款及循環承諾)(包括但不限於該新循環貸款的任何可用貨幣或該新循環貸款的任何借款人)應為代理人合理地接受(如簽署與該等新循環貸款有關的適用補充條款所證明)。

(E)(I)任何借款人可隨時及不時要求將借款人的任何定期貸款機制(“現有類別”)下的全部或部分定期貸款轉換，以延長就該等貸款的全部或部分本金金額而支付本金的預定到期日(S)及/或修訂以降低其實際收益率(已如此轉換及/或延長的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)，並規定符合本條第2.19(E)條的其他條款。為了建立任何延期貸款，適用的借款人應向代理人提供通知(代理人應向適用的現有類別的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與擬轉換的現有類別的定期貸款相同，但以下情況除外：(W)延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有類別定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期，(X)(A)延長期限貸款的利率和費用撥備可能不同於適用於該現有類別定期貸款的利率和費用撥備(延長期限貸款可以

規定不同於適用於該現有類別的提前還款保護)和/或(B)可向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)款所設想的任何增加保證金，(Y)提供該等延長期限貸款的補充條款可規定適用於該等延長期限貸款的其他條款，只要(A)在緊接設立該等延長期限貸款之前的所有定期貸款和未清償承諾均已償還、終止或退還(視何者適用而定)為止，(B)該等額外條款對延長期限貸款持有人的優惠程度不及相應的現有類別貸款或(C)該等額外條款已獲所需貸款人批准及(Z)該等延長期限貸款的強制性提前還款額與該現有類別可有所不同，只要該等延長期限貸款按比例計算所得款項的比例(如有)不高於該現有類別有權收取的該等收益部分。

(Ii)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期(或代理人可能同意的較短期限)前至少五(5)個工作日提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將受該項展期要求所規限的現有類別定期貸款的全部或部分轉換為展期貸款，須在該展期請求所指明的日期或之前通知代理人(“展期選舉”)，通知代理人其已選擇將其現有類別的定期貸款轉換為展期貸款的款額。如受延期選舉約束的現有類別的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款金額，則受延期選舉約束的定期貸款應根據每次延期選舉所包括的定期貸款金額按比例轉換為延期定期貸款(受代理人認為合宜的舍入所限)。為免生疑問，各貸款人同意，任何轉換為延長期限貸款的定期貸款(以及提供該延長期限貸款的延長貸款人)應繼續遵守《損失分擔協議》，其程度與轉換該延長期限貸款的期限貸款相同。任何延期貸款應在適用借款人和代理人根據第2.19(E)條簽訂的適用補充條款中規定的日期確定(不言而喻，通過提供延期選擇，延期貸款人將同意受其約束)。

(F)根據本第2.19條規定的每份補充條款，均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和聯合牽頭安排人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19條的規定。

(G)第2.19節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定，為免生疑問，第2.09(B)節的規定應優先於第2.09(B)節的規定。

第1.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.10(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分不應再產生任何承諾費；

(B)在確定規定的貸款人(或根據第七條或第9.02條規定的任何貸款人的其他必要百分比)是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改表示同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環餘額；但(B)款不適用於對違約的表決

要求貸款人或受其影響的每個貸款人同意的修訂、豁免或其他修改；

(C)如果在循環貸款下有任何信用證或信用證付款未償還，而違約貸款人是循環貸款人，則

**(I)：該貸款人蔘與信用證和信用證循環付款的全部或任何部分，應按照其各自的應課税額在該循環安排下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人在該循環安排下的循環餘額加上該違約貸款人在該信用證和信用證付款中的應課差餉租值之和不超過所有非違約貸款人在該循環安排下的循環承諾額的總和，以及(Y)第4.02節(Y)規定的條件(B)在該時間付款(確定時視為該重新分配構成在該時間簽發新信用證)；

根據第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則只要信用證或信用證付款尚未完成，適用的借款人應在代理人發出通知後的一個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，將該違約貸款人的信用證和信用證付款的應計部分進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

根據第2.10(B)(Ii)條，借款人不得根據第2.10(B)(Ii)節的規定，在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，向該違約貸款人支付任何費用；

第(4)款規定，如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險敞口，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的應課差餉部分調整；以及

第(5)款規定，如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有進行現金抵押，則在不損害任何適用的開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)(Ii)條就該違約貸款人的循環LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給已就該LC風險敞口簽發信用證會計的開證行，直到該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的任何新作出的信用證風險敞口的參與義務，應以與第2.20(C)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則不要求任何開證行開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行

與借款人或該貸款人訂立令開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果代理人、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人與LC風險敞口有關的參與義務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾額，並且在該日，該貸款人應按代理人決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人根據其應評税部分持有此類循環貸款。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

1.01.組織；權力。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及各受限制附屬公司(A)按其組織或公司(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為組織或註冊成立並有效存在，及(B)擁有所有必需的權力及權限以擁有其財產及資產及經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區(就適用司法管轄區內存在該等概念的範圍內)經營業務，以及(就該等概念存在於適用司法管轄區而言)於每一司法管轄區內經營良好。

1.02節授權；可執行性。再融資交易是在每個適用借款方和外國借款人的公司權力範圍內進行的，並已得到該借款方所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用法律、無力償債或類似法律以及衡平法一般原則的約束。

1.03.政府批准；無衝突。再融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出並完全有效的，(B)用於完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案和登記，(B)不違反適用於任何借款方或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致對任何借款方或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或(除再融資交易外)產生要求任何借款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外；但上述(A)至(D)條中的每一項，只要任何這種侵犯、違約或權利，或任何未能獲得這種同意或批准或採取任何這種行動的行為，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響，則屬例外。

1.04.財務狀況；無重大不利變化。

(A)到目前為止，美國借款人已向貸款人提供了以下各項的綜合資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表

美國借款人的間接母公司Aramark：(I)截至2016年9月30日的財年及截至2016年9月30日的財年，分別由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司報告；(Ii)截至2016年12月31日的財季及截至2016年12月31日的財季。這些財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了截至該日期和該期間美國借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(B)自2016年9月30日以來，沒有發生過或合理地預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

1.05節財產。

(A)截至截止日期，附表1.01(B)列出了每一貸款方擁有的公平市場總價值(由美國借款人善意確定)超過1,500萬美元的每一塊不動產(或共同構成一處經營性財產的每一組地塊)的地址，或美國借款人另行同意的最初應為抵押財產的地址。附表3.05(A)列明各貸款方截至截止日期的主要營業地點和行政總裁辦公室。

(B)每一美國借款人及每一間受限制附屬公司對其所有不動產(包括所有按揭財產)擁有良好及可保費的簡單所有權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好及可出售的所有權，但所有權上的瑕疵並不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，亦除非合理地預期未能擁有該所有權不會個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(C)每一美國借款人及其每一間受限制附屬公司均已履行其作為一方的所有租約下的所有責任，但如未能履行該等責任並不會合理地預期個別或合共會產生重大不利影響，且所有該等租約均完全有效及有效，則不在此限，但如租約未能全面生效，則不會合理地預期個別或合共不會產生重大不利影響。各美國借款人及各受限制附屬公司在所有此等租約下均享有和平及不受幹擾的佔有權，但未能享有和平及不受幹擾的佔有權的租約則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(D)截至截止日期，Holdings或美國借款人均未收到任何通知，亦未知悉任何影響任何按揭物業的待決或擬進行的凍結程序，或任何代替譴責的出售或處置。

(E)據美國借款人所知，截至截止日期，根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利，美國借款人或任何受限制子公司均無義務出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產或其中的任何權益。

(F)據美國借款人所知，每個美國借款人和受限制的子公司擁有或擁有或獲準使用與上述有關的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權以及與上述有關的所有許可證和權利，這些許可證和權利對其目前的業務行為是必要的，與他人的權利沒有任何衝突，並且不受對其目前業務行為的任何繁瑣限制，但下列情況除外

沒有按照許可擁有、擁有或持有，或此類衝突和限制，合理地預期不會單獨或總體上產生重大不利影響，或除非附表3.05(F)所述。

第1.06節訴訟及環境事宜。

(A)除所披露的事項外，任何政府當局並無針對貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據美國借款人所知，有針對貸款方或其任何附屬公司的威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響；或(Ii)在成交日期，涉及任何貸款文件或再融資交易。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響(I)借款方或其任何附屬公司均未收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知；及(Ii)貸款方或其任何附屬公司(1)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，或(2)並無承擔任何環境責任。

(C)自本協定生效之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

遵守法律和協議；許可證和許可證。

(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)每一貸款方及受限制附屬公司已取得並持有所有專營權、牌照、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權及經營其業務所需或適宜的其他權利及批准，而該等特許、牌照、租賃、許可證、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權及其他權利及批准對其現時經營及擬進行的經營是必需或適宜的，但如個別或整體未能取得或持有或未能生效，則不會合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何受限制子公司均不違反任何該等特許經營權、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權、權利或批准的條款，除非合理地預期任何此類違規行為單獨或總體不會導致重大不利影響。

第1.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。

1.09Taxes節。貸款方和附屬公司已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)未能個別或以

合計起來，合理地預計不會產生實質性的不利影響。每一貸款方和子公司已按照適用法律的税收、社會保障和失業扣繳規定，在所有期間扣繳各自員工的所有金額，並已及時向各自的政府當局支付此類扣繳，除非未能單獨或整體扣繳和支付不會合理地預期會導致重大不利影響。借款人既不是税務居民，也不在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區設有常設機構，對於德國借款人，則為其設立機構的司法管轄區。為免生疑問，就現有的聯合王國借款人及額外的聯合王國借款人成立為法團而言，英格蘭及威爾斯的涵義與聯合王國相同。

第1.10節減税。在不影響第2.15節的實施的情況下，只要向任何英國借款人或任何愛爾蘭借款人提供的任何貸款的貸款人分別是符合英國資格的貸款人和愛爾蘭符合資格的貸款人，並且在任何該等貸款人完成有關該等貸款的任何程序手續後，任何現有的英國借款人、額外的英國借款人或愛爾蘭借款人均無須就其根據本協議所支付的任何款項作出任何税項扣減。德國借款人不需要對其根據本協議可能支付的任何款項進行任何減税或扣繳。

第1.11節沒有報税或印花税。根據借款人居住的任何司法管轄區的法律，出於税務目的，無需將本協議提交、記錄或登記到該司法管轄區的任何法院或其他機構，或就本協議或本協議預期的交易支付任何印花税、登記税或類似的税款。

第1.12ERISA節。在作出或被視為作出此陳述之日之前五年內，並未發生任何ERISA事件，且該事件仍在繼續或合理預期將會發生，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件一併發生時，合理地預期將會導致重大不利影響。除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則所有計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些金額的最新財務報表之日，總體上不超過此類計劃資產的公平市場價值。

第1.13節披露。

(A)所有與控股公司、美國借款人、受限制附屬公司、再融資交易及任何其他擬進行的交易有關的書面資料(預測、預計財務報表、估計及一般經濟性質的資料除外)，這些資料包括在資料備忘錄內，或由前述人士或其代表以其他方式擬備，並在截止日期或之前以書面向貸款人或代理人提供(“資料”)，而該等資料是在向代理人或該等貸款人(視屬何情況而定)提供該等資料的日期作為一個整體而提供予貸款人或代理人的。並無就任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不會有重大誤導性。

(B)由美國借款人或其任何代表或代表美國借款人或其任何代表擬備並已以書面形式提供給任何貸款人或代理人的一般經濟性質的預測、預計財務報表和估計及資料

與截止日期或之前的再融資交易有關的其他信息(“其他信息”)(I)是基於美國借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠編制的(有一項理解，實際結果可能與其他信息大相徑庭)，以及(Ii)截至截止日期，美國借款人沒有在任何重大方面進行修改。

第1.14節材料協議。任何貸款方或任何受限制附屬公司在履行、遵守或履行其在(I)其作為一方的任何重大協議或(Ii)其作為一方以證明或管控債務的任何協議或文書中所載的任何義務時，並無在任何重大方面違約，但如合理地預期任何該等違約不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第1.15節償付能力。

(A)緊接在結算日完成再融資交易後，(1)貸款方在綜合基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過貸款方在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(2)貸款方在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付貸款方在綜合基礎上可能的債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(3)當這些債務和負債成為絕對的和到期的時，以綜合基礎的貸款當事人將有能力支付其直接的、從屬的、或有的或有的債務和負債；以及(Iv)綜合基礎上的貸款方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在成交日期之後進行。

(B)貸款方在考慮到貸款方收到現金的時間和金額，以及貸款方就其債務或就其債務支付的現金的時間和金額後，不打算產生超出其到期償債能力的債務。

第1.16節保險。在截止日期交付的完善性證書的附表9對截至截止日期由貸款方和受限制子公司或其代表維持的所有商業保險進行了真實、完整和正確的描述。截至截止日期，所有該等保險均屬完全有效，而有關該等保險的所有保費亦已妥為支付。美國借款人認為，由美國借款人和受限制子公司或代表其維持的保險是足夠的，並符合正常的行業慣例。

第1.17節資本化和子公司。截至截止日期，附表3.17列出了(A)美國借款人所有子公司與美國借款人的名稱和關係的正確和完整清單，(B)美國借款人每一類授權股權的真實和完整清單，其中所有此類已發行股票均為有效發行、未償還、全額支付和不可評估的，並由附表3.17中確定的人員實益擁有和記錄在案，以及(C)美國借款人及其每一家國內子公司的實體類型。任何貸款方擁有的受限制附屬公司的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數支付及免予評估，且沒有任何留置權(根據貸款文件設立的留置權除外)。

第1.18節抵押品上的擔保權益。抵押品文件的規定為擔保當事人的利益，對所有抵押品設定了以代理人為受益人的合法和有效的留置權；根據第4.01節(K)段要求的UCC融資報表和關於抵押財產和通過控制而完善的抵押品的任何抵押，在交付佔有或控制權時，應按照抵押品文件的要求交付，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，允許留置權除外，但僅在此類留置權需要根據貸款文件的條款完善的範圍內(包括第5.11(C)節)。

第1.19節勞動爭議。除非個別或總體上合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則目前沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，據美國借款人所知，也沒有受到威脅。除非(I)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，或(Ii)如附表3.19所述，交易的完成將不會導致任何工會根據任何集體談判協議享有終止權利或重新談判權，而Holdings、美國借款人或任何受限制附屬公司(或任何前身)是該協議的一方，或受該協議約束。

第1.20節《聯邦儲備條例》。

(A)抵押品均不是保證金股。

(B)Holdings、美國借款人及受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(C)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(I)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或不符合第T、U或X條規定的目的。

第1.21節反腐敗和制裁法律。

(A)美國借款人及其每一子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進美國借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在代表美國借款人或其子公司行事時遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。美國借款人、其子公司以及據美國借款人所知，其各自的董事、高級管理人員和員工均遵守適用的(I)反腐敗法律，除非不遵守反腐敗法律，否則不會導致重大不利影響和(Ii)所有重大方面的制裁，且不會在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何此等人員被指定為受制裁人員的活動。(A)美國借款人或任何子公司，或(B)據美國借款人、美國借款人的任何高管、僱員或代理人，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁個人。

(B)上述第3.21節(反腐敗法和制裁法)所載陳述僅由任何德國有關人士提出，只要同意遵守、行使、具有這種義務或權利或其他方面，就不會違反任何適用於它的與外貿有關的法律(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/96和第7節對外貿易規則(AWV)(auüenwirtschaftsverordnung)以及德國《對外貿易法》第4節和第19條第3款第1款a)。第3.21條(反腐敗法和制裁法)應受此限制，不適用於此範圍。

(C)就每一受限制貸款人而言，上文第3.21節(反腐敗和制裁法)所載陳述僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是該利益不會導致(I)該受限制貸款人違反歐盟條例(EC)2271/96或歐盟條例(EC)2271/96項下的任何規定或承擔責任，或(Ii)該受限制貸款人違反或違反《德國對外貿易法》第7節(與第4節和第19節第3款第1款相關)或類似的反抵制法規。對於與第3.21節(反腐敗和制裁法律)的任何部分相關的任何修訂、放棄、決定或指示，如果受限制貸款人沒有受益，則該受限制貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得任何適用的法定人數，或是否已作出該適用法定人數的確定或指示。

第四條

條件

第1.01節效力的先例條件。本協定自下列所有先決條件均已滿足之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。代理人應已收到(I)本協議每一方當事人(A)代表該當事人簽署的本協議副本或(B)令代理人滿意的書面證據，證明該當事人已簽署本協議副本，(Ii)將於截止日期簽訂的其他貸款文件的完整籤立副本，以及代理人就本協議擬進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議以及其他貸款文件，包括貸款人至少在截止日期前五(5)個營業日根據第2.07條要求的任何本票。

(二)法律意見。代理人應在截止日期代表自己和貸款人收到(I)貸款當事人的紐約特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)附表4.01(B)所列令代理人合理滿意的當地或其他律師的有利書面意見，在每種情況下(A)均註明截止日期，(B)在截止日期以代理人和貸款人為收件人；及(C)其形式和實質令代理人合理滿意，並涵蓋代理人應合理要求的與貸款文件和交易有關的執業所在司法管轄區的法律所規定的習慣事項。

(C)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)第3.04(A)、(B)和(Ii)節提到的財務報表，以及對美國借款人及其受限制子公司的預測，預計將在2017至2021財年完成再融資交易。

(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。代理人應已收到(I)每一貸款方(不包括任何外國借款人)和加拿大借款人的證書，日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或董事簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並由該貸款方獲授權簽署其所屬貸款文件的其他官員簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一上述借款方或加拿大借款人(如為任何上述借款方，則由該借款方組織所在司法管轄區的相關當局認證)的證書或公司章程或組織的證書，以及其章程、章程大綱和公司章程或適用範圍內的經營、管理、合夥企業或同等協議的真實而正確的副本；及(Ii)每一貸款方(任何外國借款人除外)在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，前提是此類概念存在於該司法管轄區。

(E)費用。貸款人和代理人應在截止日期前三(3)個工作日收到所有需要支付的費用，以及在截止日期或之前提交發票的所有費用(包括合理記錄的法律顧問費用和費用)。

(F)留置搜查和判決搜查。代理人應已收到其合理要求的每個司法管轄區最近的留置權和判決搜查結果。

(G)償付能力。代理人應已收到美國借款人首席財務官出具的慣常證明，證明貸款方在實施將於成交日進行的再融資交易後，在綜合基礎上具有償付能力(符合第3.15節的規定)。

(H)質押股票；股票權力；質押票據。在以前未根據現有信貸協議交付給代理人的範圍內，代理人應已收到(I)根據擔保協議質押的每一家國內子公司的股本股票證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每張此類證書的未註明日期的股票權力，(Ii)根據擔保協議質押給代理人的每張承付票及其他票據(如有)(在擔保協議所規定的範圍內)，並由出質人空白背書(無追索權)(或附有一份空白籤立的轉讓表格)及(Iii)根據擔保協議質押的相當於根據加拿大(或其任何省)法律成立的每間受限制附屬公司股本股份的證書，連同由其正式授權的高級職員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權。

(I)完善證書；備案、登記和記錄。代理人應已收到(I)註明成交日期並由美國借款人的負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預期的所有附件，以及(Ii)代理人合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保當事人的利益為代理人創建完美的抵押品留置權。

(J)再融資交易。代理人應對基本上與本協議下的初始信貸延期同時完成再融資交易並解除所有保證現有信貸協議的留置權的安排感到合理滿意。

(K)《愛國者法案》。代理人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，而根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規，包括《美國愛國者法案》，這些文件和信息必須由監管機構獲取或維護。

(L)歐洲借款人關閉可交割產品。代理人(或其律師)應從歐洲借款人那裏收到：

(I)每名歐洲借款人的章程文件副本(就Lux借款人而言，須為其最新的組織章程細則(法規S)，以及與Lux借款人有關的盧森堡登記冊的摘錄)，或每名歐洲借款人的授權簽署人的證明書一份，證明先前為施行現有信貸協議而交付代理人的章程文件並未修訂，並且仍然具有十足效力和效力；

(Ii)就德國借款人而言，該德國借款人登記的商業登記冊(商業登記冊)的最新摘錄；

(Iii)就Lux借款人而言，由盧森堡登記冊就每名債務人所發出的否定證書(Cerficat de Non Intption d‘une Décision Judiciaire)，註明日期為本協議日期，或如本協議是在盧森堡營業時間以外簽署，則為本協議簽署日期或(如本協議是在午夜後簽署)前一天，述明在緊接發出否定證書日期的前一天，盧森堡登記冊並無任何關於(I)針對債務人作出破產裁決、(Ii)緩期付款(抵押權)的法院命令的記錄，(3)受控管理(控制L)或(4)與債權人達成和解(與破產管理人達成協議)。

(4)在適用的範圍內，每一歐洲借款人的董事會或同等機構(或其董事會委員會)批准貸款文件的條款、擬進行的交易以及簽署、交付和履行貸款文件的決議副本；

(5)如適用，建立上文第(3)款所述委員會的每個歐洲借款人的董事會或同等機構的決議複印件；

(Vi)獲授權代表每名歐洲借款人籤立或見證任何貸款文件的籤立或見證籤立，或簽署或送交與任何貸款文件有關的任何文件或通知的每名人士的簽署樣本；

(Vii)一份決議的副本(如適用的話)，該決議由已發行股份或(如屬德國借款人)獲分配股份的所有持有人簽署，批准所擬進行的交易的條款，以及籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件；

(Viii)每名歐洲借款人的獲授權簽署人的證明書：

(A)確認歐洲借款人借入對該歐洲借款人的承諾不會違反任何借款，

對其具有約束力的擔保或類似限制(在每種情況下，均受本協定規定的任何限制的約束)；

(B)核證本條(S)所指明由該公司交付的每份與該文件有關的副本文件均屬正確及完整，而每份該等文件的正本均具有十足效力及作用，且在不早於截止日期的日期並未被修訂或取代；及

(C)就Lux借款人而言，確認(I)該借款人具有償債能力，(Ii)根據盧森堡法律，該借款人加入其所屬的貸款文件不會損害其財務狀況，亦不會導致其無力償債，及(Iii)該借款人並無進行任何根據盧森堡法律須持有許可證的活動。

(M)代理人應已收到一份註明截止日期的證書，並由美國借款人的一名負責官員簽署，證明第4.02(B)節規定的各項條件均已滿足。

第1.02節每筆貸款和信用證的先例條件。每一貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，或任何開證行開立、增加、續期、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列各項先決條件：

(A)提出借款或開具信用證的請求。對於任何貸款，代理人應已收到正式簽署的借款請求，對於任何信用證，代理人和相關開證行應已收到符合第2.04節規定的信用證請求。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約。除第1.10節另有規定外，在上述貸款或發行之日，在其生效之前和之後，以及在任何貸款的情況下，適用於其收益的運用：

聲明：(I)保證第三條和其他貸款文件中所列的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，與在該日期和截至該日期所作的陳述和保證具有相同的效力，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的；以及

第(2)款表示，不應發生任何違約並將繼續違約。

在第1.10款的規限下，借款人接受任何借款請求中所要求的每筆貸款的收益，並應任何借款人的要求籤發本合同項下要求的每份信用證，應視為構成該借款人在發放該貸款或簽發該信用證之日就上述(B)款規定的事項作出的陳述和擔保(但不需要就代理人或所要求的貸款人對任何文件、票據或其他事項的滿意度發表意見)。

第五條

平權契約

在履行義務之前，每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

1.01.財務報表和其他資料。美國借款人將向代理人提供(代理人將根據其慣例立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在美國借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2017年9月30日的財政年度開始，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的相關收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，並被代理人合理接受(沒有關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或例外情況(僅可歸因於本協議項下即將到期的“持續經營”資格除外)，大意是該等綜合財務報表在所有重要方面根據GAAP在綜合基礎上公平地反映美國借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在美國借款人從截至2017年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，其綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時過去的部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個時期(或在資產負債表的情況下，截至上一個財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名財務官核證為公平列報，在所有重要方面，美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果按照公認會計原則在綜合基礎上進行，但須經正常的年終審計調整；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，從截至2017年6月30日的財政季度開始，由美國借款人的財務官簽署的合規證書，基本上以附件C的形式(I)列出所需的計算，以確定美國借款人和受限制子公司在該財政年度或期間(視情況而定)是否遵守第6.10節的規定，(Ii)證明沒有發生違約或違約事件，或，如發生違約或違約事件，指明違約或違約事件的詳情及已採取或擬採取的任何行動，及(Iii)就根據第(A)、(X)條提交的財務報表而言，自截至2017年9月30日或其前後的財政年度開始，列出美國借款人對截至該財政年度最後一天止的超額現金流量期間的超額現金流量的計算，及(Y)所有非重要附屬公司(如有)的名單，該清單中列出的每一家受限子公司均有資格作為非實質性子公司，且在該等財務報表所涉期間結束時，被列為非重大子公司的所有國內子公司合計佔美國借款人和受限制子公司總資產的比例不到5%，且(按出資計算)不到該財務報表所涉期間美國借款人EBITDA的5%；

(D)在根據上文(A)或(B)款交付任何合併財務報表的同時，提供相關的未經審計的合併財務信息，以反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的賬目所需的調整；

(e)    [已保留];

(F)應代理人的合理要求，在切實可行的範圍內儘快提交一份更新的完美證書(或，如果該請求與完美證書中包含的特定信息有關，則為此類信息)，反映自最近根據本條款(F)或第5.11節收到的信息的日期以來的所有更改；

(G)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供美國借款人或任何

與美國證券交易委員會或任何其他證券交易所的受限子公司，或在首次公開發行美國借款人的股本股票後，由美國借款人向其一般股東分發的股票，視情況而定；

(H)在代理人提出要求後，立即提供代理人代表其或代表任何貸款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例，包括《美國愛國者法案》所規定的持續義務；以及

(I)在代理人提出要求後，在合理可行的情況下，不時儘快提供代理人(代表其本人或任何貸款人)合理要求的有關Holdings、美國借款人或任何受限制附屬公司的營運、商業事務和財務狀況的其他資料，或有關任何貸款文件條款的遵守情況的其他資料。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於美國借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或(B)美國借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，提交給美國證券交易委員會(視情況而定)10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一條而言，(I)該等信息涉及控股公司(或其母公司)，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關美國借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料取代本節第5.01節第(A)款所規定的資料，該等材料附有畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位併為代理人合理接受的獨立公共會計師的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外(只因本協議項下即將到期的“持續經營”除外)。

美國借款人代表並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)，並據此：美國借款人特此(I)授權代理人向公眾提供根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表以及貸款文件，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式向代理人明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或美國借款人及其每個控制人沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，美國借款人均不得要求代理人向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含條款的任何證書、報告或計算。

根據第5.01節第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在美國借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上美國借款人的網站上按計劃列出的網站地址提供鏈接

9.01；或(Ii)代表美國借款人在IntraLinks™或實質上類似的電子平臺(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人都可以訪問該電子平臺(無論是商業、第三方網站，還是由代理人贊助)；或(Iii)將此類文件存檔，以便在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開獲取；但美國借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。

1.02.重大事件的通知。在控股公司的任何負責人或美國借款人獲悉以下情況後，美國借款人應立即向代理人提供以下書面通知：

(A)對任何違約或違約事件的發生作出反應；

(B)在任何針對控股公司、美國借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開之前，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在仲裁中，就哪些不利的裁定是合理地可能作出不利的裁定，以及如果不利的裁定將合理地預期會產生重大的不利影響；及

(N)任何ERISA事件的發生，連同已經發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件，有理由預計會產生實質性的不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有美國借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

1.03.存在；經營業務。每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在並使其有效，以及維持其正常業務運作所需的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證(否則將在正常業務過程中合理失效、被放棄或允許失效)，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但(I)與控股公司或任何借款人的存在有關的除外，根據第6.03節允許的交易，在合理的範圍內，不這樣做不會產生重大不利影響。

第1.04節繳税。各借款方將並將促使各附屬公司在所有重大税項債務發生拖欠或違約之前支付或解除所有重大税項債務，除非(A)借款方或該附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能付款，不論個別或整體，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第1.05節物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司(A)始終維護和保存其正常開展業務所需的所有物質財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，傷亡或譴責除外，以及(B)根據審慎的行業慣例對其進行或安排進行必要的一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以便與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行，除非

在每一種情況下，如果沒有單獨或總體這樣做，就不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

1.06.圖書和記錄；查閲權。美國借款人應允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並製作摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由美國借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的時間內，在合理的提前通知美國借款人的情況下，允許美國借款人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並製作摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。如果美國借款人已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議，則應被視為已履行本第5.06節規定的義務)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問、會議和檢查，只有代理人可以代表貸款人行使代理人和貸款人在本第5.06節項下的權利，代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用應由美國借款人承擔；此外，如果發生違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由美國借款人承擔費用，執行上述任何事項。代理人和貸款人應讓美國借款人有機會參與與美國借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第1.07節評級的維持。控股公司和美國借款人應盡其商業上合理的努力，使本合同中提供的信貸安排持續得到S和穆迪的評級，並維持S和穆迪對美國借款人的企業家族評級。

1.08.遵紀守法。每一貸款方將，並將促使每一子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第1.09節收益的使用。

(A)本協議項下貸款和其他信貸擴展的收益將僅用於本協議介紹性聲明中規定的目的，或者，如果是在增量修正案第3號生效日期提供資金的加拿大A-1期貸款，則在第5號修正案生效日提供資金的美國B-2期貸款、在第6號修正案生效日提供資金的美國B-3期貸款、在第7號修正案生效日提供資金的加拿大A-2期貸款、歐元A-1期貸款和日元C-1期貸款，分別在增量修正案3、修正案5、修正案6、修正案7、增量修正案8、修正案5、修正案6、修正案7、增量修正案8、修正案5、修正案6、修正案7、增量修正案8、修正案5、修正案6、修正案7、增量修正案8、修正案11和修正案12的介紹性聲明中，分別在修正案11生效日期資助的美國期限B-4貸款、加拿大期限A-3貸款、歐元期限A-2貸款和日元期限C-2貸款以及在修正案12生效日期資助的美國期限B-6貸款。本合同項下的任何貸款或其他信用擴展的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何可能導致違反T、U或X規定的目的。

(B)借款人不會也不允許其任何附屬公司要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和借款人及其附屬公司不得將任何借款或信用證的收益用於：(A)違反任何適用的反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)資助、融資或促進任何活動、業務或與任何受制裁人員的交易；或在任何受制裁國家，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(C)上述第5.09節(收益的使用)中所載的承諾僅由任何德國有關人士作出，只要同意遵守該承諾、行使該承諾、履行該義務或權利或以其他方式，該承諾不會違反適用於該承諾的任何與外貿有關的法律(包括但不限於歐盟條例(EC)2271/96和第7條對外貿易規則(AWV)(auüenwirtschaftsverordnung)以及德國《對外貿易法》(au？Awg))和第5.09條(收益的使用)應受此限制，且不適用於此範圍。

(D)就每個受限制貸款人而言，上文第3.21節(反腐敗和制裁法)所載的承諾僅適用於該受限制貸款人的利益，條件是這種利益不會導致(1)該受限制貸款人違反歐盟條例(EC)2271/96或其規定的任何責任，或(2)該受限制貸款人違反或違反《德國對外貿易法》第7節(Awv)(與第4節和第19條第3款第1款相關)或類似的反抵制法規。在與第5.09節(收益的使用)的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示中，受限制貸款人沒有受益，該受限制貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得任何適用的法定人數，或是否已作出該適用的法定人數的決定或指示。

第1.10節保險。

(A)每一貸款方將，並將促使每一家受限制附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供(I)由在相同或類似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險的保險(在實施任何對類似公司合理和慣常的自我保險後)和(Ii)根據抵押品文件要求的所有保險(並應採取商業上合理的努力，使代理人被列為包括抵押品損失或損壞的財產和意外傷害保單的損失收款人，並被列為商業一般責任保單的額外受保人)。美國借款人應代理人的要求，向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

(B)就每項按揭財產而言，如在任何時間，任何按揭財產的改善範圍在聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖中被指定為特別“洪水危險區”，(I)以代理人不時合理要求的總金額維持洪水保險，並以其他方式足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，而該等規則和條例在其他情況下須在形式和實質上合理地令代理人滿意，並符合洪水保險法，及(Ii)向代理人提交符合上述規定的證據。

代理人合理接受的內容，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

第1.11節附加抵押品；進一步擔保。

(A)美國借款人應促使(I)其在截止日期後成為國內子公司的每一家國內子公司(任何被排除的子公司除外)(根據第6.06(R)節並僅為第6.06(R)節的目的而設立的任何子公司除外)和(Ii)在美國借款人最近結束的財政季度結束時已不再有資格成為非實質子公司的任何此類國內子公司(根據第6.06(R)節允許的處置不再有資格作為被排除的子公司的任何子公司除外)，此後，在合理可行的情況下(無論如何，在該附屬公司成為國內附屬公司或不再是被排除附屬公司之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長時間段內))簽署實質上如本協議附件D所示格式的加入協議(“加入協議”)，即成為貸款方。一旦簽署和交付，上述每個人(I)應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)將同時或在切實可行範圍內(無論如何，在該子公司成為國內子公司或不再是被排除子公司之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)，為代理人和其他擔保當事人的利益，在抵押品文件條款所要求的範圍內)向代理人授予留置權。在貸款方的任何財產(受第5.11節(B)段和擔保協議(B)中規定的股權限制、第5.11節(F)段規定的不動產限制和擔保協議中規定的任何其他限制的約束)中，按照根據抵押品文件的條款可能要求的條款或以其他方式構成排除資產。

(B)美國借款人和作為貸款方的每個國內子公司將導致(I)其每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%，(X)任何FSHCO，(Y)任何應收賬款子公司和(Z)根據第6.06(R)節並僅為第6.06(R)節的目的而設立的任何子公司，和(Ii)(A)有權投票的已發行和未償還股權的65%(在Treas的含義下)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和(B)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在上述(A)和(B)款的每一種情況下，美國借款人或任何附屬擔保人直接擁有的每個外國子公司和FSHCO，根據代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，始終享有以代理人為受益人的優先完善留置權；然而，(X)第(B)款並不要求任何貸款方在任何不受限制的附屬公司的股權中授予擔保權益，以及(Y)只要根據擔保協議的條款，此類股權被排除在抵押品之外，則不需要質押任何股權。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方(任何外國借款方除外)將並將促使每一貸款方(任何外國借款方除外)將該等文件、協議和文書籤立並交付給代理人，並將採取或促使採取法律要求且代理人可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第四條所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權(受本節第5.11節(B)段關於股權的限制)，

本節第(5)款(F)項規定的對不動產的限制(第5.11段和《擔保協議》中規定的任何其他限制)，所有費用均由貸款方承擔。

(D)在符合本第5.11節所述或提及的限制的情況下，如果美國借款人或作為貸款方的任何子公司在截止日期後收購了任何重大資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)(除(I)除外資產和(Ii)擔保協議下構成抵押品的資產在收購時以代理人為受益人而受留置權約束的資產)，美國借款人將通知代理人及其貸款人，美國借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將並促使作為子公司的貸款方採取代理人為授予和完善此類留置權(在上述(A)、(B)和(C)款、以下(F)款、第5.12節和擔保協議所要求的範圍內)所需或合理要求的必要或合理要求的行動(包括關於不動產的可交付成果)，包括本第5.11條(C)項所述行動，費用全部由貸款方承擔。

(E)如果在截止日期後的任何時間和不時，完全因為不重要的附屬公司而被排除在外的國內子公司，在美國借款人最近結束的財政季度末的總資產中佔超過5%，或在最近結束的測試期內超過美國借款人的EBITDA的5%，則美國借款人應在根據本協議要求提交該季度財務報表的日期後不遲於45天，使一家或多家該等境內附屬公司成為額外貸款方(即使該等境內附屬公司個別屬非實質附屬公司)，以致上述條件不再適用。

(F)即使第5.11節有任何相反規定，根據第5.11節要求抵押的不動產應僅限於位於美利堅合眾國的不動產，該不動產在取得時具有1,500萬美元或更多的公平市場價值，且不構成排除資產(如擔保協議中所定義)(前提是根據代理人與美國借款人協商後的合理判斷，完成該留置權的成本與由此提供的擔保給貸款人帶來的利益相比並非不合理)。

(G)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本第5.11節的前述規定(或貸款文件的其他規定)不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，如果：只要代理人和美國借款人合理地以書面形式同意，在此類資產中建立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到對控股公司及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税))，考慮到貸款人將從中獲得的利益，則在任何情況下，(B)在任何情況下，均不需要就存款賬户訂立管制協議或其他管制或類似安排，證券賬户或商品賬户，(C)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不要求採取完善行動(提交UCC融資報表除外)，(D)對於價值小於1,000萬美元的商業侵權索賠，不要求採取完善行動，對於證明本金金額低於1,000萬美元的本金借款的本票，不要求採取完善行動(提交UCC融資報表除外)，(E)不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動以創建任何擔保

在美國境外資產上的任何擔保權益(包括外國子公司的任何股權和任何外國知識產權)，或完善或可強制執行任何此類資產上的擔保權益(有一項理解，即不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)，(F)不得為完善信用證權利上的擔保權益而採取任何行動(提交UCC融資報表除外)，(G)在任何情況下，抵押品均不得包括任何被排除的資產。如果代理人確定，在本協議或其他貸款文件要求完成的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動不可能完成，則代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保。

第1.12節關閉後的要求。除非代理人自行決定另有約定，否則美國借款人應在附表5.12規定的時間內(或代理人自行決定的較長時間內)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.12所列的每一項行動。

第六條

消極契約

在履行義務之前，貸款當事人與貸款人共同和各別約定：

1.01.債務產生和發行不合格股和優先股的限制。

(A)美國借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)就任何債務(包括已獲得的債務)創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，且美國借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，美國借款人就可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票或發行優先股，如果美國借款人在最近結束的測試期內的利息覆蓋率應至少為2.00至1.00(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，就好像已經發生了額外的債務一樣。或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已經發行，並且其收益的運用發生在測試期開始時；此外，根據第(A)款，任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司發生債務或發行不合格股票或優先股時，應遵守第6.01(G)節規定的限制。

(B)本第6.01節第(A)款規定的限制不適用於下列任何項目：

(I)任何應收賬款貸款項下的債務；

(2)貸款文件規定的美國借款人及其任何受限制子公司的負債情況；

(Iii)美國借款人及任何附屬擔保人對截止日期前發行的新優先票據所代表的債務的承擔(包括附屬擔保人對該等債務的任何擔保)；

(Iv)[已保留];

(V)截至結算日存在的債務(任何應收賬款安排下的債務除外)；但任何超過(X)1,000萬美元個別或(Y)5,000萬美元的債務(當與所有其他因依賴第(V)款而未列於附表6.01的債務一併計算時)，只可根據第(V)款準許在附表6.01所列的範圍內；

(Vi)美國借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，以資助開發、建設、購買、租賃(根據出售和回租交易，租賃美國借款人或任何受限制附屬公司在截止日期擁有的財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產，或在截止日期後由美國借款人或任何受限制附屬公司收購，以換取或用出售的收益，截至結算日由美國借款人或任何受限制子公司擁有的資產)、財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產的維修、增建或改善；但(X)在產生該等債務或發行該等喪失資格的股份或優先股時，依據第(Vi)款招致的所有未償還債務、不合格股份及優先股的總額，與根據第(Xv)條為依賴第(Vi)款而招致的債務再融資而招致的當時尚未償還的債務總額合計，不超過(A)4.0億美元和(B)最近結束測試期EBITDA的30%(在發生任何此類債務時)，或(Y)在發生此類債務或發行此類不合格股票或優先股後，美國借款人將遵守截至最近結束的財政季度(已根據第5.01節交付財務報表)的綜合擔保債務比率不超過4.50至1.00；

(Vii)美國借款人或構成償付義務的任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證或擔保債券方面的債務，包括關於工人賠償要求的信用證，或關於工人賠償要求的報銷類型義務的其他債務；但在開具此類信用證或發生此類債務時，此類債務應在提取或發生後三十(30)天內償還；

(Viii)因美國借款人或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議分別規定賠償、調整購買價格或與處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的類似債務，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；但(A)此類債務並未反映在美國借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表中(財務報表腳註中提及的或有債務，而非其他情況

就本條款(A)和(B)而言，反映在資產負債表上的不應被視為反映在資產負債表上；(B)所有此類債務(通常不受上限限制的賠償義務除外)的最大可承擔負債在任何時候都不得超過美國借款人和受限制子公司與此類處置相關的實際收到的包括非現金收益在內的毛收入(此類非現金收益的公平市場價值是在收到時計量的，並不影響隨後的任何價值變化)；

(Ix)美國借款人對受限制附屬公司的債務；但因並非附屬擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在償債權利上從屬於該等債務；此外，任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何該等債務(對美國借款人或另一受限制附屬公司除外)其後發生的任何其他轉讓，在每種情況下均應視為該等債務的招致；

(X)受限制附屬公司對美國借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如附屬擔保人對並非附屬擔保人的受限制附屬公司產生該等債務，則該等債務在償還權上排在該附屬擔保人根據其貸款擔保所承擔的義務之後；此外，任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何上述受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對美國借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的轉移，在每種情況下均應視為產生本條第(X)款所不準許的該等債務；

(Xi)在遵守第6.07節的前提下，向美國借款人或另一家受限制子公司發行受限制子公司的優先股；但任何隨後發行或轉讓股本或任何其他導致任何該等受限制子公司不再是受限制子公司的事件或任何此類優先股隨後的轉讓(向美國借款人或另一家受限制子公司除外)在任何情況下均應被視為發行本條第(Xi)款不允許的此類優先股；

(十二)對衝義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)，目的是限制：(A)本協定允許的任何未償債務的利率風險；(B)匯率風險或(C)商品定價風險；

(Xiii)美國借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證保證金、完成保證金和類似義務；

(Xiv)(A)美國借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要在任何債務擔保的情況下，根據本協議的條款允許發生此類債務，或(B)由受限制子公司對根據本協議條款允許發生的美國借款人的債務進行任何擔保；但在每種情況下，如果不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司對美國借款人或任何附屬擔保人的債務提供擔保，則該受限制附屬公司執行聯合協議以成為本協定項下的附屬擔保人；

(Xv)美國借款人或任何受限制的附屬公司產生的債務、不合格股票或優先股，用於擴大、替換、退款、再融資、續期或使根據第6.01節(A)段和上文第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款、第(Xv)款和第(Xvi)、(Xvii)、(Xx)(B)和(Xxii)款發行的任何債務、不合格股票或優先股失效，或因此而發行的任何債務、不合格股票或優先股，替換、退款、再融資、更新或取消該等債務、不合格股票或優先股，包括在其各自到期日之前因支付溢價和費用(包括合理的貸款人溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股(“再融資債務”)；然而，只要該再融資債務(A)在發生該再融資債務時具有不少於被延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均至到期壽命的加權平均壽命，(B)在該再融資債務延伸、替換、退款、再融資、續期或失敗的範圍內(1)該再融資債務從屬於任何附屬擔保人的債務或貸款擔保，則該再融資債務的從屬於該債務或該貸款擔保的程度至少與該債務被延長、替換、退款、再融資或失敗的程度相同。續期或失敗，或(2)不合格的股票或優先股，此類再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股，並且(C)不應包括(1)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格的股票或優先股，(2)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格的股票或優先股，(3)再融資美國借款人或受限制的子公司的債務、不合格的股票或優先股非限制性子公司的不合格股票或優先股；此外，任何不是第(Xv)款附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務或發行不合格股票或優先股，應受到6.01(G)節所列限制，其程度與再融資的債務相同；

(Xvi)美國借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股(X)，這些債務、不合格股票或優先股(X)是由美國借款人或任何受限制子公司根據本協議條款合併到美國借款人或受限制子公司，或由美國借款人或受限制子公司就此類投資承擔的，為“允許投資”定義第(C)(I)(A)或(B)或(C)(Iii)條所允許的任何投資提供資金而發生的；但條件是：(A)在僅根據上述(Y)款假設的擔保債務的情況下，在發行或承擔該等債務、不合格股票或優先股並運用由此產生的收益的備考基礎上，美國借款人將遵守美國借款人最近結束的測試期的第6.10節；(B)在上文第(X)和(Y)款的情況下，按預計發行或承擔該等債務、不合格股票或優先股並運用由此產生的收益，(I)根據第6.01(A)條，美國借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(Ii)美國借款人最近結束的測試期的利息覆蓋率將大於緊接該收購或合併之前；(C)在第(X)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股不是有擔保債務；。(D)該等債務、不合格股或優先股不是在違約事件存在時產生的，亦不會因此而導致違約事件；。(E)僅在上文第(X)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股並不

(F)僅在上述第(Y)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股不會因考慮該項收購或合併而招致；此外，任何根據第(Xvi)款並非附屬擔保人的受限制附屬公司所發生的任何債務或發行不合格股或優先股，均須受第6.01(G)節所載的限制。

(Xvii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中支取的資金不足；但此種債務在產生後十(10)個工作日內消滅；

(Xviii)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；

(Xix)外國子公司產生的債務，與根據本條款第(Xix)款產生的所有其他債務的本金合計，然後未償債務，不超過(X)1.5億美元和(Y)10.0%中的較大者，即發生債務時最近結束的測試期的EBITDA；

(Xx)美國借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，其本金總額或清算優先權與根據第(Xx)款產生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計，然後未償還(連同與任何此類債務、不合格股票或優先股有關的任何再融資債務，該等債務、不合格股票或優先股隨後根據上文(Xx)條未償還)，未償還金額在任何時候均不超過(A)較大者(I)4.0億美元和(Ii)產生債務、不合格股票或優先股時最近結束測試期的EBITDA的30%(不言而喻，根據本條第(Xx)款產生的任何債務、不合格股票和優先股)，就第(Xx)款而言，不再被視為已發生或未償還，但應在美國借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)的第一個日期起及之後被視為根據第6.01(A)條發生，可根據第6.01(A)節產生該等債務、不合格股票或優先股，而不依賴於第(Xx)(A)款)，加上(B)自成交日期以來美國借款人從發行或出售美國借款人的股權或貢獻給美國借款人資本的現金中獲得的100%淨現金收益(在每種情況下，除不合格股票收益或向美國借款人或其任何受限制子公司出售股權的收益外)，根據“適用金額”定義第(A)(Ii)款確定的)，只要該現金收益或現金淨額未用於支付限制性付款或進行允許投資(不包括定義(A)和(C)款規定類型的允許投資)(該金額，“指定股權金額”)，另加(I)超過(Ii)因依賴第(Xxii)款而招致的任何債務時，(Ii)因依賴第(Xxii)款而招致的任何債務的餘額2.5億美元；但任何不是第(Xx)款附屬擔保人的受限制附屬公司發生債務或發行不合格股票或優先股時，應遵守第6.01(G)節規定的限制；

(Xxi)美國借款人或任何受限制附屬公司因出售和回租交易而產生的債務，這些財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產在成交日前由美國借款人或任何受限制附屬公司擁有，或在成交日期後由美國借款人或任何受限制附屬公司收購，以換取或用出售美國借款人或任何受限制附屬公司截至成交日所擁有的該等資產的收益；只要根據本條第(Xxi)款產生的可歸屬債務總額不超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$2.5億和(Y)20%中較大者，則在發生該等可歸屬債務時；

(Xxii)債項，美國借款人或任何受限制子公司的不合格股票和優先股(A)與“允許投資”定義(C)條款允許的任何投資有關，或與收購非美國借款人或任何非全資子公司的全資子公司持有的少數股權有關，或(B)為“允許投資”定義(C)條款允許的任何投資融資，或與收購非美國借款人或全資子公司持有的少數股權有關，在每一種情況下，只以在適用的允許投資中獲得的資產或業務(包括任何獲得的股權)擔保，只要在緊接其生效之前和之後都不存在違約事件或由此導致的違約事件；但該等債務的本金總額或清盤優先權(與任何有關該等債務的未清償再融資債務合計)在任何時間根據本條第(Xxii)款未清償，不得超過(X)(A)$3.25億及(B)在最近結束的測試期內的EBITDA的22.5%(以較大者為準)的超額部分，而超出(Y)依賴第(Xxii)款而產生的任何債務所產生的未清償債務總額；此外，任何不是本條第(Xxii)款(B)款規定的附屬擔保人的受限制子公司的債務或發行不合格股票或優先股，應受第6.01(G)節規定的限制；

(Xiiii)向美國借款人的前任、未來和現任僱員、高級管理人員、經理、董事或顧問(或其各自的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬)發放的債務、不合格股票和優先股，在每種情況下，用於為購買或贖回第6.04(Iii)條允許的美國借款人或美國借款人的任何直接或間接母公司的股權而提供資金；

(XXIV)[已保留];

(Xxv)貸款當事人就以現金對價發行的許可再融資票據(A)的債務，條件是該票據的現金淨收益用於永久償還定期貸款或根據第2.09節減少循環承諾；(B)根據美國借款人根據代理人和美國借款人滿意的交換程序進行的交換要約，為交換任何定期貸款安排下的全部或部分定期貸款而發行的(本金金額不超過美國借款人為此收到的定期貸款本金)關於遵守美國聯邦和州證券法)，用於根據任何定期貸款安排(或在許可再融資票據的交換要約的情況下)下未償還的全部或任何部分定期貸款

未根據《證券法》登記的貸款機構所持有的全部或部分定期貸款(如根據《證券法》頒佈的第144A條規則所界定)，有一項理解和協議，即不要求任何貸款人蔘與任何此類交換要約；但美國借款人獲得的與任何此類要約相關的任何定期貸款應被視為在美國借款人獲得這些貸款後立即得到償還，以及(C)上文(A)或(B)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但與該等再融資有關的任何原有發行折扣、累算及未付利息，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價的款額除外)及(Y)該等再融資、再融資、續期或延期是否符合核準再融資票據定義所載的規定；及

(Xxvi)指定業務的債務，該債務基本上是在根據第6.04(Xviii)條處置該指定業務的同時產生的，並且該債務對美國借款人及其受限制的子公司(包括在該指定業務中的任何受限制的子公司除外)沒有追索權。

(Xxvii)(A)美國借款人產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、高級次級或次級票據或次級留置權或無擔保貸款的形式)，本金總額不得超過當時被視為因依賴而產生的債務的最高增量金額，第2.19節；但(I)該債務不得早於當時有效的最新到期日到期，(Ii)截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於任何定期貸款機制下現有定期貸款的加權平均到期日；(Iii)除任何借款方(外國借款人除外)外，任何受限制附屬公司均不是該債務的借款人或擔保人；(Iv)契諾、違約事件、擔保、抵押品和此類債務的其他條款(定價和可選的提前還款或贖回條款除外)作為一個整體，對美國借款人和子公司的實質性限制並不比本協議中規定的限制更多，這是由美國借款人合理確定的；(V)如該債務以抵押品作擔保，則在發生債務時，該債務的持有人(或其代表)應已與代理人訂立第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，並同意為該債務提供擔保的任何留置權須受其條款所規限，及(Vi)美國借款人已向代理人提交美國借款人的一名主管人員的證明書，連同有關該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與其有關的文件草稿，聲明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(I)-(Iv)款所述的前述要求(且該等條款和條件應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據)(根據第(Xxvii)款產生的此類債務被稱為“允許的替代增量融資債務”)和(B)上文第(A)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(不包括任何與該等再融資有關的原有發行折扣、應計及未付利息，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價)及(Y)

該等再融資、再融資、續期或延期符合上文(A)(I)至(A)(Vi)條所載的要求。

(C)為確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)在任何時間滿足本第6.01條(B)第(I)至(Xxvii)款中所述的一種以上類別的標準，或有權根據本第6.01條第(A)款發生，則美國借款人應自行決定對該債務項進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類。不合格股或優先股(或其任何部分)，只需在上述一項或多項條款中包括該等債務、不合格股或優先股的數額和類型；但(X)貸款文件下所有未償債務在任何時候均應被視為因依賴第6.01(B)節第(Ii)款中的例外而產生，(Y)因依賴最高增量金額而產生的債務以後不得在該定義中所述條款中重新分類，以及(Z)任何應收賬款下的所有未償債務在任何時候均應被視為因依賴第6.01(B)節第(I)款中的例外而發生。

(D)利息的應計、增值和以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付的利息，就本第6.01節而言，不應被視為產生負債、不合格股票或優先股。

(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承諾的債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以港元計值的限制，只要該等再融資債務的本金額不超過該等債務的本金，即當作沒有超過該等債務的本金。

(F)為延長、替換、退還、再融資、續期或使其他債務失效而招致的任何債務的本金數額，如以與被延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務不同的貨幣計算，則應根據適用於該等債務計值的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在上述延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效。

(G)即使第6.01節第(A)或(B)款中有任何相反規定，非附屬擔保人的美國借款人的任何受限子公司不得根據第6.01(A)節或第6.01(B)節第(Xvi)、(Xx)和(Xxii)款(前述規定(具體排除的範圍除外)統稱為“有限擔保人債務例外”)產生任何債務或發行任何不合格股票或優先股。與有限擔保人債務例外(連同任何與此有關的再融資負債)下所有其他債務、不合格股票及已發行優先股的金額合計，將超過(A)7.00億美元及(B)最近結束測試期EBITDA的50.0%兩者中較大者

在產生該等債務、不合格股票或優先股時；但在任何情況下，任何並非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務、不合格股份或優先股，(I)在其成為受限制附屬公司時已存在，或(Ii)因收購、合併或收購一間非全資附屬公司的少數股東權益(在第(I)及(Ii)款的情況下，並非為預期該人成為受限制附屬公司或該等收購、合併或收購少數股東權益而產生)，均不得被視為根據有限擔保人債務例外情況而根據有限擔保人債務例外情況而產生的債務。

1.02.留置權的限制。Holdings和美國借款人不會，美國借款人也不會允許任何附屬擔保人直接或間接對Holdings、美國借款人或現在擁有或今後獲得的任何受限制子公司的任何資產或財產，或從中獲得的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得的任何權利，創造、產生、承擔或忍受任何留置權(準許留置權除外)。

1.03.合併、合併或出售所有或實質上所有資產。

(A)在一項或多項相關交易中，美國借款人不得合併、合併或合併(不論美國借款人是否尚存實體)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置構成美國借款人和受限制附屬公司所有或實質所有財產或資產的財產和資產給任何人，除非：

(I)美國借款人是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如非美國借款人)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、有限合夥或有限責任公司(該美國借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任美國借款人”)；

(Ii)繼任美國借款人(如果不是美國借款人)明確承擔美國借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並按照貸款文件或其他文件或票據的補充文件，以代理人合理滿意的形式；

(Iii)在緊接該項交易後，並不存在失責；

(Iv)在給予該交易形式上的效力後，就好像該交易發生在最近結束的測試期開始時一樣，(A)根據第6.01(A)節規定的利息覆蓋率測試，繼任美國借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(B)在合併基礎上，繼任美國借款人和受限制子公司的利息覆蓋率將大於緊接該交易之前的美國借款人和受限制子公司的該比率；

(V)每一貸款擔保人，除非其是上述交易的另一方且不是美國借款人的繼承人，應通過補充貸款文件確認其對債務的擔保應適用於該美國借款人在貸款文件和貸款項下的義務；以及

(Vi)美國借款人應已向代理人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均應説明該等合併、合併或轉讓以及對貸款文件的此類補充(如有)符合本協議和其他貸款文件；

但美國借款人應迅速將任何此類交易通知代理人，並應在交易之前或之後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保留和保護擔保債務抵押品上的留置權；此外，在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，美國借款人應立即提供代理人或該貸款人合理要求的有關該美國借款人繼承人的所有合理文件和其他信息，這是法律的要求，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

在符合上述要求後，根據本協議和其他貸款文件，繼任美國借款人應接替並被替代美國借款人，除租賃交易的情況外，前任美國借款人將被解除其在本協議和其他貸款文件下的義務。儘管有本節第6.03節(A)段第(Iii)和(Iv)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與美國借款人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給美國借款人，以及(Ii)美國借款人可與美國借款人的附屬公司合併，只要美國借款人和受限制附屬公司的債務金額不因此而增加，則僅為將美國借款人在美國另一州重新註冊為公司的目的。

(B)除第10.12節另有規定外，任何附屬擔保人不得，且美國借款人不得允許任何附屬擔保人與任何人合併或合併或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的公司)，或在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)(A)該附屬擔保人是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須已向其作出的人是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託(該附屬擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”))；。(B)繼承人(如該附屬擔保人除外)，。明確承擔該附屬擔保人在該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件項下的所有義務，其依據的是合併協議和貸款文件或其他文件或票據的補充文件，其形式合理地令代理人滿意，(C)在交易後立即不存在違約事件，以及(D)美國借款人應已向代理人提交高級職員證書和律師意見，每一項聲明該合併、合併或轉讓以及該聯合協議和補充文件(如果有的話)符合本協議和其他貸款文件；或

(Ii)交易符合第6.06節(第(E)款除外)或第6.07節的規定；

但美國借款人應將以上第(I)款所述的任何交易通知代理人，並應在交易前或交易後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保留和保護擔保債務抵押品的留置權。

在符合上述第(I)款的要求後，繼承人將根據該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件繼承並被替代該附屬擔保人，除租賃交易的情況外，該附屬擔保人將被解除其在該附屬擔保人貸款擔保和其他貸款文件下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一附屬擔保人或美國借款人。

(C)控股公司不會與任何人合併、合併或合併或清盤為(不論控股公司是否尚存的法團)，亦不會將其在一項或多於一項有關連的交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置予任何人，除非(I)控股公司是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如並非控股公司)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的是根據美利堅合眾國法律組織或存在的法團、有限合夥或有限責任公司，其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區(控股公司或該人，視情況而定，在此稱為“繼任控股擔保人”)，(Ii)繼任控股擔保人，如果不是控股公司，根據合併協議或其他補充協議或其他文件或票據，明確承擔控股公司根據控股公司的貸款擔保和其他貸款文件所承擔的所有義務，其形式合理地令代理人滿意，(Iii)緊接交易後，不存在違約或付款違約事件，(Iv)美國借款人應已向代理人交付高級職員證書和律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及合併協議及該等補充或其他文件或文書(如有)符合本協議；但美國借款人應迅速將任何此類交易通知代理人，如適用，應在交易完成前或交易完成後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保留和保護擔保債務擔保的控股公司所擁有抵押品的留置權；此外，在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，美國借款人應或應促使迅速提供代理人或該貸款人合理要求的有關該繼任持股擔保人的所有合理文件和其他信息，這是法律的要求，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)下的持續義務。

在符合上述要求後，繼任控股擔保人將繼承並取代根據Holdings的貸款擔保和其他貸款文件持有的控股，除租賃交易外，前身控股將被解除其在該等文件下的義務。儘管有上述規定，Holdings仍可將其全部或部分財產及資產併入或轉讓予受限制附屬公司或美國借款人，而Holdings亦可與美國借款人的聯屬公司合併，而該等聯營公司的目的僅為將美國另一州的Holdings重新註冊為公司，只要Holdings、美國借款人及受限制附屬公司的負債額不因此而增加。

(D)任何外國借款人不得合併、合併或合併或結束(不論該外國借款人是否尚存實體)，或在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非(A)借款人或附屬擔保人應根據貸款文件或其他文件或文書的補充文件，以合理令代理人滿意的形式明確承擔該外國借款人在本協議及其他貸款文件項下的所有義務，(B)該外國借款人的所有此類債務(未主張索賠的或有債務除外)均應已償還，且開立給該外國借款人賬户的任何信用證均不得未清償，或(C)應滿足下列條件：

(I)該外國借款人是尚存的法團，或由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如該外國借款人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據美國法律組織或存在的公司、有限合夥或其他有限責任公司，而該外國借款人是在其組織或成立為法團(視屬何情況而定)的司法管轄區(該外國借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任外國借款人”))；

(Ii)繼任外國借款人(如果不是該外國借款人)根據本協議的附錄以代理人合理滿意的形式明確承擔該外國借款人在本協議項下的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責事件；

(4)美國借款人和每一貸款擔保人應在貸款文件的補充中確認其對債務的擔保應適用於該繼任外國借款人在本協定項下的義務；以及

(V)美國借款人應已向代理人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或轉讓以及對貸款文件的此類補充(如有)符合本協議和其他貸款文件；

但條件是，美國借款人應或應代理人(代表其本人或任何貸款人)的要求，迅速提供代理人或該貸款人合理要求的有關該外國借款人繼承人的所有合理文件和其他信息，這是法律的要求，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

在符合上述要求後，外國借款人應繼承並被替換為本協議項下適用的外國借款人，除租賃交易的情況外，適用的外國借款人將被解除其在本協議和本協議項下的義務。儘管有上述規定，任何外國借款人可以按照第6.06節和第6.07節的規定，將其全部或部分財產和資產(通過合併或合併以外的方式)轉讓給任何外國借款人、美國借款人或附屬擔保人。

(e)[已保留].

(F)就本節第6.03節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置美國借款人或控股公司(視情況而定)的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果該等財產和資產由美國借款人或控股公司(視情況而定)而不是該等子公司持有，將構成美國借款人及其受限制子公司的所有或實質所有財產和資產，或構成綜合基礎上的控股公司及其子公司的全部或實質所有財產和資產。如果適用(不包括不是美國借款人的受限制子公司的任何人)，應被視為在合併的基礎上轉移美國借款人或控股公司的全部或基本上所有財產和資產。但是，美國借款人和受限制子公司之間按照第6.06節和第6.07節的規定進行的資產轉移不受第6.03(F)節的約束。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，指定業務的處置不應被視為在合併基礎上出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置構成美國借款人和受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產的財產或資產。

1.04.對限制性支付的限制。美國借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接(X)因美國借款人或任何受限制子公司的股權權益而宣佈或支付任何股息或作出任何分配，包括與任何合併、合併或合併有關的任何應付股息或分派，但以下情況除外：(A)美國借款人應以美國借款人的股權(不合格股票除外)支付的股息或分派，或(B)受限制子公司的股息或分派，只要，在全資附屬公司以外的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派的情況下，美國借款人或受限制附屬公司至少按照其在該類別或系列證券的股權按比例收取股息或分派，(Y)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或價值報廢美國借款人或美國借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關，或(Z)支付任何本金或贖回，在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前的每一種情況下，任何次級債務(購買、回購或其他收購次級債務的預期是為了償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下都應在購買、回購或收購之日起一年內到期的除外)(以上第(X)至(Z)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)：

(I)不超過適用金額的限制性付款；條件是，在支付任何此類限制性付款時，並在給予此類限制性付款形式上的效力後，(X)沒有違約事件發生，並且仍在繼續，以及(Y)根據第6.01(A)節，美國借款人將被允許招致至少1.00美元的債務；

(Ii)美國借款人或附屬擔保人因符合第6.01(B)(Xv)節的規定而產生的債務再融資的失敗、贖回、回購或以其他方式獲取或償還次級債務，而這些債務是通過交換或從基本上同時出售該人的債務的收益中獲得的；

(Iii)為支付美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)持有的美國借款人的任何直接或間接母公司的股權價值而支付的回購、退休或其他收購或退休的限制性付款，其任何子公司或其任何直接或間接母公司，或任何其他實體，其中美國借款人或受限制的子公司擁有投資，並被美國借款人的董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”，在每種情況下，根據任何股東協議、任何管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議；但在截止日期後的第一個財政年度內，根據本條第(Iii)款支付的限制性付款總額不超過6,000萬美元(其中任何財政年度的未用金額將結轉到下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為1,000萬美元(不執行以下但書)；此外，任何財政年度的這一數額可增加，但不得超過(A)收到的關鍵人人壽保險單的現金收益

由美國借款人和受限制子公司在截止日期後支付，加上(B)出售美國借款人的股權(不合格股票除外)的現金收益，並在一定程度上向美國借款人提供美國借款人的任何直接或間接母公司的股權，在每種情況下，出售給美國借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的管理層、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬成員)，若出售此類股權所得的現金收益未用於根據第6.04節第(I)款支付限制性付款或依據《允許投資定義》第(Q)款進行投資，減去(C)先前根據第(3)款第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額；此外，如果取消美國借款人、其任何直接或間接母公司或任何受限制子公司的管理層成員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)因回購美國借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠美國借款人或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第6.04節或本協議的任何其他規定而言的受限制付款；

(4)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(V)美國借款人向其直接或間接母公司申報和支付股息，或向其直接或間接母公司提供貸款，所需金額為美國借款人的直接或間接母公司在每種情況下支付(A)特許經營税以及維持其公司存在所需的其他費用和開支，(B)美國借款人是集團成員的任何期間，美國借款人的直接或間接母公司為共同母公司的合併或單一所得税申報單(“税組”)，在該應課税期間支付該税組的外國、聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)，只要該所得税可歸因於美國借款人及其受限制的子公司的收入，並在為此目的從其不受限制的子公司實際收到的金額的範圍內，支付可歸因於該等不受限制的子公司的收入的所得税；但在任何一種情況下，任何財政年度的此類支付金額不超過美國借款人、其受限子公司和/或非受限子公司(在上述範圍內)在該財政年度就該等外國、聯邦、州和/或地方所得税(如適用)所需支付的金額，減去美國借款人或其受限子公司直接應繳納的任何此類税款；(C)支付給美國借款人的任何直接或間接母公司的高級管理人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於美國借款人及其受限制子公司的所有權或經營；。(D)美國借款人的任何直接或間接母公司的一般公司管理費用，只要該等費用可歸因於美國借款人及其受限制子公司的所有權或經營，以及(E)與美國借款人的該直接或間接母公司的任何不成功的債務或股權發行有關的合理費用和支出；

(Vi)[已保留];

(7)應收款費用的分配或支付；

(Viii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購美國借款人的任何股權或美國借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從基本上同時出售美國借款人的股權(任何不合格股票除外)或美國借款人的任何直接或間接母公司的股權(“再融資股本”)的收益中提取；

(Ix)在股息或分派宣佈之日後60天內支付股息或分派，如果該股息或分派在宣佈之日本應符合本協定的規定；

(X)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Xi)依據附表6.04所列協議作出的限制付款；

(Xii)其他受限制付款的金額，與根據第(Xii)條作出的所有其他受限制付款和所有依據“允許投資”定義(U)條款而未償還的投資一起計算時，不超過作出任何此類受限制付款時最近結束測試期的EBITDA的(X)2000萬美元和(Y)15%的較大者；

(Xiii)將任何不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)向美國借款人或受限制附屬公司發行的股權股份或債務股份作為股息或其他方式派發(並宣佈派發該等股息)；

(Xiv)宣佈並向根據第6.01節發行的美國借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有者支付股息，只要此類股息包括在“利息費用”的定義中；

(Xv)宣佈和支付股息(A)向美國借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人，(B)向美國借款人的直接或間接母公司支付股息，其收益將用於向該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息，或(C)退還作為優先股的股本(但根據第(B)款支付的股息不得超過出售該優先股實際向美國借款人提供的現金總額)；但條件是：(X)在第(Xv)條第(A)、(B)和(C)項中的每一項中，所有此類股息均包括在“利息費用”和(Y)項下，在最近結束的試用期內，在備考基礎上實施上述發行或申報後，美國借款人和受限制子公司在綜合基礎上的利息覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(Xvi)宣佈和支付美國借款人的普通股的股息，數額相當於美國借款人在公開承銷美國借款人的任何直接或間接母公司的任何普通股時收到或貢獻給美國借款人的任何普通股的淨收益的6%(包括，為避免

毫無疑問，任何此類發行在2007年1月26日之後和截止日期之前完成)，但關於在S−4表或S−8表中登記的美國借款人普通股的公開發行以及構成排除出資的任何公開銷售除外；

(Xvii)美國借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)所持有的股權的任何回購(包括與此相關的預扣或類似應繳税款)而支付或預期將支付的款項，包括與行使股票期權相關的視為回購；

(Xviii)由組成指定業務的任何一個或多個實體的股權的股息或其他分派或交換(及其聲明)組成的限制性付款；但(I)在該限制性付款日期前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，在形式上實施該等限制性付款(包括運用由此產生的淨收益)後，當時的綜合擔保債務比率不超過4.90：1.00；及(Ii)並無違約事件發生且仍在繼續；及

(Xix)從根據第6.01(B)(Xxvi)節產生的任何債務的現金淨收益中回購、贖回或償還任何次級債務；

但是，在本第6.04條第(I)、(Xii)和(Xvi)款允許的任何受限付款生效時和生效後，不應發生違約，並且不會因違約而繼續或將發生違約。

第1.05節對與關聯公司的交易的限制。

(A)美國借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司向美國借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與美國借款人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的涉及總計超過2,000萬美元的付款或對價的交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或允許任何受限制附屬公司向其支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或除非(I)此類關聯交易的條款對美國借款人或相關受限子公司的有利程度不低於美國借款人或此類受限子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款，並且(Ii)美國借款人向代理商交付的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易涉及的總金額或對價超過5,000萬美元，由美國借款人董事會多數成員通過的批准該關聯交易的董事會決議，並在高級職員證書中闡明，證明該關聯交易符合上文第(I)條。

(B)本第6.05節(A)段規定的限制不適用於：

(I)美國借款人或任何受限制附屬公司之間的交易；

(2)第6.04節和允許的投資條款允許的限制性支付；

(3)向美國借款人、其任何直接或間接母公司或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、僱員或顧問支付合理和慣常的費用，並代表其提供賠償；

(Iv)[已保留];

(V)美國借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對美國借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第6.05節(A)段第(I)款的要求；

(Vi)(A)美國借款人及其受限制附屬公司對美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)的付款和債務、不合格股票和優先股(以及上述任何股票的註銷)，其任何子公司或其任何直接或間接母公司或任何其他實體，其中美國借款人或受限制的子公司擁有投資，並被美國借款人的董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“關聯公司”，在每種情況下，根據任何股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利、計劃或協議；以及(B)與任何該等僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系家庭成員)訂立的經美國借款人真誠批准的僱傭協議、股票期權計劃及其他補償安排(包括但不限於美國借款人的2001及2005年股票單位退休計劃(及其任何後續計劃)及任何補充行政人員退休福利計劃或安排)；

(Vii)截至截止日期有效的任何協議、文書或安排，以及在2016年12月30日之後訂立並涉及附表6.05所列總代價超過2,000萬美元的任何協議、文書或安排，或對其作出的任何修訂(只要任何此類修訂在與美國借款人本着合理誠意確定的截止日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不會對貸款人整體不利)；

(Viii)截至截止日期，美國借款人或任何受限制子公司是否存在或履行其根據任何股東協議或其等價物(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)的條款承擔的義務，以及此後可能簽訂的任何類似協議；但是，美國借款人或任何受限制子公司的存在或履行任何該等現有協議的任何未來修正案或在截止日期後簽訂的任何類似協議項下的義務，應僅在任何該等現有協議及其全部修正案或新協議的條款不要求美國借款人或任何受限制子公司根據美國借款人本着善意合理確定的原協議條款所要求的付款的範圍內存在或履行；

(Ix)[已保留];

(X)與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對美國借款人和受限制子公司公平的條款，經美國借款人的董事會或高級管理層合理確定，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行；

(Xi)向任何核準持有人或向美國借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系家庭成員)發行或轉讓控股的股權(取消資格股份除外)；

(十二)與任何應收賬款融資和標準應收賬款融資業務有關的應收賬款、無形付款和相關資產的出售或其中的參與；

(Xiii)[已保留]及

(Xiv)在通常業務過程中向任何合營企業支付款項或從任何合營企業支付款項，以及與任何合營企業進行交易。

1.06節處分。美國借款人不應也不應允許任何受限制子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於美國借款人和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存、待售貨物和無形資產；

(C)對財產進行適當的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給美國借款人或受限制子公司(包括通過解散任何受限制子公司)；

(E)第6.03節和第6.04節允許的資產處置、第6.02節允許的留置權和第6.07節允許的投資；

(F)進一步處置現金等價物；

(G)處理與收款或妥協相關的應收賬款，或與第6.01(B)(I)節允許的任何應收賬款融資相關的應收賬款、付款無形資產和相關資產的處置；

(H)任何租賃、轉租、轉讓、許可證或再許可，每種情況下均在正常業務過程中進行，且不對控股公司、美國借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(I)在收到此類傷亡事件的現金淨收益後，允許轉讓受傷亡事件影響的財產；

(J)以其他方式處置本第6.06節所不允許的財產(與證券化交易有關的資產處置除外)；但(I)在進行該等處置時(根據在不存在違約時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或不會因該等處置而出現違約，及(Ii)就根據第(J)條作出的任何處置而言，其公平市價總額超過5,000萬美元，則美國借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時均無任何留置權，第7.02節所允許的非同意留置權除外)；但就本條而言，(2)(A)美國借款人或上述受限制附屬公司的任何負債(如根據本條款提供的美國借款人的最新綜合資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的，且美國借款人及所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人有效免除的債務，但與並非由處置的資產擔保的債務有關者除外，(B)美國借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券是由該美國借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)；及。(C)美國借款人或該受限制附屬公司就該等處置而收取的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據第(C)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在第(A)、(B)和(C)項中，每項指定非現金對價的公平市值均不得超過收到該指定非現金對價時美國借款人總資產的(X)$30000000美元和(Y)3%的較大者，且每項指定非現金對價的公平市場價值均應被視為現金，而不影響隨後的價值變化；

(K)禁止發行或出售不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券；

(L)在守則第1031條(或可比或後續條款)允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括該條款允許的在其上的任何靴子)，以用於獲準業務；

(M)要求解除任何對衝義務；

(N)處理與第6.01(B)(Xxi)節允許的售後和回租交易有關的資產處置；

(O)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業中的投資進行適當的處置；

(P)包括不涉及財產的任何產權處置(與任何相關的產權處置或一系列產權處置合計)，其公平市場價值超過2,500萬美元；

(q)    [已保留]及

(R)在根據第6.04(Xviii)節處置指定業務的同時，或在根據第6.04(Xviii)節處置該指定業務之前，向美國借款人的任何現有子公司或美國借款人的任何新成立的子公司進行與該指定業務的處置相關的資產處置；

但根據本第6.06節(第6.06(D)節或第6.06(R)節除外)對公平市場價值超過5000萬美元的任何財產的任何處置或一系列相關處置，其價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值。發送到

如果本第6.06節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。

第1.07節投資限制和指定不受限制的子公司。

(A)美國借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接進行除許可投資以外的任何投資。

(B)美國借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非根據“非限制性附屬公司”定義倒數第二段的規定。為了將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，美國借款人和受限附屬公司在如此指定的附屬公司中的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為投資金額，其金額如“投資”定義的最後一句所述。只有當美國借款人及其受限制子公司根據允許投資的定義進行投資，並且該子公司在其他方面符合“非受限制子公司”的定義時，才允許指定此類子公司。

1.08Dividends和其他影響受限制子公司的支付限制。

(A)美國借款人不得、也不得允許任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何此類受限制附屬公司的能力產生或以其他方式存在或產生或生效的任何雙方同意的產權負擔或一致同意的限制：

(I)(A)向美國借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量向美國借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或(B)支付欠美國借款人或任何受限制子公司的任何債務；

(Ii)向美國借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給美國借款人或任何受限制的附屬公司。

(B)第6.08節第(A)款中規定的限制不應(在任何情況下)適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)在結算日生效的合同負擔或限制，包括依據貸款文件和相關文件(包括抵押品文件)和對衝義務；

(Ii)新優先票據文件及新優先票據及根據該等文件發行的新優先票據的附屬擔保；

(3)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款債務，以及對如此獲得的財產施加本節第(A)款第(3)款所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；

(V)由美國借款人或任何受限制附屬公司在取得時已存在的任何人的協議或其他文書(但並非因該等協議或文書而訂立或考慮訂立的)，而該等協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；

(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司的慣常限制；

(Vii)根據第6.01和6.02節以其他方式允許發生的有擔保債務，該兩節限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第6.01節允許在截止日期後發生的其他債務、不合格的外國子公司股票或優先股；

(X)合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中所載的習慣規定；

(Xii)與任何應收賬款融資有關的限制；但對於在截止日期後設立的應收賬款融資，在美國借款人善意確定的情況下，此類限制對於實施該應收賬款融資是必要的或可取的；

(Xiii)美國借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買或其他協議所載的限制或條件；但該等協議禁止僅對作為該協議標的的美國借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於美國借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產；及

(Xiv)根據第6.01(B)(Xxii)(B)節允許發生的債務中所包含的僅適用於用這種債務的收益獲得的個人或資產的產權負擔或限制；

(Xv)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xvi)本節第(A)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所指類型的任何產權負擔或限制(第6.08節第(A)款、第(Ii)款和第(Iii)款)所施加的任何因第(B)款第(I)至(Xv)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；但此等修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換

根據美國借款人的善意判斷，對於此類產權負擔和其他限制，美國借款人並不比此類修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制有實質性的限制；此外，對於截止日期存在的合同、文書或義務，任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資的限制不比此類合同、票據或債務中所包含的限制有實質性的限制；以及

(Xvii)第6.01(B)(Xxvi)節允許產生的債務中包含的僅適用於招致此類債務的指定企業的任何產權負擔或限制。

第1.09節對次級債務的修訂。美國借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改管理任何次級債務的文件。

第1.10節綜合擔保債務的最高比率。只要與上述任何一項有關的任何循環承諾、加拿大期限A-2貸款、加拿大期限A-3貸款、歐元期限A-1貸款、歐元期限A-2貸款、新期限A貸款或延長期限貸款未償還，美國借款人應維持綜合擔保債務比率，該比率由美國借款人每個財政季度的最後一天確定，從截至2017年6月30日的財政季度開始，不得超過5.125至1.00%；只要美國借款人在《公約》豁免期內的所有相關時間內始終遵守《公約》的豁免條件，則截至2020年10月2日、2021年1月1日、2021年4月2日和2021年7月2日的測試期將獲得豁免。

為免生疑問，如果美國借款人在《公約》豁免期內的任何時間不再符合流動性條件、不受限制的附屬條件或RP條件，則在最近結束的測試期的最後一天，將被視為符合第6.10條的規定。因此，如果美國借款人在測試期的最後一天仍未遵守第6.10節，則在符合第7.01(B)節規定的權利和限制的情況下，第7.01(B)節下的違約事件應是在最近結束的測試期的最後一天不符合流動性條件、不受限制的附屬條件或RP條件(視情況而定)所致。

第1.11節美國借款人和受限制子公司的業務。美國借款人和受限制子公司作為一個整體，不會從根本上和實質上改變其業務的性質，將其作為一個整體，與美國借款人和受限制子公司作為一個整體在結算日進行的業務不同。為免生疑問，指定業務的處置不應被視為從根本上和實質上改變整個美國借款人和受限制子公司的業務性質。

第七條

違約事件

1.01.違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後十(10)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。美國借款人未能履行或遵守第5.02(A)條或第5.03條(僅針對控股公司和借款人)、第5.09(B)條或第6條中的任何條款、約定或協議；但第6.10節下的任何違約事件不應構成任何定期貸款(“所需財務契約貸款人”定義(B)款所指的定期貸款除外)的違約事件，直至所需財務契約貸款人根據第7.02節對“所需財務契約貸款人”定義中所指的循環貸款和定期貸款行使任何補救措施之日為止；此外，第6.10節下的任何違約事件可由所需財務契約貸款人不時放棄、修訂或以其他方式修改；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中規定)，且在代理人通知美國借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由美國借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何重大債務支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許此類重大債務的持有人(或代表該持有人或持有人、受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的重大債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回此類債務的要約；但本條(E)(B)不適用於(I)有抵押的重大債務，而該等債務是因自願出售或轉讓保證該等重大債務的財產或資產而到期的，或(Ii)根據任何對衝協議而發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(須理解為(E)(B)條適用於因任何該等終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；或

(F)啟動破產程序等。任何借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、恢復人、管理人、行政管理人、審查員或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、檢驗員或類似人員未經上述人士的申請或同意而獲委任，且(英國借款人除外)該項委任在六十(60)個歷日內不獲解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，均未經該人同意而提起；及

(Y)如屬與英國借款人有關的清盤呈請，則自生效日期起計十四(14)個歷日內繼續不被解僱或不被擱置；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)控股、任何借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其重大債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款當事人財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出支付總額超過1.00億美元的最終判決或命令(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保，但就本協議而言，發出權利保留函將不被視為拒絕承保)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、騰出、解除、擱置或擔保；或

(I)建立ERISA。(I)就一項計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理地預期會導致任何貸款方在ERISA第四章下承擔的總金額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第6.03或6.05條允許的交易的結果)，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為或履行義務的結果，不再具有充分的效力和效力；或者任何貸款方或外國借款人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方或外國借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(該借款方或外國借款人根據本協議條款履行本協議項下義務的結果除外)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)簽署了相關抵押品文件。在10個工作日內未得到補救的範圍：(I)在控股公司或美國借款人的任何負責人獲悉(包括在代理人向控股公司或美國借款人發出通知後)或合理地應該知道後，根據第4.01、5.11或5.12節或根據抵押品文件交付的任何抵押品文件應因任何原因(包括根據第6.03或6.05節允許的交易的條款以外)停止創建有效和完善的留置權，並具有抵押品文件所要求的優先順序。(或其他據稱在適用抵押品上設定的證券)及其抵押品的任何部分的擔保權益，受第6.02節允許的留置權的限制，除非此類完美或優先權的喪失是由於代理人未能保持對實際交付給其的代表抵押品文件下質押證券的證書的佔有，或未能提交UCC延續聲明，且該抵押品由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人未拒絕承保。或(Ii)根據擔保協議停止質押的美國借款人的任何股權，但擔保協議產生的留置權除外，或在第(I)和(Ii)款的情況下，完全因法律的實施而產生的任何非自願留置權

只要該等股權或其他抵押品的公平市價總額超過1,000萬美元。

第1.02節違約時的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，代理人應應所需貸款人的請求，採取下列任何或全部行動(應理解，在僅就“所需財務契約貸款人”定義中包括的循環貸款和定期貸款存在第6.10條下的違約事件的任何期間內，代理人應應所需財務契約貸款人的要求，僅就“所需財務契約貸款人”定義(B)款中所述的循環貸款和定期貸款採取下述任何行動)：

(A)應宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及開證行簽發、修改或續簽信用證的任何義務予以終止，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人明確放棄，並要求所有未償還的信用證按照第2.04(J)節的規定以現金作抵押；以及

(C)代表自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據《美國破產法》向美國借款人發出的救濟令實際或被視為已記入，則每一貸款人發放貸款的義務以及開證行簽發、修改或續期信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，代理人、開證行或任何貸款人均不再採取進一步行動。

就上述任何加速債務而言，代理人、任何貸款方或任何貸款人無需採取進一步行動，即可自動將指定債務轉換為美元等值金額，由加速日期(或如為加速日期後的任何信用證付款，則為適用信用證項下的提款日期)決定，自該日期起及之後，就該等指定債務而應累算及欠貸款人的所有款項，應按本協議適用的匯率以美元計入及支付。

第八條

代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定代理人(及其關聯公司和分支機構)為其代理人，並授權代理人代表其採取行動，包括簽署其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本合同項下代理行的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是代理行一樣，該銀行及其附屬公司可以接受存款，向其放貸，以及一般情況下

與貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的代理人一樣。

代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，每個貸款人和開證行(包括作為有擔保套期保值義務和有擔保現金管理的持有人)作為“擔保品代理人”，以及代理人為持有或強制執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何留置權的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，均有權享有本條款第八條和第九條的所有規定的利益(儘管，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，代理人沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給代理銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。代理不對其在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定。除非美國借款人或貸款人向代理人發出任何違約的書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為，並且代理人不負責或有任何責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)抵押品的價值或充分性，或抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第IV條或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

代理商有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何因此而產生的責任。代理商也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。適用前款的免責規定

適用於任何該等分代理商及該代理商及任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。

貸款人、開證行和貸款方均同意，代理人可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™或代理人選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，使經批准的電子通信可供貸款人和開證行使用。

儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至成交之日，包括雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但貸款人和發證行以及貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，而且與這種分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價，貸款人、貸款方和開證行特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

已批准的電子通信和已批准的電子平臺按“原樣”和“可用時”提供。代理商或其任何聯營公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯營公司”)均不保證經批准的電子通訊及經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對經批准的電子通訊及經批准的電子平臺的錯誤或遺漏不承擔責任。代理聯屬公司不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證(包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證)。

貸款人、開證行和貸款方均同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)按照代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將批准的電子通信存儲在核準的電子平臺上。

在本款規定的指定和接受繼任代理人的情況下，代理人可隨時通過通知貸款人、開證行和美國借款人而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人在徵得美國借款人的同意(不得被無理拒絕或拖延)的情況下，有權指定繼任者；但在違約事件存在和持續期間，不需要美國借款人的同意。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則卸任代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者代理人，該代理人應是美國借款人合理接受的商業銀行或其附屬銀行。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非

借款人與該繼承人另有約定的。在代理根據本協議辭職後，本條款和第9.03節的規定將繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯方就任何他們在擔任代理期間採取或未採取的任何行動的利益而繼續有效。

每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理人或前述任何一項的任何其他貸款人或關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人、任何聯合牽頭協調人、任何共同文件代理人或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，共同安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理在本協議下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。

每個貸款人授權並指示代理人應美國借款人的請求，與美國借款人或其任何受限制子公司的任何應收賬款安排下的任何代理人簽訂任何債權人間協議，並且每個貸款人同意受適用於其條款的條款的約束。

本協議的任何補充條款如使美國借款人的任何子公司成為額外的外國借款人，可包括“平行債務”條款或類似的慣例條款，用於在該額外外國借款人的組織管轄範圍內組織借款人的信貸便利。

1.01.信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為代理人在規定貸款人的指示下按應課差餉租法作出的信貸投標(就或有債權或未清算債權而言，或有或有債權在應課差餉租法基礎上獲得或有權益，並於該等債權清盤時歸屬於與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，代理人應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但代理人就此種收購採取的任何行動

一個或多個車輛，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用的一個或多個收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其允許受讓人投票控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節中所包含的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代理人應被授權代表該等收購工具或車輛向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用來購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便與組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

1.02節與持有税。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，每一貸款人應在書面要求後十(10)天內賠償並使代理人免受因代理人因任何原因(包括但不限於未交付或未適當執行適當的表格)而從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣繳税款的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者因為貸款人沒有通知代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷代理人根據本條第八條到期的任何款項。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”應包括任何開證行。在代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止承諾和償還、清償或履行所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

第九條

其他

1.01節節點。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

如果給任何貸款方或任何外國借款人，以下列方式由其轉交美國借款人：

阿拉馬克服務公司
市場街1101號
賓夕法尼亞州費城，郵編19107
注意：財務主管
傳真號碼：(215)413-8841

將副本複製到：

阿拉馬克服務公司
市場街1101號
賓夕法尼亞州費城，郵編19107
注意：總法律顧問
傳真號碼：(215)238-3388

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：詹妮弗·霍布斯

傳真號碼：(212)455-2502

電子郵件地址：jhobbs@stblaw.com

如果發送給管理代理，則發送到以下地址：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：sean.burke@chee.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：科裏·賴特
電子郵件地址：corey.wright@lw.com

如果是抵押品代理人，請在以下地址：

摩根大通。

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
注意：科裏·賴特
電子郵件地址：corey.wright@lw.com

如致各開證行信用證(視情況而定)：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：sean.burke@chee.com

高盛貸款夥伴有限責任公司

C/O高盛貸款業務

注意：信用證部門。經理

6011 Connection Drive

德克薩斯州歐文，郵編：75039

傳真號碼：917-977-4587

電子郵件地址：gs-LOC-Operations@ny.email.gs.com

北卡羅來納州美國銀行

1條艦隊路線

PA6-580-02-30

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507-1999年

注意：查爾斯·赫倫

傳真號碼：800-755-8743

電子郵件地址：Charles.P.Herron@baml.com

瑞士信貸股份公司

貿易融資服務部

麥迪遜大道11號，9樓

紐約，紐約10010

傳真號碼：(212)325-8315

電子郵件地址：List.ib-lettersofCredit-ny@Credit-suisse.com

北卡羅來納州富國銀行

南布羅德街一號，

8樓，Y1375-086

賓夕法尼亞州費城，郵編19107

注意：詹姆斯·特拉瓦夫林

傳真號碼：267-321-6700

電子郵件地址：james.travolline@well sfargo.com

巴克萊

700驕傲穿越

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：米莉·阿多

傳真號碼：(201)5108101

電子郵件地址：12015108101@tls.ldsprod.com

北卡羅來納州PNC銀行
第五大道300號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：麗莎·皮爾斯
傳真號碼：412-762-2760
電子郵件地址：lisa.piells@pnc.com

三菱東京日聯銀行加拿大分行
安大略省多倫多加拿大皇家銀行南塔灣街200號1800號套房，郵編：M5J 2J1
注意：特蕾莎·阿爾金尼奧
傳真號碼：416-367-3579
電子郵件地址：talgenio@ca.mufg.jp

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
馬裏蘭州巴爾的摩泰晤士街碼頭4層，郵編：21231
注意：摩根士丹利貸款服務
傳真號碼：718-233-2140
電子郵件地址：msloanservice@mganstanley.com

如果是關於日元C期貸款的代理人，則以：

摩根大通歐洲有限公司
代理貸款
佛羅裏達州倫敦牆125號9.
倫敦，EC2Y 5AJ，英國
注意：詹姆斯·比爾德
傳真號碼：+44(0)207 777 2360
電子郵件地址：james.uk.beard@jpmgan.com

如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，應在收到時被視為已發出，或(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，且已通過電話確認收到；但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或美國借款人(代表貸款方)可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，

回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期接收者通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，代理人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)代理人所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或代理人通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指代理人、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

1.02條寬免；修訂。

(A)代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節第(B)款的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的目的有效。在不限制前述規定的一般性的原則下，在法律允許的範圍內，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人與貸款方所訂立的書面協議，並徵得所需貸款人的同意，對任何其他貸款文件(對其他貸款文件條款明確設想的任何修改進行的任何此類修改除外)；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加該貸款人的承諾；不言而喻，放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成任何貸款人的任何承諾的增加，(B)減少或免除本合同項下關於信用證付款的任何貸款或償還義務的本金，或降低其利率，或減少或免除本合同項下應支付的任何利息或費用，或改變要求支付任何此類金額的貨幣，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(C)推遲任何貸款本金的任何預定付款日期，或任何利息的支付日期，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，未經本協議項下支付的費用或其他債務或任何信用證付款的償還，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.11(C)節關於違約利率的規定，或免除任何借款人按該違約率支付利息的任何義務；(D)更改第2.16(A)或(B)節的方式，以改變分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；(E)更改第9.02節的任何規定或“所需貸款人”的定義，“所需的類別貸款人，“要求的財務契約貸款人”或“要求的循環貸款人”或任何貸款文件的任何其他條款，規定貸款人放棄、修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，未經受其不利影響的每一貸款人的書面同意，(F)免除所有或基本上所有附屬擔保人或美國借款人在其貸款擔保下的義務(除非本協議或其他貸款文件另有允許)，未經每一貸款人的書面同意，(G)除第9.02節(C)和(D)款或任何抵押品文件中所規定的外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有抵押品；(H)未經受此影響的各貸款人書面同意，修改“有擔保債務”、“有擔保對衝債務”或“有擔保現金管理債務”的定義；或(I)放棄第4.02節規定的任何條件，即在未經所需循環貸款人書面同意的情況下，在一個或多個循環貸款下借款(並且，為免生疑問，不需要所需貸款人的同意)；此外，未經代理人或該開證行(視情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式(X)影響代理人或任何開證行在本合同項下的權利或義務，或(Y)根據其條款影響任何類別貸款人在未經所需類別貸款人書面同意的情況下以任何不同於任何其他類別貸款人的方式接受付款的權利；此外，第6.10節的任何條款和規定(及相關定義)的任何修訂、修改、放棄或同意，在未經所需財務契約貸款人書面同意的情況下無效，而任何此類修改、補充、修改或豁免僅在所需財務契約貸款人(或事先獲得書面同意的代理人)和借款人的書面同意下才有效。儘管本文有任何相反規定，任何修正案不得要求任何循環貸款人在未經循環貸款人同意的情況下，向該循環貸款機制下的適用借款人以外的借款人提供循環貸款。

(C)貸款人在此不可撤銷地同意，借款人就任何抵押品給予代理人的留置權應自動解除：(I)在債務解除時，(Ii)構成該抵押品的財產出售或以其他方式處置(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(而代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明書而無需進一步查詢)，(Iii)除第9.02節(B)段另有規定外，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)在構成該抵押品的財產由任何貸款擔保人擁有的範圍內，在該貸款擔保人按照本協議的規定解除其在其貸款擔保項下的義務時，(V)在代理人和貸款人根據抵押品文件行使任何補救措施時，(V)為達成該抵押品的任何出售或其他處置，或(Vi)就任何抵押財產，該抵押財產成為除外資產時(如《擔保協議》所界定)；但代理人可酌情解除在每個財政年度內總價值不超過1,000萬美元的抵押品的留置權，而無需任何貸款人的同意。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款各方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或貸款當事人與之有關的義務)，所有這些權益應在貸款文件規定的範圍內繼續構成抵押品的一部分。貸方不可撤銷地授權代理人解除或從屬於根據任何貸款文件授予代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，而該等財產的留置權是根據準許留置權定義(Q)段所允許的(僅限於與根據第6.01(B)(Vi)、(B)(Xxi)或(B)(Xii)(A)條允許產生的債務有關的)(在每種情況下，以該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)。

(D)即使本節第9.02節有任何相反規定，(A)外國子公司就本協議簽署的擔保和相關文件(如果有)可採用代理人合理確定的形式，並可經代理人同意在美國借款人的請求下進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保或其他文件與本協議及其他貸款文件一致，及(B)本協議的任何放棄、修訂或修改，如按其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，且在任何其他類別的任何實質方面並不不利，則可由美國借款人單獨訂立的一項或多項書面協議而生效，代理人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，説明如果受影響的貸款人類別是本部分當時唯一的貸款人類別，則根據本節規定必須同意。

(E)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則美國借款人可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方(或將此類未經同意的貸款人從尋求同意的類別中替換)；但在替換的同時，(I)美國借款人和代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體，以及對於作為循環貸款人的受讓人，各開證行應同意在該日期以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務

根據轉讓和假設併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務並遵守第9.04節第(B)(Ii)款的要求，(Ii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意，以及(Iii)適用的借款人應在替換之日向該非同意貸款人支付所有利息、手續費和其他款項，當時該借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，應在替換之日(包括終止日在內)支付給該非同意貸款人，包括但不限於根據第2.14和2.15節向該非同意貸款人支付的款項(假設該非同意貸款人的貸款已在該日期預付，而不是出售給替代貸款人)。

(F)如果代理人和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效。

1.03.期滿；賠償；損害豁免。

(A)美國借款人應支付(在直接歸因於本合同項下向任何外國借款人提供的便利的範圍內，每個外國借款人應分別支付，而不應與美國借款人共同支付)：(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理的有據可查的自付費用，包括代理人的律師CaHill Gordon&Reindel LLP和代理的彼此當地非美國律師與辛迪加和分銷相關的合理費用、收費和支出(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINK等服務)本協議規定的信貸安排以及貸款文件和相關文件的準備，(Ii)代理人及其附屬公司發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括與任何貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關的代理外部法律顧問的合理費用、收費和支出(無論據此設想的交易是否應完成)，(Iii)代理、開證行或貸款人發生的所有合理有文件記錄的自付費用，包括合理的有文件記錄的費用，開證行和貸款人聘請的代理人和一家律師事務所的任何律師的費用和支出(以及代理人或任何貸款人或貸款人團體根據實際或潛在的利益衝突或不同抗辯請求的可獲得性而確定的額外律師)，與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款作出的貸款和其他信貸擴展有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或相關談判期間發生的所有合理的有據可查的自付費用，以及(Iv)除本協議、貸款文件或借款人與代理人就此訂立的任何單獨協議另有規定外，代理人在管理貸款文件時發生的所有合理的有據可查的自付費用。在不限制前述一般性的情況下，除任何貸款文件的任何其他適用條款另有規定外，美國借款人根據本條款可報銷的費用包括有文件記載的合理的自付費用和與以下各項相關的費用：

(I)留置權和所有權查詢以及所有權保險；和

(Ii)記錄抵押貸款、提交融資報表和續期的税費和其他費用，以及完善、保護和延續代理人留置權的其他行動。

(B)借款人應以代理人、各開證行及各貸款人的身分，以及上述任何人士(以上述身分首次購買新優先票據的任何關聯方除外)的每一關聯方(每名該等人士均稱為“獲彌償人”)，向其作出彌償，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、債務及有關開支的損害，包括因下列原因而招致或向任何獲彌償人聲稱的任何受彌償人的律師費用、收費及支出：或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，各方履行各自在貸款文件下的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)以任何方式與美國借款人或其任何子公司或美國借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同，侵權或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或任何借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司發起)或(Iv)任何貸款或信用證或其所得收益的用途或建議用途；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)如果借款人沒有按照本條款第9.03條(A)或(B)段的規定向代理人支付任何款項，則每個貸款人各自同意向代理人支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、罰款、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人以代理人身份發生或向代理人提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款、任何信用證或其收益的使用引起的、與本協議或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但本條(D)並不免除借款人就第三者向獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的義務。

(E)除要求在結算日支付的金額外，上述(A)和(B)款規定的所有到期金額應由適用借款人在收到相關發票併合理詳細列出該等費用後十(10)個工作日內支付。貸款人根據上述(C)款應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。

1.04.第1.04節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.03節或“控制權變更”的定義允許外，任何借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(以及任何此類借款人的任何企圖轉讓或轉讓)。

未經此種同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務(除非依照本節的規定)和(Ii)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)美國借款人；但除非美國借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對，否則美國借款人應被視為已同意定期貸款的轉讓；但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第7.01節(A)、(F)或(G)段規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人無需徵得美國借款人的同意；

(B)代理人；但將(X)任何循環承諾轉讓給受讓人(違約貸款人除外)，而受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出循環承諾的貸款人，以及(Y)向貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金提供全部或任何部分定期貸款，則無須取得代理人的同意；及

(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的數額(在轉讓和與該轉讓有關的假設交付代理人之日確定)不得少於：(U)就任何循環承諾或循環貸款而言，$5,000,000；(V)如屬美國定期貸款，則為$1,000,000，或超出的$1,000,000的整數倍，(W)就美國B-3期貸款、美國B-4期貸款、美國B-5期貸款或美國B-6期貸款而言，為250,000美元或其超出250,000美元的整數倍；(X)如為加元計價的定期貸款，為1,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍；(Y)如為日元計價的定期貸款，為人民幣100,000,000元或其超出的人民幣100,000,000的整數倍；或(Z)如為歐元計價的定期貸款，1,000,000歐元或超過1,000,000歐元的整數倍，除非借款人和代理人各自另行同意；但如果第7.01節(A)、(F)或(G)段規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

本條不得解釋為禁止轉讓出借人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例分配的部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括依據代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式進行的轉讓和假設)，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給受讓人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(2)在依照本節第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.14、2.15和9.03節(關於在該轉讓生效之日或之前發生的事實和情況)的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(3)為此目的，代理人作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存每一轉讓和假設的副本

向其交付一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人提供的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，每個借款人、代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲，且僅限於考慮到其自身利益。

(4)代理人收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據代理人和轉讓和承擔的當事人蔘與的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02節、第2.04節、第2.16(B)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則代理人沒有義務接受這種轉讓和假定信息，並將其記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其所有應計利息已經支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何借款人、代理人或開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他當事人負完全責任；以及(C)每一借款人、代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一條但書(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.15節的利益(受這些節的要求和限制的限制，但應理解並同意，第2.15(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並已根據本第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的有權獲得更大付款的範圍內除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.16(C)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下適用貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者”

貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

(E)貸款文件中對“美銀美林國際有限公司”的任何提及，均指根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司合併而生效的美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)的繼任者，該合併按照2017/1132號指令(歐盟)第二章第二標題生效(該指令廢除並編纂了在聯合王國和愛爾蘭實施的《跨境合併指令》(2005/56/EC))。允許美銀美林國際有限公司根據此類合併將權利和義務轉讓給美銀美林國際指定活動公司。

第1.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節和第9.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何條款的完成、義務的履行或終止。

1.06.相對方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、截至2017年2月28日由美國借款人和北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署的本協議、其他貸款文件和收費信函，以及關於應付費用的任何單獨信函協議

構成雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第四條另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，並在代理人收到本協定副本時生效，這些副本合併在一起時，應帶有本協定其他各方的簽名，此後對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

1.07.可伸縮性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第1.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何貸款擔保人的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和代理人；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應由位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節所要求的貸款人同意，否則此類抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726節或《加州民法典》第2924節(如果適用))影響或損害有效性、優先權、或授予的留置權的可執行性

根據抵押品文件或根據本合同義務的可執行性，任何貸款人未經上述各方當事人同意而試圖行使的任何權利或任何此類權利，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。

第1.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而接受位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第9.09節(B)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)每一外國借款人在此不可撤銷地指定、指定並授權Aramark Services，Inc.(“處理代理”)在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為其指定、指定和代理，為其和代表其，並就其財產、可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行送達。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該程序的副本遞送到該外國借款人的上述地址由該程序代理進行，且每一外國借款人在此不可撤銷地授權並指示該程序代理代表其接受該服務。作為另一種送達方式，每一外國借款人都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該進程的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到第9.01節規定的代理或該外國借款人的地址向該外國借款人或該外國借款人送達該進程。Aramark Services，Inc.在此確認並接受其作為每個外國借款人的流程代理的任命，以及本(D)段規定的相應權利和義務。

(E)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式向其送達任何和所有程序文件，並同意所有此類程序文件的送達可通過掛號信(要求回執)的方式向其送達第9.01節中規定的通知地址，或在任何外國借款人的情況下，如第9.09(D)節中規定的那樣。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(F)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元、加元、歐元、英鎊或日元兑換成另一種貨幣，本合同各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可以購買美元、加元、歐元、英鎊或日元(視屬何情況而定)的匯率，並按代理人在上午11：00所報的即期匯率換算該等其他貨幣。(紐約市時間)在作出最終判決的前一個營業日，購買美元、加拿大元、歐元、英鎊或日元(視屬何情況而定)，在兩個營業日後交付。根據本協議或其他貸款文件，借款人就其應付給代理人或貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條文以金額計值的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，亦應予以解除，但僅限於在代理人收到任何被判定應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給代理人的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。

第1.10節陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第1.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.12節保密。代理人和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管、政府或行政當局要求的範圍內，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他一方；。(E)與根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟而行使的任何補救有關，。

與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議中包含與本協議第9.12節的條款大體相似或一致的規定的情況下，對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)節所指的任何質權人，與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經美國借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)代理人或任何貸款人以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得的情況下。就本第9.12節而言，“信息”是指從任何借款方或任何外國借款人收到的與貸款方、子公司或其各自業務或交易有關的所有信息，但代理人或任何貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息，或由於該代理人或貸款人違反其在本條款下的義務而變得公開的信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的基本相同，則應被視為已履行其義務。

第1.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每一貸款人在此聲明：(A)它不依賴或不指望任何保證金股票來償還借款和本協議規定的其他信用擴展，並承認抵押品不應包括任何保證金股票，以及(B)它不是也不會成為第T條所定義的“債權人”或第X條所指的“經紀交易商的外國分支機構”。儘管本協議中包含任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務在違反法律要求的情況下向任何借款人提供信貸。

第1.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》或《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據該法案或法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據該等行為識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，迅速提供代理人或該貸款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案和犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)所規定的持續義務。

第1.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，代理人和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。此外，每一貸款方和每一貸款人在此確認，聯合牽頭安排人、共同文件代理、代理和某些貸款人的關聯公司將是新優先票據的初始購買者。

第1.16節利率限制。即使本合同有任何相反的規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，

(統稱為“收費”)，應超過持有該貸款的貸款人按照適用法律可訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款而須支付的利率，連同就該貸款而須支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.16節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第1.17節重大非公開信息。

(A)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或代理人根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第1.18節無受託責任等。每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，任何代理、任何聯合牽頭編排者、任何增量修正案2號聯合牽頭編排者、任何增量修正案3號編排者、任何修正案5號編排者、任何修正案6號編排者、任何修正案7號編排者、任何增量修正案8號聯合牽頭編排者、任何修正案11號編排者、任何共同文檔代理、任何增量修正案2號協同文檔代理、任何增量修正案8號協同文檔代理、任何修正案11號協同文檔代理、任何開證行或任何貸款人將有任何義務，但在本合同和其他貸款單據中明確規定的義務以及以下各項中的每一項：代理人、每名聯合牽頭安排人、每名增量修正第2號聯合編制人、每名增量修正第3號安排人、每名修正第5號安排人、每名第6號修正安排人、每名第7號修正安排人、每名第8號增量修正聯合安排人、每名第11號修正安排人、每名共同文件編制代理人、每名增量修正第8號共同編制人、每一項修正第11號共同編制人、每名修正第11號共同編制人、每家開證行和每家貸款人僅以該借款人在貸款文件和其中擬進行的交易方面的公平合同對手方的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人(包括但不限於其他貸款方)的財務顧問或受託人或其代理人。每一借款人同意其不會向代理人、任何聯合牽頭安排人、任何遞增修正第2號聯合牽頭安排人、任何遞增修正第3號安排人、任何修正第5號安排人、任何修正第6號安排人、任何

第7號修正案、任何第8號增量修正案聯合牽頭協調人、任何第11號修正案編排者、任何共同文件代理、任何第2號增量修正案共同文件代理、任何第8號增量修正案共同文件代理、任何第11號修正案共同文件代理、任何第11號修正案共同文件代理、任何發行銀行或任何貸款人，這些代理人被指控違反受託責任、聯合牽頭協調人、第2號增量修正案、第3號增量修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號增量修正案、第11號修正案、共同文件代理、增量修正案第2號共同文件代理、增量修正案第8號共同文件代理、修正案第11號共同文件代理、與本協議和本協議相關的開證行或貸款人。此外，借款人承認並同意代理人、任何聯合牽頭編排者、任何增量修正案第2號聯合編排者、任何增量修正案第3號編排者、任何第5號修正案編排者、任何第6號修正案編排者、任何第7號修正案編排者、任何第8號增量修正案聯合編排者、任何第11號修正案編排者、任何共同文件代理、任何第2號增量修正案共同文件代理、任何第8號增量修正案共同文件代理、任何第11號修正案共同文件代理、任何發行銀行或任何貸款人正在就任何法律、税務、投資、任何司法管轄區內的會計、監管或任何其他事宜。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代理人、任何聯合牽頭安排人、任何增量修訂第2號聯合牽頭安排人、任何增量修訂第3號安排人、任何第5號修訂安排人、任何第6號修訂安排人、任何第7號修訂安排人、任何第8號增量修訂聯合領導安排人、任何第11號修訂安排人、任何共同文件代理、任何第2號增量修訂共同文件代理、任何第8號增量修訂共同文件代理、任何第11號修正案共同文件代理、任何開證行或任何貸款人應就此對借款人承擔任何責任或責任。

每一借款人進一步確認並同意，並確認其子公司的理解，即代理、每一聯合牽頭安排人、每一增量修正案第2號聯合領導安排人、每一增量修正案第3號共同文件安排人、每一修正案第5號安排人、每一修正案第6號安排人、每一修正案第7號安排人、每一增量修正案第8號聯合領導安排人、每一修正案第11號安排人、每一共同文件代理、每一增量修正案第2號共同文件代理、每一增量修正案第8號共同文件代理、每一修正案第11號共同文件代理和每一開證銀行，以及某些貸款人：從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在日常業務過程中，任何代理人、任何聯合牽頭編排者、任何增量修訂第2號聯合牽頭編排者、任何第3號增量修訂編排者、任何第5號修訂編排者、任何第6號修訂編排者、任何第7號修訂編排者、任何第8號增量修訂聯合編排者、任何第11號修訂編排者、任何共同文件代理、任何第2號增量修訂共同文件代理、任何第8號增量修訂共同文件代理、任何第11號修訂共同文件代理、任何發行銀行或任何貸款人均可向、和/或獲得投資銀行和其他金融服務，為其自己的賬户和客户的賬户持有或出售您和您可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。任何代理人、任何聯席牽頭安排人、任何增量修訂第2號聯合牽頭安排人、任何增量修訂第3號共同文件安排人、任何修訂第5號安排人、任何修訂第6號安排人、任何修訂第7號安排人、任何第8號增加修訂聯合安排人、任何第11號修訂安排人、任何共同文件代理、任何第2號增加修訂共同文件代理、任何第8號增加修訂共同文件代理、任何第11號修訂共同文件代理、任何發行銀行或

任何貸款人或其任何客户，與該等證券及金融工具有關的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即代理、任何聯合牽頭排序器、任何增量修正案2號聯合領導排序器、任何增量修正案3號編排器、任何修正案5號編排器、任何修正案6號編排器、任何修正案7號編排器、任何增量修正案8號聯合領導編排器、任何修正案11號排序器、任何共同文檔代理、任何增量修正案2號聯合文檔代理、任何增量修正案8號協同文檔代理、任何修正案11號協同文檔代理、任何開證行或任何貸款人及其各自的任何關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，而您可能與本文所述的交易或其他方面存在利益衝突。沒有代理人、任何聯合牽頭編排員、任何增量修正案2號聯合牽頭編排員、任何增量修正案3號編排者、任何修正案5號編排者、任何修正案6號編排者、任何修正案7號編排者、任何增量修正案8號聯合牽頭編排者、任何修正案11號編排者、任何共同文檔代理、任何增量修正案2號共同文檔代理、任何增量修正案8號共同文檔代理、任何修正案11號共同文檔代理、任何開證行或任何貸款人將使用通過貸款單據預期的交易或其與您的其他關係從您那裏獲得的與該人為其他公司履行服務有關的機密信息，且任何代理人、任何聯合牽頭安排人、任何增量修訂第2號聯合牽頭安排人、任何增量修訂第3號安排人、任何修訂第5號安排人、任何修訂第6號安排人、任何第7號修訂安排人、任何第8號增量修訂聯合安排人、任何第11號修訂安排人、任何共同文件代理、任何第2號增量修訂共同文件安排人、任何增量修正案第8號共同文件代理、任何第11號修正案共同文件代理、任何簽發銀行或任何貸款人將向其他公司提供任何此類信息。您也承認，任何代理人、任何聯合牽頭編排者、任何增量修正案2號聯合編排者、任何增量修正案3號編排者、任何修正案5號編排者、任何修正案6號編排者、任何修正案7號編排者、任何增量修正案8號聯合編排者、任何修正案11號編排者、任何共同文件代理、任何增量修正案2號共同文件代理、任何增量修正案8號共同文件代理、任何修正案11號共同文件代理、任何開證行或任何貸款人都沒有任何義務在貸款文件預期的交易中使用，或向您提供從其他公司獲得的機密信息。

第1.19節Keepwell。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只須根據本第9.19條就此類責任承擔最大責任，而無需履行本第9.19條或本協議項下的義務，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷)。每一合格ECP擔保人在本條款9.19項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務得到履行為止。美國借款人和每一位合格的ECP擔保人打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為美國借款人和每一位合格的ECP擔保人的利益，在本第9.19節中構成，且本第9.19節應被視為構成的“保持良好、支持或其他協議”。

第1.20節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

*(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為此類EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

第(III)條規定，此類責任條款的變更與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關。

第十條

貸款擔保

第1.01節保證。

(A)每一貸款擔保人在此同意，其作為主債務人而不僅僅作為擔保人，對擔保債務負有連帶責任，並絕對和無條件地保證擔保當事人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及在到期後的任何時候(統稱為“擔保債務”)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。為免生疑問，除非適用法律要求，本協議雙方應承認並同意一致報告，即在美國聯邦和州税收方面，作為美國借款人國內子公司的每個貸款擔保人應被視為美國借款人擔保義務的主要債務人。

(B)美國借款人特此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務(根據任何貸款文件、對衝協議或現金管理協議的條款明確為美國借款人的義務的擔保債務除外)在到期時、在規定的到期日、提速或其他情況下以及之後的任何時間，對擔保當事人負有連帶責任和連帶責任(統稱為“美國借款人擔保債務”)。美國借款人進一步同意，美國

借款人的擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到借款人的進一步同意，而且即使有任何此類延期或續期，借款人擔保債務仍受其擔保的約束。第X條的規定(第10.12節除外)應同樣適用於作為美國借款人擔保債務擔保人的美國借款人，與作為擔保債務擔保人的貸款擔保人同樣適用。

第1.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求代理人或任何擔保方起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求代理人或任何擔保方就擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品進行付款。

1.03.不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(不能以現金全額支付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)存在任何貸款擔保人在任何時間可能對任何債務人、代理人、任何擔保當事人或任何其他人提出的任何債權、抵銷或其他權利，不論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)代理人或任何擔保當事人未就全部或部分擔保債務主張任何債權或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)任何借款人對全部或部分擔保債務的債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何債務；(4)代理人或任何擔保當事人對擔保擔保債務任何部分的抵押品提起的任何訴訟或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

1.04.免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因任何借款人或貸款擔保人的責任終止而引起的任何抗辯，但不能全額現金支付的情況除外。

有保證的義務。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可自行選擇止贖由一個或多個司法或非司法銷售持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第1.05節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對代理人和擔保當事人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

1.06ReinStatement；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保就該付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款未支付一樣。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應擔保方的要求立即支付所有此類款項。

第1.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與無法償付擔保債務的風險有關的情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人或任何擔保方均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第1.08節[已保留].

第1.09節最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或被擔保方沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。關於每個貸款擔保人的最高責任的第10.09節僅旨在最大限度地維護擔保當事人的權利

任何貸款擔保人或任何其他個人或實體不得根據本條款10.09就此類最大責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響擔保當事人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第1.10節貢獻。如果任何貸款擔保人(“付款擔保人”)在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的任何抵押品變現而蒙受任何損失，其他貸款擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條第X條而言，每名不付款的擔保人就付款擔保人的任何付款或損失所佔的“擔保人百分比”，應在付款或損失作出之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行收取本條款下任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務)的比率，或如果該不付款的擔保人的最高負債尚未確定，則該不付款的擔保人在截止日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款，注資或其他方式)至(Ii)所有貸款擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的最高負債總額(在不履行收取任何貸款擔保人的權利或作出任何貢獻的義務的情況下)，或就任何貸款擔保人的最高負債尚未確定的範圍而言，指該貸款擔保人在截止日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的數項責任(不超過該貸款擔保人的最高責任)。每一貸款擔保人約定並同意其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利，其付款權利從屬於全額現金支付擔保債務的權利。這一規定是為了代理人、擔保方和貸款擔保人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。

第1.11節責任累積。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議和該借款方為一方的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有債務之外的責任，並應與之累加，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

第1.12節貸款擔保人的解除。儘管第9.02(B)節有任何相反的規定，(I)附屬擔保人應自動解除其在本合同項下的義務，其貸款擔保應在本合同允許的任何交易完成後自動解除，而該附屬擔保人因此而不再是美國借款人的國內子公司，以及(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，(A)如果貸款擔保人是或成為非實質性子公司，而該項免除不會導致任何非實質附屬公司根據第5.11(E)節被要求成為本協議項下的貸款方(除非在該項免除之日及截至該日期，一家或多家其他非重大附屬公司成為本協議項下的貸款擔保人，且在實施所有該等新增及免除後符合第5.11(E)條的規定)，(B)受限制附屬公司被指定為

根據第6.07節，(C)根據本協議允許的其他方式，受限子公司被指定為應收賬款子公司，並且該受限子公司不擁有任何資產或從事除屬於該應收賬款融資標的的資產或活動以外的任何活動，或(D)貸款擔保人由於本協議允許的交易而不再是全資子公司，則在第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項情況下，該附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，其貸款擔保應在美國借款人通知代理人後自動解除。對於任何此類解除，代理人應簽署並向任何附屬擔保人交付該附屬擔保人應合理要求的作為終止或免除證據的所有文件，費用由該附屬擔保人承擔。根據第10.12節的前一句話簽署和交付的任何文件都不應求助於代理人或由代理人提供擔保。

[簽名頁被故意省略]

附件B

[附加的]

附件E

[表格]
借用請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為下文提到的貸款人的代理人，

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5/1樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

注意：貸款與代理服務集團

[日期]1

女士們、先生們：

請參閲ARAMARK SERVICES，Inc.、ARAMARK Canada Ltd.、ARAMARK Canada Ltd.、ARAMARK Investments Limited、ARAMARK愛爾蘭控股有限公司、根據愛爾蘭法律成立的公司、ARAMARK加拿大有限公司、根據加拿大法律成立的公司、ARAMARK加拿大有限公司、根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、ARAMARK加拿大有限公司、根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、ARAMARK投資有限公司、根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(英國借款人)、ARAMARK愛爾蘭控股有限公司、根據愛爾蘭法律成立的公司、ARAMARK加拿大有限公司、一家根據愛爾蘭法律成立的公司(連同Aramark愛爾蘭控股有限公司，即“愛爾蘭借款人”和各自的“愛爾蘭借款人”)，ARAMARK Holdings GmbH&Co.根據德國(“德國借款人”)法律成立的有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)和根據盧森堡大公國(以下簡稱“盧森堡”)法律註冊的私人有限責任公司Aramark International Finance S.àR.L.(“盧森堡”)，其註冊辦事處位於盧森堡Ehlange/Mezz/Rue des Trois cantons 57，Rue des Trois cantons，Rue des Trois/Mezz-3961 Ehlange/Mezz，並在盧森堡貿易和公司登記處登記(登記處)編號B 213360(“Lux借款人”，與美國、加拿大借款人、借款人一起，在盧森堡登記)(“盧森堡登記處”)。英國借款人、愛爾蘭借款人、德國借款人和任何其他外國借款人(以下簡稱“借款人”)、ARAMARK Intermediate Holdco Corporation、特拉華州一家公司(“控股”)、ARAMARK不時成為當事人的每一家子公司、貸款人(定義見信貸協議第I條)、本文所述的開證行、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人(連同其在該等身份下的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)和不時成為其其他當事人的其他當事人。

以下籤署人根據信貸協議第2.02節的規定，向您發出通知，要求根據信貸協議借款，並在此情況下提出借款申請的條款如下：

(A)確定借款日期
今天(這一天應該是營業日)從_

1貸款必須在信貸協議第2.02(A)或(B)節規定的適用截止日期前以書面形式提供，以適用為準。

(B)以下借款本金總額：_

(C)三年級借閲期：_

(D)借款類別：_

(E)人民幣借款幣種：_

(F)利息期限及其最後一天：_

(G)支持循環可用信貸
*_

(H)在_

    ______________________

[填寫適用借款人姓名]

*由以下人員提供：

    

他的名字是：
原文標題：

2%不低於適用的最低貨幣門檻。

3個國家將具體説明借款將在哪種安排下進行。

4.在任何美元借款的情況下，具體説明擬議借款的任何部分是否將是定期基準貸款。對於以加元計價的貸款，請具體説明擬議借款的任何部分是否將是BA利率貸款。

5.適用於歐洲貨幣利率貸款、定期基準貸款或BA利率貸款的任何借款的初始利息期應符合“利息期”的定義。

6如適用，應具體説明為其發出本借款通知的循環貸款項下的循環可用信貸。

附件G

[表格]

轉換或延續通知

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5/1樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

注意：貸款與代理服務集團

[日期]

回覆：Aramark Services，Inc.

女士們、先生們：

本延續及轉換通知是根據截至2017年3月28日的信貸協議第2.12節(可不時修訂、補充或以其他方式修改)交付給您的，這些公司包括ARAMARK SERVICES，Inc.，特拉華州的一家公司(美國借款人)，ARAMARK Canada Ltd.，一家根據加拿大法律成立的公司(以下簡稱：加拿大借款人)，ARAMARK投資有限公司，一家根據英格蘭和威爾士的法律成立的有限公司(以下簡稱：英國借款人)，ARAMARK愛爾蘭控股有限公司，一家根據愛爾蘭法律成立的公司，ARAMARK地區財政部歐洲，指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律成立的公司(連同Aramark愛爾蘭控股有限公司，即“愛爾蘭借款人”和各自的“愛爾蘭借款人”)，ARAMARK Holdings GmbH&Co.根據德國(“德國借款人”)法律成立的有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)和根據盧森堡大公國(以下簡稱“盧森堡”)法律註冊的私人有限責任公司Aramark International Finance S.àR.L.(“盧森堡”)，其註冊辦事處位於盧森堡Ehlange/Mezz/Rue des Trois cantons 57，Rue des Trois cantons，Rue des Trois/Mezz-3961 Ehlange/Mezz，並在盧森堡貿易和公司登記處登記(登記處)編號B 213360(“Lux借款人”，與美國、加拿大借款人、借款人一起，在盧森堡登記)(“盧森堡登記處”)。英國借款人、愛爾蘭借款人、德國借款人和任何其他外國借款人(以下簡稱“借款人”)、ARAMARK Intermediate Holdco Corporation、特拉華州一家公司(“控股”)、ARAMARK不時成為當事人的每一家子公司、貸款人(定義見信貸協議第I條)、本文所述的開證行、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人(連同其在該等身份下的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)和不時成為其其他當事人的其他當事人。

[填寫適用借款人姓名]特此請求於[__________]7(“轉換或延續日期”)，

1.    $[__________]目前未償還的本金金額[插入適用的貸款類別]最初製造於[__________],

2.所有設備和所有設備目前都作為[基本利率貸款][歐洲貨幣利率貸款][定期基準貸款][加拿大基本利率貸款][BA利率貸款],

3.可能會發生的事情[轉換為][繼續為],

4.    [利息期限為年的歐洲貨幣利率貸款[一個/兩個/三個/六個月]8][定期基準貸款，利息期限為[一/三/六個月]][基本利率貸款][加拿大基本利率貸款][BA利率貸款，利息期限為[一個月/兩個月/三個月]].

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議生效之日是真實的，並且在提議的轉換或延續日期，無論是在轉換或延續日期之前和之後，以及在轉換或延續日期的收益的運用上，都是真實的：

(一)補充前述內容[轉換][續寫]遵守信貸協議的條款和條件(包括但不限於信貸協議的第2.12節)；

(B)確保沒有違約發生並正在繼續，或將因這種擬議的違約而導致[轉換][續寫].

[簽名頁如下]

7在本轉換或繼續通知於本轉換或繼續通知在本轉換或繼續通知日期中午12：00(紐約市時間)之前送達代理商的範圍內，應為本轉換或繼續通知日期之後的三個工作日，否則為本轉換或繼續通知交付日期之後的第四個工作日。

8在代理人和每家貸款人同意的範圍內，可以使用12個月或更短的期限進行這種歐洲貨幣利率借款。

[填寫適用借款人姓名]自上文第一次寫明的日期起，已促使其正式授權的官員簽署並交付這一轉換或延續通知。

[填寫適用借款人姓名]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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