美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）*

Clean 能源技術有限公司

（發行人的姓名 ）

普通 股票，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

74266S201

（CUSIP 編號）

文 Hua

威爾希爾大道 1010 號113 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90017

(323)206-6616

（授權人員的姓名、 地址和電話號碼

接收 通知和通信）

2016 年 10 月 31

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購 13D，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-l (f) 或240.13d-l (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

*本封面的 其餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次提交有關 標的證券類別的文件，以及隨後任何包含可能改變 之前封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

項目 1.證券和發行人

本 附表13D涉及內華達州的一家公司 Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元（“股票”）。發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔 梅薩市紅山大道2990號，92626。

項目 2.身份和背景

本 附表 13D 由 (i) Cyberfuture One LP（“Cyberfuture”）、（ii）Cybernaut Zfounder Ventures LLC （“賽博樂創始人”）、（iii）浙江賽博樂股權投資管理有限公司（“浙江賽博樂”）、 (iv) 文華、(v) 杭州賽智投資有限公司聯合提交。（“Saizhi”），（vi）杭州賽勝谷股權投資管理 有限公司（“賽勝谷”），（vii）陳斌和（viii）黃新（各為 “申報人”，合稱 “申報人”）。

Cyberfuture 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。Cybernaut Zfounter 是一家根據特拉華州 法律組建的有限責任公司。浙江賽伯樂、賽智和賽勝谷均為根據中華人民共和國法律組建的公司。文華、陳斌和黃欣都是中華人民共和國公民。

申報人之間的 組織關係總結如下：

每個 的申報人主要從事投資科技公司的業務。

Cyberfuture、Cybernaut Zfounter 和 Wen Hua 的 主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道1010號，113號套房，90017。

浙江賽伯樂的主要營業地址是中國浙江省杭州市江南路3850號創新大廈21樓2146室 浙江省杭州市濱江區2146室 310000。賽智的主要營業地址是中國浙江省杭州市上城區南府路69號102室， 浙江省，310008。Saishenggu的主要營業地址是中國浙江省杭州市香裏坊湖度假區香麗坊遊客中心管理辦公室 310000。陳斌和黃欣的主要營業地址是中國浙江省杭州市上城區南府路69號 102室，310008。

申報人已於2016年11月10日簽訂了聯合申報協議，並正在根據第13d-1 (k) 條提交這份單一的聯合申報 。

在過去的五年中，沒有一名舉報人 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，也沒有 (ii) 參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於此類訴訟，過去或現在受到禁止將來違反、禁止 或強制性活動的判決、法令或最終命令的約束聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額

由於2016年10月31日購買了25,830,000股股票， 申報人提交了本附表13D。25,830,000股股票的 總收購價格約為70萬美元，由Cyberfuture管理的資金支付。

項目 4.交易的目的

2016年10月31日，Cyberfuture分別與發行人（“訂閲協議”） 和ETI Partners IV LLC簽訂了兩份認購協議（“ETI訂閲協議”）（“ETI訂閲協議”）。根據認購協議， 發行人向Cyberfuture發行並出售了10,500,000股股票，總收購價為42萬美元。根據ETI訂閲 協議，Cyberfuture購買了ETI Partners IV LLC（“ETI P IV”）持有的15,330,000股股票，總收購價 為28萬美元。

Cyberfuture 出於投資目的收購了這些股份。根據市場狀況、其對發行人業務和前景的持續評估以及其他因素，Cyberfuture和其他申報人可能會處置或收購 發行人的額外股份。

根據認購協議 ，發行人和/或其子公司Clean Energy HRS, LLC（“CE HRS”）與 中信私募股權和/或其關聯公司或指定人可以組建合資企業（“合資企業”），在中華人民共和國製造、 分銷或銷售CE HRS產品。從 2016 年 10 月 31 日起至合資公司成立較早的 或 2016 年 12 月 31 日，如果合資企業在 2016 年 12 月 31 日當天或之前成立，則合資企業將繼續分銷 CE HRS 產品，並且賽博未來直接或間接持有不少於此處報告的股份數量的一半，Cyberfuture 有權任命一名觀察員加入董事會發行人。此後，合資公司成立後，只要合資企業繼續分銷CE HRS產品，並且Cyberfuture直接或間接持有不少於此處報告的 股份數量的一半，Cyberfuture就有權提名一個人當選為發行人董事會成員 。上述任命董事的權利如果行使，則應取代上述觀察員權利 。訂閲協議已作為本附表 13D 的附錄 3 提交，並以引用方式完整納入本第 4 項 。

除上述 外，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4 (a)-(j) 項所列的任何事項有關或可能導致 項所列的任何事項，儘管申報人可以隨時審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或就此制定計劃或提案。

項目 5.發行人證券的權益

截至本文發佈之日 ，Cyberfuture是25,830,000股股票的記錄所有者。賽博未來的普通合夥人是賽伯樂 Zfounter，文華和浙江賽伯樂擔任該公司的管理成員。浙江賽伯樂由賽智全資擁有， 由賽勝谷、陳斌和黃欣三位股東擁有。Saishenggu 由 Bin Chen 和 Xin Huang 100% 持有。 陳斌是浙江賽伯樂、賽智和賽勝谷的唯一董事。由於上述 所述的所有權和/或控制關係，申報人可能被視為共享Cyberfuture記錄在案的股份的實益所有權。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本附表 13D 第 4 項和第 5 項中規定的 信息以引用方式全部納入本第 6 項。

根據ETI訂閲協議 ，Cyberfuture同意與ETI P IV一起就發行人的任何事項進行投票，但以下事項除外：出售重大資產、發行人或其子公司的全部或基本全部資產、合併、 合併、業務合併或其他可能導致發行人控制權變更的交易、發行除發行人以外的 股權證券董事會批准的股權激勵計劃，增加 普通股的授權數量或發行人的優先股，創建和指定任何新系列 優先股，回購或贖回發行人的任何股本，對發行人的任何現有證券 進行重新分類，以及發行人的解散或清算。ETI訂閲協議已作為本附表13D的附錄4提交，並以引用方式完整納入本第6項。

根據認購協議 ，發行人授予Cyberfuture (i) 某些 “搭便車” 註冊權，以及 (ii) ，前提是Cyberfuture持有所有已發行股份的至少8％，即某些需求登記權。上述需求登記 權利的基礎和條款應與根據發行人與ETI P IV於2015年9月11日簽訂的註冊權協議（“註冊 權利協議”）授予ETI P IV的權利相同；前提是ETI P IV有權根據各自持有的Cyberfuture按比例和同等比例參與Cyberfuture 與 的股份與上述需求登記有關。只要 Cyberfuture 擁有本文所述的需求註冊權，未經賽博未來的書面同意，不得修改註冊權協議。註冊權協議 已作為本附表 13D 的附錄 5 提交，以引用方式完整納入本第 6 項。

申報人明確否認他們已同意以本附表13D所述以外的團體行事。

據申報人所知，除非本文另有規定，否則申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間沒有其他合同、安排、諒解 或關係（法律或其他關係），涉及發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、 利潤或虧損分割，或者給與或與之分割持有代理人，或者質押或意外事件，如果發生這種情況， 就會賦予他人投票權超過發行人的證券。

項目 7.作為證物提交的材料

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

附錄 1

聯合申報協議

下列簽署人特此同意聯合提交本協議所附的附表13D。

日期： 2016 年 11 月 10 日

附錄 2

授權書

（適用於 執行表格 ID、表格 3、4 和 5 以及附表 13D）

通過這些禮物知道 以下籤署人特此構成並任命文華、下列簽署人真實合法的代理人 事實和代理人：

(1) 準備， 以下列簽署人的名義並代表下列簽署人簽署，然後提交給美國證券交易委員會 (the”秒”) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16 (a) 條，表格ID和表格3、4和5（包括其修正案以及與之相關的 聯合申報協議）（”交易所 法案”）以及其中規定的規則，以下籤署人以清潔能源技術公司註冊類別證券的10％以上 的高管、董事或受益所有人的身份（”公司”);

(2) 根據《交易法》第13 (d) 和 (g) 條 以及相關規則，以下列簽署人的名義並代表下列簽署人以註冊類別 5% 以上的受益所有人的身份準備並向美國證券交易委員會附表 13D 或附表 13G（包括其修正案和與之相關的聯合申報協議）提交給美國證券交易委員會附表 13D 或附表 13G（包括其修正案和與之相關的聯合申報協議）本公司的證券；

(2) 為下列簽署人或代表下述簽署人採取任何必要或可取的行動，以準備和執行任何 此類表格 ID、表格 3、4 或 5 以及附表 13D 或 13G（包括其修正案以及與 相關的聯合申報協議），並向美國證券交易委員會和任何證券交易所、自律協會或任何類似機構提交此類表格或附表； 和

(3) 就上述事項提出 任何其他類型的訴訟，在該事實上的律師看來，這些訴訟可能有利於 下列簽署人的最大利益或法律要求，但有一項諒解，即事實上的律師根據本授權書代表下列簽署人簽署 的文件應採用這種形式並應包含 } 此類條款和條件由事實上的律師自行決定批准。

下列簽署人特此授予每位此類事實上的律師的全部權力和權力，允許其在行使本協議授予的任何權利和權力時採取和實施任何必要的、必要或恰當的行為和事情 ，無論出於何種意圖和目的，只要下列簽署人親自在場時可能或可能做到的，具有完全的替代權或撤銷權， 特此批准和證實所有此類事實上的律師，憑藉 的委託權以及權利和權力，合法地做或促成這樣做此處授予。下列簽署人承認，應下列簽署人的要求以這種身份任職 的上述事實律師不承擔下列簽署人遵守 《交易法》第13或16條的任何責任。

本 委託書應保持完全有效和有效，直到 (a) 下列簽署人不再需要就下列簽署人持有公司發行的證券和交易 提交表格 ID、表格 3、4 和 5 或附表 13D 或 13G，或 (b) 下列簽署人在提交給公司和 的簽名書面中撤銷前述事實上的律師。

見證人是，以下籤署人促使本授權書自2016年11月2日起執行。

浙江 賽伯樂股權投資管理有限公司

（浙江賽伯樂股權投資管理有限公司）

見證人是，以下籤署人促使本授權書自2016年11月2日起執行。

杭州 賽智投資有限公司

（州賽智投資有限公司）

見證人是，以下籤署人促使本授權書自2016年11月2日起執行。

杭州 賽勝谷股權投資管理有限公司

（州賽聖谷股權投資管理有限公司）

見證人是，以下籤署人促使本授權書自2016年11月2日起執行。

Bin Chen

見證人是，以下籤署人促使本授權書自2016年11月2日起執行。

Xin Huang

附錄 3

訂閲 協議

附錄 4

ETI PARTNERS IV LLC

訂閲 和購買材料

普通會員權益或普通股

既不是 訂閲協議和此處所附的 有限責任公司協議（“公司協議”）中提及的會員權益（“權益”），也不是清潔能源技術公司的普通股 （“股票”）。此處提及的已根據經修訂的1933年《美國 州證券法》（“證券法”）、任何州證券法、 證券或任何其他司法管轄區的類似法律進行註冊，並且是根據《證券法》和此類法律的 註冊要求的豁免進行發行和出售的。如果 (A) 根據每個適用司法管轄區的證券和類似法律進行登記，則不得轉讓或轉售 ，除非當時根據此類法律獲得註冊豁免 ；以及 (B) 在權益方面，必須遵守公司協議中包含的所有其他 轉讓限制。投資者應注意，他們可能需要無限期地承擔這項投資的 財務風險。在做出投資決策時，投資者必須依靠自己對發行人和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。

該權益和股票均未獲得美國證券交易委員會、 任何州證券委員會或任何國家或司法管轄區的任何其他證券或監管機構的批准或不批准， 上述任何機構也未傳遞或認可本次發行的優點或公司協議或本協議中包含的信息 的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

涉及證券的套期保值 交易只能在符合《證券法》的情況下進行。根據美國法律，每位投資者 只能在美國進行交易或對衝該投資者收到的證券，直到 投資者為其證券投資提供資金之日起 12 個月後。

訂閲和購買材料 (CZV)

完成訂閲 和購買材料的説明

本 手冊包含必要的材料，使感興趣的合格投資者能夠認購本文所述的特拉華州有限責任公司 ETI Partners IV LLC（以下簡稱 “公司”）的會員權益（“權益”） 或購買公司旗下的內華達州公司 （“CETY”）清潔能源技術公司的普通股 （“CETY”）（“股票”）。公司是根據特拉華州 法律成立的，旨在遵守經修訂的1940年《美國投資公司法》（“ICA”）第3（c）（1）條和/或 3（c）（7）條中包含的註冊豁免。Energy Technology Innovations， Inc.，一家加州公司（“ETI” 或 “管理成員”）是 該公司的管理成員。

指令：

能源 科技創新公司

雅培金尼大道 1201 號

威尼斯， CA 90291

注意： Meddy Sahebi，ETI Partners IV LLC

電話： +1.310.877.3200

Comerica 銀行

Rosecrans Ave. 2321 號，1225 號套房

加利福尼亞州 El 塞貢多 90245

SWIFT 代碼：MNBDUS33

ABA 編號：121 137 522

積分至：Richardson & Maloney LLP 客户信託賬户

Acct。 編號：18944 05388

如果 你有任何疑問，請致電 +1.310.877.3200 與 ETI 的 Meddy Sahebi 聯繫。

下列簽署人特此同意自訂閲和購買協議生效 之日起根據其條款訂閲和購買協議的所有條款和條件。

在 訂閲權益方面，下列簽署人理解並同意，根據《特拉華州有限責任公司法》（6 DEL）第18-101（7） 條。C. §§ 18-101，et seq（可能不時對其進行修訂，以及該法規的任何繼任者，即 “法案”），在下列簽署人或其代表執行認購協議 和/或下列簽署人或其代表支付本協議規定的認購價格後，投資者同意受有限責任公司協議條款和規定的約束，並在接受後受有限責任公司協議條款和條款的約束，無論投資者是否為投資者或其代表執行有限責任公司協議。

出資額/購買金額 ：280,000.00 美元

接受

公司和管理成員特此接受上述訂閲，以公司成員的身份收購權益或購買 股票 (i) 根據本接受書所附的認購和購買協議的條款和條件購買 股票， 是其中的一部分，(ii) 關於認購權益，(a) 購買下述系列權益， (b) 根據條款和有限責任公司協議的條件，以及 (iii) 以換取以 為單位的出資或購買價格，金額等於：

280,000.00 美元（可能是一筆金額

下列簽署人特此同意自訂閲和購買協議生效 之日起根據其條款訂閲和購買協議的所有條款和條件。

在 訂閲權益方面，下列簽署人理解並同意，根據《特拉華州有限責任公司法》（6 DEL）第18-101（7） 條。C. §§ 18-101 等（ 和該法規的任何繼任者，即 “法案”，可能不時對其進行修訂），在 下列簽署人或其代表執行認購協議和/或下列簽署人或其代表支付本協議中規定的認購價格 時，投資者同意受有限責任公司協議條款和規定的約束，並在接受後受有限責任公司協議條款和規定的約束， 或者不是投資者或其代表執行有限責任公司協議。

出資額/購買金額 ：280,000.00 美元

接受

公司和管理成員特此接受上述訂閲，以公司成員的身份收購權益或購買 股票 (i) 根據本接受書所附的認購和購買協議的條款和條件購買 股票， 是其中的一部分，(ii) 關於認購權益，(a) 購買下述系列權益， (b) 根據條款和有限責任公司協議的條件，以及 (iii) 以換取以 為單位的出資或購買價格，金額等於：

280,000.00 美元（可能是一筆金額

下列簽署人特此同意自訂閲和購買協議生效 之日起根據其條款訂閲和購買協議的所有條款和條件。

在 訂閲權益方面，下列簽署人理解並同意，根據《特拉華州有限責任公司法》（6 DEL）第18-101（7） 條。C. §§ 18-101 等（ 和該法規的任何繼任者，即 “法案”，可能不時對其進行修訂），在 下列簽署人或其代表執行認購協議和/或下列簽署人或其代表支付本協議中規定的認購價格 時，投資者同意受有限責任公司協議條款和規定的約束，並在接受後受有限責任公司協議條款和規定的約束， 或者不是投資者或其代表執行有限責任公司協議。

出資額/購買金額 ：280,000.00 美元

接受

公司和管理成員特此接受上述訂閲，以公司成員的身份收購權益或購買 股票 (i) 根據本接受書所附的認購和購買協議的條款和條件購買 股票， 是其中的一部分，(ii) 關於認購權益，(a) 購買下述系列權益， (b) 根據條款和有限責任公司協議的條件，以及 (iii) 以換取以 為單位的出資或購買價格，金額等於：

280,000.00 美元（可能是一筆金額

截至：錄取日期

致下列簽名的買家：

加利福尼亞州的一家公司（“管理成員”）能源技術創新， Inc. 已成立特拉華州有限責任公司 ETI Partners IV LLC（以下簡稱 “公司”），目前擔任該公司的管理成員。管理成員和公司 特此與您達成以下協議（如果訂閲一個或多個信託或其他實體的賬户，“您” 或 “您的” 應指做出投資決策並執行本訂閲 和購買協議（“協議”）的受託人、受託人或代表，或信託或其他實體，或兩者兼而有之），具體如下：

1。公司 和 CETY。

1.1 公司 是根據特拉華州法律成立的，將基本上受有限責任公司協議的管轄，其格式為隨函附上您的 形式，該協議經過了修改，以反映根據訂閲協議（定義見下文）對成員的接納、一系列會員權益以及 與之相關的出資，並且 可以根據任何修正案的條款進行修改包括任何指定任何 系列會員權益的證書（“有限責任公司協議”）。

1.2 Clean Energy Technologies, Inc.（“CETY”）根據內華達州法律成立，受其組成文件 的管轄，如CETY向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中所述，並且 可通過其EDGAR系統（“美國證券交易委員會文件”）進行訪問，因為該文件可以根據任何 條款進行修改其修正案，包括任何指定任何系列優先股的證書（“章程文件”）。

1.3 公司 向您陳述並保證，據公司所知，CETY已根據適用的 證券法向美國證券交易委員會提交了所有文件，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

1.4 公司還向您陳述並保證：(a) 公司是一家有限責任公司，根據其組織所在司法管轄區的法律，組織良好， 信譽良好，並擁有必要的 有限責任公司權力和權限，可以擁有其財產和開展目前正在開展的業務；(b) 公司具有開展業務的正式資格並且處於良好狀態在其財產所有權 或其經營的業務性質所涉的每個司法管轄區中都佔有一席之地此類限定是必要的，除非不具備 資格或信譽良好，不會對公司或其財產（作為一個整體）、對本文所設想的交易或與本文訂立的任何協議和文書（包括但不限於其合法性、有效性或可執行性）或權限或 能力產生重大不利影響公司履行本協議規定的義務；(d) 公司，受益且記錄在案，有效地 持有股票的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權或抵押權或任何其他限制 或限制（包括除此處提供的投票協議之外的對投票權的任何限制）；(e) 公司擁有簽訂和履行其在本協議下的義務以及發行 權益或出售股票的必要權力和權限根據本協議的條款；(f) 公司執行和交付本協議以及公司完成本協議此處考慮的交易，包括髮行權益 或出售股票，均已獲得公司經理的正式授權，公司、其成員或其經理無需進一步的同意或授權；(g) 本協議已由公司正式執行和交付， 構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 除外可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐行為的限制轉讓或 轉讓、暫停令或類似的法律，這些法律通常影響債權人權利的執行，以及與可執行性有關的 衡平一般原則（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮），但 的賠償條款可能受到聯邦或州證券法的限制除外；(h) 權益 已獲得正式授權，並且在根據本協議的條款發行時，應 (i) 免除與簽發有關的所有税款、留置權和 抵押權並且 (ii) 有權享有有限責任公司協議中規定的權利；(i) 股票已正式有效發行、已全額支付且不可評估；(j) 公司執行和交付本協議、公司履行其在本協議下的義務以及公司完成本協議所設想的 交易不會導致違反本條款 公司的組織或有限責任公司協議；(ii) 與 公司的組織或有限責任公司協議相沖突，或構成違約或違約（或在發出通知或失效後發生的事件）時間 或兩者兼而有之，構成或將構成違約或違約），產生任何同意權、優先選擇權 或他人根據本公司參與的任何協議、契約或文書的先發制人權，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消、 或其他補救措施的權利；或 (iii) 導致 違反任何適用的法律。

1.5 此處使用的未定義的大寫術語具有有限責任公司協議中規定的含義。

2。訂閲； Escrow；購買和出售會員權益；投票協議；代理。

2.1 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，包括管理成員全權和絕對酌情決定全部或部分接受您的訂閲，並依賴此處包含的陳述和保證，(a) 您不可撤銷地認購 並同意從公司購買（如適用）(i) 作為 公司成員的權益（“權益”）或 (ii) CETY的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），（b）在接受 權益認購後，您同意成為其會員公司（“會員”），以及 (c) 在接受 權益訂閲後，公司和管理成員同意您被接納為會員，作為對價 您的協議受有限責任公司協議條款和條款的約束，在每種情況下，都要考慮您同意 向公司出資或向公司支付總金額等於 (i) 在本協議執行頁面上您簽名下方列出的金額 或™ (ii) 如果少於此金額，則為設定的金額上方 公司在本協議執行頁面上籤訂的接受書（如適用，您的 “資本 出資”）。

2.2 您特此同意，在您提交本協議的同時，按如下方式（或以管理成員書面指示的其他方式）立即將可用資金轉入公司律師的客户信託賬户 ：

Comerica Bank

Rosecrans Ave. 2321 號，1225 號套房

加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245

SWIFT 代碼：MNBDUS33

ABA 編號：121 137 522

存入：Richardson & Maloney LLP 客户信託 賬户

Acct。編號：18944 05388

在 接受（定義見第 6 節）和 (b) 如果下方簽署的買方 （“收購”）計劃對CETY的42萬美元並行投資（“收購”）在本次認購、 收購完成之前尚未完成，則此類資金應存放在託管中。如果在本次認購之後，公司將指示 託管代理人進行支付，並將託管金額支付給 公司，或將託管金額支付給 公司，或將其作為收購完成不可或缺的一部分。如果收購未在 2016 年 10 月 31 日之前完成，則託管代理人應將託管中持有 的存款返還給您（扣除收取的任何銀行費用）。

2.3 根據本協議的 條款和條件以及《有限責任公司協議》（如適用），您認購和支付利息或股票 的義務應完整且在您執行和交付本協議時具有約束力。根據本協議的條款和條件以及有限責任公司協議的 （如果適用），公司向您出售權益或股票並接納您為會員（在 中為權益）的義務應是完整的，並且在公司執行和交付本協議（接受）時具有約束力。

2.4 您還特此同意 在您執行和交付本協議 以及接受本協議（定義見此處）後，以公司賬户的方式將資本出資存入根據第2.2節設立的託管 ，或管理成員指定的其他賬户。

2.5 如果適用，本協議隨附的 是一份非外國身份證書，由您正式簽署，並在交付本協議的同時 交付給公司。您特此同意，您將妥善執行並及時向公司提供管理成員可能合理要求的與公司有關的所有税務文件。此外， 您特此同意，如果您的美國税收或預扣税 狀態發生任何變化，您將立即向公司提供書面通知。

2.6 公司、 任何分銷商、其各自的關聯公司或代表上述任何機構行事的任何人均不得從事《證券法》頒佈的與發行 權益有關的S條所指的 “定向 銷售活動”。

2.7 作為發行和出售權益或購買股票的重大誘因和先決條件，公司 同意對其所有普通股進行投票，以選舉或批准您的觀察員或被提名人進入CETY 董事會，並在您有權指定這樣的 觀察員或提名該董事期間根據您的指示罷免或更換該人根據截至本文發佈之日，CETY與您簽訂的與收購有關的訂閲協議 。

2.8 作為轉讓和出售股票的重大誘因和先決條件，您特此 (a) 同意，如果 在 (i) 本協議簽訂十週年或 (ii) 公司向其成員分配公司持有的全部或幾乎全部普通股之前的任何時候採取任何股東行動，無論是 經書面同意，投票在會議或其他會議上，對於CETY的股東，您將對所有股票和因該股票而收到的任何其他證券 進行投票，例如通過股票分紅、拆分或其他方式（統稱為 “擔保股份”），其投票方式和比例與公司持有的普通股相同，以及 (b) 授予委託人，任命公司及其每位正式當選的經理或高級管理人員為你的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以 你的名義投票、表達、同意或異議，或否則，使用公司或其代理人或替代者 應有的表決權，由公司自行決定（但須遵守第 2.7 節的規定）以上以及本第 2.8 節最後一句 的規定對於擔保股份，包括但不限於在內華達州法律可能允許或要求的任何與 CETY 有關的同意、證書或其他文件上簽名 （作為股東）的權利，內華達州法律可能允許或要求這些同意、證書或其他文件以推進上述投票協議。在上述投票協議的期限內，您根據本第 2.8 節授予的代理是不可撤銷的 ，其授予的代價是公司以本協議中規定的 價格向您出售股票。儘管有上述規定，但上述投票協議和代理人應排除對CETY的以下公司交易進行表決或同意，前提是它們需要CETY股東的投票：出售 材料、CETY或其子公司的全部或幾乎所有資產、合併、合併、業務合併或其他 交易，或者其他可能導致CETY控制權變更的 交易、股權證券的發行根據董事會批准的CETY股權 激勵計劃，增加CETY普通股或優先股 的授權數量，創建和指定任何新系列的優先股，回購或贖回 CETY 的任何股本，對CETY的任何現有證券進行重新分類，以及CETY的解散或清算。

2.9 公司承諾並同意根據適用的證券法 向美國證券交易委員會提交與本協議所設想的交易有關的所有必要申報，並根據適用的税法，為與之相關的對價繳納所有必需的税款 。

3。採用 有限責任公司協議；信息披露。如果您的訂閲是為了權益，則您特此接受、採納並同意 受（包括在特拉華州有限責任公司法（6 DEL）第18-101（7）條允許的最大範圍內）的約束。 C. §§ 18-101，等等（可能會不時對其進行修訂，以及該法規的任何繼任者，即 “法案”） LLC 協議中包含的每一項條款，並同意根據該協議成為成員。此外，您同意 公司和/或管理成員向其他購買者（定義見下文 ）、CETY以及公司代理人、管理成員和CETY披露您的訂閲（包括金額），與 公司和CETY的管理有關。

4。授權書 。通過執行本協議，您特此不可撤銷地作出、構成、任命並授予管理成員 以您的名義、地名和代替您的真實合法代表和事實上的律師 執行、承認、交付、發誓、歸檔和記錄：(a) 對於訂閲權益，有限責任公司協議 基本上是隨函發送給您的表格（並在管理成員認為必要或適當的範圍內， 從而使您成為公司會員）；(b) 如果是權益認購，則為生效、實施和繼續公司的成立和存在而需要的任何文書、文件 和/或證書， 是公司認為必要或可取的；以及 (c) 法律可能要求代表公司提交的與本協議 和有限責任公司協議條款不矛盾的所有其他文書或文件。您特此授權管理成員 作為事實上的律師，自行決定行使本協議賦予其的任何權力的時間、目的和方式，以及其根據本協議可能執行的任何文書或文件的條件、規定和契約 。此處授予的委託書應被視為一項不可撤銷的權力，並附帶權益，以承認這樣一個事實，即在管理成員接受本協議後，您應依賴 管理成員的權力按照本協議和有限責任公司協議的設想行事，並且該授權書 將存活下來，不受您隨後的破產、死亡、喪失行為能力的影響、無能、精神錯亂、殘疾、清算 或解散，或者隨後的轉移、轉讓、撤回、沒收或以其他方式處置您的 訂閲的全部或任何部分、您的利息或股票。

5。其他 訂閲協議。公司已經或預計將與其他購買者（“其他購買者”）簽訂一項或多份單獨但基本相似的 訂閲協議（“其他訂閲協議”，以及與本協議一起的 “訂閲 協議”），規定向其他購買者 出售權益或共同會員權益，並允許其他購買者為會員。任何此類訂閲協議 都可能與公司相同或不同的會員權益系列有關。本協議和其他訂閲協議 是單獨的協議，向您和其他購買者（無論是何系列）出售權益均為單獨銷售。

6。接受； 託管。您在此確認您的理解，即在公司以本協議執行頁面 （“接受”）中規定的接受形式確認接受您的 認購利息或股票之前，公司完全有權自行決定全部或部分地接受或拒絕本協議， 以及任何權益或股票，以及，如果公司部分接受本協議，它完全有權減少（但不能增加到您下方規定的金額以上）在本協議執行頁面簽名）您的出資， ，前提是公司向您發出任何此類削減的通知；前提是公司不得接受您的任何利息或股票認購 ，除非在此之前或同時完成收購。在接受之前， 認購資金應存放在根據第2.2節設立的託管中。根據上述規定和 第 2.2 節的規定，公司可以隨時不時地接受全部或部分訂閲協議，由管理成員自行決定。接受後，您將收到由 公司正式簽署的接受書，該接受書在此明確成為本協議的一部分，在公司執行後，即構成公司與管理成員在接受書中提供的範圍和條款範圍內對本協議所有條款的接受和採納 。根據上述規定和第2.2節的規定，本協議應自管理成員確定的接受書中規定的日期 起生效，但在任何情況下都不得早於收到您已執行的訂閲 和購買協議之日（除非您另有同意）。如果本次訂閲被拒絕，公司 應要求將訂閲文件和託管資金退還給您，此後本協議將無效 或效力。

7。買方的陳述 和保證。您聲明並保證：

7.1 一般而言。由您填寫並由您隨函提交的投資者問卷在各個方面都是完整和準確的。

7.2 購買授權等

(a) 如果 您是公司、合夥企業、信託、遺產或其他實體，而不是自然人：

(i) 根據您所在司法管轄區的法律，您 已正式成立，信譽良好，擁有開展業務、執行和交付本協議、收購 權益併成為公司成員或購買股票的所有必要權力和權限（如適用）。

(ii) 您執行和交付本協議已獲得代表您採取所有必要行動的授權，本協議構成 您的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行。如果您訂購權益， 您執行和交付有限責任公司協議已獲得代表您採取所有必要行動的授權，而且，假設管理成員接受本協議，則您被接納為會員，則該有限責任公司協議構成您的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行。代表您簽署本協議以及 LLC 協議（如果適用）的人已獲得您的正式授權。

(b) 如果 您是自然人，則您執行、交付和履行本協議以及 LLC 協議（如果適用）在您的合法權利、權力和能力範圍內。本協議以及 LLC 協議（如果適用）由您簽署和交付 將構成您的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行。

7.3 遵守法律和其他文書。本協議以及有限責任公司協議（如果適用）的執行和交付、 此處和由此設想的交易的完成，以及您在本協議下以及 適用的有限責任公司協議下的義務的履行不會與任何 章程、章程、信託協議、合夥協議或其他適用於您的管理文書的任何條款發生衝突或導致違約（如果您不是）自然人 人），或您作為一方或通過的任何重要協議或其他文書您或您的任何財產受 約束，或者適用於您或您的企業或財產的任何許可、特許經營、判決、法令、法規、命令、規則或法規。

7.4 文件接收和披露。您已獲得本協議、有限責任公司協議和任何其他 文件的副本，這些文件可能已根據要求提供，您已經訪問了 CETY 的其他公開歸檔的章程文件 ，並且您已經仔細閲讀了所有此類文件，並瞭解與 購買權益或股票相關的風險和其他注意事項。您已仔細閲讀並理解通過EDGAR和兩個電子 數據存儲庫提供的有關CETY及其子公司的公開信息 向您提供的機密信息和其他信息，這些信息是您認為必要或適當的，與公司對CETY的投資有關。以上所有 信息在本文中均稱為 “信息”。您還理解並明確保證 您明白：

1。該公司 的唯一經理是加州的一家公司能源技術創新公司。

2。您 特此確認，自該日起，在接受和/或支付利息或股票的訂閲或購買價格 之日內，您認購該利息或購買股票的唯一依據是您對信息的獨立調查 。

3。 公司已為您、您的律師、您的會計師和任何其他顧問提供了提問和獲得 答案的機會，以及獲取有關發行條款和條件以及對公司 或 CETY 投資的更多信息。沒有向你發表任何聲明，也沒有提供任何與向你提供的信息和其他 信息發生任何衝突的陳述或信息。

4。您 僅依賴 LLC 協議、本 協議和您對信息的獨立調查中包含的信息（下文第 7.5 節所述除外）。您已閲讀、熟悉並理解在有限責任公司協議中向管理成員和公司提供的權利和補救措施的性質和 範圍，如果未能在到期時支付有限責任公司協議規定的付款義務的任何部分，並且您準備接受在您未能履行此類義務時對您行使此類權利和補救措施。此外，您已閲讀並熟悉並 理解您從公司提取全部或任何部分權益的權利的限制和限制。

7.5 信息的訪問和來源。您有機會就本公司和CETY及其代表就 發行的利息和股票的條款和條件以及與本次投資有關的其他事項向公司和CETY及其代表提問，並且您已獲得公司及其代表要求的所有其他信息 ，以核實提供給您的有關 權益或股票發行的所有信息的準確性。

7.6 評估投資的能力。您在財務事務方面的知識和經驗足以評估 購買權益的優點和風險，並就此做出明智的投資決策，並且您在這項投資中沒有依賴公司、管理成員、CETY 或其中的任何高級管理人員、員工、代理人或關聯公司做出的任何口頭或書面陳述、擔保或協議，但這些陳述或協議除外在本協議和有限責任公司協議中列出 。

7.7 承擔風險和保護自身利益的能力。您的財務狀況使您有能力承擔無限期持有利息或股票的經濟 風險，並且您可以承受在利息或股票上的投資完全損失 。由於您的業務或財務經驗 或與 公司、管理成員、CETY或其任何關聯公司無關（且不由） 公司、管理成員、CETY或其任何關聯公司支付報酬的專業顧問的業務或財務經驗，您有能力保護自己的利益。

7.8 其他私募陳述。根據本協議 ，您購買的利息或股票是您自己的賬户、一個或多個保險公司普通賬户、您開設的一個或多個獨立賬户 ，或者您作為其受託人或您是 唯一合格專業資產管理人的一個或多個養老金或信託基金的賬户 84-14（a “QPAP} 的禁止交易豁免” 所指的唯一合格專業資產管理人）M”)， 在每種情況下均僅用於投資目的，不用於任何目的或與之相關的出售分配該權益的全部或任何 部分。您已經與管理成員和/或其關聯公司或代理人建立了關係，並且 知道公司的成立以及直接從管理成員和/或此類關聯公司或代理人那裏訂閲公司權益的機會，而不是通過任何一般性招標或一般廣告。您是 “認可的 投資者”，該術語的定義見根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）頒佈的D條第501條，或者您不是根據《證券 法》頒佈的S法規所指的美國人。此外，您還符合您居住地或 居住地司法管轄區規定的任何其他或不同的適用性標準。

7.9 投資流動性不足。您明白，您必須無限期地承擔投資權益或股票 的經濟風險，因為除其他原因外，權益或股票的發行和出售尚未根據《證券法》、適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券或類似法律進行登記 ，因此，除非以其他方式出售、轉售、質押、轉讓或以其他方式處置權益隨後 根據各自適用的證券和類似法律進行登記司法管轄權，或者除非可以豁免此類註冊 要求。您特此同意，除非符合：(a) 證券的註冊規定和每個適用司法管轄區的類似法律，否則您不會直接或間接地轉讓、轉讓、要約、出售、質押、 抵押或以其他方式處置該權益的全部或任何部分（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押全部或任何部分權益的要約）此類註冊條款的豁免，以及 (b) 如果涉及任何權益，則免除有限責任公司協議的條款。您還明白，公司和CETY都沒有義務在任何司法管轄區代表您註冊任何權益或股票的要約或出售，也沒有義務協助您遵守任何司法管轄區的證券或類似法律規定的任何註冊豁免 。

7.10 受益 所有權等。如果您不是自然人，那麼您：(a) 沒有出於收購權益或股票的特定目的進行組織、重組、資本化或 資本重組；(b) 不是由參與者指導的固定式 繳款計劃，也不是合夥企業或其他投資工具，其合夥人或參與者對自己的等級擁有或將擁有任何 自由裁量權對您的投資或您對利息或股票的投資；以及 (c) 不會向 的出資額超過您承諾的 40%資本或總資產。

此外，如果您不是自然人，那麼您不是：(1) 根據ICA註冊的投資公司；(2) 根據ICA必須註冊為投資公司的實體 ；或 (3) 根據ICA需要註冊為 投資公司的實體，但必須根據第3 (c) (1) 條或第3 (cxXC節) 獲得豁免的實體 7) 的 ICA。

7.11 流經實體 。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是合夥企業、設保人信託或S公司 （“流通實體”），則根據Treas，任何其他人（“受益所有人”）都不會被視為公司的合夥人 。Reg。第 1.7704-1 (h) (3) 條的理由是：(a) 此類受益所有人對您的權益的幾乎所有價值都歸因於您在公司的權益（直接或間接）；(b) 使用分層安排的主要目的 是允許您滿足 Treas 中規定的100位合夥人的限制。Reg。第 1.7704-1 (h) (1) (ii) 節。

7.12 其他 財務安排。除非以書面形式向管理成員披露，否則您和您的任何關聯公司 都不是任何金融工具或合約（本協議和有限責任公司協議除外）的當事方，其價值全部或部分由公司確定（包括公司的分配金額、公司資產的價值 或公司運營業績）。

7.13 真實和正確的信息。截至本協議簽訂之日，此處以及您在本協議之前或同時提交給公司 的投資者問卷中提供的所有信息都是真實、正確和完整的，如果在公司終止之前的任何時候 此類信息有任何重大變化，則您將立即向公司和管理成員提供 此類修訂或更正的信息。

7.14 賠償。您和公司各自同意賠償、捍衞對方及其各自的董事、 高級職員、股東和成員以及《證券法》第 第15條所指的控制上述任何內容的人（如果有），使其免受任何損失、責任、索賠、損害和支出（包括但不限於 ，任何合理產生的任何和所有費用，無論是調查、準備或辯護任何已提起或威脅提起的訴訟 或任何索賠，或否則）由於或基於您或公司分別在本文中或與之相關的任何其他文件或證書中做出的任何虛假陳述或擔保 ，或 您或公司分別違反或未能遵守您在此處達成的任何契約或協議。

8。投資者 意識。您承認、陳述、同意並知道：

8.1 公司和管理成員最近才成立，他們都沒有財務或運營記錄。

8.2 公司的一名或多名成員也可能是管理成員或其關聯公司的成員，因此 有權根據有限責任公司協議或其他方式獲得應付給管理成員的任何款項的一部分，您特此 同意放棄由此產生的任何和所有衝突。

8.3 沒有美國聯邦或州機構以及任何其他國家的任何機構轉移權益或 股票，也沒有就公司或CETY投資的公平性做出任何調查結果或決定。

8.4 購買權益和股票存在投資損失風險。

8.5 對公司或CETY的投資是流動性不足的投資，下列簽署人必須承擔在公司任期內或無限期投資權益或股票的經濟風險，除非公司根據有限責任公司協議允許提前提款 。

8.6 有限責任公司協議對撤回全部或任何部分權益的能力進行了實質性限制。

8.7 該利息沒有成熟的市場，也不會發展該利息的公開市場。CETY普通股的市場有限 。

8.8 有限責任公司協議和適用的證券法包含對權益和 股票的可轉讓性的實質性限制。

8.9 管理成員或管理成員的關聯公司可以投資一個或 個以上的其他投資工具和/或成為管理成員。此類投資工具可能包括也可能不包括其他外部投資者作為成員，在這些投資工具方面， 公司的利益與管理成員的利益之間可能存在利益衝突。管理成員僅在履行其誠信義務的前提下，有權根據自己的意願僅考慮包括其自身利益和因素在內的 利益和因素，並且在法律允許的最大範圍內， 在有限責任公司協議要求或允許做出決定、採取 或批准一項行動或不採取上述任何行動時，沒有義務或義務考慮任何其他利益或因素 “自行決定”，在類似的授權或 自由度下，或者沒有明確的行為標準。

8.10 與資本出資有關的資金可用於公司的任何正當目的，包括但不限於 收購CETY或其任何子公司的股權或債務證券或貸款、CETY或子公司收購通用電氣國際公司 熱回收解決方案業務的款項、支付公司或管理成員的律師費和開支 就公司而言，因融資來源 而產生的費用和開支公司的投資或收購，以及與任何 發現者、諮詢或類似協議有關的任何費用和開支。

8.11 本協議中包含的各方的確認、陳述、保證和協議將在任何截止日期 後繼續有效。

9。利益衝突豁免 。公司、管理成員和首席執行官沒有單獨的律師代理。為公司提供服務的律師、 會計師和其他專家也為管理成員和CETY提供服務。 預計這種雙重代表性將繼續下去。管理成員可在未經任何成員同意的情況下代表公司執行 法律顧問可能根據 《加利福尼亞州職業行為規則》或任何其他司法管轄區的類似規則要求的對公司代理的任何同意（如適用）。該公司和CETY最初選擇 RICHARDSON & MALONEY LLP（“公司法律顧問”）作為公司和CETY的法律顧問。每位成員承認 公司和CETY法律顧問不以其身份代表任何成員，前提是該成員與公司或CETY法律顧問之間沒有明確而明確的書面協議（並且僅限於 該協議中具體規定的範圍），並且在沒有任何此類協議的情況下，公司或CETY法律顧問不對任何成員承擔任何責任。每位 成員還承認，無論公司或CETY法律顧問過去是否代表或目前代表該成員處理其他事務，公司或CETY法律顧問均未在本協議的準備和/或談判中代表任何成員的利益。

10。修正案 和豁免。只有獲得您和 公司的書面同意，才能修改或終止本協議，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（無論是 ，也可以在特定情況下，追溯或將來）。

11。陳述和保證的生存 。此處包含的或您或公司 以書面形式作出的與本協議所設想的交易有關的所有陳述和保證均應在本協議的執行和交付、 由公司或您代表公司或您進行的任何調查、權益或股票的發行和出售、任何轉讓、 撤回或其他處置權益以及公司終止後繼續有效。

12。可分配性。 除非本協議中明確規定，否則本協議的任何一方均不得轉讓或轉讓本協議。

13。通知。 本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且 應視為已正式送達給任何一方：(a) 手工交付時，(b) 通過電傳複印機或電傳送並確認時， (c) 通過電子郵件通知發送並在隨函提交的訂閲信息 表上確認電子郵件通知是否已獲得授權，(d)) 存入隔夜航空快遞員存款後一個工作日，如果由隔夜航空快遞寄出 航空快遞保證次日送達收件人所在的國家/地區，或者在收件人所在的國家/地區按時送達 之後的四個工作日，如果寄送到收件人所在的國家/地區不同，或者 (e) 在郵寄後五天 ，如果郵寄的頭等艙郵資與收件人所在的國家/地區預付郵資，則在 郵寄後十天（如果郵寄的是頭等郵資預付航空郵件）在與收件人所在的國家/地區不同，在每種情況下 如下所示：(x) 如果是給你，在通知地址發給你或隨函提交的訂閲信息表上列出的傳真號碼 ，或者您應以書面形式向公司提供的其他通知地址或傳真號碼，以及 (y) 如果 給公司和/或管理成員，則發送給公司和/或管理成員，位於加利福尼亞州威尼斯雅培金尼大道 1201 號 90291，注意：Meddy Sahebi 先生， ，副本交給愛德華·斯旺森，埃斯旺森 q.，Richardson & Maloney LLP，羅斯克蘭斯大道 2321 號，3225 套房，加利福尼亞州 El Segundo，加利福尼亞州 90245， U.S.A.（傳真號碼 +1 (424) 238-2162），或者到其他地址或傳真複印號碼或數字，正如公司 應以書面形式提供給您的那樣， 前提是 向公司發出的任何通知只有在管理成員收到 時才會生效。

14。管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，因為 適用於該州居民簽訂完全由該州履行的合同。任何爭議都將在泛太平洋仲裁之前，根據其快速商業仲裁規則，提交給具有保密約束力的仲裁。

15。描述性 標題。本協議中的描述性標題僅為便於參考，不得視為改變 或影響本協議任何條款的含義或解釋。

16。整個 協議。本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議 ，除此處所述或提及外，沒有任何陳述、契約或其他協議。

17。綁定 效果。除非本協議另有規定，否則本協議對雙方 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並受其利益。此處包含的您的義務和協議、 陳述、保證和確認應被視為由您和您的 繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人作出並對他們具有約束力。

18。對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有協議加在一起應構成同一份文書。

[簽名 頁面如下]

投資者的姓名 :

這份 投資者問卷的分發與擬議發行和出售特拉華州有限責任公司ETI Partners IV LLC（“公司”）的會員權益或 公司持有的內華達州清潔能源技術公司（“CETY”）的擬議購買和出售 普通股（每股面值0.001美元）有關。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有上述投資者（“會員”）或代表其執行的訂閲 和購買協議中賦予的含義。

擬議的權益或股票要約和出售旨在不受經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）以及某些州和其他證券法的註冊要求的約束。此外，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”），公司 計劃免於註冊。對以下項目的回覆將用於：(i) 確保發行權益以及公司 將有資格獲得此類豁免（如適用），（ii）確定是否允許成員購買權益， 和（iii）確定成員是否將購買公司的權益。

公司、管理成員、CETY及其各自的法律顧問將依靠您對以下各項 的答覆的準確性和完整性，以滿足上述要求並用於某些其他目的。通過您在執行頁面上籤署 訂閲和購買協議，即表示您承認公司、管理成員、CETY 及其各自的 律師的這種依賴，並且您向他們每個人聲明您的回答是準確和完整的。

註明 您對以下每件商品的回覆。如果需要額外的空間來回復任何項目，請附上相應的附錄，標明要回復的項目 。

資格 問卷 對於實體

實體 （非個人）：請填寫本問卷的第一部分和第二部分

我-A。 根據 D 條和《證券法》第 4 條驗證 “合格投資者” 身份

您 聲明並保證您是《證券 法》第4條和據此頒佈的條例D所指的 “合格投資者”，並已對以下適用聲明回答 “是”， 您符合該聲明的資格。

請 説明你對以下每句陳述的回答

I-B。 根據條例 S 核實 “非美國人” 身份

您 聲明並保證您不是《證券法》第 S 條所指的 “美國人”，並且 已對以下適用聲明回答 “是”，而且 已根據這些聲明回答 “是”，您符合該聲明的資格。

請 説明你對以下每句陳述的回答

(i) 居住在美國的自然人；

(ii) 根據美國法律組建或註冊的合夥企業或公司；

(iii) 任何遺囑執行人或管理人均為美國人的遺產；

(iv) 任何受託人均為美國人的信託；

(v) 位於美國的外國實體的機構或分支機構；

(vi) 交易商或其他受託人為美國人的 利益或賬户而持有的非全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；

(vii) 由交易商或其他信託機構持有、 註冊或（如果是個人）居住在美國的交易商或其他信託機構持有的全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；或

(viii) 合夥企業或公司，前提是：(A) 根據任何外國司法管轄區的法律組建或註冊成立；以及 (B) 由 美國人組建，主要目的是投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該合夥企業或公司 由 個人、不動產的認可投資者（定義見第 D 條第 501 (a) 款）組織或註冊並擁有信託。

(i) 為非美國公民的利益或賬户持有的任何全權賬户或類似賬户（遺產或信託除外） 個人，由交易商或其他專業信託機構組建、註冊或（如果是個人）居住在美國 個州（“非美國人全權賬户”）；

(ii) 任何擔任遺囑執行人或管理人的專業受託人均為美國人的遺產，前提是：

(A) 非美國人的遺囑執行人或管理人對 遺產的資產擁有唯一或共同的投資自由裁量權；以及

(B) 遺產受外國法律管轄；

(iii) 任何擔任受託人的專業受託人均為美國人的信託，前提是非美國人的受託人對信託資產擁有唯一 或共同投資自由裁量權，並且信託的受益人（如果信託 可撤銷，則沒有委託人）是美國人；

(iv) 根據美國以外國家的法律以及 該國的慣例和文件制定和管理的僱員福利計劃；

(v) 位於美國境外的美國人的機構或分支機構，如果：

(A) 該機構或分支機構出於正當的商業原因運營；以及

(B) 該機構或分支機構從事保險或銀行業務，並分別受到所在司法管轄區的實質性保險或銀行 監管；或

(vi) 國際貨幣基金組織、國際復興開發銀行、美洲開發銀行、 亞洲開發銀行、非洲開發銀行、聯合國及其機構、分支機構和養老金計劃、 和任何其他類似的國際組織及其機構、分支機構和養老金計劃。

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二。實體補充數據（自然人可以跳過本節）

如果 您是一個實體，請提供以下補充數據：

本頁的 其餘部分故意留空

僅適用於 實體

非外國身份證書

《美國國税法》第 1446條規定，如果合夥人是外國 人，則合夥人必須向美國國税局繳納預扣税，其金額與合夥人在合夥企業有效關聯的應納税所得額中的可分配份額有關 。為了告知公司第 1446 條的規定不適用，下列簽署人特此代表 下列簽署的成員（“會員”）進行如下認證：

會員特此同意在會員成為外國人之日起 60 天內通知公司。該成員理解 ，公司可能會向美國國税局披露該認證，此處包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。

在 偽證處罰下，我聲明我已經審查了這份證書，據我所知和所信，它是真實的、 正確和完整的，我還聲明我有權代表該成員簽署這份文件。

附錄 5

註冊 權利協議