正如2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明
根據1933年的《證券法》

INDIE 半導體有限公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

32《旅程》
加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

託馬斯·席勒

首席財務官兼戰略執行副總裁

獨立半導體有限公司

32《旅程》

加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656

電話：(949) 608-0854

（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

黃奧黛麗

首席法務官

獨立半導體有限公司

32《旅程》

加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656

電話：(949) 608-08-0854

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上登記的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的 任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此 表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本 表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果本 表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊額外 證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 （本招股説明書的一部分）生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

標題 待完成，日期為 2023 年 9 月 18 日

二次發行不超過10,070,008股A類普通股

本招股説明書中確定的賣出證券持有人 可以在一次或多次發行中不時發行和出售獨立半導體公司（我們的 “A類普通股”）的10,070,008股A類 普通股，面值每股0.0001美元，包括：

我們不會從賣出證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益 ，但我們需要支付與出售證券持有人證券的註冊相關的某些發行費用和開支 ，並向某些賣出證券持有人 提供某些負債的賠償。

本招股説明書描述了 發行和出售這些證券的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述這些證券的發行和出售的具體方式。任何招股説明書補充文件均可增加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

Selling Securityholders 可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售我們的A類普通股，或者直接向購買者發售和出售我們的A類普通股。此外，某些賣出證券持有人可能會不時共同或單獨發行和出售這些證券。如果賣出證券持有人使用承銷商、交易商或代理人出售此類證券，我們將給他們起名字 ，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及任何賣出 證券持有人預計從該次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。賣出證券持有人可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售我們的A類普通股 。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “INDI”。 2023年9月13日，我們的A類普通股的收盤價為6.51美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司 對未來申報的申報要求。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮標題 下列出的風險因素”風險因素” 在本招股説明書的第4頁、任何隨附的招股説明書補充文件中，以及在您投資我們的證券之前， 或被視為以提及方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，賣出證券持有人可能會不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類賣出證券持有人 出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。本招股説明書向您提供 概述了根據本協議註冊的賣出證券持有人可能發行的證券。在 要求的一位或多位賣出證券持有人出售的證券的特定發行範圍內，我們和賣出 證券持有人將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額和價格 以及此類發行的條款等。

您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的信息。 除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或或 代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。我們和Selling Securitions持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也無法提供 任何保證。

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中 中以引用方式納入的文件，如下文標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些 信息” 在決定投資我們的證券之前。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券的要約。

您 應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件和 中的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，“獨立人士”、 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 或 “公司” 等詞指的是獨立半導體、 公司，而 “證券” 一詞是指賣出證券持有人 據此可能出售的我們的A類普通股招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

本招股説明書包含 本招股説明書中描述的文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都經過實際文件的全面限定 ，在決定投資我們的證券之前，您應該查看這些文件。此處 提及的文件的副本已經提交，或者將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交或納入，您可以按下文所述獲得這些文件的副本”在哪裏可以找到更多信息.”

關於 前瞻性陳述的警示説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以提及方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條和1995年《私人證券訴訟改革 法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的戰略、意圖、財務 預測、信念、預期、策略、預測的陳述，或與我們的未來活動或其他未來 事件或條件相關的任何其他陳述。此外，任何不描述歷史或當前事實的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述 通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、 “將”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、 “潛力”、“估計”、“表現”、“尋求”、“打算” 或 “預期”， 或相似的表達式。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於 管理層做出的假設。這些陳述並不能保證未來的表現，涉及難以預測和/或我們無法控制的風險、不確定性和假設 。因此，由於本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中討論了許多因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達、暗示或預測存在重大差異 。此外，此類陳述可能受到與以下相關的風險和不確定性的影響 ：

但是，這份風險和不確定性清單 只是對一些最重要因素的總結，並非詳盡無遺。您應仔細閲讀和查看 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息， 包括但不限於本招股説明書中標題為” 的部分風險因素，” 標題為該部分”風險 因素” 此處以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中確定的任何其他風險和不確定性 。我們目前不知道或我們 目前沒有意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述 均由本節所含或提及的警示性陳述明確全部限定。我們提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為 此類前瞻性陳述所依據的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本 招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因，我們均不承擔任何義務在 此類陳述發佈之日後更新 任何此類陳述。但是，您應仔細閲讀和查看我們在任何 隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中與前瞻性陳述有關的任何進一步披露。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並查看 標題下討論的風險因素”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，在 標題下討論了風險因素”風險因素” 在任何隨附的招股説明書補充文件中，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的任何風險因素中，這些文件在投資我們的證券之前以提及方式納入了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們產生重大不利影響。如果我們最新的10-K表年度報告、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 任何風險或不確定性，或者如果確實出現了任何其他 風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和 的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股 將由賣出證券持有人以各自的 賬户出售。公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人 將支付此類賣出證券持有人在處置其A類 普通股時產生的任何承保費、折扣和賣出佣金。公司將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股 的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支 。

證券的描述

在接下來的 討論中，我們總結了經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ，即 “公司註冊證書”）和章程（“章程”）的某些重要條款。本摘要不完整，參照我們的公司註冊證書和章程，對 進行了全面限定，並受 DGCL 相關條款的約束。 我們的公司註冊證書和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書中。 在投資 我們的股本之前，您應該仔細閲讀我們的公司註冊證書和章程以及 DGCL 的相關條款。

授權和流通股票

公司註冊證書 授權發行4.5億股股本，包括：

A 類普通股

截至2023年9月13日， 我們發行了148,382,506股A類普通股，發行和流通了146,528,350股A類普通股（其中 不包括仍由託管持有的1,72.5萬股A類普通股，如果到2027年12月31日仍未達到公司的某些股價表現 門檻，則將被沒收，129,19,156股A類普通股受限制性股票的限制 獎勵）。A類普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。

投票權。 每位 A類普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項 獲得該持有記錄在案的A類普通股一票 。A類普通股的持有人在 董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有有待股東表決的事項都必須獲得所有股東親自出席或由代理人代表的多數票（或者，就董事選舉 而言，以多數票通過），並以贊成票或反對票投贊成票或反對票，作為一個類別一起投票。儘管有上述規定，在法律允許的最大範圍內 ，A類普通股的持有人對公司註冊證書的任何 修正案（包括任何與任何系列優先股相關的指定證書）將沒有投票權，也無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書 修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人是 有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票根據公司註冊證書 （包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL。

股息權。 在 享受可能適用於任何已發行優先股的優先股的前提下，A類普通股的持有人有權從合法可用的 資金中按比例獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算後的權利。 如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股 的持有人有權按比例分享我們在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，前提是優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列的股票（如果有）。

其他權利。 A類普通股的 持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償還 基金條款。A類普通股 持有人的權利、優先權和特權將受公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

V 類普通股

截至2023年9月13日， 我們已發行和流通了18,994,328股第五類普通股。V類普通股的所有已發行股均已全額支付 且不可評估。

投票權。 V類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對這些持有人持有的每股V類普通股進行一次投票。V類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。V類普通股的持有人將與A類普通股的持有人一起就提交給公司股東表決或批准的所有事項作為單一類別進行投票。通常，所有由股東表決 的事項都必須獲得多數票（或者，在董事選舉中，由多數）批准，所有有權獲得 的選票由所有親自出席或由代理人代表的股東共同投票，作為一個類別共同投票。儘管如此， 在法律允許的最大範圍內，如果公司註冊證書（包括與任何 系列優先股的持有人受到影響）的任何修正案（包括與任何 系列優先股相關的指定證書），則該修正案本身將沒有表決權， 也無權對這些修正案進行表決系列有權單獨投票，也可以與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或 根據公司註冊證書 提交給DGCL。

股息權。 V類普通股的 持有人將不參與董事會宣佈的任何分紅。

清算後的權利。 如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，V類普通股 股票的持有人無權獲得我們的任何資產。

其他權利。 V類普通股的 持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回 或償債基金條款。

轉賬限制。 除非 公司與ADK LLC的某些成員之間簽訂的特定交易協議（“交易協議”），否則任何V類普通股的持有人均不得完成 V類普通股的出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或其他轉讓。

第五類普通股的發行和報廢 。 如果在ADK Merger Sub LLC與ADK LLC合併併入ADK LLC（均為 “合併後的獨立單位”）之後，ADK LLC單位的持有人不再直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份 ， 此類股份將自動無償轉讓給我們，然後退休。通過公司註冊證書後，我們不會額外發行第五類普通股 ，除非根據我們的管理文件和ADK LLC的管理文件有效發行或轉讓合併後獨立單位 。

優先股

截至2023年9月13日， 沒有發行或流通優先股。公司註冊證書授權我們的董事會設立 一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可發行 ，而無需普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會有權自行決定 每個系列優先股的權力、偏好以及相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，包括投票權、股息權、轉換權 、贖回權和清算偏好。

優先級 股票的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的分紅，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權或將A類普通股的清算權 置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們的A類普通股的 市場價格產生不利影響。

分紅

我們目前的打算 保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的將來不會宣佈A類普通股的任何 分紅。未來現金分紅的支付將取決於 我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定 。

我們是一家控股公司 ，除了我們在ADK LLC的權益外，沒有其他重要資產。我們打算讓ADK LLC向合併後 獨立單位的持有人進行分配，其金額足以支付我們與某些股權持有人之間的2021年6月10日應收税款協議 （“應收税款協議”）以及我們申報的任何現金分紅下的適用税款和其他義務。

ADK LLC的第八次修訂和重述 運營協議規定，應按某些假設的税率向合併後獨立單位的持有人（包括我們） 按比例分配現金，我們稱之為 “税收分配”。我們預計，在 某些時期內，我們將收到的金額可能會超過我們在應收税款協議下的實際納税義務和付款義務。我們的董事會 將自行決定是否使用如此積累的任何此類多餘現金， ，其中可能包括，除其他用途外，以參照A類普通股的市值確定的每單位價格從獨立企業手中收購更多新發行的合併後獨立單元；為我們的類別支付股息，其中可能包括特別股息普通股 股；為A類普通股的回購提供資金；或上述兩者的任意組合。我們還預計，如有必要，我們將採取改善 行動，其中可能包括按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整合並後未償還的 獨立單位，以保持合併後獨立單位與公司A類普通股之間的一比一平等。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購效應

公司註冊證書、 章程和DGCL包含條款，以下段落概述了這些條款，這些條款旨在提高 董事會組成連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及 實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們 遭受敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的提議中最大限度地提高 股東價值的能力。但是，這些條款可能會通過要約、代理競賽或其他收購企圖來推遲、阻止 或阻止公司的合併或收購，股東 可能從其最大利益出發，包括可能導致A類普通股 股票 的現行市場價格溢價。另請參閲”風險因素——與我們的A類普通股和認股權證、 和組織文件的所有權相關的風險——特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括 反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 ” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中， 以引用方式納入了本招股説明書。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求 股東批准即可發行任何授權股票。但是，只要 A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准等於或超過當時未行使的 投票權或當時已發行A類普通股數量的20％的發行。未來可能發行的額外股票可能用於 用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未預留普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對當前 管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、 要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東出售 類股票的機會價格高於現行市場價格的普通股。

董事選舉和空缺

公司註冊證書 規定，董事會將決定將在董事會任職的董事人數。董事的確切人數 將由董事會的多數成員不時確定。董事會分為三個類別，分別為 I 級、II 類和 III 級。第一類董事最初的任期在業務合併完成後的首次年度股東大會 上屆滿，並在公司2022年年會上再次當選。二類董事 的任期在業務合併結束後的第二次年度股東大會上屆滿， 在公司2023年年會上再次當選。第三類董事的任期最初將在業務合併結束後的第三次年度 股東大會上屆滿。在隨後的每一次年度股東大會上，將選出任期為三年的董事，接替任期在 年度股東大會上屆滿的類別的董事。董事在董事會任職的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書 規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺或因有原因罷免董事而產生的空缺，只能由當時 在職的多數董事填補，但須遵守優先股持有人任何權利的規定。

儘管本節有上述 規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候 去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何 現任董事的任期。

僅出於原因移除

公司註冊證書 規定，只有出於正當理由，股東才能將董事從董事會中撤職。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則 累積投票權不存在。 公司註冊證書不授權累積投票。

特別股東會議

公司註冊證書 規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或 祕書應董事長、首席執行官或董事會沒有空缺時公司 的董事總數的多數的要求召開。

事先通知股東 會議、提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先 通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名 除外。要在會議之前 “妥善提出” 任何問題，股東都必須遵守事先通知要求並向我們提供某些信息。通常， 為了及時起見，必須在前一屆年度股東大會一週年之日前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到股東通知。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求 。章程允許股東大會的會議主持人 通過會議進行規則和條例，如果規則和條例未得到遵守，則其效果是禁止在會議 上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行 招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得公司 的控制權。

絕大多數條款

DGCL一般規定 ，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得大多數有權投票的已發行股的贊成票，作為一個類別一起投票 。 公司註冊證書規定，修改公司註冊證書中關於召開股東特別會議 和經書面同意的股東行動的條款，必須獲得我們至少66 2/3％的股東投贊成票，作為一個類別共同投票 。

章程規定， 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則章程可以在任何方面進行修訂或隨時廢除， 要麼在任何股東大會上予以廢除，前提是 在該次會議的通知中已正確描述或提及任何擬議在任何此類會議上採取行動的任何修正或補充，或者 (b) 董事會，前提是董事會通過的任何修正案 都不得與股東根據以下規定通過的任何修正案發生變化或衝突公司註冊證書 和章程。章程規定，只有在我們所有未償還的有表決權股本中擁有至少 66 2/ 3% 的投票權持有者 投贊成票，才能修改、修改、廢除或撤銷其中的以下條款，並作為一個類別一起投票：

這些條款可能具有 阻止敵對收購或推遲或阻止公司或其管理層控制權變更的作用，例如合併、 重組或要約。這些規定旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司 的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款 還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙 其他人對我們的股票提出要約，因此，可能會抑制 可能由實際或傳聞的收購企圖導致的我們股票的市場價格波動。此類規定還可能產生防止管理變更的作用。

獨家論壇

公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，在 不具有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院）將在法律允許的最大範圍內，成為 (1) 代表特拉華州提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和排他性管轄地公司， (2) 任何聲稱任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，公司的員工或股東 致公司或公司股東，(3) 根據DGCL或章程或公司註冊證書的任何條款 或DGCL賦予司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (4) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。我們的公司註冊證書 還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。 儘管有上述規定，在我們的公司註冊證書中納入此類條款不應被視為 我們的股東放棄我們遵守聯邦證券法律、規章和法規的義務，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美利堅合眾國聯邦 地區法院是唯一受理的任何其他索賠和獨家論壇。儘管我們認為專屬法庭條款 提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款 可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，其他公司註冊證書中選擇訴訟地條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能 認為這些類型的條款不適用或不可執行。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

DGCL授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，該條款消除 董事因任何違反信託義務或其他作為或不作為而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些 條款的作用是取消公司及其股東通過代表公司 提起的股東衍生訴訟，向董事追回因違反作為董事的信託責任，包括因嚴重 過失行為而造成的違規行為的金錢損害的權利。但是，如果董事違反了對 公司或其股東的忠誠義務，或者任何不本着誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，則免責不適用於任何董事。

公司註冊證書 規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。 還被明確授權投保董事和高管責任保險，為董事、高級職員 和某些員工提供某些責任的賠償。公司註冊證書 中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。我們認為 ，這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事 和高管是必要的。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述 條款或其他規定對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所表達的公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們各自的董事、高級管理人員或僱員的未決的 重大訴訟或訴訟需要賠償。

第 144 條規則

規則144不適用於轉售最初由空殼公司（業務合併相關的空殼公司除外）或以前曾是空殼公司的發行人 發行的證券，例如我們。但是，如果滿足以下條件，規則 144 還包括該禁令的重要例外情況 ：

Business 合併結束後，我們不再是一家空殼公司。因此，只要 滿足上述例外情況中規定的其他條件和下述第144條的其他條件，實際擁有我們的A類普通股 限制性股的人將能夠在2022年6月16日當天或之後無需註冊即可根據第144條出售其A類普通股。

當第 144 條變成 可用於轉售我們的證券時，以實益方式擁有我們 A 類普通股限制性股至少 六個月的人將有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均不被視為我們的關聯公司之一 ，並且 (ii) 我們受其約束《交易法》在出售前至少三個月定期報告 要求，並已根據該法第 13 或 15 (d) 條提交了所有必需的報告在出售前的 12 個月（或要求我們提交報告的較短時期）內的《交易法》 。

以實益方式持有我們A類普通股限制性股至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候 是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售 數量不超過以下較大值的證券：

我們的關聯公司根據 規則 144 進行的銷售也將受到銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息 的可用性的限制。

我們的轉賬代理

我們 A類普通股的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust 公司及其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員提供賠償， ，包括因以該身份進行或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費， 但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

證券上市

我們的A類普通股 在納斯達克上市，代碼為 “INDI”。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人 不時轉售A類普通股，其中包括Exalos收購完成後發行的6,613,786股股票和最多3,456,222股未來股。此處涵蓋的未來股票數量假設 (i) 實現了與收購Exalos相關的全部收益準備金 ，(ii) 我們選擇支付Earnout對價（定義見”與賣出證券持有人的關係 和交易——收購 Exalos”下圖）我們的 A 類普通股，(iii) 在 Exalos 收購完成後的 12 個月內沒有就違反SPA（定義見下文 ）下的陳述、擔保、契約和協議向賣方證券持有人提出索賠；（iv）用於計算未來 股票數量的每股價格為6.51美元，這是我們在納斯達克的A類普通股的收盤價 2023 年 9 月 13 日。期貨股票尚未獲得 或發行，目前也未流通。向賣出證券持有人發行的期貨股票的實際數量可能大於或少於3,456,222股A類普通股，具體取決於 (a) 未來將要支付的收益對價 的金額，(b) 我們是否選擇以A類普通股支付收益對價，(c) 我們 是否向賣出證券持有人提出任何索賠，和/或 (d) 納斯達克公佈的公司 A類普通股二十 (20) 的實際成交量加權平均交易價格發行日期之前的連續交易日。見 ”與出售證券持有人的關係和交易——收購Exalos” 瞭解有關我們發行期貨股票義務的更多信息 。

根據本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，Selling Securityholders 可以不時發行和出售下文列出的任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表 中列出的人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有A類普通股中任何出售 證券持有人權益的質押人、受贈人、受讓人、繼任人和其他允許的受讓人。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。特別是，在根據《證券法》免於註冊的交易中，下述賣出 證券持有人可能在 向我們提供有關其證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

下表列出了 由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供的有關A類普通股的某些信息，這些普通股可能由每位賣出證券持有人在本招股説明書中不時發行。參見”分配計劃。”出於下表 的目的，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本 招股説明書所涵蓋的所有證券。

與賣方證券持有人的關係和交易

收購 Exalos

2023年9月18日，我們 根據Ay Dee Kay Ltd.、 獨立公司、Exalos和出售證券持有人之間的股票買賣協議（“SPA”）完成了對Exalos的收購。 收盤時發行了約660萬股獨立A類普通股（“收盤對價”），扣除250萬美元的滯留款（“滯留金額”）。扣押金額 將由獨立公司在收盤後保留12個月，作為因違反SPA規定的陳述、擔保、契約和協議而向賣方證券持有人 提出的任何索賠的追償來源，並將以獨立遊戲的 A類普通股的股票支付。此外，如果被收購的業務在 收盤後的兩個一年期內實現某些收入目標，則在獨立遊戲的選擇下，將以獨立的A類普通股或現金支付高達2,000萬美元的收入（ “Earnout 對價”）。收盤對價、滯留金額和收益對價統稱為 “收購對價”。根據SPA的規定，此類收購對價可能會進行調整。SPA 規定，未來股票數量的計算方法是將收益對價或滯留金額的美元價值除以發行日期前二十（20）個連續交易日納斯達克公佈的獨立A類普通股的交易量加權平均交易價格的平均值。

分發計劃

我們正在登記出售證券持有人不時轉售 與 Exalos 收購相關的多達10,070,008股可發行的A類普通股。

我們不會從賣出證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益 。賣出證券持有人 的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

賣出證券持有人 將支付賣出證券持有人在經紀、會計、税務 或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們已同意支付 與註冊根據本招股説明書發行和出售的A類普通股有關的所有其他費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的A類 普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人 ，以禮物、質押、合夥企業 分配或其他轉讓形式出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏收到的證券。

Selling Securitions持有人 將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個 或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，按當時的現行價格和條款，或者按與 當時的市場價格相關的價格或通過協商交易進行。每位賣出證券持有人保留接受並連同其 相應代理人拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。賣出證券持有人和 任何獲準的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施 上或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果使用承銷商進行出售，則此類承銷商將以自己的賬户收購 股票。這些銷售可能以固定價格或可變價格進行，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行 。承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束。

賣出證券持有人 可以通過以下一種或多種方法或組合出售其股票：

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，根據規則144有資格出售 的任何股票均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出證券持有人 認為在任何特定時間購買價格 不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

根據SPA中適用於賣出證券持有人A類普通股的條款（如果有），該賣出證券持有人可以 根據此類協議將A類普通股的股份轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”， 如果這樣轉讓，就本招股説明書而言，此類允許的受讓人將成為出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知 此處涵蓋的證券已被轉讓後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，具體指定此類允許的受讓人為賣出證券持有人。

關於賣出證券持有人持有的證券的某項 發行，將根據需要編寫隨附的招股説明書補充文件或 對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並在 要求的範圍內列出以下信息：

在股票分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。 與此類交易相關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空A類 普通股，以對衝他們與賣出證券持有人持有的頭寸。賣出證券持有人也可以賣空 股A類普通股，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人 還可與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些股票。賣出證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押 股票，如果違約，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（為反映此類交易而進行的補充或修改）出售質押股票。

為了便利 發行本招股説明書提供的證券，任何參與發行這類 證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商 或代理人（視情況而定）可能會超額配股，從而為他們自己的 賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中， 承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分發此類證券 的銷售優惠，前提是該集團回購了先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、 穩定交易或其他交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立 市場水平以上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些 活動。

賣出證券持有人 可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。 在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可能還有一個或 多家承銷商在我們的證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何市場 的交易，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類 普通股目前在納斯達克上市，代碼為 “INDI”。

根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，賣出證券持有人 可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書 補充文件將列出我們或賣方證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

賣出證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下 談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算 的出售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用在這些衍生品結算 時從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人 都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用 本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券 或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或賣出證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得 佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時 ，參與發行的FINRA成員存在FINRA 規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

據我們所知， 目前賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售 證券的計劃、安排或諒解。賣出證券持有人通知我們 已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、 二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券，我們將根據《證券法》第 424 (b) 條向本招股説明書提交 補充文件披露與 此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下單 。

在發行本招股説明書 所涵蓋的股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商都可能被視為 所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能是承保折扣和佣金。因發行本招股説明書所涵蓋的股票而向承銷商、交易商或代理商支付的任何補償 ，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據 根據FINRA的指導方針，與本招股説明書所涵蓋的任何股票發行有關的 支付的承保補償金額，包括承保折扣和佣金，將限制在公平合理的金額內，這些 金額將根據所發行股票的規模和類型以及承銷商、交易商 或代理人承擔的風險進行評估，如情況可能是。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》下的 責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些 人償還某些費用。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出 證券持有人，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的出售， 可能適用於賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在需要的範圍內，我們將向賣出證券持有人提供本 招股説明書的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以抵消 某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律 問題

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的A類普通股及其任何補充文件的有效性將由公司首席法務官Audrey Wong移交給我們。黃女士受僱於公司， 參與公司員工福利計劃，根據該計劃，她可以獲得A類普通股，目前 擁有公司A類普通股已發行股份的不到1％。在適用的招股説明書補充文件中，將向任何承銷商或代理人通報與本次發行有關的其他問題。

專家們

獨立半導體公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當時 年份的 合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本文中。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲 該註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表以及其中以引用方式納入的其他文件 。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述 不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交， 都會參考附錄以更全面地描述所涉事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開 www.sec.gov。我們的A類普通股在納斯達克 上市，代碼為 “INDI”。有關我們公司的一般信息，包括我們 10-K 表的年度 報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表的最新報告，以及這些報告的任何修正案和附錄， 均可通過我們的網站免費獲得 www.indiesemi.com在我們向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快合理 。有關我們的網站或可以通過我們的網站訪問的信息 未納入本招股説明書或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書中重要的 部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。由於 我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件會不斷更新 ，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們參照 納入的所有美國證券交易委員會文件，確定本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入 的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告是根據美國證券交易委員會文件編號001-40481向美國證券交易委員會提交的。

我們 特此以引用方式納入以下文件：

此外，在 中，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條，我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（包括我們在首次提交註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前提交的文件），直到特此發行的證券發行終止或完成， 應被視為以提及方式納入本招股説明書。

儘管如此 ，除非另有相反説明，否則我們可能向美國證券交易委員會提供的任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息，包括根據任何8-K表格當前報告第2.02和7.01項提供的任何信息，包括第9.01項下的任何相關證物 ，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或任何其他隨後提交的 文件中包含的被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向每位收到招股説明書的人提供一份所有信息的副本，這些信息已以引用方式納入本招股説明書 ，但未隨招股説明書一起提供。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲取這些文件的副本（www.indiesemi.com) 而且您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本 （任何申報的附錄除外，除非我們已特別以提及方式將該附錄納入申報中） ：

公司 祕書

獨立半導體， Inc.

32《旅程》

加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656

(949) 608-0854

二次發行不超過10,070,008股A類普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14。 發行和分發的其他費用

與證券註冊有關的 費用將由註冊人承擔。除 美國證券交易委員會註冊費外，以下費用均為估計費用：

項目 15。 董事和高級職員的賠償

DGCL 第 145 條規定 ，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償，以補償該人因擔任或曾經是 董事而成為當事方的任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付的費用（包括律師 費用）、判決、罰款和和解金額，註冊人的官員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條並不排除 尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。 註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償 。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任 ，但違反董事或高級管理人員忠誠義務的責任 (1) 除外公司或其股東，(2) 不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(3) 董事的非法 支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，(4) 董事 或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (5) 在公司採取或根據公司權利採取的任何行動中為高管支付股息。註冊人的 公司註冊證書僅在DGCL允許的最大範圍內對董事規定了這種責任限制 。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了 在其公司註冊證書中提供的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定 在適用的 法律允許的最大範圍內，由註冊人賠償和預付與索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和成本 ，或者應註冊人的要求向其他實體（擔任高級職員或董事）服務。註冊人認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

註冊人還保持 標準保險單，根據該保單，(1) 向其董事和高級職員提供保險，以防因履行職責或其他不當行為而提起的索賠 ，以及 (2) 就註冊人根據任何賠償可能向此類高級管理人員和董事支付的款項向註冊人提供 } 註冊人的公司註冊證書和章程中包含的條款或其他法律規定。

前述摘要 必須受章程、註冊人的公司註冊證書和章程（經修訂為 日期）以及上述安排的完整文本的約束，並通過提及這些安排進行全面限定。

項目 16。展品

項目 17。承諾

(a) 下面簽名的 註冊人特此承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對首次分配 證券時任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信發行或出售給 該買方，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(6) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及按照《交易法》第 15 (d) 條提交以提及方式納入本次註冊的 員工福利計劃年度報告） } 聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券 有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

(7) 就根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人 於2023年9月18日在加利福尼亞州阿里索維耶霍市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個 人構成並任命唐納德·麥克萊蒙特和託馬斯·席勒，以及他們每個人單獨行事 ，沒有對方，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力， 代表他或她，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份行事，簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的 修正案、其附錄以及與之相關的其他文件）聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊 聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交時生效，增加尋求註冊的證券數量及其所有生效後的 修正案，並向委員會提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力盡其所能或可能親自執行的所有必要行為和事情 在場所內和周圍進行的所有必要行為和事情， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或者他們中的任何一個人，或者他們或他的替補人 或替代者，可以合法地通過本協議做或促成的所有行為。根據《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員在所示日期以身份簽署。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。

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