附錄 10.8

工業/商業標準第二修正案

多租户租賃修改後的網絡

之間

eGain 公司

f/k/a eGain 通信公司

和

D.R. STEPHENS 工業合夥人有限責任公司，

d/b/a STEPHENS & STEPHENS（BORREGAS I）

（DeGuigne Ventures, LLC 的利益繼任者）

本租賃第二修正案（“第二修正案”）的日期和生效日期自本1起^st2021年8月日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司eGain Corporation（f/k/a eGain Communications Corporation）（“承租人”）和加州有限責任公司D. R. Stephens Industrial Partners, LLC（d/b/a Stephens & Stephens & Stephens（Borregas I））（“出租人”）（“出租人”）（“出租人”）和兩者

演奏會

A. 原始租約：2011年5月9日，承租人和DeGuigne Ventures, LLC（“前所有者”）簽訂了一份租約，涵蓋位於加利福尼亞州森尼維爾博雷加斯大道1252號的約20,640平方英尺的可租賃空間（“原始租約”）（“房屋”）。

B. 租賃第一修正案：租約經2014年5月14日標準工業/商業多租户租賃修改淨額第一修正案（“第一修正案”）修訂。原始租約和第一修正案在本文中統稱為 “現有租約”。

C.修改慾望：出租人和承租人希望修改現有租約，如下所述。

因此，現在，考慮到敍述、此處包含的共同盟約，以及出於其他良好和有價值的考慮，雙方商定如下：

1. 資本化條款；租賃。除非本第二修正案中另有明確規定，否則此處使用的每個大寫術語的各自含義應與現有租約中該術語的含義相同。自生效之日起及之後，現有租約或本第二修正案中所有提及 “租約”、“本租約”、“此處”、“此處”、“此處” 或其他類似詞語和短語的提法均指經本第二修正案修改的現有租約。當第二修正案之間存在衝突或不一致時，

​

現有租約，本第二修正案應管轄、控制和取代。除非本第二修正案中另有具體規定，否則現有租約的所有條款和規定均應保持不變，並具有完全的效力和效力。

2.期限：特此將租賃期限延長六十 (60) 個月，從2022年4月1日起至2027年3月31日結束（“延期期限”），除非根據租賃條款提前到期或終止。

3.交出擴建空間：在2022年3月31日之前，承租人應按照租約要求的條件將位於博雷加斯大道1252號的大約21,901平方英尺的 “擴建空間” 騰出並交給出租人，此後，該擴建空間不應成為租約下房屋的一部分。

4.基本租金：在延期期間，租户應每月向房東支付以下金額的基本租金，否則應根據現有租約的條款支付每月基本租金：

2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日每月 52,085 美元

2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日每月 53,648 美元

2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日每月 55,257 美元

2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日每月 56,915 美元

2026 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日每月 58,622 美元

a.Lessee計劃在生效日期之後在場所內進行某些改建和改善，這些改建和改善應包括與為該場所服務的暖通空調系統有關的改進和改動，以及為遵守自生效之日起的《美國殘疾人法》（ADA）和第24章《加州建築標準規範》（《建築能源效率標準》）（“新租户改進”）所需的任何工作（“新租户改進”）。新租户的改善應由 (i) 承租人自行承擔成本和費用（僅限於出租人有義務向承租人償還下文第5.b節所定義的TI補貼中的某些費用），（ii）根據出租人批准的計劃和規格，（iii）以一流的工人的方式使用一流的材料並符合所有適用的法律和保險公司的要求，（iv）由具有正式資格的人員來進行或持牌人員，以及 (v) 嚴格遵守適用的條款、條件和規定現有租約，不得影響建築系統或基礎建築構件，包括結構和外部元素。如果有其他改進或改動，

​

包括任何政府規定的對建築物的改善或改建，是由任何新租户改善所致、觸發和/或要求進行的，此類其他改善和改建應由出租人批准，並應由出租人選擇進行 (A) 承租人根據現有租約的適用條款承擔全部費用和費用，或 (B) 出租人和承租人應根據要求償還向出租人支付出租人因此而產生的任何和所有費用和開支。

b.出租人最多應繳納562,800.00美元（“TI補貼”），用於承租人為建造房東批准的新租户改善項目而產生的合格成本（見下文定義）。此處使用的 “合格物品” 是指 (i) 與新租户改善相關的對房屋進行永久租賃權改善的承包商和分包商的合同價格，(ii) 與新租户改善相關的作為永久租賃權改善而購買和安裝或建造的材料，以及 (iii) 與新租户改善相關的工程和建築費及許可證成本；合格物品不應包括傢俱、商業固定裝置、設備或任何所謂的“軟” 成本（上面明確規定的除外）。如果承租人在租約下的違約或違規行為尚未繼續，則在新租户改善完成後，出租人應在收到發票、收據、留置權釋放以及出租人或出租人貸款人合理要求的與新租户改善有關的任何和所有其他文件後的三十（30）天內向承租人支付適用的TI補貼金額，包括但不限於為證實完成而要求的物品以及新租户改善的實際成本。儘管有上述規定，但出租人沒有義務根據2023年4月1日之後向出租人提交的任何付款申請支付TI津貼的任何部分來支付新租户改善費用和/或向承租人報銷，此後剩餘的TI津貼中任何未支付的部分都將沒收給出租人，承租人無權提出索賠。儘管租約中有任何相反的規定，但如果承租人根據租約違約，導致租約在預定到期日之前提前終止，則出租人此前向承租人支付的TI補貼部分應立即到期並支付給出租人，出租人截至該日期尚未向承租人支付的TI補貼的任何部分應由出租人保留承租人對此沒有任何權利或主張。

6. 房屋狀況：租户承認租户已經和正在根據現有租約佔用房屋，租户應繼續按現有 “現狀” 狀態接受房屋，房東沒有義務提供或支付任何費用

​

在延長期限內，與房舍改善相關的改善工作或服務（除非在上文第5節中明確規定的範圍內）。租户還承認，房東和房東的任何代理人都沒有就房屋或建築物的狀況或其是否適合承租人開展業務作出任何陳述或保證。

7. 權限：租户特此向房東聲明並保證，租户已正式組建且信譽良好，租户有資格在加利福尼亞開展業務，租户已就本第二修正案的訂立並獲得必要的同意或批准採取了所有必要行動，代表租户執行本第二修正案的每個人都有充分的權利和權力執行和交付本第二修正案，並使租户遵守本第二修正案的條款和條件。

8.陳述和擔保：租户向房東陳述並保證，據租户實際所知，自生效之日起，除了租約中規定的任何適用的通知、補救和/或寬限期外，房東沒有違約或違反租約規定的任何義務。

9.其他：只要有可能，本第二修正案的每個條款或任何條款的部分都將根據適用法律被解釋為有效和有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本第二修正案的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的部分本第二修正案，以及如此無效、非法或不可執行的條款或任何條款的部分將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以儘可能產生房東和租户先前打算的權利和義務，房東和租户應盡商業上合理的努力取代有效的條款，在不重新談判此處規定的任何實質性條款和條件的情況下，儘可能地產生房東和租户先前想要的權利和義務。本第二修正案與現有租約一起構成了房東和租户之間關於本協議或其中所述事項的完整協議，並取代了之前和/或同期的所有口頭或書面談判、協議或諒解。根據且不限於租賃的條款、規定和條件（包括與租户的轉讓、轉租和其他轉讓有關的條款、規定和條件），

​

此處包含的協議、條件和條款應適用於本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

10. 經紀人：租户特此向房東保證，租户在第二修正案的談判中沒有與任何房地產經紀人或經紀人進行任何交易，租户認識的除了經紀人之外，沒有其他有權獲得與本第二修正案有關的佣金的房地產經紀人或經紀人。租户同意賠償房東併為房東辯護，使其免受與租户與任何房地產經紀人或經紀人交易而涉嫌欠的任何租賃佣金或同等補償有關的任何索賠、要求、損失、負債、訴訟、判決、成本和開支（包括但不限於合理的律師費），並使另一方免受損害。本第 9 節的條款將在租約到期或提前終止後繼續有效。

11.對應方；簽名：本第二修正案可以在兩個或兩個以上的對應方中執行。本第二修正案的每個對應方均應被視為其原件，所有這些對應方加在一起應構成同一份文書。本協議雙方同意並同意，本第二修正案可以通過傳真、PDF文檔的電子郵件或使用電子簽名技術（例如通過DocuSign或類似的電子簽名技術）進行簽署和/或傳輸，並且此類簽名的電子記錄應有效且有效，可以像帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽署方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(i) 如果一方使用電子簽名技術簽署本第二修正案，則單擊 “簽名”，即表示該方以電子方式簽署本第二修正案；(ii) 就有效性、可執行性和可接受性而言，本第二修正案中出現的電子簽名應與手寫簽名相同。

為此，本協議各方已促使本第二修正案由其正式授權的代表自上面寫的當天和第一年起執行，以昭信守。

​